证券代码：301049       证券简称：超越科技     公告编号：2022-050



                 安徽超越环保科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补

              措施及相关承诺的公告（修订稿）

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    以下关于安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“超越科技”

或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转

债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资

者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决

策而造成任何损失，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填

补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进

资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，安

徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对

象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得

到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

   一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响

    （一）主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即

期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的

判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此

进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

    1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市

场情况等方面没有发生重大不利变化；

    2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2022 年 12 月底

实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务

指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易

所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为

准；

    3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2023 年 6 月 30

日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2023 年

12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。该转股完成时间仅

为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

    4、假设本次发行募集资金总额为 44,000.00 万元，不考虑发行费用
等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将

根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 27.70 元/股（该价格为

公司第一届二十一次董事会会议召开日，即 2022 年 9 月 2 日前二十个

交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高

值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对

主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。假设本次

可转债发行后转股数量为转股数量上限 1,588.21 万股，转股完成后公司

总股本将增至 11,013.54 万股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）；

    6、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金

分红的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行

募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、

投资收益）等方面的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；

    7、假设在预测公司总股本时，以截至 2022 年 6 月 30 日的总股本

9,425.33 万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股

本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股

本发生的变化。

    8、公司 2021 年度归属于母公司股东净利润为 8,566.98 万元、扣除

非经常性损益后归属于母公司净利润为 6,766.68 万元，假设 2022 年度

和 2023 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测

算：
    （1）较上一年度持平；

    （2）较上一年度增长 10%；

    （3）较上一年度下降 10%。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债对公司主

要财务指标的影响对比如下：

                                                      2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                               2022 年度/2022
            项目                                  截至 2023 年 12 月   截至 2023 年 6 月
                                年 12 月 31 日
                                                  31 日全部未转股        30 日全部转股

       总股本（万股）                  9,425.33             9,425.33            11,013.54

情景一：假设 2022 年、2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平

归属于母公司股东的净利润
                                       8,566.98             8,566.98             8,566.98
（万元）

扣除非经常性损益后归属于母
                                       6,766.68             6,766.68             6,766.68
公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                      0.91                 0.91                  0.84

稀释每股收益（元/股）                      0.91                 0.78                  0.78

扣除非经常性损益后基本每股
                                           0.72                 0.72                  0.66
收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股
                                           0.72                 0.61                  0.61
收益（元/股）

加权平均净资产收益率                     7.48%                6.96%                5.90%

扣除非经常性损益后加权平均
                                         5.91%                5.50%                4.66%
净资产收益率

情景二：假设 2022 年、2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长
10%

归属于母公司股东的净利润
                                       9,423.67            10,366.04            10,366.04
（万元）
                                                      2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                               2022 年度/2022
             项目                                 截至 2023 年 12 月   截至 2023 年 6 月
                                年 12 月 31 日
                                                  31 日全部未转股        30 日全部转股

扣除非经常性损益后归属于母
                                       7,443.35             8,187.69             8,187.69
公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                      1.00                 1.10                  1.01

稀释每股收益（元/股）                      1.00                 0.94                  0.94

扣除非经常性损益后基本每股
                                           0.79                 0.87                  0.80
收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股
                                           0.79                 0.74                  0.74
收益（元/股）

加权平均净资产收益率                     8.20%                8.30%                7.06%

扣除非经常性损益后加权平均
                                         6.47%                6.56%                5.57%
净资产收益率

情景三：假设 2022 年、2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度下降
10%

归属于母公司股东的净利润
                                       7,710.28             6,939.25             6,939.25
（万元）

扣除非经常性损益后归属于母
                                       6,090.02             5,481.01             5,481.01
公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                      0.82                 0.74                  0.68

稀释每股收益（元/股）                      0.82                 0.63                  0.63

扣除非经常性损益后基本每股
                                           0.65                 0.58                  0.54
收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股
                                           0.65                 0.50                  0.50
收益（元/股）

加权平均净资产收益率                     6.76%                5.71%                4.84%

扣除非经常性损益后加权平均
                                         5.34%                4.51%                3.82%
净资产收益率
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
   二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风

险提示

    本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率

对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况

下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支

付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发

行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，

则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即

期回报。

    本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全

部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股

东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定

对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被

触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券

转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转

换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的

风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利

于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充
分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站

上的《安徽超越环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司

债券募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于

未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的

重要补充和延伸，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金

投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，可进一步加强公司

适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御

市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资

项目的实施不会改变公司现有的经营模式。

    五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事

募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金拟用于报废车辆回收拆解及综合利用项目和补充流

动资金，有助于公司进一步发展循环经济，拓展综合利用业务，提高核

心竞争力，募集资金投向均与公司现有主营业务有关，本次发行不会导

致公司主营业务发生变化。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储

备情况

    本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模及主营业
务发展方向相适应。

    人员储备方面，公司自设立以来，始终聚焦于废物处置和资源化利

用行业，并培养了一支专业的技术团队。公司董事、高级管理人员等管

理团队中，拥有多位技术专家，能够确保公司在技术和管理上的显著优

势。同时，公司管理层和核心员工持有公司股份，形成有效的长期激励

机制，保证管理和经营团队的凝聚力。本次募集资金数额和投资项目与

公司现有人员储备相适应。

    市场储备方面，在社会经济快速发展的带动下，近年来，安徽省各

类废物产生量呈现逐年增长的趋势，目前省内废物处置和资源化利用

行业各细分领域产能发展不平衡，危险废物无害化处置能力呈现结构

性缺口，同时在报废车辆方面，我国已逐步进入车辆报废高峰期，汽车

报废量呈现持续增长的趋势。本次募集资金数额和投资项目与公司现

有市场储备相适应。

    技术储备方面，公司在废物处置和资源化利用行业深耕多年，是一

家专业性处置工业危险废物、医疗废物、拆解废弃电器电子产品的综合

性环保企业，拥有丰富的行业经验，本次实施的募投项目的选择，一方

面基于公司充分的市场调研和扎实的行业判断，另一方面基于公司丰

富的行业经验和良好的技术储备。因此，本次募集资金数额和投资项目

与公司现有技术储备相适应。

    六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

    （一）公司将进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业
发展

    公司是专业性处理固体废物并进行资源化利用的综合型环保企业。

公司自成立起即致力于节能环保行业。公司目前阶段主要提供的服务

为工业危险废物和医疗废物处置服务以及废弃电器电子产品拆解服务，

主要生产的产品为部分工业危险废物资源化利用产品和废弃电器电子

产品拆解产物。公司在行业内有较好的口碑和品牌效应，积累了众多优

质的客户资源。主业突出是公司持续发展的基础，公司长期以来依托于

完整的产业链条优势和技术、工艺的创新优势，在对产品的研发上坚持

创新驱动的市场竞争理念。公司将继续坚持创新驱动的竞争策略，提升

盈利能力，带动主营业务发展，不断提升市场竞争力。

    （二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安

全、高效，公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专

户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向不特定对

象发行可转换公司债券募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户

管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募

集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募

集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金使用管理办法》

的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有

效利用。

    （三）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《未来三

年（2022-2024 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根

据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定

利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远

利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保

股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章

程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履

行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会

能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的

监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。


    七、相关主体出具的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊

薄即期回报采取填补措施的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高

级管理人员做出如下承诺：
    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法

权益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费

活动；

    5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股

权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司

或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿

责任。

    本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实

施完毕前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时

将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会

和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规

则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    （二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的

承诺

    为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，实际控制人高志江、

李光荣、高德堃作出如下承诺：

    （1）本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利

益。

    （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺。若未履行填补被摊薄即期回报措

施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若

违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对

公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

    本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实

施完毕前，若监管机构就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补

充承诺。
特此公告。



             安徽超越环保科技股份有限公司

                      董事会

                  2022 年 9 月 2 日