证券代码：301049     证券简称：超越科技     公告编号：2022-059



              安徽超越环保科技股份有限公司
关于公司签署合作框架协议暨全资子公司增资扩股引入外
                      部投资者的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

     1、本次签订的合作框架协议是基于双方合作意愿的框架性协

 议，双方就项目合作的具体权利义务以双方后续就项目所订立的正

 式协议为准，框架协议的履行存在一定的不确定性。

     2、本次签订的合作框架协议为双方全面深化具体合作业务奠

 定了基础，对公司未来业务发展有积极影响。框架协议不涉及具体

 金额，对公司当期业绩不产生重大影响，对未来会计年度经营业绩

 的影响需视双方后续具体合作实施情况而定。

     3、公司最近三年不存在披露的框架协议无进展的情形。

     敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。



    安徽超越环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“超越科技”

于2022年11月22日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会
第二十次会议，会议审议通过了《关于公司签署合作框架协议暨全资

子公司增资扩股引入外部投资者的议案》。具体情况如下：

    一、协议签署概述

    1、合作框架协议基本概述

    为深入贯彻习近平总书记生态文明思想和完整准确全面贯彻新

发展理念，2022年11月22日，滁州市兴滁矿业投资集团有限公司(以下

简称“矿投集团”) 与安徽超越环保科技股份有限公司(以下简称“公

司”或“超越科技”) ，双方本着“优势互补、互利共赢、共同成长”

的原则，就新能源汽车动力蓄电池回收利用项目和其他环保领域项目

达成战略合作。

    2、全资子公司增资扩股协议基本概述

    根据公司发展需要，为加速安徽惠宏科技有限公司 (以下简称

“惠宏科技”)发展，提升治理水平，公司拟对全资子公司惠宏科技增

资扩股引入外部投资者矿投集团，矿投集团以货币资金1,821.28万元

对子公司惠宏科技进行增资并全部计入注册资本，本次增资事项完成

后，惠宏科技注册资本由人民币5,000万元将增加至人民币6,821.28万

元, 矿投集团持有惠宏科技26.7%的股权。本次增资完成后，惠宏科技

仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

    3、审议情况

    公司于2022年11月22日召开第一届董事会第二十三次会议、第一

届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司签署合作框架协议暨

全资子公司增资扩股引入外部投资者的议案》，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权

限范围内，无需提交股东大会审议。

    公司与矿投集团无关联关系，本次对外投资不涉及关联交易，亦

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、各方的基本情况

    1、滁州市兴滁矿业投资集团有限公司

    法定代表人：王峰

    统一社会信用代码：91341100MA2N1BFL4F

    注册地址：安徽省滁州市琅琊区凤凰东路476号投资大厦十一楼

    2、安徽惠宏科技有限公司

    法定代表人：高德堃

    统一社会信用代码：91341103MA8NTTR60U

    注册地址：安徽省滁州市南谯区沙河镇沙黄工业园

    3、安徽超越环保科技股份有限公司

    法定代表人：高志江

    统一社会信用代码：91341100692804631N

    注册地址：安徽省滁州市南谯区沙河镇油坊村

    三、《滁州市兴滁矿业投资集团有限公司与安徽超越环保科技股

份有限公司之合作框架协议》的主要内容

    甲方：滁州市兴滁矿业投资集团有限公司

    乙方：安徽超越环保科技股份有限公司
   （一）合作原则

    按照“优势互补、互利共赢、共同成长”的原则，甲方充分发挥

国企在相关政策、科技成果转化等资源优势，乙方充分发挥在技术、

资金、经营管理等方面优势，围绕“科技、环保”等方面开展广泛合

作，实现成长共赢。

   （二）合作内容

    1．投资新能源汽车动力蓄电池回收利用项目

    经甲乙双方商定，甲方通过增资扩股的方式进入乙方全资子公司

安徽惠宏科技有限公司（以下简称“惠宏科技”），甲方持有惠宏科

技股权比例26.70%，具体事项在增资扩股协议中约定。

    2．投资其他环保领域项目

    甲方按照“成熟一项、实施一项”的原则，分阶段与乙方商讨拓

宽在其他环保领域合作，包括但不限于危废处理、报废机动车拆解、

家电拆解、医疗废物处置、再生资源回收（除生产性废旧金属）、再

生资源加工、再生资源销售、资源再生利用技术研发、土壤检测、环

境空气及废气检测、噪声检测、环境监测检测等。

    （三）权利义务

    1. 甲方权利义务。

       1) 甲方负责协调相关主管部门，协助惠宏科技申报“白名单”，

   取得滁州市新能源汽车废旧动力蓄电池回收利用区域中心企业

   （站）名额。

       2) 甲方依托国企优势，在资源循环利用的回收和综合利用等
  各环节，与乙方共同争取相关资源保障和政策支持。

         3) 甲方依托自身资源优势，在各合作项目融资上，与乙方共

  同争取最大支持政策，并依法按照股比承担担保义务。

         4) 甲方在其他科技成果转化项目投资上，重点向资源循环利

  用方向倾斜，积极为乙方储备新技术、解决卡脖子问题。

         5) 甲方及其关联公司不得投资与双方合作项目同一或相关业

  务，双方另有约定的除外。甲方负责协调市国资系统范围内成员

  公司不得投资与双方合作项目同一或相关业务。

    2. 乙方权利义务。

         1) 乙方同意甲方在乙方其他业务板块拥有优先投资权利，甲

  方持股比例由双方协商确定。

         2) 乙方及其关联公司不得投资与双方合作项目同一或相关业

  务，双方另有约定的除外。

         3) 乙方负责规范双方各合作项目财务管理和日常经营，并确

  保甲方国有资产安全。

   （四）工作机制

    1．建立磋商机制。双方不定期进行会晤，交流资源循环利用产

业前沿信息，研究重大合作事项，解决重点项目问题。双方分别指定

具体对接人负责具体合作项目的推进和日常沟通联系。

    2．建立保密机制。未经双方同意，不得向第三方透漏在合作过

程中获知的政府秘密和商业秘密，法律、法规或监管机构另有规定的

除外。
    （五）其他事项

    1．本合作框架协议书作为双方今后合作的指导性、原则性、纲

领性文件，就双方依照本合作框架协议书开展的具体合作事项，应以

双方届时签订的相关具体协议约定为准。

    2．本合作框架协议书自双方签字盖章之日起生效，一式四份，

双方各执两份。

    四、安徽惠宏科技有限公司之增资扩股协议的主要内容

   （一）交易对方的基本情况

    公司名称：滁州市兴滁矿业投资集团有限公司

    统一社会信用代码：91341100MA2N1BFL4F

    类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人：王峰

    注册资本：20,000万元

    成立时间：2016年10月20日

    住所：安徽省滁州市琅琊区凤凰东路476号投资大厦十一楼

    经营范围：采矿权项目投资；探矿权项目投资；投资矿山生态恢

复工程；矿业开发投资管理；通过参股、控股等方式投资经营矿业产

业类项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

    股权结构：滁州市人民政府国有资产监督管理委员会全资孙公司

    与公司关系：与公司无关联关系。

    经查询，矿投集团不是失信被执行人。
   （二）增资标的基本情况

    1. 标的基本情况

    公司名称：安徽惠宏科技有限公司

    统一社会信用代码：91341103MA8NTTR60U

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人：高德堃

    注册资本：5,000万元

    成立时间：2022年3月16日

    住所：安徽省滁州市南谯区沙河镇沙黄工业园

    经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；再生资源回收（除

生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）；电池销售；电子元器件与机电组件设备销

售；五金产品批发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不

含危险废物经营）；资源循环利用服务技术咨询；新能源原动设备制

造；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电

附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车整车销售；电

池制造；机动车充电销售；充电桩销售；国内贸易代理；非居住房地

产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）

    2. 主要财务指标
   惠宏科技主要财务指标数据如下：

             项目                 2022 年 11 月 18 日（未经审计）（万元）

         资产总额                                 3,994.36

         负债总额                                  0.88

             净资产                               3,993.48

             项目                   2022 年 1-11 月（未经审计）（万元）

         营业收入                                    -

         利润总额                                  -6.52

             净利润                                -6.52

    3. 本次增资前后的股权结构表

                          本次增资完成前                   本次增资完成后
      股东
                      注册资本     股权比例       注册资本           股权比例
                        (万元)       （%）          (万元)             （%）

    超越科技          5,000.00      100.00%       5,000.00            73.30%

    矿投集团             -             -          1,821.28            26.70%

      合计            5,000.00      100.00%       6,821.28           100.00%

   本次新增出资为现金出资，资金来源为股东自有资金。

  （三）交易协议的主要内容

   投资人：滁州市兴滁矿业投资集团有限公司

   目标公司：安徽惠宏科技有限公司

   目标公司控股股东：安徽超越环保科技股份有限公司

   ①    本协议双方确认，本次增资前，目标公司注册资本为5,000万

元，超越科技持有目标公司100%股权。

   ②    目标公司控股股东同意投资人按照协议约定以货币资金认
购目标公司1,821.28万元注册资本，出资完成后占目标公司注册资本

的26.70%，增资款1,821.28万元计入目标公司注册资本。

    ③    本次交易完成后，公司的股权结构如下：

                                         本次增资完成后
          股东
                        注册资本(万元)                股权比例（%）

         原股东            5,000.00                       73.30%

         投资人            1,821.28                       26.70%

          合计             6,821.28                       100.00%


    ④    投资人应自本协议签署之日起30日内将增资款支付至目标

公司指定银行账户；目标公司控股股东应自本协议签署之日起30日内

将注册资本未实缴部分全额缴足。

    ⑤    目标公司应自投资人履行完毕本协议约定的增资价款支付

义务之日起20个工作日内向市场监督管理部门提交本次增资相关的

工商变更登记申请，以将投资人登记为公司股东，并将相应的公司章

程予以备案登记。

   （四）本次交易的定价依据

    本次交易价格是在综合考虑了惠宏科技的未来发展和业务协同

等因素的基础上，经双方协商确定。本次交易定价合理、公允，交易

事项符合公司发展战略，预计将对公司未来发展产生积极影响。

   （五）本次交易的目的及对公司的影响

    本次增资可增强惠宏科技的资本实力，优化其资本结构，增强惠

宏科技的可持续发展能力。本次增资有助于惠宏科技长远发展，符合
公司发展方向。本次增资事项完成后，惠宏科技仍为公司控股子公司，

仍纳入公司合并报表范围，其经营情况未发生重大变化。

    惠宏科技在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，本次

增资完成后，其业务发展情况和预期投资效果存在一定的不确定性，

敬请投资者注意投资风险。

    五、对公司的影响

    1、对公司业绩的影响：本协议的签署对于公司经营业绩的影响

将建立在后续合作项目确定的基础上，公司将根据合作事宜的后续发

展分析其所产生的影响，本次合作框架协议的签订对公司本年度财务

状况无重大影响。

    2、对公司经营的影响：本协议的签署将建立起双方的合作关系，

双方优势互补，实现产业互动和互利共赢，符合公司整体发展战略规

划。本协议的签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，不会

对公司的业务独立性产生影响，不会因为履行本协议而对合作方形成

重大依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、风险提示

     1、本次签订的合作框架协议是基于双方合作意愿的框架性协

 议，双方就项目合作的具体权利义务以双方后续就项目所订立的正

 式协议为准，框架协议的履行存在一定的不确定性。

     2、本次签订的合作框架协议为双方全面深化具体合作业务奠

 定了基础，对公司未来业务发展有积极影响。框架协议不涉及具体

 金额，对公司当期业绩不产生重大影响，对未来会计年度经营业绩
 的影响需视双方后续具体合作实施情况而定。

    七、审议程序

    1、2022年11月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第

一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司签署合作框架协议

暨全资子公司增资扩股引入外部投资者的议案》，公司在保持进一步

优化提升环保主业不变的同时，为进一步提高公司资产质量，强化公

司核心竞争力及持续盈利能力，巩固公司行业地位，对公司未来发展

具有积极的影响。

    2、公司独立董事认为：惠宏科技本次增资旨在增强其资本实力，

优化其资本结构，增强惠宏科技的可持续发展能力，本次增资有助于

惠宏科技长远发展，符合战略发展方向。本次交易定价遵循了公开、

公平、协商一致的原则，交易价格公允合理，该事项履行了必要的审

议程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及股东特别是

中小股东的利益。因此，我们同意本次增资扩股引入外部投资者事项。

    八、其他相关说明

    1、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海

证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关信息均

以在前述指定媒体上刊登的内容为准。

    2、公司将按照相关规则和公司章程的披露要求，根据双方后续

合作的进展情况及时发布进展公告。

    3、公司最近三年不存在披露的框架协议无进展的情形。
    4、本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、

董监高持股没有变动。

    未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高人员

不存在所持限售股份解除限售的情况。

    截至本公告披露日，公司未收到控股股东，其他持股 5%以上股

东及董监高在未来三个月内股份减持的计划。若后续涉及相关减持计

划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

    九、备查文件

    1、第一届董事会第二十三次会议决议；

    2、独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立

意见；

    3、《合作框架协议》；

    4、《增资扩股协议》。




                               安徽超越环保科技股份有限公司

                                              董事会

                                          2022 年 11 月 22 日