北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、声明 .................................................................................................................................... 3
二、释义 .................................................................................................................................... 4
正 文 ....................................................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................. 7
三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 7
四、发行人的设立 .................................................................................................................. 11
五、发行人的独立性.............................................................................................................. 12
六、发行人的发起人和股东 ................................................................................................. 14
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 20
八、发行人的业务 .................................................................................................................. 21
九、发行人的关联交易及同业竞争..................................................................................... 23
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 36
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 39
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 39
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ........................................................................ 40
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................... 41
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ....................................................... 42
十六、发行人的税务.............................................................................................................. 44
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准............................................................ 44
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 45
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 45
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 46
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ........................................................................ 47
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................ 47
二十三、结论性意见.............................................................................................................. 47
3-3-1-1
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：成都雷电微力科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都雷电微力科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“雷电微力”）的委托，担任发行人申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）事宜的专项法律顾问，本所为发行人本次发行上市事项出具本法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板上市审核规则》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）以及证监会、中华人民共
和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
3-3-1-2
法律意见书
称“《证券法律业务执业规则》”）、等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、声明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共
和国境内现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从境内有关政府部门、中华人民共和国境外律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相
关规则要求履行了适当的注意义务或进行了必要的核查、验证。
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行
上市相关的境内事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的境外法律
事实、会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发
行人的文件引述。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部
分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师在出具本法律意见书的同时，为本次发行出具了《律师工作报告》。
本法律意见书涉及的有关具体问题，可查阅《律师工作报告》的相关内容。
3-3-1-3
法律意见书
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、雷电微力、
指 成都雷电微力科技股份有限公司
公司
雷电有限 指 成都雷电微力科技有限公司，发行人的前身
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
本次发行上市 指
圳证券交易所创业板上市
雷电微晶 指 成都雷电微晶科技有限公司，发行人的全资子公司
雷电微芯 指 成都雷电微芯企业管理中心（有限合伙）
雷电创力 指 成都雷电创力企业管理中心（有限合伙）
重庆宜达 指 重庆宜达企业管理合伙企业（有限合伙）
泰中承乾 指 共青城泰中承乾投资中心（有限合伙）
金智银聚 指 泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
擎正投资 指 上海擎正投资中心（有限合伙）
擎承投资 指 上海擎承投资中心（有限合伙）
国鼎军安 指 北京国鼎军安天下股权投资合伙企业（有限合伙）
榕泽资本 指 深圳榕泽资本投资有限公司
东证富象 指 南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
润杨资本 指 深圳市润杨资本投资有限公司
坤石寰宇 指 北京坤石寰宇股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉研究院 指 武汉集成电路工业技术研究院有限公司
国鼎实创 指 北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限合伙）
昊锐宜拓 指 江苏昊锐宜拓科技有限公司
洪福齐胜 指 深圳市前海洪福齐胜投资企业（有限合伙）
科尔威 指 四川科尔威光电科技有限公司
最近三年一期、报告
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
期
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
报告期各期末 指
日、2020 年 3 月 31 日
A股 指 发行人本次发行的面值为 1 元的人民币普通股（A 股）
3-3-1-4
法律意见书
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、审计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、天健
资产评估机构、中联
指 中联资产评估集团有限公司
资产
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
天健出具的“天健审[2020]11-198 号”《成都雷电微力科技股
《审计报告》 指
份有限公司最近三年及一期审计报告》
天健出具的“天健审[2020]11-199 号”《关于成都雷电微力科
《内控报告》 指
技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健出具的“天健审[2020]11-202 号”《成都雷电微力科技股
《税收鉴证报告》 指
份有限公司最近三年及一期税收鉴证报告》
《实收资本复核报 天健出具的“天健验[2020]11-15 号”《成都雷电微力科技股
指
告》 份有限公司实收资本复核报告》
发行人上市前有效的《成都雷电微力科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
发行人拟上市后实施的《成都雷电微力科技股份有限公司章
《公司章程（草案）》 指
程（草案）》
《成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板首发注册
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》
办法》
《创业板股票上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
《创业板上市审核
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
工商局 指 工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（仅为本报告描述方便之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
3-3-1-5
法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人批准本次发行上市的程序
2020年5月27日，发行人召开第一届董事会2020年第五次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》
等与本次发行上市相关的议案。
2020年6月11日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等
与本次发行上市相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上
市的决议，股东大会的召集、召开方式、议事程序和表决程序等方面均符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人股东大会通过的与本次发行上市相关的决议的主要内容
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》的内容包括：本次发行股
票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚
存未分配利润的分配方案、决议的有效期等。
本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，
与本次发行上市有关的上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事项的议
案》，就本次发行上市相关事项授权给董事会。
本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，
发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，授权范围、程序
合法有效。
3-3-1-6
法律意见书
（四）国防科工局的批准
2020 年 5 月 28 日，国防科工局核发《关于成都雷电微力科技股份有限公司
改制后上市涉及军工事项审查的意见》，原则同意发行人首次公开发行股票并上
市，该意见有效期 24 个月。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经得到了发行人内部有效的批
准和授权，并已经取得国防科工局的军工事项审查，尚待深交所作出同意发行人
本次发行上市的审核意见并经证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公司成立
之日起计算，已持续经营三年以上。
发行人的前身雷电有限设立于 2007 年 9 月 11 日，2020 年 2 月 24 日，雷电
有限以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人），
并合法存续。
（二）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章
程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格；发行人不存在
根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依
法设立并有效存续的股份有限公司。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普
通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
3-3-1-7
法律意见书
1.发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专
门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三
名独立董事；董事会下设五个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能
够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定；
2.发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月的扣除非经常性
损益后的净利润分别为-15,753,164.99 元、-32,515,919.05 元、81,678,985.08 元和
3,259,225.72 元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定；
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定；
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定；
5.发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证
券法》第十条第一款之规定；
6.如本法律意见书“三/（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规
则》和《创业板股票上市规则》规定的条件”所述，发行人符合《证券法》第四
十七条规定的深交所创业板股票上市条件，尚需取得深交所作出同意发行人本次
发行上市的审核意见并经证监会履行发行注册程序。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
发行人的前身雷电有限设立于 2007 年 9 月 11 日，2020 年 2 月 24 日以经审
计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人），并合法存续
至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公司成
立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。
3-3-1-8
法律意见书
发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构；发行人
股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。因此，本所律师认为，发行人具备健全及运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
2.发行人的财务与会计
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的的规
定。
3.发行人的持续经营能力
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务为毫米波有源相控阵微系统研发、制造、测试和销售，发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
4.投资者权益保护
3-3-1-9
法律意见书
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》和《创业板股票上
市规则》的相关规定
1.上市财务标准
根据中信证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》以及发行人最后一
次增资的估值，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。根据《审计报告》，发
行人 2019 年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为
81,678,985.08 元，2019 年营业收入为 297,200,599.10 元。因此，本所律师认为，
发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于
人民币 1 亿元，符合《创业板上市审核规则》第二十二条第二款第（二）项规定
的上市标准及《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项之规定。
2.上市条件
（1） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件，具体
情况详见本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次
发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件”。
（2） 根据《审计报告》，发行人目前的股本总额为 7,260 万元，本次发行
上市后，发行人股本总额不超过 9,680 万元，不少于 3,000 万元。
（3） 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行不超过 2,420
万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。
3-3-1-10
法律意见书
（4） 发行人财务指标符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（二）项
规定的标准，具体情况详见本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）
发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》和《创业板股票上市规则》规
定的条件”之“1.上市财务标准”。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人整体情况符合《公司法》《证券法》《创业
板首发注册办法》《创业板上市审核规则》《创业板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的申请股票公开发行并上市的实质条件；发行人本次公开发行
并上市还需要获得深交所审核同意并报送中国证监会履行注册程序。
四、发行人的设立
(一)发行人的设立情况
发行人的发起人符合法律规定的资格条件，发行人设立已取得相关部门的批
准，设立过程中有关审计、验资等事项履行了必要程序，设立的条件和方式符合
法律、法规和规范性文件的要求。
(二)发起人协议
雷电有限整体变更设立发行人的过程中，雷电有限的全体股东签订了《成都
雷电微力科技股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以雷电有限整
体变更的方式设立发行人，各发起人将各自拥有的雷电有限对应权益折合为发行
人的股份。该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致
发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四)整体变更时存在未弥补亏损
根据天健于 2020 年 1 月 10 日出具的“天健川审（2020）1 号”《审计报告》，
截至 2019 年 10 月 31 日，公司累计未弥补亏损为 178,849,565.34 元。
3-3-1-11
法律意见书
1.整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，程序合法合规；
2.发行人整体变更设立为发行人时不存在侵害债权人合法权益或与债权人
存在纠纷的情形；
3.发行人整体变更事宜已完成工商变更注册和税务登记相关程序，符合《公
司法》等相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经公司董事会、股东会表
决通过，相关程序合法合规；整体变更为股份有限公司过程中不存在侵害债权人
合法权益或者与债权人存在纠纷的情形；发行人已完成工商登记注册和税务登记
相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立性
发行人的业务独立于持有发行人 5%以上股份的主要股东及其控制的其他企
业。
（二）发行人的资产独立完整
发行人合法拥有与其业务经营有关的土地、房产的所有权或者使用权，拥有
商标、专利及其他经营设备的所有权或者使用权。
发行人属于生产经营企业，具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购、产品生产和产品销售系统。
（三）发行人的人员独立
1.发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2.发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员的任命程序均符合发行人的公司章程及其他内部制度的规定且独立工
3-3-1-12
法律意见书
作，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出
人事任免或控制的情形。
3.发行人的员工与发行人签署劳动合同，发行人的员工的劳动、人事、工
资报酬以及相应的社会保障独立管理。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1.发行人设立有独立的业务和管理职能部门。发行人建立健全了内部经营管
理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2. 发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规和规范
性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位
或个人的控制。
3. 发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立
负责发行人的生产经营活动。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1.发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2.发行人设有独立的财务部门，具备独立的财务总监及其他专职财务人员。
3.发行人不存在与持有发行人 5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业
共用银行账户的情形。
4.截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在其他资金被持有发行人 5%以上股
份的主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。
5.根据发行人持有的统一社会信用代码为 91510100665337310H 的《营业执
照》，发行人独立进行纳税登记、纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
3-3-1-13
法律意见书
（六）发行人作为独立的法人实体，具有独立自主的法人行为能力和意志，
具备公司运营所需的主要资产和经营资质，具备独立完整的经营管理和业务体系
以及独立的人员、机构和财务体系，法人治理和内部控制结构完善，在其他方面
亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系
统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人设立时的发起人
1.发行人以雷电有限整体变更为股份有限公司时的发起人共有以下 31 名：
统一社会信用代码/身份 持股数量
序号 发起人名称 国籍/注册地 持股比例
证号码 （万股）
1 邓洁茹 中国 3202021976****0525 1,877.8159 25.87%
2 陈发树 中国 3505241960****8330 869.9538 11.98%
3 重庆宜达 中国 91500226MA60LULH74 604.1133 8.32%
4 泰中承乾 中国 91360405MA37QDMX6L 364.6535 5.02%
5 王育贤 中国 3505241976****0018 250.0000 3.44%
6 金智银聚 中国 91510504MA62FTAF78 247.5000 3.41%
7 国鼎军安 中国 91310116MA1J9JJN66 239.8502 3.30%
8 榕泽资本 中国 91110108MA00240W0K 229.6665 3.16%
9 擎正投资 中国 914403003590886199 227.5898 3.13%
10 东证富象 中国 91320691MA1T8AN02E 217.5203 3.00%
11 润杨资本 中国 91440300359648532G 214.2857 2.95%
12 李建华 中国 3101091966****4819 210.0000 2.89%
13 坤石寰宇 中国 91330206MA28YF6J8B 202.8414 2.79%
14 武汉研究院 中国 91420100303392320F 199.1674 2.74%
15 国鼎实创 中国 91110108348317287E 187.5000 2.58%
16 彭晓 中国 5101031969****096X 144.8097 1.99%
17 邓红中 中国 3202231967****6612 139.6464 1.92%
18 雷电微芯 中国 91510122MA62LFFU6J 128.8350 1.77%
19 雷电创力 中国 91510122MA62LHBN9E 126.1650 1.74%
3-3-1-14
法律意见书
统一社会信用代码/身份 持股数量
序号 发起人名称 国籍/注册地 持股比例
证号码 （万股）
20 唐继芬 中国 5101031953****3762 120.6747 1.66%
21 李灿 中国 5134011973****0019 119.6464 1.65%
22 擎承投资 中国 91310000351034990Y 105.2632 1.45%
23 魏彪 中国 5105021969****0710 60.0000 0.83%
24 张成军 中国 5107211973****951X 50.0000 0.69%
25 侯永惠 中国 5111231946****7323 47.8586 0.66%
26 廖洁 中国 5109021984****1853 21.8134 0.30%
27 蔡绎伟 中国 5107211972****9334 20.0000 0.28%
28 管玉静 中国 1311021980****3619 10.8135 0.15%
29 吴希 中国 4201021947****0321 10.0000 0.14%
30 万莉萍 中国 5101031960****1925 6.0339 0.08%
31 王子尧 中国 5101081989****0610 5.9824 0.08%
合计 - - 7,260 100.00%
2.以上发起人发起设立发行人时，半数以上的发起人在中国境内有住所。上
述发起人的股东资格已经工商行政主管部门予以确认。
3.发行人设立时总股本为 7,260 万元。各发起人根据法律法规规定，以截至
2019 年 10 月 31 日雷电有限经审计的净资产为依据，按 4.4437:1 的比例折股确
定发行人的注册资本，各发起人在发行人的持股比例与在雷电有限的持股比例相
同。发起人投入的资产产权清晰，雷电有限所拥有的资产和负债均由发行人承继，
不存在因出资而产生的法律障碍。
4.发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的
情形。
综上，本所律师认为，上述发起人均为享有完全民事行为能力的民事主体，
具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情
形，发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起
人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司
的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-15
法律意见书
（二）发行人现有股东
1.发行人现有股东的基本情况
截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 邓洁茹 1,877.8159 25.87%
2 陈发树 869.9538 11.98%
3 重庆宜达 604.1133 8.32%
4 泰中承乾 364.6535 5.02%
5 王育贤 250.0000 3.44%
6 金智银聚 247.5000 3.41%
7 国鼎军安 239.8502 3.30%
8 榕泽资本 229.6665 3.16%
9 擎正投资 227.5898 3.13%
10 东证富象 217.5203 3.00%
11 润杨资本 214.2857 2.95%
12 李建华 210.0000 2.89%
13 坤石寰宇 202.8414 2.79%
14 武汉研究院 199.1674 2.74%
15 国鼎实创 187.5000 2.58%
16 彭晓 144.8097 1.99%
17 邓红中 139.6464 1.92%
18 雷电微芯 128.8350 1.77%
19 雷电创力 126.1650 1.74%
20 唐继芬 120.6747 1.66%
21 李灿 119.6464 1.65%
22 擎承投资 105.2632 1.45%
23 魏彪 60.0000 0.83%
24 张成军 50.0000 0.69%
25 侯永惠 47.8586 0.66%
26 廖洁 21.8134 0.30%
27 蔡绎伟 20.0000 0.28%
28 管玉静 10.8135 0.15%
3-3-1-16
法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
29 吴希 10.0000 0.14%
30 万莉萍 6.0339 0.08%
31 王子尧 5.9824 0.08%
合计 7,260 100.00%
发行人现有股东的基本情况详见《律师工作报告》“六、发行人的发起人和
股东/（二）发行人现有股东”所述。
根据发行人的说明以及机构股东提供的资料，发行人的股东中不存在国有股
东或国有股东实际控制的股东，不存在应当标注国有股东标识的股东。
2.发行人股东的私募基金备案情况
（1）不属于私募投资基金的股东
发行人现有股东中，重庆宜达、榕泽资本、润杨资本、武汉研究院、雷电微
芯、雷电创力等 6 名不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金
管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金
备案程序。
（2）属于私募投资基金的股东
发行人现有股东中，泰中承乾、国鼎军安、擎正投资、坤石寰宇、国鼎实创、
擎承投资等 6 名股东属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权投资基金，
具体如下：
属于私募投资基
序号 基金类型 基金编号 基金管理人 管理人编号
金的股东名称
北京泰中合投资管
1 泰中承乾 创业投资基金 SEB777 P1030907
理有限公司
北京工道创新投资
2 国鼎军安 股权投资基金 SE4516 P1013413
有限公司
上海融玺创业投资
3 擎正投资 创业投资基金 SGV014 P1005024
管理有限公司
北京物美通达投资
4 坤石寰宇 股权投资基金 ST9373 P1060923
管理有限公司
3-3-1-17
法律意见书
北京工道创新投资
5 国鼎实创 股权投资基金 SW7096 P1013413
有限公司
上海融玺创业投资
6 擎承投资 股权投资基金 SJ2122 P1005024
管理有限公司
（3）属于证券公司私募产品的股东
发行人现有股东中，金智银聚和东证富象属于《证券投资基金法》《证券公
司监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司私募产品备案
管理办法》规定的证券公司私募产品，具体如下：
金智银聚已办理证券公司私募产品备案手续，产品编码为 SGF640，基金类
型为私募股权投资基金，其基金管理人华西金智投资有限责任公司系华西证券股
份有限公司的私募投资基金子公司。
东证富象已办理证券公司私募产品备案手续，产品编号 SCY657，基金类型
为私募股权投资基金，其基金管理人上海东方证券资本投资有限公司为东方证券
股份有限公司的私募投资基金子公司。
3.发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人各
股东之间的关联关系如下：
序号 股东名称/姓名 关联关系
1 邓洁茹
（1）邓红中为邓洁茹父亲的兄弟。
2 邓红中
（2）吴希系邓洁茹配偶桂峻的母亲。
3 吴希
（3）武汉研究院系邓洁茹控制的企业。
4 武汉研究院
5 国鼎军安 国鼎军安和国鼎实创均为北京工道创新投资有限公司管理的私募
6 国鼎实创 股权投资基金。
7 擎承投资 擎承投资与擎正投资均为上海融玺创业投资管理有限公司管理的
8 擎正投资 私募股权投资基金。
9 榕泽资本 榕泽资本持有润杨资本 10%股权，榕泽资本的执行董事范宇担任
10 润杨资本 润杨资本的总经理。
4.发行人的员工持股情况
3-3-1-18
法律意见书
雷电微芯现持有发行人的 128.8350 万股股份（占总股本的 1.77%），雷电创
力现持有发行人的 126.1650 万股股份（占总股本的 1.74%），雷电微芯、雷电创
力均为发行人的员工持股平台。
根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，发行人的股东对发行人的出
资，均为其来源合法的自有资金，其与发行人的其他股东之间，以及与本次发行
上市有关的第三方之间，不存在任何委托持股情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现有股东穿透后，股东人数未
超过 200 人，符合《公司法》的规定。
综上，本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份以雷电有限整体变更
的方式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各股东所持股份数额均在工
商登记主管部门依法办理了登记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠
纷。
（三）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人股东提供的资料，邓洁茹女士直接持有发行人 1,877.8159 万股股
份，占总股本的 25.87%，并通过武汉研究院间接控制发行人 199.1674 万股股份，
占总股本的 2.74%。
同时，持有发行人 10 万股股份（占总股本的 0.14%）的吴希女士为邓洁茹
女士配偶桂峻的母亲，持有发行人 139.6464 万股股份（占总股本的 1.92%）的邓
红中先生为邓洁茹女士母亲的兄弟，前述两名股东均与邓洁茹女士构成一致行动
关系。
报告期内，公司股东陈发树先生与邓洁茹女士签署了《授权委托书》，陈发
树先生将其持有公司的 869.9538 万股股份（占总股本的 11.98%）对应的表决权
委托给邓洁茹女士行使。2020 年 7 月 12 日，陈发树先生与邓洁茹女士签署了《授
权委托书之解除协议》，解除双方之间的表决权委托关系。报告期内，该等表决
权委托解除前，邓洁茹女士合计控制发行人的 42.65%的表决权，系发行人的控
股股东、实际控制人；2020 年 7 月 12 日该等表决权委托解除后，邓洁茹女士合
计控制发行人的 30.67%表决权，仍为发行人的控股股东、实际控制人。
3-3-1-19
法律意见书
综上，本所律师认为，邓洁茹女士合计控制发行人的 30.67%股份，系发行
人的控股股东、实际控制人，且最近 2 年内发行人的实际控制人没有发生变更。
（四）关于发起人投入发行人的资产的产权关系
雷电有限整体变更为股份有限公司时采用的是经审计的全部净资产折合股
份的方式，该等出资已经天健出具的“天健验字[2018]第 1-00072 号”《验资报
告》验证缴足。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入
发行人不存在法律障碍。
（五）经本所律师核查，发行人系以雷电有限整体净资产折股设立，不存在
发起人将其其他全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的
情形。
（六）经本所律师核查，发行人系以雷电有限整体净资产折股设立，不存在
发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的转移
1.雷电有限整体变更为发行人时，根据发行人的声明与承诺、 天健验字[2018]
第 1-00072 号”《验资报告》以及本所律师的核查，发行人各发起人均已缴足其
全部出资。
2.根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雷电有
限整体变更为发行人后相关资产权属证明已经变更登记至发行人名下。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人实
际享有和使用。
七、发行人的股本及其演变
（一）雷电有限的历史沿革
雷电有限自 2007 年设立至 2020 年整体变更为股份有限公司，共发生了 27
次股权转让和 12 次增资，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
（二）整体变更为股份公司
3-3-1-20
法律意见书
2020 年 2 月，雷电有限整体变更设立为发行人，具体情况详见本法律意见
书“四、发行人的设立”部分。
（三）发行人股份质押情况
各股东均未将其所持有的发行人的股份全部或部分进行质押，未在该等股份
上设置第三方权益，除陈发树将其所持股份的表决权委托给实际控制人邓洁茹行
使以外，其他股东未就股份所含的表决权、收益权设置任何限制性安排，该等股
份不存在任何被冻结或权属争议的情形。
综上，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
发行人设立后，股权未发生变动。
2.发行人在有限公司阶段的股权变动，除本部分披露的存在的争议以外，其
余的历次股权变动合法、合规、真实、有效。就已经披露的存在的争议，本所律
师认为不会对发行人的控股股东持有的发行人股权权属清晰造成实质影响。
3.发行人在有限公司阶段虽然存在股权代持的情形，但该等股权代持情形已
经解除，除已经披露的尚未得到相关方确认的股权代持以外，其余各方之间就股
权代持事宜已经确认不存在任何股权争议或潜在纠纷。就已经披露的尚未得到相
关方确认的股权代持，本所律师认为不会对发行人的控股股东持有的发行人股权
清晰造成实质影响，也不构成导致控股权发生变更的重大权属纠纷，对本次发行
上市不构成实质影响。
4.发起人所持发行人的股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人经营范围和经营方式
发行人的经营范围为集成电路设计、软件设计、相关电子城裁判的研发、销
售；微波工程的设计及施工（凭资质证书经营）；移动通信及终端设备、通信传
输设备、雷达及配套设备的制造（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）；
3-3-1-21
法律意见书
电子器件制造、集成电路制造；工程和技术的研究与试验发展；技术推广服务；
科技中介服务；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法
规限制的取得许可证后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决
定需要前置审批或许可的项目）。
发行人的子公司的经营范围详见本法律意见书“十、发行人的主要财产/（四）
发行人的子公司”。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司具体的经营活动均依照
相关法律法规以及相关政府部门的规定合法开展。
2. 发行人拥有的经营活动相关的资质和许可
发行人主要从事毫米波有源相控阵微系统研发、制造、测试和销售。
发行人持有从事军工业务的相关资质，同时，发行人持有四川省科学技术厅、
四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局核发的《高新技术企业证书》，证书
编号为 GR201951001638，有效期自 2019 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 27 日。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务没
有发生过变更。
（四）根据发行人的声明与承诺、《审计报告》以并经本所律师核查，发行
人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月的营业收入分别为
88,996,599.54 元、46,003,287.70 元、297,200,599.10 元和 28,716,039.49 元，其中
主营业务收入分别为 88,247,793.70 元、45,222,287.33 元、296,359,039.91 元和
28,520,686.25 元，主营业务收入占发行人业务总收入的比例为 99.16%、98.30%、
99.72%和 99.32%，发行人主营业务突出，符合国家产业政策。
（五）发行人持续经营状况
3-3-1-22
法律意见书
根据发行人的声明与承诺与说明并经本所律师核查，发行人的《营业执照》
和主要经营资质至今合法有效；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》及《公
司章程（草案）》，发行人不存在可预见需要终止的情形；发行人法人内部治理
结构和经营管理机制相对完善，管理层稳定，拥有独立面向市场的能力，拥有生
产经营所需要的资产。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外投资设立子公司或分公司从事经营
活动；发行人主营业务突出且最近两年主营业务未发生过重大变更，发行人不存
在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为邓洁茹女士，其基本情况详见本法律意见
书“六、发行人的发起人和股东/（三）发行人的控股股东、实际控制人”。
2.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）武汉研究院
发行人的控股股东、实际控制人邓洁茹女士持有武汉研究院 94.22%股权，
武汉研究院的基本情况详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/（二）
发行人现有股东/1.发行人现有股东的基本情况”。
（2）昊锐宜拓
发行人的控股股东、实际控制人邓洁茹女士持有昊锐宜拓 100%股权，昊锐
宜拓的基本情况如下：
名称 江苏昊锐宜拓科技有限公司
统一社会信用代码 91320282684934516U
注册资本 1,000 万元
3-3-1-23
法律意见书
法定代表人 邓洁茹
企业类型 有限责任公司(自然人独资
住所 宜兴环科园绿园路 88 号
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
标准化服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批
经营范围
发；电器辅件制造；电器辅件销售；电线、电缆经营；针纺织品及
原料销售；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；
机械设备销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2009 年 2 月 9 日
营业期限 2009 年 2 月 9 日至 2039 年 12 月 31 日
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
股东 邓洁茹 1,000 100%
合计 1,000 100%
（3）洪福齐胜
发行人的控股股东、实际控制人邓洁茹女士担任洪福齐胜的执行事务合伙
人，洪福齐胜的基本情况如下：
名称 深圳市前海洪福齐胜投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DK8BW0A
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 邓洁茹
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期 2016 年 8 月 31 日
营业期限 2016 年 8 月 31 日至长期
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 合伙人类型
邓洁茹 100 普通合伙人
合伙人 谢玉洪 25 有限合伙人
深圳市前海洪福投
475 有限合伙人
资咨询有限公司
合计 600 -
3.直接或者间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
3-3-1-24
法律意见书
除发行人的控股股东外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为：
（1）陈发树，持有发行人的 11.98%股份，其基本情况详见本法律意见书
“六、发行人的发起人和股东/（二）发行人现有股东/1.发行人现有股东的基本
情况”。
（2）重庆宜达，持有发行人的 8.32%股份，其基本情况详见本法律意见书
“六、发行人的发起人和股东/（二）发行人现有股东/1.发行人现有股东的基本
情况”。
（3）泰中承乾，持有发行人的 5.02%股份，其基本情况详见本法律意见书
“六、发行人的发起人和股东/（二）发行人现有股东/1.发行人现有股东的基本
情况”。
（4）尤小燕，通过重庆宜达间接持有发行人的 7.91%股份，其基本情况如
下：女，中国国籍，身份证号码：3303251964********，住所：浙江省瑞安市。
4. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的企业：
序号 企业名称 关联关系
陈发树先生持有 76.87%股份，并担任董事
1 新华都实业集团股份有限公司
长
2 新华都购物广场股份有限公司 陈发树先生为该公司的实际控制人
陈发树先生持有 100%股权，并担任执行董
3 厦门新华都投资管理咨询有限公司
事、总经理
陈发树先生通过新华都实业集团股份有限
4 福建新华都房地产开发有限公司 公司、新华都集团（香港）投资有限公司控
制并担任董事长
5 福州海悦酒店物业管理有限公司 陈发树先生持有 95%股权
6 昆明德和罐头食品有限责任公司 陈发树先生持有 52.50%股权
7 现代（益阳）置业有限公司 陈发树先生担任副董事长
陈发树先生通过新华都购物广场股份有限
8 泉州新华都购物广场有限公司
公司控制并担任董事
陈发树先生通过新华都购物广场股份有限
9 新华都实业集团（上海）投资有限公司
公司控制
陈发树先生通过新华都购物广场股份有限
10 福建新华都企业管理有限公司
公司控制
陈发树先生通过新华都购物广场股份有限
11 福建新华都投资有限责任公司
公司控制
3-3-1-25
法律意见书
序号 企业名称 关联关系
陈发树先生通过新华都购物广场股份有限
12 福建省新华都鑫叶商贸有限公司
公司控制
陈发树先生通过新华都购物广场股份有限
13 保亭半山半岛雨林地产有限公司
公司控制
14 云南白药控股有限公司 陈发树先生担任董事长
15 云南白药集团股份有限公司 陈发树先生担任联席董事长、董事
16 浙江华峰新材料有限公司 尤小燕女士担任董事、财务总监
5.直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员（包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）及其直接或间接控制的，或者由其担
任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织，亦为发
行人的关联方。经核查，前述关联方未与发行人及控股子公司发生关联交易。
6.发行人的董事、监事、高级管理人员及过去 12 个月内担任董事、监事和
高级管理人员的人员，具体情况详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监
事、高级管理人员及其变化”。
7.发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及其直接或间接
控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人
或其他组织，亦为发行人的关联方。经核查，前述关联方未与发行人及控股子公
司发生关联交易。
8.发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业：
控制或担任董事、高级管理人员
序号 姓名 职务 持股或任职情况
的企业
武汉研究院 持有 94.22%股权
董事长、总经
1 邓洁茹 担任执行事务合伙
理 洪福齐胜
人
副董事长、副
2 桂峻 无 无
总经理
3 韩陈诚 董事 无 无
北京国鼎科创资本管理有限公 持股 46%，并担任
司 执行董事、总经理
4 周建 董事
北京国鼎实创投资管理有限公
担任董事
司
3-3-1-26
法律意见书
控制或担任董事、高级管理人员
序号 姓名 职务 持股或任职情况
的企业
深圳工大股权投资管理有限公
担任董事
司
控制并担任董事、
北京工道创新投资有限公司
总经理
北京国鼎军安天下股权投资合
控制
伙企业（有限合伙）
北京国鼎军安天下二号投资合
控制
伙企业（有限合伙）
北京工道创新一号投资管理合
控制
伙企业（有限合伙）
北京国鼎实创军融投资合伙企
控制
业（有限合伙）
北京国鼎实创创业投资中心（有
控制
限合伙）
珠海钧镕投资合伙企业（有限合
控制
伙）
珠海镕安投资合伙企业（有限合
控制
伙）
西安三联天创信息科技合伙企 担任执行事务合伙
业（有限合伙） 人
北京国鼎颐和科技服务有限公 控制并担任董事
司 长、总经理
北京世纪盛通环境工程技术有 持股 50%，并担任
限公司 执行董事、总经理
北京世纪盛通科技发展有限公
控制并担任董事长
司
北京华镁钛科技有限公司 担任董事
海德星科技（厦门）有限公司 担任董事
董事、副总经
5 廖洁 无 无
理
董事、副总经
6 丁卓富 无 无
理
7 唐明春 独立董事 无 无
8 杨会 独立董事 无 无
中密控股股份有限公司 担任独立董事
长虹美菱股份有限公司 担任独立董事
四川雅化实业集团股份有限公
担任独立董事
9 干胜道 独立董事 司
宜宾五粮液股份有限公司 担任独立董事
成都极米科技股份有限公司 担任独立董事
四川华西集团有限公司 担任外部董事
10 马毅 监事会主席 四川省上益龙蟒矿业有限公司 担任董事、总经理
3-3-1-27
法律意见书
控制或担任董事、高级管理人员
序号 姓名 职务 持股或任职情况
的企业
担任董事长、总经
四川威比特投资有限公司 理，并持有 50%股
权
担任总经理，并持
成都博源投资管理有限公司
有 30%股权
台沃科技集团股份有限公司 担任董事
上海科梁信息工程股份有限公
担任董事
司
北京旋极星源技术有限公司 担任董事长
成都旋极星源信息技术有限公
担任董事长
司
担任董事，并持有
北京卡尔曼航宇科技有限公司
18%股权
四川航电微能源有限公司 担任董事
利尔化学股份有限公司 担任独立董事
共青城芯联心投资合伙企业（有 担任执行事务合伙
限合伙） 人
四川天微电子股份有限公司 担任董事
11 曹怡 监事 无 无
职工代表监
12 陈磊 无 无
事
董事会秘书、
13 牛育琴 无 无
财务总监
9.报告期内曾经的关联方
序
企业名称 关联关系 备注
号
邓红中先生持有 40%股权、邓洁茹
宜兴市晟裕环保科技
1 女士持有 30%股权，邓红中先生为 2019 年 3 月 5 日注销
有限公司
邓洁茹女士的母亲的兄弟。
武汉爱姆斯科技有限
2 武汉研究院持有 100%股权 2018 年 10 月 26 日注销
公司
武汉爱格森科技有限
3 武汉研究院持有 100%股权 2018 年 8 月 14 日注销
公司
成都华科众成企业管
4 邓洁茹女士曾担任执行事务合伙人 2019 年 9 月 9 日注销
理中心（有限合伙）
2019 年 9 月，武汉研究
5 科尔威 武汉研究院曾持有 58.69%股权
院将其持有的股权转让
北京天航阳普科技投 邓洁茹女士曾经施加重大影响的企
6 2018 年 3 月 28 日注销
资有限公司 业
（二）发行人关联交易情况
3-3-1-28
法律意见书
报告期内，发行人及其控股子公司与其关联方发生的主要关联交易基本情况
如下：
1.出售商品和提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
科尔威 房租、水电费 195,353.24 841,559.19 781,000.37 693,922.28
2.购买商品、接受劳务
单位：元
关联交易内
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容
昊锐宜拓 测试服务 0 0 108,490.56 0
3.关联担保
担保是否已
担保方名称 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
5,000,000.00 2017/5/15 2018/5/15 是
邓洁茹
5,000,000.00 2017/6/14 2018/6/14 是
20,000,000.00 2018/8/7 2019/8/7 是
20,000,000.00 2019/8/21 2020/8/20 否
邓洁茹、桂峻
5,000,000.00 2019/5/22 2020/5/22 否
5,000,000.00 2019/6/12 2020/6/12 否
4.关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆入
该笔借款已到
新华都实业集团股 期偿还且已按
10,000,000.00 2016/10/8 2017/8/27
份有限公司 照借款协议约
定支付利息
该笔借款已到
期偿还且已按
3,500,000.00 2017/12/11 2018/2/2
照借款协议约
定支付利息
邓洁茹
该笔借款已到
期偿还且已按
500,000.00 2019/6/10 2019/8/15
照借款协议约
定支付利息
3-3-1-29
法律意见书
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
该笔借款已到
期偿还且已按
2,000,000.00 2019/1/31 2019/8/15
照借款协议约
定支付利息
拆出
该笔借款已偿
还且已按照借
370,000.00 2018/1/26 2018/12/26
款协议约定支
付利息
该笔借款已偿
还且已按照借
10,000.00 2018/3/10 2018/12/26
款协议约定支
付利息
该笔借款已偿
还且已按照借
30,000.00 2018/4/4 2018/12/26
款协议约定支
付利息
该笔借款已偿
还且已按照借
廖洁 100,000.00 2018/5/18 2018/12/25
款协议约定支
付利息
该笔借款已偿
还且已按照借
200,000.00 2019/1/8 2019/6/25
款协议约定支
付利息
该笔借款已偿
还且已按照借
150,000.00 2019/1/16 2019/5/25
款协议约定支
付利息
该笔借款已偿
还且已按照借
50,000.00 2019/1/22 2019/10/15
款协议约定支
付利息
5.关键管理人员报酬
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 692,863.52 3,460,075.22 3,320,184.29 3,020,301.44
6.关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
单位：元
3-3-1-30
法律意见书
2020/3/31 2019/12/31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 科尔威 749,377.27 41,903.84 700,257.50 35,012.88
其他应收款 廖洁 26,555.26 2,260.75 26,555.26 2,260.75
（续）
2018/12/31 2017/12/31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 科尔威 2,151,280.70 188,400.91 1,286,335.86 75,698.32
其他应收款 廖洁 18,659.71 932.99 - -
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
其他应付款 邓洁茹 - - - 3,500,000.00
（三）关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
发行人第一届董事会 2020 年第六次会议作出决议，审议确认了报告期内发
行人的关联交易，关联董事回避了表决。
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表独立董事意见，独立董事认
为，公司最近三年发生的关联交易均符合相关法律法规以及公司相关制度的要
求，具备合法性、合理性、必要性，交易价格公允，已经董事会审议通过，无需
提交股东大会审议通过，上述关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情
况，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在显失公平严重损害发行人及其
他股东利益的关联交易。
（四）发行人内部制度对关联交易决策程序的规定
2020 年 5 月 31 日，发行人第一届董事会 2020 年第六次会议通过《关于确
认公司报告期内关联交易情况的议案》，关联董事均回避了表决。发行人独立董
事已经对《关于确认公司报告期内关联交易情况的议案》发表了独立意见。根据
3-3-1-31
法律意见书
发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，报告期内公司与
关联方之间发生的关联交易金额较小，无需提交股东大会审议。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易协议
符合自愿、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易存在
没有履行事前审批程序的情况，但已经公司董事会予以追认，发行人的独立董事
亦已发表独立董事意见。
发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中，规定了独立董事事前认可、
独立董事发表独立意见、关联董事和/或关联股东在表决时回避表决，明确规定
了较为完善的关联交易公允决策的程序。发行人的《公司章程》及相关制度中的
前述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东
利益的原则。经核查，本所律师认为，发行人为保护公司和股东利益而制定的有
关关联交易决策制度及措施合法有效。
为进一步避免和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：
1.控股股东、实际控制人的承诺
“1.本人将尽力减少本人以及所实际控制企业与雷电微力及其控制企业之
间的关联交易。
2.本人以及所实际控制企业与雷电微力及其控制企业之间的任何业务往来
或交易均将按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《成都雷电微力科技股份
有限公司章程》以及《成都雷电微力科技股份有限公司关联交易管理制度》等公
司内部治理制度的规定履行批准程序；关联交易价格严格按照市场公允价格确
定；保证按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定履行信息披露义务；保证
不利用关联交易非法转移雷电微力的资金、利润，不利用关联交易损害雷电微力
及其他股东的利益。
3-3-1-32
法律意见书
3.本人保证承诺在雷电微力股东大会对涉及本人及所控制企业的有关关联
交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
4.本人保证将依照《成都雷电微力科技股份有限公司章程》规定参加股东大
会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，
不损害雷电微力及其他股东的合法利益。
5.如果本人或所控制企业违反本承诺函，给雷电微力造成损失的，本人将赔
偿雷电微力因此遭受的损失。”
2.董事、监事、高级管理人员承诺
“1.本人将尽力减少本人以及所实际控制企业与雷电微力及其控制企业之
间的关联交易。
2.本人以及所实际控制企业与雷电微力及其控制企业之间的任何业务往来
或交易均将按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《成都雷电微力科技股份
有限公司章程》以及《成都雷电微力科技股份有限公司关联交易管理制度》等公
司内部治理制度的规定履行批准程序；关联交易价格严格按照市场公允价格确
定；保证按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定履行信息披露义务；保证
不利用关联交易非法转移雷电微力的资金、利润，不利用关联交易损害雷电微力
及其他股东的利益。
3.本人保证承诺在雷电微力股东大会对涉及本人及所控制企业的有关关联
交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
4.如果本人或所控制企业违反本承诺函，给雷电微力造成损失的，本人将赔
偿雷电微力因此遭受的损失。”
综上，本所律师认为，发行人的上述制度及相关方的承诺符合国家有关法律、
法规和规范性文件的规定以及《创业板股票上市规则》的要求，上述制度和承诺
的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东
的合法权利。
（五）同业竞争
3-3-1-33
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，除发行人及发行人控制的企业、武汉研究院、
昊锐宜拓、洪福齐胜之外，发行人的控股股东、实际控制人未控制其他企业。
根据本所律师查阅的昊锐宜拓的工商档案、财务报表、访谈实际控制人，昊
锐宜拓的主营业务为复合光制导、光信号传输、有源无源电子侦测、综合电磁环
境测试等外场测试服务，其和发行人不存在从事相同或相似业务的情况，不存在
同业竞争。
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人出具的书面
确认并经本所律师查验，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（六）避免同业竞争的措施
发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体
承诺内容如下：
“1.本人及本人直接或间接控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、
合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）不存在以任何形式从事或
参与雷电微力开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2.在本人直接持有雷电微力股份并对雷电微力具有控制权或具有重大影响
期间，本人及本人直接或间接控制的企业将不会单独或与他人，以任何形式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间
接从事或参与或协助从事或参与任何与前述雷电微力开展的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
3.本人直接或间接控制的企业将不会以任何形式支持发行人以外的任何第
三方从事与雷电微力开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式
参与（不论直接或间接）任何与雷电微力开展业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
4.本人目前及将来不会利用在雷电微力的控制地位，损害雷电微力及其他发
行股东的利益。
3-3-1-34
法律意见书
本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿雷电微力由于本人或本人直接或间
接控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本人因违反本承诺
的内容而从中受益，本人将所得收益返还雷电微力。”
发行人的控股股东、实际控制人邓洁茹的一致行动人吴希、邓红中出具了《关
于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容如下：
“1.本人及本人直接或间接控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、
合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）不存在以任何形式从事或
参与雷电微力开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2.在本人直接持有雷电微力股份并对雷电微力具有控制权或具有重大影响
期间，本人及本人直接或间接控制的企业将不会单独或与他人，以任何形式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间
接从事或参与或协助从事或参与任何与前述雷电微力开展的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
3.本人直接或间接控制的企业将不会以任何形式支持发行人以外的任何第
三方从事与雷电微力开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式
参与（不论直接或间接）任何与雷电微力开展业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿雷电微力由于本人或本人直接或间
接控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本人因违反本承诺
的内容而从中受益，本人将所得收益返还雷电微力。”
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
1.发行人有关关联交易、同业竞争问题的安排和处理，符合国家法律、法
规、《公司章程》及有关证券监管部门的要求，不存在对发行人持续合法有效经
营以及本次发行并上市构成实质障碍的情形。发行人的独立董事已经对上述关
3-3-1-35
法律意见书
联交易发表了独立董事意见，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人和其
他股东利益的情形。
2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程
序，相关各方已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
3.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关
系，且已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
5.发行人与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业之间不存在同业竞
争。
十、发行人的主要财产
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人的主要财产如下：
（一）不动产权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其
子公司拥有 1 项不动产权，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所
述。
2020 年 6 月，雷电微晶将该等不动产抵押给成都银行股份有限公司高新支
行，用于为发行人的借款提供抵押担保，且已办理不动产抵押登记，抵押方式为
最高额抵押，最高债权数额为 6,600 万元，债权确定期间为 2020 年 6 月 8 日至
2023 年 6 月 7 日，他项权利证书编号为川（2020）双流区不动产证明第 0030382
号。
（二）无形资产
1.国有土地使用权
发行人及其子公司共拥有 1 项国有土地使用权，详见《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产/（一）不动产权”部分所述。
2.注册商标
3-3-1-36
法律意见书
根据注册商标登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查，
截至 2020 年 5 月 31 日，雷电微力及其子公司共拥有 8 项注册商标，详见《律师
工作报告》“十、发行人的主要财产”所述。
3.专利权
根据专利登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至
2020 年 5 月 31 日，雷电微力及其子公司共拥有 93 项专利，其中，发明专利 36
项，实用新型 55 项，外观设计 2 项，详见《律师工作报告》“十、发行人的主
要财产”所述。
4.计算机软件著作权
根据公司提供的资料，截至 2020 年 5 月 31 日，雷电微力及其子公司拥有 4
项计算机软件著作权，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述。
截至本法律意见书出具日，上述 4 项计算机软件著作权人的名称尚未变更为
发行人。
5.集成电路布图设计专有权
根据公司提供的资料并经本所律师网络查询，截至 2020 年 5 月 31 日，雷电
微力及其子公司拥有 24 项集成电路布图设计专有权在保护期内，详见《律师工
作报告》“十、发行人的主要财产”所述。
截至本法律意见书出具日，上述部分集成电路布图设计专有权的权利人名
称尚未变更为发行人。
（三）主要生产经营设备
根据发行人的声明与承诺、《审计报告》并经本所律师核查，发行人拥有的
主要生产经营设备均为发行人购买所得。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有账
面价值为 41,893,020.13 元的机器设备；账面价值为 1,831,844.19 元的运输设备；
账面价值为 9,824,270.53 元的电子设备。截至本法律意见书出具之日，该等设备
均在正常使用，不存在报废或被抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。
（四）发行人的子公司
3-3-1-37
法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人对外投资的全资子公司为雷电微晶。具体情况如下：
1. 雷电微晶
根据雷电微晶持有的现行有效的《营业执照》及公司章程，截至本法律意见
书出具之日，雷电微晶的基本情况如下：
企业名称 成都雷电微晶科技有限公司
统一社会信用代码 91510122567181498B
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邓洁茹
注册资本 5,500 万元
成立日期 2011 年 01 月 13 日
营业期限 2011 年 01 月 13 日至长期
住所 成都市双流区西南航空港经济开发区物联网产业区内
集成电路设计及软件设计；电子产品的研发、销售；微波工程的
设计及施工；工程和技术研究与试验发展及技术推广服务；科技
服务及科技中介服务；通信传入设备、雷达及配套设备、电子器
经营范围
件、集成电路、微波集成电路、移动通信及终端设备制造、销售；
从事货物及技术进出口的对外贸易经营。（依法须批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
（五）租赁财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人
正在租赁的主要房产共 2 处，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
所述。
截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁合同并未办理备案手续。根据《中
华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干
问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响房
屋租赁合同的效力，发行人及其控股子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定承
租房屋。
3-3-1-38
法律意见书
本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人与相关主体签署的财产租赁
合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司现有的上述主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷，发行人
及其控股子公司的主要财产均是通过自建、申请、受让、购买等合法方式取得，
已取得必要的权属证书或有权部门的授权文件，除本法律意见书“十、发行人的
主要财产/（一）不动产权”部分所述的抵押情形外，发行人的其他主要财产的
所有权或使用权的行使不受限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司的重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同的
内容合法、有效，正常履行不存在可预见的潜在风险，合同的履行也不存在法律
障碍。
（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而承担侵权之债。
（三）根据《审计报告》和发行人确认，除上述已披露的情形外，截至 2020
年 3 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在发
行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款情况
本所律师认为，发行人截至 2020 年 3 月 31 日的其他应收款、其他应付款均
系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股
发行人自设立至今的增资扩股情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及
演变”所述。
3-3-1-39
法律意见书
本所律师认为，发行人设立至今的增资符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人报告期内的股权/资产收购或投资、出售行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在对其生产经营
有重大影响的股权/资产收购及出售等行为。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及修改
1. 2007 年 9 月 11 日，雷电有限设立时，全体出资人签署了公司章程，该章
程已在工商行政管理部门办理了备案手续。
2. 如本法律意见书正文“七/（一）雷电有限的历史沿革”部分所述，雷电
有限的历次股权变化均依法修改了公司章程，并履行了法定的内部决议程序、相
关批准备案程序和工商备案手续。
3. 如本法律意见书正文“四/（一）发行人的设立情况”部分所述，发行人
的《公司章程》经过创立大会审议通过，并已经履行了相关批准程序和工商备案
手续。
4. 经本所律师核查，除上述章程变更外，涉及经营范围等变更需要修改公
司章程时，雷电有限和发行人也依法履行内部决策和外部审批程序修改了公司章
程并在工商行政管理部门进行了备案。
5 发行人已制定《公司章程（草案）》并经过 2020 年第二次临时股东大会
的审议通过，拟于上市后实施。
综上，本所律师认为，发行人及其前身的公司章程或《公司章程（草案）》
的制定及修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的
内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-40
法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《上市公司
章程指引（2019 年修正）》和《创业板股票上市规则》等有关制定上市公司章
程的规定起草的，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人
的组织结构包括股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员组成的经营管理机
构。《公司章程》和《公司章程（草案）》对公司各组织机构的职权和任免都作
出了明确的规定。
1. 根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力
机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2. 根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法
规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 人，设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会以及技术委员会五个专门委员会。
3. 根据《公司章程》的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代
表出任的监事 1 名。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生，监事会执
行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。
4. 根据《公司章程》的规定，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副
总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员及生产部、财务部等职能部门，
具体负责发行人的日常经营管理。其中发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解
聘，副总经理若干名、财务总监，经总经理提名，由董事会聘任或解聘，协助总
经理的工作。公司设董事会秘书，负责发行人股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及发行人股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
3-3-1-41
法律意见书
2020 年 1 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。根据本所律师核查，
上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1. 股东大会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股份有
限公司后共召开了三次股东大会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
2. 董事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股份有
限公司后共召开了七次董事会会议并通过全部议案。
本所律师认为，发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
3. 监事会会议的召开和决议
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股份有
限公司后召开过两次监事会会议。
本所律师认为，发行人上述历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查发行人历次股东大会及董事会的有关文件资料，发
行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的授权或重大决
策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员的情况
3-3-1-42
法律意见书
发行人现任董事、监事、高级管理人员任职情况详见《律师工作报告》“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》
《创业板首发注册办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、高级管理人员在最近两年的变化情况
发行人的董事、高级管理人员最近两年的变化情况详见《律师工作报告》“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述。
报告期期初，发行人实际履职的董事3名，高级管理人员3名；2019年11月经
发行人创立大会选举，董事变更为8名，其中独立董事2名，高级管理人员5名；
2020年1月补选1名独立董事，董事变更为9名，其中独立董事3名。报告期内，发
生变更的董事中3名来自原股东委派，2名为发行人内部培养产生。报告期内，1
名高级管理人员辞职，另外发生变更的2名高级管理人员为发行人内部培养产生。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的意见，变动后
新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不
构成人员的重大不利变化；且发行人最近二年董事和高级管理人员的变动原因系
为完善法人治理结构、公司组织形式变化以及满足公司经营发展需要而作出的安
排，因此，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员在最近两年所发生的变化
情况履行了必要的法律程序；发行人管理团队稳定，最近2年内董事、高级管理
人员没有发生重大不利变化，符合《创业板首发注册办法》第十二条的要求。
（三）发行人的独立董事
发行人的独立董事情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员及其变化”所述。
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《成
都雷电微力科技股份有限公司独立董事工作制度》《成都雷电微力科技股份有限
公司关联交易管理办法》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责
和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法
规和规范性文件的规定。
3-3-1-43
法律意见书
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
本所律师认为，发行人执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规、规
章和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司所享受的主要税收优惠及财政补贴的情况
1.税收优惠
本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
2.财政补贴
本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的上述财政补贴均
由政府部门发放，真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情况
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、发行人及其控股子公司税务
主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年依法纳
税，不存在被税务主管部门行政处罚等情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在税
收行政处罚等情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
发行人的主营业务为毫米波有源相控阵微系统研发、制造、测试和销售。根
据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司业务
属于“C 制造业”大类中的“计算机、通信、和其他电子设备制造业”，代码
为 C39。
1.发行人报告期内的环境保护
3-3-1-44
法律意见书
根据发行人主管环保部门出具的证明，经本所律师登陆发行人的环保主管部
门网站查询，以及发行人的说明，报告期内发行人不存在违反国家和地方环境保
护法律、法规而受到环保主管部门行政处罚的情形。
2.发行人募集资金项目的环评文件
发行人募集资金项目已依法在环境保护主管部门办理了环境影响评价备案
手续。
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动和募集资金
拟投资项目符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
本所律师认为，发行人及其控股子公司符合产品质量法规相关要求和技术监
督标准；于报告期内未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处
罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的用途及相关审批
本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已依法在有权部门办
理审核备案手续。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投
资项目均由发行人及其控股子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的声明与承诺，发行人将
坚持自主创新、自主可控，深耕毫米波有源相控阵领域，提供全球领先的毫米波
有源相控阵微系统整体解决方案及产品制造服务，推动行业进步，服务国家和社
会。
3-3-1-45
法律意见书
因此，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的声明与承诺，发行人提
出的业务发展目标及发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与发行人主
营业务一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业
政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
因此，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认并经本所律师登录中国执行信息
公开网、中国审判流程信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之
日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师登录中国执行信息公开
网、中国审判流程信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所律师认为，除上述已披露的行政处罚外，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经
理等均不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-46
法律意见书
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
（一）发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共
同编制，本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，并已阅读《招股说明
书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中
介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据主管机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司
不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规而受到主管机关重大行政
处罚的情形。
为确保发行人及其子公司不会因为报告期内未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金可能受到处罚或承担赔偿责任而遭受损失，发行人控股股东、实际控
制人邓洁茹承诺：“如发行人及其子公司因员工社会保险及住房公积金缴纳事宜
而导致发行人及其子公司需要因此承担任何补偿责任、罚款或赔偿责任的，将无
条件全额承担发行人及其子公司因此而受到的全部损失。”
本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金事
宜，不会构成本次发行上市的实质障碍。
二十三、结论性意见
综上，经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人已按有关法律、
法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作，公司本次发行上市
符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板上市审核规则》《创
3-3-1-47
法律意见书
业板股票上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次
公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（二）《招股说明书》所引用本法律意见书和法律意见书的内容已经本所律
师审核确认，引用内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚待取得深交所作出同意发行人本次发行上市的
审核意见并经证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
3-3-1-48
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
陈笛
经办律师：
孟柔蕾
年 月 日
3-3-1-49
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
一、《问询函》第 1 题：关于实际控制人的认定........................................................ 6
二、《问询函》第 2 题：关于陈亚平、李红卫股权代持......................................... 16
三、《问询函》第 3 题：关于武汉研究院................................................................... 35
四、《问询函》第 4 题：关于刘艾股权转让 .............................................................. 51
五、《问询函》第 5 题：关于魏彪股权代持 .............................................................. 55
六、《问询函》第 6 题：关于核心技术来源和先进性 ............................................. 58
七、《问询函》第 7 题：关于对赌协议 ....................................................................... 78
八、《问询函》第 8 题：关于发行人股东................................................................... 83
九、《问询函》第 9 题：关于股权转让相关个人所得税缴纳情况 ....................... 98
十、《问询函》第 10 题：关于资质许可 ..................................................................... 99
十一、《问询函》第 11 题：关于董事、高级管理人员变动 ................................ 101
十二、《问询函》第 15 题：关于客户集中度及主要客户变动 ............................ 105
十三、《问询函》第 21 题：关于 2018 年末固定资产被诉讼查封、货币资金被诉
讼冻结 .................................................................................................................................. 110
8-3-2
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：成都雷电微力科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都雷电微力科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，已向公司出具《北京市中伦
律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所
关于为成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具
法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据深圳证
券交易所于 2020 年 8 月 24 日下发的《关于成都雷电微力科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询
函》”），就审核问询涉及的有关事宜出具补充法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、行政法规和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及证监会、中华人民共和国
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
8-3-3
补充法律意见书（一）
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核
查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次
发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事
实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规
定的理解而出具。
3.本所及本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及
本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
8-3-4
补充法律意见书（一）
4.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师
不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过
程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其
他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6.本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明
该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8.本补充法律意见书与律师工作报告不可分割。
9.本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《招股说明书》中
部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书》之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改时，及时
知会本所及本所律师。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出
具律师工作报告所载相一致。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
8-3-5
补充法律意见书（一）
一、《问询函》第 1 题：关于实际控制人的认定
申报材料显示：
（1）发行人认定邓洁茹为控股股东和实际控制人。邓洁茹直接持有发行人
25.87%的股权，同时通过武汉研究院间接控制发行人 2.74%股权。此外，发行人
股东吴希（持股 0.14%）为邓洁茹配偶桂峻的母亲，邓红中（持股 1.92%）为邓
洁茹父亲的弟弟，均为邓洁茹的一致行动人。
（2）邓洁茹配偶桂峻担任发行人董事、副董事长、副总经理，并负责指导
公司长期发展战略规划、制定公司产业发展路线。桂峻 1996 年 7 月至 1999 年
12 月，任职于中国人民解放军驻香港部队；2000 年 1 月至 2017 年 3 月，任职于
空军后勤部财务部。桂峻母亲吴希自 2010 年 9 月起成为发行人股东，目前持有
发行人 0.14%股份。
请发行人：
（1）披露未认定邓洁茹与桂峻为共同控制人的合理性；
（2）披露桂峻任职经历与发行人主营业务是否存在密切关系，桂峻在原单
位任职期间是否为发行人业务发展提供支持，如技术研发支持、拓展客户供应商
等。桂峻原任职单位与发行人主要客户、供应商是否重叠或存在关联，是否存在
违反《军队党员领导干部廉洁从政若干规定》第 6 条、第 9 条等相关规定的情形，
桂峻从原单位离任后入职发行人是否违反有关规定，是否存在受到处罚风险；
（3）是否存在桂峻委托其他主体代持发行人股权情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并根据《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，充分说明实际控制人认定相关依据
是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形，最近 2 年发行人实际控制人是否
发生变更。
回复：
核查过程：
8-3-6
补充法律意见书（一）
1.获取并查阅发行人及其全体在册股东出具的关于实际控制人的确认函，对
邓洁茹、桂峻进行访谈，了解发行人报告期内实际控制人的情况；
2.查阅发行人自设立以来的工商档案、股东大会、董事会、监事会的会议资
料；
3.核查发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公
司治理制度；
4.核查发行人报告期内涉及选举、变更董事、高级管理人员的股东大会、董
事会会议文件及提名函，发行人经营管理的实际运作情况；
5.查阅桂峻填写的董事问卷调查表，对桂峻进行访谈，了解其任职经历；
6.查阅桂峻出具的确认函；
7.获得发行人报告期内的主要客户、供应商名单，通过全国企业工商信用系
统等公开渠道查阅报告期内主要客户、供应商的基本信息、股权结构等；
8.查阅《军队党员领导干部廉洁从政若干规定》《中华人民共和国兵役法》《军
队转业干部安置暂行办法》《关于自主择业的军队转业干部安置管理若干问题的
意见》《关于自主择业军队转业干部安置管理若干具体问题的意见》《关于促进新
时代退役军人就业创业工作的意见》等法律法规；
9.查阅桂峻的无犯罪证明、《军官转业证书》等文件；
10.网络检索桂峻是否涉及诉讼；
11.查阅全体在册股东的无代持承诺函。
核查意见：
（一）披露未认定邓洁茹与桂峻为共同控制人的合理性
桂峻系邓洁茹配偶，担任公司董事、副总经理，未认定桂峻为共同实际控制
人的原因及合理性如下：
（1）桂峻未直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权，桂峻与邓
洁茹为配偶关系，根据《中华人民共和国婚姻法》的规定，邓洁茹在婚姻存续期
8-3-7
补充法律意见书（一）
间投资、经营企业所产生的收益为邓洁茹、桂峻二人的夫妻共同财产，但邓洁茹
持有的发行人股份对应的表决权并非夫妻共同所有，且根据本所律师对邓洁茹、
桂峻的访谈并结合历次董事会、股东大会/股东会的决议，该等股份的表决权由
邓洁茹按照本人的意思表示独立行使、全权支配，桂峻无法间接支配该等股份的
表决权；
（2）桂峻不能对发行人股东大会决议以及董事、高级管理人员的提名及任
免等事项产生重大实质影响，公司现任董事（独立董事除外）中过半数董事由邓
洁茹提名，桂峻不享有董事提名权；公司的高级管理人员由董事会聘任，桂峻仅
在董事会审议聘任高级管理人员的议案时享有一票表决权，因此，桂峻无法对董
事、高级管理人员的提名及任免产生重大实质影响；
（3）桂峻不存在通过《公司章程》、协议或者其他安排对发行人经营管理进
行控制的情形。桂峻担任公司副董事长、副总经理，邓洁茹担任公司董事长、总
经理。根据《公司章程》以及《总经理工作细则》等规定，副董事长与其他董事
的职权相比主要增加的职权仅为董事长不能履职时行使主持董事会的职权，而副
总经理则主要根据总经理的安排和指示分管其中的部分事务。从发行人的经营管
理实际情况看，邓洁茹负责全面管理公司的日常经营事务、制定公司的经营方针
和政策，桂峻根据总经理的安排负责日常事务，邓洁茹通过控制发行人的股东大
会、董事会以及经营管理层而控制发行人的经营管理，桂峻不存在对发行人的经
营管理进行控制的情形；
（4）根据发行人及其全体股东出具的书面确认文件，报告期内，发行人的
实际控制人一直为邓洁茹；
（5）证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下
简称“《适用意见第 1 号》”）规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有
公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者
间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人
共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司
控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、
8-3-8
补充法律意见书（一）
协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近”。桂
峻不具备上述规定的拥有共同控制权的必备条件。
（5）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》“在确
定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行
人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”的规定，未认定桂峻为发行人的共
同实际控制人系发行人自身基于实际情况的判断，发行人全体股东对此也予以了
确认，并且，桂峻目前无任何对外投资，未在发行人以外的公司兼任任何职务，
未认定桂峻为共同实际控制人不存在恶意规避监管的目的。
综上，虽然桂峻作为实际控制人配偶并担任公司的董事、副总经理，但结合
前述客观事实及《适用意见第 1 号》相关规定，未认定桂峻为发行人共同控制人
符合发行人的实际情况，具有合理性。
（二）披露桂峻任职经历与发行人主营业务是否存在密切关系，桂峻在原
单位任职期间是否为发行人业务发展提供支持，如技术研发支持、拓展客户供
应商等。桂峻原任职单位与发行人主要客户、供应商是否重叠或存在关联，是
否存在违反《军队党员领导干部廉洁从政若干规定》第 6 条、第 9 条等相关规定
的情形，桂峻从原单位离任后入职发行人是否违反有关规定，是否存在受到处
罚风险
1.桂峻的任职经历与发行人主营业务不存在密切关系，未为发行人业务发展
提供支持
桂峻自 1996 年 7 月至 1999 年 12 月，任职于中国人民解放军驻香港部队；
自 2000 年 1 月至 2017 年 3 月，任职于空军后勤部财务部下属的空后军人保险基
金管理中心。该部门属于空军后勤部门，不属于空军装备部门，不涉及武器装备
研发、制造与采购，桂峻的任职经历与发行人的主营业务不存在任何关系。根据
本所律师对桂峻的访谈，其 2000 年至 2017 年任职期间的主要工作内容为后勤保
障工作，未参与任何技术研发以及武器装备的采购等工作；如本补充法律意见书
“六、《问询函》第六题”所述，发行人的技术系自主研发且根据本所律师对报
告期内发行人主要客户供应商的访谈，其主要通过竞争性谈判等方式与发行人建
立合作关系。因此，桂峻在原单位任职期间未为发行人业务发展提供如技术研发、
8-3-9
补充法律意见书（一）
拓展客户供应商等支持。
2.桂峻原任职单位与发行人的主要客户、供应商不存在重叠或关联
经本所律师查阅发行人报告期内主要客户以及供应商的名单，同时通过国家
企业信用信息公示系统查阅了报告期内主要客户以及供应商的基本情况、股权结
构并经比对，桂峻原任职单位与发行人报告期内主要客户、供应商不存在重叠或
关联。
3.桂峻不存在违反《军队党员领导干部廉洁从政若干规定》第 6 条、第 9 条
等相关规定的情形
《军队党员领导干部廉洁从政若干规定》第 6 条规定：“禁止违反规定从事
营利性活动。不准有下列行为：（一）个人或者借他人名义经商、办企业；（二）
违反规定买卖股票或者进行其他证券投资；（三）在国（境）外投资入股；（四）
违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介
活动；（五）违反规定组织开展对外有偿服务活动。”
《军队党员领导干部廉洁从政若干规定》第 9 条规定：“禁止利用职权和职
务上的影响为亲属以及身边工作人员谋取利益。不准有下列行为：（一）要求或
者指使提拔配偶、子女及其配偶、其他亲属以及身边工作人员；（二）用公款支
付配偶、子女及其配偶以及其他亲属的学习、培训、旅游等费用，为配偶、子女
及其配偶以及其他亲属出国（境）定居、留学、探亲等接受、索取与行使职权有
关系的单位或者个人的资助；（三）妨碍涉及配偶、子女及其配偶、其他亲属以
及身边工作人员的案件的调查处理；（四）利用职务之便，为他人谋取利益，其
父母、配偶、子女及其配偶以及其他特定关系人收受对方财物；（五）默许、纵
容、授意配偶、子女及其配偶、其他亲属以及身边工作人员以本人名义谋取私利；
（六）为配偶、子女及其配偶以及其他亲属经商、办企业提供便利条件，或者党
员领导干部之间利用职权相互为对方配偶、子女及其配偶以及其他亲属经商、办
企业提供便利条件。”
经本所律师对桂峻的访谈以及桂峻出具的书面确认文件，桂峻陈述其在原单
位任职期间已如实向单位申报其家庭成员的对外投资和任职情况；本所律师还查
8-3-10
补充法律意见书（一）
验了桂峻的《军官转业证书》、无犯罪证明。自雷电有限设立至今，桂峻从未直
接或间接持有发行人/雷电有限的股权，同时如本补充法律意见书本部分/1.所述，
桂峻在原单位任职期间未为发行人业务发展提供如技术研发、拓展客户供应商等
支持，因此，桂峻不存在违反《军队党员领导干部廉洁从政若干规定》第 6 条、
第 9 条等相关规定的情形。
4.桂峻从原单位离任后入职发行人未违反有关规定，不存在受到处罚的风险
经查阅《中华人民共和国兵役法》（2011 年修正）、《军队转业干部安置暂行
办法》(中发〔2001〕3 号)、《关于自主择业的军队转业干部安置管理若干问题的
意见》（国转联〔2001〕8 号）、《关于自主择业军队转业干部安置管理若干具体
问题的意见》（国转联[2006]1 号）、《关于促进新时代退役军人就业创业工作的意
见》（退役军人部发〔2018〕26 号）等相关法律法规，桂峻属于退役军人中的自
主择业军转干部，不存在就业限制，其从原单位离任后入职雷电微力未违反退役
军人自主择业有关规定，不存在受到处罚的风险。
（三）是否存在桂峻委托其他主体代持发行人股权情形
发行人现有全体在册股东已出具书面文件，承诺其“持有的雷电微力股份为
本人/本企业合法所有，该等股份之上不存在委托持股、委托投资、信托持股等
情况，未设置质押、留置权等第三方权利”。
经核查桂峻名下全部银行储蓄卡最近三年的交易明细，针对较大金额的流水
进行了询问，并根据桂峻出具的书面承诺以及现有全体在册股东出具的书面文
件，桂峻未委托其他主体代持发行人股份。
（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并根据《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，充分说明实际控制人认定
相关依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形，最近 2 年发行人实际控
制人是否发生变更。
1.实际控制人认定的相关依据充分
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9“实
际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求
8-3-11
补充法律意见书（一）
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以
确认。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若
无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”的规定，认定
邓洁茹为实际控制人的原因如下：
（1）基于邓洁茹的持股情况认定邓洁茹为发行人的实际控制人
报告期内，邓洁茹始终为发行人的第一大股东，其直接持有和间接控制的发
行人股份比例合计超过 30%，且超出第二大股东的持股比例较多。截至本补充法
律意见书出具日，邓洁茹及其一致行动人直接和间接控制发行人合计 30.67%的
股权，超过 30%。
（2）基于发行人董事、高级管理人员提名、选任的情况认定邓洁茹为发行
人的实际控制人
①董事的提名、选任及变化情况
2018 年初，发行人实际履职的董事人员为邓洁茹、龚道勇（由邓洁茹提名）、
张佳婧（股东武汉研究院提名）3 人。
2019 年 11 月 15 日，发行人进行董事会换届选举，选举邓洁茹、桂峻、韩
陈诚、周建、廖洁、丁卓富为公司董事。其中，桂峻由邓洁茹控制的武汉研究院
提名；邓洁茹、廖洁、丁卓富、韩陈诚由邓洁茹提名。
2020 年 1 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举邓洁茹、
韩陈诚、周建、桂峻、廖洁、丁卓富、唐明春、杨会组成发行人第一届董事会，
其中唐明春、杨会为独立董事。
2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举干胜道为
公司第一届董事会独立董事。
此后至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员未发生变化。
公司非独立董事邓洁茹、桂峻、廖洁、丁卓富、韩陈诚以及独立董事唐明春、
杨会、干胜道均由邓洁茹或邓洁茹控制的企业提名，邓洁茹本人及其提名的董事
人数超过董事会成员的半数。
8-3-12
补充法律意见书（一）
②高级管理人员的提名、选任及变化情况
2018 年初，发行人的总经理为邓洁茹，桂峻、赵弘担任副总经理，其中桂
峻、赵弘均系由邓洁茹提名。
2020 年 1 月 19 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任邓洁茹为总
经理，并根据邓洁茹的提名聘任桂峻、廖洁、丁卓富为副总经理，聘任牛育琴为
董事会秘书。
2020 年 5 月 31 日，发行人召开第一届董事会 2020 年第六次会议，聘任牛
育琴为财务总监。
此后至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员未发生变化。
高级管理人员中均系邓洁茹本人或由邓洁茹提名，邓洁茹对公司的经营管理
具有重大影响。
综上，邓洁茹直接持有和间接控制的发行人股份比例超过 30%，且超出第二
大股东的持股比例较多；邓洁茹的实际控制人地位系基于其直接和间接控制的发
行人股份数所对应的股东表决权以及由其提名之董事人数在发行人董事会中所
占比例而形成。因此，将邓洁茹认定为发行人的实际控制人的依据充分。
2.发行人不存在规避实际控制人认定的情形
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的规
定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保
荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
桂峻系邓洁茹配偶，担任公司董事、副总经理，未认定桂峻为共同实际控制
人的原因及合理性如下：
（1）根据发行人及其全体股东出具的书面确认文件，报告期内，发行人的
实际控制人一直为邓洁茹。
（2）桂峻从未直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权，桂峻与
邓洁茹为配偶关系，根据《中华人民共和国婚姻法》的规定，邓洁茹在婚姻存续
8-3-13
补充法律意见书（一）
期间投资、经营企业所产生的收益为邓洁茹、桂峻二人的夫妻共同财产，但邓洁
茹持有的发行人股份对应的表决权并非夫妻共同所有，且根据对邓洁茹、桂峻的
访谈并结合历次董事会、股东会的决议，该等股份的表决权由邓洁茹按照本人的
意思表示独立行使、全权支配，桂峻无法间接支配该等股份的表决权。
（3）桂峻不能对发行人股东大会决议以及董事、高级管理人员的提名及任
免等事项产生重大实质影响，公司现任董事（独立董事除外）中过半数董事由邓
洁茹提名，桂峻不享有董事提名权；公司的高级管理人员由董事会聘任，桂峻仅
在董事会审议聘任高级管理人员的议案时享有一票表决权，因此，桂峻无法对董
事、高级管理人员的提名及任免产生重大实质影响。
（4）桂峻不存在通过《公司章程》、协议或者其他安排对发行人经营管理进
行控制的情形，桂峻担任公司副董事长、副总经理，邓洁茹担任公司董事长、总
经理。根据《公司章程》以及《总经理工作细则》等规定，副董事长与其他董事
的职权相比主要增加的职权仅为董事长不能履职时行使主持董事会的职权，而副
总经理则主要根据总经理的安排和指示分管其中的部分事务。从发行人的经营管
理实际情况看，邓洁茹负责全面管理公司的日常经营事务、制定公司的经营方针
和政策，桂峻根据总经理的安排负责日常事务，邓洁茹通过控制发行人的股东大
会、董事会以及经营管理层而控制发行人的经营管理，桂峻不存在对发行人的经
营管理进行控制的情形。
（5）证监会发布的《适用意见第 1 号》规定：“发行人及其保荐人和律师主
张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有
公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、
运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多
人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以
明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况
在最近”。桂峻不具备上述规定的拥有共同控制权的必备条件。
（6）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》“在确
定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行
人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”的规定，未认定桂峻为发行人的共
8-3-14
补充法律意见书（一）
同实际控制人系发行人自身基于实际情况的判断，发行人全体股东对此也予以了
确认，并且，桂峻目前未担任任何禁止对外投资、对外任职的职务，未认定桂峻
为共同实际控制人不存在恶意规避监管的目的。
综上，虽然桂峻作为实际控制人配偶并担任公司的董事、副总经理，但结合
前述客观事实，未认定桂峻为发行人共同控制人符合发行人的实际情况，具有合
理性。桂峻从未直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权，不具备《适
用意见第 1 号》规定的拥有共同控制权的必备条件，发行人不存在规避实际控制
人认定情形。
3.最近 2 年发行人实际控制人未发生变更
邓洁茹自 2014 年成为第一大显名股东以来，始终为公司的实际控制人，对
发行人的战略部署、产品研发方向、公司核心人员任命等重要事项决策起到了主
导作用。桂峻于 2017 年末加入公司，分管公司的日常经营事务，如前述分析，
不构成发行人共同实际控制人。
因此，最近 2 年发行人实际控制人为邓洁茹，未发生变更，符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求和《适用意见第 1
号》的规定。
经核查，发行人律师认为：
（1）认定邓洁茹为实际控制人的相关依据充分，不存在规避实际控制人认
定情形，最近 2 年发行人实际控制人未发生变更；
（2）桂峻的任职经历与发行人主营业务不存在密切关系，未为发行人业务
发展提供支持；桂峻原任职单位与发行人主要客户、供应商不存在重叠或关联关
系；桂峻不存在违反《军队党员领导干部廉洁从政若干规定》第 6 条、第 9 条等
相关规定的情形，桂峻从原单位离任后入职发行人未违反有关规定，不存在受到
处罚的风险；
（3）桂峻不存在委托其他主体代持发行人股权情形。
8-3-15
补充法律意见书（一）
二、《问询函》第 2 题：关于陈亚平、李红卫股权代持
申报材料显示：
（1）陈亚平、李红卫夫妇曾替邓洁茹代持发行人 1,150 万股股权，占邓洁
茹持有发行人股份总数的 61.20%，但陈亚平、李红卫拒绝接受保荐人、发行人
律师访谈，未对上述代持关系形成、解除的真实性作出确认。根据保荐工作报告，
尽管股权代持的形成、解除未能得到陈亚平和李红卫的访谈确认，但代持的形成、
解除均有书面协议、资金流水予以印证。
（2）邓洁茹参与 2010 年 9 月增资的实际金额为 1,125 万元，此次增资后，
邓洁茹直接持有 100 万元股权，以陈亚平名义持有 500 万元（持股 16.95%），以
李红卫名义持有 150 万元（持股 5.08%），以侯锦璃名义持有 150 万元股权，邓
洁茹合计持有 900 万元股权（持股 30.51%），实质成为雷电有限第一大股东。
（3）根据 2010 年 6 月 26 日邓洁茹、陈亚平、李红卫签署的《委托持股协
议》，邓洁茹委托陈亚平代持其中 500 万元股权，委托李红卫代持其中 150 万元
股权，以自己名义持股 100 万元股权。在行使股东权利时，表决权由双方先行协
商形成一致意见。
（4）根据中介机构访谈，张站峰 2010 年 9 月对公司增资的 51 万元出资额
中，其中 25 万元系代陈亚平持有，刘颖本次认缴的 50 万元出资额系根据陈亚平
的安排进行的股权代持。
（5）2011 年 12 月，陈亚平将其持有的 600 万元出资额以 600 万元价格转
让给李红卫。根据保荐工作报告，陈亚平转让给李红卫的 600 万元股权系代邓洁
茹持有。
（6）2014 年 8 月，李红卫与邓洁茹签订《股权转让协议》，约定：李红卫
持有公司 1,200 万元出资，其中 1,000 万元代邓洁茹持有，200 万元系自己持有，
现李红卫将 1,000 万元的代持恢复给邓洁茹，为办理工商登记，以股权转让的形
式进行；同时其持有的 200 万元股权以 10 元/出资额的价格转让给邓洁茹。
请发行人：
8-3-16
补充法律意见书（一）
（1）披露陈亚平、李红卫简历、任职经历、对外投资情况，陈亚平、李红
卫与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、资金往
来或其他利益安排，陈亚平、李红卫所投资或任职的企业与发行人是否存在竞争、
上下游关系、客户和供应商重叠情形，陈亚平、李红卫未对代持关系作出确认的
原因；
（2）披露陈亚平、李红卫历次代邓洁茹增资、受让股权资金是否均来源于
邓洁茹，是否均有资金流水支持，2010 年 6 月 26 日邓洁茹与陈亚平、李红卫约
定表决权行使须双方先行协商一致的合理性；
（3）陈亚平 2010 年 6 月为邓洁茹代持的同时，2010 年 9 月又委托张站峰
为自己代持，并“安排”刘颖代持的合理性；
（4）“刘颖本次认缴的 50 万元出资额系根据陈亚平的安排进行的股权代
持”的含义、真实出资主体，是否有资金流水支持，2017 年 5 月，刘颖将该部
分股权转让给邓洁茹是否获得实际出资人同意或确认，是否存在纠纷或潜在纠
纷；
（5）在邓洁茹、陈亚平、李红卫已于 2010 年 6 月 26 日签署《委托持股协
议》的背景下，2011 年 12 月陈亚平将其代持股权转让给李红卫的原因、是否实
际支付对价；
（6）结合前述问题回复情况，披露 2010 年至 2014 年期间，陈亚平、李红
卫代邓洁茹持有发行人股权是否具有合理性，代持关系的形成、解除是否真实，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在邓洁茹替陈亚平、李红卫代持发行人股份情
形，实际控制人持有的发行人股份权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》第 12 条规定的发行条件；
（7）就实际控制人所持发行人股份历史上存在的代持事项，陈亚平、李红
卫未对代持关系作出确认情形，以及可能存在的发行人控股权权属纠纷风险，在
招股说明书“重大事项提示”中进行特别风险提示。
请保荐人、发行人律师：
（1）说明上述事项核查过程、结论及依据，并就发行人实际控制人持有的
8-3-17
补充法律意见书（一）
发行人股份权属是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条规定的发行条件发表明确意见；
（2）核查陈亚平、李红卫、邓洁茹之间，以及与其他主体之间历次代持关
系的形成、解除相关书面协议，历次代持关系形成、解除前后 6 个月陈亚平、李
红卫、邓洁茹以及其他相关主体资金流水，说明资金流水与相应出资、股权转让
时点的对应关系，提供相关证明材料，并结合前述核查情况说明保荐工作报告、
律师工作报告关于代持关系的认定结论是否有充分的事实依据；
（3）核查陈亚平、李红卫拒绝对代持关系作出确认的真实原因，是否存在
纠纷或潜在纠纷，是否对发行人控股权的权属清晰稳定造成影响，是否符合发行
条件，说明核查过程是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 11 的要求。
回复：
核查过程：
1.通过公开渠道检索陈亚平、李红卫的简历、任职情况和对外投资情况；
2.查阅发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
出具的书面承诺；
3.查阅发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
近三年的资金流水；
4.查阅邓洁茹自 2008 年初至今的银行资金流水；
5.查阅发行人/雷电有限的全套工商档案；
6.查阅邓洁茹与陈亚平、李红卫先后签署的 4 份股权代持协议；
7.访谈实际控制人邓洁茹；
8.通 过 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）检索陈亚平、李红卫与邓洁茹之间是否存在纠纷；
9.通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公
8-3-18
补充法律意见书（一）
开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）检索是否有第三方向张站峰、刘颖或邓洁茹就股
权事宜提出主张；
10.访谈魏彪、张站峰；
11.查阅张站峰提供的转账凭证；
12.查阅魏彪提供的资金流水。
核查意见：
（一）陈亚平、李红卫简历、任职经历、对外投资情况，陈亚平、李红卫
与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系、资金往
来或其他利益安排，陈亚平、李红卫所投资或任职的企业与发行人是否存在竞
争、上下游关系、客户和供应商重叠情形，陈亚平、李红卫未对代持关系作出
确认的原因
1.陈亚平、李红卫的简历、任职经历和对外投资情况
经本所律师通过天眼查（https://www.tianyancha.com/）检索陈亚平的任职及
对外投资情况，并根据上市公司天箭科技（股票代码：003816）、绵阳高新（股
票代码：600139）的公开披露信息，截至本补充法律意见书出具日，陈亚平的简
历、任职情况及投资情况如下：
陈亚平，男，1955 年 4 月生，中国籍，毕业于成都电讯工程学院（计算机
通信专业）、美国普莱斯顿大学（工商管理专业）。
陈亚平对外投资情况如下表：
8-3-19
补充法律意见书（一）
序
公司名称 成立时间 经营范围 担任职务 持股情况 状态
号
化合物半导体集成电路外延片、器件组件产品的研发、生产、销售；半导体、半导体 直接持有
材料、半导体器件与电子产品的研发、生产、销售、技术转让、技术咨询与技术服务； 20%股权，并
成都国芯天
半导体与电子产品的封装、测试；企业管理咨询；商务信息咨询；科技信息咨询；自 董事、总 通过中微科
1 成半导体有 2018/07/09 存续
营和代理各类商品和技术的进出口业务；技术成果转化服务；计算机硬件开发、销售、 经理 技控股有限
限公司
技术咨询与技术服务（以上经营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许 公司间接持
可证核定项目和时限经营） 股
四川鼎天微 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
2 电科技有限 2010/07/07 营）：软件和信息技术服务业；科技推广和应用服务业；商品批发与零售；商务服务 - 90% 存续
公司 业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川鼎天通 吊销，
高科技产品的开发，生产，销售，信息，密码产品的开发、生产销售、批发、零售、
3 信有限责任 1996/10/02 董事长 40.91% 未注
代购、代销、通产品（不含无线电发射设备）电子产品，家用电器
公司 销
高科技产品、软件产品、电子产品、多媒体通信网络产品、多媒体数字产品、光电产
品、网络系统、网络终端相关产品及设备、大规模集成电路产品、信息安全产品、有
线、无线、移动通信（含光通信）相关产品及设备（不含无线电发射设备）的研发、
生产、销售；信息网络系统、通讯系统、多媒体监控系统的规划、设计、集成及技术 通过四川鼎
吊销，
四川鼎天（集 咨询服务；电子计算机、通信网络系统工程、电力工程和装修工程的设计、施工；电 天通信有限
4 1997/03/18 董事 未注
团）有限公司 子音像出版物的制作和发行；房地产开发和物业管理；信息咨询、技术服务；信息网 责任公司间
销
络系统的增值服务；电子专用设备、金属制品、普通机械、电器机械及器材、拖拉机 接持股
零部件、汽车零部件加工销售；黑色金属、有色金属（不含稀贵金属）冶炼及压延加
工销售、技术转让、技术服务；经营进出口业务（按对外贸易经济合作部规定的进出
口商品目录经营）
成都中微半 化合物半导体集成电路芯片制造、销售；半导体器件研发、生产、销售；技术咨询与 通过中微科
5 2020/08/04 董事 存续
导体有限公 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 技控股有限
8-3-20
补充法律意见书（一）
序
公司名称 成立时间 经营范围 担任职务 持股情况 状态
号
司 公司间接持
股
半导体产业投资；化合物半导体集成电路、外延片、器件组件产品的技术研发、生产、
销售；半导体、半导体材料、半导体器件与电子产品的研发、生产、销售、技术转让、 通过四川鼎
中微科技控 技术咨询与技术服务；半导体与电子产品的封装、测试；企业管理咨询；商务信息咨 天微电科技
6 2019/08/12 总经理 存续
股有限公司 询；科技信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；技术成果转化服务； 有限公司间
计算机软硬件开发、销售、技术咨询与技术服务。（不得从事非法集资吸收公众资金 接持股
等金融活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
半导体产业投资；半导体与电子产品研发、生产、销售；产业园开发与运营；项目投
成都国民天 通过四川通
资管理；企业管理咨询；商务信息咨询；科技信息咨询；自营和代理各类商品和技术
成半导体产 利能光伏科
7 2017/09/01 的进出口业务（不含国家限制及禁止类项目）；仓储服务；技术成果转化服务；计算 董事 存续
业发展有限 技有限公司
机系统服务；会议与展览服务；计算机软硬件开发、销售、技术咨询与技术服务（依
公司 间接持股
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化合物半导体光伏芯片设计、研发；光伏芯片封装及组件研发、制造、销售；新能源 通过四川鼎
四川通利能
项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；从事货物和技术进出口 董事、总 天微电科技
8 光伏科技有 2016/03/14 存续
的对外贸易经营；商务信息咨询及技术服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准 经理 有限公司间
限公司
后方可开展经营活动） 接持股
重庆紫晶半
9 导体材料有 2015/03/05 第二代、第三代半导体磊晶材料研发、生产、销售 总经理 - 存续
限公司
通信传入设备制造；工程和技术研究与试验发展；科技交流与推广服务业；雷达及配
成都嘉纳海
套设备研发、制造、销售、服务；电子器件、组件、模块研发、制造、销售、服务；
10 威科技有限 2010/07/14 总经理 - 存续
集成电器的研发、制造、销售、服务；集成电路芯片、微型组件、微波/毫米波集成
责任公司
电路、数字信号处理器、专用集成电路、混合集成电路研发、制造、销售、服务；通
8-3-21
补充法律意见书（一）
序
公司名称 成立时间 经营范围 担任职务 持股情况 状态
号
信设备、计算机及其他电子设备研发、制造、销售、服务；货物及技术进出口的对外
贸易经营；智能化及弱电系统工程的技术开发、销售及网上销售、咨询和服务；计算
机信息系统集成及运行维护；系统软件研发、销售、服务。（依法须批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
龙泉大通邮 吊销，
通信设备及器材、机电产品、（不含汽车｜金属材料设置品、化工产品、塑料制品、
11 电工贸有限 1994/04/06 董事 - 未注
电子产品及配件、产品加工、新产品开发、租凭、代储物资
公司 销
通过四川鼎
河南鼎天资 高科技产品的开发、研究、生产、销售，计算机及网络工程，计算机软硬件的开发， 吊销，
天（集团）有
12 讯网络有限 1998/06/15 通讯设备（不含无线），电子产品，音响设备，物业管理，信息咨询，技术服务，信 董事 未注
限公司间接
公司 息网络系统的增值服务 销
持股
通过四川鼎
成都致荣计 吊销，
计算机软、硬件和网络设备技术及产品开发、研制、技术咨询；自研自制产品销售； 天微电有限
13 算机技术有 1996/08/27 董事长 未注
电脑租赁；安全技术防范工程设计、施工；计算机系统集成 公司间接持
限公司 销
股
通过四川鼎
天微电有限
四川鼎天艺 吊销，
公司和四川
14 精电子有限 1995/07/05 设计、生产、销售、代购、代销家用电器（不含进口摄录像器材）及其维修服务 董事长 未注
鼎天多媒体
责任公司 销
有限公司间
接持股
四川鼎天多 通过四川鼎 吊销，
销售并租赁计算机及电子出版物；销售计算机配件及软件，交电（不含进口摄录像器
15 媒体销售有 1995/04/25 董事长 天微电有限 未注
材），广播电视器材；多媒体电脑技术服务
限责任公司 公司和四川 销
8-3-22
补充法律意见书（一）
序
公司名称 成立时间 经营范围 担任职务 持股情况 状态
号
鼎天多媒体
有限公司间
接持股
通过四川鼎
四川鼎天多 多媒体计算机及应用产品（包括软件）、网络工程、数字影碟机的研制、生产，软硬 吊销，
天微电有限
16 媒体有限公 1994/11/03 盘、只读光盘、交互式光盘、视频光盘、集成电路卡等电子出版物，销售本公司生产 副董事长 未注
公司间接持
司 的产品 销
股
四川省招生 吊销，
计算机及通信设备、光机电一体化自动控制设备系统软件、招生考试用标准化试卷及
17 考试新技术 1992/10/16 负责人 - 未注
信息卡
开发中心 销
8-3-23
补充法律意见书（一）
经本所律师通过天眼查（https://www.tianyancha.com/）检索李红卫的任职及
对外投资情况，截至本补充法律意见书出具日，李红卫的简历、任职情况及投资
情况如下：
李红卫，女，1966 年 10 月生，中国籍，2011 年 12 月至 2015 年 1 月担任雷
电有限董事，其目前任职情况及投资情况如下表所示：
序 担任 持股
公司名称 设立时间 经营范围 状态
号 职务 比例
电子标签识别技术的研发、应用
与推广；电子标签的设计、制造
（仅限分支机构在工业园区内经
营）及销售；计算机系统软件设
计、网络系统集成技术及相关高
四川鼎天电子 科技产品的研究、开发、制造（仅
1 标识技术系统 2006/02/28 限分支机构在工业园区内经营）； - 10% 存续
有限公司 货物进出口、技术进出口；销售
本公司产品。 产品包装材料销
售；设计、制作、代理、发布国
内各类广告（不含气球广告）。（以
上不含法律、法规和国务院决定
需前置审批或许可的项目）
一般经营项目（以下范围不含前
置许可项目，后置许可项目凭许
可证或审批文件经营）：软件和信
四川鼎天微电 息技术服务业；科技推广和应用
2 2010/07/07 董事 - 存续
科技有限公司 服务业；商品批发与零售；商务
服务业。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2.陈亚平、李红卫与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员不存在
关联关系、资金往来或其他利益安排
经核查发行人及其实际控制人邓洁茹女士自 2008 年至今的银行流水以及发
行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年的银行流水，除因
已披露的陈亚平、李红卫历史上代邓洁茹持有雷电有限的股权导致邓洁茹存在向
陈亚平打款的情形外，前述人员与陈亚平、李红卫之间不存在关联关系、资金往
来或其他利益安排。
8-3-24
补充法律意见书（一）
发行人及其实际控制人邓洁茹女士、全体董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员已出具承诺函：“本公司/本人与陈亚平、李红卫之间不存在任何关联关
系、资金往来或其他利益安排。”
3.陈亚平、李红卫所投资或任职的企业与发行人是否存在竞争、上下游关系、
客户和供应商重叠情形
发行人的主营业务对应的客户主要为军工单位，相应的行业壁垒较高，且需
取得相应的从事军工业务的资质，发行人的主要产品系列装产品，根据军工的特
殊性，尽管陈亚平、李红卫所投资或任职的企业其经营范围部分存在与发行人竞
争或上下游关系，但并非发行人的客户或供应商，且短期内前述企业不会与发行
人形成竞争关系，对发行人的业务不构成重大影响。
经报告期内主要客户确认函，陈亚平、李红卫所投资或任职的企业未与发行
人报告期内的主要客户存在业务往来。
经报告期内主要供应商的确认，发行人的 2 家供应商与前述部分企业存在业
务往来，具体为：E04、T01 与陈亚平担任总经理的成都嘉纳海威科技有限公司
存在业务往来。经本所律师访谈 E04 的西南片区销售人员和 T01 的财务负责人，
确认其向发行人和嘉纳海威供应的产品不同，不构成竞争关系，不存在利益输送
情形。除此之外，陈亚平、李红卫所投资或任职的企业未与发行人报告期内的其
他主要供应商存在业务往来。
因此，本所律师通过公开渠道查询的陈亚平、李红卫对外投资的企业尽管经
营范围存在与发行人竞争或者上下游关系，但该等竞争或上下游关系对发行人的
业务不构成重大影响；报告期内，除发行人的供应商 E04、T01 与陈亚平担任总
经理的成都嘉纳海威科技有限公司存在业务往来外，陈亚平、李红卫所投资或任
职的企业与发行人报告期内的主要客户和其他主要供应商不存在重叠的情形。
4.陈亚平、李红卫未对代持关系作出确认的原因
本所律师与保荐人分别于 2020 年 6 月 10 日和 2020 年 6 月 11 日向李红卫、
陈亚平提出访谈的请求，李红卫、陈亚平均予以明确拒绝。2020 年 6 月 16 日，
本所律师与保荐人分别向李红卫、陈亚平的住所和公司发出询证函拟就历史沿革
8-3-25
补充法律意见书（一）
中涉及的代持事宜等情况予以确认，该等询证函已于 2020 年 6 月 17 日签收，截
至本补充法律意见书出具日，李红卫、陈亚平未予回应。
2014 年 8 月，邓洁茹与李红卫签订《股权转让协议》，邓洁茹与陈亚平、李
红卫之间的股权代持关系自此彻底解除。自其与陈亚平、李红卫解除股权代持关
系至今已逾 6 年。自解除股权代持关系至今，经查阅发行人的银行资金流水、邓
洁茹的资金流水，均未与陈亚平、李红卫及其投资的企业存在业务未来，也未与
陈亚平和李红卫存在资金往来；根据本所律师对邓洁茹的访谈，邓洁茹与陈亚平、
李红卫之间在雷电有限的经营管理中，存在经营理念不合，且后期陈亚平的工作
重心转移，最终陈亚平、李红卫退出雷电有限经营管理，陈亚平、李红卫可能因
此不愿配合接受访谈，也不愿回复询证函，进而未对代持关系作出确认。
（二）陈亚平、李红卫历次代邓洁茹增资、受让股权资金是否均来源于邓
洁茹，是否均有资金流水支持，2010 年 6 月 26 日邓洁茹与陈亚平、李红卫约定
表决权行使须双方先行协商一致的合理性
1.陈亚平、李红卫历次代邓洁茹增资、受让股权资金均来源于邓洁茹，且均
有资金流水支持
经核查，邓洁茹历史上委托陈亚平、李红卫夫妇代持股权及相应资金流水的
具体情况如下：
代邓洁茹持有的 邓洁茹应付金
股东名称 是否签署代持协议
出资额（万元） 额（万元）
2010 年 9 月，注册资本增加至 2,950 万元
陈亚平 500 是 750
李红卫 150 是 225
2010 年 10 月，第五次股权转让
陈亚平 200 是 200
2011 年 12 月，第六次股权转让
李红卫 300 是 900
合计 2,075
经核查，邓洁茹应当合计向陈亚平、李红卫夫妇支付 2,075 万元用于历次代
邓洁茹受让股权或增资。经核查邓洁茹的银行流水明细，邓洁茹分多次向陈亚平
8-3-26
补充法律意见书（一）
足额支付了出资资金，陈亚平、李红卫历次代邓洁茹增资、受让股权的资金均来
源于邓洁茹，均有资金流水支持，且不存在陈亚平、李红卫向邓洁茹返还资金的
情形。
2.2010 年 6 月 26 日邓洁茹与陈亚平、李红卫约定表决权行使须双方先行协
商一致的合理性
邓洁茹与陈亚平、李红卫于 2010 年 6 月 26 日签署的《委托持股协议》约定，
在行使股东权利时，表决权由双方先行协商形成一致意见再表决。经本所律师对
邓洁茹的访谈，该等约定系因为当时雷电有限的实际经营由陈亚平等人负责，为
了在短期内继续保持公司的经营稳定且基于对陈亚平和李红卫的信任，邓洁茹委
托陈亚平、李红卫进行代持，在实际操作过程中，陈亚平、李红卫作为显名股东
在行使表决权之前，应当先征求实际权益人邓洁茹的意见，按照实际权益人的意
见行使表决权，该等约定系为约束陈亚平、李红卫作为显名股东不得未经实际权
益人邓洁茹的许可而行使表决权，但当时签订的书面协议表述不准确，易引起歧
义。该等约定系为约束股权代持方，系股权代持方和被代持方的真实意思表示，
代持方亦已在行使表决权之前征求被代持方的意见，该等约定有利于保障被代持
方邓洁茹的表决权及其他合法权益。
本所律师认为，该等约定系股权代持方和被代持方的真实意思表示，合法、
有效，具有合理性。
（三）陈亚平 2010 年 6 月为邓洁茹代持的同时，2010 年 9 月又委托张站峰
为自己代持，并“安排”刘颖代持的合理性
2010 年 6 月 26 日，邓洁茹与陈亚平、李红卫签署了《委托持股协议》，邓
洁茹委托陈亚平、李红卫代其认缴雷电有限新增注册资本 750 万元，其中，邓洁
茹委托陈亚平代为认缴 500 万元股权并代持。2010 年 9 月，雷电有限的注册资
本增加至 2,950 万元，该次增资完成后，陈亚平作为显名股东持有雷电有限 500
万元股权，均为代邓洁茹持有的。
经本所律师访谈邓洁茹，邓洁茹不知悉 2010 年公司增资时陈亚平委托张站
峰代持股权事宜。发行人律师和保荐机构在尽职调查过程中，通过访谈张站峰方
8-3-27
补充法律意见书（一）
才得知陈亚平安排其代持股权事宜。经本所律师访谈张站峰，陈亚平在该次增资
时委托张站峰代其持有 25 万元股权，该等股权拟用于奖励给未来的技术人员，
但并未实施，直至 2017 年 5 月将该等股权转让给邓洁茹。
经访谈邓洁茹，邓洁茹不知悉 2010 年公司增资时陈亚平安排刘颖代持股权
事宜。发行人律师和保荐机构在尽职调查过程中，通过访谈刘颖的配偶崔玉波方
才得知陈亚平安排刘颖代持股权事宜。经本所律师访谈刘颖的配偶崔玉波，刘颖
认缴本次新增注册资本 50 万元，系根据陈亚平的安排由其代持，刘颖不知悉该
等股权的被代持人是否为陈亚平或其他第三方，亦未与被代持人签署任何书面协
议，但其确认该 50 万元股权不归属于刘颖本人。
由于陈亚平未接受本所律师的访谈，亦未回复本所律师发出的询证函，本所
律师无从得知陈亚平如此安排的真实原因。但是，如《律师工作报告》所述，2017
年 5 月，张站峰、刘颖已将该等代持股权全部转让给邓洁茹并办理工商变更登记，
上述股权代持已解除。经核查支付凭证，邓洁茹已向分别向张站峰、刘颖足额支
付股权转让对价。通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判
流 程 信 息 公 开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）检索，截至本补充法律意见书出具日，没有任何
第三方向张站峰、刘颖或邓洁茹就该等股权主张过任何权益或提出过任何异议。
（四）“刘颖本次认缴的 50 万元出资额系根据陈亚平的安排进行的股权代
持”的含义、真实出资主体，是否有资金流水支持，2017 年 5 月，刘颖将该部
分股权转让给邓洁茹是否获得实际出资人同意或确认，是否存在纠纷或潜在纠
纷
经本所律师访谈刘颖的配偶崔玉波，刘颖认缴本次新增注册资本 50 万元，
系根据陈亚平的安排由其代持，刘颖未与被代持人签署任何书面协议，刘颖亦不
知悉真实出资主体。当时的出资资金 75 万元系以现金方式缴存至银行柜台，交
通银行已出具缴款证明并提供入账回单，2010 年 9 月 26 日，成都川宇联合会计
师事务所（普通合伙）出具“川宇验字[2010]第 328 号”《验资报告》，对该次新
增注册资本及实收资本情况进行了审验。上述实缴出资事宜已经天健出具“天健
验[2020]11-15 号”《实收资本复核报告》予以复核。
8-3-28
补充法律意见书（一）
如《律师工作报告》所述，2017 年 5 月，刘颖已将该等 50 万元代持股权全
部转让给邓洁茹。根据刘颖的配偶崔玉波的陈述以及本所律师对魏彪的访谈，陈
亚平知悉刘颖通过将该等 50 万元股权转让给邓洁茹的方式解除了代持，且根据
陈亚平的指示，刘颖在收到邓洁茹支付的股权转让对价后，将该等对价支付给了
魏彪，用于偿还陈亚平对魏彪的负债。通过中国裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）检索，截至本补充法律意见书出具日，没有任何
第三方向刘颖或邓洁茹就该等股权主张过任何权益或提出过任何异议，亦未提起
任何诉讼或仲裁，刘颖将该等代持股权转让给邓洁茹的行为不存在任何纠纷。
（五）在邓洁茹、陈亚平、李红卫已于 2010 年 6 月 26 日签署《委托持股协
议》的背景下，2011 年 12 月陈亚平将其代持股权转让给李红卫的原因、是否实
际支付对价
2011 年 12 月 6 日，邓洁茹与陈亚平、李红卫签署《委托持股协议》，就陈
亚平代邓洁茹持有的雷电有限的 700 万元股权的转让事宜达成如下约定：邓洁茹
收回 100 万元股权，即解除 100 万元股权的代持，其余 600 万元股权通过股权转
让形式变更为李红卫代邓洁茹持有。
经本所律师访谈邓洁茹，2011 年下半年，陈亚平的工作重心转移，逐渐退
出雷电有限的经营。为维持公司正常经营且平稳过渡，邓洁茹指示陈亚平将该等
代持股权通过转让给李红卫的形式，变更为由李红卫代邓洁茹持有。邓洁茹与陈
亚平、李红卫三方已于 2011 年 12 月就前述代持人变更事宜签署了股权代持协
议，且雷电有限已完成前述代持人变更及股权转让事宜的工商变更登记。魏彪、
张站峰在访谈过程中也证实了陈亚平自 2011 年下半年起工作重心逐渐转移，不
再参与雷电有限的经营管理。由于陈亚平将股权转让给李红卫的行为实际为代持
人的变更，被代持人仍为邓洁茹，该等股权的权属未发生任何变化，因此不涉及
股权转让的对价支付事宜。
（六）2010 年至 2014 年期间，陈亚平、李红卫代邓洁茹持有发行人股权是
否具有合理性，代持关系的形成、解除是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，
8-3-29
补充法律意见书（一）
是否存在邓洁茹替陈亚平、李红卫代持发行人股份情形，实际控制人持有的发
行人股份权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第 12 条规定的发行条件
根据雷电有限的工商档案以及本所律师对邓洁茹的访谈，邓洁茹曾经委托陈
亚平、李红卫代持发行人股权的基本情况如下：
（1）邓洁茹增资控股成为实际控制人并委托陈亚平和李红卫持有（2010 年
9 月至 2011 年 11 月）
2010 年 9 月，雷电有限进行了第一次较大规模的增资，注册资本从 1,000 万
元增加至 2,950 万元。邓洁茹通过前期对雷电有限的逐步了解，加之当时雷电有
限确定了未来的研发方向，邓洁茹决定正式对雷电有限进行大量投资，并拟将雷
电有限作为其个人未来的事业发展方向，遂拟认缴 750 万元新增注册资本。其中，
邓洁茹以本人名义认缴 100 万元新增注册资本，成为了雷电有限的显名股东；同
时以委托陈亚平和李红卫代持的方式拥有了剩余 650 万元股权的权益。根据本所
律师对邓洁茹的访谈结合邓洁茹的简历，邓洁茹在登记为显名股东的同时采用代
持的方式持有大部分股权的主要原因是：①稳定公司生产经营，雷电有限设立时
间较短，若实际控制人、控股股东突然变更为投资时间较短的邓洁茹，容易引起
员工、客户的不稳定，进而影响公司生产经营的稳定性；②邓洁茹当时尚未办理
完毕在前任职单位的离职交接手续，不便频繁于成都北京之间往返；③当时雷电
有限的生产经营与主要客户均位于成都，使陈亚平拥有名义控股地位，方便陈亚
平在当地以雷电有限实际所有者的身份经营企业，对外代表企业开展经营活动，
若陈亚平并非雷电有限名义上的控股股东，则会增加其与客户、政府部门的沟通
成本，因此从有利于公司发展的角度考虑，邓洁茹使陈亚平、李红卫拥有名义控
股地位，并同意由陈亚平继续负责公司的日常经营；④邓洁茹信任陈亚平及其配
偶李红卫，委托陈亚平、李红卫代为持股。邓洁茹委托陈亚平和李红卫合计代持
650 万元股权，并同意由陈亚平负责公司的日常经营。同时，邓洁茹显名持有 100
万元股权，方便日后以原股东身份受让该等代持股权。
自 2010 年 9 月增资入股起，邓洁茹已成为雷电有限的控股股东、实际控制
人。邓洁茹与陈亚平、李红卫之间代持关系的形成有代持协议、资金流水和工商
8-3-30
补充法律意见书（一）
档案予以证实，该等代持关系的形成真实、有效。
（2）邓洁茹实际控制并主导公司经营，陈亚平退出公司经营，且转为由李
红卫为邓洁茹代持（2011 年 12 月至 2014 年 7 月）
2011 年下半年起，陈亚平工作重心转移，退出雷电有限的经营管理，该等
事实也经本所律师对魏彪、张站峰的访谈予以印证。为维持公司正常经营且平稳
过渡，邓洁茹与陈亚平、李红卫签署委托持股协议，就陈亚平代邓洁茹持有的雷
电有限 700 万元股权，其中 100 万元股权解除代持并还原给邓洁茹，剩余 600 万
元股权转由李红卫代邓洁茹持有。此外，邓洁茹与李红卫签署委托持股协议，委
托其受让刘艾持有的雷电有限 300 万元股权。
2011 年 12 月，雷电有限召开股东会，同意前述股权转让事项，同意陈亚平
辞去董事。同月，雷电有限召开董事会，推举邓洁茹担任公司董事长及法定代表
人；审议通过了陈亚平辞去总经理职务并聘任邓洁茹为公司总经理的决议。
（3）邓洁茹实际控制公司，李红卫解除股权代持，邓洁茹成为显名控股股
东（2014 年 8 月至今）
2014 年 8 月，公司实现平稳过渡后，邓洁茹与李红卫签署股权转让协议，
受让李红卫所持全部雷电有限 1,200 万元股权（其中 1,000 万元系代持解除及股
权还原），并完成工商变更登记。自此，邓洁茹始终为雷电有限的第一大显名股
东，并主导公司的全面工作，包括战略发展规划、技术研发、市场开拓、引进战
略投资者及公司人事任免等。
经核查邓洁茹与陈亚平、李红卫先后签署的 4 份股权代持协议以及邓洁茹自
2008 年 1 月至今的资金流水，并经访谈邓洁茹，本所律师认为，邓洁茹在 2010
年至 2014 年期间委托陈亚平、李红卫代持雷电有限股权的行为具有合理性；尽
管邓洁茹委托陈亚平、李红卫代持雷电有限股权的事宜未能得到陈亚平、李红卫
的访谈确认，陈亚平、李红卫是否将就代持等事项未来向法院等提起诉讼，存在
不确定性，但邓洁茹与陈亚平、李红卫之间代持关系的形成、解除均有协议、资
金流水和工商档案予以印证，该等代持关系的形成和解除真实、有效，不存在邓
洁茹替陈亚平、李红卫代持发行人股份情形；自 2014 年解除股权代持关系至今，
邓洁茹未收到陈亚平、李红卫未就发行人/雷电有限的股权提起的任何主张、任
8-3-31
补充法律意见书（一）
何诉求。
此外，2012 年 7 月银科九鼎、晟唐银科向雷电有限增资以及 2012 年 8 月中
小企业创投向雷电有限增资时，外部投资机构均要求邓洁茹作为对赌协议签署方
和股权回购义务承担方，该等事实亦证实邓洁茹确为雷电有限的实际控制人。
因此，本所律师认为股权代持关系形成、解除的事实成立，实际控制人邓洁
茹持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《创业板首发注册办法》第 12 条规定的发行条件。
（七）核查陈亚平、李红卫、邓洁茹之间，以及与其他主体之间历次代持
关系的形成、解除相关书面协议，历次代持关系形成、解除前后 6 个月陈亚平、
李红卫、邓洁茹以及其他相关主体资金流水，说明资金流水与相应出资、股权
转让时点的对应关系，提供相关证明材料，并结合前述核查情况说明保荐工作
报告、律师工作报告关于代持关系的认定结论是否有充分的事实依据
1.陈亚平、李红卫与邓洁茹之间的代持
经核查邓洁茹自 2008 年初至今的资金流水，并根据本所律师对邓洁茹的访
谈，邓洁茹自 2010 年 9 月至 2011 年 12 月期间委托陈亚平代持雷电有限的股权，
2011 年下半年由于陈亚平工作重心转移，逐步退出雷电有限的经营管理，邓洁
茹指示代持人由陈亚平变更为李红卫，即自 2011 年 12 月起由李红卫代邓洁茹持
有雷电有限的股权，最终李红卫与邓洁茹的代持关系于 2014 年 8 月予以解除。
此外，根据保荐机构、本所律师对魏彪、唐继芬等公司创始股东及对张站峰的访
谈，均对陈亚平 2011 年开始逐步退出雷电有限经营管理的事实予以确认，该等
股东亦对邓洁茹与陈亚平、李红卫之间股权代持关系的形成与解除情况予以确
认。
邓洁茹已分多次足额向陈亚平支付了历次委托陈亚平、李红卫代邓洁茹增资
或受让股权的出资资金，且不存在陈亚平、李红卫向邓洁茹返还资金的情形，详
见本补充法律意见书“二/（二）”部分所述。
2.陈亚平与张站峰之间的代持
经核查工商档案及张站峰提供的转账凭证并经本所律师对张站峰的访谈，
8-3-32
补充法律意见书（一）
2010 年 9 月，陈亚平委托张站峰代持雷电有限新增注册资本 25 万元，该等代持
于 2017 年 5 月通过张站峰将股权转让给邓洁茹的方式予以解除。2010 年 9 月陈
亚平与张站峰之间的股权代持关系形成时，张站峰任雷电有限的采购部副经理，
陈亚平当时负责雷电有限的经营管理，张站峰与陈亚平之间未签署股权代持协议
或其他书面文件。2017 年 5 月该等股权代持关系解除时，张站峰亦未与陈亚平
签署解除代持协议或其他书面文件。张站峰与陈亚平之间的股权代持关系形成时
系通过到银行柜台缴存现金的方式缴纳出资，无相应资金往来凭证，但根据本所
律师对张站峰的访谈，其对股权代持的形成和解除进行了确认。此外，经核查转
账凭证，张站峰与陈亚平之间的资金往来与股权代持的解除能够形成对应关系。
3.陈亚平安排魏彪的代持
经本所律师对魏彪的访谈，2007 年 9 月雷电有限设立时，陈亚平安排魏彪
为其代持 75 万元股权；2008 年 10 月，陈亚平安排魏彪受让 25 万元股权并代持；
2009 年 10 月，陈亚平安排魏彪认缴新增注册资本 100 万元并代持。根据魏彪的
陈述，前述合计 200 万元股权系魏彪代陈亚平持有，其实缴出资或受让股权的资
金来源于陈亚平。2010 年 10 月，魏彪通过股权转让的方式解除了该等股权代持
关系，但未签署解除代持协议或其他书面文件。2007 年 9 月至 2010 年 10 月期
间，该等代持股权的实缴均系通过在银行柜台进行现金存入的方式缴纳。经本所
律师通过公开渠道检索，并经魏彪陈述，自 2010 年 10 月转让该等代持股权完成
至今，没有任何第三方向其就该等股权主张任何权益或对该等股权转让事宜提出
任何异议，不存在任何争议或纠纷。
4.陈亚平安排刘颖的代持
经核查陈亚平与刘颖之间的资金往来并经本所律师对刘颖当时的配偶崔玉
波的访谈，2010 年 9 月，陈亚平安排刘颖认缴雷电有限新增注册资本 50 万元，
刘颖不知悉该等股权的实际权益人，亦未签署股权代持协议或其他书面文件。
2017 年 5 月，刘颖通过股权转让的方式解除了该等股权代持关系。根据刘颖提
供的转账凭证、刘颖当时的配偶崔玉波的陈述以及本所律师对魏彪的访谈，刘颖
已根据陈亚平的安排将该等股权转让对价支付给了魏彪，用于代陈亚平偿还其对
魏彪负有的债务。刘颖与陈亚平之间的股权代持关系形成时系通过到银行柜台缴
8-3-33
补充法律意见书（一）
存现金的方式缴纳出资，无相应资金往来凭证，但根据本所律师对刘颖当时的配
偶崔玉波的访谈，其对股权代持的形成和解除进行了确认。此外，经核查转账凭
证，刘颖与陈亚平之间的资金往来与股权代持的解除能够形成对应关系。
如上所述，陈亚平、李红卫、邓洁茹之间，以及与其他主体之间的股权代持
关系均已解除，截至本补充法律意见书出具日，陈亚平、李红卫、邓洁茹之间，
以及与其他主体之间不存在因股权代持事宜发生诉讼或其他纠纷的情形。
综上，本所律师认为，《律师工作报告》中关于代持关系的认定结论具备充
分的事实依据。
（八）核查陈亚平、李红卫拒绝对代持关系作出确认的真实原因，是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人控股权的权属清晰稳定造成影响，是否符合
发行条件，说明核查过程是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 11 的要求
如前所述，陈亚平、李红卫均明确拒绝了本所律师的访谈要求，且未对本所
律师和保荐人发出的关于历史沿革事宜的询证函予以回复，经本所律师对发行人
的实际控制人邓洁茹访谈，自其与陈亚平、李红卫解除股权代持关系至今已逾 6
年，邓洁茹与陈亚平、李红卫之间在雷电有限经营管理中，相互存在理念不合，
最终陈亚平、李红卫退出雷电有限经营管理，陈亚平、李红卫可能因此不愿配合
对代持关系作出确认。由于尚未得到陈亚平、李红卫对代持关系的确认，陈亚平、
李红卫未来是否将就代持等事项向法院提起诉讼，存在不确定性，但双方的代持
关系的形成、解除已有《委托持股协议》、解除代持协议以及资金流水予以印证；
根据本所律师对邓洁茹的访谈，邓洁茹未收到陈亚平、李红卫提起的关于发行人
股 权 的 任 何 权 利 主 张 或 异 议 ； 经 通 过 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）检索，截至本补充法律意见书出具日，陈亚平、李
红卫未就股权代持事宜向人民法院提起过任何诉讼，邓洁茹与陈亚平、李红卫之
间就股权代持事宜不存在尚未了结的诉讼争议或纠纷。
因此，本所律师认为股权代持关系形成、解除的事实成立，不会对发行人控
8-3-34
补充法律意见书（一）
股权的权属清晰稳定造成不利影响，符合“控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的发行条件。
本所律师对邓洁茹与陈亚平、李红卫之间的代持关系的形成与解除情况进行
了核查，核查范围包括但不限于股权代持协议、股权转让协议、股东会决议、工
商登记资料、邓洁茹的银行流水，并对 100%现有在册股东进行了访谈，对历史
股东访谈比例超过 45%，核查过程符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 11 的要求。
三、《问询函》第 3 题：关于武汉研究院
申报材料显示：
（1）2014 年 10 月，邓洁茹从武汉研究院借款 4,032 万元，用于购买晟唐银
科所持有的发行人 300 万股权；2014 年 11 月，武汉研究院将 4,032 万元打款至
航宇飞扬，用于邓洁茹购买发行人上述 300 万股权；2014 年 11 月，晟唐银科将
其持有的占注册资本 6.90%的股权以 13 元/股的价格转让给邓洁茹，转让价款
3,900 万元。
（2）2014 年 11 月 27 日，邓洁茹与武汉研究院签订两份《股份转让协议》，
约定邓洁茹将其持有的公司 600 万元出资额转让给武汉研究院，其中 300 万元出
资额用以邓洁茹对武汉研究院的增资，其他股东放弃优先购买权。
（3）2014 年 11 月，武汉研究院与雷电有限、邓洁茹签署《增资扩股协议》，
约定武汉研究院以 4,032 万元向雷电有限增资，其中 300 万元计入注册资本。2015
年 4 月 13 日，四川同济会计师事务所出具“川同济验字[2015]002 号”《验资报
告》。2020 年 6 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行
了复核。
（4）2017 年 6 月，武汉研究院将其持有的发行人 580.91 万元出资额（占出
资总额的 9.08%）转让给邓洁茹转让价格为 7,000 万元，转让价格显著高于王引、
洪缨、薛良金、张孝诚向邓洁茹转让股权的价格。申报材料显示，武汉研究院为
8-3-35
补充法律意见书（一）
邓洁茹实际控制的公司，未开展实际经营。
（5）2019 年 8 月 12 日，成创汇智将其持有的 239.29 万元出资额（占注册
资本的 3.45%）以 2,871.51 万元的价格转让给武汉研究院；同意成创引力将其持
有的 59.82 万元出资额（占注册资本的 0.86%）以 717.88 万元的价格转让给武汉
研究院。
请发行人：
（1）披露武汉研究院 2014 年对邓洁茹借款 4,032 万元、受让邓洁茹 300 万
元发行人股权、对发行人增资 300 万元以及收购成创汇智、成创引力股权的资金
来源，是否存在受其他主体委托代持发行人股权的情形，武汉研究院股权结构中
是否存在代持情形；
（2）武汉研究院作为邓洁茹实际控制的公司，2017 年 6 月向邓洁茹转让股
权价格高于其他股东向邓洁茹转股价格的原因；
（3）披露对武汉研究院 2014 年 11 月出资进行复核的原因，相关出资是否
足额缴纳。
请保荐人、发行人律师：
（1）说明对上述事项的核查过程并发表明确意见；
（2）说明邓洁茹通过航宇飞扬向晟唐银科支付股权转让款的合理性，是否
存在股权代持；
（3）核查武汉研究院受让邓洁茹 300 万元发行人股权以及对发行人增资 300
万元的定价依据；
（4）结合发行人当时业绩情况，说明 2014 年晟唐银科向邓洁茹转让股权、
邓洁茹向武汉研究院转让股权、2017 年武汉研究院向邓洁茹转让股权估值作价
的合理性；
（5）说明对发行人历次股权转让估值作价的核查情况；
（6）说明对武汉研究院、航宇飞扬历史沿革、实际控制人、董监高变动以
8-3-36
补充法律意见书（一）
及资金流水的核查情况。
回复：
核查过程：
1.查阅武汉研究院的全套工商档案；
2.查阅航宇飞扬的全套工商档案；
3.通过公开渠道检索武汉研究院的工商信息及董事、监事、高级管理人员历
次变动信息；
4.通过公开渠道检索航宇飞扬的工商信息及董事、监事、高级管理人员历次
变动信息；
5.查阅东湖高新公开披露的年报、公告等文件；
6.查阅武汉研究院出具的书面说明文件；
7.查阅航宇飞扬出具的书面说明文件；
8.查阅航宇飞扬原控股股东、实际控制人黄文锐出具的书面说明；
9.查阅航宇飞扬现控股股东、实际控制人李钊出具的书面说明；
10.查阅武汉研究院自设立以来的银行资金流水；
11.查阅航宇飞扬 2014 年与武汉研究院开立的共管账户的银行资金流水；
12.查阅航宇飞扬自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月的银行资金流水；
13.查阅邓振航的资金流水及其出具的书面说明；
14.访谈航宇飞扬控股股东、实际控制人李钊。
核查结论：
（一）披露武汉研究院 2014 年对邓洁茹借款 4,032 万元、受让邓洁茹 300
万元发行人股权、对发行人增资 300 万元以及收购成创汇智、成创引力股权的资
金来源，是否存在受其他主体委托代持发行人股权的情形，武汉研究院股权结
8-3-37
补充法律意见书（一）
构中是否存在代持情形
2014 年 10 月，邓洁茹从武汉研究院借款 4,032 万元，用于购买晟唐银科所
持有的发行人 300 万股权。武汉研究院本次借款的资金来源主要为股东增资款
项。2014 年 11 月，邓洁茹与武汉研究院签订两份《股份转让协议》，约定邓洁
茹将其持有的公司 600 万元出资额转让给武汉研究院，其他股东放弃优先购买
权，其中 300 万元出资额用以邓洁茹对武汉研究院的增资；另外 300 万元出资额
转让给武汉研究院，武汉研究院以上述对邓洁茹 4,032 万元的债权支付受让对价。
2014 年 11 月，武汉研究院以 4,032 万元向雷电有限增资，其中 300 万元计
入注册资本。武汉研究院本次增资的资金来源主要为向四川信托有限公司的信托
贷款。2017 年 6 月，武汉研究院通过向邓洁茹转让其持有的部分发行人的股权
受让款偿还了该等贷款。
2019 年 8 月，成创汇智、成创引力将其合计持有的 299.12 万元出资额以合
计 3,589.392 万元的价格转让给武汉研究院。武汉研究院受让该等股权的资金来
源为武汉研究院向邓洁茹的借款；邓洁茹的资金来源为向擎承投资、擎正投资的
借款。上述借款已通过武汉研究院将其持有的部分发行人的股权分别转让给擎正
投资、擎承投资的方式进行了债权债务抵销。
上述借款、股权转让、增资，有相应的借款协议、股权转让协议、增资协议、
资金流水凭证支持，该等借款、股权转让、增资真实、有效，武汉研究院不存在
受其他主体委托代持发行人股权的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，武汉研究院的股权结构为：邓洁茹持股
94.22%、航宇飞扬持股 5.78%，武汉研究院的股权结构中不存在代持情形。
（二）武汉研究院作为邓洁茹实际控制的公司，2017 年 6 月向邓洁茹转让
股权价格高于其他股东向邓洁茹转股价格的原因
2017 年 6 月，武汉研究院股权结构为：东湖高新持股 49.15%、邓洁茹持股
45.04%、航宇飞扬持股 5.81%。东湖高新为湖北省国资委下属的上市公司（股票
代码：600133）。2019 年 7 月，邓洁茹通过摘牌方式最终受让东湖高新持有的武
汉研究院 49.15%的股权。至此，武汉研究院成为邓洁茹实际控制的公司。
8-3-38
补充法律意见书（一）
2017 年 6 月邓洁茹尚未控制武汉研究院，其向邓洁茹转让股权价格系双方
协商的结果，且不低于武汉研究院持有发行人股权的平均持股成本。同期其他股
东转让的情况如下：
转让出资额 转让方取得股
转让方 受让方 转让价格
（万元） 权时间
2014 年 12 月至
武汉研究院 邓洁茹 580.91 12.05 元/出资额
2016 年 2 月
3.40 元/出资额（系王引离
王引 邓洁茹 5.00 职时根据股权激励相关协 2017 年 1 月
议原价进行回购）
王引 邓洁茹 1.00 9.00 元/出资额 2016 年 2 月
洪缨 邓洁茹 1.21 7.00 元/出资额 2010 年 9 月
薛良金 邓洁茹 1.00 7.00 元/出资额 2010 年 9 月
张孝诚 邓洁茹 50.00 7.00 元/出资额 2010 年 9 月
上述转让价格存在差异主要原因为不同投资者对于公司前景判断差异较大，
转让价格系转让方与受让方双方协商的结果。
（三）披露对武汉研究院 2014 年 11 月出资进行复核的原因，相关出资是否
足额缴纳
2014 年 11 月，武汉研究院与雷电有限、邓洁茹签署《增资扩股协议》，约
定武汉研究院以 4,032 万元向雷电有限增资，其中 300 万元计入注册资本。2015
年 4 月 13 日，四川同济会计师事务所有限公司出具“川同济验字[2015]002 号”
《验资报告》，经审验，截至 2015 年 4 月 8 日，雷电有限已收到股东缴纳的新增
注册资本 300 万元，均为货币出资。
由于本次验资机构四川同济会计师事务所未持有证券、期货相关业务许可，
出于谨慎考虑，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了复核。2020
年 6 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2020]11-15
号”《实收资本复核报告》，确认相关出资已足额缴纳。
（四）说明邓洁茹通过航宇飞扬向晟唐银科支付股权转让款的合理性，是
否存在股权代持
2012 年 6 月 5 日，晟唐银科、雷电有限及邓洁茹等签署《增资扩股协议》
8-3-39
补充法律意见书（一）
以及《增资扩股的补充协议》，约定晟唐银科出资 3,000 万元向雷电有限增资，
300 万元计入注册资本，2,700 万元计入资本公积。《增资扩股的补充协议》约定
了业绩承诺和股权回购事宜。
由于雷电有限未能达到《增资扩股的补充协议》约定的业绩承诺，触发股权
回购，2014 年 11 月 15 日，晟唐银科与邓洁茹签订《股权转让协议》，由邓洁茹
以 3,900 万元的价格回购晟唐银科持有的雷电有限 300 万元股权。但由于资金困
难，邓洁茹向其参股的武汉研究院申请 4,032 万元借款，用于回购晟唐银科持有
的 300 万元雷电有限股权。2014 年 10 月 9 日，邓洁茹与武汉研究院签署了《借
款合同》。2014 年 11 月 26 日，武汉研究院向航宇飞扬转账 4,032 万元，用于邓
洁茹回购晟唐银科持有的雷电有限 300 万元股权。
根据武汉研究院和航宇飞扬出具的书面确认函以及前述两家公司的全套工
商档案，并经本所律师访谈邓洁茹，2014 年 11 月邓洁茹回购晟唐银科股权时，
武汉研究院的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 武汉东湖高新集团股份有限公司 4,400 49.15%
2 邓洁茹 4,032 45.04%
3 北京航宇飞扬科技有限公司 520 5.81%
合计 8,952 100.00%
如上表，2014 年 11 月时邓洁茹持有武汉研究院 45.04%股权，为武汉研究院
的第二大股东。经核查，武汉研究院为保证邓洁茹向其借款专款专用，武汉研究
院与航宇飞扬在中国建设银行以航宇飞扬的名义开设了共管账户，因此，武汉研
究院通过以航宇飞扬名义开设的共管账户直接向晟唐银科付款的方式保证款项
用途，具有合理性。
2014 年 11 月 27 日，邓洁茹与武汉研究院签订《股份转让协议》，约定邓洁
茹将 600 万元雷电有限股权（占注册资本的 13.79%）转让给武汉研究院，其中
300 万元股权（占注册资本的 6.9%）用于邓洁茹认缴武汉研究院的新增注册资本。
2015 年 4 月 3 日，邓洁茹、武汉研究院、航宇飞扬、雷电有限签署《补充
协议》，约定邓洁茹将其持有雷电有限的 300 万元股权（占注册资本的 6.9%）以
8-3-40
补充法律意见书（一）
4,032 万元的价格转让给武汉研究院，视为邓洁茹向武汉研究院偿还前述借款的
本金和利息；本次股权转让完成后，解除以航宇飞扬名义在中国建设银行开设的
共管账户。
根据武汉研究院、航宇飞扬和邓洁茹出具的书面确认文件以及本所律师对邓
洁茹的访谈，邓洁茹回购的晟唐银科持有的雷电有限 300 万元股权均由邓洁茹所
有，武汉研究院或航宇飞扬不享有任何权益，不存在股权代持情形。
（五）核查武汉研究院受让邓洁茹 300 万元发行人股权以及对发行人增资
300 万元的定价依据
2014 年 11 月 15 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致信德评
报字（2014）第 073 号”《武汉集成电路工业技术研究院有限公司拟增资所涉及
的成都雷电微力科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（以下简
称“《评估报告》”），以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，雷电有限股东全部权
益评估值为 58,700.10 万元。根据《评估报告》，雷电有限以 2014 年 9 月 30 日为
评估基准日的每股评估值为 13.49 元。
根据邓洁茹、武汉研究院、航宇飞扬、雷电有限于 2015 年 4 月 3 日签署的
《补充协议》邓洁茹将其持有雷电有限的 300 万元股权（占注册资本的 6.9%）
以 4,032 万元的价格转让给武汉研究院，合 13.44 元/出资额，略低于评估价，系
各方在评估价的基础上友好协商的价格。
根据武汉研究院与雷电有限、邓洁茹于 2014 年 11 月签署《增资扩股协议》，
武汉研究院出资 4,032 万元认缴雷电有限新增注册资本 300 万元，合 13.44 元/
出资额，略低于评估价，系各方在评估价的基础上友好协商的价格，且雷电有限
股东会已审议通过该等定价。
（六）结合发行人当时业绩情况，说明 2014 年晟唐银科向邓洁茹转让股权、
邓洁茹向武汉研究院转让股权、2017 年武汉研究院向邓洁茹转让股权估值作价
的合理性
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 14 日出具的“众
环审字（2014）011659 号”《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，雷电有限的
8-3-41
补充法律意见书（一）
总资产为 318,265,111.48 元，净资产为 175,453,002.22 元，雷电有限 2014 年 1-9
月的营业收入为 26,512,897.44 元，净利润为-8,047,872.30 元。
如前所述，根据《评估报告》，雷电有限以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日
的每股评估值为 13.49 元。
2014 年晟唐银科向邓洁茹转让股权、邓洁茹向武汉研究院转让股权以及
2017 年武汉研究院向邓洁茹转让股权的具体情况如下：
转让股权
转让方 受让方 转让对价 协议签署日期
（万元）
晟唐银科 邓洁茹 300 13 元/出资额 2014/11/15
邓洁茹 武汉研究院 300 13.44 元/出资额 2014/11/27
武汉研究院 邓洁茹 580.9128 12.05 元/出资额 2017/05/27
根据晟唐银科、雷电有限及邓洁茹等于 2012 年 6 月 5 日签署的《增资扩股
的补充协议》，约定的回购价格以下列二者孰高：
（1）回购价格=晟唐银科投资款 3,000 万元*（1+10%）-晟唐银科已收到的
分红及补偿款
（2）回购价格=晟唐银科要求回购的股权数量*受让时点之上月底雷电有限
的每股净资产
经本所律师对邓洁茹的访谈，2014 年邓洁茹回购晟唐银科持有的雷电有限
300 万元股权，系在《增资扩股的补充协议》约定的回购价格基础上，双方协商
确定的价格，略低于评估值 13.49 元。
根据武汉研究院的书面确认文件及本所律师对邓洁茹的访谈，2014 年邓洁
茹转让给武汉研究院 300 万元股权，系参考《评估报告》评估值的基础上，双方
协商确定的价格，略低于评估值 13.49 元。
根据武汉研究院的书面确认文件及本所律师对邓洁茹的访谈，2017 年武汉
研究院转让给邓洁茹的 580.9128 万元股权，该价格为武汉研究院 2014 年 12 月
受让雷电有限 600 万元股权、2015 年 4 月向雷电有限增资以及 2016 年 2 月参与
雷电有限增资的加权平均价，且该价格已经武汉研究院股东会审议通过，当时武
8-3-42
补充法律意见书（一）
汉研究院急需偿还用于经营周转的 7,000 万元委托贷款，出于资金迫切需求转让
雷电有限的股权。
综上，本所律师认为，2014 年晟唐银科向邓洁茹转让股权、邓洁茹向武汉
研究院转让股权的作价均系参考以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值，由
双方协商确定的价格，具有合理性；2017 年武汉研究院向邓洁茹转让股权的价
格系武汉研究院投资雷电有限的加权平均价，且该价格已经武汉研究院股东会审
议通过，具有合理性。
（七）说明对发行人历次股权转让估值作价的核查情况
本所律师对发行人历次股权转让估值作价情况履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人的全套工商档案资料；
（2）查阅发行人历年的财务报表和/或审计报告；
（3）查阅发行人历史上的评估报告；
（4）查阅历次股权转让的转让协议和/或补充协议；
（5）查阅历次股权转让的价款支付凭证；
（6）访谈历次股权转让的转让方和受让方。
核查结论：
发行人历史上共涉及 27 次股权转让，发行人历次股权转让的估值作价情况
如下：
序
转让方 受让方 转让股权 转让价格 作价情况说明
号
（1） 2007 年 12 月，第一次股权转让
50 万元（均为认缴 标的股权尚未实缴，
1 黄太刚 施正平 0元
出资额） 因此以零对价转让
（2） 2008 年 7 月，第二次股权转让
25 万元（均为认缴 标的股权尚未实缴，
2 冉利 0元
出资额） 因此以零对价转让
王小舟
25 万元（均为认缴 标的股权尚未实缴，
3 刘颖 0元
出资额） 因此以零对价转让
8-3-43
补充法律意见书（一）
序
转让方 受让方 转让股权 转让价格 作价情况说明
号
40 万元（均为认缴 标的股权尚未实缴，
4 李红卫 0元
出资额） 因此以零对价转让
（3） 2008 年 10 月，第三次股权转让
25 万元（均为认缴 标的股权尚未实缴，
5 唐继芬 魏彪 0元
出资） 因此以零对价转让
（4） 2009 年 8 月，第四次股权转让
1.2 元/出资
6 施正平 唐继芬 50 万元（均为实缴） 协商定价
额
（5） 2010 年 10 月，第五次股权转让
直系亲属之间转让，
7 唐继芬 刘艾 100 0元
未支付对价
1.5 元/出资 协商确定以入股成本
8 曾馨 刘艾 50
额 价转让定价
协商确定以入股成本
9 唐继芬 王引 50 1 元/出资额
价转让定价
协议约定 1
直系亲属之间转让，
10 冉利 李灿 50 元/出资额，
未支付对价
实际为 0 元
解除代持，不涉及价
11 魏彪 陈亚平 200 0元
款支付
（6） 2011 年 12 月，第六次股权转让
3 元/出资额，
但刘艾主张
12 刘艾 李红卫 300 协商定价
4.5 元/出资
额
代持人变更，不涉及
13 陈亚平 李红卫 600 0元
对价
解除代持，不涉及对
14 陈亚平 邓洁茹 100 0元
价
4.5 元/出资
15 田筱陔 10 协商定价
额
4.5 元/出资
16 付爱玲 蒋洪庆 10 协商定价
额
4.5 元/出资
17 贾来朝 1 协商定价
额
4.5 元/出资
18 徐兰 宋剑英 10 协商定价
额
4.5 元/出资
19 王晓琳 孙宇 10 协商定价
额
8-3-44
补充法律意见书（一）
序
转让方 受让方 转让股权 转让价格 作价情况说明
号
4.5 元/出资
20 柳怀亭 管玉静 10 协商定价
额
甘体国委托管玉静代
21 甘体国 管玉静 1 0元
持，不涉及对价
4.5 元/出资
22 柳怀亭 廖洁 5 协商定价
额
4.5 元/出资
23 柳怀亭 杨万群 5 协商定价
额
（7） 2012 年 4 月，第七次股权转让
4.5 元/出资
24 李红卫 张成军 50 协商定价
额
（8） 2012 年 6 月，第八次股权转让
1.5 元/出资
25 赵慧斌 邓洁茹 100 协商定价
额
（9） 2014 年 8 月，第九次股权转让（实质为股权代持解除与股权转让）
解除代持，不涉及对
26 1,000 0元
李红卫 邓洁茹 价
27 200 10 元/出资额 协商定价
（10） 2014 年 11 月，第十次股权转让
28 晟唐银科 邓洁茹 300 13 元/出资额 协商定价
（11） 2014 年 12 月，第十一次股权转让
2014 年 11 月 15 日，
同致信德（北京）资
产评估有限公司出具
13.44 元/出 “同致信德评报字
29 300
资额 （2014）第 073 号”
《武汉集成电路工业
技术研究院有限公司
邓洁茹 武汉研究院 拟增资所涉及的成都
雷电微力科技有限公
司股东全部权益评估
13.44 元/出 项目资产评估报告
30 300 书》，雷电有限以
资额
2014 年 9 月 30 日为
评估基准日的每股评
估值为 13.49 元。
（12） 2015 年 5 月，第十二次股权转让
8-3-45
补充法律意见书（一）
序
转让方 受让方 转让股权 转让价格 作价情况说明
号
31 陈桂琦 100 9 元/出资额 协商定价
32 马洪奎 邓洁茹 10 9 元/出资额 协商定价
33 刘颖 50 9 元/出资额 协商定价
（13） 2015 年 7 月，第十三次股权转让
34 李国芳 邓洁茹 10 9 元/出资额 协商定价
10.3 元/出资
35 邓洁茹 陈发树 160 协商定价
额
（14） 2015 年 8 月，第十四次股权转让
36 邓洁茹 200 1 元/出资额 以雷电有限的股权出
华科众成
37 王引 1 1 元/出资额 资设立员工持股平台
（15） 2015 年 9 月，第十五次股权转让
38 邓洁茹 200 0元 由于方案变更，华科
众成不再作为员工持
华科众成
39 王引 1 0元 股平台，因此无偿退
回股权
（16） 2017 年 1 月，第十六次股权转让
外部投资者根据协议
12.92 元/出
40 银科九鼎 国鼎军安 239.8502 约定的回购价格代邓
资额
洁茹进行回购
外部投资者根据协议
中小企业 13.8 元/出资
41 洪福齐胜 230 约定的回购价格代邓
创投 额
洁茹进行回购
（17） 2017 年 3 月，第十七次股权转让
根据协议约定的回购
13.16 元/出
42 银科九鼎 张斌 202.8414 价格代邓洁茹进行回
资额
购
（18） 2017 年 5 月，第十八次股权转让
43 魏彪 20.1631 7 元/出资额 协商定价
44 刘颖 50 7 元/出资额 协商定价
45 张孝诚 44 7 元/出资额 协商定价
邓洁茹
46 张站峰 51 7 元/出资额 协商定价
47 王引 10 7 元/出资额 协商定价
48 陈昌桂 10 7 元/出资额 协商定价
8-3-46
补充法律意见书（一）
序
转让方 受让方 转让股权 转让价格 作价情况说明
号
49 宋剑英 11 7 元/出资额 协商定价
50 邓洁茹 10 7 元/出资额 协商定价
孙宇 还原代持，不涉及对
51 杨万群 1.9647 0元
价
（19） 2017 年 6 月，第十九次股权转让
该价格为武汉研究院
2014 年 12 月受让雷
电有限 600 万元股
武汉研究 12.05 元/出 权、2015 年 4 月向雷
52 邓洁茹 580.9129
院 资额 电有限增资以及
2016 年 2 月参与雷电
有限增资的加权平均
价
王引在锁定期内离
3.4 元/出资 职，邓洁茹以原价回
53 邓洁茹 5
额 购王引通过股权激励
获得的股权
54 邓洁茹 1 9 元/出资额 协商定价
解除代持，不涉及对
55 王引 管玉静 3.6347 0元
价
解除代持，不涉及对
56 廖洁 3.6346 0元
价
解除代持，不涉及对
57 杨万群 1.8663 0元
价
解除代持，不涉及对
58 汪渊 4.8134 0元
价
59 洪缨 邓洁茹 1.2068 7 元/出资额 协商定价
60 薛良金 邓洁茹 1 7 元/出资额 协商定价
61 张孝诚 邓洁茹 50 7 元/出资额 协商定价
（20） 2018 年 1 月，第二十次股权转让
62 蒋洪庆 邓洁茹 25.3418 11 元/出资额 协商定价
63 陈桂琦 邓洁茹 50 11 元/出资额 协商定价
64 宋碧先 邓洁茹 150 11 元/出资额 协商定价
65 何国均 邓洁茹 10 11 元/出资额 协商定价
66 王引 邓洁茹 20 11 元/出资额 协商定价
8-3-47
补充法律意见书（一）
序
转让方 受让方 转让股权 转让价格 作价情况说明
号
13.9 元/出资
67 张斌 坤石寰宇 202.8414 协商定价
额
（21） 2018 年 6 月，第二十一次股权转让
68 吴希 润杨资本 34.8161 14 元/出资额 协商定价
69 侯锦璃 润杨资本 179.4696 14 元/出资额 协商定价
70 刘杰伟 邓红中 20 11 元/出资额 协商定价
71 杨万群 邓洁茹 11 11 元/出资额 协商定价
（22） 2018 年 7 月，第二十二次股权转让
72 邓洁茹 榕泽资本 229.6665 16 元/出资额 协商定价
14.5 元/出资
73 邓洁茹 澜峰资本 556.2630 协商定价
额
重庆小康委托澜峰资
74 重庆小康 澜峰资本 100 0元 本管理股权，不涉及
转让价款
75 洪福齐胜 泰中承乾 230 16 元/出资额 协商定价
（23） 2019 年 2 月，第二十三次股权转让
76 林巍 邓洁茹 40 11 元/出资额 协商定价
21.42 元/出
77 吴希 泰中承乾 134.6535 协商定价
资额
（24） 2019 年 8 月，第二十四次股权转让
78 成创汇智 武汉研究院 239.2928 12 元/出资额 协商定价
79 成创引力 武汉研究院 59.8232 12 元/出资额 协商定价
管玉静在锁定期内离
3.4 元/出资 职，邓洁茹以原价回
80 管玉静 邓洁茹 11
额 购管玉静通过股权激
励获得的股权
因前次股权转让作价
81 澜峰资本 邓洁茹 52.1497 0元 调整，退回部分股权，
不涉及转让价款
（25） 2019 年 9 月，第二十五次股权转让
82 李建华 210 19 元/出资额 协商定价
武汉研究
83 擎正投资 227.5898 19 元/出资额 协商定价
院
84 擎承投资 105.2632 19 元/出资额 协商定价
8-3-48
补充法律意见书（一）
序
转让方 受让方 转让股权 转让价格 作价情况说明
号
85 东证富象 53 19 元/出资额 协商定价
（26） 2019 年 10 月，第二十六次股权转让
86 贾宇 6 19 元/出资额 协商定价
87 王引 40 19 元/出资额 协商定价
88 肖洪碧 11.9647 19 元/出资额 协商定价
89 管玉静 东证富象 7.1788 19 元/出资额 协商定价
90 邓洁茹 9.75 19 元/出资额 协商定价
91 杨万群 9.8134 19 元/出资额 协商定价
92 汪渊 4.8134 19 元/出资额 协商定价
汪渊在锁定期内离
3.4 元/出资 职，邓洁茹以原价回
93 汪渊 邓洁茹 11
额 购汪渊通过股权激励
获得的股权
（27） 2019 年 11 月，第二十七次股权转让
94 澜峰资本 重庆宜达 604.1133 19 元/出资额 协商定价
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让定价合理，除本补充法律意见
书“四、《问询函》第 4 题：关于刘艾股权转让”部分所述的刘艾对其与李红卫
之间的股权转让价款存在异议外，发行人历次股权转让的转让双方之间就股权转
让价格不存在争议或纠纷。
（八）说明对武汉研究院、航宇飞扬历史沿革、实际控制人、董监高变动
以及资金流水的核查情况
本所律师对发行人武汉研究院、航宇飞扬的历史沿革、实际控制人、董监高
变动以及资金流水情况履行了以下核查程序：
（1）查阅武汉研究院的全套工商档案；
（2）查阅航宇飞扬的全套工商档案；
（3）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
检索武汉研究院的董事、监事、高级管理人员历次变动信息；
8-3-49
补充法律意见书（一）
（4）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
检索航宇飞扬的董事、监事、高级管理人员历次变动信息；
（5）通过上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）检索东湖高新
披露的年报、公告等文件；
（6）查阅武汉研究院出具的书面说明；
（7）查阅航宇飞扬出具的书面说明；
（8）查阅航宇飞扬原控股股东、实际控制人黄文锐出具的书面说明；
（9）查阅航宇飞扬现控股股东、实际控制人李钊出具的书面说明；
（10）查阅武汉研究院自设立以来的银行资金流水；
（11）查阅航宇飞扬 2014 年与武汉研究院开立的共管账户的银行资金流
水；
（12）查阅航宇飞扬自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月的银行资金流水；
（13）访谈航宇飞扬控股股东、实际控制人李钊；
（14）查阅邓振航的资金流水及其出具的书面说明。
核查结论：
1.武汉研究院的历史沿革、实际控制人、董监高变动以及资金流水
经查阅武汉研究院自设立至今的工商档案以及东湖高新的公开披露文件，武
汉研究院于 2014 年 5 月 8 日设立，设立时，武汉研究院的控股股东为东湖高新、
实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，董事、监事及高级管理
人员均由东湖高新委派；2014 年 10 月，邓洁茹通过增资方式成为武汉研究院的
第二大股东并担任董事，当时武汉研究院董事会由 5 名董事组成，邓洁茹仅占一
个董事席位，该次增资完成后，武汉研究院变更为无实际控制人状态；2019 年 7
月，邓洁茹通过在产权交易所摘牌取得东湖高新持有的武汉研究院 49.15%股权，
该次股权转让完成后，武汉研究院的实际控制人变更为邓洁茹，并由邓洁茹及其
委派人员担任董事、监事和高级管理人员。
8-3-50
补充法律意见书（一）
经核查武汉研究院自设立以来的银行流水，武汉研究院历史上受让雷电有限
股权、参与雷电有限增资、转让雷电有限股权等交易均为真实发生，武汉研究院
与发行人之间不存在无真实交易背景的资金往来，武汉研究院不存在为发行人代
垫成本或承担费用的情形。
2.航宇飞扬的历史沿革、实际控制人、董监高变动以及资金流水
经核查航宇飞扬自设立至今的工商档案以及黄文锐、李钊出具的确认函，航
宇飞扬于 2011 年 3 月 29 日设立，设立时，航宇飞扬的实际控制人为黄文锐（持
股比例为 55%），董事、监事及高级管理人员均由当时的股东担任；2013 年 2 月，
邓振航通过受让航宇飞扬 40%股权，成为航宇飞扬的第二大股东，该次股权转让
完成后，航宇飞扬的实际控制人仍为黄文锐（持股比例为 60%），董事、监事及
高级管理人员均由当时的股东担任；2020 年 4 月，航宇飞扬全体股东将其持有
的股权转让给李钊，该次股权转让后，航宇飞扬的实际控制人变更为李钊（持股
比例为 100%），并由李钊及其委派人员担任董事、监事和高级管理人员。
经核查 2014 年 11 月航宇飞扬与武汉研究院以航宇飞扬名义开立的共管账户
资金流水，该共管账户的作用为：武汉研究院向邓洁茹提供 4,032 万元借款用于
购买晟唐银科持有的 300 万元雷电有限股权。该共管账户收到武汉研究院提供的
4,032 万元借款，并向晟唐银科支付股权转让款项后，已于 2015 年 6 月注销。
经核查航宇飞扬自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月的银行流水，并访谈航宇
飞扬控股股东、实际控制人李钊，航宇飞扬与发行人、发行人的主要客户、主要
供应商及其主要负责人不存在资金往来、业务往来或其他利益安排。
经核查航宇飞扬的工商档案、验资报告并根据邓振航出具的书面确认，尽管
邓振航仅为航宇飞扬第二大股东，并非航宇飞扬的控股股东、实际控制人，且已
于 2020 年 4 月将其持有的航宇飞扬股权全部转让给无关联关系的第三方，但基
于邓振航为发行人的员工，且航宇飞扬曾与武汉研究院以其名义开立共管账户，
发行人将航宇飞扬认定为关联方，并在《招股说明书》中补充披露。
四、《问询函》第 4 题：关于刘艾股权转让
8-3-51
补充法律意见书（一）
申报材料显示，2011 年 12 月，李红卫受邓洁茹委托收购刘艾持有的发行人
300 万元出资额（占出资总额 8.70%）。中介机构核查发现：
（1）本次股权转让存在两份价格约定不一致的合同。李红卫与刘艾于 2011
年 11 月 23 日签署的《股权转让补充协议》以及李红卫交给邓洁茹留存的《股权
转让补充协议》，约定的受让价格为 3.00 元/出资额。在中介机构对刘艾的访谈中，
刘艾出示了一份于 2011 年 11 月 25 日其与李红卫签署的《股权转让补充协议》，
该补充协议约定股权转让价格为 4.50 元/出资额，并约定股权转让价格最终以该
补充协议为准。
（2）转让方刘艾确认，在股权转让时刘艾并不知悉邓洁茹为实际受让方，
也并不知悉邓洁茹与李红卫的代持关系，其确认股权转让的事实同时也主张股权
转让价款尚未支付完毕。
（3）就第二份股权转让协议的真实性、背景原因等事宜，李红卫未同意接
受访谈，也未回复中介机构书面询证函。
请发行人就本次股权转让存在两份价格约定不一致的合同、转让方主张价款
尚未付清、代持关系未得到李红卫确认以及实际控制人所持发行人股份可能存在
的权属纠纷风险，在招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”部分及相关章
节进行重大风险提示。
请保荐人、发行人律师：
（1）说明对刘艾将发行人股权转让给李红卫的背景原因、实际收到的款项
金额及相关资金流水的核查过程、结论及依据；
（2）结合刘艾确认其不知悉邓洁茹为实际受让方、主张价款尚未付清、代
持关系未得到李红卫确认的情形，分析刘艾向李红卫、李红卫向邓洁茹转让相关
股权合同的法律效力，是否存在合同无效、被撤销的风险，邓洁茹所持相关股权
可能存在的权属纠纷风险，并就实际控制人持有的发行人股份的权属是否清晰，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第 12 条规定的发行条件发表明确意见。
回复：
8-3-52
补充法律意见书（一）
（一）说明对刘艾将发行人股权转让给李红卫的背景原因、实际收到的款
项金额及相关资金流水的核查过程、结论及依据
1.核查过程
本所律师就刘艾与李红卫之间的股权转让事宜履行了以下核查程序：
（1）查阅邓洁茹与李红卫签署于 2011 年 12 月 6 日签署的《委托持股协议》；
（2）查阅邓洁茹向李红卫支付款项的出资凭证；
（3）查阅刘艾委托律师向李红卫发出的《律师函》及《授权委托书》；
（4）查阅刘艾出具的《确认函》；
（5）对转让方刘艾进行访谈；
（6）对实际权益人邓洁茹进行访谈。
2.核查结论：
根据本所律师对刘艾的访谈，2011 年 12 月，刘艾因个人资金需求，拟转让
其持有的雷电有限 300 万元股权。
根据邓洁茹与李红卫签署于 2011 年 12 月 6 日签署的《委托持股协议》，邓
洁茹委托李红卫受让刘艾持有的雷电有限 300 万元股权并代邓洁茹持有。
根据刘艾出具的《确认函》，刘艾已收到了李红卫支付的 900 万元股权转让
款。
经核查邓洁茹的资金流水，邓洁茹已分次向李红卫及其配偶陈亚平支付完毕
该等 900 万元股权转让款。
（二）结合刘艾确认其不知悉邓洁茹为实际受让方、主张价款尚未付清、
代持关系未得到李红卫确认的情形，分析刘艾向李红卫、李红卫向邓洁茹转让
相关股权合同的法律效力，是否存在合同无效、被撤销的风险，邓洁茹所持相
关股权可能存在的权属纠纷风险，并就实际控制人持有的发行人股份的权属是
否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》第 12 条规定的发行条件发表明确意见
8-3-53
补充法律意见书（一）
2011 年 12 月 6 日，邓洁茹与李红卫签署《委托持股协议》，邓洁茹委托李
红卫受让刘艾持有的雷电有限 300 万元股权并代邓洁茹持有。
2011 年 12 月 10 日，刘艾与李红卫签署《股权转让协议》，约定刘艾将其持
有的雷电有限 300 万元股权转让给李红卫；双方于 2011 年 12 月 23 日签署《股
权转让补充协议》，约定该次股权转让的价格为 3 元/出资额。2011 年 12 月，该
等股权已过户，并完成工商变更登记。
根据《中华人民共和国民法总则》，李红卫系代理人，其接受被代理人邓洁
茹的委托，在《委托持股协议》授予的代理权限内行使代理权，与刘艾签署《股
权转让协议》及《股权转让补充协议》，属于有效的民事法律行为。
本所律师于 2020 年 6 月 3 日对刘艾进行访谈，刘艾因个人资金需求，转让
其所持雷电有限 300 万元股权。根据刘艾的确认，其已将该等 300 万元股权转让
给李红卫并完成过户，就股权转让给李红卫的事实不存在任何异议，刘艾与李红
卫签署的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》不存在《中华人民共和国合
同法》第五十二条规定的无效情形或第五十四条规定的可撤销情形。但是，刘艾
主张其仅收到 900 万元股权转让对价，根据其与李红卫于 2011 年 12 月 25 日签
署的《股权转让补充协议》，该次股权转让的价格为 4.5 元/出资额，刘艾应当收
取 1,350 万元股权转让对价。刘艾于 2014 年 1 月 5 日委托律师向李红卫发出了
律师函，要求李红卫支付剩余 450 万元股权转让款。
根据邓洁茹出具的《确认函》，邓洁茹确认其从未指示李红卫以 4.5 元/出资
额的价格受让该等 300 万元股权，从不知悉李红卫与刘艾签署了第二份补充协
议，亦未对李红卫的该等行为进行追认。《中华人民共和国民法总则》第一百七
十一条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代
理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”因此，李红卫超越代
理权限与刘艾签署的第二份补充协议对代理人邓洁茹不发生效力。
本所律师认为，虽然刘艾主张该次股权转让的价款尚未支付完毕，但该次股
权转让的工商变更登记已完成，股权已过户到李红卫名下，且刘艾亦确认其与李
红卫签署的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》有效，不存在《中华人民
共和国合同法》规定的合同无效、被撤销的情形。
8-3-54
补充法律意见书（一）
本所律师与保荐人于 2020 年 6 月 10 日向李红卫提出访谈的请求，李红卫予
以明确拒绝。本所律师与保荐人于 2020 年 6 月 16 日向李红卫发出《询证函》，
李红卫未予回复。尽管李红卫未接受访谈，亦未回复询证函，但邓洁茹与李红卫
通过股权转让的方式解除了该等 300 万元股权代持，双方签署了书面协议，并办
理了工商变更登记，且邓洁茹亦确认其与李红卫签署的书面协议有效，不存在《中
华人民共和国合同法》规定的合同无效、被撤销的情形。自 2014 年 8 月该等股
权过户至邓洁茹名下至今，李红卫未向人民法院提起任何针对该次股权转让事宜
的诉讼。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和
国民事诉讼法》等法律法规的规定，邓洁茹承担该 450 万元债务的可能性较小，
且邓洁茹也承诺，若发生纠纷并经司法判决确认应当由其支付该 450 万元剩余款
项，则其将按照司法判决履行付款义务，并承诺有相应的经济能力履行相应的付
款义务。
综上所述，本所律师认为，刘艾已确认该次股权转让的事实，仅对股权转让
价款存在异议，即便刘艾主张股权转让价款，不会对发行人控股股东持有的发行
人股权权属清晰造成实质影响，也不构成导致控股权发生变更的重大权属纠纷，
对本次发行上市不构成实质影响。刘艾向李红卫转让股权以及李红卫向邓洁茹转
让股权的行为不存在法律法规规定的无效的情形，不存在合同无效的风险且刘艾
已确认其向李红卫转让股权的事实，李红卫向邓洁茹转让股权的转让协议具有法
律效力，不存在最终被司法机关裁决撤销的风险。因此，邓洁茹所持前述相关股
权不存在权属纠纷风险，实际控制人持有的发行人股份的权属清晰，不存在纠纷
或潜在纠纷，符合《创业板首发注册办法》第 12 条规定的发行条件。
五、《问询函》第 5 题：关于魏彪股权代持
申报材料显示：
（1）雷电有限设立时，魏彪认缴的 125 万元出资额中 50 万元为其本人所有，
其余 75 万元为代持，由陈亚平安排认缴。
8-3-55
补充法律意见书（一）
（2）2008 年 10 月，唐继芬与魏彪签订股权转让协议，将其持有的公司出
资 25 万元（实缴出资 0 元）转让给魏彪。根据中介机构对魏彪的访谈，魏彪本
次受让的未实缴的 25 万元出资额系代持。
（3）2009 年 10 月 9 日，雷电有限增加注册资本 300 万元，其中魏彪认缴
100 万元。根据中介机构对魏彪的访谈，本次增资魏彪认缴的 100 万元出资系陈
亚平安排其代持。
（4）根据 2010 年 9 月 28 日邓洁茹与陈亚平签署的《委托持股协议》，邓洁
茹拟受让魏彪持有的 200 万元出资，委托陈亚平以自己的名义代持，受让款由邓
洁茹支付给陈亚平，再由陈亚平支付给魏彪。经中介机构对魏彪的访谈，因魏彪
转让的 200 万元股权系代持，其未出资、不涉及价款支付，因此其本人未收取该
等 200 万元股权的款项，其确认不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。保荐工作报
告显示，邓洁茹不知悉魏彪转让股权系代持的情况。
请发行人：
（1）披露“由陈亚平安排认缴或代持”的含义、魏彪历次代持股权的真实
出资主体，是否均有资金流水支持；
（2）披露魏彪向邓洁茹转让其持有的 200 万元出资是否获得实际出资人同
意或确认，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.查阅魏彪的历次出资凭证；
2.查阅魏彪的银行流水；
3.对魏彪、邓洁茹进行访谈。
核查结论：
（一）披露“由陈亚平安排认缴或代持”的含义、魏彪历次代持股权的真实出
8-3-56
补充法律意见书（一）
资主体，是否均有资金流水支持
2010 年 9 月 28 日，邓洁茹与陈亚平签署《委托持股协议》，邓洁茹拟受让
魏彪持有的 200 万元出资额，委托陈亚平以自己的名义代持。
本次股权转让前，魏彪持有公司 267 万元出资额的股权，其中 67 万元系魏
彪本人所有，均有资金流水支持；其余 200 万元出资额系代持，根据本所律师对
魏彪的访谈，该等股权系魏彪代陈亚平持有，魏彪未与陈亚平签署任何书面协议，
其实缴出资或受让股权的资金来源系陈亚平分次提供的现金。
2010 年 10 月，魏彪将全部代持股权转让给陈亚平（实际由陈亚平替邓洁茹
代持），并最终于 2014 年 8 月还原登记至邓洁茹名下，魏彪的股权代持均已解除。
（二）披露魏彪向邓洁茹转让其持有的 200 万元出资是否获得实际出资人同
意或确认，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对魏彪的访谈，魏彪历次股权代持系代陈亚平持有，其实缴出
资或受让股权的资金来源系陈亚平。魏彪向邓洁茹转让其持有的 200 万元出资额
获得了陈亚平的同意，其确认不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。
尽管由于陈亚平未接受访谈，故未能知悉魏彪向邓洁茹转让其代持的 200 万
元出资额是否获得实际出资人的同意或确认，但邓洁茹不知悉魏彪转让股权系代
持的情况，并已实质履行了股权转让价款的支付义务，该等股权已经于 2014 年
9 月完成登记至陈亚平名下的工商变更并且最终过户变更至邓洁茹所有。魏彪确
认该等股权转让无争议纠纷，截至本补充法律意见书出具之日亦未发生争议纠
纷。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十五条“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，
实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人
民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”，《中华人民共和国物权法》第
一百零六条“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；
除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）
转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交
8-3-57
补充法律意见书（一）
付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人
有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规
定。”等法律法规之规定，邓洁茹已合法取得该等股权的所有权，邓洁茹与魏彪
或实际出资人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查意见
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式
处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效
的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成
实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支
持。”
《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者
动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，
受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时
是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定
应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取
得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当
事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”
经核查，本所律师认为，魏彪代持股权系代陈亚平持有，资金来源于陈亚平；
根据上述法律法规之规定，若魏彪处分股权事宜造成实际出资人损失，则实际出
资人应当请求魏彪承担赔偿责任；邓洁茹已合法取得魏彪转让的 200 万元股权的
所有权，截至本补充法律意见书出具日，邓洁茹与魏彪或实际出资人之间不存在
纠纷或潜在纠纷。
六、《问询函》第 6 题：关于核心技术来源和先进性
申报材料显示：
（1）公司产品的核心技术主要包括高集成度 T/R 组件三维封装技术、高集
8-3-58
补充法律意见书（一）
成度电源网络设计技术、相控阵微系统波束综合优化技术等，均为公司自主研发，
且达到国内领先或国际领先水平。
（2）公司核心技术人员入职发行人前的工作单位均不涉及有源相控阵微系
统技术。
（3）招股说明书披露，天箭科技为主要竞争对手和可比公司，同时也是发
行人供应商。公开资料显示，陈亚平于 2006 年 1 月至 2007 年 7 月持有天箭有限
（天箭科技前身）45 万元出资额对应的股权，同时委托魏彪代为持有 300 万元
出资额对应的股权。发行人与天箭科技在主营业务、历史股东方面存在相似性。
请发行人：
（1）披露发行人设立以来主营业务和主要产品演变情况，在“公司核心技
术人员入职发行人前的工作单位均不涉及有源相控阵微系统技术”的情形下，发
行人核心技术的来源、形成过程及其合理性，是否存在侵犯相关主体商业秘密或
者技术秘密的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，请勿简单重复招股说明书内容；
（2）披露发行人与天箭科技主要产品、核心技术、客户与供应商之间的关
联性，是否存在核心技术来源于天箭科技或者其关联方的情形；
（3）披露发行人 5 项核心技术属于行业通用技术还是发行人特有技术，与
同行业可比公司在技术指标方面的比较情况，相关核心技术达到国内领先或国际
领先水平的依据是否客观充分，若否，请据实修改或删除；
（4）披露发行人核心技术在主要产品中的应用情况，与主要产品型号的对
应关系；
（5）请披露实用新型专利情况，删除申请中专利的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.访谈公司管理层和核心技术人员，了解公司业务和主要产品的演变过程；
8-3-59
补充法律意见书（一）
了解公司核心技术是否为通用技术，以及其特殊性能指标；了解主要产品所涉及
的核心技术情况；获取了公司核心技术人员简历，并通过访谈了解了其在原单位
的工作经历；
2.查阅天箭科技招股说明书，并对天箭科技进行访谈，了解其主要产品及核
心技术情况，对比分析其与公司产品和技术的差异；了解天箭科技主要客户和供
应商情况；
3.获取了公司核心技术人员简历，并通过访谈了解其在原单位的工作经历；
通过网络检索查询了公司核心技术人员是否受到过与竞业禁止、保密或有关的纠
纷、处罚或诉讼情况；
4.获取了公司专利、集成电路布图设计证书，并通过专利局网站对专利等情
况进行了核查；
5.对主要客户进行了访谈，了解公司在其供应商中的地位，了解公司的技术
先进水平，了解天箭科技是否为其供应商的情况。
核查结论：
（一）发行人设立以来主营业务和主要产品演变情况在“公司核心技术人
员入职发行人前的工作单位均不涉及有源相控阵微系统技术”的情形下，发行
人核心技术的来源、形成过程及其合理性，是否存在侵犯相关主体商业秘密或
者技术秘密的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，请勿简单重复招股说明书内容
报告期内，公司营业收入主要来源于专用产品业务，随着公司 5G 通信及天
基互联网等通用产品的研发试产，未来通用产品业务将是公司业务的有益补充，
但专用产品业务仍是公司重点发展的业务。公司自成立以来即从事有源相控阵相
关技术的探索和研发，并于 2009 年确立以毫米波有源相控阵微系统为主要发展
方向，公司共经历了以下五个发展阶段：
1.技术启蒙期（2007 年至 2008 年）
2007 年公司设立之初，受制于技术和成本的双重制约，国内尚未有团队从
事毫米波有源相控阵微系统领域的研究和开发，国内导引头和通信领域主流技术
8-3-60
补充法律意见书（一）
是基于传统的红外、激光或微波天线。公司创始团队认为高集成的毫米波有源相
控阵微系统具有一定的可行性，将是未来的技术发展趋势；同时，相控阵天线应
用于精确制导和通信领域具有传统方式无法获取的优势，随着整体成本的不断降
低，毫米波有源相控阵微系统将获得广泛应用，因此公司逐步开展对毫米波有源
相控阵相关基础技术的探索研发。
在此阶段，公司推出 8 通道的毫米波频段的 T/R 组件（毫米波有源相控阵微
系统的关键部件），并尝试将 8 通道 T/R 组件组合成 64 通道的 T/R 阵列。
2.技术探索期（2009 年至 2010 年）
公司自 2009 年开始，在广泛探索先进射频技术的基础上，逐渐聚焦于毫米
波有源相控阵微系统领域，并开始尝试原理样机的研制。当时，业内对公司技术
路线持关注与观望态度。公司于此阶段完成第一台原理样机的研制。
3.产品突破期（2011 年至 2014 年）
随着第一台原理样机的研制成功，公司启动毫米波有源相控阵微系统各关键
技术的纵深探索，并陆续实现核心技术的突破，与此同时，公司逐步开展毫米波
有源相控阵微系统在不同领域应用的横向研究。至此阶段末，形成了明确的技术
发展路线，以及清晰的产品战略布局。
4.工程化能力建设期（2015 年至 2017 年）
随着产品进入试样阶段，公司启动工程化能力建设，开始供应链体系的搭建，
并引入战略投资者。通过几年努力，公司完成了产品从实验室样机到生产线工程
化产品的蜕变。与此同时，公司还积极开展低成本工业化探索，相关科研、生产
流程也逐步规范化、体系化。至此阶段末，公司具备了小规模批产能力，正式进
入了良性、可持续的发展阶段。
5.快速发展期（2018 年—）
随着重点型号产品陆续定型批产，公司质量管理体系、人才培养体系、研发
生产体系、供应链管理体系、综合管理体系等基本构建完成，自此，公司进入快
速发展时期。
8-3-61
补充法律意见书（一）
未来，公司将不断强化前瞻性技术储备、提升产品品质、控制制造成本、探
索更多应用领域，实现研发和生产双轮驱动的发展战略。
公司的主要产品演变路径如下所示：
产品 产品情况
第一代 采用集成芯片+分立器件合成的模块架构，实现了毫米波相控阵微系统基
（2007-2010） 本功能，但集成度不高，性能受限
第二代 采用高集成的射频芯片，提升了系统集成度和产品可靠性，但小型化和
（2010-2017） 成本控制控制方面的水平还需进一步提升
第三代 采用更高集成度的射频和控制芯片，并采用先进的封装形式，进一步提
（2018-至今） 升系统集成度和产品可靠性，并大幅降低系统成本。
公司核心技术人员的基本情况如下：
8-3-62
补充法律意见书（一）
对公司产品 入职雷电微力前工 入职雷电微力
姓名 入职时间 职务 分管领域 专业方向 该工作单位主营业务
技术贡献 作单位 前从事领域
军队预算经费管理、事
副董事长、副总 产业规划、公 公司全面业 军人保险基金
桂峻 2017 年 7 月 公司全面业务 空军后勤部财务部 业经费管理和资产管
经理 司管理 务 管理相关事宜
理等
研发、生产和销售微硬
分管生产及采 电子信息及自 测试及生产 重庆禾兴江源科发
廖洁 2007 年 9 月 副总经理 盘、播放器等消费电子 电路工程师
购 动化 自动化 展技有限公司
产品
提供智能手机、高端影
分管研发、质 天线及 T/R OPPO 广东移动通
丁卓富 2012 年 5 月 副总经理 微波及天线 音设备和移动互联网 天线工程师
量、市场部 组件研发 信有限公司
产品与服务
电气、电子、通讯及其
2011 年 12 乐金电子部品（惠
张隆彪 生产部经理 生产部 应用电子技术 工艺技生产 相关的新型电子器件 生产管理
月 州）有限公司
的零件加工业务
研发、生产和销售各式
计算机科学与 FPGA 固件 深圳市宝利达实业
叶涛 2008 年 7 月 研发部副经理 研发部 电能表、用电监测及管 软件工程师
技术 及测试软件 有限公
理终端等产品
8-3-63
补充法律意见书（一）
有源相控阵微系统技术是集微电子、封装、机械、散热、软件算法等技术于
一体的高密度综合集成技术。公司生产的有源相控阵微系统以低频电路设计、微
波电路设计、天线结构设计、软件开发设计为基础，并结合半导体封装、测试、
结构优化等制造工艺形成的高密度集成微系统产品。公司核心技术人员在入职雷
电微力前的工作单位均不涉及有源相控阵微系统技术，但廖洁、丁卓富等核心技
术人员的专业方向和在前单位所从事的工作与电子信息、电路设计、微波天线设
计、软件设计和生产管理相关，具备了较为丰富的专业基础知识和研发经验。在
公司成立之初，廖洁根据电路设计及测试软件编写的相关工作经验，设计并搭建
了有源相控阵产品初期重要的自动校准及自动测试软件&硬件，探索了一系列有
源相控阵的测试及校准方法。丁卓富研究生期间的研究方向就为相控阵天线，进
入公司后，结合自身所学和公司的产品特点，提出了多种相控阵微系统设计思路，
解决了毫米波有源相控阵微系统所面临的多个技术难题，为公司在相控阵微系统
领域的进一步创新和工程化奠定了基础。在公司有源相控阵产品的工程研制阶段
开始，张隆彪充分利用自己积累的批生产管理经验和完善的科学管理方法论，摸
索出相控阵天线从小量研制向大批量生产转型过程中的工程化改进和生产质量
控制要点，策划健全工程化团队和导入业内先进工艺方法，科学地调整了生产流
程和布局，优化生产管理架构和人才培养体系，完成了雷电微力的批生产能力建
设。叶涛在公司成立之初，根据所掌握的嵌入式软件、上位机软件设计技术，探
索有源相控阵天线波束控制及自动诊断测试技术，为最初原理样机波束控制与自
动诊断测试奠定了基础。
在公司设立初期，相关技术人员在多元化专业技术积累的基础上，根据有源
相控阵的基本原理和相关学术论文对技术方向的论证，成功设计并制造出 T/R 组
件和相控阵微系统原理样机，但该原理样机与公司目前批产的有源相控阵微系统
仍存在很大差距。公司成立初期研制原理样机的目的是向客户展示公司可以通过
技术创新，实现产品的技术功能，打消客户对公司产品是否可以成研制成功的疑
虑。因此 2010 年公司完成的第一台原理样机更多的是相关功能指标演示，如：
波束扫描功能、接收和发射切换功能、发射功率合成功能、和差输出功能等核心
功能。该阶段产品尚不能用于武器装备应用，尚未考虑长期可靠性、散热和力学
特性、重量和体积，功能指标也无法满足工业化产品应用。公司产品在原理样机
8-3-64
补充法律意见书（一）
阶段，由于高功率电源开发难度比较大，产品无二次电源组件，仅通过外部电源
一次性供电。当产品转入设计定型阶段阶段，通过不断的自主研发，配备了了完
整的二次电源组件，同时，产品的重量已经由原来的 25 公斤减重至 15 公斤以下，
单通道功率也提升了 3 倍以上。公司通过长时间不断的技术研发和积累，逐步形
成了高性能、高密度、低成本的有源相控阵微系统。例如，公司与 C01 单位于
2011 年开始合作进行有源相控阵微系统的研发，直到 2018 年才实现 M03 产品定
型批产。
公司在努力提升产品性能和减轻重量的同时，通过与总体单位的密切合作，
不断进行技术积累和研发迭代，努力实现新功能在有源相控阵微系统中的应用，
以满足总体单位和军方用户的需求。逐渐完成从砷化镓芯片到氮化镓芯片、从多
芯片控制一个通道到单颗芯片控制多个通道、从单发单收到多发多收、从波长八
毫米到波长三毫米、从简单的八木天线到需要抗辐射的聚酰亚胺介质天线的技术
过渡。公司通过十余年在有源相控阵领域纵向发展，结合需求牵引加技术驱动两
架马车，在“推拉式”发展需求的牵引下，逐渐了目前毫米波有源相控阵技术和
工程化应用的技术积累。
毫米波有源相控阵微系统集成度高，涉及的技术专业广泛，毫米波有源相控
阵产品工业化应用的难点在于低成本、大批量的工业化生产制造。在 2015 年以
后，公司重点加大在产业化方面的布局，分别从可制造性设计和生产自动化两方
面入手，快速提升产品的产量。在可制造性设计方面，公司成立专门的攻关团队，
对预批产项目进行专项优化，改进产品的可制造性。从产品的工装夹具、防呆设
计、测试指标等全要素进行设计、优化、调整。在生产自动化方面，公司生产部
门在 2015 年后，先后引入了全自动贴片机、全自动金丝键合机、自动水清洗设
备、等离子清洗机等自动化设备。以金丝键合机为例，2015 年前全部为手动键
合机，2015 年开始公司引入了 10 余台全自动金丝键合机，相关工序产能提升 50
倍以上。公司生产部门目前正在推行人员 1:1:1，即一份生产技术人员、一份自
动化设备操作人员、一份手工操作人员，逐渐替换以手工操作为主的模式，从而
大幅度降低成本，促进毫米波有源相控阵产品的低成本大规模应用。目前，公司
已建立起科研生产、人才培养以及供应链系统等完整的研制体系，实现了毫米波
有源相控阵小型化、集成化、低成本的大规模应用，形成了公司目前的核心竞争
8-3-65
补充法律意见书（一）
力。因此，公司的核心技术形成周期较为漫长，截至 2020 年 5 月 31 日，公司掌
握核心技术 5 项，拥有发明专利 36 项、集成电路布图设计专有权 24 项、计算机
软件著作权 4 项，并正在申请国防专利 5 项。
公司产品的核心技术主要包括高集成度 T/R 组件三维封装技术、高集成度电
源网络设计技术、相控阵微系统波束综合优化技术等，均为公司自主研发。公司
目前所掌握的核心技术是公司的特有技术，是公司根据有源相控阵基础技术自主
研发的技术成果，均属于有源相控阵微系统研发的核心关键技术，直接决定有源
相控阵微系统的功能、性能等核心技术指标。公司建立了严密的知识产权管理体
系，对相关核心技术申请了专利保护，对所有涉及知识产权的文件、技术资料进
行分级、分类管理，技术人员均需签署保密协议并遵守保密制度。
8-3-66
补充法律意见书（一）
是否为
序 核心技 开始研 形成技 技术先进
特点及技术优势 对应专利、软著、集成电路权 特有技 技术来源
号 术名称 发时间 术时间 程度
术
一种 W 波段倍频模块；一种
将多通道、多频或多极化等功能射频链路，采
用新型瓦片式、异构集成等三维封装方式进行 T/R 模块散热装置；一种双探
高密度集成，并通过 AiP（Antenna in Package）、 针波导；一种方便安装的 LTCC
高集成 SiP（System in Package）等技术实现三维封装。 组件；波段上变频模块一种 TR
度 T/R 组 大大降低封装尺寸、重量和成本，减轻对人力 组件压载装置及安装方法；功
资源的依赖，实现多功能或多模复合、智能化
1 件三维 2008.09 2016.05 率合成模块；波段收发组件； 是 自主研发 国内领先
生产等应用。
封装技 波段倍频模块；一种用于瓦片
公司在模块三维封装技术的基础上，根据相控
术 式面子阵的垂直射频连接结
阵微系统的特点，通过系统的综合设计，结合
构；一种用于瓦片式面子阵的
自身相控阵微系统 TR 组件自身特点，研发出
射频连接器；矢量调制器；收
紧凑型、可制造性强、低成本的三维封装技术。
发一体芯片
应用多种创新技术实现高功率容量高密度集 一种两级储能供电电路；一种
高集成
成，形成标准封装、非标封装电源模块产品。 负电脉冲调制电路；一种开关
度电源
2 2012.06 2017.08 与传统的电源网络相比，公司开发的电源网络 电源输出过冲抑制电路以及开 是 自主研发 国际领先
网络设
是相控阵微系统专用，性能可靠性更优、功率 关电源；一种新型供电装置；
计技术
密度更高、成本更低。 一种高频脉冲调制电路
毫米波 通过均匀阵、三角阵、稀布阵以及混合布阵等
多种布阵方式实现不同功能需求；通过多频、 一种多频共口径复合相控阵天
相控阵
多极化或多模共口径复合技术实现多功能高 线结构；用于近场测试的扫描
微系统
3 2010.08 2013.08 密度集成；通过微系统自检自校系统实现在线 装置；一种有源相控阵天线波 是 自主研发 国内领先
波束综 故障定位及修复；通过方向图综合技术实现性 控系统；一种空心波导串联馈
合优化 能指标的优化，提高微系统产品竞争能力。
电的介质波导裂缝阵天线
技术 基于传统波束综合优化技术，公司基于相控阵
8-3-67
补充法律意见书（一）
是否为
序 核心技 开始研 形成技 技术先进
特点及技术优势 对应专利、软著、集成电路权 特有技 技术来源
号 术名称 发时间 术时间 程度
术
微系统工作原理，结合高性能相控阵微系统的
产品自身特点，研发出高效率、高性能的综合
优化技术。
一种相控阵雷达 T/R 模块及其
散热板；一种具有新型散热装
通过微流道、高导热材料、高热容材料等新兴
置的 TR 模块组件；一种小型
高密度 技术或材料的使用，成功研制大功率高密度散
化高密度集成 T/R 模块结构；
高效率 热技术产品。
4 2008.04 2016.08 相控阵微系统应用环境特殊、结构复杂度较 一种用于有源相控阵天线的冷 是 自主研发 国内领先
散热技
高，需要专门研究其特有的散热技术，为微系 却板；一种新型散热翅片流道
术
统多功能、高集成、小型化、低成本提供保障。 结构；一种用于 TR 模块组件
的散热板；一种有源相控阵天
线的散热结构
结合微系统的生产自动化、机械化和智能化自
研开发了 TR 组件自动测试系统、毫米波近场
毫米波 用于天线近场测试的扫描装
扫描诊断与测试系统、紧缩场校准与测试系统
相控阵 置；一种适用于微波天线测试
以及天线远场测试系统等高效率高精度测试
微系统 系统，大幅提高产品出厂速度。 的非接触式旋转装置；一种相
5 高效率 2015.03 2017.02 目前市场上成熟的测试系统范围较广，受众面 控阵雷达 T/R 模块测试开关矩 是 自主研发 国内领先
高精度 较大，但无法对特殊应用场景起到很好的测试 阵；一种基于多通道合成噪声
测试技 作用。公司开发的测试系统技术基于相控阵微 系数的测试方法；种相控阵雷
术 系统，对于相控阵微系统的测试效率、精度、 达 T/R 模块测试开关矩阵
便捷性等更具优势。
8-3-68
补充法律意见书（一）
公司掌握的 5 项核心技术为自主研发的特有技术，积累了多项专利及非专利
技术，核心技术的持续创新及应用保障了有源相控阵微系统的持续研发升级，支
撑了发行人的各类型产品在市场保持较高占有率并持续增长，体现了发行人产品
与国内同类产品相比的竞争优势。
公司历史上未发生过与核心技术相关的纠纷或者诉讼。公司核心技术人员未
曾受到过与竞业禁止、保密或有关的纠纷、处罚或诉讼情况。
综上，公司核心技术的来源于自主研发，不存在侵犯相关主体商业秘密或者
技术秘密的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）披露发行人与天箭科技主要产品、核心技术、客户与供应商之间的
关联性，是否存在核心技术来源于天箭科技或者其关联方的情形
1.发行人与天箭科技的主要产品不同
公司自成立以来即从事有源相控阵相关技术的研发以及相关产品的生产、销
售，目前公司主要产品为毫米波有源相控阵微系统，报告期内，公司超过 97%
的主营业务收入直接来自于毫米波有源相控阵微系统及微系统的重要组成部件
T/R 组件。
天箭科技在招股说明书（签署日 2020 年 3 月 3 日）中对其业务描述如下：
“天箭科技是一家专业从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售
的高新技术企业。
公司自主研制的固态发射机目前主要应用于雷达制导导弹，是弹载主动雷达
导引头的核心部件之一。以高波段、大功率固态发射机替代传统电真空发射机应
用于雷达制导导弹的产品，对于提高雷达导引头整体性能、可靠性等方面发挥了
重要作用，推动了我军雷达制导武器的更新换代，对我军装备性能提升带来较为
深刻的影响。
新型相控阵天线是公司近年重要的研究方向之一，与传统相控阵天线技术相
比，具有尺寸小、重量轻、免标校和低功耗的明显优势，主要瞄准军用相控阵雷
达装备。
8-3-69
补充法律意见书（一）
2017 年，公司研发的新型相控阵天线小规模子阵产品已投入生产并交付客
户完成验收，目前已实现创收。”
根据天箭科技的招股说明书，截至 2020 年 3 月 3 日，其主要产品为固态发
射机，用于主动制导雷达，和雷电微力的产品有源相控阵天线在应用方面区别如
下：
（a）传统雷达 （b）有源相控阵雷达
项目 固态发射机 有源相控阵微系统
用途 传统雷达或相控阵微系统的分部件 有源相控阵雷达天线微系统
配套级别 分部件 天线微系统
在每个射频通道内设计了功率放大器，
工作特性 集中式功率放大器，进行能量放大 属于分布式的功率放大器，通过空间进
行功率合成
报告期内，天箭科技也研制新型相控阵天线，根据其招股说明书，有源相控
阵技术是其近年来的重要研究方向之一，相控阵天线小规模子阵产品于 2017 年
开始交付，在有源相控阵领域的研究和销售均晚于发行人（发行人于 2010 年即
开始销售毫米波有源相控阵微系统产品）。
天箭科技在招股说明书中披露，2017 年、2018 年和 2019 年有源相控阵微系
统研制收入分别为 1,270.83 万元、1,600.00 万元和 2,564.24 万元，占主营业务收
入的比例分别为 7.24%、5.79%和 9.27%，占比较低；同期雷电微力的毫米波有
源相控阵微系统产品销售收入占比分别为 66.65%、78.18%和 95.90%，占比较高。
8-3-70
补充法律意见书（一）
天箭科技与雷电微力在主要产品方面的重合度较低。
2.发行人与天箭科技的核心技术不同
（1）核心技术内容不同
在核心技术方面，公司形成了 5 项核心技术、36 项发明专利、54 项实用新
型专利、4 项软件著作权和 24 项集成电路布图设计专有权。其中，核心技术分
别为“高集成度 T/R 组件三维封装技术”、“高集成度电源网络设计技术”、“毫米
波相控阵微系统波束综合优化技术”、“高密度高效率散热技术”和“毫米波相控
阵微系统高效率高精度测试技术”，发明专利主要与有源相控阵技术直接相关。
天箭科技招股说明书中披露了 1 项国防专利、18 项实用新型专利和 17 项专
有技术及工艺。其中，实用新型专利和专有技术及工艺中与毫米波有源相控阵微
系统直接相关的有“相控阵天线近场测试开关矩阵”、“一种新型相控阵雷达阵面
锁紧结构”和“大型相控阵天线阵仿真设计技术”。
从技术方向来看，双方核心技术重合度较低。
（2）形成时间存在差异
公司的核心技术形成时间为 2017 年 8 月及以前；36 项发明专利中，有 35
项为 2017 年 8 月及以前申请；54 项实用新型专利中，有 47 项为 2017 年 9 月及
以前申请。天箭科技在招股说明书中披露的 18 项实用新型专利中，有 17 项为
2017 年 12 月及以后申请。从专利技术申请时间来看，雷电微力大部分专利的申
请时间较早。
3.发行人与天箭科技的客户与供应商之间的关联性分析
（1）主要客户
天箭科技在其招股说明书中披露的民品业务客户有航天长征火箭技术有限
公司、中科院空间科学与应用研究中心、北京航天金泰星测技术有限公司、成都
锐新科技有限公司，雷电微力与上述公司无业务往来或其他关联关系。同时，天
箭科技在其招股说明书中对军品客户采取了代码的方式进行了披露，无法通过天
箭科技公开披露的信息判断其主要客户与发行人的主要客户是否为相同单位。
8-3-71
补充法律意见书（一）
通过对公司主要客户访谈，确认 C01、B01、D01 同时为公司和天箭科技的
客户，但前述客户向天箭科技采购的产品主要为固态发射机等产品，与雷电微力
产品毫米波有源相控阵微系统不同，配套不同的武器装备。公司的主要客户为军
工央企集团下属单位，公司与该等客户均为正常业务关系，无其他利益安排。
（2）主要供应商
天箭科技在招股说明书中对部分前五大供应商进行了脱秘披露的方式，未脱
秘披露的前五大供应商和外协供应商中包含四川阿尔迪精密制造有限公司、成都
天和通科技有限公司、成都墨钜电子科技有限公司、四川永星电子有限公司、眉
山市蜀益表面处理科技有限公司，上述供应商中，成都天和通科技有限公司、眉
山市蜀益表面处理科技有限公司和四川永星电子有限公司亦为公司供应商。
同时，本所律师、保荐机构及天健对公司各期的单体前五大供应商进行了访
谈，在访谈的 15 家供应商中，成都天和通科技有限公司、D07 和 E04 单位同时
向天箭科技销售产品。
报告期内，公司向前述供应商采购总额及占比的情况如下所示：
序号 供应商 采购金额（万元） 占比 采购内容
1 成都天和通科技有限公司 1,650.41 5.06% 结构件
2 D07 529.33 1.62% 连接器/线缆
3 四川永星电子有限公司 317.75 0.97% 电子元件
4 E04 88.32 0.27% LTCC、连接器/线缆
眉山市蜀益表面处理科技
5 37.38 0.11% 外协加工-表面处理
有限公司
合计 2,623.19 8.04%
公司向上述供应商主要采购结构件、基础电子元件、连接器等基础零部件，
占公司总采购比例较低。公司向成都天和通科技有限公司采购的金额相对较大，
采购的产品为定制化的结构件，与天箭科技向其采购的产品不同，相关情况详见
《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询之回复报告》之“17、三、
披露 2020 年 1-3 月向成都天和通采购金额，发行人与天箭科技合作时间、报告
期内向其采购金额、采购原因、2020 年 1-3 月向其采购金额高于其营业收入的合
理性，向成都天和通采购的原材料最终供应商是否为天箭科技，如是，请对比向
8-3-72
补充法律意见书（一）
两家供应商采购价格是否存在差异”之回复。
4.发行人不存在核心技术来源于天箭科技或者其关联方的情形
公司核心技术人员入职公司以前均未在天箭科技或其关联方任职，同时，公
司与天箭科技的主要产品关联性较低，公司有源相控阵微系统产品的研发早于天
箭科技，因此，公司核心技术不存在来自于天箭科技或者其关联方的情形。
5.选择天箭科技作为同行业可比公司的原因
目前，A 股尚无销售与发行人相同产品的上市公司，天箭科技的主要产品固
态发射机，亦应用于精确制导等武器装备领域，且于 2017 年开始研制并小规模
销售有源相控阵产品，因此，选取天箭科技作为同行业可比公司之一。
发行人在主要产品、核心技术、客户与供应商等方面与天箭科技的关联情况
如下所示：
项目 雷电微力 天箭科技 关联性
主要产品为固态发射机，应用
主要产品为毫米波有源相控阵微系 于传统雷达或相控阵微系统的
统，报告期内，公司超过 97%的主 分部件；
主要
营业务收入均直接来自于毫米波有 2017 年至 2019 年，有源相控 重合度较低
产品
源相控阵微系统及微系统的重要组 阵微系统类产品研制收入占公
成部件 T/R 组件 司 主 营 业 务 收入 的 比 例低 于
10%
核心 公司核心技术、大部分发明专利及 仅有少部分实用新型专利和专
技术 实用新型专利与有源相控阵技术直 有技术及工艺与有源相控阵技 重合度较低
内容 接相关 术直接相关
技术
公司核心技术、主要专利均为 2017 主要实用新型专利均为 2017
形成 重合度较低
年 9 月及以前形成或申请 年 12 月及以后申请
时间
雷电微力主要客户为军工集团下属单位，天箭科技主要客户为军工集团下属单位和
主要 部分民品销售客户；
客户 雷电微力与天箭科技的主要民品客户无业务往来和关联关系，同时，雷电微力与我
国十二大军工集团无关联关系，但无法判断雷电微力与天箭科技的客户是否重合
主要 在天箭科技披露的供应商中，成都天和通科技有限公司亦为雷电微力的供应商，具
供应 体情况详见《招股说明书》“第六章 业务与技术”之“四、（四）报告期内主要供
商 应商情况”部分。除此之外，无其他供应商重合的情况。
（三）披露发行人 5 项核心技术属于行业通用技术还是发行人特有技术，与
同行业可比公司在技术指标方面的比较情况，相关核心技术达到国内领先或国
8-3-73
补充法律意见书（一）
际领先水平的依据是否客观充分，若否，请据实修改或删除
1.发行人 5 项核心技术是发行人的特有技术
发行人掌握的 5 项核心技术为自主研发的特有技术，积累了多项专利及非专
利技术，核心技术的持续创新及应用保障了有源相控阵微系统的持续研发升级，
支撑了发行人的各类型产品在市场保持较高占有率并持续增长，体现了发行人产
品与国内同类产品相比的竞争优势，具体详见本题第（一）部分所述。
2.与同行业可比公司在技术指标方面的比较情况，相关核心技术达到国内领
先或国际领先水平的依据是否客观充分，若否，请据实修改或删除
公司产品为毫米波有源相控阵产品，主要应用于精确制导、通信数据链等军
用领域，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，相
关武器的性能指标属于国家秘密，因此公开途径无法查询到军工领域有源相控阵
产品的技术性能和参数指标，公司的产品无法与市场其他产品进行比较。
公司是国内少数能够提供毫米波有源相控阵微系统整体解决方案及产品制
造服务的企业之一，主要产品装备于国内某重点型号的先进武器装备。只有技术
水平和生产工艺处于国内领先地位的公司，才能获得重点型号武器装备的批产供
货资格。截至 2020 年 5 月 31 日，公司已取得专利 93 项，其中发明专利 36 项，
集成电路布图设计专有权 24 项，计算机软件著作权 4 项，正在申请国防专利 5
项，在有源相控阵微系统领域具有充足的技术积累。
公开资料显示，美国正在研制新型远程空空导弹 AIM260，网络媒体预测，
该型号导弹将搭载先进的有源相控阵制导系统，除此之外，尚无其他国外先进制
导武器搭载有源相控阵制导系统的相关新闻或消息。中介机构对主要客户和军代
表进行了访谈，均表示公司的产品和技术在国内和国际处于领先地位。
因此，公司核心技术“国内领先”和“国际领先”的表述准确客观。
（四）披露发行人核心技术在主要产品中的应用情况，与主要产品型号的
对应关系
公司主要产品涉及的核心技术情况如下：
8-3-74
补充法律意见书（一）
产品类别 产品名称 涉及的核心技术
高集成度 T/R 组件三维封装技术、高集成度电源网络设计技
毫米波有源相控阵
术、毫米波相控阵微系统波束综合优化技术、高密度高效率散
微系统
精确制导 热技术、毫米波相控阵微系统高效率高精度测试技术
高集成度 T/R 组件三维封装技术、毫米波相控阵微系统高效
高频段毫米波前端
率高精度测试技术
高集成度 T/R 组件三维封装技术、高集成度电源网络设计技
星载毫米波有源相
术、毫米波相控阵微系统波束综合优化技术、高密度高效率散
控阵微系统
通信数据链 热技术、毫米波相控阵微系统高效率高精度测试技术
机载数据链相控阵 高集成度 T/R 组件三维封装技术、高集成度电源网络设计技
微系统 术、高密度高效率散热技术
高集成度 T/R 组件三维封装技术、高集成度电源网络设计技
火控雷达相控阵微
其他 术、毫米波相控阵微系统波束综合优化技术、高密度高效率散
系统
热技术、毫米波相控阵微系统高效率高精度测试技术
（五）请披露实用新型专利情况，删除申请中专利的情况。
截至 2020 年 5 月 31 日，公司已取得的实用新型专利具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 申请日 取得方式 权利人
一种用于气密型高硅
1 ZL201920274827.X 铝封装壳体的焊接工 2019/3/5 原始取得 雷电微力
装
2 ZL201920013501.1 一种新型供电装置 2019/1/4 原始取得 雷电微力
一种基于 SoC 的集成
3 ZL201920013494.5 2019/1/4 原始取得 雷电微力
芯片系统
一种新型微波板供电
4 ZL201920015732.6 2019/1/4 原始取得 雷电微力
装置
一种用于减少中空异
5 ZL201821537234.X 形构件加工变形的夹 2018/9/19 原始取得 雷电微力
具
一种液冷散热 T/R 组件
6 ZL201820304283.2 2018/3/5 原始取得 雷电微力
测试装置
一种圆极化探头天线
7 ZL201721723319.2 2017/12/12 原始取得 雷电微力
结构
一种射频微带压载组
8 ZL201721251090.7 2017/9/27 原始取得 雷电微力
件
一种星载天线镀锗膜
9 ZL201721129506.8 2017/9/5 原始取得 雷电微力
天线罩结构
10 ZL201721100589.8 一种 TR 组件压载件 2017/8/30 原始取得 雷电微力
一种用于 TR 组件安装
11 ZL201721100584.5 2017/8/30 原始取得 雷电微力
的定位件
8-3-75
补充法律意见书（一）
序号 专利号 专利名称 申请日 取得方式 权利人
12 ZL201721099962.2 一种 TR 组件压载基座 2017/8/30 原始取得 雷电微力
一种开关电源输出过
13 ZL201721094322.2 冲抑制电路以及开关 2017/8/29 原始取得 雷电微力
电源
一种用于 TR 切换的单
14 ZL201720689001.0 2017/6/14 原始取得 雷电微力
边控制开关
双频复合卡赛格伦天
15 ZL201720457359.0 线馈源结构及卡赛格 2017/4/27 原始取得 雷电微力
伦天线
分层封装电路结构及
16 ZL201720397702.7 2017/4/17 原始取得 雷电微力
分层封装 TR 模块
功能电路模块连接结
17 ZL201720284320.3 2017/3/22 原始取得 雷电微力
构
功能电路模块垂直互
18 ZL201720283857.8 2017/3/22 原始取得 雷电微力
连结构
19 ZL201720229078.X 一种带状传输线 2017/3/10 原始取得 雷电微力
一种 TR 模块垂直互连
20 ZL201720116269.5 2017/2/8 原始取得 雷电微力
结构件
包含陶瓷微带的射频
21 ZL201621455682.6 2016/12/28 原始取得 雷电微力
垂直过渡结构
22 ZL201621276551.1 介质波导探针结构 2016/11/25 原始取得 雷电微力
23 ZL201621276432.6 射频连接器结构 2016/11/25 原始取得 雷电微力
改进的单节威尔金森
24 ZL201621282817.3 2016/11/25 原始取得 雷电微力
功分器
一种适用于微波天线
25 ZL201621214102.4 测试的非接触式旋转 2016/11/10 原始取得 雷电微力
装置
一种金属空心波导串
26 ZL201621179820.2 联馈电的介质波导裂 2016/10/27 原始取得 雷电微力
缝阵天线
一种多频共口径复合
27 ZL201620867924.6 2016/8/11 原始取得 雷电微力
相控阵天线结构
一种新型雷达 TR 模块
28 ZL201620825700.9 2016/8/2 原始取得 雷电微力
散热结构
一种新型散热翅片流
29 ZL201620830977.0 2016/8/2 原始取得 雷电微力
道结构
30 ZL201620799067.0 一种 LTCC 安装结构件 2016/7/27 原始取得 雷电微力
一种基于磁耦合馈电
31 ZL201620648547.7 2016/6/24 原始取得 雷电微力
的圆极化天线
32 ZL201620620670.8 极化可变的喇叭天线 2016/6/22 原始取得 雷电微力
8-3-76
补充法律意见书（一）
序号 专利号 专利名称 申请日 取得方式 权利人
一种高输出功率矢量
33 ZL201620181381.2 2016/3/9 原始取得 雷电微力
调制器
34 ZL201521124573.1 一种 T/R 模块密封结构 2015/12/31 原始取得 雷电微力
一种用于瓦片式面子
35 ZL201520922305.8 2015/11/18 原始取得 雷电微力
阵的射频连接器
一种一分多波控成型
36 ZL201520924227.5 2015/11/18 原始取得 雷电微力
线缆
一种用于瓦片式面子
37 ZL201520922403.1 阵的垂直射频连接结 2015/11/18 原始取得 雷电微力
构
一种相控阵雷达 T/R 模
38 ZL201520922148.0 2015/11/18 原始取得 雷电微力
块及其散热板
一种有源相控阵天线
39 ZL201520922418.8 2015/11/18 原始取得 雷电微力
波控系统
一种微带环形引信天
40 ZL201520908723.1 2015/11/13 原始取得 雷电微力
线
一种微带环形引信天
41 ZL201520908754.7 2015/11/13 原始取得 雷电微力
线
一种微带环形引信天
42 ZL201520908660.X 2015/11/13 原始取得 雷电微力
线
一种微带环形引信天
43 ZL201520910273.X 2015/11/13 原始取得 雷电微力
线
一种有源相控阵天线
44 ZL201520727715.7 2015/9/16 原始取得 雷电微力
的散热结构
一种相控阵雷达 T/R 模
45 ZL201520330055.9 2015/5/21 原始取得 雷电微力
块测试开关矩阵
一种用于 TR 模块组件
46 ZL201420376666.2 2014/7/9 原始取得 雷电微力
的散热板
一种高频脉冲调制电
47 ZL201420245230.X 2014/5/14 原始取得 雷电微力
路
48 ZL201420241228.5 一种 TR 射频模块 2014/5/13 原始取得 雷电微力
一种高集成度的 TR 射
49 ZL201420241186.5 2014/5/13 原始取得 雷电微力
频模块
50 ZL201420233982.4 一种双探针波导 2014/5/8 原始取得 雷电微力
一种 T/R 射频模块的壳
51 ZL201420233277.4 2014/5/8 原始取得 雷电微力
体
一种方便安装的 LTCC
52 ZL201420232932.4 2014/5/8 原始取得 雷电微力
组件
53 ZL201420120729.8 一种 T/R 模块散热装置 2014/3/18 原始取得 雷电微力
54 ZL201320276300.3 一种 W 波段倍频模块 2013/5/20 原始取得 雷电微力
8-3-77
补充法律意见书（一）
经核查，发行人律师认为：
1.公司主要核心技术来源、形成过程合理，不存在侵犯相关主体商业秘密或
者技术秘密的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
2.公司与天箭科技的主要产品、核心技术关联性较低，不存在核心技术来源
于天箭科技或者其关联方的情形；公司客户 C01、B01、D01 同时为公司和天箭
科技的客户，但前述客户向天箭科技采购的产品主要为固态发射机等产品，与雷
电微力产品不同，配套不同的武器装备，公司的主要客户为军工央企集团下属单
位，公司与该等客户均为正常业务关系，无其他利益安排。根据与天箭科技招股
说明书中部分未采用脱密的方式披露的供应商进行核对，以及对报告期各期单体
前五大供应商的访谈，确认公司与天箭科技存在部分供应商重合的情况，但公司
向前述供应商主要采购结构件、基础电子元件、连接器等基础零部件，价格公允，
占公司总采购比例较低，公司与供应商均为正常业务关系，无其他利益安排。
3.发行人 5 项核心技术属于发行人特有技术，相关核心技术达到国内领先或
国际领先水平的依据客观充分；
4.发行人核心技术在主要产品中被大规模应用，与主要产品型号存在较强的
对应关系；
5.发行人已披露实用新型专利情况，并删除了申请中专利的情况。
七、《问询函》第 7 题：关于对赌协议
申报材料显示：
（1）2012 年 6 月 5 日，银科九鼎、晟唐银科、雷电有限以及李红卫和邓洁
茹签署《增资扩股协议》以及《增资扩股的补充协议》，约定了经营业绩承诺和
补偿并设置了回购等特殊权利条款。2017 年 1 月、2017 年 3 月，银科九鼎、中
小企业创投、邓洁茹、雷电有限与国鼎军安、张斌、洪福齐胜等分别就发行人股
权转让事宜签署《关于成都雷电微力科技有限公司之股权回购及转让协议》
（2）2019 年 8 月 12 日，澜峰资本因前次股权转让价格调整向邓洁茹退还
8-3-78
补充法律意见书（一）
52.15 万元股权，即以零对价转让给邓洁茹。
（3）保荐人在《审核关注要点》“发行人申报时是否存在已解除或正在执行
的对赌协议”勾选结果为“否”，与申报材料不符。
请发行人：
（1）披露发行人及邓洁茹与银科九鼎、晟唐银科、澜峰资本、李红卫等历
史股东以及现有股东之间业绩对赌、其他特殊权利条款签署情况，相关约定是否
已终止、是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）按照《审核关注要点》，披露发行人是否存在已解除或正在执行的对赌
协议等内容。
请保荐人、发行人律师：
（1）核实《审核关注要点》“发行人申报时是否存在已解除或正在执行的
对赌协议”的勾选结果是否准确；
（2）按照《审核关注要点》，核查已解除或正在执行的对赌协议相关内容，
并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.查阅发行人的全套工商档案；
2.查阅历史股东及现有股东与发行人和/或邓洁茹签署的增资协议、股权转让
协议及补充协议；
3.对发行人的实际控制人进行访谈；
4.对发行人的历史股东和在册股东进行访谈。
核查结论：
（一）披露发行人及邓洁茹与银科九鼎、晟唐银科、澜峰资本、李红卫等
历史股东以及现有股东之间业绩对赌、其他特殊权利条款签署情况，相关约定
8-3-79
补充法律意见书（一）
是否已终止、是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人及其实际控制人邓洁茹曾经与以下股东签署了具备业绩对赌、其他特
殊权利条款的协议：
义务承担 股权数量 解除时
股东名称 形成时间 解除方式
主体 （万元） 间
盛唐银科 300 2012 年 6 月，签署《增 2014/11 将股权转让给邓洁茹
资扩股的补充协议》约 触发回购，应由邓洁茹
370 定业绩承诺补偿并设 履行回购义务；经各方
置了回购条款 协商，实际由国鼎军安
李红卫、 和张斌受让股权，因此
银科九鼎 邓洁茹 2017/1 2017 年 1 月，银科九
2016 年 2 月，银科九鼎
鼎将股权转让给国鼎
72.6916 参与全体股东配售增
军安和张斌，回购义务
资
通过该等转让予以解
除
触发回购，应由邓洁茹
履行回购义务；经各方
2012 年 7 月，签署《增 协商，实际由洪福齐胜
中小企业 李红卫、 资扩股协议的补充》， 受让股权，因此 2017
230 2017/1
创投 邓洁茹 约定了业绩承诺补偿 年 1 月，中小企业创投
并设置了回购条款 将股权转让给洪福齐
胜，回购义务通过该等
转让予以解除
2014 年 11 月，签署《增
双方签署《增资扩股协
武汉研究 资扩股协议》，约定了
邓洁茹 300 2019/9 议之补充协议》，约定
院 业绩承诺并设置了回
股权回购权利终止
购条款
国鼎军安受让银科九
鼎股权；2016 年 8 月，
双方签署补充协议，约
国鼎军安 邓洁茹 239.8502 双方签署《股权转让协 2020/6
定股权回购权利终止
议之补充协议》，约定
了回购条款
2018 年 2 月，双方签署 双方签署补充协议，约
国鼎实创 邓洁茹 187.5 2020/6
协议，约定回购条款 定股权回购权利终止
擎正投资 邓洁茹 227.5898 擎正投资、擎承投资受
让武汉研究院股权；
2019 年 9 月，签署《股 签署补充协议，约定股
2020/6
擎承投资 邓洁茹 105.2632 权转让协议之补充协 权回购等权利终止
议书》，约定了回购条
款
李建华 邓洁茹 210 李建华受让武汉研究 2020/6 签署补充协议，约定股
8-3-80
补充法律意见书（一）
义务承担 股权数量 解除时
股东名称 形成时间 解除方式
主体 （万元） 间
院股权；2019 年 9 月， 权回购等权利终止
签署《股权转让协议之
补充协议书》，约定了
回购条款
经核查，雷电有限和/或邓洁茹曾经与上述 9 名股东签署过业绩对赌、其他
特殊权利条款，截至发行人向深交所提交首次公开发行股票并上市的申报材料
前，上述特殊条款协议均已终止，发行人和邓洁茹与该等股东之间不存在纠纷或
潜在纠纷。
发行人实际控制人邓洁茹已出具书面说明，确认其与发行人的其他股东之间
不存在业绩对赌，不存在影响公司控制权稳定性的特殊权利安排，不存在与公司
市值挂钩的特殊约定，亦不存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资
者权益的安排。
邓洁茹委托李红卫代持公司股权期间，邓洁茹作为业绩补偿义务承担方和股
权回购义务承担方分别与晟唐银科、银科九鼎和中小企业创投签署了对赌协议，
约定如下：
若雷电有限在业绩承诺期内无法实现承诺净利润，则邓洁茹、李红卫应当对
晟唐银科、银科九鼎、中小企业创投进行现金补偿。此外，对赌协议约定了一系
列股权回购触发条件，若触发回购，则晟唐银科、银科九鼎、中小企业创投有权
选择雷电有限和/或邓洁茹、李红卫回购其持有的全部或部分雷电有限股权。
由此可见，邓洁茹虽然曾经委托李红卫代持公司股权，但外部投资机构均知
悉邓洁茹为公司实际控制人，从而要求邓洁茹作为对赌协议的签署方，承担业绩
补偿和股权回购义务。
（二）核实《审核关注要点》“发行人申报时是否存在已解除或正在执行的
对赌协议”的勾选结果是否准确；
经核实，发行人申报时存在已解除的对赌协议，对《审核关注要点》中“发
行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议”的勾选结果予以更正。
（三）按照《审核关注要点》，核查已解除或正在执行的对赌协议相关内容，
8-3-81
补充法律意见书（一）
并发表明确意见
发行人与股东已解除的对赌协议相关内容如下：
1.武汉研究院
2014 年 11 月，武汉研究院与雷电有限、邓洁茹签署《增资扩股协议》，约
定了业绩承诺及股权回购条款，回购义务人为邓洁茹。
2019 年 9 月，武汉研究院与雷电有限、邓洁茹签署《增资扩股协议之补充
协议》，约定股权回购权利终止。
2.国鼎军安
2016 年 8 月，国鼎军安与邓洁茹签署了《关于成都雷电微力科技有限公司
之股权转让协议之补充协议》，约定了股权/股份回售条款，回购义务人为邓洁茹。
2020 年 6 月，国鼎军安与邓洁茹签署了《关于成都雷电微力科技有限公司
之股权转让协议之补充协议》之补充协议二，解除了上述补充协议中的股权/股
份回售条款。
3.国鼎实创
2018 年 2 月，国鼎实创与邓洁茹签署了《邓洁茹与北京国鼎实创军融投资
合伙企业（有限合伙）之协议》，约定了股权/股份回售条款，回购义务人为邓洁
茹。
2020 年 6 月，国鼎实创与邓洁茹签署了《邓洁茹与北京国鼎实创军融投资
合伙企业（有限合伙）之协议》之补充协议，解除了上述协议中的股权/股份回
售条款。
4.擎正投资、擎承投资
2019 年 9 月，擎正投资、擎承投资与雷电有限、邓洁茹签署了《关于股权
转让协议之补充协议书》，约定了业绩承诺和补偿、股权回购条款，回购义务人
为邓洁茹。
2020 年 6 月，擎正投资、擎承投资与发行人及邓洁茹签署协议，解除《关
8-3-82
补充法律意见书（一）
于股权转让协议之补充协议书》中的“公司业绩目标”和“股权回购”条款。
5.李建华
2019 年 9 月，李建华与雷电有限、邓洁茹签署了《关于股权转让协议之补
充协议书》，约定了业绩承诺和补偿、股权回购条款，回购义务人为邓洁茹。
2020 年 6 月，李建华与发行人及邓洁茹签署协议，解除了《关于股权转让
协议之补充协议书》中的“公司业绩目标”和“股权回购”条款。
截至发行人向深交所提交首次公开发行股票并上市的申报材料前，上述特殊
条款协议均已终止，发行人和邓洁茹与该等股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人、实际控制人已与上述股东就业绩对赌和特殊
权利安排签署了补充协议/终止协议，该等补充协议/终止协议生效之日起，前述
业绩对赌、股权回购和特殊权利安排条款终止，不再对各方具有法律约束力。各
方在补充协议/终止协议中未附带任何已失效条款的效力恢复条件，相关对赌条
款已彻底清理，不属于附条件解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、《问询函》第 8 题：关于发行人股东
申报材料显示：
（1）国鼎军安和国鼎实创均为北京工道创新投资有限公司管理的私募股权
投资基金，两者合计持股比例为 5.88%，招股说明书未披露国鼎军安和国鼎实创
基本情况。
（2）榕泽资本持有润杨资本 10%的股权，自然人范宇担任榕泽资本的执行
董事和润杨资本的总经理，两者合计持股比例为 6.11%。
（3）擎正投资与擎承投资均为上海融玺创业投资管理有限公司管理的私募
股权投资基金，两者合计持股比例为 4.58%。
（4）2017 年 1 月张斌成为第三大自然人股东，2018 年 1 月张斌将其持有的
202.84 万元出资（占出资总额 3.17%）转让给坤石寰宇。招股说明书披露，金智
8-3-83
补充法律意见书（一）
银聚有限合伙人包括张斌。
（5）2015 年 7 月邓洁茹以其持有的雷电有限 200 万元，王引以其持有的雷
电有限 1 万元出资设立华科众成。2015 年 9 月，华科众成又分别将其持有的公
司 200 万元出资、1 万元出资转回给邓洁茹、王引。
（6）发行人股东人数较多，未披露穿透计算的股东人数。
请发行人：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》第 41 条第（五）项的要求，披露国鼎军安、
国鼎实创、榕泽资本、润杨资本、擎正投资、擎承投资基本情况，并披露上述股
东与发行人及其董监高、实际控制人、主要股东、主要客户和供应商是否存在关
联关系或其他密切关系；
（2）将国鼎军安、国鼎实创、擎正投资、擎承投资作为关联方披露；
（3）披露张斌向坤石寰宇转让发行人股权的原因背景，坤石寰宇的基本信
息、出资人构成、出资比例；
（4）披露穿透计算的股东人数，以及穿透计算的股东人数是否超过 200 人，
并按照《审核关注要点》披露相关情况。
请保荐人、发行人律师：
（1）说明对上述事项的核查过程并发表明确意见；
（2）对实际控制人和王引以发行人股权设立华科众成，又在短期转回股权
的原因背景，科华众成是否存在违法违规行为发表明确意见；
（3）对张斌与金智银聚有限合伙人是否同为一人，如是，其退出后又间接
入股发行人的原因，坤石寰宇与金智银聚是否存在关联关系发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.查阅国鼎军安、国鼎实创、榕泽资本、润杨资本、擎正投资、擎承投资、
8-3-84
补充法律意见书（一）
坤石寰宇的《营业执照》；
2.查阅国鼎军安、国鼎实创、榕泽资本、润杨资本、擎正投资、擎承投资、
坤石寰宇的《公司章程》/《合伙人协议》；
3.查阅发行人及其董监高、实际控制人、全体股东、主要客户和供应商出具
的书面承诺；
4.通过全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）检索
机构股东的基本信息；
5.通过天眼查（https://www.tianyancha.com/）穿透核查机构股东的股权结构；
6.通过中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）检索机构股东的
私募股权基金备案信息、基金管理人登记信息；
7.访谈国鼎军安、国鼎实创、擎正投资、擎承投资的代表；
8.查阅榕泽资本、润杨资本出具的机构股东调查问卷；
9.访谈坤石寰宇的实际控制人张斌。
核查结论：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》第 41 条第（五）项的要求，披露国鼎军
安、国鼎实创、榕泽资本、润杨资本、擎正投资、擎承投资基本情况，并披露
上述股东与发行人及其董监高、实际控制人、主要股东、主要客户和供应商是
否存在关联关系或其他密切关系；
1.国鼎军安
国鼎军安和国鼎实创均为北京工道创新投资有限公司管理的私募股权投资
基金。截至本补充法律意见书出具日，国鼎军安单独持有发行人 3.30%股份，两
者合计持有发行人 5.88%股份。根据国鼎军安现行有效的《营业执照》，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，国鼎军安的基本信息如下：
名称 北京国鼎军安天下股权投资合伙企业（有限合伙）
8-3-85
补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91110108MA00240W0K
主要经营场所 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 4 号楼四层 413 号
执行事务合伙人 北京工道创新投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 26 日
营业期限 2015 年 11 月 26 日至 2045 年 11 月 25 日
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 合伙人类型
北京工道创新投资有限公司 80 普通合伙人
南京证军一号股权投资管理
3,000 有限合伙人
中心（有限合伙）
曹为宇 2,000 有限合伙人
周建 1,000 有限合伙人
北京科锐配电自动化股份有
1,000 有限合伙人
限公司
合伙人
刘钟 1,000 有限合伙人
桂祖华 1,000 有限合伙人
王素静 370 有限合伙人
徐玮 200 有限合伙人
王云仙 200 有限合伙人
彭玉枚 150 有限合伙人
合计 10,000 -
主营业务 投资管理；资产管理
2.国鼎实创
国鼎军安和国鼎实创均为北京工道创新投资有限公司管理的私募股权投资
基金。截至本补充法律意见书出具日，国鼎实创单独持有发行人 2.58%股份，两
者合计持有发行人 5.88%股份。根据国鼎实创现行有效的《营业执照》，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，国鼎实创的基本信息如下：
8-3-86
补充法律意见书（一）
名称 北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108348317287E
主要经营场所 北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 1 号楼 427 室
执行事务合伙人 北京工道创新投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015 年 06 月 19 日
营业期限 2015 年 06 月 19 日至长期
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 合伙人类型
北京工道创新投资有限
400 普通合伙人
公司
宁波汇通诚投投资管理
5,150 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
西藏贰加叁创业投资有
5,000 有限合伙人
限公司
北京中关村永丰产业基
4,500 有限合伙人
地发展有限公司
北京实创环保发展有限
4,500 有限合伙人
公司
合伙人
王薇 4,000 有限合伙人
宋光曙 2,000 有限合伙人
胡明 1,150 有限合伙人
江苏硕石投资有限公司 1,000 有限合伙人
季南芳 800 有限合伙人
代文化 500 有限合伙人
吴怀镛 500 有限合伙人
吴可茵 500 有限合伙人
合计 30,000 -
主营业务 投资管理；资产管理
3.榕泽资本
8-3-87
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，榕泽资本持有润杨资本 10%的股权，其法
定代表人范宇担任榕泽资本的执行董事和润杨资本的总经理；榕泽资本持有发行
人 3.16%股份，与润杨资本合计持有发行人 6.11%股份。根据榕泽资本现行有效
的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，榕泽资
本的基本信息如下：
名称 深圳榕泽资本投资有限公司
统一社会信用代码 914403003590886199
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 范宇
注册资本 2,000 万元
企业类型 有限责任公司
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；
经营范围 股权投资；投资咨询；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）
成立日期 2015 年 10 月 20 日
营业期限 2015 年 10 月 20 日至长期
出资额
股东 持股比例
（万元）
股权结构 王玏 1,800 90%
范宇 200 10%
合计 2,000 100.00%
主营业务 股权投资
4.润杨资本
根据润杨资本现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，润杨资本持有发行人 2.95%股份，其基本信息如下：
名称 深圳市润杨资本投资有限公司
统一社会信用代码 91440300359648532G
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 杨忠
注册资本 64,500 万元
企业类型 有限责任公司
8-3-88
补充法律意见书（一）
一般项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资
经营范围 管理（以上均不含限制项目）；创业投资业务；在网上从事商贸活
动（不含限制项目）；股权投资。
成立日期 2015 年 12 月 30 日
营业期限 2015 年 12 月 30 日至 2045 年 12 月 30 日
出资额
股东 持股比例
（万元）
深圳市润杨投资有
32,250 50%
限公司
股权结构 前海乐通投资（深
25,800 40%
圳）有限公司
深圳榕泽资本投资
6,450 10%
有限公司
合计 64,500 100.00%
主营业务 股权投资
5.擎正投资
根据擎正投资现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，擎正投资持有发行人 3.13%股份，基本信息如下：
名称 上海擎正投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310116MA1J9JJN66
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇亭枫公路 2469 号 3 幢 308 室
执行事务合伙人 上海融玺创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
成立日期 2017 年 6 月 5 日
营业期限 2017 年 6 月 5 日至 2027 年 6 月 4 日
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 合伙人类型
上海融玺创业投资
20 普通合伙人
管理有限公司
西安擎川创业投资
合伙人 合伙企业（有限合 1,500 有限合伙人
伙）
泸州久泽股权投资
1,405 有限合伙人
中心（有限合伙）
郭华强 500 有限合伙人
8-3-89
补充法律意见书（一）
浙江沃丰实业有限
500 有限合伙人
公司
上海斯迪尔投资有
300 有限合伙人
限公司
张国峰 100 有限合伙人
合计 4,325 -
主营业务 股权投资、管理咨询
6.擎承投资
根据擎承投资现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，擎承投资持有发行人 1.45%股份，基本信息如下：
名称 上海擎承投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000351034990Y
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇亭枫公路 2467 号 2 幢 136 室
执行事务合伙人 上海融玺创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 22 日
营业期限 2015 年 7 月 22 日至 2025 年 7 月 21 日
出资额
合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元）
上海融玺创业投资管理有限公司 440 普通合伙人
郑伟光 8,800 有限合伙人
合伙人 四川迅游网络科技股份有限公司 8,800 有限合伙人
何晓华 8,800 有限合伙人
陈宁 8,800 有限合伙人
上海金山科技创业投资有限公司 8,360 有限合伙人
合计 44,000 -
主营业务 股权投资、资产管理、投资咨询
根据发行人及其董监高、实际控制人、主要股东、主要客户和供应商出具的
书面承诺，国鼎军安、国鼎实创、榕泽资本、润杨资本、擎正投资、擎承投资与
发行人及其董监高、实际控制人、主要股东、主要客户和供应商不存在关联关系
或其他密切关系。
8-3-90
补充法律意见书（一）
（二）将国鼎军安、国鼎实创、擎正投资、擎承投资作为关联方披露；
国鼎军安和国鼎实创合计持有发行人 5.88%股份，发行人已在《招股说明书》
“第七章 公司治理与独立性”之“七、（一）关联方及关联关系”部分将国鼎军
安、国鼎实创作为关联方披露。
擎正投资持有发行人 3.13%的股权，擎承投资持有发行人 1.45%的股权，擎
正投资与擎承投资均为上海融玺创业投资管理有限公司管理的私募股权投资基
金。发行人已在《招股说明书》“第七章 公司治理与独立性”之“七、（一）关
联方及关联关系”部分将擎正投资、擎承投资比照关联方披露。
（三）披露张斌向坤石寰宇转让发行人股权的原因背景，坤石寰宇的基本
信息、出资人构成、出资比例；
根据本所律师对张斌的访谈，张斌系坤石寰宇的基金管理人北京物美通达投
资管理有限公司的实际控制人，张斌通过一年对雷电有限的投资，看好雷电有限
的发展前景，因此将其持有的雷电有限 202.8414 万元股权转让给其控制的基金
坤石寰宇，同时收回部分投资。坤石寰宇的基本情况如下：
名称 北京坤石寰宇股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA28YF6J8B
主要经营场所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 E 座 246
执行事务合伙人 北京物美通达投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资管理；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2017 年 03 月 23 日
营业期限 2017 年 03 月 23 日至 2022 年 03 月 22 日
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 合伙人类型
北京物美通达投资管理
合伙人 70 普通合伙人
有限公司
北京康平商业保理有限 3,430 有限合伙人
8-3-91
补充法律意见书（一）
公司
韩树林 2,000 有限合伙人
闫书文 1,500 有限合伙人
合计 7,000 -
根据发行人股东提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会
（http://www.amac.org.cn/）的私募基金公示信息，坤石寰宇属于《证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募股权投资基金，基金编号为 ST9373，其基金管理人为北
京物美通达投资管理有限公司，管理人编号为 P1060923。
（四）披露穿透计算的股东人数，以及穿透计算的股东人数是否超过 200
人，并按照《审核关注要点》披露相关情况。
经穿透计算，发行人的股东人数为 35 人，未超过 200 人。穿透核查情况如
下：
8-3-92
补充法律意见书（一）
持股数量 出资额 出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例 二级股东 出资比例 三级股东 出资比例 备注
（万股） （万元） （万元）
1 邓洁茹 1,877.8159 25.87% - - - - - - -
2 陈发树 869.9538 11.98% - - - - - - -
陈爱青
重庆宜达企业管理合伙 500 5% - - - -
3 604.1133 8.32% （GP)
企业（有限合伙）
尤小燕 9,500 95% - - - -
已备案的私募
共青城泰中承乾投资中
4 364.6535 5.02% - - - - - - 基金，按一名股
心（有限合伙）
东计算
5 王育贤 250.0000 3.44% - - - - - -
已备案的证券
泸州华西金智银聚股权
公司私募基金，
6 投资基金合伙企业（有 247.5000 3.41% - - - - - -
按一名股东计
限合伙）
算
北京国鼎军安天下股权 已备案的私募
7 投资合伙企业（有限合 239.8502 3.30% - - - - - - 基金，按一名股
伙） 东计算
深圳榕泽资本投资有限 王玏 1,800 90% - - - -
8 229.6665 3.16%
公司 范宇 200 10% - - - -
已备案的私募
上海擎正投资中心（有
9 227.5898 3.13% - - - - - - 基金，按一名股
限合伙）
东计算
8-3-93
补充法律意见书（一）
持股数量 出资额 出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例 二级股东 出资比例 三级股东 出资比例 备注
（万股） （万元） （万元）
已备案的证券
南通东证富象股权投资 公司私募基金，
10 217.5203 3.00% - - - - - -
中心（有限合伙） 按一名股东计
算
深圳市润 刘绮群 1,800 90% -
杨投资有 32,250 50%
杨忠 200 10% -
限公司
前海乐通
深圳市润杨资本投资有 投资（深
11 214.2857 2.95% 25,800 40% 乔羽 3,000 100% -
限公司 圳）有限
公司
深圳榕泽 王玏 1,800 90% -
资本投资 6,450 10%
范宇 200 10% -
有限公司
12 李建华 210 2.89% - - - - - - -
已备案的私募
北京坤石寰宇股权投资
13 202.8414 2.79% - - - - - - 基金，按一名股
合伙企业（有限合伙）
东计算
邓洁茹 440 94.22% - - - -
武汉集成电路工业技术 北京航宇
14 199.1674 2.74%
研究院有限公司 飞扬科技 27 5.78% 李钊 1,250 100% -
投资有限
8-3-94
补充法律意见书（一）
持股数量 出资额 出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例 二级股东 出资比例 三级股东 出资比例 备注
（万股） （万元） （万元）
公司
已备案的私募
北京国鼎实创军融投资
15 187.5000 2.58% - - - - - - 基金，按一名股
合伙企业（有限合伙）
东计算
16 彭晓 144.8097 1.99% - - - - - - -
17 邓红中 139.6464 1.92% - - - - - - -
员工持股平台，
成都雷电微芯企业管理
18 128.8350 1.77% - - - - - - 按一名股东计
中心（有限合伙）
算
员工持股平台，
成都雷电创力企业管理
19 126.1650 1.74% - - - - - - 按一名股东计
中心（有限合伙）
算
20 唐继芬 120.6747 1.66% - - - - - - -
21 李灿 119.6464 1.65% - - - - - - -
已备案的私募
上海擎承投资中心（有
22 105.2632 1.45% - - - - - - 基金，按一名股
限合伙）
东计算
23 魏彪 60.0000 0.83% - - - - - - -
24 张成军 50.0000 0.69% - - - - - - -
25 侯永惠 47.8586 0.66% - - - - - - -
8-3-95
补充法律意见书（一）
持股数量 出资额 出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例 二级股东 出资比例 三级股东 出资比例 备注
（万股） （万元） （万元）
26 廖洁 21.8134 0.30% - - - - - - -
27 蔡绎伟 20.0000 0.28% - - - - - - -
28 管玉静 10.8135 0.15% - - - - - - -
29 吴希 10.0000 0.14% - - - - - - -
30 万莉萍 6.0339 0.08% - - - - - - -
31 王子尧 5.9824 0.08% - - - - - - -
合计 7,260.0000 100.00% - - - - - -
8-3-96
补充法律意见书（一）
（五）对实际控制人和王引以发行人股权设立华科众成，又在短期转回股
权的原因背景，科华众成是否存在违法违规行为发表明确意见
2015 年 7 月，邓洁茹、王引分别将其持有的雷电有限 200 万元股权和 1 万
元股权转让给华科众成，作为对华科众成的出资。根据本所律师对王引、邓洁茹
的访谈，华科众成设立的背景系拟作为员工持股平台，对员工进行股权激励。华
科众成设立后，公司的股权激励方案进行了调整，原方案为转让股权给华科众成，
调整为被激励对象直接参与雷电有限增资，因此不再将华科众成作为股权激励平
台。
2019 年 8 月 30 日，华科众成取得国家税务总局成都高新技术产业开发区税
务局第一税务所出具的“成高税一税通（2019）174611 号”《税务事项通知书》，
华科众成符合注销税务登记的条件，完成税务注销登记。
2019 年 9 月 9 日，华科众成取得成都高新区市场监督局出具的“（高新）
登记内销字[2019]第 015736 号”《准予注销登记通知书》，华科众成完成工商注
销登记。
本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索，
华科众成在存续期间因未按照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示
年度报告被列入经营异常名录，且因被列入经营异常名录届满三年仍未履行相关
义务于 2019 年 7 月 26 日被列入严重违法失信企业名单。2019 年 12 月 10 日，
由于华科众成注销，系统已自动将华科众成移出该名单。除此之外，华科众成在
存续期间未受到过其他行政处罚。
本所律师认为，华科众成注销后，其存续期间违反《企业信息公示暂行条例》
的状态已终止，上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。
（六）对张斌与金智银聚有限合伙人是否同为一人，如是，其退出后又间
接入股发行人的原因，坤石寰宇与金智银聚是否存在关联关系发表明确意见。
经核查，坤石寰宇的实际控制人张斌的身份证号码为 3701041965****1610，
金智银聚的有限合伙人张斌的身份证号码为 6101021983****1536，并非同一人。
如前所述，坤石寰宇属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
8-3-97
补充法律意见书（一）
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权投资
基金，其基金管理人为北京物美通达投资管理有限公司，实际控制人为张斌。
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）公示信息，金智
银聚已办理证券公司私募产品备案手续，产品编码为 SGF640，基金类型为私募
股权投资基金，其基金管理人华西金智投资有限责任公司系华西证券股份有限公
司的私募投资基金子公司，实际控制人为泸州市国资委。
因此，本所律师认为，坤石寰宇与金智银聚不存在关联关系。
九、《问询函》第 9 题：关于股权转让相关个人所得税缴纳情况
保荐工作报告显示，历次股权变动过程中，涉及实际控制人邓洁茹需要缴纳
的税款均已缴纳，但未说明历次股权转让税收缴纳具体情况。
请保荐人、发行人律师说明历次股权变动过程中实际控制人直接转让股权，
以及通过代持主体转让股权所涉个人所得税缴纳情况，并就实际控制人是否依法
履行纳税义务发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.查阅发行人的全套工商档案；
2.查阅实际控制人邓洁茹历次直接转让股权以及通过代持主体转让股权的
股权转让协议及补充协议（若有）；
3.查阅实际控制人邓洁茹历次直接转让股权以及通过代持主体转让股权的
收款凭证；
4.查阅实际控制人邓洁茹的完税凭证；
5.查阅税务师事务所出具的专项纳税鉴证报告。
核查结论：
8-3-98
补充法律意见书（一）
经核查，发行人的控股股东、实际控制人邓洁茹历次直接转让股权以及通过
代持主体转让股权的具体情况如下：
转让股权 是否需缴纳个人 是否已缴纳
转让时间 转让方 受让方
（万元） 所得税 个人所得税
2012/04 李红卫 张成军 50 是 是
通过以股权原值
转让方式还原代
2014/08 李红卫 邓洁茹 1,000 无需缴纳
持，未增值，无
股权转让所得
2014/11 邓洁茹 武汉研究院 300 是 是
2014/11 邓洁茹 武汉研究院 300 是 是
2015/07 邓洁茹 陈发树 160 是 是
2018/06 侯锦璃 润杨资本 179.4696 是 是
2018/07 邓洁茹 榕泽资本 229.6665 是 是
2018/07 邓洁茹 澜峰资本 556.2630 是 是
2020 年 9 月 28 日，成都南山税务师事务所有限责任公司出具《关于邓洁茹
转让股权所涉个人所得税鉴证业务报告》（成南山税鉴字[2020]0901 号），经鉴证，
邓洁茹历次转让发行人股权（包括通过代持主体转让发行人股权）所涉个人所得
税已经全部缴纳完毕，并依法履行了纳税义务。
综上，本所律师认为，历次股权变动过程中实际控制人邓洁茹直接转让股权，
以及通过代持主体转让股权所涉个人所得税均已缴纳，邓洁茹已依法履行纳税义
务。
十、《问询函》第 10 题：关于资质许可
招股说明书披露，“公司已就其从事的主要业务取得了齐备的业务资质”，但
未披露发行人相关资质证书的名称。申报材料显示，发行人已取得国防科技工业
局关于公司申请信息披露豁免的批复。
8-3-99
补充法律意见书（一）
请发行人：
（1）披露发行人是否取得所从事军品业务的全部资质许可；
（2）披露发行人是否取得军工产品增值税免税资质，如是，请披露各期免
税金额及占各期利润总额比例；
（3）披露相关资质证书名称是否属于国防科技工业局信息披露豁免批复范
围，豁免披露相关资质证书名称对投资者决策是否构成重大影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
（1）指派本所涉密律师到发行人保密场所查阅发行人取得的从事军品业务
的全部资质许可；
（2）指派本所涉密律师到发行人保密场所查阅发行人各期增值税免税金
额；
（3）指派本所涉密律师到发行人保密场所查阅发行人取得的国防科工局出
具的信息豁免批复；
（4）查阅了同行业上市公司信息披露文件，评价豁免披露相关资质证书名
称对投资者决策是否构成重大影响。
核查结论：
（一）披露发行人是否取得所从事军品业务的全部资质许可
截至本补充法律意见书出具日，公司已就其从事的主要业务取得了齐备的业
务资质，包括从事军品业务的全部资质许可，并在有效期内。
（二）披露发行人是否取得军工产品增值税免税资质，如是，请披露各期
免税金额及占各期利润总额比例
根据财税〔2014〕相关文件规定，公司享受相关增值税税收优惠。公司某型
8-3-100
补充法律意见书（一）
号产品增值税享受“先征后退”的税收优惠政策，报告期内，公司仅于 2019 年
收到相关增值税退税 240.53 万元，占当年利润总额的 2.91%，占比较小，对业绩
无重大影响。
（三）披露相关资质证书名称是否属于国防科技工业局信息披露豁免批复
范围，豁免披露相关资质证书名称对投资者决策是否构成重大影响
公司已经获得了国防科技工业局出具的信息披露豁免批复，军品业务相关资
质证书属于信息豁免披露批复的范围。
本所律师认为，自报告期初以来，公司军品业务正常开展，军工业务资质齐
备、有效，豁免披露相关资质证书名称对投资者决策不构成重大影响。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.公司已经取得所从事军品业务的全部资质许可，并在有效期内，军品业务
正常开展；
2.根据财税〔2014〕相关文件规定，公司享受相关增值税税收优惠。公司军
品退税符合相相关政策，相关财务处理符合会计准则，公司仅于 2019 年收到相
关增值税退税 240.53 万元，占当年营业利润总额的 2.91%，对利润总额的影响较
小；
3.公司已经获得了国防科技工业局出具的信息披露豁免批复，军品业务相关
资质证书属于信息豁免披露豁免批复的范围，豁免披露相关资质证书名称不会对
投资者决策构成重大影响。
十一、《问询函》第 11 题：关于董事、高级管理人员变动
申报材料显示：
（1）2018 年初以来，雷电有限实际履职的董事人员为邓洁茹、龚道勇、张
佳婧 3 人。
8-3-101
补充法律意见书（一）
（2）最近 2 年发行人董事除邓洁茹外，其余均发生变动。
（3）2018 年初，雷电有限的总经理为邓洁茹，桂峻、赵弘担任副总经理。
2020 年 1 月 19 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任邓洁茹为总经理，
聘任桂峻、廖洁、丁卓富为副总经理，聘任牛育琴为董事会秘书。2020 年 5 月
31 日，发行人召开第一届董事会 2020 年第六次会议，聘任牛育琴为财务总监。
高级管理人员除邓洁茹、桂峻、廖洁外，均发生更换。
请发行人：
（1）披露俞赛克、唐超、刘巍、李灿等 4 人已辞去公司董事职务后，长期
未办理工商变更、未补选董事的原因，是否符合相关法律法规、公司章程的规定，
发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 10 条第一
款规定的发行条件；
（2）披露发行人董事、高级管理人员频繁变动的原因，对发行人生产经营
的影响，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条第
（二）项规定的发行条件；
（3）披露发行人财务负责人变化情况，牛育琴是否具备担任董事会秘书、
财务总监的相关专业资质和能力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.查阅发行人的全套工商档案；
2.查阅发行人历次选举董事的股东会/股东大会文件；
3.查阅发行人历次聘任高级管理人员的董事会文件；
4.查阅唐超、刘巍、李灿的辞职函；
5.通过巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）查询刘巍从东湖高新辞职的公告；
6.访谈发行人的控股股东、实际控制人邓洁茹；
8-3-102
补充法律意见书（一）
7.访谈发行人的董事会秘书、财务总监牛育琴；
8.查阅牛育琴的资质证书。
核查结论：
（一）披露俞赛克、唐超、刘巍、李灿等 4 人已辞去公司董事职务后，长期
未办理工商变更、未补选董事的原因，是否符合相关法律法规、公司章程的规
定，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 10
条第一款规定的发行条件；
1.董事辞职基本情况
2016 年 6 月 27 日，李灿辞去雷电有限董事职务。李灿系内部董事，因其个
人原因从雷电有限辞职。2017 年 5 月 12 日，唐超辞去雷电有限董事职务。唐超
系银科九鼎提名的董事。2012 年 7 月，银科九鼎通过增资成为雷电有限的股东，
2017 年 3 月，银科九鼎将其持有的雷电有限股权转让给张斌，该次股权转让完
成后，银科九鼎不再持有雷电有限的股权。银科九鼎退出后，其提名的董事唐超
辞去了公司董事职务。2017 年 4 月，刘巍辞去雷电有限董事职务。刘巍系武汉
研究院提名的董事，刘巍时任武汉研究院第一大股东东湖高新（股票代码：
600133）的董事、副总经理。2017 年 4 月 17 日，刘巍辞去东湖高新的副总经理。
2017 年 6 月 6 日，刘巍辞去东湖高新的董事职务。刘巍从东湖高新离职后，辞
去了雷电有限的董事职务。2016 年底，俞赛克不再履行雷电有限董事职务。俞
赛克系雷电有限曾聘任的外部董事。
2.雷电有限的董事会运行情况
根据雷电有限当时有效的《公司章程》，董事会由 7 名董事组成，李灿、唐
超、刘巍、俞赛克辞职后，仍有 3 名董事履职，未低于《公司法》规定的有限责
任公司董事会的最低人数。
经本所律师对邓洁茹的访谈，该等董事席位系预留给外部投资者提名的董事
以及未来拟从内部培养晋升为核心管理层人员的董事，但由于工商局仅接受董事
变更登记，不接受董事辞职后职位空缺，因此，该等 4 名董事辞职后，雷电有限
暂未办理董事变更登记手续。尽管该等职位空缺不符合《公司章程》的规定，但
8-3-103
补充法律意见书（一）
自 2016 年至 2019 年，雷电有限正常召开董事会，未因部分董事辞职导致董事会
无法运行，且该等董事会决议均已经股东会审议确认。
3.发行人的董事会运行情况
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，2020 年 1 月 19 日，
发行人召开创立大会，制定了《成都雷电微力科技股份有限公司章程》，并选举
了股份公司第一届董事会董事。自整体变更为股份有限公司后至本补充法律意见
书出具之日，发行人共召开了十次董事会会议。
自发行人设立以来，发行人的董事会席位设置符合《公司法》和《成都雷电
微力科技股份有限公司章程》的规定，符合《创业板首发注册办法》第 10 条第
1 款关于“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责”的规定。
（二）披露发行人董事、高级管理人员频繁变动的原因，对发行人生产经
营的影响，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12
条第（二）项规定的发行条件；
2018 年年初，雷电有限实际履职的董事 3 名，高级管理人员 3 名；2019 年
11 月 15 日，经 2019 年第五次临时股东会选举，董事变更为 6 名；2020 年 1 月
19 日，经发行人创立大会选举，董事变更为 8 名，其中独立董事 2 名；同日，
发行人召开第一届董事会第一次会议，聘请高级管理人员 5 名；2020 年 4 月补
选 1 名独立董事，董事变更为 9 名，其中独立董事 3 名。
最近两年内，发生变更的董事中 3 名来自原股东委派，2 名为发行人内部培
养产生；1 名高级管理人员辞职，另外发生变更的 2 名高级管理人员为发行人内
部培养产生。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
意见，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生
的，原则上不构成人员的重大不利变化；且发行人最近两年董事和高级管理人员
的变动原因系为完善法人治理结构、公司组织形式变化以及满足公司经营发展需
要而作出的安排。就管理团队的稳定性，尽管报告期内，研发总监与市场总监离
职，但实际在公司的管理中，报告期初，研发部的工作就逐步开始由时任研发部
副总监的丁卓富主要负责，管玉静离职后，丁卓富即担任研发总监，并于 2020
8-3-104
补充法律意见书（一）
年聘任为高级管理人员；而在报告期内，市场工作除由市场总监负责外，同时也
由桂峻分管，汪渊离职后，市场工作至今由桂峻负责。因此，前述人员离职对公
司的生产经营不构成重大不利影响。
因此，本所律师认为，发行人管理团队稳定，最近 2 年内董事、高级管理人
员没有发生重大不利变化，符合《创业板首发注册办法》第 12 条的要求。
（三）披露发行人财务负责人变化情况，牛育琴是否具备担任董事会秘书、
财务总监的相关专业资质和能力。
报告期前期，发行人未设立财务负责人，仅设置财务副经理职务。桂峻 2017
年 3 月退役后，加入雷电有限担任副总经理，分管财务。
为完善法人治理结构，2020 年 5 月 31 日，发行人召开第一届董事会 2020
年第六次会议，聘任牛育琴为财务总监。牛育琴获得了甘肃农业大学经济学学士
学位和兰州大学法律硕士学位，并先后考取了会计从业资质证书、法律职业资格
证书、深交所颁发的董事会秘书资格证书。
本所律师认为，牛育琴具有法律、财务等学习和工作背景，具备从事担任董
事会秘书、财务总监的相关专业资质和能力。
十二、《问询函》第 15 题：关于客户集中度及主要客户变动
申报材料显示：
（1）报告期各期，发行人前五大客户收入占比分别为 90.07%、98.66%、
99.69%、100.00%，其中第一大客户收入占比分别为 36.72%、42.18%、85.31%、
71.37%，分别为 D 集团、A 集团、C 集团、C 集团，最近三年均发生变化。
（2）2017 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人对客户 C01 的销售收入分
别为 728.21 万元、25,282.94 万元、2,035.40 万元，占主营业务收入比例分别为
8.25%、85.31%、71.37%，2018 年未进入前五大客户，2019 年销售大幅增加。
（3）2018 年和 2019 年，发行人对客户 B01 销售收入分别为 879.31 万元、
2,120.46 万元，占当年销售收入的 19.44%、7.16%，2017 年和 2020 年 1-3 月未
8-3-105
补充法律意见书（一）
进入前五大客户。
请发行人：
（1）披露与 C01、B01 开始合作时间、合作背景、订单取得方式、向其销
售产品类别、金额等，分析并披露对 C01 销售收入 2019 年大幅增长的原因及合
理性、增长速度远高于其他客户的原因；
（2）披露发行人销售集中度较高且报告期内主要客户变动频繁是否合理、
是否符合行业特性，发行人与 C01、B01 等主要客户合作是否稳定、业务是否具
有持续性，发行人未来持续经营能力是否存在重大不确定性风险，发行人与客户
的其他供应商的销售定价是否存在较大差异，并请按照《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 7 的要求进行信息披露；
（3）发行人前五大客户与发行人董事桂峻曾任职单位是否属于同一集团，
前五大客户负责采购的相关负责人、经办人等与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员是否存在关联关系、委托代持关系或其他特殊利益安
排，发行人销售是否存在商业贿赂等违法违规行为，主要业务合同是否需履行公
开招投标程序、是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
请保荐人、申报会计师对上述事项（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发
行人律师对上述事项（3）发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.对桂峻进行了访谈，了解其在原单位的任职情况；
2.获取了公司主营业务收入明细表，分析报告期内公司主要客户与桂峻是否
属于同一集团的情况；
3.查阅主要客户出具的确认函；
4.对主要客户进行了访谈，走访客户收入占总收入的覆盖率超过 90%，确认
其相关人员与公司控股股东、实际控制人、董监高的关联关系，了解客户向公司
8-3-106
补充法律意见书（一）
采购产品的价格与向其他供应商采购产品价格的差异，了解公司与其签署的合同
是否需要履行招投标程序；
5.通过中华人民共和国国防部官方网站（http://www.mod.gov.cn/）进行检索，
确认空军机构设置情况；
6.查询中国裁判文书网、中国检察网等相关网站公示系统，确认公司是否存
在因商业贿赂而受到惩罚的情况；
7.查询中国裁判文书网、全军武器装备采购信息网等相关网站公示系统，确
认公司不存在因未通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼、仲裁、处罚的
情形；
8.获取董事、监事、高级管理人员、财务人员的银行流水明细，核查是否与
主要客户的相关人员存在资金往来；
9.对军代表进行访谈，了解公司主要产品的订单是否需要履行招投标程序。
核查结论：
（一）发行人前五大客户与发行人董事桂峻曾任职单位是否属于同一集团
公司董事桂峻在加入公司前曾先后就职于中国人民解放军驻香港部队和空
军后勤部财务部，在空军后勤部财务部门工作期间主要负责军人保险基金管理相
关事宜，未参与武器装备研制或采购相关工作。
报告期内，公司的前五大客户主要为军工央企集团下属单位，向军方直接销
售的产品较少，各期占主营业务收入的比例均未超过 11%。军方负责装备采购的
部门均为各军种装备部或预研管理中心等，与公司董事桂峻曾任职的驻港部队和
空军后勤部分属不同系统。
根据中华人民共和国国防部官方网站（http://www.mod.gov.cn/）公开信息，
目前中央军委下设军委办公厅、联合参谋部、政治工作部、后勤保障部、装备发
展部、训练管理部、国防动员部等多个部门。其中，装备发展部负责武器装备的
科研、生产、采购等相关事宜，而后勤保障部负责后方补给、医疗保障、财务审
计等事宜。
8-3-107
补充法律意见书（一）
如前所述，桂峻退役前为校级军衔，属于中层军官，任职于空军后勤部财务
部门，该部门隶属于中央军委下设的空军后勤保障部。而军方负责采购武器装备
的部门为装备发展部，根据《武器装备科研生产许可管理条例》，有权制定武器
装备科研生产许可目录的单位为装备发展部和国防科工局；根据《武器装备质量
管理条例》，装备发展部、国防科工局和国务院有关部门在各自的职责范围内负
责武器装备质量的监督管理工作；根据《中华人民解放军装备承制单位资格审查
管理规定》，装备发展部负责装备承制单位资格的审查、《装备承制单位名录》的
制定以及《装备承制资格证》的核发。装备发展部与后勤保障部为独立的两个部
门，后勤保障部不能干预装备发展部采购武器装备事宜。
因此，报告期内发行人前五大客户与发行人董事桂峻曾任职单位不属于同一
集团或系统。
（二）前五大客户负责采购的相关负责人、经办人等与发行人控股股东、
实际控制人、董监高、其他主要核心人员是否存在关联关系、委托代持关系或
其他特殊利益安排
根据对主要客户的主要经办人员访谈确认及其签署的无关联关系确认函并
查询股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，查询国家企业信用信息公
示系统网站公示信息，发行人前五大客户负责采购的相关负责人、经办人等与发
行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员不存在关联关系、委托
代持关系或其他特殊利益安排。
（三）发行人销售是否存在商业贿赂等违法违规行为
发行人已制定了有关销售、合同、财务等方面相关的内部控制制度，对于销
售的授权审批、客户信用管理、销售合同管理、货款回收管理、业务费用报销等
流程进行了规定，对发行人销售环节实施了有效的管理。
根据发行人书面确认并查询中国裁判文书网公示信息，发行人不存在因商业
贿赂行为而被审查起诉或司法判决的情形；成都市高新区市场监督管理局和成都
市双流区市场监督管理局已出具证明，确认报告期内发行人被工商行政主管部门
处罚的记录；经发行人的确认并经中介机构查询国家企业信用信息公示系统网
8-3-108
补充法律意见书（一）
站、信用中国网站公示信息，发行人不存在因不正当竞争而受到行政处罚的情形。
同时，通过对公司董事、监事、高管、核心技术人员和财务人员银行账户的
核查，未发现上述人员与客户主要人员存在资金往来的情况；中介机构对主要客
户进行了访谈，未发现客户采购人员存在与公司经办人员存在利益往来的情况。
综上，发行人销售不存在在商业贿赂等违法违规行为。
（四）主要业务合同是否需履行公开招投标程序、是否存在应履行公开招
投标程序而未履行的情形
军工行业历来有“装备一代、研制一代、储备一代”的传统，而每个型号产
品从开始立项到最终完成定型，需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与
生产定型等阶段，公司一般从装备总体单位项目的立项阶段就开始同步参与配套
组件、微体统的开发，直至产品定型，研制周期大多为数年，有的甚至超过 10
年。因此，武器装备在研制初期即需要各领域供应商与总体单位相互合作、协同
研发，在预研阶段，双方主要通过竞争性谈判等方式确定合作关系，综合考虑供
应商的研发水平和未来量产能力，在产品定型批产后，相关供应商将保持稳定。
公司与 C01 单位于 2011 年开始合作，2018 年 M03 产品定型批产，历时 8 年。
公司与 B01 单位于 2011 年开始合作，2019 年 R03 产品定型批产，历时 9 年。
报告期内，发行人通过参与总体单位组织的竞争性谈判或接受委托研制任务
等方式获得产品承研、承制资格。发行人根据部队、军工研究院所以及军工企业
等客户的要求严格执行客户的采购流程，发行人主要产品销售遵循《中国人民解
放军装备采购条例》《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》等法律法
规的规定，不存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形。
经本所律师对军代表和主要客户的访谈，以及主要客户出具的确认函，发行
人与总体单位签署的业务合同不存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
全军武器装备采购信息网（https://www.plap.cn）供应商处罚公告、黑名单和中国
政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn）政府采购严重违法失信行为记录名单的公
开信息，截至本问询回复出具日，发行人不存在因未通过公开招投标方式承揽业
8-3-109
补充法律意见书（一）
务而发生重大诉讼、仲裁、处罚的情形。
综上，发行人报告期内业务获取方式合法合规，不存在应履行而未履行招投
标程序获取项目的情形。
十三、《问询函》第 21 题：关于 2018 年末固定资产被诉讼查封、货币资金
被诉讼冻结
根据审计报告，2018 年末，发行人存在 5,299.24 万元固定资产被诉讼查封，
60.11 万元货币资金被诉讼冻结，合计分别占发行人 2018 年末总资产、净资产的
14.78%、22.49%，发行人未在招股说明书中披露相关情况。
请发行人：
（1）披露上述固定资产、货币资金被诉讼查封、冻结的原因、期间、固定
资产被查封对发行人产品生产、销售、业绩的影响；
（2）披露相关案件的进展情况，发行人未在招股说明书中披露相关案件的
原因、是否构成信息披露重大遗漏。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.查阅五冶案件的民事裁定书；
2.查阅五冶案件的调解协议；
3.查阅中城北案件的民事裁定书、民事判决书；
4.查阅中城北案件的和解协议；
5.查阅固定资产被查封和解除查封的民事裁定书、协助执行通知书；
6.查阅货币资金被冻结和解除冻结的民事裁定书、协助执行通知书。
核查结论：
8-3-110
补充法律意见书（一）
（一）披露上述固定资产、货币资金被诉讼查封、冻结的原因、期间、固
定资产被查封对发行人产品生产、销售、业绩的影响
1.固定资产被查封的原因、期限及其对发行人生产、销售、业绩的影响
（1）查封的原因及期限
雷电微晶名下的固定资产于 2018 年被法院查封系因雷电微晶与中国五冶集
团有限公司（以下简称“五冶集团”）的建设工程纠纷，案号：（2018）川 0116
民初 11940 号。
2018 年 10 月 22 日，成都市双流区人民法院出具“（2018）川 0116 民初 11940
号”《民事裁定书》，就五冶集团与雷电微晶建设工程施工合同纠纷案，根据申
请人五冶集团的财产保全申请，裁定查封被申请人雷电微晶价值 8,044,223.85 元
的财产。
2019 年 9 月 20 日，雷电微晶与五冶集团达成调解，并签署了《调解协议书》。
2019 年 10 月 28 日，成都市双流区人民法院出具“（2018）川 0116 民初 11940
号之一”《民事裁定书》，裁定解除被申请人雷电微晶的银行存款 8,044,223.85
元的冻结或相应价值的财产查封、扣押。
因此，雷电微晶的固定资产实际查封时间为 1 年，截至本补充法律意见书出
具日，该等查封已解除，且该等查封对应的诉讼案件已调解结案。
（2）固定资产查封对发行人生产、销售、业绩的影响
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，
查封尚未进行权属登记的建筑物时，人民法院应当通知其管理人或者该建筑物的
实际占有人，并在显著位置张贴公告。
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》，被查封的财
产，可以指令由被执行人负责保管。如继续使用被查封的财产对其价值无重大影
响，可以允许被执行人继续使用。
五冶集团申请法院对雷电微晶的固定资产进行查封，系根据《中华人民共和
国民事诉讼法》进行的财产保全行为，不影响发行人和雷电微晶作为该固定资产
8-3-111
补充法律意见书（一）
的实际占有人对该等建筑物的使用。
因此，本所律师认为，该等固定资产查封不会对发行人的生产、销售、业绩
产生不利影响。
2.货币资金被冻结的原因及期限
雷电微晶名下的银行存款于 2018 年被法院冻结系因雷电微晶与中城北方西
南建筑有限公司（以下简称“中城北”）的建设工程纠纷，案号：（2018）川 0116
民初 2655 号。
2018 年 3 月 12 日，成都市双流区人民法院出具“（2018）川 0116 民初 2655
号之一”《民事裁定书》，根据申请人中城北的财产保全申请，裁定冻结被申请
人雷电微晶的银行存款 300 万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的规
定，人民法院冻结被执行人的银行存款的期限不得超过一年。
2019 年 3 月，前述银行存款冻结期限届满后，中城北未向法院申请续行冻
结。
2019 年 9 月 12 日，雷电微晶与中城北达成和解，并签署了《和解协议书》。
雷电微晶的货币资金实际冻结时间为一年，截至本补充法律意见书出具日，
该等冻结已解除，且该等冻结对应的诉讼案件已和解结案。
因此，本所律师认为，该等固定资产查封不会对发行人的生产、销售、业绩
产生不利影响。
（二）披露相关案件的进展情况，发行人未在招股说明书中披露相关案件
的原因、是否构成信息披露重大遗漏
2019 年 9 月 12 日，雷电微晶与中城北达成和解，并签署了《和解协议书》，
且双方已履行和解协议；2019 年 9 月 20 日，雷电微晶与五冶集团达成调解，并
签署了《调解协议书》，且双方已履行调解协议。前述两项诉讼已于 2019 年 9 月
分别通过和解和调解的方式结案。
8-3-112
补充法律意见书（一）
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书（2020 年修订）》的规定，发行人应披露对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股
东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
本所律师认为，由于截至报告期末，上述两项诉讼案件已结案，且涉及金额
占诉讼当年末的总资产比例较小（均在 3%以下），不会对发行人的财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景产生任何影响，因此，未在招股说明书中披
露，上述情形不构成信息披露重大遗漏。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
8-3-113
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
陈 刚
陈 笛
孟柔蕾
年 月 日
8-3-114
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
目 录
一、《第二轮问询函》第 6 题：关于武汉研究院.................................................... 6
二、《第二轮问询函》第 7 题：关于特殊权利条款.............................................. 11
8-3-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：成都雷电微力科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都雷电微力科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，已向公司出具《北京市中伦
律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所
关于为成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具
法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦
律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据
深圳证券交易所于 2020 年 11 月 19 日下发的《关于成都雷电微力科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简
称“《第二轮问询函》”），就第二轮审核问询涉及的有关事宜出具补充法律意
见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、行政法规和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
8-3-2
补充法律意见书（二）
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及证监会、中华人民共和国
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核
查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次
发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事
实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规
定的理解而出具。
8-3-3
补充法律意见书（二）
3.本所及本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及
本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师
不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过
程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其
他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6.本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明
该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8.本补充法律意见书与律师工作报告不可分割。
9.本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《招股说明书》中
部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书》之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改时，及时
知会本所及本所律师。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出
具律师工作报告所载相一致。
8-3-4
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
8-3-5
补充法律意见书（二）
一、《第二轮问询函》第 6 题：关于武汉研究院
首轮问询回复显示，武汉研究院 2014 年 5 月 8 日设立时的控股股东为东湖
高新、实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会；2014 年 10 月，
邓洁茹通过增资方式成为武汉研究院的第二大股东并担任董事；2019 年 7 月，
邓洁茹通过在产权交易所摘牌取得东湖高新持有的武汉研究院 49.15%股权，该
次股权转让完成后，武汉研究院的实际控制人变更为邓洁茹。
请保荐人、发行人律师核查邓洁茹 2014 年 10 月对武汉研究院增资、2019
年 7 月受让武汉研究院 49.15%股权，是否履行国有资产管理相关程序，是否存
在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.查阅武汉研究院 2014 年 10 月增资的工商档案；
2.查阅东湖高新、航宇飞扬、邓洁茹三方于 2014 年 9 月 22 日签署的《武汉
集成电路工业技术研究院有限公司增资扩股协议书》；
3.查阅同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2014）
第 073 号”《资产评估报告书》；
4.查阅邓洁茹以雷电有限股权作价出资涉及的雷电有限股权变动的工商档
案；
5.查阅 2019 年 7 月邓洁茹受让武汉研究院 49.15%股权的工商档案；
6.查阅 2019 年 7 月 3 日邓洁茹向武汉光谷联合产权交易所提交的全套受让
文件；
7.查阅武汉光谷联合产权交易所于 2019 年 7 月 24 日出具的“鄂光谷联交鉴
字[2019]102 号”《产权交易鉴证书》；
8.通过公开渠道检索东湖高新的公告文件；
8-3-6
补充法律意见书（二）
9.通过电话访谈东湖高新工作人员，确认东湖高新参与武汉研究院的股权变
动是否符合其内部程序和国资审批程序；
10.查阅邓洁茹出具的书面承诺；
11.通过公开渠道检索是否有涉及武汉研究院增资事宜的诉讼、仲裁或行政
处罚。
核查结论：
1.2014 年 10 月，武汉研究院增资
本次增资前武汉研究院股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例
1 航宇飞扬 520 货币 50.98%
2 东湖高新 500 货币 49.02%
合计 1,020 - 100%
经本所律师核查武汉研究院增资前的股东信息，航宇飞扬为自然人投资设立
的有限公司，东湖高新控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司，实际控制
人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。根
据东湖高新 2014 年年报，东湖高新对武汉研究院施加重大影响，确认为联营企
业。
2014 年 10 月，武汉研究院注册资本从 1,020 万元增加至 8,952 万元，新增
的注册资本分别由邓洁茹和东湖高新认缴，其中，邓洁茹以其持有的雷电有限
300 万元股权作价出资，认缴新增注册资本 4,032 万元；东湖高新以现金 3,900
万元出资；航宇飞扬放弃本次增资的优先认购权。邓洁茹用作出资的股权已由同
致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致信德评报字（2014）第 073 号”《资
产评估报告书》，经评估，雷电有限 300 万元股权的评估值为 4,032 万元。
武汉研究院本次增资完成后的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资形式 持股比例
1 东湖高新 4,400 货币 49.15%
2 邓洁茹 4,032 股权 45.04%
8-3-7
补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资形式 持股比例
3 航宇飞扬 520 货币 5.81%
合计 8,952 - 100.00%
本次增资未进行评估，增资价格为 1 元/出资额。考虑到东湖高新系国有上
市公司，为进一步明确东湖高新履行的程序，本所律师访谈了东湖高新相关工作
人员，其未能确认已经履行的程序并提供对应文件。经本所律师查阅武汉研究院
的历史沿革、财务报表并经访谈邓洁茹，本次武汉研究院于 2014 年 9 月签订《增
资扩股协议书》并于 10 月完成增资时，武汉研究院刚于 2014 年 5 月取得营业执
照，2014 年 7 月完成注册资本实缴，从武汉研究院成立至本次增资时，尚未进
行任何投资行为以及经营行为，邓洁茹和东湖高新均按 1 元/出资额的价格增资
符合武汉研究院当时的每股净资产值。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，企业增资应当由增资企业
按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控
制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表
意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。《企业国有资产评
估管理暂行办法》第六条规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行
评估：（四）非上市公司国有股东股权比例变动；”。《企业国有资产评
估管理暂行办法》第八条规定：“企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持
有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估”。
综上，本次增资前武汉研究院为国有参股企业，就武汉研究院增资而言，仅
需按照武汉研究院的《公司章程》履行决策程序即可，无需履行国资审批程序。
但东湖高新应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定委托具有相应资
质的资产评估机构对武汉研究院进行评估并履行评估备案程序。该等委托评估责
任方系东湖高新，与邓洁茹、发行人无关。根据《企业国有资产评估管理暂行办
法》第二十七的规定，应进行资产评估而未评估的，由国有资产监督管理机构通
报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为
无效。2019 年，东湖高新将其持有的 49.15%股权公开挂牌转让，转让已经湖北
省联合发展投资集团有限公司批准并履行评估程序，且评估结果经湖北省国资委
备案，该等转让已经生效。根据本所律师通过相关公开渠道检索并经访谈东湖高
8-3-8
补充法律意见书（二）
新相关工作人员，湖北省国资委对 2019 年东湖高新转让 49.15%股权事宜的股权
数量、比例并未提出异议，截至本补充法律意见书出具日，东湖高新、武汉研究
院并未因该事宜受到湖北省国资委的通报批评也未有相关诉讼。自 2014 年增资
至本补充法律意见书出具日，东湖高新未评估行为已超过五年且该次增资后东湖
高新持有的武汉研究院股权未发生变化，最终于 2019 年合法合规转让，本次东
湖高新未履行委托评估、评估备案程序而导致被主管国有资产监督管理机构主张
无效的可能性较小。
东湖高新因持有武汉研究院的股权比例在本次增资后发生了变化（由
49.02%变动为 49.15%，增加 0.13%），未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》
的规定对武汉研究院履行评估、备案程序，但本次增资时东湖高新仅系武汉研究
院的国有参股股东，且武汉研究院尚非发行人股东，自东湖高新本次增资至 2019
年转让全部股权而退出武汉研究院，其控股股东湖北省联合发展投资集团有限公
司和实际控制人湖北省国资委一直未发生变化，东湖高新最终对外转让持有的武
汉研究院股权亦履行了国有资产管理相关程序并得到批复（详见下文“2.2019
年 7 月，邓洁茹受让武汉研究院 49.15%股权”）；且截至本补充法律意见书出具
日，经本所律师核查，本次增资未涉及相关方任何诉讼、仲裁纠纷，未受到任何
处罚；邓洁茹已出具承诺，对未来如发生因违反国有资产管理规定造成国有资产
流失或发行人损失的将承担赔偿责任。因此，本次增资时东湖高新未对武汉研究
院进行评估事宜不会对本次发行上市构成实质影响，不存在纠纷、潜在纠纷。
2.2019 年 7 月，邓洁茹受让武汉研究院 49.15%股权
2019 年 7 月，邓洁茹通过在武汉光谷联合产权交易所摘牌的方式受让东湖
高新持有的武汉研究院 49.15%股权。本次转让完成后，东湖高新不再持有武汉
研究院任何股权。
经本所律师在武汉光谷联合产权交易所官方网站检索，东湖高新本次转让其
持有的武汉研究院 4,400 万元股权（占注册资本的 49.15%）已经评估作价并在湖
北省国资委备案，且取得其上级主管单位湖北省联投控股有限公司于 2018 年 6
月 11 日出具的《关于转让武汉集成电路工业技术研究院有限公司 4400 万股
（49.15%）股权的批复》批准文件。
8-3-9
补充法律意见书（二）
《企业国有资产交易监督管理办法》第五条规定：“企业国有资产交易标的
应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。”具备国有资产监督管
理职责的东湖高新上级主管单位湖北省联投控股有限公司批准东湖高新以经湖
北省国资委备案的评估价格转让其持有的武汉研究院 49.15%股权，证明该等股
权权属清晰。
2019 年 7 月 24 日，武汉光谷联合产权交易所出具“鄂光谷联交鉴字[2019]102
号”《产权交易鉴证书》，经审核，交易双方产权转让行为符合程序，予以鉴证。
本次挂牌起止日期为 2018 年 8 月 27 日至 2019 年 7 月 8 日，标的资产为武汉研
究院的 49.15%股权，标的评估结果为 3,431.697235 万元，交易方式为协议转让，
成交金额为 5,280.20 万元，合同签署日期为 2019 年 7 月 11 日，付款方式为一次
性付款。
因此，本次邓洁茹受让武汉研究院 49.15%股权履行了国有资产管理相关程
序，不存在瑕疵、纠纷、潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，2014 年 10 月增资前武汉研究院为国有参股企业，
就武汉研究院增资而言，仅需按照其《公司章程》履行决策程序即可，无需履行
国资审批程序。虽东湖高新未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对
武汉研究院履行资产评估、备案程序，但：（1）该等责任与邓洁茹、发行人无关，
不涉及邓洁茹、发行人违反相关的国有资产监督管理的规定；（2）东湖高新该次
增资时仅系武汉研究院的国有参股股东，且武汉研究院尚非发行人股东，该次增
资不涉及发行人的股权变动；（3）该次增资中，武汉研究院与邓洁茹同时增资，
增资价格均相同，国有股权比例变动较小、未造成东湖高新利益受损；（4）截至
本补充法律意见书出具日，该次增资未涉及相关方任何诉讼、仲裁纠纷，未受到
任何处罚；（5）邓洁茹已经出具承诺，对未来如发生因违反国有资产管理规定造
成国有资产流失或发行人损失的将承担赔偿责任；（6）东湖高新持有的武汉研究
院的股权已于 2019 年 7 月转让给邓洁茹，该次转让合法合规，真实有效，因此，
前述增资时未履行国资评估、备案事宜不会影响发行人控制权的权属清晰和稳
定，不会对本次发行上市构成实质影响，不存在纠纷、潜在纠纷；2019 年 7 月
东湖高新将其持有的武汉研究院 49.15%股权转让给邓洁茹已履行国有资产评
8-3-10
补充法律意见书（二）
估、备案、批准、产权交易所挂牌及交易鉴证等程序，该等股权权属清晰，且已
完成工商变更登记手续，不存在瑕疵，自转让完成至本补充法律意见书出具日，
不存在纠纷、潜在纠纷。
二、《第二轮问询函》第 7 题：关于特殊权利条款
首轮问询回复显示：
（1）雷电有限及/或邓洁茹曾经与 9 名股东签署过业绩对赌等特殊权利条
款，截至发行人提交首次公开发行股票并上市的申报材料前，上述特殊权利条
款协议均已终止。
（2）报告期内，发行人存在多次股权转让时间相近但转让价格差异较大的
情形，如：2017 年 1-3 月期间，国鼎军安、洪福齐胜、张斌受让股权价格分别
为 12.92 元/出资额、13.8 元/出资额和 13.16 元/出资额，2017 年 5-6 月期间邓洁
茹受让股权价格为 7 元/出资额；2018 年 1 月王育贤、国鼎实创、重庆小康入股
价格为 16 元/出资额，润杨资本入股价格为 14 元/出资额；2019 年 2 月泰中承乾
受让股权价格为 21.42 元/出资额，2019 年 8 月武汉研究院受让股权价格为 12 元
/出资额。
（3）2019 年 8 月，澜峰资本将 52.1497 万元股权以 0 元转让给邓洁茹，转
让原因为前次转让价格调整，退回部分股权。
请发行人：
（1）披露特殊权利条款生效期间是否存在触发履约义务情形，如存在，相
关义务是否已履行完毕，特殊权利条款项下的权利义务是否已经完全终结，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在效力恢复条款，是否符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
（2）披露报告期内股权转让时间相近但转让价格差异较大的原因，是否存
在纠纷或潜在纠纷。
8-3-11
补充法律意见书（二）
（3）披露对澜峰资本前次转让进行价格调整的原因和依据，发行人与澜峰
资本是否存在特殊权利条款约定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.查阅晟唐银科、银科九鼎与邓洁茹、李红卫于 2012 年 6 月签署的《增资
扩股的补充协议》；
2.查阅中小企业创投与邓洁茹、李红卫于 2012 年 7 月签署的《增资扩股协
议的补充》；
3.查阅武汉研究院与邓洁茹于 2014 年 11 月签署的《增资扩股协议》以及双
方于 2019 年 9 月签署的《增资扩股协议之补充协议》；
4.查阅国鼎军安与邓洁茹于 2016 年 8 月签署的《股权转让协议之补充协议》
以及双方于 2020 年 6 月签署的关于解除股权回购条款的《补充协议二》；
5.查阅国鼎实创与邓洁茹于 2018 年 2 月签署的《邓洁茹与北京国鼎实创军
融投资合伙企业（有限合伙）之协议》以及双方于 2020 年 6 月签署的关于解除
股权回购条款的《补充协议》；
6.查阅擎承投资、擎正投资与邓洁茹与 2019 年 9 月签署的《股权转让协议
之补充协议书》以及各方于 2020 年 6 月签署的关于解除股权回购条款的补充协
议；
7.查阅李建华与邓洁茹与 2019 年 9 月签署的《股权转让协议之补充协议书》
以及双方于 2020 年 6 月签署的关于解除股权回购条款的补充协议；
8.对发行人的实际控制人邓洁茹进行访谈；
9.查阅邓洁茹出具的书面确认文件；
10.对国鼎军安、国鼎实创的相关负责人进行访谈；
11.对擎承投资、擎正投资的相关负责人进行访谈；
8-3-12
补充法律意见书（二）
12.对李建华进行访谈；
13.查阅重庆小康控股有限公司与雷电有限、邓洁茹签署的《战略合作协议》；
14.查阅重庆小康、澜峰资本受让雷电有限股权以及对雷电有限进行增资的
工商档案；
15.查阅重庆小康、澜峰资本出具的书面确认；
16.对小康控股、澜峰资本的相关负责人进行访谈。
核查结论：
（一）披露特殊权利条款生效期间是否存在触发履约义务情形，如存在，
相关义务是否已履行完毕，特殊权利条款项下的权利义务是否已经完全终结，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在效力恢复条款，是否符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
特殊权利条款生效期间，存在以下两项触发回购义务的情形：
（1）2017 年 1 月，触发银科九鼎与邓洁茹、李红卫于 2012 年 6 月签署的
《增资扩股的补充协议》中约定的回购义务。经各方协商，银科九鼎、邓洁茹、
雷电有限与国鼎军安、张斌签署《关于成都雷电微力科技有限公司之股权回购及
转让协议》，由国鼎军安和张斌受让银科九鼎持有的雷电有限 4,426,916 元股权。
2017 年 1 月和 2017 年 3 月，银科九鼎将其持有的雷电有限 4,426,916 元股权分
别转让给国鼎军安和张斌，邓洁茹的回购义务通过该等转让予以解除。
（2）2017 年 1 月，触发中小企业创投与邓洁茹、李红卫于 2012 年 7 月签
署的《增资扩股协议的补充》中约定的回购义务。经各方协商，中小企业创投、
邓洁茹、雷电有限与洪福齐胜签订《关于成都雷电微力科技有限公司之股权回购
及转让协议》，由洪福齐胜受让中小企业创投持有的雷电有限 230 万元股权。2017
年 1 月，中小企业创投将其持有的雷电有限 230 万元股权转让给洪福齐胜，邓洁
茹的回购义务通过该等转让予以解除。
经核查，雷电有限和/或邓洁茹曾经与晟唐银科、银科九鼎、中小企业创投、
武汉研究院、国鼎军安、国鼎实创、擎承投资、擎正投资、李建华等 9 名股东签
8-3-13
补充法律意见书（二）
署过业绩对赌、其他特殊权利条款，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 13 的要求，发行人已在向深交所提交首次公开发行股
票并上市的申报材料前，与该等股东签署补充协议/终止协议，解除业绩对赌、
股权回购等特殊条款，且该等补充协议/终止协议不存在效力恢复条款。
发行人实际控制人邓洁茹已出具书面说明，截至本补充法律意见书出具日，
邓洁茹和/或发行人与发行人的其他股东之间不存在业绩对赌，不存在影响公司
控制权稳定性的特殊权利安排，不存在与公司市值挂钩的特殊约定，亦不存在严
重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的安排。
综上所述，本所律师认为，邓洁茹对银科九鼎、中小企业创投的回购义务已
于 2017 年 1 月触发，该等回购义务已通过国鼎军安、张斌和洪福齐胜受让银科
九鼎、中小企业创投持有的雷电有限股权的方式予以履行，且该等股权转让事宜
已完成交割及工商变更登记，回购义务已履行完毕，特殊权利条款项下的权利义
务已完全终结，双方之间不存在纠纷或潜在纠纷，除此之外，发行人、实际控制
人已与上述其他股东就业绩对赌和特殊权利签署了补充协议/终止协议，该等补
充协议/终止协议生效之日起，前述业绩对赌、股权回购和特殊权利条款终止，
不再对各方具有法律约束力，各方在补充协议/终止协议中未约定任何效力恢复
条款，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13
的要求。
（二）披露报告期内股权转让时间相近但转让价格差异较大的原因，是否
存在纠纷或潜在纠纷。
1.2017 年 1-3 月期间，国鼎军安、洪福齐胜、张斌受让股权价格分别为 12.92
元/出资额、13.8 元/出资额和 13.16 元/出资额，2017 年 5-6 月期间邓洁茹受让股
权价格为 7 元/出资额，该等价格差异原因为：
（1）国鼎军安、洪福齐胜、张斌为专业投资者，更了解军工行业未来的发
展趋势，看好发行人的业务发展前景，尤其是国鼎军安系以投资军工行业为主要
投资方向，因此愿意以较高价格受让股权；
8-3-14
补充法律意见书（二）
（2）邓洁茹在 2017 年 5 月至 6 月期间受让的股权主要系从魏彪、刘颖、张
孝诚、张站峰、王引、陈昌桂、宋剑英、孙宇、洪缨、薛良金等小股东处受让股
权。该等小股东各自转让的股权数量较小，且较为分散，通常不能满足专业投资
者投资的数额要求，更难寻找到专业的机构受让方；同时，该等小股东持股成本
较低，为 1 元/出资额至 1.5 元/出资额不等，对于该等个人转让方而言，7 元/出
资额的转让价格已有较高的投资收益；且当时发行人业绩不佳，各小股东主要系
发行人前员工，当时已离职，其以较低价格转让亦系根据对发行人经营前景的判
断和自身经济能力对风险承受度的综合考虑。此外，邓洁茹作为发行人大股东、
实际控制人，受让该等小股东拟转让的股权也是基于其责任感。
以上股权转让价格均系转让方与受让方协商确定，签订书面协议、支付了股
权转让款并完成工商变更登记，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.2018 年 1 月王育贤、国鼎实创、重庆小康入股价格为 16 元/出资额，润杨
资本入股价格为 14 元/出资额，该等价格差异原因为：
（1）2018 年 1 月，王育贤、国鼎实创、重庆小康的增资价格 16 元/出资额
系各方对雷电有限整体估值后协商确定的价格，且该等增资价格已经雷电有限股
东会审议通过、完成了增资款的出资及工商变更登记，合法有效，不存在纠纷或
潜在纠纷；
（2）润杨资本与邓洁茹于 2017 年签署了《借款协议》，由润杨资本向邓洁
茹提供 3,000 万元无息借款。2018 年 5 月，侯锦璃（其股权为代邓洁茹持有）及
吴希（邓洁茹配偶的母亲）将其合计持有的雷电有限 214.2857 万元股权转让给
润杨资本以偿还上述借款，由于借款时间为 2017 年，因此双方在约定股权转让
对价时参考了 2017 年同期的股权转让对价，经双方协商一致，约定股权转让对
价为 14 元/出资额。前述股权转让价格均系转让方与受让方协商确定，签订书面
协议、支付了股权转让款并完成工商变更登记，合法有效，不存在纠纷或潜在纠
纷。
3.2019 年 2 月泰中承乾受让股权价格为 21.42 元/出资额，2019 年 8 月武汉
研究院受让股权价格为 12 元/出资额，该等价格差异原因为：
8-3-15
补充法律意见书（二）
（1）泰中承乾系专业投资者，其看好发行人的业务发展前景，因此愿意以
较高价格受让股权，且该等股权转让价格由双方协商确定，签订书面协议、支付
了股权转让款并完成工商变更登记，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷；
（2）武汉研究院以 12 元/出资额的价格受让成创汇智、成创引力持有的雷
电有限的股权，系因为成创汇智、成创引力投资雷电有限的时间较长（2010 年
11 月投资，至转让时已接近 9 年），其持股成本较低（4.5 元/出资额），且成创汇
智系一家已办理备案的私募股权投资基金，当时成创汇智的存续期限（2009 年
12 月 16 日至 2019 年 12 月 15 日）即将届满，因此，经成创引力的执行合伙人
书面确认，成创汇智及其基金管理人成创引力决定以 12 元/出资额的价格退出。
前述股权转让价格均系转让方与受让方协商确定，签订书面协议、支付了股权转
让款并完成工商变更登记，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，上述报告期内股权转让时间相近但转让价格差异较大的股权转让
或增资不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）披露对澜峰资本前次转让进行价格调整的原因和依据，发行人与澜
峰资本是否存在特殊权利条款约定。
如《律师工作报告》所述，根据重庆小康、澜峰资本出具的《说明函》，澜
峰资本实际为重庆小康进行资本管理，其通过受让及增资取得的雷电有限股权的
实际权益人为重庆小康。
2017 年 11 月，重庆小康的控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小
康控股”）与雷电有限、邓洁茹签署《战略合作协议》，约定小康控股或其指定第
三方投资入股雷电有限，并约定了以下入股计划：
“1.增资：小康控股或其指定的第三方以 16 元/出资额的价格向雷电有限增
资，总投资金额为 1,600 万元，增资完成后，小康控股或其指定的第三方持有雷
电有限 100 万元股权（占注册资本的 1.54%）。
2.受让存量股：小康控股或其指定的第三方以 14.5 元/出资额的价格受让邓
洁茹持有的雷电有限 556.2630 万元股权（占注册资本的 8.56%）。
8-3-16
补充法律意见书（二）
3.受让间接股权：鉴于武汉研究院持有雷电有限 495.9044 万元股权（占注册
资本的 7.75%），邓洁茹促成小康控股或其指定的第三方以 5,301.2797 万元的价
格（对应雷电有限股权的价格为 21.75 元/出资额）受让东湖高新持有的武汉研究
院 49.15%股权，该等股权转让完成后，小康控股或其指定的第三方将间接持有
雷电有限 3.75%股权。
小康控股或其指定的第三方上述增资、受让存量股和受让间接股权的平均持
股成本为 16.6 元/出资额。如因东湖高新无法转让武汉研究院的股权，导致小康
控股或其指定的第三方未能受让该等间接股权，则各方应协商一致，将小康控股
或其指定的第三方的综合持股成本不超过 16 元/出资额。”
经核查，由于小康控股或其指定的第三方未受让东湖高新持有的武汉研究院
49.15%股权，因此，按照上述《战略合作协议》的约定，小康控股或其指定的第
三方（实际由小康控股的全资子公司重庆小康对雷电有限进行投资）的综合持股
成本应当调整为不超过 16 元/出资额。
根据本所律师对小康控股总经理以及邓洁茹的访谈，小康控股与邓洁茹协商
一致，将前次股权转让价格从 14.5 元/出资额调整为 16 元/出资额，差价部分以
退还部分股权的方式处理，双方之间不存在任何纠纷或争议。
综上，本所律师认为，除上述价格调整机制外，发行人与重庆小康和/或澜
峰资本之间不存在其他特殊权利条款约定。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
8-3-17
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
陈 刚
陈 笛
孟柔蕾
年 月 日
8-3-18
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
目 录
正 文 ..................................................................................................................... 4
一、本次发行上市的批准和授权.................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................ 4
三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................ 4
四、发行人的设立............................................................................................ 8
五、发行人的独立性........................................................................................ 8
六、发行人的发起人和股东............................................................................ 8
七、发行人的股本及其演变.......................................................................... 11
八、发行人的业务.......................................................................................... 11
九、发行人的关联交易及同业竞争.............................................................. 12
十、发行人的主要财产.................................................................................. 14
十一、发行人的重大债权债务...................................................................... 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................. 22
十三、发行人《公司章程》的制定与修改.................................................. 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 22
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.................................. 22
十六、发行人的税务...................................................................................... 22
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准...................................... 23
十八、发行人募集资金的运用...................................................................... 24
十九、发行人的业务发展目标...................................................................... 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 24
二十一、发行人招股说明书法律风险评价.................................................. 24
二十二、律师认为需要说明的其他问题...................................................... 24
二十三、结论性意见...................................................................................... 25
7-8-14-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：成都雷电微力科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都雷电微力科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“雷电微力”）的委托，担任发行人申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为成都雷电微力科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）等文件。
本所现就自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日（以下简称“补充核查期
间”）发行人与本次发行上市有关的重要事项的变动情况出具本补充法律意见书。
7-8-14-2
补充法律意见书（三）
如无特别说明，本补充法律意见书中相关定义与《律师工作报告》及《法律意见
书》相同。
7-8-14-3
补充法律意见书（三）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上
市取得的内、外部批准和授权仍在有效期内，尚待深交所作出同意发行人本次发
行上市的审核意见并经证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有本次发
行上市的主体资格；发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普
通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专
门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三
名独立董事；董事会下设五个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能
够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定；
2.发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月的扣除非经常性
损益后的净利润分别为-15,753,164.99 元、-32,515,919.05 元、81,678,985.08 元和
71,091,171.31 元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定；
7-8-14-4
补充法律意见书（三）
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定；
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定；
5.发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证
券法》第十条第一款之规定；
6.如本补充法律意见书“三/（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市审
核规则》和《创业板股票上市规则》规定的条件”所述，发行人符合《证券法》
第四十七条规定的深交所创业板股票上市条件，尚需取得深交所作出同意发行人
本次发行上市的审核意见并经证监会履行发行注册程序。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
发行人的前身雷电有限设立于 2007 年 9 月 11 日，2020 年 2 月 24 日以经审
计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人），并合法存续
至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公司成
立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。
发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构；发行人
股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。因此，本所律师认为，发行人具备健全及运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
2.发行人的财务与会计
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》（天健审
〔2020〕11-254 号）；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
7-8-14-5
补充法律意见书（三）
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留
结论的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕11-255 号）。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的的规
定。
3.发行人的持续经营能力
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务为毫米波有源相控阵微系统研发、制造、测试和销售，发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
4.投资者权益保护
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。
7-8-14-6
补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》和《创业板股票上
市规则》的相关规定
1.上市财务标准
根据中信证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》以及发行人最后一
次增资的估值，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。根据《审计报告》（天
健审〔2020〕11-254 号），发行人 2019 年的净利润（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）为 81,678,985.08 元，2019 年营业收入为 297,200,599.10
元。因此，本所律师认为，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净
利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《创业板上市审核规则》第二十
二条第二款第（二）项规定的上市标准及《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第
一款第（二）项之规定。
2.上市条件
（1） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件，具体
情况详见本补充法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人
本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件”。
（2） 根据《审计报告》（天健审〔2020〕11-254 号），发行人目前的股本
总额为 7,260 万元，本次发行上市后，发行人股本总额不超过 9,680 万元，不少
于 3,000 万元。
（3） 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行不超过 2,420
万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。
（4） 发行人财务指标符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（二）项
规定的标准，具体情况详见本补充法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”
之“（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》和《创业板股票上
市规则》规定的条件”之“1.上市财务标准”。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项之规定。
7-8-14-7
补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，发行人整体情况符合《公司法》《证券法》《创业
板首发注册办法》《创业板上市审核规则》《创业板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的申请股票公开发行并上市的实质条件；发行人本次公开发行
并上市还需要获得深交所审核同意并报送中国证监会履行注册程序。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的设
立情况。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供
应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
补充核查期间，发行人的如下股东的基本情况发生了变化：
1.东证富象
根据东证富象现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，东证富象的基本信息如下：
名称 南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320691MA1T8AN02E
主要经营场所 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 幢 3806 室
执行事务合伙人 上海东方证券资本投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品
和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 7 日
营业期限 2017 年 11 月 7 日至 2022 年 11 月 6 日
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 合伙人类型
合伙人
上海东方证券资本投资 5,900 普通合伙人
7-8-14-8
补充法律意见书（三）
有限公司
朱琦 6,000 有限合伙人
南通江海产业发展投资
5,000 有限合伙人
基金（有限合伙）
罗晓炜 4,000 有限合伙人
张敏华 3,000 有限合伙人
俞庆祥 2,700 有限合伙人
李维金 1,000 有限合伙人
江新明 1,000 有限合伙人
邵军浩 1,000 有限合伙人
合计 29,600 -
2.雷电微芯
根据雷电微芯现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，雷电微芯的基本信息如下：
名称 成都雷电微芯企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510122MA62LFFU6J
中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道华府大
主要经营场所
道 4 段 19 号 D01 号楼 105 室
执行事务合伙人 张奎基
企业类型 有限合伙企业
企业管理、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2016 年 11 月 08 日
营业期限 2016 年 11 月 08 日至长期
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 张奎基 133.6950 30.45% 普通合伙人
2 叶涛 126.8453 27.07% 普通合伙人
3 丁卓富 20.1399 4.59% 有限合伙人
合伙人 4 郑俊梅 15.3690 3.50% 有限合伙人
5 艾建 15.2668 3.48% 有限合伙人
6 邹胜 13.3584 3.04% 有限合伙人
7 张锐 11.0071 2.51% 有限合伙人
8 黄燕 9.5758 2.18% 有限合伙人
7-8-14-9
补充法律意见书（三）
9 寇倩 9.2350 2.10% 有限合伙人
10 李成 8.5194 1.94% 有限合伙人
11 唐博伟 8.5194 1.94% 有限合伙人
12 夏辉 8.1786 1.86% 有限合伙人
13 史文龙 7.9401 1.81% 有限合伙人
14 徐小琴 7.7015 1.75% 有限合伙人
15 曹怡 7.3948 1.68% 有限合伙人
16 张婧 7.3608 1.68% 有限合伙人
17 王成龙 6.4747 1.47% 有限合伙人
18 周沛翰 6.4407 1.47% 有限合伙人
19 肖润均 6.3725 1.45% 有限合伙人
20 刘威 4.8390 1.10% 有限合伙人
21 周基波 2.7262 0.62% 有限合伙人
22 何根 2.0787 0.47% 有限合伙人
合计 439.0387 100% -
3.擎承投资
根据擎承投资现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，擎承投资的基本信息如下：
名称 上海擎承投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000351034990Y
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇亭枫公路 2467 号 2 幢 136 室
执行事务合伙人 上海融玺创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 22 日
营业期限 2015 年 7 月 22 日至 2025 年 7 月 21 日
出资额
合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元）
上海融玺创业投资管理有限公司 440 普通合伙人
合伙人 郑伟光 8,800 有限合伙人
四川迅游网络科技股份有限公司 8,800 有限合伙人
何晓华 8,800 有限合伙人
7-8-14-10
补充法律意见书（三）
陈宁 8,800 有限合伙人
上海绩亮创业投资有限公司 8,360 有限合伙人
合计 44,000 -
除上述变化外，发行人的股东的基本情况、出资未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的历史沿革
经核查，补充核查期间，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
(二)发行人股份质押情况
经本所律师核查发行人的工商登记资料，并根据各股东的书面承诺，各股东
均未将其所持有的发行人的股份全部或部分进行质押，未在该等股份上设置第三
方权益，未就其股份所含的表决权、收益权设置任何限制性安排，该等股份不存
在任何被冻结或权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司经营范围未发生变化，
具体的经营活动均依照相关法律法规以及相关政府部门的规定合法开展。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人主营业
务没有发生过变更。
（四）根据发行人的声明与承诺、天健出具的《审计报告》（天健审〔2020〕
11-254 号）以并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-9 月 的 营 业 收 入 分 别 为 88,996,599.54 元 、 46,003,287.70 元 、
297,200,599.10 元和 198,253,480.85 元，其中主营业务收入分别为 88,247,793.70
元、45,222,287.33 元、296,359,039.91 元和 197,619,413.99 元，主营业务收入占
7-8-14-11
补充法律意见书（三）
发行人业务总收入的比例为 99.16%、98.30%、99.72%和 99.68%，发行人主营业
务突出，符合国家产业政策。
（五）发行人持续经营状况
根据发行人的声明与承诺与说明并经本所律师核查，发行人的《营业执照》
和主要经营资质至今合法有效；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》及《公
司章程（草案）》，发行人不存在可预见需要终止的情形；发行人法人内部治理
结构和经营管理机制相对完善，管理层稳定，拥有独立面向市场的能力，拥有生
产经营所需要的资产。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外投资设立子公司或分公司从事经营
活动；发行人主营业务突出且最近两年主营业务未发生过重大变更，发行人不存
在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方
发生如下变化：
基于发行人员工邓振航在报告期内曾为航宇飞扬第二大股东，且航宇飞扬曾
与武汉研究院以其名义开立共管账户，将航宇飞扬认定为报告期内曾经的关联
方。
（二）发行人关联交易情况
补充核查期间，发行人新增关联交易如下：
1.关联担保
担保主债权 担保主债权到 担保是否已
担保方名称 担保金额（元） 备注
起始日 期日 履行完毕
16,000,000.00 2020/09/16 2021/09/15 否 注1
邓洁茹、桂峻 30,000,000.00 2020/06/15 2021/06/14 否 注2
20,000,000.00 2020/05/25 2020/10/29 否 注3
7-8-14-12
补充法律意见书（三）
注 1：2020 年 9 月 10 日，邓洁茹、桂峻分别与中信银行股份有限公司成都分行（以下
简称“中信银行”）签署《最高额保证合同》，邓洁茹、桂峻为发行人在 2020 年 9 月 7 日
至 2021 年 9 月 7 日期间的主债权提供最高额保证担保，最高限额 2,000 万元，保证期间为 2
年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项
下的保证期间单独计算。2020 年 9 月 14 日，发行人与中信银行签署《人民币流动资金贷款
合同》，发行人向中信银行贷款 1,600 万元，贷款期限自 2020 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月
15 日。
注 2：2020 年 6 月 8 日，邓洁茹、桂峻与成都银行股份有限公司高新支行（以下简称“成
都银行”）签署《最高额保证合同》，邓洁茹、桂峻为发行人在 2020 年 6 月 8 日至 2023
年 6 月 7 日期间的主债权提供最高额保证担保，最高限额 6,600 万元，保证期间为 2 年，即
自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保
证期间单独计算。2020 年 6 月 15 日，发行人与成都银行签署《借款合同》，发行人向成都
银行贷款 3,000 万元，贷款期限一年，自 2020 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日。
注 3：2019 年 12 月 26 日，邓洁茹、桂峻与中国民生银行股份有限公司成都分行（以下
简称“民生银行”）签署《最高额保证合同》，邓洁茹、桂峻为发行人在 2019 年 12 月 20
日至 2020 年 12 月 19 日期间的主债权提供最高额保证担保，最高限额 3,000 万元，保证期
间为 3 年。2020 年 5 月 22 日，发行人与民生银行签署《商业汇票贴现协议》，发行人向民
生银行申请 2,000 万元商业汇票贴现，该商业汇票的出票人、承兑人均为 C01，出票日期为
2020 年 4 月 29 日，汇票到期日为 2020 年 10 月 29 日。
2.关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
2020/09/30
项目名称 关联方
账面余额（元） 坏账准备（元）
四川科尔威光电
应收账款 737,167.93 36,858.40
科技有限公司
（2）应付关联方款项
补充核查期间，不存在新增应付关联方款项。
（三）关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
7-8-14-13
补充法律意见书（三）
2020 年 12 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议确认了报
告期内（自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日）发行人的关联交易，关联董
事回避了表决。
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表独立董事意见，独立董事认
为，公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存
在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。
董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，上述关联交易是在双方平等自愿的基础上经协商一致
达成，所约定的交易价格按照市场价格确定。关联交易的一方是发行人股东或其
关联企业的，关联董事和关联股东履行了回避表决程序，不存在对发行人及其他
股东利益造成重大损害的情况。
（五）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人控制的其
他企业未发生变化。
十、发行人的主要财产
补充核查期间，发行人的主要财产变化如下：
1.注册商标
根据注册商标登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，雷电微力及其子公司共拥有 6 项注册商标，具体
情况如下：
序
商标 注册人 商标注册号 国际分类 有效期 取得方式
号
2013/12/14-202
1 雷电微力 10878702 38 原始取得
3/12/13
2013/8/14-2023
2 雷电微力 10878639 9 原始取得
/8/13
7-8-14-14
补充法律意见书（三）
序
商标 注册人 商标注册号 国际分类 有效期 取得方式
号
2013/1/14-2023
3 雷电微力 10182783 38 原始取得
/1/13
2013/1/14-2023
4 雷电微力 10182782 9 原始取得
/1/13
2013/1/14-2023
5 雷电微力 10182781 38 原始取得
/1/13
2013/1/14-2023
6 雷电微力 10182780 9 原始取得
/1/13
2.专利权
根据专利登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，雷电微力及其子公司共拥有 101 项专利，其中，发明
专利 40 项，实用新型 59 项，外观设计 2 项。
有效期
序 （自申 取得
专利号 专利名称 类别 申请日 权利人
号 请日起 方式
算）
发明
ZL201510 一种用于有源相控阵 原始
1 发明 2015/9/16 20 年 发行人
589070.X 天线的冷却板 取得
ZL201710 一种 TR 组件压载装 原始
2 发明 2017/8/30 20 年 发行人
766154.5 置及安装方法 取得
ZL201710 一种基于多通道合成 原始
3 发明 2017/3/21 20 年 发行人
170359.7 噪声系数的测试方法 取得
ZL201611 原始
4 一种射频连接器结构 发明 2016/11/25 20 年 发行人
055868.7 取得
ZL201610 一种 LTCC 安装结构 原始
5 发明 2016/7/27 20 年 发行人
600240.4 件 取得
ZL201610 一种极化可变的喇叭 原始
6 发明 2016/6/22 20 年 发行人
454902.1 天线 取得
ZL201610 一种 Ka 波段发射 原始
7 发明 2016/3/9 20 年 发行人
134655.7 SOC 取得
ZL201511 一种负电压脉冲调制 原始
8 发明 2015/12/31 20 年 发行人
028779.9 电路 取得
ZL201511 一种 T/R 模块密封结 原始
9 发明 2015/12/31 20 年 发行人
014988.8 构 取得
ZL201511 一种两级储能供电电 原始
10 发明 2015/12/31 20 年 发行人
028438.1 路 取得
ZL201510 一种小型化高密度集 原始
11 发明 2015/11/18 20 年 发行人
795156.8 成 T/R 模块结构 取得
ZL201510 一种子阵模块的气密 原始
12 发明 2015/11/18 20 年 发行人
800236.8 性结构 取得
7-8-14-15
补充法律意见书（三）
有效期
序 （自申 取得
专利号 专利名称 类别 申请日 权利人
号 请日起 方式
算）
ZL201510 一种一分多波控成型 原始
13 发明 2015/11/18 20 年 发行人
797156.1 线缆 取得
ZL201510 一种相控阵雷达 T/R 原始
14 发明 2015/11/18 20 年 发行人
797199.X 模块及其散热组件 取得
ZL201510 一种有源相控阵天线 原始
15 发明 2015/11/18 20 年 发行人
797197.0 波控系统 取得
一种用于瓦片式面子
ZL201510 原始
16 阵的垂直射频连接结 发明 2015/11/18 20 年 发行人
797389.1 取得
构
ZL201510 原始
17 一种天线互联单元 发明 2015/11/13 20 年 发行人
779936.3 取得
ZL201510 一种微带环形引信天 原始
18 发明 2015/11/13 20 年 发行人
777967.5 线 取得
ZL201510 一种微带环形引信天 原始
19 发明 2015/11/13 20 年 发行人
781180.6 线 取得
ZL201510 一种微带环形引信天 原始
20 发明 2015/11/13 20 年 发行人
783074.1 线 取得
ZL201510 一种微带环形引信天 原始
21 发明 2015/11/13 20 年 发行人
783761.3 线 取得
ZL201510 一种有源相控阵天线 原始
22 发明 2015/9/16 20 年 发行人
589027.3 的散热结构 取得
ZL201410 一种雷达系统中的调 原始
23 发明 2014/8/4 20 年 发行人
380041.8 制脉冲系统 取得
ZL201410 一种具有新型散热装 原始
24 发明 2014/7/9 20 年 发行人
324266.1 置的 TR 模块组件 取得
一种模拟矢量调制器
ZL201410 原始
25 在相控阵天线中的应 发明 2014/5/28 20 年 发行人
229696.5 取得
用系统
ZL201410 原始
26 T/R 模块结构 发明 2014/5/8 20 年 发行人
192767.9 取得
ZL201410 T/R 模块安装 PCB 板 原始
27 发明 2014/5/8 20 年 发行人
192726.X 结构件 取得
ZL201410 LTCC 组件与结构腔 原始
28 发明 2014/5/8 20 年 发行人
192115.5 体组成的安装模块 取得
ZL201310 用于天线近场测试的 原始
29 发明 2013/7/25 20 年 发行人
316700.7 扫描装置 取得
ZL201310 原始
30 功率合成模块 发明 2013/5/20 20 年 发行人
188253.1 取得
ZL201310 原始
31 W 波段收发组件 发明 2013/5/20 20 年 发行人
187853.6 取得
ZL201310 原始
32 W 波段上变频模块 发明 2013/5/20 20 年 发行人
188257.X 取得
ZL201310 原始
33 W 波段倍频模块 发明 2013/5/20 20 年 发行人
187483.6 取得
7-8-14-16
补充法律意见书（三）
有效期
序 （自申 取得
专利号 专利名称 类别 申请日 权利人
号 请日起 方式
算）
ZL201310 原始
34 单芯片低噪声放大器 发明 2013/4/3 20 年 发行人
116048.4 取得
ZL201310 原始
35 单芯片功率放大器 发明 2013/4/3 20 年 发行人
115430.3 取得
ZL201110 集成有 GPS 模块的 原始
36 发明 2011/11/12 20 年 发行人
358023.6 RFID 读写器芯片 取得
ZL202010 一体化瓦片有源相控 原始
37 发明 2020/7/8 20 年 发行人
649428.4 阵天线 取得
ZL202010 一种基于耦合馈电的 原始
38 发明 2020/7/6 20 年 发行人
638125.2 宽带双极化天线单元 取得
一种工作于 W 波段
ZL202010 原始
39 具备高隔离度的基片 发明 2020/7/3 20 年 发行人
630257.0 取得
集成波导功分器
ZL202010 多频复合大功率瓦片 原始
40 发明 2020/7/3 20 年 发行人
630566.8 式有源相控阵天线 取得
实用新型
一种用于气密型高硅
ZL201920 实用 原始
41 铝封装壳体的焊接工 2019/3/5 10 年 发行人
274827.X 新型 取得
装
ZL201920 实用 原始
42 一种新型供电装置 2019/1/4 10 年 发行人
013501.1 新型 取得
ZL201920 一种基于 SoC 的集成 实用 原始
43 2019/1/4 10 年 发行人
013494.5 芯片系统 新型 取得
ZL201920 一种新型微波板供电 实用 原始
44 2019/1/4 10 年 发行人
015732.6 装置 新型 取得
一种用于减少中空异
ZL201821 实用 原始
45 形构件加工变形的夹 2018/9/19 10 年 发行人
537234.X 新型 取得
具
ZL201820 一种液冷散热 T/R 组 实用 原始
46 2018/3/5 10 年 发行人
304283.2 件测试装置 新型 取得
ZL201721 一种圆极化探头天线 实用 原始
47 2017/12/12 10 年 发行人
723319.2 结构 新型 取得
ZL201721 一种射频微带压载组 实用 原始
48 2017/9/27 10 年 发行人
251090.7 件 新型 取得
ZL201721 一种星载天线镀锗膜 实用 原始
49 2017/9/5 10 年 发行人
129506.8 天线罩结构 新型 取得
ZL201721 实用 原始
50 一种 TR 组件压载件 2017/8/30 10 年 发行人
100589.8 新型 取得
ZL201721 一种用于 TR 组件安 实用 原始
51 2017/8/30 10 年 发行人
100584.5 装的定位件 新型 取得
ZL201721 一种 TR 组件压载基 实用 原始
52 2017/8/30 10 年 发行人
099962.2 座 新型 取得
ZL201721 一种开关电源输出过 实用 原始
53 2017/8/29 10 年 发行人
094322.2 冲抑制电路以及开关 新型 取得
7-8-14-17
补充法律意见书（三）
有效期
序 （自申 取得
专利号 专利名称 类别 申请日 权利人
号 请日起 方式
算）
电源
ZL201720 一种用于 TR 切换的 实用 原始
54 2017/6/14 10 年 发行人
689001.0 单边控制开关 新型 取得
双频复合卡赛格伦天
ZL201720 实用 原始
55 线馈源结构及卡赛格 2017/4/27 10 年 发行人
457359.0 新型 取得
伦天线
ZL201720 分层封装电路结构及 实用 原始
56 2017/4/17 10 年 发行人
397702.7 分层封装 TR 模块 新型 取得
ZL201720 功能电路模块连接结 实用 原始
57 2017/3/22 10 年 发行人
284320.3 构 新型 取得
ZL201720 功能电路模块垂直互 实用 原始
58 2017/3/22 10 年 发行人
283857.8 连结构 新型 取得
ZL201720 实用 原始
59 一种带状传输线 2017/3/10 10 年 发行人
229078.X 新型 取得
ZL201720 一种 TR 模块垂直互 实用 原始
60 2017/2/8 10 年 发行人
116269.5 连结构件 新型 取得
ZL201621 包含陶瓷微带的射频 实用 原始
61 2016/12/28 10 年 发行人
455682.6 垂直过渡结构 新型 取得
ZL201621 实用 原始
62 介质波导探针结构 2016/11/25 10 年 发行人
276551.1 新型 取得
ZL201621 实用 原始
63 射频连接器结构 2016/11/25 10 年 发行人
276432.6 新型 取得
ZL201621 改进的单节威尔金森 实用 原始
64 2016/11/25 10 年 发行人
282817.3 功分器 新型 取得
一种适用于微波天线
ZL201621 实用 原始 雷电微
65 测试的非接触式旋转 2016/11/10 10 年
214102.4 新型 取得 晶
装置
一种金属空心波导串
ZL201621 实用 原始
66 联馈电的介质波导裂 2016/10/27 10 年 发行人
179820.2 新型 取得
缝阵天线
ZL201620 一种多频共口径复合 实用 原始
67 2016/8/11 10 年 发行人
867924.6 相控阵天线结构 新型 取得
ZL201620 一种新型雷达 TR 模 实用 原始
68 2016/8/2 10 年 发行人
825700.9 块散热结构 新型 取得
ZL201620 一种新型散热翅片流 实用 原始
69 2016/8/2 10 年 发行人
830977.0 道结构 新型 取得
ZL201620 一种 LTCC 安装结构 实用 原始
70 2016/7/27 10 年 发行人
799067.0 件 新型 取得
ZL201620 一种基于磁耦合馈电 实用 原始
71 2016/6/24 10 年 发行人
648547.7 的圆极化天线 新型 取得
ZL201620 实用 原始
72 极化可变的喇叭天线 2016/6/22 10 年 发行人
620670.8 新型 取得
ZL201620 一种高输出功率矢量 实用 原始
73 2016/3/9 10 年 发行人
181381.2 调制器 新型 取得
7-8-14-18
补充法律意见书（三）
有效期
序 （自申 取得
专利号 专利名称 类别 申请日 权利人
号 请日起 方式
算）
ZL201521 一种 T/R 模块密封结 实用 原始
74 2015/12/31 10 年 发行人
124573.1 构 新型 取得
ZL201520 一种用于瓦片式面子 实用 原始
75 2015/11/18 10 年 发行人
922305.8 阵的射频连接器 新型 取得
ZL201520 一种一分多波控成型 实用 原始
76 2015/11/18 10 年 发行人
924227.5 线缆 新型 取得
一种用于瓦片式面子
ZL201520 实用 原始
77 阵的垂直射频连接结 2015/11/18 10 年 发行人
922403.1 新型 取得
构
ZL201520 一种相控阵雷达 T/R 实用 原始
78 2015/11/18 10 年 发行人
922148.0 模块及其散热板 新型 取得
ZL201520 一种有源相控阵天线 实用 原始
79 2015/11/18 10 年 发行人
922418.8 波控系统 新型 取得
ZL201520 一种微带环形引信天 实用 原始
80 2015/11/13 10 年 发行人
908723.1 线 新型 取得
ZL201520 一种微带环形引信天 实用 原始
81 2015/11/13 10 年 发行人
908754.7 线 新型 取得
ZL201520 一种微带环形引信天 实用 原始
82 2015/11/13 10 年 发行人
908660.X 线 新型 取得
ZL201520 一种微带环形引信天 实用 原始
83 2015/11/13 10 年 发行人
910273.X 线 新型 取得
ZL201520 一种有源相控阵天线 实用 原始
84 2015/9/16 10 年 发行人
727715.7 的散热结构 新型 取得
ZL201520 一种相控阵雷达 T/R 实用 原始 雷电微
85 2015/5/21 10 年
330055.9 模块测试开关矩阵 新型 取得 晶
ZL201420 一种用于 TR 模块组 实用 原始
86 2014/7/9 10 年 发行人
376666.2 件的散热板 新型 取得
ZL201420 一种高频脉冲调制电 实用 原始
87 2014/5/14 10 年 发行人
245230.X 路 新型 取得
ZL201420 实用 原始
88 一种 TR 射频模块 2014/5/13 10 年 发行人
241228.5 新型 取得
ZL201420 一种高集成度的 TR 实用 原始
89 2014/5/13 10 年 发行人
241186.5 射频模块 新型 取得
ZL201420 实用 原始
90 一种双探针波导 2014/5/8 10 年 发行人
233982.4 新型 取得
ZL201420 一种 T/R 射频模块的 实用 原始
91 2014/5/8 10 年 发行人
233277.4 壳体 新型 取得
ZL201420 一种方便安装的 实用 原始
92 2014/5/8 10 年 发行人
232932.4 LTCC 组件 新型 取得
ZL201420 一种 T/R 模块散热装 实用 原始
93 2014/3/18 10 年 发行人
120729.8 置 新型 取得
ZL201320 一种 W 波段倍频模 实用 原始
94 2013/5/20 10 年 发行人
276300.3 块 新型 取得
ZL202022 一种共形电扫阵列天 实用 原始
95 2020/10/10 10 年 发行人
230891.3 线 新型 取得
7-8-14-19
补充法律意见书（三）
有效期
序 （自申 取得
专利号 专利名称 类别 申请日 权利人
号 请日起 方式
算）
ZL202020 一种带散热腔体的模 实用 原始
96 2020/3/24 10 年 发行人
385662.6 块结构及子阵模块 新型 取得
ZL202020 一种带散热斜面的模 实用 原始
97 2020/3/24 10 年 发行人
386725.X 块结构及子阵模块 新型 取得
ZL202020 一种复合倾斜面导热 实用 原始
98 2020/1/17 10 年 发行人
104399.9 均热结构 新型 取得
ZL201922 一种脊波导带通滤波 实用 原始
99 2019/12/9 10 年 发行人
186393.0 器及滤波结构 新型 取得
外观设计
ZL201930 外观 原始
100 相控阵天线 2019/4/17 10 年 发行人
177380.X 设计 取得
ZL201930 外观 原始
101 相控阵天线 2019/4/17 10 年 发行人
176871.2 设计 取得
（三）主要生产经营设备
根据发行人的声明与承诺、《审计报告》（天健审〔2020〕11-254 号）并经本
所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备均为发行人购买所得。截至 2020
年 9 月 30 日，发行人拥有账面价值为 13,555,438.74 元的机器设备；账面价值为
452,760.20 元的运输设备；账面价值为 6,280,948.68 元的电子设备。截至本补充
法律意见书出具之日，该等设备均在正常使用，不存在报废或被抵押、质押、
查封、冻结等权利限制情况。
（四）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的子公司未发生变化。
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司现有的主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷，发行人及其
子公司的主要财产均是通过自建、申请、购买等合法方式取得，已取得必要的权
属证书或有权部门的授权文件，除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/
（一）不动产权”部分所述的抵押情形外，发行人及其子公司的其他主要财产的
所有权或使用权的行使不受限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
7-8-14-20
补充法律意见书（三）
（一）发行人及其子公司的重大合同
1.银行贷款合同
根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其
子公司正在履行的新增借款合同如下：
序 借款金额
借款人 贷款人 利率 借款期限 担保方式
号 （万元）
以合同签订日前一
工作日全国银行间 雷电微晶提供最高额抵
拆借中心公布的一 2020/06/15- 押担保；邓洁茹、桂峻、
1 发行人 成都银行 3,000
年期贷款市场报价 2021/06/14 雷电微晶、提供最高额
利率为基础，加 35 连带责任保证担保
个基点
发行人提供商业承兑汇
贷款实际提款日定 票质押以及最高额保证
2020/09/16-
2 发行人 中信银行 1,600 价基础利率减 15 个 金账户质押；邓洁茹、
2021/09/15
基点 桂峻提供连带责任保证
担保
注：邓洁茹、桂峻与银行签署的《保证合同》详见本补充法律意见书“九、发行人的关
联交易及同业竞争/（二）发行人关联交易情况/1.关联担保”部分所述。
2.票据贴现合同
根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其
子公司新增的票据贴现合同如下：
序 票面金额
贴现银行 贴现申请人 出票人 汇票签发日 承兑人 汇票到期日
号 （万元）
中国民生银行股
1 份有限公司成都 发行人 2,000 C01 2020/04/29 C01 2020/10/29
分行
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合
同的内容合法、有效，正常履行不存在可预见的潜在风险，合同的履行也不存在
法律障碍。
（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因而承担侵权之债。
7-8-14-21
补充法律意见书（三）
（三）根据《审计报告》（天健审〔2020〕11-254 号）和发行人确认，除上
述已披露的情形外，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款情况
本所律师认为，发行人截至 2020 年 9 月 30 日的其他应收款、其他应付款均
系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分
立、增资扩股、减少注册资本、重大的资产出售或收购行为，不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、重大的资产出售或收购行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未进行公司章
程的修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，自2020年4月1日至本补充法律意见书出具之日，发
行人共召开了3次股东大会、9次董事会会议、2次监事会会议。上述股东大会、
董事会、监事会均能按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》的相关规定执行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，除《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及
其变化”部分所述 2020 年 5 月 31 日发行人第一届董事会 2020 年第六次会议聘
任牛育琴为财务总监外，自 2020 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
7-8-14-22
补充法律意见书（三）
本所律师认为，发行人执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规、规
章和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享受的主要税收优惠及财政补贴的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新
增税收优惠、财政补贴如下：
序 被补贴 补贴金额
项目名称 补贴依据
号 对象 （元）
《<成都高新技术产业开发区关于优化产业
1 财政贴息 发行人 160,000.00 服务促进企业创新发展的若干政策意见（修
订）>实施细则》
增值税退
2 发行人 5,318,011.18 根据国家相关规定
税款
《成都市人力资源和社会保障局 成都市财政
稳岗补 局关于失业保险基金支持企业稳岗补贴有关
3 贴、专利 发行人 198,849.25 问题的通知》（成人社发〔2017〕16 号）、《成
资助补贴 都市市场监督管理局关于促进知识产权创新
发展的政策措施》（成市监发〔2020〕60 号）
（三）发行人及其子公司最近三年依法纳税的情况
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、发行人及其子公司税务主管
部门出具的证明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司依法纳税，
不存在被税务主管部门行政处罚等情形。
综上，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在
税收行政处罚等情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人主管环保部门出具的证明，经本所律师登陆发行人的环保主管部
门网站查询，以及发行人的说明，补充核查期间，发行人不存在违反国家和地方
环境保护法律、法规而受到环保主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
7-8-14-23
补充法律意见书（三）
根据发行人质监主管部门出具的证明，发行人及其子公司符合产品质量法规
相关要求和技术监督标准；补充核查期间，未因违反产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，补充核查期间，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已依法在有
权部门办理审核备案手续，未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人本次经修订后拟申报的《招股说明书（修订稿）》之
“未来发展规划”一节披露的发行人发展战略的经营目标，本所律师认为，发行
人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，自 2020 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公
司、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理等均不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
（一）发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共
同编制，本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，并已阅读《招股说明
书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中
介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
7-8-14-24
补充法律意见书（三）
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司员工人数为 420 人，发行人为
412 名员工缴纳社会保险，为 362 名员工缴纳住房公积金，
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司未缴纳社会保险的人数为 8 人，
其中 1 人为自行缴纳社保，6 人为当月入职，待次月缴纳社保，1 人已达到退休
年龄，无法缴纳社保；截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司未缴纳住房公
积金的人数为 58 人，原因为公司暂不为 52 名试用期人员缴纳住房公积金，未为
3 名保洁人员缴纳住房公积金，2 人当月转正，待次月缴纳住房公积金，另有 1
人在其他区域缴纳住房公积金，因此自愿放弃公司为其缴纳住房公积金。除前述
情形外，发行人及其子公司已按规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在
欠缴情形。
为确保发行人及其子公司不会因为报告期内未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金可能受到处罚或承担赔偿责任而遭受损失，发行人控股股东、实际控
制人邓洁茹承诺：“如发行人及其子公司因员工社会保险及住房公积金缴纳事宜
而导致发行人及其子公司需要因此承担任何补偿责任、罚款或赔偿责任的，将无
条件全额承担发行人及其子公司因此而受到的全部损失。”
2020 年 10 月 20 日，成都市住房公积金管理中心出具《证明》，发行人及
其子公司雷电微晶在报告期内缴存了住房公积金。
2020 年 10 月 21 日，成都市社会保险局出具《证明》，发行人及其子公司
雷电微晶在报告期内按其申报工资缴纳了社会保险费，报告期内无欠费的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金事宜，不会构成本次发行上市的实质障碍。
二十三、结论性意见
综上，经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人已按有关法律、
法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作，公司本次发行上市
符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板上市审核规则》《创
7-8-14-25
补充法律意见书（三）
业板股票上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次
公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（二）《招股说明书》所引用本补充法律意见书和法律意见书的内容已经本
所律师审核确认，引用内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚待取得深交所作出同意发行人本次发行上市的
审核意见并经证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经
办律师签字后生效。
7-8-14-26
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
陈笛
经办律师：
孟柔蕾
年 月 日
7-8-14-27
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二〇年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（四）
目 录
一、《第三轮问询函》第 1 题：关于股权代持还原和股权转让............................ 6
二、《第三轮问询函》第 3 题：关于武汉研究院持股变动相关程序.................. 11
三、《第三轮问询函》第 4 题：关于历史上的关联方.......................................... 14
8-3-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：成都雷电微力科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都雷电微力科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，已向公司出具《北京市中伦
律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所
关于为成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具
法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦
律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市
中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北
京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月 16 日下发的《关于成都雷电微力科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
8-3-2
补充法律意见书（四）
（以下简称“《第三轮问询函》”），就第三轮审核问询涉及的有关事宜出具补
充法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、行政法规和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及证监会、中华人民共和国
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核
查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次
发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事
实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
8-3-3
补充法律意见书（四）
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规
定的理解而出具。
3.本所及本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及
本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师
不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过
程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其
他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6.本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明
该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8.本补充法律意见书与律师工作报告不可分割。
9.本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《招股说明书》中
部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用
8-3-4
补充法律意见书（四）
而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书》之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改时，及时
知会本所及本所律师。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出
具律师工作报告所载相一致。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
8-3-5
补充法律意见书（四）
一、《第三轮问询函》第 1 题：关于股权代持还原和股权转让
申报文件及审核问询回复显示：
（1）根据庆安贸易、陈亚平、李红卫三方签署的《协议书》约定，陈亚平
对庆安贸易负有债务。陈亚平配偶李红卫通过将 1,200 万元股权中 1,000 万元股
权还原给邓洁茹以及 200 万元股权转让（实质为抵偿）给邓洁茹的方式，履行
《协议书》中的偿债义务。
（2）邓洁茹与陈亚平、李红卫签署的《债权债务重组协议书》中，明确约
定邓洁茹无须支付该等价款。邓洁茹已通过承担陈亚平对庆安贸易债务的方式
支付了该等 200 万元股权转让的对价。
请发行人：
（1）说明庆安贸易、陈亚平、李红卫之间债权债务的金额、形成原因，三
方签署《协议书》的原因背景；邓洁茹作为债务清偿安排的重要一方，但未作
为《协议书》签署方的原因；《协议书》的内容及其签署、履约过程是否合法有
效，是否存在造成国有资产流失情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）陈亚平、李红卫以还原代持和股权转让的方式履行偿债义务的合理性；
邓洁茹、庆安贸易之间债权债务及其清偿状况，是否存在股权代持或其他利益
安排。
（3）邓洁茹与陈亚平、李红卫《债权债务重组协议书》的主要内容，相关
约定是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查程序、方式，相关证据是
否足以支持其结论。
请保荐人内核部门就上述事项，以及陈亚平、李红卫与邓洁茹代持关系的
形成、解除是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人持有的发行人股
份权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条规定的发行条件出具明确意见。
8-3-6
补充法律意见书（四）
回复：
核查过程：
1.核查庆安贸易与陈亚平、李红卫于 2014 年 3 月 3 日签署的《协议书》；
2.核查庆安贸易于 2014 年 7 月 25 日对邓洁茹出具的《授权委托书》；
3.核查邓洁茹与陈亚平、李红卫于 2014 年 7 月 30 日签署的《债权债务重组
协议书》；
4.访谈邓洁茹；
5.分别向陈亚平、李红卫发出询证函（未回函）；
6.通过电话方式要求访谈陈亚平（未接受访谈）；
7.当面要求访谈李红卫（未接受访谈）；
8.向庆安贸易发出询证函（未回函）；
9.访谈庆安贸易时任总经理；
10.通过公开渠道检索庆安贸易的基本情况及信息；
11.访谈成都嘉石科技有限公司（以下简称“嘉石科技”）时任副总经理；
12.通过公开渠道检索嘉石科技的历史沿革；
13.核查庆安贸易收回债权的相关资金凭证；
14.通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公
开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）检索庆安贸易、陈亚平、李红卫之间是否存在争
议、纠纷。
核查结论：
（一）说明庆安贸易、陈亚平、李红卫之间债权债务的金额、形成原因，
三方签署《协议书》的原因背景；邓洁茹作为债务清偿安排的重要一方，但未
作为《协议书》签署方的原因；《协议书》的内容及其签署、履约过程是否合法
8-3-7
补充法律意见书（四）
有效，是否存在造成国有资产流失情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据庆安贸易、陈亚平、李红卫三方于 2014 年 3 月 3 日签署的《协议书》
“鉴于”条款以及本所律师对嘉石科技时任副总经理、庆安贸易时任总经理及发
行人实际控制人邓洁茹访谈所述，《协议书》的原因背景、债权债务金额、形成
原因系陈亚平作为负责人运作嘉石科技（已于 2016 年 2 月 26 日更名为成都海威
华芯科技有限公司）半导体产业链项目期间，产生嘉石科技对庆安贸易的负债
11,570.1273 万元，陈亚平愿意就嘉石科技的该等负债共同向庆安贸易承担还款
义务，还款金额为 11,570.1273 万元，李红卫以其名下持有的雷电有限 1,200 万
股权对陈亚平前述 11,570.1273 万元负债向庆安贸易承担连带责任担保。
根据对嘉石科技时任副总经理及庆安贸易时任总经理的访谈，嘉石科技对庆
安贸易的该等负债系嘉石科技半导体产业链项目研发、采购机器设备等事宜而产
生，但因陈亚平运作不当产生损失，造成嘉石科技现金流紧张，无法及时足额向
庆安贸易支付货款，遂庆安贸易要求陈亚平对嘉石科技应向庆安贸易支付的货款
承担责任，为保证最终庆安贸易能够收回嘉石科技所欠款项，庆安贸易与当时的
项目运作负责人陈亚平及其配偶李红卫达成上述《协议书》。根据如下所述的《债
权债务重组协议书》，邓洁茹最终负责了该等债务的追偿及补足。截至 2015 年底，
庆安贸易享有的该等 11,570.1273 万元债权已全部得到清偿。
根据上述《协议书》的签署背景及本所律师对邓洁茹的访谈，邓洁茹并非《协
议书》所涉债权债务的当事人，其未作为《协议书》签署方具有合理性。
根据庆安贸易时任总经理的访谈，庆安贸易作为债权人有权签署、履行《协
议书》，合法有效；《协议书》因债务的清偿已履行完毕，庆安贸易已经收到了款
项，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以
欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体
或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）
违反法律、行政法规的强制性规定。”
《合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有
8-3-8
补充法律意见书（四）
撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销
权。”
本所律师认为，庆安贸易、陈亚平、李红卫均为具有民事权利能力和民事行
为能力的主体，《协议书》已履行完毕，自《协议书》签订之日起至今无当事人
提出撤销，且根据《合同法》第五十五条规定的撤销权也已消灭；庆安贸易投入
嘉石科技的资金已全额收回，且其在该《协议书》项下享有的 11,570.1273 万元
债权已全部得到清偿，因此《协议书》的签署、履行合法有效，不存在造成国有
资产流失的情形；鉴于自该等《协议书》对应的债务清偿完毕之日至今，经本所
律师通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开
网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开渠道检索，各方均未对该等《协议书》提
出任何异议、诉讼。本所律师分别向陈亚平、李红卫以及庆安贸易发送了《询证
函》，上述主体均未回函。且根据本所律师对时任庆安贸易总经理的访谈情况，
截至本补充法律意见书出具日，《协议书》的履行不存在纠纷、潜在纠纷。
（二）陈亚平、李红卫以还原代持和股权转让的方式履行偿债义务的合理
性；邓洁茹、庆安贸易之间债权债务及其清偿状况，是否存在股权代持或其他
利益安排。
如《律师工作报告》所述，截至《协议书》签署时，李红卫持有雷电有限
1,200 万元股权，其中 1,000 万元股权系代邓洁茹持有，200 万元股权系其自有。
李红卫于 2014 年 8 月通过股权转让形式将其代邓洁茹持有的 1,000 万元股权还
原至邓洁茹名下，系股权代持的还原；并将自有的 200 万元股权转让给邓洁茹，
作为邓洁茹替其为庆安贸易实现债权的对价。根据本所律师对庆安贸易时任总经
理的访谈，因《协议书》签署时，庆安贸易对前述股权代持情况并不知晓，且除
李红卫持有的雷电有限股权外，陈亚平、李红卫当时偿债能力较弱，筹集还款资
金较为困难，遂要求李红卫以其持有的雷电有限股权承担担保责任。根据本所律
师对邓洁茹的访谈，若李红卫将其代邓洁茹持有的雷电有限 1,000 万元股权对外
转让用于履行其在《协议书》项下的担保义务，则一方面侵犯了实际持有人邓洁
8-3-9
补充法律意见书（四）
茹的权利，且事后邓洁茹也难以再向李红卫、陈亚平追偿，另一方面该等转让也
将使邓洁茹失去雷电有限实际控制人的地位，不利于雷电有限的经营。2014 年 7
月 25 日，邓洁茹取得庆安贸易出具的《授权委托书》，鉴于李红卫为了履行《协
议书》项下的义务拟将其名下的雷电有限股权转让给邓洁茹，庆安贸易授权邓洁
茹与李红卫、陈亚平签署相关协议并促成该等股权变现，以实现庆安贸易的债权。
基于保持和稳固雷电有限控股权等综合考虑，邓洁茹与陈亚平、李红卫于 2014
年 7 月 30 日签订了《债权债务重组协议书》（主要内容详见下文），最终在未将
该等股权变现的情况下，既使得庆安贸易实现了债权，又让陈亚平、李红卫得以
清偿对庆安贸易的债务，邓洁茹也实现了代持股权的还原并保证了雷电有限的股
权稳定和邓洁茹的实际控制人地位，保障了雷电有限的经营稳定。因此，陈亚平、
李红卫以还原代持和股权转让的方式履行偿债义务具有合理性。
根据本所律师分别对嘉石科技时任副总经理、庆安贸易时任总经理、邓洁茹
的访谈、邓洁茹出具的书面确认以及庆安贸易收回 11,011.9205 万元债权的相关
资金凭证（另外 558.2068 万元系邓洁茹将以前年度形成但庆安贸易尚未向其支
付的业务所得与庆安贸易进行债权债务抵销的方式进行清偿），《债权债务重组协
议书》签订后，邓洁茹通过协调嘉石科技偿付、自身控制的企业偿付和自身偿付
等方式帮助庆安贸易收回全部 11,570.1273 万元债权，邓洁茹和庆安贸易之间债
权债务已清偿完毕，不存在股权代持或其他利益安排。其中，11,011.9205 万元
债权清偿的明细如下：
类别 付款方 收款方 日期 金额（万元）
嘉石科技 庆安贸易 2015/5/14 541.8000
嘉石科技 庆安贸易 2015/5/22 860.5800
嘉石科技 庆安贸易 2015/6/1 2,411.9215
嘉石科技直接偿
嘉石科技 庆安贸易 2015/6/9 1,372.7700
付
嘉石科技 庆安贸易 2015/7/13 1,170.3008
嘉石科技 庆安贸易 2015/7/15 7.4025
嘉石科技 庆安贸易 2015/8/3 1,101.2557
天航阳普 庆安贸易 2015/08/05 145.89
邓洁茹控制的企
天航阳普 庆安贸易 2015/09/11 2,100.0000
业偿付
天航阳普 庆安贸易 2015/09/15 1,300.0000
8-3-10
补充法律意见书（四）
类别 付款方 收款方 日期 金额（万元）
合计 11,011.9205
（三）邓洁茹与陈亚平、李红卫《债权债务重组协议书》的主要内容，相
关约定是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2014 年 7 月 30 日，邓洁茹与陈亚平、李红卫签署了《债权债务重组协议书》，
约定如下：①李红卫将其代邓洁茹持有的雷电有限 1,000 万元股权还原给邓洁茹；
②李红卫将其自有的雷电有限 200 万元股权以 10 元/出资额的价格转让给邓洁
茹，根据庆安贸易与陈亚平、李红卫于 2014 年 3 月 3 日签署的《协议书》，邓洁
茹无需向李红卫支付前述股权转让对价；③前述股权代持还原和股权转让完成
后，视为陈亚平、李红卫履行完毕《协议书》项下的全部义务。
经核查该等《债权债务重组协议书》以及本所律师对邓洁茹的访谈，该等《债
权债务重组协议书》不存在《合同法》第五十二条约定的无效情形且已履行完毕，
《债权债务重组协议书》的约定合法、有效。
本所律师对陈亚平、李红卫以及庆安贸易发送《询证函》，上述主体均未回
函。根据本所律师通过公开渠道检索以及本所律师对邓洁茹的访谈，自 2014 年
8 月完成该次股权代持还原及股权转让之日起至本补充法律意见书出具日，陈亚
平、李红卫与邓洁茹之间就该等股权代持还原及股权转让事宜不存在纠纷。控股
股东、实际控制人邓洁茹所持发行人的股份权属清晰，发行人不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册办法》第十二条规定的发行条
件。
本所律师认为，相关证据可以支持上述结论。
二、《第三轮问询函》第 3 题：关于武汉研究院持股变动相关程序
申报文件及问询回复显示，2014 年武汉研究院取得发行人 600 万元股权时，
东湖高新为履行国有资产评估备案程序的责任人，未知其是否履行评估结果备
8-3-11
补充法律意见书（四）
案程序。保荐人认为，即使武汉研究院在取得发行人的股权时的评估结果未备
案，也不构成重大瑕疵、对发行人股权的清晰性不构成重大影响。
请保荐人、发行人律师说明武汉研究院对发行人历次持股变动是否应履行
国有资产评估备案程序，是否符合国有资产管理相关规定，前述事项对发行人
实际控制人所持有的发行人股份权属清晰稳定是否造成影响，是否构成本次发
行的法律障碍，并说明相关结论性意见的法律法规依据。
回复：
核查过程：
1.核查发行人的全套工商档案；
2.核查武汉研究院的全套工商档案；
3.查阅 2019 年 7 月 3 日邓洁茹向武汉光谷联合产权交易所提交的全套受让
文件；
4.查阅武汉光谷联合产权交易所于 2019 年 7 月 24 日出具的“鄂光谷联交鉴
字[2019]102 号”《产权交易鉴证书》；
5.通过公开渠道检索东湖高新的公告文件；
6.检索国有资产相关法律、法规及政策文件。
核查结论：
如《补充法律意见书（二）》所述，2019 年 7 月，邓洁茹通过在武汉光谷联
合产权交易所摘牌的方式受让东湖高新持有的武汉研究院 49.15%股权。该次股
权转让已履行国有资产评估、备案、批准、产权交易所挂牌及交易鉴证等程序，
邓洁茹受让的该等股权权属清晰。因此，邓洁茹通过武汉研究院间接持有的发行
人股份权属亦清晰，不存在影响发行人股权清晰的实质障碍。
经核查，武汉研究院参与的发行人历次持股变动情况如下：
股权变动时
时间 发行人的股权变动 武汉研究院 备注
的企业性质
8-3-12
补充法律意见书（四）
股权变动时
时间 发行人的股权变动 武汉研究院 备注
的企业性质
雷电有限第十一次股权转让， （1）邓洁茹以雷电有限的 300
邓洁茹将其持有的雷电有限 国有资本参 万元股权对武汉研究院进行增
2014/12
600 万元股权转让给武汉研 股企业 资；（2）邓洁茹将其持有的 300
究院 万元股权转让给武汉研究院。
雷电有限注册资本增加至 国有资本参 武汉研究院以 4,032 万元货币对
2015/04
4,650 万元 股企业 雷电有限增资
雷电有限全体股东进行同比例增
雷电有限注册资本增加至 国有资本参
2016/02 资，武汉研究院认缴新增注册资
6,090 万元 股企业
本 1,768,173 元
雷电有限第十九次股权转让，
武汉研究院将其持有的雷电 国有资本参
2017/07 -
有限 580.9128 万元股权转让 股企业
给邓洁茹
根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，国家出资企业是指国家出
资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
因此，国有资本参股公司再投资的民营企业不属于国家出资企业，不适用《中华
人民共和国企业国有资产法》。
《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：“企业有下列行为之一的，
应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有
限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）
非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）
整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）
资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产
出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定
的其他需要进行资产评估的事项。”
根据《湖北省企业国有资产监督管理条例》，国家出资企业发生需要进行资
产评估的事项时，由产权持有单位委托有资质的资产评估机构进行评估，履行出
资人职责的机构应当按照国家规定的程序对资产评估结果进行核准或者备案。根
据该条例，国家出资企业包括国有资本参股公司，但国有资本参股公司再投资的
民营企业不属于国家出资企业，不适用《湖北省企业国有资产监督管理条例》。
8-3-13
补充法律意见书（四）
根据《湖北省政府国资委出资企业投资监督管理办法》的规定，纳入该办法
管理的国有企业股权投资包括境内外设立全资、控股、参股企业及对其追加投资，
以及受让股权、收购兼并、合资合作、对非出资企业新增投资等。因此，国有参
股企业再投资不纳入国有出资企业投资监督管理，不适用《湖北省政府国资委出
资企业投资监督管理办法》。
根据国务院国有资产监督管理委员会官方网站 2020 年 11 月 6 日公示的问答
（ http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/new_wdxd_wz_index.html?MZ=bhc
u2k8TUpLtO6E99Skjlg%3D%3D），国有参股企业增资时，其国有股东应按照企
业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产
评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。根据前述
武汉研究院参与发行人历次股权变动的情况，武汉研究院三次获得发行人股权时
均为国有参股公司。根据该问答，作为国有参股公司的武汉研究院，自身的增资
行为涉及的国有股东东湖高新对资产进行评估及备案程序事宜以武汉研究院股
东会决议为准。武汉研究院历次参与雷电有限的股权变动时均已在股东会决议上
盖章确认，此外，武汉研究院对发行人的投资为国有资本参股企业再投资，且武
汉研究院参与发行人的历次股权变动不会导致武汉研究院的股权结构发生任何
变化，武汉研究院的国有股东股权比例亦未发生任何变动，因此，武汉研究院参
与发行人的历次股权变动无需按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履
行国有资产评估备案程序，该等事宜符合国有资产管理相关规定。前述事项对发
行人实际控制人所持有的发行人股份权属清晰稳定不会造成影响，不构成本次发
行的法律障碍。
三、《第三轮问询函》第 4 题：关于历史上的关联方
申报文件及审核问询回复显示，报告期内发行人实际控制人邓洁茹曾控制
四川科尔威光电科技有限公司、北京天航阳普科技投资有限公司、武汉爱姆斯
科技有限公司、武汉爱格森科技有限公司等企业。
请发行人说明报告期内控股股东、实际控制人曾经控制的企业转让、注销
原因，与发行人主要客户、供应商是否存在利益输送、体外资金循环或其他利
益安排。
8-3-14
补充法律意见书（四）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.核查四川科尔威光电科技有限公司（以下简称“科尔威”）最近三年的审
计报告/财务报表；
2.核查科尔威最近三年的银行流水；
3.核查武汉研究院转让其持有的科尔威股权的股权转让协议及工商档案；
4.通过公开渠道检索科尔威的工商信息；
5.核查北京天航阳普科技投资有限公司（以下简称“天航阳普”）自 2017 年
1 月至 2018 年 3 月其注销之日期间的银行流水；
6.核查天航阳普的全套工商档案；
7.通过公开渠道检索天航阳普的工商信息；
8.核查武汉爱姆斯科技有限公司（以下简称“爱姆斯”）自 2017 年 1 月至 2018
年 10 月其注销之日期间的银行流水；
9.通过公开渠道检索爱姆斯的工商信息；
10.核查武汉爱格森科技有限公司（以下简称“爱格森”）自 2017 年 1 月至
2018 年 8 月其注销之日期间的银行流水；
11.通过公开渠道检索爱格森的工商信息；
12.访谈发行人主要客户、主要供应商。
核查结论：
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人曾经控制的企业转让、注销的原
因如下：
序
企业名称 关联关系 转让、注销情况 转让、注销原因
号
8-3-15
补充法律意见书（四）
序
企业名称 关联关系 转让、注销情况 转让、注销原因
号
武汉研究院持有 爱姆斯在注销前未开展生产
1 爱姆斯 2018 年 10 月 26 日注销
100%股权 经营活动，因此注销。
武汉研究院持有 爱格森在注销前未开展生产
2 爱格森 2018 年 8 月 14 日注销
100%股权 经营活动，因此注销。
华科众成设立时拟作为员工
邓洁茹曾担任执 持股平台，后因方案变化，不
3 华科众成 2019 年 9 月 9 日注销
行事务合伙人 将华科众成作为员工持股平
台，因此注销。
邓洁茹于 2019 年 7 月取得武
汉研究院的控制权，其控制武
武汉研究院曾持 2019 年 9 月，武汉研究
4 科尔威 汉研究院后清理相关对外投
有 58.69%股权 院将其持有的股权转让
资，由于科尔威处于亏损状
态，因此予以转让。
天航阳普在注销前未开展生
邓洁茹曾经控制 产经营活动，仅曾对外进行股
5 天航阳普 2018 年 3 月 28 日注销
的企业 权投资，其将对外投资持有的
股权转让后，遂予以注销。
如上所述，报告期内发行人的控股股东、实际控制人曾经控制的企业对外转
让或注销均具有合理原因。
经核查报告期内邓洁茹曾经控制的企业的银行流水并经本所律师对发行人
的主要客户、供应商的访谈，本所律师认为，发行人的主要客户、供应商与报告
期内发行人的控股股东、实际控制人曾经控制的企业不存在利益输送、体外资金
循环或其他利益安排。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
8-3-16
补充法律意见书（四）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
陈 刚
陈 笛
孟柔蕾
年 月 日
8-3-17
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二一年一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（五）
目 录
一、 《落实函》第 1 题：关于实际控制人所持发行人股份权属...................... 6
二、 《落实函》第 2 题：关于发行人 PE 股东 ................................................. 13
8-3-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：成都雷电微力科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都雷电微力科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，已向公司出具《北京市中伦
律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所
关于为成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具
法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦
律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市
中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北
京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）。现根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 2 日下发的《关于成都雷电微
2
补充法律意见书（五）
力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（以下简称“《落实函》”），就审核中心意见落实函涉及的有关事宜出具补充
法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、行政法规和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及证监会、中华人民共和国
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核
查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次
发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事
实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
8-3-3
补充法律意见书（五）
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规
定的理解而出具。
3.本所及本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及
本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师
不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过
程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其
他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6.本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明
该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8.本补充法律意见书与律师工作报告不可分割。
9.本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《招股说明书》中
部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用
8-3-4
补充法律意见书（五）
而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书》之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改时，及时
知会本所及本所律师。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出
具律师工作报告所载相一致。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
8-3-5
补充法律意见书（五）
一、《落实函》第 1 题：关于实际控制人所持发行人股份权属
申报文件及问询回复显示：
（1）发行人实际控制人邓洁茹曾委托陈亚平、李红卫夫妇代持发行人 1,150
万股股权，占邓洁茹持有发行人股权总数的 61.2%，但陈亚平、李红卫拒绝接
受访谈，未对上述代持关系形成、解除的真实性作出确认。
（2）发行人历史沿革较为复杂，自设立自今，共计 37 次股权转让、增资
工商登记变更，报告期内共计 13 次股权转让、增资工商登记变更。实际控制人
所持发行人股份历次变更中，存在部分股权转让价格争议、部分股权来源于代
持股权、短期内股权转让定价不一致等情形。
请发行人：
（1）在招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”中充分披露上述事项
对于实际控制人所持发行人股份权属清晰、控制权稳定可能产生的不利影响，
发行人实际控制权稳定性的相关风险及应对措施，并作特别风险提示。
（2）披露发行人实际控制人就上述事项出具的关于所持发行人股份权属清
晰、不存在争议或纠纷，不存在委托他人代持股份或者受托代持股份情形，以
及关于控制权稳定风险应对措施的明确承诺。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合尽职调查过程中所获取的关
键证据、相关主体出具的承诺，进一步说明发行人实际控制人股权代持关系的
形成、解除是否真实，实际控制人持有的发行人股份权属是否清晰、是否存在
争议或纠纷，发行人实际控制权是否稳定，发行人是否符合《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件。
回复：
核查过程：
1.查阅发行人的实际控制人邓洁茹出具的书面承诺；
2.核查发行人的实际控制人邓洁茹自 2008 年初至今的银行资金流水；
8-3-6
补充法律意见书（五）
3.查阅发行人/雷电有限的全套工商档案；
4.查阅邓洁茹与陈亚平、李红卫签署的 4 份股权代持协议；
5.分别访谈邓洁茹、侯锦璃；
6.分别向陈亚平、李红卫发出询证函（未回函）；
7.通过电话方式要求访谈陈亚平（未接受访谈）；
8.当面要求访谈李红卫（未接受访谈）；
9.通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公
开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）检索邓洁茹与陈亚平、李红卫之间是否存在纠纷；
10.分别访谈刘艾、魏彪；
11.核查邓洁茹指示李红卫受让刘艾持有的雷电有限 300 万元股权的《委托
持股协议》《股权转让协议》及付款凭证；
12.核查邓洁茹邓洁茹指示陈亚平受让魏彪持有的雷电有限 200 万元股权的
《委托持股协议》《股权转让协议》及付款凭证；
13.核查邓洁茹委托侯锦璃代持股权的相关资金流水；
14.核查邓洁茹协助陈亚平、李红卫偿付债务的相关资金凭证；
15.核查天航阳普与四川海特实业有限公司签署的关于转让嘉纳海威股权的
《股权转让协议》；
16.核查天航阳普与四川海特高新技术股份有限公司签署的关于转让嘉石科
技股权的《股权转让协议》；
17.核查天航阳普的银行资金流水；
18.访谈嘉石科技时任副总经理。
核查结论：
（一）发行人实际控制人就上述事项出具的关于所持发行人股份权属清晰、
8-3-7
补充法律意见书（五）
不存在争议或纠纷，不存在委托他人代持股份或者受托代持股份情形，以及关
于控制权稳定风险应对措施的明确承诺
经本所律师核查，发行人的实际控制人邓洁茹已作出如下承诺：
“本人曾委托陈亚平、李红卫代为持有雷电有限部分股权，该等股权代持关
系于 2014 年 8 月予以解除，并办理相应工商变更登记。陈亚平、李红卫虽未通
过访谈或书面形式对该等股权代持关系的形成与解除予以确认，但本人的银行资
金流水、本人与陈亚平、李红卫签署的四份股权代持协议以及雷电有限的工商档
案均可以证实该等股权代持关系的形成、解除均真实、有效。自该等股权代持解
除至今，本人与陈亚平、李红卫之间未发生任何关于该等股权代持事宜的纠纷或
争议。
本人曾委托侯锦璃代为持有雷电有限部分股权，该等股权代持关系于 2018
年 6 月予以解除。本人与侯锦璃虽未签署书面代持协议和/或解除代持协议，但
本人的银行资金流水以及侯锦璃均可以证实该等股权代持关系的形成、解除均真
实、有效，本人与侯锦璃之间不存在任何纠纷或争议。
2011 年 12 月，本人委托李红卫代为受让刘艾持有的雷电有限 300 万元股权
并代为持有，李红卫交由被本人留存的股权转让协议约定的价格为 3 元/出资额，
与刘艾留存的股权转让协议约定的 4.5 元/出资额的价格不一致。刘艾对其已将该
等 300 万元股权转让的事实进行了确认，且该次股权转让事宜已经办理完毕工商
变更登记，但刘艾主张该次股权转让价款尚有 450 万元未支付完毕。本人委托李
红卫受让该等股权时不知悉李红卫与刘艾签署了两份股权转让协议，本人已按照
李红卫交由本人留存的股权转让协议约定的价格向李红卫支付了全部股权转让
对价，且指示李红卫将该等对价支付给股权转让方刘艾。本人承诺，若因该次股
权转让价格事宜发生纠纷并经司法判决确认应当由本人支付该等 450 万元剩余
款项，则本人将按照司法判决履行付款义务，且本人有相应的经济能力履行相应
的付款义务。
本人曾委托陈亚平受让魏彪持有的 200 万元股权，该等股权系魏彪代陈亚平
持有，但本人在受让时不知悉该等情形，陈亚平虽未对该等代持事宜作出确认，
但魏彪已确认其与陈亚平之间的代持关系。本人已向陈亚平履行该等股权转让价
8-3-8
补充法律意见书（五）
款的支付义务，且该次股权转让已完成工商变更登记，本人已合法取得该等股权
的所有权。
本人曾受让的股权存在短期内定价不一致的情形，但该等股权转让价格均由
股权转让双方协商确定，股权转让价款均已支付，且已完成工商变更登记，截至
本承诺出具日，除刘艾以外，不存在股权转让方对股权转让价格提出异议的情形。
本人持有的雷电微力股份在历次变更中，存在部分股权转让价格争议、部分
股权来源于代持股权、短期内股权转让定价不一致等情形，但前述情形不影响本
人持有雷电微力的股份权属清晰，不影响本人对雷电微力的控制权。
本人作为雷电微力的控股股东、实际控制人，承诺本人向雷电微力的出资来
源合法合规，持有的雷电微力股份为本人合法所有，该等股份之上不存在委托持
股、委托投资、信托持股等情况，未设置质押、留置权等第三方权利。本人未就
本人持有的雷电微力股份所对应的表决权、收益权设置任何限制性安排，该等股
份不存在被冻结的情形，本人持有的雷电微力股份不存在纠纷或潜在纠纷。
本人承诺将采取包括积极增持在内的一切有效措施确保雷电微力控制权稳
定。如本人作出虚假承诺给雷电微力造成损失的，本人将赔偿雷电微力因此遭受
的损失。”
（二）发行人实际控制人股权代持关系的形成、解除是否真实，实际控制
人持有的发行人股份权属是否清晰、是否存在争议或纠纷，发行人实际控制权
是否稳定，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条规定的发行条件
1.部分股权转让价格存在争议
2011 年 12 月，邓洁茹委托李红卫代为受让刘艾持有的 300 万元股权，该次
股权转让存在两份价格约定不一致的合同，刘艾对该次股权转让事实无异议，且
已完成工商变更登记，但刘艾主张尚有 450 万元股权转让价款未支付完毕，前述
事宜未得到李红卫确认。实际控制人邓洁茹已出具《确认函》，确认其指示李红
卫以 3 元/出资额的价格受让该等股权，其不知悉李红卫与刘艾签署了价格约定
不一致的补充协议，刘艾或李红卫迄今也未提出证据证明其向邓洁茹主张过该等
8-3-9
补充法律意见书（五）
450 万元差额。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》
的相关规定，邓洁茹对该 450 万元债务无需承担责任，且邓洁茹已作出承诺，若
因该次股权转让价格事宜发生纠纷并经司法判决确认应当由其支付该等 450 万
元剩余款项，则其将按照司法判决履行付款义务，并承诺有相应的经济能力履行
付款义务。上述情形不会对控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属清晰造
成不利影响，也不构成导致控股权发生变更的重大权属纠纷。
2.部分股权来源于代持股权
2010 年 9 月，邓洁茹委托陈亚平受让魏彪持有的 200 万元股权，该等股权
系魏彪代陈亚平持有，陈亚平虽未对该等代持事宜作出确认，但魏彪已通过访谈
确认，且邓洁茹已履行该等股权转让价款的支付义务，且该次股权转让已完成工
商变更登记。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题
的规定（三）》和《中华人民共和国民法典》的相关规定，邓洁茹已合法取得该
等股权的所有权。前述事宜对发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份权
属清晰不会造成不利影响，也不构成导致控股权发生变更的重大权属纠纷。
3.短期内股权转让定价不一致
邓洁茹曾受让的股权存在短期内定价不一致的情形，但该等股权转让的价格
均由股权转让双方协商确定，股权转让价款均已支付，且已完成工商变更登记，
截至本招股说明书签署日，除刘艾以外，不存在股权转让方对股权转让价格提出
异议的情形。前述事宜对发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属清
晰不会造成不利影响，也不构成导致控股权发生变更的重大权属纠纷。
4.实际控制人股权代持关系的形成与解除
（1）邓洁茹委托陈亚平、李红卫代持
累计代持出资额
序号 时间 代持人 被代持人 形成、变动以及解除
（万元）
1 陈亚平 邓洁茹 500 增资形成
2010/09
2 李红卫 邓洁茹 150 增资形成
受让魏彪持有的 200 万元
3 陈亚平 邓洁茹 700
2010/10 股权
4 李红卫 邓洁茹 150 不变
8-3-10
补充法律意见书（五）
累计代持出资额
序号 时间 代持人 被代持人 形成、变动以及解除
（万元）
陈亚平代持股权中的 600
万元股权转让至李红卫名
5 陈亚平 邓洁茹 0
下，100 万元股权通过股权
转让还原给邓洁茹
2011/12
受让刘艾持有的 300 万元
股权；将陈亚平代持股权
6 李红卫 邓洁茹 1,050
中的 600 万元股权转让至
李红卫名下
根据邓洁茹指示，转让给
7 2012/04 李红卫 邓洁茹 1,000
张成军 50 万元股权
李红卫将 1,000 万元代持
8 2014/08 李红卫 邓洁茹 0 股权通过股权转让全部还
原给邓洁茹
本所律师及保荐人就实际控制人邓洁茹与陈亚平、李红卫代持关系的形成与
解除事宜，获得了其签署的四份代持协议、邓洁茹自 2008 年 1 月的银行资金流
水、发行人的工商档案等书面证据，并逐一进行了核查，相关股权代持协议、银
行资金流水印证了代持形成以及解除的过程；就对代持人进行访谈事宜，本所律
师与保荐人于 2020 年 6 月 10 日当面向李红卫提出访谈要求，李红卫未同意接受
访谈；于 2020 年 6 月 11 日电话向陈亚平提出访谈要求，陈亚平未同意接受访谈。
本所律师及保荐人亦于 2020 年 6 月 11 日分别向陈亚平、李红卫发出询证函拟就
历史沿革中涉及的代持事宜予以确认，该等询证函均显示已签收，但截至本补充
法律意见书出具日，本所律师未收到陈亚平、李红卫的回函。除此之外，本所律
师还通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开
网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）查询，确认陈亚平、李红卫未就发行人的股权事
宜向人民法院提起诉讼。本所律师认为，根据现有证据，邓洁茹历史上委托陈亚
平、李红卫代持雷电有限股权并最终于 2014 年予以解除的事实能够得到确认，
邓洁茹与陈亚平、李红卫之间的股权代持形成、解除均真实、有效。
（2）邓洁茹委托侯锦璃代持
累计代持出资额
序号 时间 代持人 被代持人 形成、变动以及解除
（万元）
1 2009/08 侯锦璃 邓洁茹 100 增资形成
8-3-11
补充法律意见书（五）
累计代持出资额
序号 时间 代持人 被代持人 形成、变动以及解除
（万元）
2 2010/09 侯锦璃 邓洁茹 150 增资 50 万元
3 2016/02 侯锦璃 邓洁茹 179.4696 增资 29.4696 万元
4 2018/06 侯锦璃 邓洁茹 0 转让给润杨资本
本所律师和保荐机构就实际控制人邓洁茹与侯锦璃代持关系的形成与解除
事宜，获得了邓洁茹与侯锦璃之间的银行资金流水、发行人的工商档案等书面资
料并进行了逐一核查，侯锦璃参与的三次增资均系代邓洁茹持有股权，出资资金
均来源于邓洁茹。侯锦璃系邓洁茹的亲戚，双方协商一致由侯锦璃为邓洁茹代持
股权。尽管双方未签署委托代持协议，但本所律师和保荐人对双方进行了访谈，
双方确认代持的形成系双方真实意思表示，不存在争议、纠纷。该等代持已经于
2018 年 6 月通过侯锦璃将股权转让给无关联关系的第三方润杨资本的方式予以
解除。
因此，本所律师认为，邓洁茹与侯锦璃之间股权代持关系的形成和解除均真
实、有效，不存在纠纷、争议。
5.实际控制人的出资资金来源
邓洁茹对发行人的出资资金明细具体情况如下：
邓洁茹自有或代持人代其新
股东（代持人）名称 邓洁茹投入金额（万元）
增或受让的出资额（万元）
2009 年 8 月，注册资本增加至 700 万元
侯锦璃 100 100
2010 年 9 月，注册资本增加至 2,950 万元
陈亚平 500 750
李红卫 150 225
邓洁茹 100 150
侯锦璃 50 75
2010 年 10 月，第五次股权转让
陈亚平 200 200
2011 年 12 月，第六次股权转让
李红卫 300 900
合计 1,400 2,400
自 2009 年 8 月邓洁茹委托侯锦璃投资雷电有限至 2014 年底邓洁茹向武汉研
8-3-12
补充法律意见书（五）
究院转让其持有的雷电有限部分股权之日止，邓洁茹直接以及通过代持人向发行
人共计出资 2,400 万元，并于 2015 年通过自身偿付和其控制的企业为陈亚平、
李红卫偿付债务 4,104.0968 万元，前述投资资金合计 6,504.0968 万元。
经核查邓洁茹的银行流水，其资金来源主要如下：
（1）股权投资回报：2011 年，邓洁茹自宜兴市晟裕环保科技有限公司取得
股东分红 1,020.76 万元，宜兴市晟裕环保科技有限公司为邓洁茹关系密切的家庭
成员邓红中控制的企业；
（2）股权转让所得：2015 年，邓洁茹控制的天航阳普将其持有的嘉石科技、
嘉纳海威的股权进行转让，获得对价合计 4,545 万元；
（3）贸易业务所得：2009 年至 2011 年期间，邓洁茹取得贸易业务所得约
2,937.38 万元；
（4）股票收益、基金收益：2009 年至 2010 年期间，邓洁茹取得股票收益、
基金收益约 380.18 万元。
根据邓洁茹的银行流水及其出具的承诺函，其出资资金主要来源于股票收
益、基金收益、贸易业务所得、股权投资回报等，均为其自有资金，资金来源合
法合规。
综上所述，本所律师认为：
（1）根据前述代持关系形成、解除的相关关键证据以及前述邓洁茹的承诺，
本所律师认为，发行人的实际控制人邓洁茹与代持人之间股权代持关系的形成、
解除均真实，实际控制人邓洁茹持有的发行人股份权属清晰，不存在争议或纠纷，
不存在委托他人代持股份或者受托代持股份情形，发行人实际控制权稳定，符合
《创业板首发注册办法》第十二条规定的发行条件。
（2）实际控制人向公司出资的资金来源合法合规。
二、《落实函》第 2 题：关于发行人 PE 股东
8-3-13
补充法律意见书（五）
申报文件显示，发行人股权结构中包含重庆宜达、泰中承乾、金智银聚、
国鼎军安、榕泽资本、擎正投资、东证富象、润杨资本、坤石寰宇、国鼎实创、
擎承投资等 PE 股东。
请保荐人、发行人律师全面核查上述 PE 股东的实际出资人主体资格、出资
来源合法合规性，是否存在不具备法律、法规规定的股东资格情形，是否与发
行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商存在关联关系或其他密切关系，
是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.核查重庆宜达、泰中承乾、金智银聚、国鼎军安、榕泽资本、擎正投资、
东证富象、润杨资本、坤石寰宇、国鼎实创、擎承投资的营业执照、公司章程/
合伙协议；
2.访谈重庆宜达、泰中承乾、金智银聚、国鼎军安、榕泽资本、擎正投资、
东证富象、润杨资本、坤石寰宇、国鼎实创、擎承投资的相关人员，了解该等股
东及其实际出资人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、
主要供应商是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在委托持股、信托持股或
其他利益输送安排；
3.查阅重庆宜达、泰中承乾、金智银聚、国鼎军安、榕泽资本、擎正投资、
东证富象、润杨资本、坤石寰宇、国鼎实创、擎承投资出具的书面承诺，前述股
东承诺其及其实际出资人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主
要客户、主要供应商不存在关联关系或其他密切关系，亦不存在委托持股、信托
持股或其他利益输送安排；
4.查阅发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、主要
供应商出具的书面承诺，前述人员承诺其与发行人的 PE 股东及其实际出资人不
存在关联关系或其他密切关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安
排；
8-3-14
补充法律意见书（五）
5.穿透核查重庆宜达、泰中承乾、金智银聚、国鼎军安、榕泽资本、擎正投
资、东证富象、润杨资本、坤石寰宇、国鼎实创、擎承投资最终出资人的主体资
格；
6.核查重庆宜达、泰中承乾、金智银聚、国鼎军安、榕泽资本、擎正投资、
东证富象、润杨资本、坤石寰宇、国鼎实创、擎承投资的合伙人/股东的出资资
金凭证；
7.核查重庆宜达、榕泽资本、润杨资本穿透后的实际出资人出具的书面确认，
前述实际出资人承诺其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要
客户、主要供应商不存在关联关系或其他密切关系，亦不存在委托持股、信托持
股或其他利益输送安排；
8.通过中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）检索泰中承乾、
国鼎军安、擎正投资、坤石寰宇、国鼎实创、擎承投资的私募基金公示信息；
9.通过中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）检索金智银聚、
东证富象的证券公司私募产品公示信息；
10.通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索重庆宜达、
泰中承乾、金智银聚、国鼎军安、榕泽资本、擎正投资、东证富象、润杨资本、
坤石寰宇、国鼎实创、擎承投资的公示信息。
核查结论：
（一）PE 股东的实际出资人主体资格、出资来源合法合规性，是否存在不
具备法律、法规规定的股东资格情形
1.私募投资基金股东
根据发行人股东提供的资料并经本所律师通过中国证券投资基金业协会
（http://www.amac.org.cn/）检索，泰中承乾、国鼎军安、擎正投资、坤石寰宇、
国鼎实创、擎承投资属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募股权投资基金，
金智银聚、东证富象属于《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《私募
8-3-15
补充法律意见书（五）
投资基金监督管理暂行办法》《证券公司私募产品备案管理办法》规定的证券公
司私募产品，具体如下：
序
股东名称 基金类型 基金编号 基金管理人 管理人编号/备注
号
北京泰中合投资
1 泰中承乾 创业投资基金 SEB777 P1030907
管理有限公司
北京工道创新投
2 国鼎军安 股权投资基金 SE4516 P1013413
资有限公司
上海融玺创业投
3 擎正投资 创业投资基金 SGV014 P1005024
资管理有限公司
北京物美通达投
4 坤石寰宇 股权投资基金 ST9373 P1060923
资管理有限公司
北京工道创新投
5 国鼎实创 股权投资基金 SW7096 P1013413
资有限公司
上海融玺创业投
6 擎承投资 股权投资基金 SJ2122 P1005024
资管理有限公司
华西证券股份有限公
证券公司私募 华西金智投资有
7 金智银聚 SGF640 司的私募投资基金子
股权投资基金 限责任公司
公司
东方证券股份有限公
证券公司私募 上海东方证券资
8 东证富象 SCY657 司的私募投资基金子
股权投资基金 本投资有限公司
公司
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）公示信息，金智
银聚已办理证券公司私募产品备案手续，产品编码为 SGF640，基金类型为私募
股权投资基金，其基金管理人华西金智投资有限责任公司系华西证券股份有限公
司的私募投资基金子公司。
经查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）证券公司私募基
金公示信息，东证富象已办理证券公司私募产品备案手续，产品编号 SCY657，
基金类型为私募股权投资基金，其基金管理人上海东方证券资本投资有限公司为
东方证券股份有限公司的私募投资基金子公司。
因此，泰中承乾、国鼎军安、擎正投资、坤石寰宇、国鼎实创、擎承投资、
金智银聚、东证富象的出资来源均为其合法募集的资金，已在中国证券投资基金
业协会备案，受中国证券投资基金业协会监管，该等私募基金股东均具备法律法
规规定的股东资格。
8-3-16
补充法律意见书（五）
2.不属于私募投资基金的股东
根据发行人股东出具的确认函并经本所律师核查，重庆宜达、榕泽资本、润
杨资本不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投
资基金，无需履行私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案程序。
根据重庆宜达出具的确认函，重庆宜达系以自有资金进行投资，没有以公开
或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案，其资金来源为合伙人投入。
根据重庆宜达的合伙人出具的确认函，其投入重庆宜达的出资资金均为其合法所
得。
根据榕泽资本出具的确认函，榕泽资本设立的主要目的是进行投资活动，但
是榕泽资本的资产由公司股东会管理，并无专门基金管理人管理，且不存在受托、
委托管理资产的情形，榕泽资本不存在以公开或非公开方式向他人募集资金的情
形，不存在收取、支付管理费用和超额业绩报酬的情形，无需根据《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等规定办理登记备案，其资金来源为股东投入及自筹资金，且其
自筹资金均已偿还。根据榕泽资本的股东出具的确认函，其投入榕泽资本的出资
资金均为其合法所得。
根据润杨资本出具的确认函，润杨资本设立的主要目的是进行投资活动，但
是润杨资本的资产由公司股东会管理，并无专门基金管理人管理，且不存在受托、
委托管理资产的情形，润杨资本不存在以公开或非公开方式向他人募集资金的情
形，不存在收取、支付管理费用和超额业绩报酬的情形，无需根据《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等规定办理登记备案其资金来源为股东投入。根据润杨资本穿透
后的实际出资人出具的确认函，其投入润杨资本的出资资金均为其合法所得。
经核查重庆宜达、榕泽资本、润杨资本的营业执照、合伙协议/公司章程以
及其合伙人/股东的身份证、确认函，重庆宜达、榕泽资本、润杨资本的实际出
8-3-17
补充法律意见书（五）
资人的出资来源均为其合法所得，资金来源合法，该等股东均具备法律法规规定
的股东资格。
（二）上述 PE 股东及其实际出资人是否与发行人实际控制人、董监高、主
要客户、供应商存在关联关系或其他密切关系，是否存在委托持股、信托持股
或其他利益输送安排
根据上述股东以及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要
客户、主要供应商分别出具的书面确认，经穿透核查上述股东的实际出资人情况，
查阅发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经比
对发行人的主要客户、主要供应商及其负责人、相关工作人员与上述股东及其实
际出资人信息，上述股东及其实际出资人与发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、主要客户、主要供应商之间不存在关联关系或其他密切关系，亦不
存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
综上所述，重庆宜达、泰中承乾、金智银聚、国鼎军安、榕泽资本、擎正投
资、东证富象、润杨资本、坤石寰宇、国鼎实创、擎承投资及其实际出资人的出
资资金来源合法，具备法律、法规规定的股东资格，该等股东及其实际出资人与
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、主要供应商之间不
存在关联关系或其他密切关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安
排。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
8-3-18
补充法律意见书（五）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
陈 刚
陈 笛
孟柔蕾
年 月 日
8-3-19
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二一年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（七）
目 录
正 文 ..................................................................................................................... 4
一、本次发行上市的批准和授权.................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................ 4
三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................ 4
四、发行人的设立............................................................................................ 8
五、发行人的独立性........................................................................................ 8
六、发行人的发起人和股东............................................................................ 8
七、发行人的股本及其演变............................................................................ 8
八、发行人的业务............................................................................................ 8
九、发行人的关联交易及同业竞争................................................................ 9
十、发行人的主要财产.................................................................................. 12
十一、发行人的重大债权债务...................................................................... 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................. 21
十三、发行人《公司章程》的制定与修改.................................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 21
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.................................. 21
十六、发行人的税务...................................................................................... 21
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准...................................... 22
十八、发行人募集资金的运用...................................................................... 23
十九、发行人的业务发展目标...................................................................... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 23
二十一、发行人招股说明书法律风险评价.................................................. 23
二十二、律师认为需要说明的其他问题...................................................... 24
二十三、结论性意见...................................................................................... 24
3-3-1-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：成都雷电微力科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都雷电微力科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“雷电微力”）的委托，担任发行人申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为成都雷电微力科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都雷电
微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务
3-3-1-2
补充法律意见书（七）
所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市
中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》 以下简称“《补充法律意见书（六）》”）
等文件。
本所现就自 2020 年 10 月 1 日以来发行人与本次发行上市有关的重要事项的
变动情况出具本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中相关定义
与《律师工作报告》及《法律意见书》相同。
3-3-1-3
补充法律意见书（七）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上
市取得的内、外部批准和授权仍在有效期内。2021 年 2 月 4 日，发行人本次发
行上市申请已经创业板上市委员会 2021 年第 10 次会议审议通过，尚待证监会履
行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有本次发
行上市的主体资格；发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普
通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专
门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三
名独立董事；董事会下设五个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能
够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定；
2.发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的扣除非经常性损益后的净利润
分别为-32,515,919.05 元、81,678,985.08 元和 116,640,626.43 元。发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3-3-1-4
补充法律意见书（七）
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定；
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定；
5.发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证
券法》第十条第一款之规定；
6.如本补充法律意见书“三/（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市审
核规则》和《创业板股票上市规则》规定的条件”所述，发行人符合《证券法》
第四十七条规定的深交所创业板股票上市条件，尚需取得深交所作出同意发行人
本次发行上市的审核意见并经证监会履行发行注册程序。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
发行人的前身雷电有限设立于 2007 年 9 月 11 日，2020 年 2 月 24 日以经审
计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人），并合法存续
至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公司成
立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。
发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构；发行人
股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。因此，本所律师认为，发行人具备健全及运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
2.发行人的财务与会计
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》（天健审
〔2021〕11-167 号）；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
3-3-1-5
补充法律意见书（七）
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留
结论的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕11-168 号）。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的的规
定。
3.发行人的持续经营能力
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务为毫米波有源相控阵微系统研发、制造、测试和销售，发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
4.投资者权益保护
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。
3-3-1-6
补充法律意见书（七）
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》和《创业板股票上
市规则》的相关规定
1.上市财务标准
根据中信证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》以及发行人最后一
次增资的估值，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。根据《审计报告》（天
健审〔2021〕11-167 号），发行人 2020 年的净利润（净利润以扣除非经常性损
益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 为 116,640,626.43 元 ， 2020 年 营 业 收 入 为
342,028,567.38 元。因此，本所律师认为，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《创业板上市审核规
则》第二十二条第二款第（二）项规定的上市标准及《创业板股票上市规则》第
2.1.2 条第一款第（二）项之规定。
2.上市条件
（1） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件，具体
情况详见本补充法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人
本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件”。
（2） 根据《审计报告》（天健审〔2021〕11-167 号），发行人目前的股本
总额为 7,260 万元，本次发行上市后，发行人股本总额不超过 9,680 万元，不少
于 3,000 万元。
（3） 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行不超过 2,420
万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。
（4） 发行人财务指标符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（二）项
规定的标准，具体情况详见本补充法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”
之“（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》和《创业板股票上
市规则》规定的条件”之“1.上市财务标准”。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项之规定。
3-3-1-7
补充法律意见书（七）
综上所述，本所律师认为，发行人整体情况符合《公司法》《证券法》《创业
板首发注册办法》《创业板上市审核规则》《创业板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的申请股票公开发行并上市的实质条件；发行人本次公开发行
并上市还需要获得深交所审核同意并报送中国证监会履行注册程序。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的设
立情况。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人股东的基本情况、出资
情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的历史沿革
经核查，自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人的注册资本和
股本结构未发生变化。
(二)发行人股份质押情况
经本所律师核查发行人的工商登记资料，并根据各股东的书面承诺，各股东
均未将其所持有的发行人的股份全部或部分进行质押，未在该等股份上设置第三
方权益，未就其股份所含的表决权、收益权设置任何限制性安排，该等股份不存
在任何被冻结或权属争议的情形。
八、发行人的业务
3-3-1-8
补充法律意见书（七）
（一）发行人的经营范围和经营方式
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司经营范围未发生变
化，具体的经营活动均依照相关法律法规以及相关政府部门的规定合法开展。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2020 年 10 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，发行人主营业务没有发生过变更。
（四）根据发行人的声明与承诺、天健出具的《审计报告》（天健审〔2021〕
11-167 号）以并经本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的
营业收入分别为 46,003,287.70 元、297,200,599.10 元和 342,028,567.38 元，其中
主营业务收入分别为 45,222,287.33 元、296,359,039.91 元和 341,181,678.17 元，
主营业务收入占发行人业务总收入的比例为 98.30%、99.72%和 99.75%，发行人
主营业务突出，符合国家产业政策。
（五）发行人持续经营状况
根据发行人的声明与承诺与说明并经本所律师核查，发行人的《营业执照》
和主要经营资质至今合法有效；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》及《公
司章程（草案）》，发行人不存在可预见需要终止的情形；发行人法人内部治理
结构和经营管理机制相对完善，管理层稳定，拥有独立面向市场的能力，拥有生
产经营所需要的资产。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外投资设立子公司或分公司从事经营
活动；发行人主营业务突出且最近两年主营业务未发生过重大变更，发行人不存
在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
3-3-1-9
补充法律意见书（七）
根据本所律师核查，2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人
的主要关联方未发生变化。
（二）发行人关联交易情况
自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增关联交易如下：
1.关联担保
担保主债权 担保主债权到 担保是否已
担保方名称 担保金额（元） 备注
起始日 期日 履行完毕
邓洁茹、桂峻 30,000,000.00 2020/10/10 2021/10/09 否 注
注：2020 年 6 月 8 日，邓洁茹、桂峻与成都银行股份有限公司高新支行（以下简称“成
都银行”）签署《最高额保证合同》，邓洁茹、桂峻为发行人在 2020 年 6 月 8 日至 2023
年 6 月 7 日期间的主债权提供最高额保证担保，最高限额 6,600 万元，保证期间为 2 年，即
自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保
证期间单独计算。2020 年 10 月 10 日，发行人与成都银行签署《借款合同》，发行人向成
都银行贷款 3,000 万元，贷款期限一年，自 2020 年 10 月 10 日至 2021 年 10 月 9 日。
除上述已经发生的关联担保外，2020 年 11 月，邓洁茹、桂峻作与中国民生
银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）签署《最高额保
证合同》，为发行人在其与民生银行成都分行签署的《综合授信合同》项下未结
清业务余额提供最高额保证担保，最高债权金额为 15,000 万元，被担保的主债
权的发生期间为 2020 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 18 日。截至本补充法律意见
书出具日，该授信额度尚未使用。
2.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2020 年度（元）
四川科尔威光电科技有限公司 房租、水电费 846,889.21
如《律师工作报告》所述，2019 年 5 月 20 日，雷电微晶与科尔威签署《房
屋租赁合同》，约定雷电微晶将其位于成都市双流区公兴街道华府大道 4 段 19
号的 D04 号楼出租给乙方，建筑面积 1,378 平方米，租赁期限两年，自 2019 年
5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，租金为 34,450 元/月。
3.关键管理人员报酬
3-3-1-10
补充法律意见书（七）
项 目 2020 年度（元）
关键管理人员报酬 4,531,042.11
4.关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
2020/12/31
项目名称 关联方
账面余额（元） 坏账准备（元）
四川科尔威光电
应收账款 736,421.27 36,821.06
科技有限公司
（2）应付关联方款项
自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，不存在新增应付关联方款项。
（三）关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
2020 年 12 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议确认了自
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日发行人的关联交易，关联董事回避了表决。
2021 年 4 月 19 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议确认了 2020
年度发行人的关联交易，关联董事回避了表决。
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表独立董事意见，独立董事认
为，公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存
在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。
董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，上述关联交易是在双方平等自愿的基础上经协商一致
达成，所约定的交易价格按照市场价格确定。关联交易的一方是发行人股东或其
关联企业的，关联董事和关联股东履行了回避表决程序，不存在对发行人及其他
股东利益造成重大损害的情况。
（五）同业竞争
3-3-1-11
补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人控制的其
他企业未发生变化。
十、发行人的主要财产
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的主要财产变化如下：
1.专利权
根据专利登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至
2021 年 3 月 31 日，雷电微力及其子公司共拥有 109 项专利，其中，发明专利 42
项，实用新型 65 项，外观设计 2 项。
有效期
序 （自申 取得
专利号 专利名称 类别 申请日 权利人
号 请日起 方式
算）
发明
ZL201510 一种用于有源相控阵 原始
1 发明 2015/9/16 20 年 发行人
589070.X 天线的冷却板 取得
ZL201710 一种 TR 组件压载装 原始
2 发明 2017/8/30 20 年 发行人
766154.5 置及安装方法 取得
ZL201710 一种基于多通道合成 原始
3 发明 2017/3/21 20 年 发行人
170359.7 噪声系数的测试方法 取得
ZL201611 原始
4 一种射频连接器结构 发明 2016/11/25 20 年 发行人
055868.7 取得
ZL201610 一种 LTCC 安装结构 原始
5 发明 2016/7/27 20 年 发行人
600240.4 件 取得
ZL201610 一种极化可变的喇叭 原始
6 发明 2016/6/22 20 年 发行人
454902.1 天线 取得
ZL201610 一种 Ka 波段发射 原始
7 发明 2016/3/9 20 年 发行人
134655.7 SOC 取得
ZL201511 一种负电压脉冲调制 原始
8 发明 2015/12/31 20 年 发行人
028779.9 电路 取得
ZL201511 一种 T/R 模块密封结 原始
9 发明 2015/12/31 20 年 发行人
014988.8 构 取得
ZL201511 一种两级储能供电电 原始
10 发明 2015/12/31 20 年 发行人
028438.1 路 取得
ZL201510 一种小型化高密度集 原始
11 发明 2015/11/18 20 年 发行人
795156.8 成 T/R 模块结构 取得
ZL201510 一种子阵模块的气密 原始
12 发明 2015/11/18 20 年 发行人
800236.8 性结构 取得
ZL201510 一种一分多波控成型 原始
13 发明 2015/11/18 20 年 发行人
797156.1 线缆 取得
ZL201510
14 一种相控阵雷达 T/R 发明 2015/11/18 20 年 原始 发行人
797199.X
3-3-1-12
补充法律意见书（七）
有效期
序 （自申 取得
专利号 专利名称 类别 申请日 权利人
号 请日起 方式
算）
模块及其散热组件 取得
ZL201510 一种有源相控阵天线 原始
15 发明 2015/11/18 20 年 发行人
797197.0 波控系统 取得
一种用于瓦片式面子
ZL201510 原始
16 阵的垂直射频连接结 发明 2015/11/18 20 年 发行人
797389.1 取得
构
ZL201510 原始
17 一种天线互联单元 发明 2015/11/13 20 年 发行人
779936.3 取得
ZL201510 一种微带环形引信天 原始
18 发明 2015/11/13 20 年 发行人
777967.5 线 取得
ZL201510 一种微带环形引信天 原始
19 发明 2015/11/13 20 年 发行人
781180.6 线 取得
ZL201510 一种微带环形引信天 原始
20 发明 2015/11/13 20 年 发行人
783074.1 线 取得
ZL201510 一种微带环形引信天 原始
21 发明 2015/11/13 20 年 发行人
783761.3 线 取得
ZL201510 一种有源相控阵天线 原始
22 发明 2015/9/16 20 年 发行人
589027.3 的散热结构 取得
ZL201410 一种雷达系统中的调 原始
23 发明 2014/8/4 20 年 发行人
380041.8 制脉冲系统 取得
ZL201410 一种具有新型散热装 原始
24 发明 2014/7/9 20 年 发行人
324266.1 置的 TR 模块组件 取得
一种模拟矢量调制器
ZL201410 原始
25 在相控阵天线中的应 发明 2014/5/28 20 年 发行人
229696.5 取得
用系统
ZL201410 原始
26 T/R 模块结构 发明 2014/5/8 20 年 发行人
192767.9 取得
ZL201410 T/R 模块安装 PCB 板 原始
27 发明 2014/5/8 20 年 发行人
192726.X 结构件 取得
ZL201410 LTCC 组件与结构腔 原始
28 发明 2014/5/8 20 年 发行人
192115.5 体组成的安装模块 取得
ZL201310 用于天线近场测试的 原始
29 发明 2013/7/25 20 年 发行人
316700.7 扫描装置 取得
ZL201310 原始
30 功率合成模块 发明 2013/5/20 20 年 发行人
188253.1 取得
ZL201310 原始
31 W 波段收发组件 发明 2013/5/20 20 年 发行人
187853.6 取得
ZL201310 原始
32 W 波段上变频模块 发明 2013/5/20 20 年 发行人
188257.X 取得
ZL201310 原始
33 W 波段倍频模块 发明 2013/5/20 20 年 发行人
187483.6 取得
ZL201310 原始
34 单芯片低噪声放大器 发明 2013/4/3 20 年 发行人
116048.4 取得
ZL201310
35 单芯片功率放大器 发明 2013/4/3 20 年 原始 发行人
115430.3
3-3-1-13
补充法律意见书（七）
有效期
序 （自申 取得
专利号 专利名称 类别 申请日 权利人
号 请日起 方式
算）
取得
ZL201110 集成有 GPS 模块的 原始
36 发明 2011/11/12 20 年 发行人
358023.6 RFID 读写器芯片 取得
ZL202010 一体化瓦片有源相控 原始
37 发明 2020/7/8 20 年 发行人
649428.4 阵天线 取得
ZL202010 一种基于耦合馈电的 原始
38 发明 2020/7/6 20 年 发行人
638125.2 宽带双极化天线单元 取得
一种工作于 W 波段
ZL202010 原始
39 具备高隔离度的基片 发明 2020/7/3 20 年 发行人
630257.0 取得
集成波导功分器
ZL202010 多频复合大功率瓦片 原始
40 发明 2020/7/3 20 年 发行人
630566.8 式有源相控阵天线 取得
ZL201910 一种小型化微波组件 原始
41 发明 2019/4/17 20 年 发行人
309336.9 气密结构 取得
一种大功率瓦式有源
ZL202011 原始
42 相控阵的液冷散热结 发明 2020/12/14 20 年 发行人
466013.X 取得
构及阵列结构
实用新型
一种用于气密型高硅
ZL201920 实用 原始
43 铝封装壳体的焊接工 2019/3/5 10 年 发行人
274827.X 新型 取得
装
ZL201920 实用 原始
44 一种新型供电装置 2019/1/4 10 年 发行人
013501.1 新型 取得
ZL201920 一种基于 SoC 的集成 实用 原始
45 2019/1/4 10 年 发行人
013494.5 芯片系统 新型 取得
ZL201920 一种新型微波板供电 实用 原始
46 2019/1/4 10 年 发行人
015732.6 装置 新型 取得
一种用于减少中空异
ZL201821 实用 原始
47 形构件加工变形的夹 2018/9/19 10 年 发行人
537234.X 新型 取得
具
ZL201820 一种液冷散热 T/R 组 实用 原始
48 2018/3/5 10 年 发行人
304283.2 件测试装置 新型 取得
ZL201721 一种圆极化探头天线 实用 原始
49 2017/12/12 10 年 发行人
723319.2 结构 新型 取得
ZL201721 一种射频微带压载组 实用 原始
50 2017/9/27 10 年 发行人
251090.7 件 新型 取得
ZL201721 一种星载天线镀锗膜 实用 原始
51 2017/9/5 10 年 发行人
129506.8 天线罩结构 新型 取得
ZL201721 实用 原始
52 一种 TR 组件压载件 2017/8/30 10 年 发行人
100589.8 新型 取得
ZL201721 一种用于 TR 组件安 实用 原始
53 2017/8/30 10 年 发行人
100584.5 装的定位件 新型 取得
ZL201721 一种 TR 组件压载基 实用 原始
54 2017/8/30 10 年 发行人
099962.2 座 新型 取得
3-3-1-14
补充法律意见书（七）
有效期
序 （自申 取得
专利号 专利名称 类别 申请日 权利人
号 请日起 方式
算）
一种开关电源输出过
ZL201721 实用 原始
55 冲抑制电路以及开关 2017/8/29 10 年 发行人
094322.2 新型 取得
电源
ZL201720 一种用于 TR 切换的 实用 原始
56 2017/6/14 10 年 发行人
689001.0 单边控制开关 新型 取得
双频复合卡赛格伦天
ZL201720 实用 原始
57 线馈源结构及卡赛格 2017/4/27 10 年 发行人
457359.0 新型 取得
伦天线
ZL201720 分层封装电路结构及 实用 原始
58 2017/4/17 10 年 发行人
397702.7 分层封装 TR 模块 新型 取得
ZL201720 功能电路模块连接结 实用 原始
59 2017/3/22 10 年 发行人
284320.3 构 新型 取得
ZL201720 功能电路模块垂直互 实用 原始
60 2017/3/22 10 年 发行人
283857.8 连结构 新型 取得
ZL201720 实用 原始
61 一种带状传输线 2017/3/10 10 年 发行人
229078.X 新型 取得
ZL201720 一种 TR 模块垂直互 实用 原始
62 2017/2/8 10 年 发行人
116269.5 连结构件 新型 取得
ZL201621 包含陶瓷微带的射频 实用 原始
63 2016/12/28 10 年 发行人
455682.6 垂直过渡结构 新型 取得
ZL201621 实用 原始
64 介质波导探针结构 2016/11/25 10 年 发行人
276551.1 新型 取得
ZL201621 实用 原始
65 射频连接器结构 2016/11/25 10 年 发行人
276432.6 新型 取得
ZL201621 改进的单节威尔金森 实用 原始
66 2016/11/25 10 年 发行人
282817.3 功分器 新型 取得
一种适用于微波天线
ZL201621 实用 原始 雷电微
67 测试的非接触式旋转 2016/11/10 10 年
214102.4 新型 取得 晶
装置
一种金属空心波导串
ZL201621 实用 原始
68 联馈电的介质波导裂 2016/10/27 10 年 发行人
179820.2 新型 取得
缝阵天线
ZL201620 一种多频共口径复合 实用 原始
69 2016/8/11 10 年 发行人
867924.6 相控阵天线结构 新型 取得
ZL201620 一种新型雷达 TR 模 实用 原始
70 2016/8/2 10 年 发行人
825700.9 块散热结构 新型 取得
ZL201620 一种新型散热翅片流 实用 原始
71 2016/8/2 10 年 发行人
830977.0 道结构 新型 取得
ZL201620 一种 LTCC 安装结构 实用 原始
72 2016/7/27 10 年 发行人
799067.0 件 新型 取得
ZL201620 一种基于磁耦合馈电 实用 原始
73 2016/6/24 10 年 发行人
648547.7 的圆极化天线 新型 取得
ZL201620 实用 原始
74 极化可变的喇叭天线 2016/6/22 10 年 发行人
620670.8 新型 取得
3-3-1-15
补充法律意见书（七）
有效期
序 （自申 取得
专利号 专利名称 类别 申请日 权利人
号 请日起 方式
算）
ZL201620 一种高输出功率矢量 实用 原始
75 2016/3/9 10 年 发行人
181381.2 调制器 新型 取得
ZL201521 一种 T/R 模块密封结 实用 原始
76 2015/12/31 10 年 发行人
124573.1 构 新型 取得
ZL201520 一种用于瓦片式面子 实用 原始
77 2015/11/18 10 年 发行人
922305.8 阵的射频连接器 新型 取得
ZL201520 一种一分多波控成型 实用 原始
78 2015/11/18 10 年 发行人
924227.5 线缆 新型 取得
一种用于瓦片式面子
ZL201520 实用 原始
79 阵的垂直射频连接结 2015/11/18 10 年 发行人
922403.1 新型 取得
构
ZL201520 一种相控阵雷达 T/R 实用 原始
80 2015/11/18 10 年 发行人
922148.0 模块及其散热板 新型 取得
ZL201520 一种有源相控阵天线 实用 原始
81 2015/11/18 10 年 发行人
922418.8 波控系统 新型 取得
ZL201520 一种微带环形引信天 实用 原始
82 2015/11/13 10 年 发行人
908723.1 线 新型 取得
ZL201520 一种微带环形引信天 实用 原始
83 2015/11/13 10 年 发行人
908754.7 线 新型 取得
ZL201520 一种微带环形引信天 实用 原始
84 2015/11/13 10 年 发行人
908660.X 线 新型 取得
ZL201520 一种微带环形引信天 实用 原始
85 2015/11/13 10 年 发行人
910273.X 线 新型 取得
ZL201520 一种有源相控阵天线 实用 原始
86 2015/9/16 10 年 发行人
727715.7 的散热结构 新型 取得
ZL201520 一种相控阵雷达 T/R 实用 原始 雷电微
87 2015/5/21 10 年
330055.9 模块测试开关矩阵 新型 取得 晶
ZL201420 一种用于 TR 模块组 实用 原始
88 2014/7/9 10 年 发行人
376666.2 件的散热板 新型 取得
ZL201420 一种高频脉冲调制电 实用 原始
89 2014/5/14 10 年 发行人
245230.X 路 新型 取得
ZL201420 实用 原始
90 一种 TR 射频模块 2014/5/13 10 年 发行人
241228.5 新型 取得
ZL201420 一种高集成度的 TR 实用 原始
91 2014/5/13 10 年 发行人
241186.5 射频模块 新型 取得
ZL201420 实用 原始
92 一种双探针波导 2014/5/8 10 年 发行人
233982.4 新型 取得
ZL201420 一种 T/R 射频模块的 实用 原始
93 2014/5/8 10 年 发行人
233277.4 壳体 新型 取得
ZL201420 一种方便安装的 实用 原始
94 2014/5/8 10 年 发行人
232932.4 LTCC 组件 新型 取得
ZL201420 一种 T/R 模块散热装 实用 原始
95 2014/3/18 10 年 发行人
120729.8 置 新型 取得
ZL201320 一种 W 波段倍频模 实用 原始
96 2013/5/20 10 年 发行人
276300.3 块 新型 取得
3-3-1-16
补充法律意见书（七）
有效期
序 （自申 取得
专利号 专利名称 类别 申请日 权利人
号 请日起 方式
算）
ZL202022 一种共形电扫阵列天 实用 原始
97 2020/10/10 10 年 发行人
230891.3 线 新型 取得
ZL202020 一种带散热腔体的模 实用 原始
98 2020/3/24 10 年 发行人
385662.6 块结构及子阵模块 新型 取得
ZL202020 一种带散热斜面的模 实用 原始
99 2020/3/24 10 年 发行人
386725.X 块结构及子阵模块 新型 取得
ZL202020 一种复合倾斜面导热 实用 原始
100 2020/1/17 10 年 发行人
104399.9 均热结构 新型 取得
ZL201922 一种脊波导带通滤波 实用 原始
101 2019/12/9 10 年 发行人
186393.0 器及滤波结构 新型 取得
一种用于室外的飞行
ZL202022 实用 原始
102 器探测相控阵天线结 2020/12/1 10 年 发行人
827645.6 新型 取得
构
一种超大阵面有源相
ZL202022 实用 原始
103 控阵天线低频互联结 2020/11/13 10 年 发行人
615685.4 新型 取得
构
薄壁与作用体的间隙
ZL202020 实用 原始
104 弥补结构、锁紧结构 2020/4/10 10 年 发行人
528421.2 新型 取得
及装配结构
ZL202022 一种共形电扫阵列天 实用 原始
105 2020/10/10 10 年 发行人
230891.3 线 新型 取得
ZL202020 一种复合倾斜面导热 实用 原始
106 2020/1/17 10 年 发行人
104399.9 均热结构 新型 取得
ZL202020 一种带散热斜面的模 实用 原始
107 2020/3/24 10 年 发行人
386725.X 块结构及子阵模块 新型 取得
外观设计
ZL201930 外观 原始
108 相控阵天线 2019/4/17 10 年 发行人
177380.X 设计 取得
ZL201930 外观 原始
109 相控阵天线 2019/4/17 10 年 发行人
176871.2 设计 取得
2.计算机软件著作权
根据计算机软件著作权登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律
师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，雷电微力及其子公司拥有 6 项计算机软件著作
权，具体情况如下：
序 著作 开发完成日 首次发 取得 权利
登记号 软件名称 登记日期
号 权人 期 表日期 方式 范围
有源相控阵
2018SR 发行 原始 全部
1 天线显控软 2017/03/10 未发表 2018/01/11
025771 人 取得 权利
件 V0.1
2 2018SR 有源相控阵 发行 2018/03/01 未发表 2018/03/16 原始 全部
3-3-1-17
补充法律意见书（七）
序 著作 开发完成日 首次发 取得 权利
登记号 软件名称 登记日期
号 权人 期 表日期 方式 范围
173976 天线 FPGA 人 取得 权利
软件 V0.1
卫星通信相
2019SR 控阵天线 发行 原始 全部
3 2019/08/29 未发表 2019/10/30
1100929 FPGA 软件 人 取得 权利
V1.0
卫星通信相
2019SR 发行 原始 全部
4 控阵天线显 2019/08/29 未发表 2019/10/30
1100026 人 取得 权利
控软件 V1.0
数传相控阵
2021SR 发行 原始 全部
5 天线 FPGA 2020/01/05 未发表 2021/03/01
0311422 人 取得 权利
软件
防单粒子翻
2021SR 发行 原始 全部
6 转监控 FPGA 2019/12/01 未发表 2021/03/01
0311423 人 取得 权利
软件
3.集成电路布图设计专有权
根据公司提供的资料并经本所律师网络查询，截至 2021 年 3 月 31 日，雷电
微力及其子公司拥有 23 项集成电路布图设计专有权在保护期内，具体情况如下：
首次投
序
登记号 布图设计名称 设计申请日 入商业 权利人 取得方式
号
利用日
1 BS.19562176X 矢量调制器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
2 BS.195621883 功率放大器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
3 BS.195621840 矢量调制器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
4 BS.195621867 低噪音放大器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
5 BS.195621743 功率放大器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
6 BS.195621786 收发一体芯片 2019/11/07 - 发行人 原始取得
7 BS.195621719 单刀双掷开关 2019/11/07 - 发行人 原始取得
8 BS.195621751 混频器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
9 BS.195621735 功率放大器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
10 BS.195621832 功率放大器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
11 BS.195621859 收发一体芯片 2019/11/07 - 发行人 原始取得
12 BS.195621816 低噪音放大器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
13 BS.195621808 低噪音放大器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
14 BS.195621727 低噪音放大器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
15 BS.195621824 低噪音放大器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
3-3-1-18
补充法律意见书（七）
首次投
序
登记号 布图设计名称 设计申请日 入商业 权利人 取得方式
号
利用日
16 BS.195621700 倍频器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
17 BS.195621697 收发一体芯片 2019/11/07 - 发行人 原始取得
18 BS.195621778 矢量调制器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
19 BS.195621875 功率放大器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
20 BS.195621891 矢量调制器 2019/11/07 - 发行人 原始取得
21 BS.195621794 单刀双掷开关 2019/11/07 - 发行人 原始取得
22 BS.205013473 低噪声放大器 2020/10/20 - 发行人 原始取得
23 BS.205013481 单刀双掷开关 2020/10/20 - 发行人 原始取得
根据《集成电路设计保护条例》的规定，集成电路布图设计专有权自申请日
起生效，保护期 10 年，自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入
商业利用之日起计算，以较前日期为准。
（三）主要生产经营设备
根据发行人的声明与承诺、《审计报告》（天健审〔2021〕11-167 号）并经本
所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备均为发行人购买所得。截至 2020
年 12 月 31 日，发行人拥有账面价值为 17,910,837.44 元的机器设备，账面价值
为 419,397.49 元的运输设备，账面价值为 7,247,344.02 元的电子设备，账面价值
为 1,194,345.30 元的办公设备。截至本补充法律意见书出具之日，该等设备均在
正常使用，不存在报废或被抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。
（四）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的子公司未发生变化。
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司现有的主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷，发行人
及其控股子公司的主要财产均是通过自建、申请、购买等合法方式取得，已取得
必要的权属证书或有权部门的授权文件，除《律师工作报告》“十、发行人的主
要财产/（一）不动产权”部分所述的抵押情形外，发行人的其他主要财产的所
有权或使用权的行使不受限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3-3-1-19
补充法律意见书（七）
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司的重大合同
1.银行授信合同
根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，自 2020 年 10 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的新增授信合同如下：
剩余可
授信额
序 贷款额
受信人 授信人 度（万 授信种类 授信期限 担保方式
号 度（万
元）
元）
流动资金贷款、汇
中国民生
票承兑、汇票贴 邓洁茹、桂峻提供
银行股份 2020/11/19-
1 发行人 15,000 现、非融资性保 最高额连带责任 15,000
有限公司 2021/11/18
函、开立信用证及 保证担保
成都分行
其他
注：邓洁茹、桂峻与银行签署的《保证合同》详见本补充法律意见书“九、发行人的关
联交易及同业竞争/（二）发行人关联交易情况/1.关联担保”部分所述。
2.银行贷款合同
根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，自 2020 年 10 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的新增借款合同如下：
借款金 是否
序
借款人 贷款人 额（万 利率 借款期限 担保方式 履行
号
元） 完毕
以合同签订日前一
雷电微晶提供最高
工作日全国银行间
额抵押担保；邓洁
拆借中心公布的一 2020/10/10-
2 发行人 成都银行 3,000 茹、桂峻、雷电微晶 否
年期贷款市场报价 2021/10/09
提供最高额连带责
利率为基础，加 25
任保证担保
个基点
注：邓洁茹、桂峻与银行签署的《保证合同》详见本补充法律意见书“九、发行人的关
联交易及同业竞争/（二）发行人关联交易情况/1.关联担保”部分所述。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合
同的内容合法、有效，正常履行不存在可预见的潜在风险，合同的履行也不存在
法律障碍。
3-3-1-20
补充法律意见书（七）
（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因而承担侵权之债。
（三）根据《审计报告》（天健审〔2021〕11-167 号）和发行人确认，除上
述已披露的情形外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款情况
本所律师认为，发行人截至 2020 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款
均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，自2020年10月1日以来，发行人不存在
合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大的资产出售或收购行为，不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、重大的资产出售或收购行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，自2020年10月1日以来，发行人未进
行公司章程的修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，自2020年10月1日至本补充法律意见书出具之日，
发行人共召开了1次股东大会和7次董事会会议，未召开监事会会议。上述股东大
会、董事会均能按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的
相关规定执行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，自 2020 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
3-3-1-21
补充法律意见书（七）
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
本所律师认为，发行人执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规、规
章和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司所享受的主要税收优惠及财政补贴的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，发行人及其子公司新增税收优惠、财政补贴如下：
序 补贴金额
项目名称 被补贴对象 补贴依据
号 （元）
《成都市市场监督管理局关于印
高新技术产业开发
发<关于促进知识产权创新发展
1 区经济运行局专项 发行人 5,000.00
的政策措施>的通知》（成市监发
资金
〔2020〕60 号）
石羊街道返还两新 《关于进一步加强非公有制企业
2 组织 2018 和 2019 发行人 7,262.50 党建工作经费保障的通知》（成组
年党费 通〔2015〕49 号）
《成都市市场监督管理局关于印
知识产权维权专利 发<关于促进知识产权创新发展
3 发行人 2,200.00
资助费 的政策措施>的通知》（成市监发
〔2020〕60 号）
高新技术产业开发
《关于科技创新驱动高质量发展
4 区科技局人才专利 发行人 32,700.00
的若干政策实施细则》
补贴
《关于组织开展 2020 年“壮大
5 壮大贷贷款贴息 发行人 417,000.00 贷”贴息、支持担保机构担保代
偿补助项目申报工作的通知》
（三）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情况
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、发行人及其控股子公司税务
主管部门出具的证明并经本所律师核查，自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被税务主管部门行政处罚等情
形。
综上，本所律师认为，自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司依法纳税，不存在税收行政处罚等情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
3-3-1-22
补充法律意见书（七）
根据发行人主管环保部门出具的证明，经本所律师登陆发行人的环保主管部
门网站查询，以及发行人的说明，自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
发行人不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门行政处罚
的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人质监主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司符合产品质量
法规相关要求和技术监督标准；自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日未因
违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，自2020年10月1日至2020年12月31日，发行人本次发行募集资金拟
投资项目均已依法在有权部门办理审核备案手续，未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人本次经修订后拟申报的《招股说明书（修订稿）》之
“未来发展规划”一节披露的发行人发展战略的经营目标，本所律师认为，发行
人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公
司、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理等均不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
（一）发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共
同编制，本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，并已阅读《招股说明
书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
3-3-1-23
补充法律意见书（七）
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中
介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工人数为 427 人，发行人为
424 名员工缴纳社会保险，为 405 名员工缴纳住房公积金。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未缴纳社会保险的人数为 3 人，
其中 1 人为自行缴纳社保，2 人已达到退休年龄不再缴纳社会保险；截至 2020
年 12 月 31 日，发行人及其子公司未缴纳住房公积金的人数为 22 人，原因为公
司暂不为 15 名试用期人员缴纳住房公积金，未为 3 名保洁人员缴纳住房公积金，
2 人已达到退休年龄不再缴纳住房公积金，1 人在其他区域缴纳住房公积金，另
有 1 人自愿放弃公司为其缴纳住房公积金。除前述情形外，发行人及其子公司已
按规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在欠缴情形。
为确保发行人及其子公司不会因为报告期内未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金可能受到处罚或承担赔偿责任而遭受损失，发行人控股股东、实际控
制人邓洁茹承诺：“如发行人及其子公司因员工社会保险及住房公积金缴纳事宜
而导致发行人及其子公司需要因此承担任何补偿责任、罚款或赔偿责任的，将无
条件全额承担发行人及其子公司因此而受到的全部损失。”
2021 年 3 月 31 日，成都市社会保险局出具《证明》，发行人及其子公司雷
电微晶在报告期内按其申报工资缴纳了社会保险费，报告期内无欠费的情形。
2021 年 3 月 31 日，成都市住房公积金管理中心出具《证明》，发行人及其
子公司雷电微晶在报告期内缴存了住房公积金。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金事宜，不会构成本次发行上市的实质障碍。
二十三、结论性意见
综上，经核查，本所律师认为：
3-3-1-24
补充法律意见书（七）
（一）发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人已按有关法律、
法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作，公司本次发行上市
符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板上市审核规则》《创
业板股票上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次
公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（二）《招股说明书》所引用本补充法律意见书和法律意见书的内容已经本
所律师审核确认，引用内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚待取得深交所作出同意发行人本次发行上市的
审核意见并经证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经
办律师签字后生效。
3-3-1-25
补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
陈笛
经办律师：
孟柔蕾
年 月 日
3-3-1-26
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
二〇二一年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（八）
目 录
一、 《证监会注册环节反馈意见》第 1 题：关于历史沿革 ........................................ 6
二、 《证监会注册环节反馈意见》第 2 题：关于董事、监事、高管 ...................... 16
三、 《证监会注册环节反馈意见》第 3 题：关于股东 .............................................. 22
四、 《证监会注册环节反馈意见》第 4 题：关于关联租赁 ...................................... 24
8-3-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：成都雷电微力科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都雷电微力科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，已向公司出具《北京市中伦
律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所
关于为成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具
法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦
律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市
中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北
京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意
2
补充法律意见书（八）
见书（五）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法
律意见书（六）》”）、《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补
充法律意见书（七）》”）。现根据深圳证券交易所于 2021 年 5 月 13 日转发的《证
监会注册环节反馈意见》，出具补充法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、行政法规和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及证监会、中华人民共和国
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核
查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次
发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事
实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
8-3-3
补充法律意见书（八）
1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规
定的理解而出具。
3.本所及本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及
本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师
不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过
程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其
他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6.本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明
该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8-3-4
补充法律意见书（八）
8.本补充法律意见书与律师工作报告不可分割。
9.本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《招股说明书》中
部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书》之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改时，及时
知会本所及本所律师。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市
出具律师工作报告所载相一致。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
8-3-5
补充法律意见书（八）
一、《证监会注册环节反馈意见》第 1 题：关于历史沿革
根据申报文件，发行人历史上存在多次股权转让，涉及老股东退出、引入
投资者、股权代持建立及还原、内部转让、股权激励及终止等情形。
（1）2011 年 12 月，刘艾以 3 元/出资额的价格转让李红卫 300 万股权，就
其转让价格存在争议，该部分股权系实控人邓洁茹委托李红卫代持，同次其他
股权转让价格均为 4.5 元/出资额，李红卫就相关情形未同意接受访谈。请发行
人说明刘艾是否持续主张该部分争议价款、邓洁茹委托李红卫以 3 元/出资额受
让代持相关股权的原因及合理性。另实控人邓洁茹所持较大比例股份为陈亚平、
李红卫代持还原，陈亚平、李红卫夫妇未接受相关访谈，补充披露实控人所持
股份中由陈亚平、李红卫夫妇代持还原的股份比例，相关协议、转账凭证等是
否足以充分确认实控人所持股权清晰稳定；（2）2011 年 12 月柳怀亭将所持 5 万
元股权、甘体国将所持 1 万元股权转予管玉静代持，后通过 2019 年 10 月股权
转让予东证富象时解除，代持时间较久，请发行人说明相关代持的原因及合理
性，代持解除是否存在争议或潜在纠纷；（3）2012 年 6 月，赵慧斌将所持 100
万元股权转予邓洁茹，价格为 1.5 元/出资额，显著较低，请发行人说明其原因
及合理性，相关股权是否存在争议或潜在纠纷；（4）2010 年 9 月刘颖代持形成
及 2017 年 5 月通过转让解除，就该等情形具体代持股权数目，股本演变情况说
明与招股说明书存在矛盾，请发行人核对并准确表述、披露；（5）2015 年 5 月、
2015 年 7 月股权转让价格较前次较低，请发行人说明其原因及合理性；（6）2017
年 1 月管玉静、汪渊、杨万群代邓振航持有部分股权，其代持分别于 2018 年 6
月、2019 年 8 月、2019 年 10 月通过向实控人邓洁茹转让解除，但三人转让价
格差异较大，请发行人说明邓振航对上述转让解除是否存在异议，相关股权是
否存在争议或潜在纠纷；（7）王引代李艳、武大朋持股解除，未取得李艳对不
存在争议的确认、未联系到武大朋，请发行人说明相关协议、转账凭证等是否
足以充分确认该部分股权不存在争议。请保荐机构及发行人律师核查并发表意
见。
回复：
8-3-6
补充法律意见书（八）
(一)2011 年 12 月，刘艾以 3 元/出资额的价格转让李红卫 300 万股权，就其
转让价格存在争议，该部分股权系实控人邓洁茹委托李红卫代持，同次其他股
权转让价格均为 4.5 元/出资额，李红卫就相关情形未同意接受访谈。请发行人
说明刘艾是否持续主张该部分争议价款、邓洁茹委托李红卫以 3 元/出资额受让
代持相关股权的原因及合理性。另实控人邓洁茹所持较大比例股份为陈亚平、
李红卫代持还原，陈亚平、李红卫夫妇未接受相关访谈，补充披露实控人所持
股份中由陈亚平、李红卫夫妇代持还原的股份比例，相关协议、转账凭证等是
否足以充分确认实控人所持股权清晰稳定；
核查过程：
1.通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公
开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）检索刘艾是否就该等股权转让价款争议提起针对
李红卫或邓洁茹的诉讼；
2.查阅发行人及邓洁茹出具的书面确认；
3.查阅邓洁茹与陈亚平、李红卫先后签署的 4 份股权代持协议；
4.核查邓洁茹自 2008 年初至今的银行资金流水；
5.通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公
开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）检索陈亚平、李红卫与邓洁茹之间是否存在诉讼
纠纷。
核查结论：
1.请发行人说明刘艾是否持续主张该部分争议价款、邓洁茹委托李红卫以 3
元/出资额受让代持相关股权的原因及合理性。
2011 年 12 月，刘艾将其持有的雷电有限 300 万元股权（占注册资本的
8.70%）转让给李红卫。根据李红卫交给邓洁茹留存的李红卫与刘艾签署的《股
权转让补充协议》，该笔股权转让价格为 900 万元。
8-3-7
补充法律意见书（八）
根据李红卫与邓洁茹于 2011 年 12 月 6 日签署的《委托持股协议》以及邓洁
茹的确认，邓洁茹拟以 3 元/出资额的价格受让刘艾持有的 300 万元股权并委托
李红卫代为受让和持有，受让款由邓洁茹支付给李红卫，再由李红卫支付给刘艾。
经核查邓洁茹的资金流水，邓洁茹已向李红卫足额支付该等 900 万元股权转让
款。根据保荐机构和本所律师对刘艾的访谈，刘艾确认已收到李红卫支付的该等
900 万元股权转让款。
2020 年 6 月 3 日，保荐机构和本所律师对刘艾进行访谈时，刘艾出示了一
份于 2011 年 11 月 25 日其与李红卫签署的《股权转让补充协议》，该补充协议约
定股权转让价格为 4.5 元/出资额（即该补充协议约定的总股权转让款为 1,350 万
元，较前述补充协议中约定的 900 万元多 450 万元），并约定股权转让价格最终
以该补充协议为准。因此，刘艾主张其有 450 万元的股权转让价款尚未收到。刘
艾在访谈中确认该等股权转让事宜，但主张其与李红卫之间就该笔股权转让价款
存在争议和纠纷。
根据发行人及邓洁茹的书面确认并经本所律师通过公开渠道检索，除访谈时
刘艾对前述价款认为与李红卫存在纠纷外，自 2020 年 6 月 3 日保荐机构及本所
律师对刘艾访谈至今，刘艾未向发行人或邓洁茹主张该部分争议价款。截至本补
充法律意见书出具日，刘艾未就该等争议价款针对邓洁茹提起诉讼、仲裁；经公
开渠道检索，刘艾迄今也未对该等争议价款针对李红卫提起诉讼。
本所律师认为，鉴于该股权受让的价格系代持人李红卫与刘艾协商确定，邓
洁茹并未直接与刘艾协商，邓洁茹按照李红卫交由其留存的李红卫与刘艾签署的
《股权转让补充协议》约定的 3 元/出资额的价格向李红卫支付了该笔股权转让
对价，具有合理性。基于刘艾并不否认股权转让的事实且该等股权转让已经办理
了工商变更登记手续，实际控制人邓洁茹已出具《确认函》，确认其从未指示李
红卫以 4.5 元/出资额受让股权，也从不知悉李红卫与刘艾签署的第二份补充协
议，刘艾或李红卫迄今也未提出证据证明其向邓洁茹主张过该等 450 万元争议价
款。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规
的规定，邓洁茹承担该 450 万元债务的可能性较小，且邓洁茹也承诺，若发生纠
纷并经司法判决确认应当由其支付该 450 万元剩余款项，则其将按照司法判决履
8-3-8
补充法律意见书（八）
行付款义务，并承诺有相应的经济能力履行相应的付款义务。因此，本所律师认
为，关于该股权转让价款存在的争议或潜在纠纷对发行人控股股东持有的发行人
股权权属清晰不造成实质影响，也不构成导致控股权发生变更的重大权属纠纷，
对本次发行上市不构成实质影响。
2.补充披露实控人所持股份中由陈亚平、李红卫夫妇代持还原的股份比例，
相关协议、转账凭证等是否足以充分确认实控人所持股权清晰稳定。
如《律师工作报告》所述，2014 年 8 月，李红卫通过股权转让的形式将其
代邓洁茹持有的雷电有限 1,000 万元股权（其中 600 万元股权原由陈亚平代邓洁
茹持有，2011 年 12 月代持人由陈亚平变更为李红卫）还原至邓洁茹名下，并办
理工商变更登记。该次股权转让完成后，邓洁茹与陈亚平、李红卫之间的代持关
系已解除。
截至本补充法律意见书出具日，邓洁茹直接持有发行人 25.87%股份，并通
过武汉研究院间接控制发行人 2.74%股份，合计持有发行人的 28.61%股份，其
中，13.77%股份系陈亚平、李红卫还原的代持股份。
经核查邓洁茹与陈亚平、李红卫先后签署的 4 份股权代持协议以及邓洁茹自
2008 年 1 月至今的资金流水，并经访谈邓洁茹，邓洁茹分多次向陈亚平足额支
付了出资资金，陈亚平、李红卫历次代邓洁茹增资、受让股权的资金均来源于邓
洁茹，均有资金流水支持，且不存在陈亚平、李红卫向邓洁茹返还资金的情形。
本所律师认为，尽管邓洁茹委托陈亚平、李红卫代持雷电有限股权的事宜未能得
到陈亚平、李红卫的访谈确认，但邓洁茹与陈亚平、李红卫之间代持关系的形成、
解除均有协议、资金流水和工商档案予以印证，该等代持关系的形成和解除真实、
有效。自 2014 年解除股权代持关系至今，陈亚平、李红卫未就发行人/雷电有限
的股权提起的任何诉讼、仲裁。
因此，本所律师认为，相关股权转让协议、股权代持协议、工商档案、转账
凭证等足以充分确认实际控制人邓洁茹持有的发行人股份权属清晰、稳定，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册办法》第 12 条
规定的发行条件。
8-3-9
补充法律意见书（八）
(二)2011 年 12 月柳怀亭将所持 5 万元股权、甘体国将所持 1 万元股权转予
管玉静代持，后通过 2019 年 10 月股权转让予东证富象时解除，代持时间较久，
请发行人说明相关代持的原因及合理性，代持解除是否存在争议或潜在纠纷；
核查过程：
1.查阅发行人关于该等股权转让事宜的工商档案；
2.访谈甘体国、管玉静；
3.通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公
开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）检索甘体国与管玉静之间是否存在诉讼纠纷。
核查结论：
2011 年 12 月，柳怀亭、甘体国分别将其持有的雷电有限股权转让给管玉静，
具体如下：
转让方
实际受让方
名义受 转让股权 是否委 实际受
转让方 受让的股权 备注
让方 （万元） 托受让 让方
（万元）
方代持
管玉静 5 柳怀亭系真实退出，
并非委托管玉静代
柳怀亭 管玉静 10 否 持。甘体国委托管玉
甘体国 5
静受让 5 万元股权并
代持
甘体国委托管玉静
甘体国 管玉静 1 是 - -
代持
根据管玉静向柳怀亭支付股权转让对价的付款凭证并经本所律师对管玉静
的访谈，柳怀亭转让股权系真实退出，并非委托管玉静代持。
根据本所律师对甘体国、管玉静的访谈，甘体国年龄较大（当时已 72 岁），
不便于参加股东会行使股东权利，因此委托当时在公司任职的其学生管玉静代其
持有股权，具有合理性；2019 年 10 月知悉东证富象拟以受让部分股权的形式投
资雷电有限时，甘体国指示代持人管玉静将代持的股权转让给东证富象。根据付
款凭证，管玉静收到东证富象支付的股权转让款后，已向甘体国足额支付代持部
8-3-10
补充法律意见书（八）
分的股权转让款。根据甘体国、管玉静的确认，该等股权代持的形成及解除均系
双方真实意思表示，不存在争议、纠纷。
(三)2012 年 6 月，赵慧斌将所持 100 万元股权转予邓洁茹，价格为 1.5 元/
出资额，显著较低，请发行人说明其原因及合理性，相关股权是否存在争议或
潜在纠纷；
核查过程：
1.查阅赵慧斌出具的书面确认；
2.查阅赵慧斌与邓洁茹签署的《股权转让协议》；
3.查阅发行人关于该等股权转让的工商档案；
4.通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公
开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）检索赵慧斌与邓洁茹之间是否存在诉讼纠纷。
核查结论：
根据赵慧斌出具的书面确认，2012 年 6 月，赵慧斌因个人原因需要退出，
因此与公司实际控制人邓洁茹协商一致，以其投资的成本价（1.5 元/出资额）将
所持股权转让给邓洁茹；赵慧斌知悉前次股权转让的价格高于其转让给邓洁茹的
价格；赵慧斌对该等事实没有异议，且确认其与邓洁茹或其他任何第三方之间就
发行人的股权事宜不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、潜在争议。
(四)2010 年 9 月刘颖代持形成及 2017 年 5 月通过转让解除，就该等情形具
体代持股权数目，股本演变情况说明与招股说明书存在矛盾，请发行人核对并
准确表述、披露；
核查过程：
1.查阅 2010 年 9 月刘颖代持形成的《增资协议》及相应的工商档案；
2.查阅 2017 年 5 月刘颖代持解除的《股权转让协议》及相应的工商档案。
核查结论：
8-3-11
补充法律意见书（八）
2010 年 9 月，雷电有限的注册资本自 1,000 万元增加至 2,950 万元，经本所
律师访谈刘颖的配偶崔玉波，刘颖认缴该次新增注册资本 50 万元，系根据陈亚
平的安排由其代持。
2017 年 5 月，刘颖已将该等 50 万元代持股权全部转让给邓洁茹，并办理完
毕工商变更登记，上述股权代持已解除。经核查付款凭证，邓洁茹已向刘颖足额
支付股权转让对价。
(五)2015 年 5 月、2015 年 7 月股权转让价格较前次较低，请发行人说明其
原因及合理性；
核查过程：
1.查阅该等股权转让协议及付款凭证；
2.查阅发行人的工商档案；
3.查阅武汉研究院的工商档案；
4.访谈邓洁茹、陈发树、刘颖的配偶崔玉波、陈桂琦的女儿王引。
核查结论：
2015 年 5 月、2015 年 7 月股权转让的前次股权转让情况如下：
转让价
时间 转让方 受让方 格（元/ 转让原因 定价依据
出资额）
晟唐银科系于 2012 年 7 月通过
老股东个人 增资方式成为公司股东，投资
2014/11 晟唐银科 邓洁茹 13
原因退出 成本价为 10 元/出资额，晟唐
银科退出时与邓洁茹协商定价
以雷电有限
武汉研 的股权对武 在评估值的基础上，双方协商
2014/12 邓洁茹 13.44
究院 汉研究院进 定价
行增资
2015 年 5 月，陈桂琦、马洪奎、刘颖分别将其持有的 100 万元股权、10 万
元股权和 50 万元股权转让给邓洁茹，转让价格为 9 元/出资额。
2015 年 7 月，李国芳将其持有的 10 万元股权转让给邓洁茹，转让价格为 9
8-3-12
补充法律意见书（八）
元/出资额；2015 年 7 月，邓洁茹将其持有的 160 万元股权转让给陈发树，转让
价格为 10.3 元/出资额。
上述股权转让与前次股权转让价格存在差异的原因如下：
（1）陈桂琦系 2009 年 8 月通过增资成为雷电有限的股东，其持股成本价为
1 元/出资额；马洪奎、李国芳均系 2010 年 9 月通过增资成为雷电有限的股东，
其持股成本价为 1.5 元/出资额。陈桂琦、马洪奎、李国芳 2015 年 5 月和 7 月转
让股权时的价格已远高于其持股成本价。
（2）刘颖该次转让给邓洁茹的 50 万元股权系陈亚平安排的代持股权，其转
让股权行为系根据陈亚平指示，且该等代持股权系 2010 年 9 月通过增资取得，
持股成本价为 1.5 元/出资额，该次转让代持股权时的价格已远远高于其持股成本
价。
（3）陈桂琦、马洪奎、刘颖、李国芳均为个人投资者，且持股比例较小，
其出于个人原因主动转让股权时，较难找到专业投资者以较高的价格受让其股
权。
（4）陈发树于 2015 年 6 月通过增资方式成为雷电有限的股东，陈发树具有
丰富的投资经验，看好公司的发展前景，其 2015 年 6 月增资价格系在参考前次
武汉研究院增资雷电有限的价格基础上确定，为 15.32 元/出资额。2015 年 7 月，
陈发树受让股权的价格 10.3 元/出资额系陈发树与转让方邓洁茹协商确定。经测
算，陈发树 2015 年 6 月增资与 2015 年 7 月受让股权的综合持股成本价为 13.98
元/出资额，略高于前次股权转让的价格（即上表中的 13 元/出资额和 13.44 元/
出资额），具有合理性。
综上，2015 年 5 月、2015 年 7 月股权转让的价格与前次股权转让的价格存
在差异具有合理性。
8-3-13
补充法律意见书（八）
(六)2017 年 1 月管玉静、汪渊、杨万群代邓振航持有部分股权，其代持分
别于 2018 年 6 月、2019 年 8 月、2019 年 10 月通过向实控人邓洁茹转让解除，
但三人转让价格差异较大，请发行人说明邓振航对上述转让解除是否存在异议，
相关股权是否存在争议或潜在纠纷；
核查过程：
1.查阅管玉静、汪渊、杨万群分别与邓振航签署的《股权代持协议》；
2.查阅管玉静、汪渊、杨万群分别与邓振航签署的《解除股权代持协议》；
3.查阅管玉静、汪渊与发行人签署的关于服务期的协议；
4.查阅管玉静、汪渊、杨万群与邓振航之间的资金流水；
5.查阅邓振航出具的书面确认；
6.分别访谈管玉静、汪渊、杨万群、邓振航。
核查结论：
2017 年 1 月，雷电有限实施股权激励，管玉静、杨万群、汪渊在本次股权
激励过程中，分别代邓振航认缴 1 万元股权。
根据本所律师对管玉静、杨万群、汪渊以及邓振航的访谈并经查阅管玉静、
汪渊、杨万群分别与邓振航签署的《股权代持协议》以及邓振航向管玉静、汪渊、
杨万群分别支付出资款的资金凭证，该等股权代持的形成系各方真实意思表示，
不存在争议、纠纷。
2018 年 6 月，杨万群将其持有的 11 万元股权以 11 元/出资额的价格转让给
邓洁茹，该等转让股权中包括杨万群代邓振航持有的 1 万元股权。由于杨万群在
通过股权激励取得该等股权时，未与雷电有限签署任何关于锁定期的协议或承
诺，因此，该次股权转让的价格系杨万群与邓洁茹协商确定。经核查付款凭证，
杨万群已将对应的股权转让对价支付给邓振航。该次股权转让完成后，杨万群与
邓振航之间的股权代持关系解除。
根据雷电有限与管玉静签署的关于服务期的协议，该协议约定，若管玉静在
8-3-14
补充法律意见书（八）
服务期内离职，邓洁茹应当以 3.4 元/出资额的原价回购管玉静通过股权激励取得
的 11 万元股权。2019 年 8 月，管玉静在服务期内从雷电有限离职。因此，邓洁
茹以 3.4 元/出资额的原价回购管玉静通过股权激励取得的 11 万元股权，该等回
购股权中包括管玉静代邓振航持有的 1 万元股权。经核查付款凭证，管玉静已将
对应的股权转让对价支付给邓振航。该次股权转让完成后，管玉静与邓振航之间
的股权代持关系解除。
2019 年 10 月，汪渊离职，根据雷电有限与汪渊签署的关于服务期的协议，
该协议约定，若汪渊在服务期内离职，邓洁茹应当以 3.4 元/出资额的原价回购汪
渊通过股权激励取得的 11 万元股权。2019 年 10 月，汪渊在服务期内从雷电有
限离职。因此，邓洁茹以 3.4 元/出资额的原价回购汪渊通过股权激励取得的 11
万元股权，该等回购股权中包括汪渊代邓振航持有的 1 万元股权。经核查付款凭
证，汪渊已将对应的股权转让对价支付给邓振航。该次股权转让完成后，汪渊与
邓振航之间的股权代持关系解除。
根据邓振航的书面确认及本所律师对邓振航的访谈，邓振航知悉管玉静、汪
渊与公司签署了关于服务期的协议，该二人在服务期内离职应当以 3.4 元/出资额
的原价将其通过股权激励取得的股权转让给实际控制人邓洁茹，邓振航认可其委
托管玉静、汪渊分别代持的 1 万元股权亦以 3.4 元/出资额的原价转让给邓洁茹。
邓振航对上述三笔股权转让不存在异议，相关股权不存在任何争议或潜在纠纷。
(七)王引代李艳、武大朋持股解除，未取得李艳对不存在争议的确认、未
联系到武大朋，请发行人说明相关协议、转账凭证等是否足以充分确认该部分
股权不存在争议。
核查过程：
1.查阅王引与李艳、武大朋签署的《股权代购代持协议书》；
2.查阅王引与李艳、武大朋签署的《股权代持解除协议》；
3.查阅王引向李艳、武大朋支付股权转让价款的银行回单；
4.查阅王引将该等代持股权转让给东证富象的《股权转让协议》及对应的工
商档案；
8-3-15
补充法律意见书（八）
5.访谈王引；
6.通 过 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/）检索王引与李艳、武大朋之间是否存在纠纷。
核查结论：
经查阅王引与李艳、武大朋签署的《股权代购代持协议书》《股权代持解除
协议》和银行回单并经访谈王引，2019 年 10 月，王引将其分别代李艳、武大朋
持有的 20 万元股权转让给东证富象，并已将取得的股权转让对价支付给李艳和
武大朋。本所律师针对解除代持事宜拟对李艳和武大朋进行访谈，李艳确认已经
股权代持已经解除的事实，但对代持的形成与解除是否存在争议与纠纷，未予以
明确答复。截至本补充法律意见书出具日，本所律师尚未联系到武大朋。
本所律师认为，尽管李艳和武大朋未就本次代持的形成、解除是否存在争议
或纠纷予以明确确认，但根据《股权代持解除协议》、价款支付凭证、王引的访
谈以及李艳对股权代持关系已解除这一事实的确认，本所律师认为，根据《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条
1
、《中华人民共和国民法典》第三百一十一条2等法律法规之规定，东证富象已
合法取得该等股权，若产生纠纷，也系王引与李艳、武大朋之间的纠纷，且该等
股权不涉及控股股东、实际控制人邓洁茹持有的发行人股权，对控股股东、实际
控制人持有的发行人股权权属清晰不存在影响，对本次发行上市不构成实质影
响。
二、《证监会注册环节反馈意见》第 2 题：关于董事、监事、高管
1
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条：“名义股东将登
记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认
定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。”
2
《中华人民共和国民法典》第三百一十一条：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人
有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受
让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当
登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，
原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”
8-3-16
补充法律意见书（八）
根据申报文件，发行人研发总监管玉静于近两年内离职，研发部副总监丁
卓富担任研发总监，并于 2020 年聘任为高级管理人员；发行人独立董事干胜道
目前任职 5 家公司独立董事，同时任职发行人独立董事。请发行人：（1）结合
管玉静在公司日常经营、研发活动中所起作用以及在职期间主持的研发项目、
作为主要发明人取得的专利等，说明其离职是否构成重大不利变化；（2）说明
干胜道担任发行人独立董事，是否符合《上市公司独立董事履职指引》等相关
规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
(一)结合管玉静在公司日常经营、研发活动中所起作用以及在职期间主持
的研发项目、作为主要发明人取得的专利等，说明其离职是否构成重大不利变
化；
核查过程：
1.查阅发行人提供的书面说明；
2.核查管玉静作为主要发明人的相关专利证书；
3.通过国家知识产权局网站（http://epub.sipo.gov.cn/）检索发行人的专利情
况及其发明人情况。
核查结论：
1.管玉静在职期间的工作职责及主持的研发项目
根据发行人提供的资料，管玉静自 2009 年 8 月加入公司，2009 年 8 月至 2010
年 12 月任微波副总师，主导 N23 项目（该型号未批产）的研制工作；2011 年 1
月至 2013 年 12 月，管玉静任项目总师，主导 N25 和 N70 项目（该等型号均未
批产）的研制工作，同时，管玉静承担部分公司研发团队的培养工作；2014 年 1
月至 2015 年 12 月，管玉静任研发部经理，负责研发部日常管理和团队培养，在
该时期，管玉静的工作重点从技术管理转为部门管理；2016 年 1 月至 2019 年 9
月，管玉静任技术总监，主要负责公司技术路线规划、协助技术难题攻关，以及
前沿技术的理论研究。
8-3-17
补充法律意见书（八）
2.管玉静作为主要发明人取得的专利
截至本补充法律意见书日，发行人及其子公司共拥有108项专利，其中，发
明专利44项，实用新型62项，外观设计2项，具体如下：
项目 发明专利 实用新型 外观设计 小计
报告期前申请的专利 34 34 0 68
其中：管玉静为主要发明人 6 3 0 9
报告期内及报告期后申请的
10 28 2 40
专利
其中：管玉静为主要发明人 0 0 0 0
合计 44 62 2 108
其中，管玉静作为主要发明人取得的专利如下：
序
专利号 专利名称 类别 发明人 申请日 权利人
号
ZL2016212 介质波导探针结 实用 管玉静、符博、
1 2016/11/25 雷电微力
76551.1 构 新型 孙思成
ZL2016201 一种高输出功率 实用 管玉静、李媛媛、
2 2016/03/09 雷电微力
81381.2 矢量调制器 新型 刘途远、龙飞
ZL2016101 一种 Ka 波段发射 管玉静、李媛媛、
3 发明 2016/03/09 雷电微力
34655.7 SOC 刘途远、龙飞
ZL2014103 一种雷达系统中 管玉静、崔玉波、
4 发明 2014/08/04 雷电微力
80041.8 的调制脉冲系统 汪建岗、李灿
ZL2014101 管玉静、袁向秋、
5 T/R 模块结构 发明 2014/05/08 雷电微力
92767.9 吴凤鼎、李灿
LTCC 组件与结构
ZL2014101 管玉静、袁向秋、
6 腔体组成的安装 发明 2014/05/08 雷电微力
92115.5 吴凤鼎、李灿
模块
ZL2013101 单芯片低噪声放 管玉静、袁野、
7 发明 2013/04/03 雷电微力
16048.4 大器 付汀
ZL2013101 单芯片功率放大 管玉静、袁野、
8 发明 2013/04/03 雷电微力
15430.3 器 黄枭祺
一种相控阵雷达
ZL2015203 实用 管玉静、李灿、
9 T/R 模块测试开关 2015/05/21 雷电微晶
30055.9 新型 胡斌
矩阵
管玉静作为主要发明人取得的专利申请日均在首次申报的报告期前（即2017
年1月1日之前）。如本补充法律意见书“二/（一）/1.管玉静在职期间的工作职责
及主持的研发项目”部分所述，管玉静自2016年1月至2019年9月担任发行人的研
8-3-18
补充法律意见书（八）
发总监，主要负责公司技术路线规划及前沿技术的理论研究，并协助技术难题攻
关。报告期内，管玉静未再负责具体的技术研发工作，因此，未再担任发行人报
告期内新申请专利的主要发明人。截至本补充法律意见书出具日，发行人现有专
利中管玉静作为主要发明人的专利仅占8.33%，占比较小。同时，与发行人5项核
心技术中直接相关的专利共20余项，其中管玉静作为主要发明人的仅1项（一种
相控阵雷达 T/R 模块测试开关矩阵），对于发行人核心技术的影响较小。
发行人作为高新技术企业，拥有一支经验丰富的研发团队，现有科研人员66
名，其中与研发工作相关的下设组织为微波设计组、波控设计组、电路设计组、
天馈设计组、结构设计组，各研究小组根据科研需要进行专业化分工，各司其职，
保证科研项目的稳定推进。发行人建立了完善的研发体系，不断进行技术积累和
研发迭代，发行人的核心技术系研发部门多代人共同努力取得的成果，并不依赖
于某一个人。此外，发行人报告期内业绩的增长亦可证明发行人研发部门整体的
研发能力和技术实力。
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在申请32项专利，其中包含5项国
防专利，前述正在申请的32项专利中，仅1项于2016年11月（首次申报的报告期
之前）提交申请的专利主要发明人为管玉静。除国防专利外，其他正在申请的专
利基本情况如下：
序
申请号 发明创造名称 申请类别 申请日 申请人
号
一种金属空心波导串联
1 2016109594856 馈电的介质波导裂缝阵 发明 2016/10/27 发行人
天线
2 2016110558704 一种介质波导探针结构 发明 2016/11/25 发行人
一种基于陶瓷微带线的
3 2016112365674 发明 2016/12/28 发行人
射频垂直过渡结构
一种改进的单节威尔金
4 2017100080847 发明 2017/01/05 发行人
森功分器
一种 TR 模块垂直互连
5 2017100692631 发明 2017/02/08 发行人
结构件
6 2017101400452 一种射频带状传输线 发明 2017/03/10 发行人
一种功能电路模块垂直
7 2017101752733 发明 2017/03/22 发行人
互连结构
一种功能电路模块连接
8 2017101752644 发明 2017/03/22 发行人
结构
8-3-19
补充法律意见书（八）
序
申请号 发明创造名称 申请类别 申请日 申请人
号
一种分层封装电路结构
9 2017102480914 及一种分层封装 TR 模 发明 2017/04/17 发行人
块
一种卡赛格伦天线馈源
10 2017102894426 发明 2017/04/27 发行人
结构及卡赛格伦天线
11 2017105669754 一种圆极化微带天线 发明 2017/07/12 发行人
一种通用微波组件老炼
12 2017107107412 发明 2017/08/18 发行人
试验设备
一种开关电源输出过冲
13 2017107562499 发明 2017/08/29 发行人
抑制电路以及开关电源
一种圆极化探头天线结
14 2017113187128 发明 2017/12/12 发行人
构
一种省空间的印制板安
15 2018110979505 发明 2018/09/19 发行人
装结构
一种自散热 TR 模块及
16 2019101632317 采用该 TR 模块的相控 发明 2019/03/05 发行人
阵天线
一种射频信号垂直传输
17 2019101632321 发明 2019/03/05 发行人
的瓦片式 TR 模块
一种双面组装收发芯片
18 2019101634469 发明 2019/03/05 发行人
的气密型 TR 模块
一种用于气密型高硅铝
19 2019101632158 封装壳体的焊接工装及 发明 2019/03/05 发行人
焊接方法
一种紧凑型介质填充波
20 2019112140354 发明 2019/12/02 发行人
导圆极化滤波天线
一种紧凑型介质填充波
21 2019112150708 发明 2019/12/02 发行人
导滤波器
一种脊波导带通滤波器
22 2019112520419 发明 2019/12/09 发行人
及滤波结构
相控阵天线波控角度解
23 2020106685648 算方法、系统及存储介 发明 2020/07/13 发行人
质
一种适用于微波天线测
24 2016109916347 发明 2016/11/10 发行人
试的非接触式旋转装置
一种瓦片相控阵天线供
25 2021205837535 实用新型 2021/03/19 发行人
电转接块
一种瓦片式模块供电转
26 2021103050958 发明 2021/03/19 发行人
接结构
一种高集成度多波束瓦
27 2021104510450 发明 2021/04/26 发行人
片式 TR 组件
8-3-20
补充法律意见书（八）
3.管玉静离职不构成重大不利变化
根据公司的说明，报告期初，研发部的具体研发工作就逐步开始由时任研发
部副总监丁卓富主要负责，管玉静作为研发总监主要负责公司技术路线规划及前
沿技术的理论研究，同时协助研发部门进行技术难题攻关。管玉静离职后，丁卓
富即担任研发总监，并于2020年受聘为发行人高级管理人员。丁卓富于2012年加
入公司，系发行人内部培养产生，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的意见，变动后新增的高级管理人员来自发行人内部培养产生
的，原则上不构成人员的重大不利变化。
综上，本所律师认为，管玉静离职不构成重大不利变化，符合《创业板首发
注册办法》第十二条的要求。
(二)说明干胜道担任发行人独立董事，是否符合《上市公司独立董事履职
指引》等相关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
1.查阅干胜道提供的《董事任职情况调查问卷》；
2.通过公开渠道检索干胜道担任上市公司独立董事的情况。
核查结论：
根据干胜道提供的资料并经公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具日，
干胜道担任上市公司独立董事的情况如下：
序号 上市公司 任职情况 任职期限 是否在任
宜宾五粮液股份有限公司
1 担任独立董事 2016/11/18 至今 是
（SZ.000858）
四川雅化实业集团股份有限
2 担任独立董事 2015/06/09 至今 是
公司(SZ.002497)
成都极米科技股份有限公司
3 担任独立董事 2019/07/23 至今 是
（SH.688696）
截至本补充法律意见书出具日，干胜道共担任 3 家上市公司的独立董事，符
合《上市公司独立董事履职指引》第五条关于独立董事原则上最多在五家上市公
司兼任独立董事的规定。
8-3-21
补充法律意见书（八）
三、《证监会注册环节反馈意见》第 3 题：关于股东
根据招股说明书，国鼎军安和国鼎实创均为北京工道创新投资有限公司管
理的私募股权投资基金，两者合计持有发行人股比为 5.88%。请发行人补充披
露北京工道创新投资有限公司的基本情况。请保荐机构及发行人律师核查并发
表意见。
回复：
核查过程：
1.查阅国鼎军安、国鼎实创及其基金管理人北京工道创新投资有限公司的
《营业执照》；
2.查阅国鼎军安、国鼎实创及其基金管理人北京工道创新投资有限公司的
《公司章程》/《合伙人协议》；
2.查阅中国证券投资基金业协会出具的国鼎军安、国鼎实创的《私募投资基
金备案证明》；
3.查阅中国证券投资基金业协会出具的北京工道创新投资有限公司的《私募
投资基金管理人登记证明》；
4.通过全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索国鼎军安、
国鼎实创及其基金管理人北京工道创新投资有限公司的基本信息；
5.通过天眼查（https://www.tianyancha.com/）穿透核查国鼎军安、国鼎实创
及其基金管理人北京工道创新投资有限公司的股权结构；
6.通过中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）检索国鼎军安、
国鼎实创及其基金管理人北京工道创新投资有限公司的私募股权基金备案信息、
基金管理人登记信息；
7.访谈国鼎军安、国鼎实创的代表。
核查结论：
8-3-22
补充法律意见书（八）
根据北京工道创新投资有限公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经
本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索，北京
工道创新投资有限公司的基本情况如下：
名称 北京工道创新投资有限公司
统一社会信用代码 9111010809977219X1
注册资本 2,000 万元
法定代表人 刘钟
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区中关村北大街 127-1 号 1 层 102-3 室
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 04 月 28 日
营业期限 2014 年 04 月 28 日至 2044 年 04 月 27 日
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京国鼎科创资本管理有限
1,650 82.5%
公司
北京协同创新投资控股有限
股东 300 15%
公司
北大科技园创新技术有限公
50 2.5%
司
合计 2,000 100%
根据国鼎军安、国鼎实创提供的《私募投资基金备案证明》以及北京工道创
新投资有限公司提供的《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师查询中
国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）的私募基金公示信息和私募基
金管理人登记信息，国鼎军安、国鼎实创属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募股权投资基金，其私募基金管理人北京工道创新投资有限公司属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募股权投资基金管理人，具体如下：
8-3-23
补充法律意见书（八）
属于私募投资基
序号 基金类型 基金编号 基金管理人 管理人编号
金的股东名称
北京工道创新投
1 国鼎军安 股权投资基金 SE4516 P1013413
资有限公司
北京工道创新投
2 国鼎实创 股权投资基金 SW7096 P1013413
资有限公司
综上，国鼎军安、国鼎实创已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理
私募基金备案，其基金管理人北京工道创新投资有限公司已根据《证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理私募基金管理人登记。
四、《证监会注册环节反馈意见》第 4 题：关于关联租赁
根据申报文件，发行人出租给科尔威部分场地用于生产和办公，武汉研究
院曾持有科尔威 58.69%股权。邓洁茹于 2019 年 7 月取得武汉研究院的控制权
后，由于科尔威处于亏损状态，2019 年 9 月将其予以转让。请发行人：（1）补
充披露该项租赁场地的基本情况，科尔威处于亏损状态，该项交易持续进行的
原因及合理性；（2）说明转让科尔威的基本情况，包括科尔威转让前后的主营
业务、受让方、转让定价依据，转让前是否存在重大违法违规行为，是否存在
为发行人承担成本费用的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1.查阅科尔威与雷电微晶签署的《房屋租赁合同》《供水协议》《供电协议》；
2.查阅科尔威最近三年向雷电微晶支付房租及水电费的付款凭证；
3.实地走访科尔威租用的场地；
4.访谈科尔威的实际控制人徐健；
5.查阅科尔威最近三年的《审计报告》；
8-3-24
补充法律意见书（八）
6.核查武汉研究院与徐健签署的关于科尔威的《股权转让协议》；
7.查阅武汉研究院将持有的科尔威股权转让给徐健的工商档案；
8.查阅徐健向武汉研究院支付股权转让款的付款凭证；
9.查阅科尔威现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
10.通过全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索科尔威的
基本信息；
11.通过网络检索科尔威是否受到过行政处罚或刑事处罚；
12.核查发行人及子公司的银行流水，比对交易对手方是否存在科尔威及其
股东、董事、监事或高级管理人员；
13.核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的银行
流水，比对交易对手方是否存在科尔威及其股东、董事、监事或高级管理人员；
14.查阅科尔威的银行流水，比对交易所对手方是否存在发行人及其控股股
东、董事、监事或高级管理人员；
15.查阅科尔威的银行流水，比对科尔威的客户、供应商是否与发行人的前
五大客户、供应商存在重叠。
核查结论：
(一)补充披露该项租赁场地的基本情况，科尔威处于亏损状态，该项交易
持续进行的原因及合理性。
经实地走访，该租赁场地位于成都市双流区公兴镇华府大道四段 19 号发行
人的园区内，科尔威向发行人子公司雷电微晶租用的房屋位于 D04 号楼，建筑
面积 1,378 平方米，科尔威租赁该等场地用于生产和办公。
经访谈科尔威的实际控制人徐健并经查阅科尔威最近三年的《审计报告》、
科尔威与雷电微晶历次签署的《房屋租赁合同》，科尔威自 2015 年起向雷电微晶
租赁房屋用于生产和办公，一直处于正常的生产经营过程中，未出现停业或空置
房屋的情形，科尔威 2018 年、2019 年处于亏损状态，2020 年开始盈利。
8-3-25
补充法律意见书（八）
因此，该项房屋租赁交易持续进行具有合理性。
(二)说明转让科尔威的基本情况，包括科尔威转让前后的主营业务、受让
方、转让定价依据，转让前是否存在重大违法违规行为，是否存在为发行人承
担成本费用的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
根据发行人提供的资料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）检索，科尔威的基本情况如下：
名称 四川科尔威光电科技有限公司
统一社会信用代码 915101003471981325
注册资本 2,882.9630 万元
法定代表人 徐健
企业类型 其他有限责任公司
住所 成都高新区世纪城南路 599 号天府软件园 D6 栋 505 号
半导体外延片及芯片、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫
星地面接收设备）及相关电子器件、设备以及定制软件产品的设计、
研发、测试、制造（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经
营）、销售及技术咨询；微波工程集成电路的设计及施工（凭相关
资质许可从事经营）；移动通信终端及传输设备（不含无线电发射
经营范围
设备）、功率微波器件及配套设备的设计及制造（工业行业另设分
支机构经营或另选经营场地经营）；工程和技术的研发、技术推广
及技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁
止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 07 月 17 日
营业期限 2015 年 07 月 17 日至长期
股东 股东名称 出资额（万元） 出资比例
徐健 900 31.21788%
深圳市富海新材二期创业投
834 28.92857%
资基金合伙企业（有限合伙）
成都利晶企业管理咨询合伙
800 27.74923%
企业（有限合伙）
厦门市富海新材三期创业投
147 5.09892%
资合伙企业（有限合伙）
成都微风菁蓉川创投智谷技
102.963 3.57143%
转创业投资中心（有限合伙）
武汉力得沃企业管理合伙企
99 3.43397%
业（有限合伙）
8-3-26
补充法律意见书（八）
合计 2,882.963 100%
武汉研究院曾持有科尔威 38.40%股权。2019 年 8 月 30 日，武汉研究院与徐
健签署《股权转让协议》，武汉研究院将其持有的科尔威 1,000 万元股权（占注
册资本的 38.40%）转让给科尔威的实际控制人徐健，转让前后，科尔威的主营
业务均为混合集成电路的设计与制造，未发生变化。
经访谈科尔威的实际控制人徐健，该次股权转让的价格为 1.3 元/出资额，当
时科尔威处于亏损状态，该股权转让价格为双方协商确定。根据付款凭证，武汉
研究院已收到徐健支付的全部股权转让价款。
通过公开渠道检索，武汉研究院将其持有的科尔威的 38.40%股权转让给徐
健前，科尔威不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。
经核查科尔威、发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的银行流水，并经本所律师访谈科尔威的实际控制人，除科尔威向
发行人的子公司雷电微晶租用厂房外，科尔威与发行人之间不存在任何其他业务
往来，亦不存在非经营性资金往来，科尔威不存在为发行人承担成本费用的情形。
此外，经比对科尔威的银行流水，发行人的前五大客户、供应商不存在与科尔威
的客户、供应商重叠的情形。
综上，武汉研究院转让其持有的科尔威股权前，科尔威不存在重大违法违规
行为；科尔威不存在为发行人承担成本费用的情形。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
8-3-27
补充法律意见书（八）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
陈 刚
陈 笛
孟柔蕾
年 月 日
8-3-28
