中信证券股份有限公司
关于
成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年四月
目 录
目 录 1
声 明 2
第一节 项目运作流程3
一、保荐机构项目审核流程3
二、项目立项审核主要过程6
三、项目执行主要过程6
四、内部审核主要过程16
第二节 项目存在问题及其解决情况 18
一、立项评估决策18
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况18
三、内部核查部门关注的主要问题21
四、内核部会议关注的主要问题工作107
五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见123
六、对相关责任主体所作承诺的核查意见123
七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况123
八、首轮审核问询过程对深圳证券交易所《审核关注要点》相关问题的修改
123
九、对邓洁茹及其配偶，以及董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、
邓振航、张佳婧等人银行流水核查情况 124
附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 129
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受成都
雷电微力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“雷电微力”）
的委托，担任雷电微力首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，为本次发
行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册
管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工
作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都雷电微力科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同
的含义。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要
求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、
《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日
志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办
法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内部审核流程
本机构设内核部，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的
内部审核工作。内核部下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审
核工作，并直接对内核部负责。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发
行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法
律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项
目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解
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决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控
制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将为每个项目指定内核
联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核部将
按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核
人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项
目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，
审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核部实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先
以书面方式向内核部提出审核预约，内核部业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核部报送项目申报材
料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作
底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部业务秘书将按照内核工作流程及
相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材
料，内核部将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核部将要求项
目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内
核部业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核部外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
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依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐机
构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相
关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止
项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核部召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保
荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工
作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相
关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保
荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保
荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目
重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上
市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人
员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反
对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己
对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞
成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内
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核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结
果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议
反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须
按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同
时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实
情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2020 年 4 月 16 日
立项评估决策机构成员： 李纪蕊、董文、石路朋、杜克、林嘉伟、徐欣、吴
霞娟
立项评估决策时间： 2020 年 4 月 24 日
三、项目执行主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：陈熙颖、胡璇
项目协办人：孙家政
项目其他主要人员：李东杰、李浩、罗裕佳、林楷、郑志海、张浩然、赵迎
旭
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进场工作时间：项目组于 2019 年 4 月 6 日开始陆续进场工作，尽职调查工
作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》、《证券发行上
市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出保荐人作为发行人本次发行及
上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐人现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组收集到发行人提供的资料后，审阅的文件包括涉及发行人历史沿革、
发行人及相关主体资格、发行人股东的相关文件，发行人的治理结构及内部控制
相关文件，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权），业务与技术情况，
高级管理人员与核心技术人员情况，劳动关系及人力资源，法人治理结构及内部
控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展与规划，募集资金运
用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；
针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的研发、生产、办公场所，了解发行人主
要业务的研发、生产和销售情况，详细了解发行人产品及服务的特性、经营模式
及生产经营情况。
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（5）了解发行人主要竞争对手、访谈发行人的主要客户及供应商
项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商，通过公开资料
了解竞争对手情况等方式，了解发行人的产品竞争力、行业变动趋势、产品及主
要原材料变动趋势等。
（6）访谈发行人高级管理人员、核心技术人员
与发行人高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、核
心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人管
理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产
品技术等方面做进一步了解。
（7）列席发行人董事会、股东大会
通过列席发行人董事会、股东大会，进一步了解发行人的经营情况和目标计
划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（8）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等
形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（9）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份情况，股东的股权锁定承诺，股东股权质押、
纠纷情况，避免同业竞争情况，关联交易情况，董事、监事、高级管理人员的任
职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况，发行人
的实际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、
社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15 号）等有关规
定要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
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（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、“三会”文件、年度检验资料、政府部门批准文件、验资报告、
审计报告等资料，走访当地工商机关，调查了解发行人改制成为股份公司以前的
历史沿革、股权变更情况，核查发行人增资、股东变动的合法合规性等情况。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资等资料，调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
通过查阅主管部门出具的证明性文件，调查发行人在执行国家用工制度、劳动保
护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。
通过查阅发行人缴税、完税凭证、纳税申报表及相关资料、银行单据、贷款
合同及供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情
况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种相关法律、法规及政
策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、
重大临时公告，咨询行业专家相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、
市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、
行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和
不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发
行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业研究员及公司核心技术人员、
市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区
域性或季节性特征。
了解发行人经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售模式、盈
利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
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通过查询相关研究资料，分析发行人的产品和服务在上下游价值链的作用，
通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广
度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动趋势对发行人所处行业
的有利和不利影响。
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调
查发行人主要原材料、市场供求状况。分析主要原材料的价格变动、可替代性、
供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查发行人的采购模式及其采购
是否受到资源或其他因素的限制。
通过查询审计报告、发行人会计资料和采购资料，取得发行人主要供应商的
相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
通过与发行人采购部门、生产部门、项目部门人员沟通，调查发行人采购部
门与生产、项目部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重
的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风
险，并实地调查存货中原材料、产成品减值的情况。通过查阅发行人的存货管理
制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生
产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的
成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、抵押等情况。
查阅发行人土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期
情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息，成本核算方法、计算主要产品的毛利率、贡
献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期内的上述指标，分析
发行人主要产品的盈利能力，分析了发行人产品的主要原材料、制造费用的比重。
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通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量管理制
度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施
情况。
调查发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的情况，调查发行人是否存
在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安
全事故以及受到处罚的情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，
调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。调查报告期内发行人产品
销售价格的变动情况。调查发行人产品的销售领域，分析发行人产品应用行业是
否存在明显的周期性，是否对发行人的业务有重大影响。
调查发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情
况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记
录，分析其主要客户的回款情况。
调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，对核心技术人员进
行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同
行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；
核查核心技术的取得方式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的
保护状况；特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，通过从法院及
公开渠道搜集信息，调查发行人核心技术是否与其他单位或个人存在纠纷或潜在
纠纷。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
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施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅
发行人主要研发成果、参与的重大科技专项、在研项目、研发目标等资料，调查
发行人历年研发投入占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质
量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
核查发行人董监高、控股股东、实际控制人及其控制的重要子公司的流水情
况，对大额流水和涉及的个人进行进一步核对、访谈，核查相关银行账户填报的
完整性，并获得相关公司和个人出具的相关承诺书。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，
并核查发行人控股股东是否对避免同业竞争做出承诺。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股
权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》
和《企业会计准则》、《上市规则》等文件的规定，确认发行人的关联方及关联
方关系，调查关联方的工商登记资料。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、
相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，调查发行人
关联交易价格是否公允。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的
内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，
并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
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项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会
工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，
对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，并取得了工商、税务等相
关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，
并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政
策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利的贡献因素。通
过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析发行人竞争优势
和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的
持续性和成长性。
发行人随着经营规模的扩大，应收账款、存货等资产规模大幅增加。项目组
对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行
计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及
其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内存
货周转率、应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、
销售模式、销售特点及客户对象等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情
况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，
并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入
变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科
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目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应
收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄
分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细
表和财务费用明细表，通过与发行人高管、财务等人员交流，并与发行人销售规
模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润
的影响。
应收账款和存货是发行人的主要资产，项目组通过结合发行人销售特点、销
售模式、客户对象、销售增长情况、对客户信用策略等方面对应收账款的大幅增
加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，
判断应收账款的回收风险。项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品、发出
商品的构成表，并与发行人生产、财务人员交流，调查了解发行人库存及发出商
品情况。
项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债
科目进行了查看和了解。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
发行人享受一定税收优惠政策。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以
及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠
政策对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来三至五
年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具
体的发展战略。通过了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将发
行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况
进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
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通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调查发行
人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、
技术、市场等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标
相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和
具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、通过访谈发行人高管人
员、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标
是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报
告等方法，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变
化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技
术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与
发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相
匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分
析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测
项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况
的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化
与企业业务规模变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成
果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，对发
行人在市场竞争等方面的风险情况进行了解和分析，调查相关风险因素对发行人
经营业绩的影响。
（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况
中信证券指定陈熙颖、胡璇担任成都雷电微力科技股份有限公司 IPO 项目
的保荐代表人。两位保荐代表人从 2020 年 3 月起陆续参与了尽职调查和申请材
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料准备工作。
保荐代表人制定和修改了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调
查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查：保荐代表人通过查阅发
行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介
机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相
关人员访谈、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。
中信证券指定孙家政项目协办人，李东杰、李浩、罗裕佳、林楷、郑志海、
张浩然、赵迎旭为项目其他主要人员。上述所从事的具体工作及发挥的作用分别
如下：
李浩协助保荐代表人组织、协调与参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请
材料准备等工作；罗裕佳主要负责财务会计等方面的尽职调查，并完成相应尽职
调查底稿及申报文件的制作；李浩、赵迎旭主要承担业务与技术、风险因素的尽
职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；孙家政、林楷主要承担发
行人基本情况、历史沿革、董监高及治理结构、关联方及关联关系和同业竞争等
方面等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；张浩然主
要负责募投项目、业务发展目标等方面关的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿
及申报文件的制作；李东杰、郑志海主要负责客户沟通和综合协调等工作。
2020 年 6 月，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务
部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况
进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问
核程序并签字确认。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 陶江、苗祥玲
现场核查次数： 1 次（因疫情原因，苗祥玲采用远程视频系统和底稿系统结
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合的核查方式；陶江采取现场核查方式）
核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目
工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等
进行检查，视频走访发行人生产经营场所和访谈发行人董事
和高级管理人员等。
现场核查工作时间： 2020 年 6 月 16 日至 6 月 19 日，工作 5 天
（二）内核部审核项目情况
内核部成员构成： 内核部成员共 9 名，其中：内核部 3 人，合规部 1 人，质
量控制组 1 人，外聘律师、会计师 4 人
会议时间： 2020 年 7 月 7 日
内核部意见： 同意成都雷电微力科技股份有限公司 IPO 申请文件上报深
圳证券交易所审核
表决结果： 成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请通过中信证券内核部的审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
（一）发行人股权变动频繁的问题
1、问题描述
公司自设立以来股权变动频繁，且多次出现股权代持的情况。
2、处理情况
针对上述问题，项目组进行了如下尽调工作：
（1）收集历次股权转让协议、股权转让款支付凭证、股权代持及解除代持
协议
项目组收集了股权转让协议及股权转让支付凭证，并与工商底档文件进行了
对比，确认历次股权转让协议与股权变更情况保持一致；同时，收集了股权代持
及解除代持协议，并于相关方银行流水进行了对比，确认目前股权代持情况已经
全部解除，目前公司股份权属清晰。
（2）股东访谈
项目组连同发行人律师对公司在册股东及历史股东进行了访谈，在册股东访
谈比例达到 100%，历史股东访谈比例超过 45%，其余为无法取得联系方式或明
确表示不接受访谈的股东。接受访谈的股东对与其相关的历次转让或代持情况进
行了确认，相关事项均系其真实意思表示，目前的股权结构中不存在代持，亦不
存在纠纷或潜在纠纷。
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（3）实际控制人出具的确认文件
公司控股股东、实际控制人邓洁茹女士出具了《承诺函》，确认：“（1）
截至本承诺函出具日，雷电微力的股权权属清晰，不存在委托持股或信托持股的
情形；（2）若因本人主观隐瞒其他代持或利益安排，从而导致雷电微力本次发
行上市受到影响或上市后公众股东因此遭受损失，则本人将承担雷电微力和/或
公众股东因此遭受的相关损失。”
通过上述核查，项目组认为公司历次股权变动及代持问题已得到充分确认和
妥善解决，目前公司股权不存在代持情况，股权权属清晰明确，不会对公司产生
不利影响。
（二）客户集中度较高的问题
1、问题描述
目前公司最主要的客户为军工集团下属的 C01 单位和 B01 单位。2019 年和
2020 年 1-3 月，公司对前述两个客户的销售收入合计分别为 27,403.40 万元和
2,035.40 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 92.47%和 71.37%。
2、处理情况
核对客户集中度较高的问题，项目组进行了如下尽调工作：
（1）对公司高管进行了访谈
项目组对公司高管进行了访谈，了解了公司与上述两个主要客户的合作历以
及销售的产品的情况。通过访谈获悉，公司与上述两个主要客户合作历史较长，
合作关系较为稳定，目前向其销售的产品为批产定型产品，由于军品的特点，武
器装备定型后将保持稳定，配套产品和供应商不会轻易更换，因此公司与上述客
户将保持稳定的合作关系；
同时，项目组向公司了解到，目前公司不同研发阶段的产品型号较多，未来
几年将陆续有新的产品定型并批产供货，随着公司进入批产项目的增加，公司将
进入长期健康、良性发展阶段，对主要客户的依赖程度会逐渐降低。
（2）项目组对主要客户进行了访谈
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项目组对上述两个主要客户进行了访谈，向其了解了雷电微力与其合作的历
史和向其销售的产品情况，对方表示与雷电微力保持了长期的合作，双方合作关
系稳定，雷电微力产品在技术、质量和成本控制等方面均具有明显的优势，未来
将保持稳定的合作关系。
（3）项目组核查了同行业可比公司的客户集中度情况
项目组核查了可比上市公司的客户集中度情况，其中天箭科技 2017 年、
2018 年和 2019 年向前两名客户销售占比分别为 91.29%、92.10%和 83.38%。
通过上述核查，项目组认为雷电微力客户集中度较高的问题由于行业特殊情
况导致，并且与主要客户的合作关系稳定性较高，不会对公司正常生产经营产生
不利影响。
（三）产品型号单一的问题
1、问题描述
公司目前已经定型批产产品有 3 个型号。且批产产品销售收入占公司营业收
入的比重较高，公司产品型号相对单一。
2、处理情况
核对产品型号单一的问题，项目组进行了如下尽调工作：
（1）通过访谈公司高管和行业专家，了解军工行业产品特点
通过访谈，项目组了解到：军工行业历来有“装备一代、研制一代、储备一
代”的传统，而每个型号产品从开始立项到最终完成定型，需经过立项、方案论
证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，公司一般从装备总体单位或整机厂
项目的立项阶段就开始同步参与配套组件、微体统的开发，直至产品定型，研制
周期大多为数年，有的甚至超过 10 年，产品设计定型周期通常难以准确预估。
因此，军工企业定型产品周期较长，一般定型批产产品数量有限。
（2）访谈公司高管和客户，了解公司产品的竞争力和稳定性
通过对公司高管和客户的访谈，项目组了解到：经过多年发展，公司在有源
相控阵微系统领域位居国内先进行列，公司推出的毫米波精确制导有源相控阵微
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系统，已成功应用于某型国防装备，并在多项关键技术方面取得较大技术突破，
为后续多个重点型号装备和卫星通信数据链路的研发和生产打下良好的技术基
础。公司主要产品为军品配套，产品定型之后公司的供货地位将保持稳定，军品
单一型号产品的换代周期基本在十年以上。
（3）公司具有丰富的技术储备和良好的市场口碑，未来将有更多产品批产
定型
对于公司产品所配套的导弹类武器装备，新型号多基于原型号基础上进行迭
代更新，因此对于已经进入原型号配套供应体系的供应商来说具有较大的先发优
势，更容易够获得参与新产品型号研发的机会，从而在未来转化为批产销售的产
品。同时，通过十余年发展，公司先后与数家军工集团下属科研院所和总体单位
合作开发多项型号产品，该等产品处于预研、初样、试样、定型批产等不同阶段，
未来几年将陆续有新的产品定型并批产供货，随着公司进入批产项目的增加，公
司将进入长期健康、良性发展阶段。
通过上述核查，项目组认为雷电微力产品型号单一的问题由于军工行业特殊
情况导致，并且公司基础储备丰富，处于不同研发阶段的型号较多，未来将有更
多产品批产，目前产品型号单一的问题不会对公司正常生产经营产生不利影响。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）实际控制人股权变动相关
1、魏彪股权代持相关
雷电有限 2007 年设立时，魏彪认缴的 125 万元出资额中仅有 50 万元为其
本人所有，其余 75 万元为股东李红卫的配偶陈亚平安排认缴代持，但未签署任
何的代持协议，本次实缴出资 23 万元系魏彪本人自有资金。
（1）相关被代持人是否涉及股东资格不适格等违规情形，股权形成是否合
规，目前未核查代持协议、资金流水、未访谈被代持人，且该部分代持的股权
2010 年实际上由实际控制人邓洁茹受让，请核实前述情形是否导致 2010 年股
权转让存在重大法律瑕疵，转让是否取得被代持人书面同意，是否存在争议或
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潜在纠纷，魏彪所持股权代持事宜均由陈亚平安排代持，且此次转让时邓洁茹
所持发行人股权主要通过陈亚平代持，以邓洁茹不知情代持认定邓洁茹合法取
得该等股权所有权的依据是否充分，是否满足《创业板首发注册办法》规定的
“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰”的发行条件，是否构成本次发行的发行障碍
回复：
一、魏彪股权代持的情况
根据项目组对魏彪的访谈，雷电有限设立时，魏彪认缴的 125 万元出资额
中有 75 万元系代陈亚平持有，75 万元的实缴出资来源系陈亚平出资。魏彪系陈
亚平配偶李红卫的关系密切的亲属，未签署代持协议。项目组拟就此事宜向陈亚
平以及其配偶李红卫访谈核实，该二人均未同意接受访谈。
2010 年 9 月 28 日，邓洁茹与陈亚平签署《委托持股协议》，邓洁茹拟受
让魏彪持有的 200 万元出资（包含前述 75 万元代持出资），委托陈亚平以自己
的名义代持。根据邓洁茹向陈亚平的转款记录以及对邓洁茹的访谈，邓洁茹已向
陈亚平支付了 200 万元股权对应的款项。尽管魏彪就该 200 万元股权的代持事
宜未能得到被代持人等相关方的印证，但邓洁茹不知悉魏彪转让股权系代持的情
况，并已实质履行了股权转让价款的支付义务，该等股权已经完成登记至陈亚平
名下的工商变更并且最终过户变更至邓洁茹所有（2014 年 9 月）。魏彪确认该
等股权转让无争议纠纷，截至本报告回复之日亦未发生争议纠纷。根据《最高人
民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条
“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人
以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以
参照物权法第一百零六条的规定处理”，《中华人民共和国物权法》第一百零六
条“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律
另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）
受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转
让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付
给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有
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权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”
等法律法规之规定，邓洁茹已合法取得该等股权的所有权。
根据邓洁茹的访谈，邓洁茹不知情魏彪所持股权系代持情形；邓洁茹当时充
分信任陈亚平。2010 年 10 月股权转让中，邓洁茹与陈亚平签署的委托持股协议
约定“受让该出资的款项由甲方（邓）全额支付给乙方（陈），乙方（陈）再以
自己的名义向转让方魏彪支付出资转让款”。根据魏彪访谈，该等股权代持及转
让均由陈亚平安排，本次股权转让给陈亚平系魏彪的代持还原，因此不涉及转让
价款支付，魏彪亦确认不存在争议或潜在纠纷。因此，邓洁茹不知情代持具有合
理性，以邓洁茹不知情代持认定邓洁茹合法取得该等股权所有权的依据充分。
因此，前述事宜对发行人控股股东持有的发行人股权权属清晰不构成不利影
响，也不构成导致控股权发生变更的重大权属纠纷，发行人满足《创业板首发注
册办法》规定的“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰”的发行条件，不构成本次发行的障碍。
二、陈亚平等相关被代持人是否涉及股东资格不适格等违规情形
根据天箭科技（上市代码 002977）的律师工作报告及补充法律意见书：
“陈亚平于 2006 年 1 月至 2007 年 7 月持有天箭有限（天箭科技前身）45
万元出资额对应的股权，同时委托魏彪代为持有 300 万元出资额对应的股权。
陈亚平在 2006 年前后的基本情况：陈亚平，男，1955 年 4 月生，中国籍，
毕业于成都电讯工程学院（计算机通信专业）、美国普莱斯顿大学（工商管理专
业）。主要任职情况为：担任天箭有限董事、绵阳高新发展（集团）股份有限公
司董事、四川鼎天（集团）有限公司董事、鼎天软件有限公司董事。
根据陈亚平出具的《基本情况调查表》，其委托魏彪代为持有天箭有限 300
万元出资的原因是个人偏好，不愿意成为被投资企业公开层面的最大股东。其确
认担任天箭有限股东期间不存在法律、法规及规范性文件禁止或限制从事营利活
动的情形（包括但不限于属于公务员、党政干部、县以上党和国家机关退（离）
休干部、事业编、军人、国有企业领导干部或其配偶或子女等情形）。”
由于陈亚平以及其配偶李红卫未同意接受项目组访谈，项目组未能核实其作
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为创始股东李红卫配偶未能直接出资安排代持的原因，亦未能核实被代持人是否
涉及股东资格不适格等违规情形。但根据前述分析，邓洁茹不知悉魏彪转让股权
系代持的情况，实质履行了股权转让价款的支付义务并完成了股权变更的工商登
记，合法取得了该等股权的所有权。该等事宜对发行人本次发行上市不构成障碍。
（2）2010 年邓委托陈代持购买魏彪股权是否有资金流水凭证，魏彪未收
到股权转让价款与委托持股协议约定不符的原因，陈亚平拒绝访谈，邓陈之间
此次代持确立的法律是否存在争议或潜在争议
回复：
邓洁茹委托陈亚平股权代持有资金流水凭证。根据对魏彪的访谈，历史上魏
彪取得该 200 万元股权资金来源系陈亚平出资，股权系代陈亚平持有，本次股
权转让给陈亚平系魏彪的代持还原，因此不涉及转让价款支付，魏彪亦确认不存
在争议或潜在纠纷。
邓洁茹不知情魏彪持有股权系代持，因此与陈亚平签署的委托持股协议约定
“受让该出资的款项由甲方（邓）全额支付给乙方（陈），乙方（陈）再以自己
的名义向转让方魏彪支付出资转让款”。
项目组拟就前述事宜向陈亚平访谈确认，但陈亚平未同意访谈，因此未能知
悉本次股权代持确立的法律手续是否齐备。根据前文分析，魏彪已确认本次股权
转让无争议纠纷，邓洁茹与陈亚平之间签署委托持股协议，有资金流水凭证，代
持确立的法律依据充分，此次邓洁茹已合法取得该等股权的所有权。因此，前述
事宜对发行人控股股东持有的发行人股权权属清晰不构成不利影响，也不构成导
致控股权发生变更的重大权属纠纷。
2、李红卫、陈亚平代持相关
2010 年 9 月，邓洁茹参与本次增资的实际金额为 1,125 万元，此次增资后，
邓洁茹直接持有 100 万元股权；以陈亚平名义持有 500 万元（持股 16.95%），
以李红卫名义持有 150 万元（持股 5.08%），以侯锦璃名义持有 150 万元股权，
邓洁茹合计持有 900 万元股权（持股 30.51%），实质成为雷电有限第一大股东。
（1）请说明邓洁茹直接持股情形下大部分股权委托李红卫、陈亚平、侯锦
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璃代持的原因，邓洁茹作为庆安贸易销售五部经理，庆安贸易与发行人业务是
否相同或相似，雷电有限当时是否为庆安贸易提供原材料、设备及配件、产品
销售或有其他业务关联，邓洁茹持股是否违反《关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、庆安贸易管理人员
及领导干部子女及家属对外投资等规定；是否违反竞业禁止相关约定，庆安贸
易与发行人之间是否存在利益输送，是否取得庆安贸易公司的书面确认
回复：
一、邓洁茹大部分股权委托李红卫、陈亚平、侯锦璃代持的原因
2009 年 8 月注册资本增加至 700 万元及股权转让：邓洁茹投资雷电有限，
侯锦璃系邓洁茹亲戚，出于家庭财产安排的目的，因此委托其代持。
2010 年 9 月注册资本增加至 2,950 万元：经过 1 年的投资，邓洁茹非常看
好雷电有限的发展前景继续进行投资并成为雷电有限的实际控制人，但当时雷电
有限的实际经营由陈亚平、李红卫等人负责。基于对陈亚平和李红卫的信任，为
了使得陈李体现出名义上的控股地位，方便其以企业所有者的身份经营企业，邓
洁茹遂委托陈亚平和李红卫代持自己的控股股份；邓洁茹仅显名持有 100 万元
股权。
2011 年 12 月股权转让：陈亚平工作重心从雷电有限转移，经邓洁茹同意后，
陈亚平将所持股权大部分转让给配偶李红卫代持。由于邓洁茹当时未全面参与公
司具体事务管理，仍未打算将股权显名，基于对李红卫的信任，大部分股权仍然
由其代持。
综上，邓洁茹大部分股权委托李红卫、陈亚平、侯锦璃代持具有合理性；且
目前该等股权代持均已解除。
二、庆安国际贸易集团有限公司与发行人业务关联
庆安国际贸易集团有限公司（以下简称“庆安贸易”）成立于 1992 年，类
型为全民所有制，经营范围为煤炭的销售；进出口业务；对外经济贸易咨询服务、
技术交流；重油、汽车、铁矿石的销售；房地产开发与经营；房屋出租、物业管
理；黄金及其制品的批发及零售业务；电气设备及输变电设备的批发、零售；计
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算机软件技术开发及销售；文化体育用品及器材销售；汽车租赁；酒店管理；仓
储服务；农副产品销售；化肥批发；批发预包装视频、乳制品。
经公开渠道检索并经邓洁茹陈述，庆安贸易的主营业务为仪器仪表等产品的
进出口贸易。而雷电微力的主营业务为集成电路、射频模块、毫米波有源相控阵
微系统等研发及工业化制造。庆安贸易与发行人的业务不相同或相似。发行人也
不存在为庆安贸易提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维
修、产品销售、中介服务或有其他业务关联的情形。
报告期内发行人自 2017 年初至 2019 年向庆安贸易租赁其位于北京市朝阳
区庆安大厦的房屋作为发行人的北京办事处，租金为 2 万元/月，2019 年该等房
屋租赁到期后未再续租。
三、邓洁茹持股是否违反相关规定
1、邓洁茹持股是否合法，在公司任职职务及具体时间
根据对邓洁茹的访谈，邓洁茹自 1998 年至 2003 年担任庆安贸易销售部职
员，自 2004 年至 2011 年担任庆安贸易销售部五部经理，庆安贸易未对该等职
位予以定级，不属于国有企业中层以上管理人员。
根据项目组对庆安贸易项目经理的访谈，庆安贸易未制定任何关于禁止员工
对外投资的制度，也未要求员工签署任何限制对外投资的协议，根据该项目经理
所述，庆安贸易销售五部经理不属于党政机关领导干部。
2、是否违反竞业禁止相关约定
根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，
利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
所任职公司同类的业务，系禁止行为。
邓洁茹不属于庆安贸易董事或高级管理人员，因此，邓洁茹在庆安贸易任职
期间，不对庆安贸易负有竞业禁止义务。
根据《劳动合同法》的规定，竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、
高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人
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单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
根据邓洁茹的声明及承诺，其未与庆安贸易签署任何竞业限制协议，在庆安
贸易任职期间和离职后不承担竞业限制义务。
3、庆安贸易与发行人之间是否存在利益输送，是否取得庆安贸易公司的书
面确认
因邓洁茹从庆安贸易离职已接近 10 年，未能协调取得庆安贸易的书面确认。
经查阅发行人历史沿革相关资料及访谈庆安贸易原总经理，邓洁茹对雷电有
限的出资资金与庆安集团无关，邓洁茹不存在以庆安贸易的资产投资雷电有限的
情形，邓洁茹对雷电有限的投资不涉及国有资产。经查阅发行人报告期内的财务
资料，发行人自 2017 年初至 2019 年向庆安贸易租赁其位于北京市朝阳区庆安
大厦的房屋作为发行人的北京办事处，租金为 2 万元/月，2019 年该等房屋租赁
到期后未再续租，双方不存在利益输送。
综上，邓洁茹投资雷电微力的行为未违反竞业禁止、竞业限制或者国有企业
对员工兼职或投资的禁止性规定，持有雷电有限的股权合法。庆安贸易与发行人
之间不存在利益输送。
（2）邓洁茹直接持股是否违反相关政策或条件限制；持股协议约定邓洁茹
的表决权为何须与陈亚平、李红卫协商，代持关系确立的法律手续是否齐备，
是否存在争议或潜在争议纠纷，是否满足“控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷。”
回复：
一、邓洁茹直接持股是否违反相关政策或条件限制
首先，邓洁茹投资雷电微力的行为未违反竞业禁止、竞业限制或者国有企业
对员工兼职或投资的禁止性规定。
其次，在邓洁茹配偶桂峻担任军人期间，关于其投资限制的规定为：《中国
人民解放军内务条令（2002 修改）》：“第一百一十四条 军人不得经商，不
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得从事本职以外的其他职业和有偿中介活动。”
《中国人民解放军内务条令（2010 修改）》：“第一百二十七条 军人不
得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利
为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和
办公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。”
根据前述规定，军人本人不得经商的，但该规定未限制军人配偶的对外持股
行为。项目组进行了法律法规检索，也未查阅到对军人配偶有对外投资限制的规
定。
根据对邓洁茹访谈以及前述分析，邓洁茹直接持股不违反相关政策或条件限
制。
二、持股协议约定邓洁茹的表决权为何须与陈亚平、李红卫协商
经访谈邓洁茹，该等约定是因为当时雷电有限的实际经营由陈亚平负责，为
了在短期内继续保持公司的经营稳定且基于对陈亚平和李红卫的信任，邓洁茹委
托陈亚平、李红卫进行代持，在实际操作过程中，陈亚平、李红卫作为显名股东
在行使表决权之前，应当先征求实际权益人邓洁茹的意见，按照实际权益人的意
见行使表决权，该等约定系为约束陈亚平、李红卫作为显名股东不得未经实际权
益人邓洁茹的许可而行使表决权，但当时签订的书面协议表述不准确，易引起歧
义。该等约定系为约束股权代持方，系股权代持方和被代持方的真实意思表示，
代持方亦已在行使表决权之前征求被代持方的意见，该等约定有利于保障被代持
方邓洁茹的表决权及其他合法权益。该等约定合法、有效，具有合理性。
三、代持关系确立的法律手续是否齐备，是否存在争议或潜在争议纠纷？
是否满足“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”
项目组拟就相关事宜向陈亚平和李红卫访谈核实，该二人均未同意接受访
谈。尽管该代持事宜未能得到陈亚平、李红卫的访谈确认，但项目组查阅了代持
协议、核查了邓洁茹的资金流水，结合全部代持股权已于 2014 年 8 月还原给邓
洁茹并办理了工商变更登记，代持关系确立的法律手续齐备。
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尽管股权代持的形成、解除未能得到陈亚平和李红卫的访谈确认，但代持的
形成、解除均有书面协议、资金流水予以印证，且就 2014 年代持的解除事宜大
成律师事务所出具了法律意见书，法律意见书中确认了代持的形成和解除的合法
性事宜；此外，截至本回复出具之日，陈亚平、李红卫也并未就代持的形成、解
除等相关事宜向法院提起诉讼。因此，邓洁茹自代持设立至代持解除，系代持股
权的所有权人的事实清楚、清晰，邓洁茹与陈亚平、李红卫之间的代持事宜对邓
洁茹持有的发行人股权权属清晰不存在影响，发行人满足“控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷”的发行条件，前述事宜不构成本次发行上市的障碍。
（3）此次增资新股东张站峰出资 51 万元中 1 万元为本人所有外，剩余 50
万元出资额中 25 万元系代陈亚平持有，25 万元系代崔玉波持有。请说明认定前
述代持关系的依据，代持关系确立的法律手续是否齐备，是否存在争议或潜在
争议纠纷；2017 年邓洁茹受让张站峰股权，未有被代持人陈亚平访谈核实，也
未有代持协议支持，请说明实际控制人所持发行人股权是否清晰。
回复：
就张站峰与陈亚平、崔玉波的代持事宜，虽然未能通过对陈亚平的访谈予以
确认，但张站峰、崔玉波对该等代持的形成予以确认，代持关系确立属实。
经对张站峰的补充访谈确认，张站峰将所持 51 万元股权转让给邓洁茹系经
过陈亚平、崔玉波同意。经查阅邓洁茹的资金流水，该等股权转让价款已经支付
给张站峰；经访谈张站峰并查阅其资金流水，张站峰已将代持股权的转让价款支
付给陈亚平、崔玉波，崔玉波已确认收到张站峰支付的股权转让价款。张站峰、
崔玉波确认该等股权转让不存在争议或潜在纠纷。
尽管未能通过对陈亚平的访谈对张站峰代持股权事宜的形成、解除予以确
认，但自出资开始至转让完毕，工商登记出资人为张站峰本人，张站峰未将该等
代持情况告知雷电有限、最终受让方邓洁茹；自合法办理工商变更登记为邓洁茹
至本报告出具之日已超过三年，且未发生争议纠纷。根据《合同法》、《公司法》、
《中华人民共和国民法总则》、《物权法》等相关法律法规的规定，邓洁茹已最
终合法取得该等股权。该笔出资在转让后股权权属清晰，出资过程中可能涉及的
3-1-4-29
代持情形对发行人实际控制人持有的发行人股权权属清晰不造成实质影响，也不
构成导致控股权发生变更的重大权属纠纷。
3、控制权代持解除相关
（1）2014 年 8 月 20 日，李红卫持有公司 1,200 万元出资（27.59%）转
让给邓洁茹，其中 1,000 万元代邓洁茹持有，200 万元系自己持有。
1）200 万元股权对价实质为抵债，请说明抵债过程是否经庆安贸易、李红
卫书面确认或协议支持？是否存在争议或潜在纠纷？
2）就前述控制权代持解除未访谈李红卫，解除法律程序是否齐备。
回复：
根庆安贸易、陈亚平、李红卫三方签署的《协议书》约定，陈亚平对庆安贸
易负有债务。陈亚平配偶李红卫最终通过将 1,200 万元股权通过还原 1,000 万元
股权给邓洁茹以及 200 万元股权转让（实质为抵偿）给邓洁茹的方式，履行《协
议书》中的偿债义务。邓洁茹与陈亚平、李红卫签署《债权债务重组协议书》，
明确约定邓洁茹无须支付该等价款。邓洁茹已通过承担陈亚平对庆安贸易债务的
方式支付了该等 200 万元股权转让的对价，且自 2014 年至今，李红卫、陈亚平
未就该等 200 万元股权转让的对价向人民法院提请诉讼，亦未向邓洁茹提出任
何主张。因此，尽管未能取得陈亚平、李红卫对该事宜的访谈确定，但 200 万
元股权对应的价款无需支付的事实清晰，明确。
项目组取得了部分邓洁茹偿还庆安贸易款项的资金流水凭证，金额超过
2,000 万元。根据前述各方签署的协议、资金流水，庆安贸易与李红卫（陈亚平）
之间的债务真实。尽管陈亚平、李红卫未同意接受访谈，但结合《委托持股协议》、
邓洁茹资金流水、以及全部股权于 2014 年 8 月还原给邓洁茹并办理了工商变更
登记，股权代持解除法律程序齐备。
（2）2018 年 5 月，侯锦璃、吴希将其分别所持发行人 2.58%股权、0.50%
股权转让给润杨资本，作价 14 元/股。律师工作报告认定此次股权转让为侯锦璃
与邓洁茹的代持关系解除。
3-1-4-30
请认定此次股权转让为侯锦璃与邓洁茹解除代持关系依据是否充分，是否
有资金流水、协议、第三方访谈支持。
回复：
侯锦璃系邓洁茹的亲属，2009 年 8 月，公司注册资本增加 200 万元，其中
侯锦璃以货币资金认缴 100 万元，侯锦璃本次认缴的 100 万元出资额系邓洁茹
持有，出资来源于邓洁茹。
邓洁茹、润杨资本于 2017 年签署了《借款协议》，约定润杨资本向邓洁茹
提供 3000 万元的无息借款，并将上述借款支付至邓洁茹指定的账户（侯锦璃的
个人账户），2018 年 5 月，邓洁茹提出通过吴希（邓洁茹配偶的母亲）和侯锦
璃分别以所持雷电微力 34.8161 万元股权和 179.4696 万元股权转让给润杨资本
作为还款，并得到四方的同意。在前述背景下，润杨资本于 2017 年将借款支付
给侯锦璃，侯锦璃收到转让款后于 2017 年 7 月将资金转入邓洁茹指定账户。本
次股权转让过程中，吴希应收的转让价款转变为其向儿媳妇邓洁茹的借出款。
上述转让均具有银行转账流水，且签署了股权转让协议，但邓洁茹与侯锦璃
未签署股权代持及解除代持协议。
吴希为邓洁茹配偶的母亲，其所持雷电微力的股份均为自己持有，本次退出
原因为邓洁茹需要偿还借款，因此将股权转让，转让对价最终转为对邓洁茹的债
权。通过对吴希和邓洁茹的访谈，确认双方不存在代持或其他利益安排。
关于本次股权转让相关的情况，项目组对相关方均进行了访谈确认。同时，
润杨资本出具了说明，对本次转让的背景及资金支付情况进行了确认。
4、实际控制人通过代持人转让、受让股权
2011 年 12 月，邓洁茹拟受让刘艾转让的 300 万元出资（占注册资本 8.70%
股权）刘艾转让价格为 3 元，但在对刘艾的访谈中，刘艾主张转让价格为 4.5
元/股权（与本次其他股东转让价格相同），并提供了刘艾与李红卫签署的 4.5
元/股转让的补充协议。
请补充说明邓洁茹李红卫此次代持的法律程序是否齐备，代持关系是否真
3-1-4-31
实；各方对于此次股权转让价格存在争议，前述争议纠纷是否影响邓洁茹通过
李红卫取得股权有效性，是否满足控股股东所持发行人股权权属清晰的发行条
件；
回复：
根据李红卫与邓洁茹于 2011 年 12 月 6 日签署的《委托持股协议》，邓洁
茹拟受让刘艾转让的 300 万元出资并委托李红卫代为受让和持有。经项目组查
阅李红卫与刘艾于 2011 年 11 月 23 日签署的《股权转让补充协议》以及李红卫
交给邓洁茹留存的《股权转让补充协议》，约定的受让价格为 3 元/股，且经核
查邓洁茹的转款记录，该等股权转让价款已经支付给了李红卫。经项目组对刘艾
的访谈，刘艾已经收到了 900 万元的股权转让价款，确认股权转让的事实。该
等股权转让已完成登记至李红卫名下的工商变更。因此，邓洁茹委托李红卫此次
代持的法律程序齐备，代持关系真实。
在项目组对刘艾的访谈中，刘艾出示了一份于 2011 年 11 月 25 日与李红卫
签署的《股权转让补充协议》，该补充协议约定股权转让价格为 4.5 元/股权，
并约定股权转让价格最终以该补充协议为准。因此，刘艾主张其有 450 万元的
股权转让价款尚未收到。
鉴于本次股权受让的价格系三方各自两两签署协议，且转让方现主张价款未
支付完毕，该等涉及股权转让的价格以及价款支付的争议事实存在；但基于刘艾
并不否认股权转让的事实且该等股权转让已经办理了工商变更登记手续，实际控
制人邓洁茹已出具确认函，确认其从未指示李红卫以 4.5 元/股权受让股权，也
从不知悉李红卫与刘艾签署的第二份补充协议，刘艾或李红卫迄今也未提出证据
证明其向邓洁茹主张过该 450 万元转让款，根据《中华人民共和国合同法》、
《民法总则》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规的规定，邓洁茹对该
450 万元债务无需承担责任，前述争议纠纷不影响邓洁茹通过李红卫取得股权有
效性。
因此，关于该股权转让价款存在的争议或潜在纠纷对发行人控股股东持有的
发行人股权权属清晰不造成实质影响的依据充分，发行人满足控股股东所持发行
人股权权属清晰的发行条件。
3-1-4-32
5、实际控制人受让代持人转让的股权
2019 年 8 月，邓洁茹以原价（3.4 元/出资额）回购管玉静所持发行人 11
万元股权，其中有 1 万元股权系代邓振航所有低于同次股权转让 12 元/股的价格；
10 月，邓洁茹回购的汪渊所持有的公司 11 万元股权中，1 万元股权系汪渊代邓
振航持有，此次转让作价 3.40 低于同次股权转让 19 元/股的价格。
该等转让是否取得实际出资人同意，低价转让理由，资金流水、支付凭证
是否均已取得。
回复：
项目组对邓振航、管玉静和汪渊分别做了访谈，确认邓洁茹低价接受转让的
股权，系上述三人 2017 年雷电公司实施员工股权激励所得，价格为 3.4 元/股，
邓振航的股权分别由管、汪两人代持。根据各方签署的《协议书》规定，股权锁
定期 3 年。由于管、汪两人在锁定期内离职，故邓洁茹依照协议约定原价（3.4
元/股）回购上述股份。项目组已取得上述股权转让的资金流水和支付凭证，不
存在争议或潜在纠纷，邓振航也对上述股权代持及转让做了真实无异议的确认。
因此，项目组认为此次股权转让不存在争议或潜在纠纷。
6、股权激励、赠与与实际控制人转让赠与股权
2017 年 1 月，管玉静、廖洁等 6 名骨干员工对发行人以 3.4 元/股增资的同
时对该等骨干员工附条件赠予 3.75 万元股权。2019 年 10 月，邓洁茹将其所持
有公司 9.75 万元股权以 19 元/出资额的价格将该等股权转让给东证富象。
请说明此次增资低价增资同时无偿赠与股权的设置的合理性，赠与及二次
赠予是否履行了相关股东大会审议程序，是否合法有效；二次赠予邓振航股权
的原因，赠与股权生效条件满足后未办理工商登记的原因，赠与股权是否生效；
邓洁茹转让赠予股权是否取得股权受赠人同意，存在争议或潜在纠纷；东证富
象价款何时支付，是否为真实转让；此次激励及赠予是否已作股份支付处理；
回复：
此次低价增资及附条件的股权赠与系邓洁茹、雷电有限对骨干员工进行股权
3-1-4-33
激励而进行的安排，方案设置是各方协商的结果，并通过公司股东会审议通过，
合法有效。方案中受赠人廖洁、管玉静和汪渊接受赠与后随后二次赠予邓振航实
际是受赠人为邓振航代持，项目组已取得相关当事人的访谈并得到各方确认，不
存在争议或纠纷。
此次赠与方案中邓振航的股权份额由廖洁、管玉静和汪渊代持，代持的原因
为邓振航在发行人的工作主要在北京，不方便亲自现场参与股东会，为了简化股
东结构，提高公司管理效率而做的安排，邓振航本人不存在股东不适格的情形。
赠与股权生效条件满足后未及时办理工商登记系当时公司工作人员失误所致，不
存在其他利益安排。
根据各方签署的《解除代持股权协议》以及相关当事人的访谈，此次转让是
各方真实意思表示，项目组已对相关资金流水做了核查。由于受赠人中王引和杨
万群已分别于 2017 年 5 月和 2018 年 3 月离职，未达到赠与股权的生效条件，
故不存在此 2 人的股转协议。此次赠与不存在争议或纠纷。
东证富象已经于 2019 年 11 月支付全部价款；邓洁茹已将转让赠与股权所
得转让价款支付给受赠人，此次股权转让真实。
此次激励及赠予已作股份支付处理。
7、以“借款+转股”模式取得股权相关
（1）2014 年 10 月，邓洁茹从武汉研究院借款 4032 万元，用于购买晟唐
银科持有的发行人 300 万股权；2014 年 11 月，武汉研究院将 4032 万元打款至
航宇飞扬（用途显示用于购买盛唐银科 300 万元雷电股）；2014 年 11 月，晟
唐银科将其持有的占注册资本 6.90%的股权以 13 元/股的价格转让给邓洁茹，转
让价款 3,900 万元；2014 年 12 月，邓洁茹向武汉研究院转股 300 万元。
该等股权价款支付通过航宇飞扬支付的原因，300 万元是否实际为航宇飞扬
持有；
回复：
该等股权价款支付通过航宇飞扬支付的原因主要系邓洁茹对资本市场不熟
3-1-4-34
悉，为保证从武汉研究院的借款专款专用（用于购买盛唐银科持有的 300 万元
雷电出资额），故将其支付至航宇飞扬的银行账户，再由航宇飞扬向晟唐银科支
付股权转让款。该等股权价款实际为邓洁茹从武汉研究院的借款，该等受让的
300 万元股权并非航宇飞扬出资持有，而实际为邓洁茹所有。根据航宇飞扬出具
的《承诺函》：“该等股权与本公司无关，本公司仅代邓洁茹收款及付款。本公
司与邓洁茹、武汉研究院之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议。”
（2）2014 年年武汉研究院取得发行人 600 万元股权是否应履行国有资产
评估备案程序，是否合法有效。邓以股权作价出资实际控制人涉税是否均已缴
纳；
回复：
2014 年 11 月，同致信德（北京）资产评估有限公司对雷电微力股权全部权
益价值进行了评估，评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，评估值为 58,700.10 万
元。本次 300 万元股权转让价格 4,032 万元不高于该股权评估值。根据武汉研
究院股东东湖高新 2014 年年报，自 2014 年 7 月起，武汉研究院系东湖高新参
股的联营公司；东湖高新为湖北省国资委下属上市公司（代码 600133）。因此，
东湖高新为履行国有资产评估备案程序的责任人，未知其是否将此评估结果备
案。但是，在东湖高新退出武汉研究院的过程中，对所持股权履行了国资评估备
案、产权交易所挂牌交易等国有股权转让程序，相关程序合法合规。因此，项目
组认为，即使武汉研究院在取得雷电微力的股权时的评估结果即使未备案也不构
成重大瑕疵，对当前雷电微力股权的清晰性不构成重大影响。
实际控制人邓洁茹以股权作价出资涉税均已缴纳。
（3）2017 年武汉研究院转让 9.08%股权给邓洁茹作价 12.05 元/股，低于
2014 年 12 月入股单价 13.44 元，是否存在国有资产流失。
回复：
根据武汉研究院股东东湖高新 2014 年年报，自 2014 年 7 月起，武汉研究
院系东湖高新参股的联营公司。
2018 年 8 月 27 日至 2019 年 7 月 8 日，东湖高新在武汉光谷联合产权交易
3-1-4-35
所挂牌转让武汉研究院 49.15%股权，邓洁茹通过摘牌方式以 5,280.20 万元最终
受让东湖高新持有的武汉研究院 49.15%的股权。并且邓洁茹摘牌价格高于东湖
高新历史上对武汉研究院的累计投资金额（4,400 万元）。在邓洁茹受让东湖高
新持有的武汉研究院股权中，东湖高新对所持股权履行了国资评估备案、产权交
易所挂牌交易等国有股权转让程序，相关程序合法合规，不存在国有资产流失。
（4）2019 年 8 月成创汇智、成创引力转股时资金来源为上海融玺借款，
2019 年 9 月，李建华、擎正投资受让武汉研究院股权支付价款为上海融玺对邓
洁茹的借款，请说明此次股权转让通过受让方先提供借款，通过邓洁茹及其控
制的企业受让后再指定转让的合理性，是否存在其他未披露的利益安排，涉及
的个税是否均已缴纳。
回复：
① 武汉研究院受让成创汇智、成创引力股权
2019 年 8 月 15 日，成创汇智、成创引力与武汉研究院签署《股权转让协
议》，约定武汉研究院以合计 3,588.51 万元的价格受让成创汇智、成创引力合
计持有的雷电有限 299.12 万元股权。武汉研究院受让该等股权的资金来源为武
汉研究院向邓洁茹的借款；邓洁茹的资金来源为向擎承投资、上海融玺（擎承投
资的执行事务合伙人）的借款。
② 李建华、擎正投资受让武汉研究院股权
2019 年 9 月 9 日，武汉研究院与李建华签署《股权转让协议》，约定武汉
研究院将其持有的雷电有限 210 万元股权以 3,990 万元的价格转让给李建华。
2019 年 9 月 9 日，武汉研究院与擎正投资、擎承投资签署《股权转让协议》，
约定武汉研究院将其持有的公司 227.59 万元股权以 4,324.21 万元的价格转让给
擎正投资。
此次股权转让由受让方李建华、上海融玺（擎正投资的执行事务合伙人）先
向邓洁茹提供借款，再将受让方对转让方武汉研究院的债务转移给邓洁茹的形式
支付股权转让对价。
③ 前述股权的合理性
3-1-4-36
此次股权转让通过受让方先提供借款，再通过邓洁茹及其控制的企业指定转
让的原因为：邓洁茹对资本市场运作不熟悉，欲先从股权拟受让方获得股权转让
款（通过借款形式），再由其控制的企业武汉研究院转让股权给受让方，相应对
价由邓洁茹代受让方进行支付结算。该等安排有借款协议、股权转让协议、债务
转移协议、资金流水凭证支持，股权转让真实，不存在其他未披露的利益安排。
涉及实际控制人的个税均已缴纳。
8、实际控制人低价受让股权
经实际控制人及其一致行动人历史上涉及 9 次低价受让股权。请逐笔列表
说明同次股权转让不同价的原因（如适用）、转让是否有付款凭证支持、有无
核定纳税风险，退出的股东目前访谈比例，是否存在争议或潜在纠纷。
回复：
实际控制人及其一致行动人历史上涉及的低价股权转让均签署了股权转让
协议，其历次股权转让的原因、价款支付情况以及个人所得税缴纳情况如下：
序 个税缴
转让方 受让方 转让股权 转让价格 支付情况 转让原因
号 纳情况
1、2012 年 6 月，第八次股权转让
1 赵慧斌 邓洁茹 100 1.5 元/出资额 √ 无凭证 赵慧斌拟退出
情况说明：赵慧斌出具说明，确认本次转让无争议和纠纷。
2、2014 年 11 月，第十次股权转让
1 晟唐银科 邓洁茹 300 13 元/出资额 √ - 晟唐银科拟退出
3、2015 年 5 月，第十二次股权转让
1 陈桂琦 100 9 元/出资额 √ √ 未能访谈陈桂琦
2 马洪奎 邓洁茹 10 9 元/出资额 √ √ 未能访谈马洪奎
3 刘颖 50 9 元/出资额 √ √ 崔玉波从雷电微力离职
情况说明：陈桂琦、马洪奎随未能访谈，但其与刘颖系同一时点转让，价格相同。
4、2017 年 6 月，第十九次股权转让
武汉研究
1 邓洁茹 580.91 12.05 元/出资额 √ - 武汉研究院经营需要资金
院
王引从雷电微力离职，其
2 王引 邓洁茹 5 3.4 元/出资额 √ √
中 5 万元股权系通过股权
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序 个税缴
转让方 受让方 转让股权 转让价格 支付情况 转让原因
号 纳情况
激励所得，根据协议以原
价回购
3 邓洁茹 1 9 元/出资额 √ √ 王引从雷电微力离职
4 洪缨 邓洁茹 1.21 7 元/出资额 √ 无凭证 未能访谈洪缨
5 薛良金 邓洁茹 1 7 元/出资额 √ 无凭证 未能访谈薛良金
张孝诚投资的其他项目需
6 张孝诚 邓洁茹 50 7 元/出资额 √ √
要资金
情况说明：武汉研究院将雷电微力股权转让给邓洁茹的价格为 12.05 元/出资额，价格系双方协商确定；王引将其持
有的 1 万元出资额以 9 元/出资额的对价转让给邓洁茹，转让价格系双方协商确定；本次转让王引同时向管玉静、廖
洁、杨万群、汪渊转让部分股权，系代持还原，不涉及转让对价；薛良金、洪缨虽未能访谈，但其价格与同时期张
孝诚转让价格保持一致。
5、2018 年 1 月，第二十次股权转让
1 蒋洪庆 邓洁茹 25.34 11 元/出资额 √ √ 蒋洪庆从雷电离职
2 陈桂琦 邓洁茹 50 11 元/出资额 √ √ 未能访谈陈桂琦
3 宋碧先 邓洁茹 150 11 元/出资额 √ √ 需要资金购房和对外投资
4 何国均 邓洁茹 10 11 元/出资额 √ √ 何国均个人资金需求
5 王引 邓洁茹 20 11 元/出资额 √ √ 王引家庭资金需求
6、2018 年 6 月，第二十一次股权转让
刘杰伟拟退出，邓红中看
1 刘杰伟 邓红中 20 11 元/出资额 √ √
好公司发展
认可转让价格，因此出售
部分股权；其中 1 万元代
2 杨万群 邓洁茹 11 11 元/出资额 √ √
持股权系根据邓振航指示
转出
情况说明：刘杰伟与邓红中以及杨万群与邓洁茹之间的股权转让价格为双方协商确定，与 1 月份股转价格保持一致。
7、2019 年 01 月，第二十三次股权转让
1 林巍 邓洁茹 40 11 元/出资额 √ √ 未能访谈
2 泰中承乾 吴希 134.65 21.42 元/出资额 √ √ 个人资金需求
情况说明： 林巍虽未能访谈，但转让价格与杨万群转让邓洁茹、刘杰伟转让邓红中保持一致。
8、2019 年 8 月，第二十四次股权转让
1 成创汇智 武汉研究院 239.29 12 元/出资额 √ - 成创系退出雷电
2 成创引力 武汉研究院 59.82 12 元/出资额 √ - 成创系退出雷电
3 管玉静 邓洁茹 11 3.4 元/出资额 √ 不涉及 回购通过股权激励方式取
3-1-4-38
序 个税缴
转让方 受让方 转让股权 转让价格 支付情况 转让原因
号 纳情况
得的股权（其中 1 万元系
代邓振航持有）
9、2019 年 10 月，第二十六次股权转让
汪渊从雷电微力离职，邓
1 汪渊 邓洁茹 11 3.4 元/出资额 √ 不涉及 洁茹回购其通过股权激励
取得的股权
上述历次股份转让均有实际控制人及其一致行动人的资金流水支持。退出股
东的访谈比例超过 45%，截至本报告出具日，上述股权转让无纠纷和争议情况，
也无股东提起任何诉讼。
9、（1）发行人历史沿革涉及较多自然人股东入股、退股，也同步涉及多
次股权代持建立、解除，请说明股东股权变动频繁的原因，变动的真实性、所
履行程序的完备性，股权变动是否真实合法，股权代持是否涉及政策、身份等
限制；目前是否仍存在代持，是存在争议或潜在纠纷？建议实际控制人出具兜
底保障措施，目前约 50%的退出股东未访谈，是否满足监管申报要求。
回复：
1、股东股权变动频繁的原因
2007 年发行人设立之时，主营业务不是军工产品，而是 RIFD（射频标签），
如五粮液的防伪标签，有一定的射频技术基础。邓洁茹当时在庆安贸易公司任职，
与公司原主要股东李红卫、魏彪（合计持股 45%）相识，邓洁茹认为军品有前
景，在其建议下公司开始投入一定资源研发相控阵，同时认为研制相控阵制导导
弹是可行的。2009 年公司逐渐聚焦于毫米波有源相控阵微系统领域，并开始尝
试原理样机的研制，从原理样机，到工程化、工业化、列装、量产还需要长时间、
大金额的研发投入，且目标产品本身在世界上无先例。此时，公司的原主要股东
李红卫、魏彪一致认为投资风险很高，因此在增资扩股中将控制权让渡给非常看
好公司发展的邓洁茹。邓洁茹虽然看好公司业务发展，但是当时公司的实际经营
由陈亚平、李红卫等人负责；基于对陈亚平和李红卫的信任，为了使得陈李体现
出名义上的控股地位，方便其以企业所有者的身份经营企业，邓洁茹遂委托陈亚
平和李红卫代持自己的控股股份。随后，公司的发展历程较为坎坷，由于邓洁茹
3-1-4-39
只管市场和研发，将公司行政先后托付给陈亚平等人管理，效果较差。后邓洁茹
于 2014 年 8 月显名成为控股股东并实际收回公司经营管理权，集中精力研制 1
号项目，2016 年试制、2017 年定型、2018 年 5 月实弹测试成功并进入批产阶
段，取得了成功。
公司股权更迭较为频繁主要有两个原因：
第一，公司设立时间较早，至今已存续 12 年，由于公司业务发展方向剧烈
变化（从确定性较大的民品转向风险极高的新型军品研制）导致不少原股东与大
股东、管理层分歧严重，转让股权退出，但最近 10 年保持稳定（按照邓洁茹显
名时起算，也已经保持 6 年稳定）；
第二，公司业务转向军品后，公司的主要型号产品 M03 从原理样机到定型
批产耗费了将近 10 年，历程坎坷，在此期间不少原来对军品业务持正面态度的
股东（包括员工股东）也转让股权并退出，如果有其他投资者看好公司则转让给
其他投资者，否则大部分由邓洁茹受让。
2、历次变动的真实性、所履行程序的完备性
发行人历史上共涉及 27 次股权转让，均签署了股权转让协议，履行了工商
变更程序。
3、股权代持是否涉及政策、身份等限制，是否存在股东不适格情形；目前
是否仍存在代持，是存在争议或潜在纠纷
项目组已经对历史重要股东进行了访谈，同时对股权转让过程中的相关协
议、缴税情况及代持行为进行了确认，但仍存在部分历史股东因无法获取联系方
式或身体健康原因无法进行访谈，因此未访谈的部分无法确认股权代持是否涉及
政策、身份等限制，是否存在股东不适格情形。根据对邓洁茹的访谈以及本节“三
（一）2、李红卫、陈亚平代持相关”的分析，实际控制人邓洁茹不涉及政策、
身份等限制，不存在股东不适格情形。
截至目前，发行人历史上股东的出均已解除，现有股东均不存在代持。
4、是否有相关兜底保障措施
3-1-4-40
邓洁茹已出具相关兜底保障承诺：“（1）截至本承诺函出具日，雷电微力
的股权权属清晰，不存在委托持股或信托持股的情形；（2）若因本人主观隐瞒
其他代持或利益安排，从而导致雷电微力本次发行上市受到影响或上市后公众股
东因此遭受损失，则本人将承担雷电微力和/或公众股东因此遭受的相关损失。”
5、请列示对现有及退出股东的访谈情况、比例是否满足监管申报要求
项目组已对现有全部股东进行了访谈，对历史自然人股东访谈比例超过
45%，满足审核问答中保荐人、发行人律师应当“抽取一定比例的股东进行访谈”
的相关要求。
（2）请说明历次股权转让的定价及依据、款项支付情况及资金来源、是否
涉及股份支付？2016 年 9 月股权激励对象的确定原则、定价依据、是否做了股
份支付、公允价格如何确定？同日的股份增予与股权激励的关系？是否进行了
股份支付？锁定期两年间，赠与股权因员工离职被撤销的股份如何进行的会计
处理？是否符合企业会计准则;报告期历次股份支付的公允价格及确定依据、每
次确认股份支付的数量、是否存在其他应确认股份支付实际未确认的情形；历
次股权变更及整体变更涉及的税务是否缴纳完毕；
回复：
1、历次股权转让涉及的股份支付
公司历次股权转让涉及的股份支付有两次：
（1）2016 年 2 月，注册资本增加至 6,090 万元
2016 年 1 月 13 日，公司股东会召开股东会，同意公司注册资本由 5,090
万元变更为 6,090 万元，本次增资系对全体股东的同比例配售，价格为 5 元/出
资额。
2016 年 1 月 15 日，实际控制人邓洁茹与时任公司副总经理赵弘签订股权
代购代持协议书，协议约定：赵弘认购上述目标股权中的 10 万元股份份额，并
委托邓洁茹以邓洁茹的名义代购、代持，价格为 5 元/股。
双方未约定服务期或股权锁定期。按照最近一次 PE 进入的加权平均价格
3-1-4-41
（13.35 元/股）作为公允价格，在 2016 年一次性确认股份支付，金额为 83.50
万元。
（2）2017 年 1 月，注册资本增加至 6,400 万元以及股权赠与
具体情况请参见下一题回答。
2、2016 年 9 月 23 日股权激励对象的确定原则、定价依据、是否做了股份
支付、公允价格如何确定
（1）2016 年 9 月 23 日股权激励的情况
2016 年 9 月 23 日，根据公司股东会决议，拟向公司重要骨干员工实施定
向增发，涉及廖洁、管玉静、汪渊、杨万群、贾宇、王引等 6 名自然人及雷电微
芯、雷电创力两个合伙企业员工持股平台。增发价格为 3.4 元/股，系依照公司
2016 年 6 月底经审计的每股净资产为基准上浮 10%确定。
合伙企业认购的股份限售锁定期 2 年。廖洁、管玉静、汪渊等 3 人于 2017
年 11 月 15 日签订了增资补充协议，约定前述增资股权的锁定期为 3 年。同时，
股东会审议同意邓洁茹向廖洁等 6 人无偿赠与 13.75 万元股权。本次股权激励与
股份赠与的工商变更日期为 2017 年 1 月。
以最近一次 PE（即 2017 年 1 月银科九鼎和中小企业创投受让股权）的加
权平均价格 13.35 元/股，作为股权激励的公允价格。
（2）本次股权激励的股份支付情况
以上股份赠予同时股权激励的安排系公司、邓洁茹和激励对象协商一致的结
果。公司对股权激励及股份赠予均做了股份支付，具体操作为：
1）股权激励中合伙企业部分
根据合伙企业协议锁定期为 2 年，公司估计可行权比例 70%（预估年离职
率 15%），按照 2 年（即 2017 年、2018 年）分摊确认 2017 年股份支付金额，
2018 年根据 2017-2018 年实际行权数量（未离职员工股权数量）确认股份支付
金额。
3-1-4-42
在 2 年间离职的员工从合伙企业退伙，由执行事务合伙人/实际控制人回购
该股份，对于回购方属于被动行为，并未主动让渡新的利益，亦未产生新的服务
成本，故不视为新的股份支付处理。
2）股权激励中自然人部分
6 名自然人中，3 名签署补充协议的员工约定服务期 3 年，可行权比例参考
合伙企业标准。股份支付费用在服务期内进行分摊。3 名未签署服务期约定的员
工一次性确认股份支付金额。
3）股权赠与部分
根据股权赠与协议，本次被赠与的自然人服务期为 2 年，可行权比例参考合
伙企业标准，股份支付费用在服务期内进行分摊。
本次股权激励的股份支付金额如下：
类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
股权激励-合伙企业 888.04 976.38 - -
股权激励-自然人（签
32.84 32.84 16.42 6.84
订服务期合同）
股权激励-自然人（未
218.90 - - -
签订服务期合同）
股份赠与-自然人 64.25 65.92 - -
合计 1,204.02 1,075.13 16.42 6.84
3、报告期历次股份支付的公允价格及确定依据、每次确认股份支付的数量、
是否存在其他应确认股份支付实际未确认的情形
公司两次股份支付的公允价格均按照最近一次 PE 进入的加权平均价格作为
确定依据，确认的股份支付金额请参见上题回答。
公司不存在其他应确认股份支付实际未确认的情形。
4、历次股权变更及整体变更涉及的税务是否缴纳完毕
历次股权变动过程中，涉及实际控制人邓洁茹需要缴纳的税款均已缴纳。公
司整体变更改制前后，股本并未发生变化，不涉及个人所得税问题。
（3）请说明上述历次增资、股权转让、股份代持及股权激励等信息披露是
3-1-4-43
否准确？是否具备合理的逻辑？确认依据是否充分？支持底稿是否完备？项目
组是如何进行核查的。
回复：
项目组的核查过程如下：
1、核查了股权转让双方签署的股权转让协议及补充协议、增资协议；
2、核查了股权受让方的价款支付情况、验资报告；
3、核查了股权转让方的个人所得税缴纳情况（若涉及）；
4、就增资和股权转让的原因、价格、是否存在代持情况、是否存在纠纷等
事宜对历史上的部分股东和在册股东进行了访谈；
5、核查了股东会决议和/或其他股东关于放弃优先受让权的承诺；
6、核查了股份支付的方式；
7、核查了历次股权变动的工商档案。
公司对历次增资、股权转让的信息披露准确，具备合理的逻辑，确认依据充
分，底稿完备。
（二）关于主营业务及持续盈利能力
1、关于主营业务及收入确认
报告期内，公司营业收入分别为 8,899.66 万元、4,600.33 万元、29,720.06
万元和 2,871.60 万元。报告期内，公司主营业务收入主要来源于军品收入。
根据披露，对于尚未批价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时按合
同暂定价格确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知单进行补价
结算的当期确认收入；对于无需批价的产品，在产品实际交付并取得验收文件
时按合同价格确认收入。
请说明报告期内营业收入大幅波动的原因及未来是否具备增长性？主营业
务收入是否存在较为明显的季节性？2020 年一季度收入较以前年度同期是否有
3-1-4-44
明显下滑？收入确认时点的合理性？与同行业可比公司是否存在差异？
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
2,852.07 99.32% 29,635.90 99.72% 4,522.23 98.30% 8,824.78 99.16%
收入
其他业务
19.54 0.68% 84.16 0.28% 78.10 1.70% 74.88 0.84%
收入
合计 2,871.60 100.00% 29,720.06 100.00% 4,600.33 100.00% 8,899.66 100.00%
答复：
一、报告期内营业收入大幅波动的原因及未来是否具备增长性
公司目前有 3 个主要型号产品已经定型批产，各型号产品在各年的收入及占
主营业务收入的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
M03 精确制导 2,035.40 71.37% 25,282.94 85.31% - - 728.21 8.25%
R03 精确制导 - - 2,120.46 7.16% 879.31 19.44% - -
TG120 数据通信链 - - - - 1,429.86 31.62% 1,641.03 18.60%
合计 2,035.40 71.37% 27,403.40 92.47% 2,309.17 51.06% 2,369.23 26.85%
M03 和 R03 两个型号分别于 2018 年和 2019 年达到批产状态，2019 年销
量大幅增加，成为公司营业收入的主要来源。2020 年一季度由于疫情的影响，
R03 尚未交付，2020 年二季度的生产和交付恢复正常，R03 型号产品当季销售
收入为 2,973.45 万元。
TG120 用于卫星通信，产品单价较高，但销售数量较少，2019 年和 2020
年一季度未产生收入，由于下游总体单位项目进度原因，原计划 2019 年的交付
计划延迟到 2020 年，该项目已于 2020 年 6 月份交付并确认收入。
除上述 3 个定型批产产品外，目前，发行人已就 X03 产品与客户签订了 2020
3-1-4-45
年和 2021 年的产品需求订单，并将于 2020 年四季度开始批量供货，按照军品
订单的稳定性和持续性的特点，合理预计未来将会成为公司营业收入的重要组成
部分。
由于武器装备的开发周期较长，定型列装审核程序严格，因此单一型号产品
的换代周期基本在十年以上（M03 产品的前一代武器装备列装周期为 30 年）。
综上，公司目前已经定型产品带来的收入将保持稳定。
二、主营业务收入是否存在较为明显的季节性
公司产品毫米波有源相控阵天线主要销售给军方或军工央企客户，由于国防
军工用户的装备采购计划的执行需经过立项批复、方案审查、请购申请、合同签
订等严格的程序，装备采购、安装与系统调试等工作主要集中在下半年，受此影
响，公司的产品收入及回款也主要发生在下半年尤其是四季度，因此公司营业收
入具有较为明显的季节性。
报告期内，A 股同行业可比上市公司收入季节性波动情况如下：
公司名称 季度 2019 年 2018 年 2017 年
第一季度 17.63% 23.14% 26.92%
第二季度 36.25% 20.19% 18.35%
天箭科技
第三季度 13.83% 18.94% 12.01%
第四季度 32.29% 37.74% 42.73%
第一季度 0.85% 14.52% 0.92%
第二季度 28.01% 0.89% 3.57%
盟升电子
第三季度 14.26% 10.91% 24.26%
第四季度 56.89% 73.69% 71.25%
第一季度 15.42% 12.87% 15.37%
第二季度 26.27% 26.70% 23.13%
雷科防务
第三季度 20.13% 24.23% 20.43%
第四季度 38.18% 36.20% 41.08%
第一季度 16.39% 18.74% 22.20%
海格通信
第二季度 26.50% 26.15% 27.51%
3-1-4-46
第三季度 18.88% 18.19% 17.62%
第四季度 38.24% 36.92% 32.67%
第一季度 18.01% 0.63% 19.18%
第二季度 27.89% 6.18% 5.18%
雷电微力
第三季度 8.24% 32.21% 22.64%
第四季度 45.86% 60.97% 53.00%
注：雷电微力列示为营业收入季节性波动情况，可比上市公司除睿创微纳 2017 年数据为主
营业务收入的季节性波动情况外，其他为营业收入季节性波动情况。
如上表所示，报告期内，同行业可比上市公司的季节性波动较为明显，第四
季度收入占比较高且存在超过 50%的情况。
公司营业收入呈现季节性特征总体符合军工行业特点，第四季度收入占比较
高且部分年度超过 50%，与盟升电子情况较为接近，符合行业惯例。
发行人已经在招股书中对收入季节性风险进行了充分提示。
三、2020 年一季度收入较以前年度同期是否有明显下滑
报告期内，公司各年一季度营业收入及同比增长率如下。
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
营业收入 2,871.60 5,351.27 28.90 1,706.75
同比增长率 -46.34% 18417% -98.31% N/A
2020 年一季度公司营业收入 2,871.60 万元，较 2019 年一季度同比下降
46.34%，主要由于受到疫情影响，公司一季度春节后开工较晚，主要批产型号
产品的交付进度有所延后。
公司目前复工率已达 100%，采购及产品交付均恢复了正常水平。从订单角
度来看，目前在手订单充足，高于 2019 年同期水平。2020 年上半年未经审计
的营业收入约 18,000 万元，同比增长约 32%；预计 2020 年全年营业收入为
50,000 万元，扣非后净利润 14,000 万元，同比分别增长 69%和 83%。
四、收入确认时点的合理性，及与同行业可比公司是否存在差异
1、尚未审价的产品以暂定价确认收入及价格审定后根据约定对补价在当期
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确认收入的合理性
经查询其他涉军上市公司公开披露信息，对于尚未完成军品审价产品及收入
确认相关政策披露如下：
公司简称 公开披露文件中关于未军审定价产品收入确认相关表述
在设备实际交付并取得验收文件时按合同暂定价格确认收入，待价格审定后签
安达维尔 订补价协议或取得补价通知单进行补价结算的当期确认收入；无需进行补价结
算的，在设备实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入。
根据天箭科技与下游客户所签订的合同，天箭科技所销售的产品销售价格总体
主要分为以下两类情况：
其一，天箭科技的部分定型产品需要接受军方的审价。由于军品价格批复周期
天箭科技 一般较长，在军方未批价前，天箭科技向客户交付的价格按双方协商的合同暂
定价格入账，待军方批价后进行调整。报告期内，天箭科技销售给某单位的两
个型号项目配套产品需接受军方审价，按照暂定价执行。
其二，对于其他不需审价的产品，天箭科技与客户协商作价。
新兴装备向客户销售的产品主要为军品，由于军品价格批复周期一般较长，在
军方未批价前，新兴装备向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账，
新兴装备
待军方批价后进行调整，若产品暂定价与最终审定价格存在差异，新兴装备将
在批价当期对收入进行调整。
对于公司军品销售，在军方审价未批复之前，针对尚未审价完毕的产品，公司
以合同约定的暂定价格确认收入；待军方审价完成后，公司与客户按照审定价
新光光电
格，根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定补价总金额，公司将
补价总金额确认为当期销售收入。
对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按照与客户签订的合同
暂定价格作为约定价格确认收入并结转成本，审价完成后，公司与客户根据军
上海瀚讯
审价签订新合同，新合同签订的当期，公司根据新签合同对相关差价进行收入
补充确认。
在军品销售过程中，由于军品价格审核周期较长，针对尚未完成审价的产品，
供销双方在合同中按“暂定价格”进行结算，确认销售收入和应收账款。军审定
价批复或同等效力文件下发后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价格与审定
价格差异情况确定调价金额，此时公司取得了收取补价款的权利或承担退还价差
的义务，并将调整金额确认或冲减当期销售收入及应收账款余额。调整金额的确
定及收取补价款的权利或承担退还价差的义务均根据军审定价批复或同等效力
文件，审价后将调整金额计入审价当期符合公司业务实质，与同行业可比公司收
入确认会计政策一致。
发行人已经在招股说明书中对产品暂定价格与最终审定价格差异导致业绩
波动的风险进行了充分提示。
3-1-4-48
2、在产品实际交付并取得验收文件时确认收入的合理性
《企业会计准则》对于销售商品收入确认的一般原则为：
1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司根据与客户签订的合同将产品交付客户并获得其认可接收，主要风险报
酬已经转移给购货方。公司收入金额根据销售合同能够可靠计量，相关经济利益
很可能流入公司，相关成本根据公司财务核算数据能够可靠计量。
①研制产品的销售
研制类产品验收程序为交付总体单位检验，以取得的客户盖章的交付单作为
收入确认的时点。针对研制产品，符合收入确认条件时按照合同约定的价格确认
收入，同时结转成本。
②批产产品的销售
公司批产产品交付过程需要由驻厂军代表进行出厂检验和产品交付检验检
验合格后由军代表签署产品评审文件《产品质量证明书》（即“合格证”），因
此在产品实际交付并取得验收文件时确认收入。
2、关于主要产品及主营业务分类
公司主要产品为毫米波有源相控阵微系统和 T/R 组件，主营业务收入包括
精确制导、通信数据链及其他类，其收入规模及占主营业务收入比例的具体情
况如下：
单位：万元
产品 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-1-4-49
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
精确制导类 2,212.39 77.57% 28,711.74 96.88% 2,587.29 57.21% 6,821.37 77.30%
通信数据链类 - - 657.73 2.22% 1,864.65 41.23% 1,910.26 21.65%
其他类 639.68 22.43% 266.43 0.90% 70.29 1.55% 93.16 1.06%
合计 2,852.07 100.00% 29,635.90 100.00% 4,522.23 100.00% 8,824.78 100.00%
请说明报告期内各类产品收入大幅波动的原因及合理性？目前的产品为何
要按用途分类而非按产品类别分类？此分类是否匹配发行人的主营业务？是否
能准确反应发行人的目前及未来的主要产品情况？
公司其他类收入主要包含雷达探测及受托研发相关收入。请说明此类收入
的具体业务模式及收入确认方式？相关成本核算、归集方法？与前两类收入的
人工费用是否存在重合或划分不清的情形？
报告期内，公司主营业务收入按军民品分类如下所示：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
军品 2,413.39 84.62% 29,511.93 99.58% 4,503.66 99.59% 8,785.47 99.55%
民品 438.68 15.38% 123.97 0.42% 18.57 0.41% 39.31 0.45%
合计 2,852.07 100.00% 29,635.90 100.00% 4,522.23 100.00% 8,824.78 100.00%
请将产品类别和军品民品进行匹配，并说明同类产品的军品、民品生产及
品控是否存在差异？相关成本费用如何准确匹配？请说明收入的核查程序？军
工保密的限制等是否影响对收入真实性核查程序？
答复：
一、报告期内各类产品收入大幅波动的原因及合理性
详见本节之“三、内部核查部门关注的主要问题”之“（二）关于主营业务
及持续盈利能力”之“1、关于主营业务及收入确认”之“一、报告期内营业收
入大幅波动的原因及未来是否具备增长性”之回复。
二、产品为何要按用途分类而非按产品类别分类，此分类是否匹配发行人
3-1-4-50
的主营业务，是否能准确反应发行人的目前及未来的主要产品情况？
公司主营业务为毫米波有源相控阵微系统的研发、制造和销售，主要销售产
品为相控阵微系统，同时，T/R 组件是有源相控阵微系统的部件之一，公司也会
向客户销售部分 T/R 组件。报告期内，微系统和 T/R 组件销售金额占主营业务
收入的比例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
微系统 2,212.39 77.57% 28,502.63 96.18% 3,596.49 79.53% 5,932.05 67.22%
T/R 组件 - -% 774.85 2.61% 855.45 18.92% 2,853.42 32.33%
其他 639.68 22.43% 358.42 1.21% 70.30 1.55% 39.31 0.45%
合计 2,852.07 100.00% 29,635.90 100.00% 4,522.23 100.00% 8,824.78 100.00%
报告期内，公司主营业务收入中相控阵微系统收入占比均超过 60%且逐渐
提高，同时，公司已定型批产产品均为微系统，预计未来公司主营业务收入将主
要以相控阵微系统为主。公司有源相控阵产品的应用领域主要有精确制导、通信
数据链和雷达探测等，各个行业的发展情况和商业特点有所不同。因此，按照产
品用途分类能够更加清晰的体现公司业务布局、产品特点等，有利于投资者对公
司产品的理解。
在同行业可比公司中，盟升电子和海格通信均按照产品用途对主营业务进行
分类。其中盟升电子产品种类分为卫星导航系列产品和卫星通信系列产品，海格
通信产品种类分为无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务和其他。
三、其他类收入的业务模式及成本核算和归集方法
1、其他类产品的具体业务模式及收入确认方式
报告期内，公司主营业务收入的其他类别中不同产品的收入金额及占主营业
业务收入的比例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3-1-4-51
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
暗室 438.68 15.38% 66.04 0.22% - - - -
受托研发 201.00 7.05% 142.45 0.48% 51.72 1.14% - 0.00%
测试、封装 - - 18.11 0.06% 10.67 0.24% 39.31 0.45%
雷达 - - - - - - 53.85 0.61%
液冷设备 - - 39.82 0.13% 3.25 0.07% - -
元器件 - - - - 4.66 0.10% - -
总计 639.68 22.43% 266.43 0.90% 70.29 1.55% 93.16 1.06%
主营业务收入
2,852.07 100.00% 29,635.90 100.00% 4,522.23 100.00% 8,824.78 100.00%
合计
其他类中收入主要包括暗室建设、受托研发和测试、封装等。相关业务的收
入确认方式如下：
类别 收入确认方式
暗室建设或改造完工后，经客户验收确认，取得验收证明后确认
暗室
收入
受托研发项目需要客户方组织专家进行验收评审，出具验收评审
受托研发
意见，取得验收通过的验收评审意见后确认收入
该类项目较零散，单项金额较低，在测试完成后由客户在测试记
测试、封装
录上签字或由客户出具盖章的交付单确认收入
雷达类产品 产品交付客户后，经客户验收后取得客户盖章的交付单确认收入
液冷设备、元器件等 交付客户后，经客户验收后取得客户盖章的交付单确认收入
2、公司产品的成本核算、归集方法
公司所生产交付的产品均为非标定制产品，且主要为军品，对产品的工艺、
技术、生产环境等有较高的要求和保密性，生产需严格按照国家军用标准进行，
在必要时由驻厂军代表实行全过程质量监督。因此，公司产品制造核心环节均采
用自行生产模式，由研发部门根据研制任务书的要求设计产品，并建立 BOM，
采购部和生产部分别根据 BOM 进行采购和领料生产。公司其他类收入的成本核
算和归集方法与精确制导类、通信数据链类相同，均按照产品订单归集产品生产
过程中发生的直接材料、直接人工、制造费用等支出。
3-1-4-52
直接材料主要核算直接用于产品生产、构成产品实体的原材料及其他主要材
料。生产人员在成本系统中根据 BOM 进行生产投料，月末根据生产投料单及完
工产品数量，在产成品和在产品之间分摊直接材料成本。原材料的发出按移动加
权平均单价计算。
直接人工主要归集与产品生产直接相关的人员薪酬。公司生产中根据 BOM
对生产进行工序分解，每道工序中每月已完工的产品按照完工工序数量占比分摊
当月人工成本总额，再按照每道工序中当月完工工序数量、在产工序数量分摊单
个产品的人工成本。公司各道工序各产品之间生产加工耗用工时相差不大，且加
工时长一般在一个月以内，因此按照工序数量进行分摊具直接人工费用较为准
确。报告期内，主营业务成本主要由直接材料成本构成，人工费用占比较低。
制造费用主要核算生产过程中发生的间接费用，包括间接人工费、折旧摊销
费、物料消耗费、能源消耗费及其他费用。制造费用的分摊方法同直接人工分摊
方法。
综上所述，公司不同订单之间的产品成本归集互相独立且清晰，不存在人工
费用分摊重合或划分不清的情形。
四、请将产品类别和军品民品进行匹配，并说明同类产品的军品、民品生
产及品控是否存在差异？相关成本费用如何准确匹配？
公司的主要收入为军品销售收入，民品在业务收入中属于其他类，具体情况
如下：
单位：万元
军民 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
精 确 制 导 军品 2,212.39 77.57% 28,711.74 96.88% 2,587.29 57.21% 6,821.37 77.30%
类 民品 - - - - - - - -
通 信 数 据 军品 - - 657.73 2.22% 1,864.65 41.23% 1,910.26 21.65%
链类 民品 - - - - - - - -
军品 201.00 7.05% 142.45 0.48% 51.72 1.14% 53.85 0.61%
其他类
民品 438.68 15.38% 123.97 0.42% 18.57 0.41% 39.31 0.45%
3-1-4-53
军民 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 2,852.07 100.00% 29,635.90 100.00% 4,522.23 100.00% 8,824.78 100.00%
公司民品业务中主要包括暗室建设、测试服务等，与军品产品的生产存在一
定差异。公司制定了《质量手册》、《质量信息控制程序》、《质量检验管理规
定》等质量控制制度，并严格按照相关制度执行，对军品和民品的品控不存在差
异。
本问题回复之“四、其他类收入的业务模式及成本核算和归集方法”之“2、
公司产品的成本核算、归集方法”之回复。
五、收入的核查程序及军工保密的限制等是否影响对收入真实性核查程
序？
针对发行人的收入情况，项目组履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务总监和业务人员，了解军方采购流程、审价流程、军品
定价方式、暂定价格确认依据和标准、军方审价周期等情况。
2、获取发行人收入明细表及成本明细表，对收入规模及毛利率情况进行测
算。
3、查阅报发行人与客户签订的合同，确认相关业务的真实性。
4、查阅了主要产品销售收入的出库单、验收单等资料，对收入确认时点进
行了核查。
5、对主要客户进行了走访和函证，走访比例达到各年度收入规模的 90%以
上，确认相关交易的真实性和合同金额的准确性。
中信证券及其他中介机构均具有军工涉密资质，各中介机构至少一位签字人
员具有军工涉密培训资质。中信证券为本项目指派的保荐代表人具有军工涉密培
训资质，对军品合同等涉密文件进行了现场核查，保证相关收入证据的真实、准
确。
3、关于产品价格确定
3-1-4-54
发行人报告期内销售的军品可按照装备所处研制阶段分为定型前和定型后
两类产品。定型前产品，双方根据项目的复杂程度、研发成本等因素进行协商
定价并签订合同，合同价格即为最终产品价格，双方一般不再进行价格调整。
定型后产品，部分定型产品需要接受军方的审价。发行人产品的销售价格由军
方审价确定。由于军方对军品的价格审核确定周期较长，针对尚未审价完毕的
产品，供销双方在合同中根据以往同类产品的平均价格约定“暂定价格”，并
以该暂定价格办理结算，即在价格审定前，销售方以此为依据确认当期销售收
入和应收账款。
请说明定型后产品为什么部分需要接受军方的审价，部分不需要？需不需
要由什么因素影响？这两种情况是否是确定不可转换的？请说明需要审价产品
的暂定价格是如何确定的？与同行业可比公司比较是否存在显著异常？预计何
时审价？审定价是否存在下调风险？是否会对发行人经营业绩造成重大不利影
响？
答复：
一、产品是否审价的影响因素，以及不同定价模式的转换情况
招股说明书中披露：定型后的产品售价格总体分为以下两类情况：其一，公
司的部分定型产品需要接受军方的审价。其二，对于其他不需审价的产品，发行
人与客户协商定价。
军品是否纳入审价范围主要由军方决定。主要影响因素为产品配套等级，对
于公司 M03 和 R03 两个产品，公司属于三级配套，且价格在最终总体产品中占
比较高，因此纳入审价范围，上述型号产品一旦纳入审价范围，后续所有与总体
单位的关于该型号产品的销售均执行该审定价格。对于 X03 型号产品，因刚批
产，因此目前尚未收到正式审价通知（预计会有审价），该产品于 2020 年开始
预投产，公司与客户已经签署了 2020 年和 2021 年的意向合同，预计 2020 年
四季度开始供货。对于 G120 产品，主要应用于卫星通信，各年度供货数量较少，
但保持稳定，价格也将保持稳定，由于航天产品的特点，该产品无需审价，但未
来价格变动的可能性较小。
3-1-4-55
对于已经审价的产品，未来将严格执行军审定价，再调整的可能性较小。
对于目前尚未纳入审价范围的型号产品，未来可能存在纳入审价范围的可
能。
二、审价产品的暂定价格的确定方式
由于军品价格批复周期一般较长，在军方未批价前，公司向客户交付的产品
价格经双方协商确定暂定价，具体协商的过程中下游客户占据主导权，发行人的
影响较小。暂定价确定后，双方据此签署购销合同，公司按照合同中约定的暂定
价格入账，待军方批价后进行调整。
三、与同行业可比公司比较不存在显著异常
经查询其他涉军上市公司公开披露信息，暂定价的确认政策如下：
公司简称 公开披露文件中关于暂定价的相关表述
在设备实际交付并取得验收文件时按合同暂定价格确认收入，待价格审定后签
安达维尔 订补价协议或取得补价通知单进行补价结算的当期确认收入；无需进行补价结
算的，在设备实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入。
根据天箭科技与下游客户所签订的合同，天箭科技所销售的产品销售价格总体
主要分为以下两类情况：
其一，天箭科技的部分定型产品需要接受军方的审价。由于军品价格批复周期
天箭科技 一般较长，在军方未批价前，天箭科技向客户交付的价格按双方协商的合同暂
定价格入账，待军方批价后进行调整。报告期内，天箭科技销售给某单位的两
个型号项目配套产品需接受军方审价，按照暂定价执行。
其二，对于其他不需审价的产品，天箭科技与客户协商作价。
新兴装备向客户销售的产品主要为军品，由于军品价格批复周期一般较长，在
军方未批价前，新兴装备向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账，
新兴装备
待军方批价后进行调整，若产品暂定价与最终审定价格存在差异，新兴装备将
在批价当期对收入进行调整。
对于公司军品销售，在军方审价未批复之前，针对尚未审价完毕的产品，公司
以合同约定的暂定价格确认收入；待军方审价完成后，公司与客户按照审定价
新光光电
格，根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定补价总金额，公司将
补价总金额确认为当期销售收入。
对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按照与客户签订的合同
暂定价格作为约定价格确认收入并结转成本，审价完成后，公司与客户根据军
上海瀚讯
审价签订新合同，新合同签订的当期，公司根据新签合同对相关差价进行收入
补充确认。
同行业可比公司在军方审定价格前均按照双方协商的价格作为暂定价，并签
订合同，公司按照合同中约定的暂定价确认收入。发行人与同行业公司对于暂定
3-1-4-56
价的确定不存在差异。
四、预计何时审价
公司销售的 M03 和 R03 两个批产产品未来将执行军方审价，目前 M03 型
号产品已经履行完军方现场审价程序，但审定价格尚未批复，预计 2021 年下半
年将下达正式审价批复。
R03 型号产品目前尚未履行该军方审价程序，未来的审价流程将根据军方的
安排执行，预计 2022 年确定审定价格。
五、审定价是否存在下调风险？是否会对发行人经营业绩造成重大不利影
响？
根据近期军工企业公开披露文件，部分企业暂定价与审定价差异处理情况如
下：
序号 股票简称 暂定价与审价差异处理情况
报告期内，公司于 2015 年集中收到军方补差价款 3,559.30 万元并
安达维尔
1 确认为当期收入，2014 年、2016 年、2017 年 1-6 月均未收到军方
（300719）
补差价款
2017 年收到 266.32 万元补差价，占公司 2017 年营业收入总额的
上海瀚讯
2 0.69%，除此之外公司在报告期内无其他补充确认补差价营业收入
（300762）
的情形
报告期内，公司军品补价收入分别为 3,025.64 万元、674.80 万元
新光光电
3 和 1,886.21 万元，补价净收入占利润总额的比例分别为 38.72%、
（688011）
14.35%和 8.46%
从其他军工上市公司的实际情况看，军审定价批复后在暂定价的基础上下调
的可能性较小。目前在招股书中已经充分提示了“产品暂定价格与最终审定价格
差异导致业绩波动的风险”，对于未来存在军方审定价格低于暂定价格的情况可
能导致的公司业绩波动的风险进行了充分提示。
4、报告期内，公司按季度分类的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 2,871.60 100.00% 5,351.27 18.01% 28.90 0.63% 1,706.75 19.18%
3-1-4-57
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第二季度 - - 8,289.79 27.89% 284.42 6.18% 461.23 5.18%
第三季度 - - 2,450.01 8.24% 1,481.96 32.21% 2,015.00 22.64%
第四季度 - - 13,628.99 45.86% 2,805.04 60.97% 4,716.68 53.00%
合计 2,871.60 100.00% 29,720.06 100.00% 4,600.33 100.00% 8,899.66 100.00%
根据招股书披露，2017 年至 2019 年，公司每年第四季度确认的销售收入
占当年营业收入的比例分别为 53.00%、60.97%和 45.86%。主要由于国防军工
用户的装备采购计划的执行需经过立项批复、方案审查、请购申请、合同签订
等严格的程序，装备采购、安装与系统调试等工作主要集中在下半年，受此影
响，公司的产品收入及回款也主要发生在下半年尤其是四季度。请结合已上市
的成熟同行业公司分析说明销售季节性是否为行业惯例？发行人第四季度确认
的销售收入在全年中的占比情况是否与同行业可比公司存在较大差异？是否存
在跨期情况及收入截止性测试情况？发行人第二季度的生产经营情况如何？
答复：
一、季节波动符合行业惯例，四季度确认收入在全年中的占比与同行业公
司不存在显著差异
详见本节之“三、内部核查部门关注的主要问题”之“（二）关于主营业务
及持续盈利能力”之“1、关于主营业务及收入确认”之“二、主营业务收入是
否存在较为明显的季节性”之回复。
二、是否存在跨期情况及收入截止性测试情况
项目组和会计师对报告期内各期主营业务收入全部执行了细节测试，确认不
存在收入跨期情况。
三、发行人第二季度的生产经营情况如何
受到新冠疫情的影响，公司 2020 年一季度复工时间较晚，但于 2020 年 3
月中旬完成全面复工，二季度已经正常开展经营，主要产品正常交付。公司 2020
年二季度未经审计的营业收入约为 15,000 万元，同比增长约 75%；预计 2020
3-1-4-58
年全年营业收入为 50,000 万元，扣非后净利润 14,000 万元，同比分别增长 69%
和 83%。
5、请说明核心技术来源及先进性？是否面临技术替代？发行人多名骨干员
工流失的原因及去向？是否签订有竞业禁止协议？是否会造成发行人核心技术
的外流？是否会对发行人的行业地位、市场份额及生产经营造成重大不利影
响？核心技术是否涉及核心技术人员原任职单位的职务成果，是否存在潜在的
知识产权纠纷；核心技术人员是否来源于军工科研单位，是否涉及国家秘密泄
密？相关核查程序？
一、技术来源及先进性
公司产品的核心技术主要包括高集成度 T/R 模块三维封装技术、高集成度电
源网络设计技术、相控阵微系统波束综合优化技术等，均为公司自主研发。公司
核心技术情况如下所示：
核心技术 技术先进
序号 特点及技术优势 技术来源
名称 程度
将多通道、多频或多极化等功能射频链路，
采用新型瓦片式、异构集成等三维封装方式
高集成度 进行高密度集成，并通过 AiP（Antenna in
TR 模块三 Package）、SiP（System in Package）等
1 自主研发 国内领先
维封装技 技术实现三维封装。
术 大大降低封装尺寸、重量和成本，减轻对人
力资源的依赖，实现多功能或多模复合、智
能化生产等应用。
应用多种创新技术实现高功率容量高密度集
高集成度
成，形成标准封装、非标封装电源模块产品。
2 电源网络 自主研发 国际领先
典型效率对标国际先进产品效率，功率密度
设计技术
国际领先。
通过均匀阵、三角阵、稀布阵以及混合布阵
等多种布阵方式实现不同功能需求；通过多
毫米波相
频、多极化或多模共口径复合技术实现多功
控阵微系
能高密度集成；通过微系统自检自校系统实
3 统波束综 自主研发 国内领先
现在线故障定位及修复；通过方向图综合技
合优化技
术实现性能指标的优化，提高微系统产品竞
术
争能力。国内相关公司几乎不可见天线综合
技术方面的能力。
高密度高 通过微流道、高导热材料、高热容材料等新
4 自主研发 国内领先
效率散热 兴技术或材料的使用，成功研制大功率高密
3-1-4-59
核心技术 技术先进
序号 特点及技术优势 技术来源
名称 程度
技术 度散热技术产品。
为微系统多功能高集成小型化低成本提供保
障。散热技术水平国内领先，并且与国外已
公布技术水平相当。
结合微系统的生产自动化、机械化和智能化
自研开发了 TR 组件自动测试系统、毫米波
毫米波相
近场扫描诊断与测试系统、紧缩场校准与测
控阵微系
试系统以及天线远场测试系统等高效率高精
5 统高效率 自主研发 国内领先
度测试系统，大大提高产品出厂速度。
高精度测
公司在这方面起步早、投入研发时间长，形
试技术
成了较为完善的测试系统技术，国内暂时没
有竞争对手。
二、是否面临技术替代风险
上世纪 80 年代，砷化镓等半导体器件的出现极大地促进了相控阵雷达的发
展。相控阵雷达即相位控制电子扫描阵列雷达，利用大量独立控制的小型天线单
元排列成天线阵面，每个天线单元都由独立的移相开关控制，利用电磁波相干原
理，通过计算机控制馈往各辐射单元电流的相位，就可以改变波束的方向进行扫
描。相控阵雷达是当前雷达的重要发展方向，具有扫描时间快、抗干扰能力强、
能同时对付多目标、可靠性高等特点，目前相控阵雷达技术更新迅速，未来应用
前景广泛。有源相控阵雷达具有扫描速度快、多功能、多目标跟踪、可靠性高、
抗干扰能力强的优势，将成为未来精确制导和通信数据链应用的主流。
我国上一代主战型空空导弹于 20 世纪 90 年代初列装，并于 2019 年停产，
服役周期将近 30 年，说明该类武器装备生命周期较长。公司某型号精确制导有
源相控阵微系统于 2018 年正式定型批产，预计未来服役周期较长，同时，公司
正在参与我国未来两代的主战空空导弹的研制工作，技术被替代的风险较小。
三、骨干员工离职去向、是否签订有竞业禁止协议，是否会造成发行人核
心技术的外流？
公司主要人员离职情况如下：
离职时间
序号 姓名 入职时间 退出前职务 离职去向
（有更新）
1 汪渊 2012/6/18 2019/4/15 市场总监 自己创业
3-1-4-60
北京天地一
2 管玉静 2009/8/24 2019/6/13 技术总监 格科技有限
公司
3 贾宇 2015/10/27 2018/10/26 董事会秘书 不清楚
董事长助理兼项目
4 杨万群 2010/3/1 2018/3/1 自己创业
经理（3#）
成都国民天
5 王引 2008/3/17 2017/6/8 综合部经理
成
2019 年下半年公司营业收入开始快速增长以前，公司一直处于持续研发投
入中，持续亏损，部分员工对公司未来发展前景持悲观态度，因此存在部分激励
对象离职的情况。签署人员在公司任职期间与公司签署敬业禁止协议，但在其离
职时，公司经过评估认为上述人员离职不会对公司带来技术外流的风险，因此未
执行竞业禁止相关条款。
公司主要核心管理团队和技术人员保持稳定，邓洁茹自报告期初即担任董事
长兼总经理、实际控制公司，桂峻自 2017 年加入公司、分管公司日常事务，廖
洁、丁卓富、张隆彪和叶涛均在公司设立之初即加入公司，保持稳定。
四、对公司行业地位、市场份额及生产经营的影响
从技术及知识产权角度来说，公司一直专注于毫米波有源相控阵相关技术的
研发，通过十余年的持续资源投入和技术攻关，公司已掌握与精确制导、通信数
据链和雷达探测相关的毫米波有源相控阵核心技术。截至 2020 年 5 月 31 日，
公司已取得专利 93 项，集成电路布图设计专有权 24 项，计算机软件著作权 4
项，正在申请国防专利 5 项，对核心技术提供了有效的法律保障。随着公司产品
的陆续定型，核心技术均已成功完成在主要产品生产中的转化，鉴于军品定型后
对技术和生产工艺的稳定性要求，该类已定型产品对公司研发体系的依赖较小。
从公司的核心竞争力方面，在公司前期自主研发成果的基础上，近年来重点
加大在产业化生产方面的布局，努力实现工程化，大幅度降低成本，促进毫米波
有源相控阵低成本大规模应用。截至目前，公司已建立起科研生产、人才培养以
及供应链体系等完整的研制体系，实现了毫米波有源相控阵小型化、集成化、低
成本的大规模应用。公司的核心竞争力逐渐从自主研发的核心技术突破转向以技
术积累为依托建立的完整供应链和工业体系，因此，对个别核心技术人员的依赖
逐渐降低。
3-1-4-61
从公司研发体系的布局方面来说，公司根据产品细分技术领域和生产工艺，
将研发体系细分为总师组、项目管理组、微波设计组、波控设计组、电路设计组、
天馈设计组、结构设计组、基础工艺组和新产品导入工艺组，各研发小组专注于
相关专业领域展开深入的技术研究，研发人员分工明确，已逐渐形成标准的模块
化科研体系，个别技术人员对技术研发整体的影响较小，个别人员离职不会对核
心技术的研发产生重大不利影响。
综上，公司目前对研发人员的依赖度逐渐降低，个别技术人员的离职不会对
核心技术和公司生产经营产生重大不利影响。
六、核心技术是否涉及核心技术人员原任职单位的职务成果，是否存在潜
在的知识产权纠纷；核心技术人员是否来源于军工科研单位，是否涉及国家秘
密泄密？相关核查程序？
公司实际控制人、高管团队及核心技术人员的基本情况如下：
入职雷电微力前
姓名 入职时间 职务 负责的领域
工作单位
桂峻 2017 年 7 月 副董事长、副总经理 公司全面业务 空军后勤部
重庆禾兴江源科
廖洁 2007 年 9 月 副总经理 分管生产及采购
技有限公司
分管研发、质量、 广东 OPPO 移动
丁卓富 2012 年 5 月 副总经理
市场部 通信有限公司
LG 伊诺特（惠州）
张隆彪 2011 年 12 月 生产部经理 生产部
有限公司
深圳市宝利达实
叶涛 2008 年 7 月 研发部副经理 研发部
业有限公
公司核心技术人员入职雷电微力前的工作单位均不涉及有源相控阵微系统
技术。公司产品的核心技术主要包括高集成度 T/R 模块三维封装技术、高集成度
电源网络设计技术、相控阵微系统波束综合优化技术等，均为公司自主研发。公
司对主要核心技术申请了专利，历史上未发生过专利及技术相关的就纠纷。
通过对公司实核心技术人员的网络检索查询，及根据其出具的说明，上述人
员未曾收到过于竞业禁止或保密有关的纠纷、处罚或诉讼情况。
综上，公司核心技术不涉及核心技术人员原任职单位的职务成果，不存在潜
在的知识产权纠纷，核心技术人员均未曾任职来源于军工科研单位，无涉及泄露
3-1-4-62
国家秘密的风险。
6、请说明发行人的竞争优势及在客户供应链中的地位？发行人产品在终端
产品成本中的占比情况？发行人产品所覆盖的终端产品在客户产品结构中的地
位及未来可持续性？
答复：
一、发行人的竞争优势及在客户供应链中的地位
公司是国内少数掌握毫米波有源相控阵技术的民营企业之一，在中国信息化
武器装备跨越式发展中起到重要作用，公司研制的毫米波有源相控阵微系统产品
技术性能达到国内一流、国际先进水平，为中国新型战术导弹、通信数据链路、
雷达探测等装备水平进入世界先进行列作出重大贡献。
公司成立以来一直专注于毫米波有源相控阵相关技术的研发，通过十余年的
持续资源投入和技术攻关，公司已掌握与精确制导、通信数据链和雷达探测相关
的毫米波有源相控阵核心技术。截至 2020 年 5 月 31 日，公司已取得专利 93 项，
集成电路布图设计专有权 24 项，计算机软件著作权 4 项，正在申请国防专利 5
项。公司具备完整的毫米波有源相控阵微系统技术研发能力和工程化应用能力。
公司多项产品和技术填补了国内相关领域的空白，公司研制的某款有源相控阵微
系统已成功应用于国内某型号导弹，实现了毫米波有源相控阵技术在弹载领域的
突破，并陆续参与了多型战略战术导弹的研制，以及机间、卫星通信数据链相关
微系统的研制和列装。
公司依靠自主研发，突破核心技术，实现工程化，大幅度降低成本，促进毫
米波有源相控阵低成本大规模应用。公司经过十余年发展，建立起科研生产、人
才培养以及供应链体系等完整的研制体系，形成毫米波有源相控阵技术的自主可
控、可持续的产业化发展能力。
公司有源相控阵产品的目标市场是军用领域，直接客户为国内各大军工集团
下属总体单位、科研院所及军方，最终用户主要为国内军方。目前，公司已有 3
个产品通过军方设计定型批准并逐渐大规模列装，先后完成十多个型号产品的开
发和试产，在信息化武器装备领域具有领先的市场地位和口碑。
3-1-4-63
二、发行人产品在终端产品成本中的占比情况
发行人的主要产品为毫米波有源相控阵微系统，是精确制导和卫星数据通信
链的核心部件。公司精确制导有源相控阵微系统的最终产品为精确制导导弹，导
弹武器的成本属于军事机密，无公开信息可以查询，通过对公司核心技术人员的
访谈，了解到公司有源相控阵产品是相关精确制导武器中单位重量成本较高的系
统部件。主动发射并接受目标信号，并引导导弹精确击中目标，
卫星数据通信链相关产品主要应用于卫星，作用是实现卫星间或卫星与其他
载体的通信功能，在卫星中的功能相对独立，单价较高。
三、终端产品在客户产品结构中的地位及未来可持续性
公司产品毫米波有源相控阵微系统利用电子技术控制阵列天线各辐射单元
的相位，使天线波束指向在空间无惯性的捷变，从而能够实现高精度、高可靠性、
多目标的制导或通信，是相关武器装备重要系统的核心部件，广泛应用于各类导
弹的精确制导，星间、弹间和机间通信的高速数据传输，以及雷达高精度探测等，
可有效提升导弹、装备的侦测和通信能力，直接决定了相关武器装备的性能上限。
通过十余年的研发投入和技术积累，公司全面自主掌握了毫米波有源相控阵
微系统的核心技术，相关产品近年来逐步定型批产，目前已经有 3 个重点型号成
功定型并进入批产阶段。军品装备一旦定型并列装，就融入了我国的国防体系，
军方一般不会轻易更换已列装武器装备核心部组件的供应商，且核心部组件供应
商的替换往往需要逐一重新履行极为繁杂的审批程序，审核周期长，因此公司的
上述批产型号的供应地位稳固。同时，由于武器装备的开发周期较长，定型列装
审核程序严格，因此单一型号产品的换代周期基本在十年以上。综上，公司目前
已经定型产品带来的收入将保持稳定。
军品装备的研制、技术升级改进和备件采购对供应商存在较强的技术路径依
赖，构成公司的客户资源核心优势。目前公司在毫米波微系统细分市场已形成良
好的口碑和声誉，得到了用户的高度认可，并拥有了稳定的军品客户，包括中航
工业、航天科工、航天科技、中国电科等下属科研院所和总体单位。公司当前同
时与多个总体单位协作配套正研制近 20 余个型号产品，相关产品处于方案、初
3-1-4-64
样、试样、定型批产等不同阶段，未来几年将陆续有新的产品定型并批产供货，
随着公司进入批产项目的增加，公司将进入长期健康、良性发展阶段。
7、报告期内，公司主营业务的毛利率情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
精确制导类 55.78% 77.57% 45.76% 96.88% 48.99% 57.21% 50.99% 77.30%
通信数据链类 - - 85.48% 2.22% 73.38% 41.23% 79.60% 21.65%
其他类 46.84% 22.43% 92.24% 0.90% 91.54% 1.55% 70.99% 1.06%
主营业务毛利
53.77% 100.00% 47.06% 100.00% 59.71% 100.00% 57.40% 100.00%
率
综合毛利率 53.56% 46.98% 58.88% 57.02%
请说明报告期内各类产品毛利率波动的原因及合理性、相关成本的核算及
分摊是否准确？是否存在划分不清的情况？
回复：
项目组按照各类产品详细分析了毛利率变动的原因及其合理性，具体如下：
一、请说明报告期内各类产品毛利率波动的原因及合理性
2020 年 1-3 月由于非完整会计年度，且受到疫情等特殊原因影响，此处暂
不比较该区间段的毛利率。
1、精确制导类
报告期前三年，精确制导类产品的毛利率分别为 50.99%、48.99%、45.76%。
2018 年和 2019 年精确制导类的毛利率较 2017 年分别下降了 2.00%和
5.23%，主要原因为 2018 年精确制导类某产品首次量产，量产初期各个生产环
节和工序需要磨合，生产效率有待提高，导致 2018 年至 2019 年上半年的首批
次产品单位成本较高，毛利率低于其他项目。
2、通信数据链类
报告期前三年，通信数据链类产品的毛利率分别为 79.60%、73.38%、
85.48%。
3-1-4-65
2017 年公司通信数据链类产品主要销售的为 X 类星载毫米波有源相控阵天
线，该类产品毛利率较高且星间通信链项目技术难度大，前期研制费用较多，但
实际制造时成本中材料费并不高，因此导致毛利率较高。
2018 年公司通信数据链类产品的毛利率较 2017 年下降 6.22%，主要是因
为 2018 年除上述毛利较高的产品外，公司还销售了 Y 类 Ka 波段 TR 模块，该
类产品毛利率相较于星载毫米波有源相控阵天线而言毛利率低，因此使得 2018
年整体毛利率有所降低，但依然维持在较低水平。
2019 年公司通信数据链类产品较 2018 年上升 12.10%，主要系 2019 年销
售的产品为 Ka 波段瓦片式 TR 模块，且该类产品当时处于方案阶段的研制项目，
样机制造成本很低，从而使得毛利率有较高提升。
3、其他类
报告期前三年，公司其他类产品的销售收入和毛利整体占比较低，其他类产
品的毛利率分别为 70.99%、91.54%、92.24%。
2018 年和 2019 年的毛利率分别较 2017 年上升 20.55%和 21.25%，主要
原因系：（1）其他类产品的收入具体构成差异较大，2017 年的相关销售收入产
品毛利率较低；（2）2018 年和 2019 年销售收入中大部分产品为处于预研阶段
的产品，预研项目的样机制造成本较低，从而使得整体毛利率较高。
综上，报告期内各类产品毛利率波动都有其合理性。
二、相关成本的核算及分摊准确，不存在划分不清的情况
1、成本的核算及分摊准确
公司所生产交付的产品均为非标定制产品，且主要为军品，对产品的工艺、
技术、生产环境等有较高的要求和保密性，生产需严格按照国家军用标准进行，
在必要时由驻厂军代表实行全过程质量监督。
因此，公司产品制造核心环节均采用自行生产模式，由研发部门根据研制任
务书的要求设计产品，并建立 BOM，采购部和生产部分别根据 BOM 进行采购
和领料生产。
3-1-4-66
公司各项目均按照产品订单归集产品生产过程中发生的直接材料、直接人
工、制造费用等支出。
2、直接材料核算
直接人工主要归集与产品生产直接相关的人员薪酬。公司生产中根据 BOM
对生产进行工序分解，每道工序中每月已完工的产品按照完工工序数量占比分摊
当月人工成本总额，再按照每道工序中当月完工工序数量、在产工序数量分摊单
个产品的人工成本。公司各道工序各产品之间生产加工耗用工时相差不大，且加
工时长一般在一个月以内，因此按照工序数量进行分摊具直接人工费用较为准
确。
3、直接人工核算
直接人工主要归集与产品生产直接相关的人员薪酬。公司生产中根据 BOM
对生产进行工序分解，每道工序中每月已完工的产品按照完工工序数量占比分摊
当月人工成本总额，再按照每道工序中当月完工工序数量、在产工序数量分摊单
个产品的人工成本。公司各道工序各产品之间生产加工耗用工时相差不大，且加
工时长一般在一个月以内，因此按照工序数量进行分摊具直接人工费用较为准
确。
4、制造费用核算
制造费用主要核算生产过程中发生的间接费用，包括间接人工费、折旧摊销
费、物料消耗费、能源消耗费及其他费用。制造费用的分摊方法同直接人工分摊
方法。
5、结论
综上所述，公司不同订单之间的产品成本归集相对独立，不存在人工费用分
摊重合或划分不清的情形。
8、报告期内，公司与可比上市公司的毛利率比较情况如下：
可比公司 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天箭科技 87.11% 52.74% 48.50% 55.08%
盟升电子 N/A 65.91% 64.89% 57.84%
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可比公司 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
雷科防务 52.43% 44.09% 43.80% 47.25%
海格通信 26.44% 37.66% 37.60% 40.00%
平均值 55.33% 50.10% 48.70% 50.05%
中值 52.43% 48.42% 46.15% 51.17%
公司 53.77% 47.06% 59.71% 57.40%
请说明可比上市公司的毛利率较为稳定而公司波动较大的原因及合理性？
回复：
一、基本事实
2020 年 1-3 月由于非完整会计年度，且受到疫情等特殊原因影响，此处暂
不比较该区间段的毛利率。
报告期前三年，公司及可比上市公司的毛利率最大值、最小值及其之间的差
值区间情况如下：
可比公司 最大值 最小值 差值
天箭科技 55.08% 48.50% 6.58%
盟升电子 65.91% 57.84% 8.07%
雷科防务 47.25% 43.80% 3.45%
海格通信 40.00% 37.60% 2.40%
公司 59.71% 47.06% 12.65%
报告期前三年，公司毛利率的最大值与最小值之间差值 12.65%，盟升电子
和天箭科技的毛利率最大值与最小值之间的差值分别为 8.07%和 6.58%，与公
司较接近，波动都相对较大。但雷科防务和海格通信毛利率最大值与最小值之间
的差值分别为 3.45%和 2.40%，波动较小。
二、原因及合理性分析
1、从发行人内生业务实质分析
报告期前三年，公司的毛利率分别为 57.40%、59.71%、47.06%，其中，
2017 年和 2018 年毛利率相近，基本平稳；2019 年较 2018 年毛利率下降
12.65%，主要系 2018 年毛利率较高的通信数据链产品占比较高，从而使得 2018
3-1-4-68
年毛利率整体偏高。
2019 年随着公司某批产产品的交付验收并确认收入，该类产品的收入和毛
利占比迅速扩大，而该类产品属于精确制导类，毛利率相较于通信数据链产品而
言略低，故使得 2019 年公司整体的主营业务毛利率有所降低。
2、同行业可比公司
天箭科技和盟升电子与公司类似都是近期才实现上市的企业，企业规模相对
较小，且处于高速成长期，新兴成长型企业，由于业务和收入的结构因增长较迅
速，毛利率波动相对较大。
雷科防务和海格通信属于已经上市较长一段时间之后的成熟企业，企业规模
较大，且收入增长相对平稳，各业务板块构成稳定，因此毛利率波动相对较小。
9、关于质量保证金
报告期预计负债情况如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 形成原因
质量保证金 195.18 181.67 90.41 176.50 预提产品质保金
合计 195.18 181.67 90.41 176.50
请说明发行人质量保证金预计的具体方法，从报告期已经发生的质量保证
支出分析，发行人质量保证金的估计方法是否合理？
回复：
一、质量保证金预计的具体方法
类型 计提比率 原因
一般非批产产品客户验收使用后，后
续会发生部分零件的更换或者维修，
非批产项目 按照当期收入的 2%计提年末预计负债
公司根据历史情况合理估计该计提比
例的质量保证金
对于已经处于批产阶段的项目，由于
按照当期收入的 0.5%计提年末预计负 其技术性能已经较为成熟，交付后发
批产项目
债（按年递减 0.1%） 生返修的可能性低，返修支出很少，
故公司计提的质量保证金的比例降低
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二、质保实际发生情况
报告期内，发行人实际发生的维修相关费用与计提质保金之间的对比如下：
单位：万元
类型 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
质保金计提金额
26.45 143.31 48.68 725.78
（当期补提以满足政策）
维修费用发生金额 12.94 52.05 134.77 804.78
预计负债余额
（按照质保金计提政策应 195.18 181.67 90.41 176.50
该保有的金额）
上表数据的勾稽关系为：按照质保金计提政策计算出“预计负债-质量保证
金”期末应当保有的余额，期初余额扣减本期维修费实际发生额后，与计算的期
末应当保有的余额相比较，对差额进行补提或者冲销。
从上表可以看出，公司报告期内质量保证金的估计方法合理。
10、关于经营活动现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,002.71 万元、
-4,294.71 万元、-33.89 万元和-2,382.24 万元，呈持续净流出的趋势。请结合上
述情况及公司银行授信、筹融资计划等说明公司是否面临较大的资金压力？是
否会对公司持续盈利能力造成重大不利影响？
回复：
1、银行授信及贷款情况
报告期内，公司获得的银行授信额度及实际贷款情况：
剩余可贷
授信额度 实际贷款
年份 授信银行 授信期限 贷款期限 款额度（万
（万元） （万元）
元）
2020 年 民生银行 2020.1.1-20
3,000 - - 3,000
1-3 月 成都分行 20.12.31
农业银行
2020 年 2020.1.1-20
天府新区 2,000 - - 2,000
1-3 月 20.12.31
分行
2019 年度 成都银行 3,000 2019.8.21-2 2,000 2019.8.21- 1,000
3-1-4-70
高新支行 020.8.20 2019.8.20
2019.5.23-
中国银行 不适用 500 -
2020.5.22
2019 年度 四川省分 1,000
2019.6.13-
行 不适用 500 -
2019.6.12
2018.9.28-
不适用 1,500 -
成都银行 2019.9.27
2018 年度 2,000
高新支行 2018.8.8-2
不适用 500 -
019.8.7
成都银行 2017.5.15-
2017 年度 500 不适用 500 -
高新支行 2018.5.14
工商银行 2017.6.14-
2017 年度 500 不适用 500 -
高新支行 2018.6.13
截至 2020 年 3 月 31 日，公司尚剩余 6,000 万元的可贷款的授信额度。
2、股权融资情况
报告期内，公司融资情况如下：
注册资本 资本公积
年份 融资类型 合计（万元）
（万元） （万元）
2019 年度 股权融资 322.50 6,127.50 6,450.00
2017 年度 股权融资 537.50 8,062.50 8,600.00
3、公司无重大资金压力，不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响
报告期，公司筹资活动现金流量的主要情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
销售商品、提供劳务收到的
3,035.05 17,104.50 5,670.10 2,444.94
现金
收到的税费返还 - 240.53 - -
收到其他与经营活动有关的
6.57 283.45 165.84 404.89
现金
经营活动现金流入小计 3,041.62 17,628.48 5,835.94 2,849.82
购买商品、接受劳务支付的
2,945.49 10,457.72 5,116.44 2,259.50
现金
支付给职工以及为职工支付
1,518.69 4,486.65 4,115.39 3,227.74
的现金
支付的各项税费 638.64 2,033.68 331.45 429.65
支付其他与经营活动有关的
321.04 684.31 567.36 935.64
现金
3-1-4-71
2020 年 1-3
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
经营活动现金流出小计 5,423.85 17,662.37 10,130.64 6,852.53
经营活动产生的现金流量净
-2,382.24 -33.89 -4,294.71 -4,002.71
额
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额逐年增加，主要系公司在报告
期内进行了多轮股权融资并根据生产经营需要增加了短期借款，资金流入较大所
致。
公司筹资活动产生的现金流量净额与经营活动产生的现金流量净额对比情
况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动产生的现金流
-37.90 7,304.38 6,149.88 3,328.88
量净额
经营活动产生的现金流
-2,382.24 -33.89 -4,294.71 -4,002.71
量净额
差值 -2,420.14 7,270.49 1,855.17 -673.83
从上表可以看出，报告期内完整年度的报告期，公司的筹资活动产生的现金
流量净额可覆盖经营活动产生的现金流量净额并有较多结余。
从公司业务经营实质角度分析，报告期前期，2017 年和 2018 年，公司主
要产品研制阶段回款受客户方研制经费下拨的影响，回款周期较长（达一年以
上），公司业务逐年扩大，尤其在 2018 年开始有重点产品进入批产，使得经营
现金净流出较多。
报告期内，公司通过股权和债权融资基本能覆盖生产业务的需求，随着批产
产品交付，款项逐步回收，公司经营活动现金流的缺口将逐渐减小，但扩大产能
所需的固定资产投资以及产能扩大后的营运资本垫资对资金的压力仍然较大，公
司谋求上市获得融资可进一步增强业务稳健性。
11、关于持续盈利能力
（1）发行人目前产品较为单一且刚刚实现盈利，公司目前定型批产的 3 个
型号，报告期内，上述定型批产产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为
26.85%、51.06%、92.47%和 71.37%，请结合发行人的客户开拓情况、订单的
可持续性、资金垫付压力等说明公司的持续盈利能力；说明该产品是否存在短
3-1-4-72
期内被替代的重大风险；请结合该产品的定价机制、产品替代周期及行业政策
等说明该产品未来是否存在价格大幅下降的风险，是否会对发行人的持续经营
能力造成重大不确定影响；（2）请说明本次疫情对于发行人生产经营的影响；
答复：
一、公司盈利的持续能力
1、客户获取能力
公司的客户来源主要有以下三种：推荐介绍、行业产品展会和老客户的深度
挖掘。待客户有意向购买产品时，公司内部会由该项目的总师出具预立项报告，
就该项目的可实现性，可操作性，盈利性、发展前景以及技术等因素进行初步探
讨，并交由管理层（涉及市场、技术、财务）进行审批。承接订单前，公司一般
会通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价等方式，获取装备预
先研究、研制、采购和维修等业务。公司获得订单后，与客户签订合同和技术协
议。
公司有源相控阵产品的目标市场是军用领域，直接客户为国内各大军工集团
下属总体单位、科研院所及军方，最终用户主要为国内军方。目前，公司已有 3
个产品通过军方设计定型批准并逐渐大规模列装，先后完成十多个型号产品的开
发和试产，在信息化武器装备领域具有领先的市场地位和口碑。
2、订单的可持续性
公司目前有 3 个主要型号产品已经定型批产，各型号产品在各年的收入及占
主营业务收入的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
M03 精确制导 2,035.40 71.37% 25,282.94 85.31% - - 728.21 8.25%
R03 精确制导 - - 2,120.46 7.16% 879.31 19.44% - -
TG120 数据通信链 - - - - 1,429.86 31.62% 1,641.03 18.60%
合计 2,035.40 71.37% 27,403.40 92.47% 2,309.17 51.06% 2,369.23 26.85%
3-1-4-73
M03 和 R03 两个型号分别于 2018 年和 2019 年达到批产状态，2019 年销
量大幅增加，成为公司营业收入的主要来源。2020 年一季度由于疫情的影响，
R03 尚未交付，2020 年二季度的生产和交付恢复正常，R03 型号产品当季该产
品销售收入为 2973.45 万元。
TG120 用于卫星通信，产品单价较高，但销售数量较少，2019 年和 2020
年一季度未产生收入，由于总体单位项目进度原因，2019 年合同交付计划延迟
到 2020 年，该项目于 2020 年 6 月份交付并确认收入。
除上述三个定型批产产品外，目前，X03 产品与客户签订了 2020 年和 2021
年的产品需求订单，并将于 2020 年四季度开始批量供货，依照军品订单的稳定
性和持续性的特点，合理预计未来将会为公司带来较大规模的业务收入。
同时，由于武器装备的开发周期较长，定型列装审核程序严格，因此单一型
号产品的换代周期基本在十年以上（M03 产品的前一代武器装备列装周期为 30
年）。
公司当前同时与多个总体单位协作配套正研制近 20 余个型号产品，相关产
品处于方案、初样、试样、定型批产等不同阶段，未来几年将陆续有新的产品定
型并批产供货，随着公司进入批产项目的增加，公司将进入长期健康、良性发展
阶段。
综上，公司目前已经定型产品带来的收入将保持稳定。
3、资金垫付压力
报告期内，公司经营活动现金流量为负主要由于业务快速发展，上下游信用
期不同以及军品行业季节性影响导致。
随着公司主要产品陆续定型批产，公司营业收入迅速增加，2019 年开始，
公司产品进入稳定的供货阶段，未来收入将继续快速增加。随着收入的稳定，经
营活动现金流量持续向好，将对未来公司持续经营能力产生正向的促进作用。
公司及同行业公司经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
3-1-4-74
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
安达维尔 -482.40 -10,050.93 -14,389.77
上海瀚讯 -589.75 -4,012.72 -4,703.73
雷电微力 -33.89 -4,294.71 -4,002.71
经营活动现金流量净额为负具有一定的行业特性，不会对公司持续盈利能力
产生重大不利影响。
二、是否存在短期内被替代的重大风险
上世纪 80 年代，砷化镓等半导体器件的出现极大地促进了相控阵雷达的发
展。相控阵雷达即相位控制电子扫描阵列雷达，利用大量独立控制的小型天线单
元排列成天线阵面，每个天线单元都由独立的移相开关控制，利用电磁波相干原
理，通过计算机控制馈往各辐射单元电流的相位，就可以改变波束的方向进行扫
描。相控阵雷达是当前雷达的重要发展方向，具有扫描时间快、抗干扰能力强、
能同时对付多目标、可靠性高等特点，目前相控阵雷达技术更新迅速，未来应用
前景广泛。有源相控阵雷达具有扫描速度快、多功能、多目标跟踪、可靠性高、
抗干扰能力强的优势，将成为未来精确制导和通信数据链应用的主流。
我国上一代主战型空空导弹于 20 世纪 90 年代初列装，并于 2019 年停产，
服役周期将近 30 年，说明该类武器装备生命周期较长。公司某型号精确制导有
源相控阵微系统于 2018 年正式定型批产，预计未来服役周期较长，同时，公司
正在参与我国未来两代的主战空空导弹的研制工作，技术被替代的风险较小。
三、公司产品是否存在价格大幅下降的风险，对公司的持续经营能力是否
造成重大不利影响
由于军品价格批复周期一般较长，在军方未批价前，公司向客户交付的产品
价格经双方协商确定暂定价，具体协商的过程中下游客户占据主导权，发行人的
影响较小。暂定价确定后，双方据此签署购销合同，公司按照合同中约定的暂定
价格入账，待军方批价后进行调整。
经查询其他涉军上市公司公开披露信息，暂定价的确认政策如下：
公司简称 公开披露文件中关于暂定价的相关表述
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公司简称 公开披露文件中关于暂定价的相关表述
在设备实际交付并取得验收文件时按合同暂定价格确认收入，待价格审定后签
安达维尔 订补价协议或取得补价通知单进行补价结算的当期确认收入；无需进行补价结
算的，在设备实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入。
根据天箭科技与下游客户所签订的合同，天箭科技所销售的产品销售价格总体
主要分为以下两类情况：
其一，天箭科技的部分定型产品需要接受军方的审价。由于军品价格批复周期
天箭科技 一般较长，在军方未批价前，天箭科技向客户交付的价格按双方协商的合同暂
定价格入账，待军方批价后进行调整。报告期内，天箭科技销售给某单位的两
个型号项目配套产品需接受军方审价，按照暂定价执行。
其二，对于其他不需审价的产品，天箭科技与客户协商作价。
新兴装备向客户销售的产品主要为军品，由于军品价格批复周期一般较长，在
军方未批价前，新兴装备向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账，
新兴装备
待军方批价后进行调整，若产品暂定价与最终审定价格存在差异，新兴装备将
在批价当期对收入进行调整。
对于公司军品销售，在军方审价未批复之前，针对尚未审价完毕的产品，公司
以合同约定的暂定价格确认收入；待军方审价完成后，公司与客户按照审定价
新光光电
格，根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定补价总金额，公司将
补价总金额确认为当期销售收入。
对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按照与客户签订的合同
暂定价格作为约定价格确认收入并结转成本，审价完成后，公司与客户根据军
上海瀚讯
审价签订新合同，新合同签订的当期，公司根据新签合同对相关差价进行收入
补充确认。
同行业可比公司在军方审定价格前均按照双方协商的价格作为暂定价，并签
订合同，公司按照合同中约定的暂定价确认收入。发行人与同行业公司对于暂定
价的确定不存在差异。综上，公司产品价格不存在大幅下降的风险，不会对发行
人的持续经营能力造成重大不确定影响。
四、本次疫情对于发行人生产经营的影响
由于各地的隔离、交通管制等疫情管控措施以及部分供应商的停工情况，发
行人的采购和销售环节受到一定程度影响，部分原材料采购、产品交付和客户付
款进度等有所延后，发行人 2020 年一季度营业收入为 2,871.60 万元，较 2019
年度同期有所下降 46.34%。2020 年上半年未经审计的营业收入约 18,000 万元，
同比增长约 32%；预计 2020 年全年营业收入为 50,000 万元，扣非后净利润
14,000 万元，同比分别增长 69%和 83%。
报告期内，公司主营业务收入主要来源于军品收入。发行人所处的军品行业
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存在一定季节性特征，2017 年至 2019 年，公司每年第四季度确认的销售收入
占当年营业收入的比例分别为 53.00%、60.97%和 45.86%。由于国防军工用户
的装备采购计划的执行需经过立项批复、方案审查、请购申请、合同签订等严格
的程序，装备采购、安装与系统调试等工作主要集中在下半年，受此影响，公司
的产品收入及回款也主要发生在下半年尤其是四季度。因此，虽然本次疫情对公
司一季度的生产经营产生了一定影响，但预计对 2020 年度整体的影响有限。但
如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间或在国内出现反弹，导致公司与
主要供应商和客户的业务合作受到不利影响，进而对公司的生产经营造成更大的
不利影响，依然可能导致公司营业收入和净利润下降、应收账款回款速度减慢，
削弱公司的经营能力。发行人已经对新冠疫情对公司的经营可能产生影响的风险
在招股书中进行了充分提示。综上，发行人已全面复工，正常开展生产经营活动，
疫情未对发行人的生产经营和财务状况造成较大负面影响，疫情不会对发行人的
持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。
（三）实际控制人认定
邓洁茹及其一致行动人直接和间接控制发行人合计 30.67%表决权。
1、报告期邓洁茹与侯锦璃、赵弘解除代持关系，历史上与李红卫、陈亚平
解除代持，是否满足 32 条规定的“通常不应以股东间存在代持关系等为由，认
定公司控制权未发生变动。”规定；2、请结合实际控制人持股比例、董事会组
成等说明认定邓报告期控制发行人的依据是否充分。
答复：
一、报告期邓洁茹与侯锦璃、赵弘解除代持关系，历史上与李红卫、陈亚
平解除代持，是否满足 32 条规定的“通常不应以股东间存在代持关系等为由，
认定公司控制权未发生变动。”规定
2014 年 8 月，李红卫将 1,200 股权（其中 1,000 万元为代持还原）转让给
邓洁茹，邓洁茹直接持股比例 34.48%，为公司的显名控股股东和实际控制人。
自 2014 年 8 月至今，公司实际控制人已 6 年未发生变更，满足“最近 2 年实际
控制人没有发生变更”的条件。
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二、请结合实际控制人持股比例、董事会组成等说明认定邓报告期控制发
行人的依据是否充分。
邓洁茹及其一致行动人（吴希、邓红中）在报告期内直接持有雷电有限的股
权比例均不低于 27%（不包含表决权委托、代持、间接持股），超过第二大股
东 10 个百分点以上。
2018 年初，雷电有限实际履职的董事人员为邓洁茹、龚道勇（股东邓洁茹
提名）、张佳婧（邓洁茹控制的股东武汉研究院提名）3 人。2019 年 11 月 15
日，雷电有限召开 2019 年第五次临时股东会，进行董事会换届选举，选举邓洁
茹、桂峻、韩陈诚、周建、廖洁、丁卓富等 6 人为公司董事，其中由邓洁茹及邓
洁茹控制的武汉研究院提名的董事 5 人，占非独立董事会席位超过三分之二，邓
洁茹控制了董事会。
综上，认定邓洁茹报告期控制发行人的依据充分。
（四）资金流水核查
1、请说明资金流水的核查情况及核查结论；
答复：
项目组对公司银行流水进行了如下核查：
一、发行人及其子公司银行流水
项目组取得了雷电微力及雷电微晶的全部银行流水，并根据《质量控制组关
于尽职调查工作指引第 02 号——银行账户资金流水的核查表》的格式和要求对
公司银行流水进行了核查。除正常的生产经营产生的银行流水外，未发现异常流
水情况。
二、实际控制人和公司董监高的银行流水
项目组取得并核查公司实际控制人邓洁茹、内部董事、监事和高管的所有银
行卡流水，并与相关人员对其大额银行流水及与雷电微力有关的银行流水进行访
谈，未发现异常银行流水情况。
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项目组对外部董事韩陈诚和周建的主要银行卡流水进行了核查，未发现存在
与雷电微力有关的银行流水。
项目组核查了外部董事杨会、唐明春和干胜道收取雷电微力工资的银行卡流
水，未发现除工资外存在其他与雷电微力有关的银行流水。同时，外部董事出具
了其他银行卡不存在与雷电微力存在资金往来的说明。
外部监事马毅为 PE 股东榕泽资本和润杨资本提名的监事，出于个人隐私考
虑不同意打印银行流水，目前已经出具承诺函，确认其不存在与雷电微力及其子
公司、控股股东、实际控制人、董事、其他监事、高级管理人员等关联方以及核
心技术人员之间存在利益往来，也不存在为雷电微力代垫费用的情形。。马毅未
从雷电微力领薪，并未直接持有雷电微力的股份，亦未通过榕泽资本或润杨资本
间接持有雷电微力的股份，其拒绝为雷电微力上市财务核查而提供个人流水具有
合理性。
三、公司财务人员的银行流水
项目组核查了发行人财务部经理刘潇寒、副经理樊曾和出纳彭迎迎的银行流
水，并对其大额资金转账进行了访谈，未发现异常情况。
四、其他人员的银行流水
邓振航为公司驻北京办事处员工，由于邓洁茹长期在成都工作，因此由邓振
航代为照顾邓洁茹年事已高的母亲和尚未成年的女儿，同时代邓洁茹管理部分资
金。因此，项目组核查了邓振航与邓洁茹存在资金往来的银行卡流水，并对其中
大额流水进行了访谈，未发现异常。
张佳婧为桂峻在武汉工作时的下属，与桂峻、邓洁茹夫妇关系较好，桂峻、
邓洁茹曾向武汉的朋友借款，并通过张佳婧银行卡一并收集后转给邓洁茹，同时，
张佳婧也曾协助长期不在武汉的桂峻办理武汉房产的房贷还款和物业费缴纳等
事宜。因此，项目组对张佳婧相关流水进行了现场查阅，未发现异常情况。
综上，项目组对公司、实际控制人、董监高、关键财务人员和其他有关人员
的银行流水进行了核查，未发现异常情况。上述人员不存在为公司承担成本、代
垫费用或进行利益输送的行为的情形。
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2、关于邓洁茹资金流水
（1）2017 年至 2018 年通过张佳婧归还之前定增（5 元/股）借款 274 万元，
请进一步核查借款方及通过张佳婧还款的原因；
回复：
邓洁茹通过张佳婧借款的原因为 2016 年 2 月公司股东对雷电微力进行增
资，增资价格为 5 元/股，本次邓洁茹支付的增资款 1,188.61 万元，由于当时邓
洁茹的可支配资金有限，因此打算向在武汉的朋友进行借款，由于张佳婧当时在
武汉，便于协调相关资金转账等事宜，因此由张佳婧统一办理后将借款转给邓洁
茹，邓洁茹后续通过张佳婧进行归还，项目组对张佳婧相关流水进行了现场查阅，
并摘录了张佳婧所涉银行卡上的交易对手名字，与公司的员工名录、客户、供应
商进行对比，除了与廖洁、邓振航的流水外（均已核查，无异常），不存在为发
行人向员工、客户、供应商代垫费用或成本的情况。
（2）发行人两家作为员工持股平台合伙企业，其 GP（张奎基、吴凤鼎、
张隆彪、叶涛）分别在在员工离职时代合伙企业支付股权回购款，该款项均由
邓洁茹借出给 GP，请说明由 GP 支付回购款的合理性，是否有其他利益安排；
回复：
发行人员工持股平台合伙企业的 GP 为张奎基、吴凤鼎、张隆彪、叶涛，上
述 GP 分别在其他员工离职时代合伙企业支付股权回购款，邓洁茹作为公司实际
控制人，向合伙企业 GP 借款进行回购，用于未来的股权激励，存在合理性，也
未违反《合伙企业法》或《合伙协议》的规定。目前科创板上市公司 瑞松科技
（688090.SH）实际控制人为孙志强，员工持股平台瑞方投资普通合伙人为陈任意，
根据员工持股平台合伙人变更相关信息，退出人员股份均转让给普通合伙人。
（3）有较大金额借款予武汉研究院，该公司无实际经营，请进一步说明资
金用途；
回复：
邓洁茹于 2019 年 8 月 21 日向武汉研究院借款 2,517 万元，武汉研究院于
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2019 年 9 月 3 日归还上述借款，借款用途为武汉研究院受让成创引力及成创汇
智所持雷电微力股份所需。
（4）报告期与邓振航因“邓振航帮忙管理资金、帮忙买东西”存在较多大
额资金往来，请核实合理性，管理是否收取利息？邓振航资金流向是否存在异
常；
回复：
邓振航为公司驻北京办事处员工，由于邓洁茹长期在成都工作，因此由邓振
航代为照顾邓洁茹年事已高的母亲和尚未成年的女儿，同时代邓洁茹管理部分资
金。因此，项目组核查了邓振航与邓洁茹存在资金往来的银行卡流水，并对其中
大额流水进行了访谈，未发现异常。管理不收取费用。
（5）海特实业对邓洁茹借款 7000 万元，2017 年 11 月 6 日，邓洁茹转给
海特实业 3675 万元，显示“退股退款”，请核实此次退款是否为海特实业部分
股权退出，目前是否仍持股。
回复：
2017 年 3 月 30 日和 2017 年 4 月 1 日，四川海特实业有限公司（以下简称
“海特实业”）向邓洁茹借款合计 7,000 万元，实际目的希望能够通过邓洁茹收
购公司股权，以达到投资雷电微力的目的，但最终海特实业放弃入股，因此于
2017 年 11 月 6 日和 2017 年 11 月 27 日，邓洁茹共 4 次向海特实业合计转款
7,381.50 万元，其中 381.5 万元作为利息。
本次转款的目的为海特实业希望入股雷电微力，虽然以借款名义先将资金转
给邓洁茹，该款项目的为未来入股的价款，但最终未能实现，因此在 2017 年 6
月邓洁茹向海特实业转回的两笔款项合计 3,675 万元的备注为“退股权款”，含
义为 2017 年 3 月计划入股的资金，2017 年 11 月 27 日邓洁茹向海特实业转回
两笔款项合计 3,706.5 万元，转账备注为“归还借款”。同时，通过访谈邓洁茹
确认，关于前述资金往来，海特实业也从未直接或通过他人间接持有过发行人股
份。
3、请说明实际控制人及武汉研究院对发行人出资资金来源及合规性。
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回复：
一、邓洁茹对发行人的投资
根据对邓洁茹的访谈及对其历次出资前银行流水的核查，确认邓洁茹对发行
人的出资为其自有资金和家庭积累。
二、武汉研究院对发行人的投资情况
项目组通过对武汉研究院银行流水进行核查及访谈武汉研究院实际控制人
邓洁茹，确认武汉研究院对发行人的出资来源为自有资金及股东的增资款。
（五）一般问题
1、关于采购及主要供应商：
（1）请说明发行人的供应商中进入需报驻厂军代表审查通过的合格供商目
录的数量及占比情况？请列示说明报告期发行人供应商、客户重合情况，具体
交易的内容、定价原则、是否存在利益输送；（2）请说明委托加工厂家的选择
标准？是否需报驻厂军代表审查通过？委托加工费用在整个生产成本中的占比
情况？对于发行人与军工客户之间对于外协方式生产是否存在相关限制性约
定，外协模式是否取得客户事前或事后的书面同意，是否违约？（3）请说明发
行人是否对某些零部件、原材料的采购具有依赖性？T01 为报告期发行人主要芯
片供应商，采购占比 11.94%、18.01%、6.85%、14.25%，报告期为均为前五
大供应商，主要通过代理海外采购，请说明进口采购情况及中美贸易战对发行
人的影响。
答复：
一、供应商中进入需报驻厂军代表审查通过的合格供商目录的情况
公司建立了完善的供应商管理制度，供应商首先要进入公司合格供应商目
录，合格供应商目录主要分为两类，第一类为未定型产品采购的合格供应商，第
二类为批产型号产品生产所需的合格供应商。
对于未定型产定型的产品，公司根据《采购控制程序》的要求确认合格供应
商目录，并自主进行管理，无需驻场军代表确认或抽验。
3-1-4-82
对于定型批产的产品，公司根据《采购控制程序》的要求初步确认合格供应
商目录，为了保证武器装备质量的可靠性和性能的一致性，军代表每年度会对合
格供应商目录进行审查，并进行确认，重点关注供应商的变化情况，同时，如有
需要，将会对部分供应商进行抽查。
公司目前定型批产项目对应的供应商都需要军代表审查确认，该类供应商大
约有 150 家左右。
二、报告期发行人供应商、客户重合情况，具体交易的内容、定价原则、
是否存在利益输送
1、C01 单位
报告期内，公司存在同时从 C01 单位采购并销售的情况，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年 交易内容
销售 2,035.40 25,282.94 - 728.21 精确制导有源相控阵微系统
采购 - 768.20 - - 结构件
公司向 C01 销售的产品为某武器装备所用的精确制导有源相控阵微系统，
公司向其采购的产品为结构件，主要用于生产该型号有源相控阵微系统，未来将
执行军方审价，目前根据双方协商执行暂定价。采购原因为 C01 是某武器装备
精确制导系统的总体单位，负责各个模块的总体集成，为了公司提供的产品结构
外形与整体系统能够进行装配组装，需要提供统一标准的整体结构件，因此公司
需要向 C01 单位采购该结构件。
公司向 C01 销售微系统和采购结构件均签订相互独立的购销合同，分别结
算。公司销售的微系统产品未来将执行军方审价，目前按照双方协商的暂定价进
行结算。公司向 C01 采购的结构件按照双方协商确定的价格执行，不会进行审
价。
2、E 集团
公司向中国电子科技集团销售的产品为精确制导类有源相控阵微系统，销售
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对象是中国电子科技集团下属 E01 单位。公司向中国电科集团采购的供应商为
除 E01 单位外的其他公司主体，采购的主要产品为 LTCC（低温共烧陶瓷），是
集成电路的基础原件，在公司销售的主要产品中均有使用，报告期内公司向其采
购的原材料占采购总额的比例较为稳定。但公司向中国电科集团下属公司销售的
金额逐渐降低，占公司营业收入的比重逐渐下降。
项目组通过对主要供应商的走访，确认不存在利益输送的情况。
三、关于公司外协加工相关问题
回复：
1、外协供应商的选择情况
公司根据生产的具体需求初步筛选合格外协生产商，并根据《采购控制程序》
将相关供应商列入外协加工合格供应商名单。对于定型批产的产品，军代表每年
度会对合格供应商目录进行审查确认。对于军代表监管的项目所需的外协厂家，
由驻厂军代表对其进行监督，确保了相关产品部件质量达标、供应稳定。公司与
客户之间对于外协方式生产一般不存在限制性约定，客户一般不会对公司外协供
应商进行指定或干预公司外协供应商遴选。
2、公司外协工序的基本情况
为避免不必要的固定资产投入，充分发挥专业化协作分工的优势，公司将生
产过程中的 PCB 粘片和表处理等一般工艺进行委外加工，对于各组件的加工制
作及组装等核心环节，均采用自行生产模式，由公司组件集成车间和系统集成车
间完成。
3、公司外协生产的管理流程及外协厂商资质
公司制定《供方管理规定》对供应商进行统一管理，对供应商的管控措施主
要包括以下几个方面：
（1）设置合格供方准入评价机制，对于所提供产品经检验试用合格的供应
商，准予合格供方新增申请；
（2）获取供应商营业执照及相关资质证书，并对供应商的经营合法性、质
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量保证能力、持续供货能力、售后服务、样品、风险等进行综合评估；
（3）对供应商提供样品进行样品验证，样品验证合规后与被选用的供应商
签署质量保证协议；
（4）建立合格供方评价机制，从来料验收质量、在线使用质量、交货周期
评价、价格评价、服务评价、技术评价等几个方面综合考虑，对合格供方进行评
级。
4、外协加工在采购中的占比情况
报告期内，公司委托加工费用及占采购总额的情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
委托加工费 441.18 1,476.75 652.04 286.40
占采购总额的比例 10.68% 8.62% 7.92% 9.12%
公司委托加工费占采购总额的比例较低，且报告期内保持基本稳定。
四、主要原材料的进口依赖及境外采购情况
1、主要原材料采购的依赖情况
公司对外采购的零部件主要有电子元器件、结构件、LTCC、芯片和连接器/
线缆等，报告期各年度采购的比例如下所示：
占 2020 年 1-3
零部件种类 占 2019 年 占 2018 年 占 2017 年
月
电子元器件 24.21% 29.75% 24.09% 32.07%
结构件 19.79% 20.08% 16.76% 16.13%
LTCC 20.69% 18.02% 17.66% 13.37%
芯片 20.79% 9.34% 21.98% 19.24%
连接器/线缆 9.03% 9.08% 9.98% 7.48%
其他 5.48% 13.74% 9.53% 11.71%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
各类产品的主要用途和采购情况如下：
（1）电子元器件
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电子元器件类主要包括模块电源、功放器、电容、电感等基础电子元器件，
该类元器件属于通用类产品，市场供应充足，不存在供应商依赖的情况。
（2）结构件
结构件主要为金属机加件，该类产品主要作用为有源相控阵微系统的安装、
固定、散热及馈电功能。公司在确定各结构件图纸后，交付给机加件加工厂商进
行生产。公司结构件供应商较多，在选取供应商时主要考虑交付响应速度和产品
精度。该类供应商能够满足公司产品对于结构精度的需求，市场供应商数量多，
竞争充分，公司对该类供应商不存在依赖的情形。
（3）LTCC
LTCC 是“低温共烧陶瓷”的简称，是将低温烧结陶瓷粉制成厚度精确而且
致密的生瓷带，在生瓷带上利用激光打孔、微孔注浆、精密导体浆料印刷等工艺
制出所需要的电路图形，并将多个被动组件（如低容值电容、电阻、滤波器、阻
抗转换器、耦合器等）埋入多层陶瓷基板中，然后叠压在一起，在 900℃下烧结，
制成三维空间互不干扰的高密度电路，作为集成电路芯片封装的基板。
该类产品具有较高的技术含量，报告期内公司 LTCC 主要采购自 E02 单位
和 E05 单位，并与之保持了长期稳定的合作。公司目前也在积极寻找其他合格
供应商，比如 E03 单位和 A01 单位等均可以提供满足公司生产要求的 LTCC 产
品，公司对目前的主要供应商不存在依赖的情况。
（4）芯片
公司毫米波有源相控阵微系统芯片采用第二代化合物半导体砷化镓和第三
代合物半导体氮化镓工艺制程。为确保核心芯片自主保障和安全可控，专用芯片
基本由公司自主设计，并委托国内晶圆厂代工生产，或向境内射频器件代理商定
制采购；少量核心芯片从国内具备自主设计和芯片生产能力的科研院所直接采
购。
第一代半导体主要指硅、锗元素组成的单晶半导体，在目前电子信息网络工
程、电脑、手机等电子产品中得到广泛应用，尤其是先进的 7nm、9nm 第一代
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半导体，我国目前与国外的差距主要来自于高精度光刻机的限制。第二代、第三
代化合物半导体主要指砷化镓、氮化镓等化合物半导体，用于制作高速、高频、
大功率及发光电子器件，是制作高性能毫米波器件的优良材料，公司产品对第二
代、第三代化合物半导体的制程要求约为 150nm，对半导体生产工艺的要求相
对较低。我国高度重视第二代和第三代半导体的研发，尤其是在第三代半导体领
域一直紧跟世界前沿，工程技术水平和国际先进水平相差较小，同时由于公司所
需半导体的制程精度低于第一代半导体主流制程，对光刻机的精度要求较低，国
内光刻机及芯片制造工艺均能满足要求，因此公司的芯片采购对进口依赖较小。
（5）连接器/线缆
连接器/线缆主要为通用型产品，市场供应充足，竞争充分，不存在供应商
依赖的情况。
（6）其他
其他类产品如 PCB 板、薄膜电路、其他辅助耗材和标件，该类产品市场供
应充足，竞争充分，不存在供应商依赖的情况。
综上，公司对供应商不存在重大依赖，不会对公司生产经营产生重大不利影
响。
2、芯片海外采购的依赖情况
公司通过 T01 的代理向境外厂商采购芯片，目前公司在积极寻找境内合格
供应商作为替代方案，如 E24 单位、E07 单位和三安光电（600703.SH），并
逐步与上述两家公司展开合作。如公司即将量产的 X03 产品所需芯片，将直接
从中国电子科技集团第十三所进行采购，未来芯片通过代理商进行境外采购的比
例将逐渐减小，对进口依赖的风险也将逐步降低。
2、关于销售及主要客户
目前公司最主要的客户为军工集团下属的 C01 单位和 B01 单位。2017 年、
2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，公司对前述两个客户的销售收入合计分别
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为 728.21 万元、879.31 万元、27,403.40 万元和 2,035.40 万元，占公司主营业
务收入的比例分别为 8.25%、19.44%、92.47%和 71.37%。
（1）请说明发行人的客户是如何开拓的？如何获得客户的认可？发行人在
客户供应商中的地位及同类采购中的占比情况？发行人获得客户认可后是否能
够稳定得到客户的订单？是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段
或方式独立获取业务，是否有招投标文件作为支持、相关的业务是否具有稳定
性以及可持续性，是否影响发行人持续经营能力。（2）公司 2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年 1-3 月前五大客户销售额占当期主营业务收入的比例分别为
90.07%、98.66%、99.69%和 100.00%，客户集中度高，发行人是否存在对主
要客户的依赖？报告期内主要客户的函证确认情况。
答复：
一、发行人客户开拓方式及如何获得客户的认可
公司的客户来源主要有以下三种：推荐介绍、行业产品展会和老客户的深度
挖掘。待客户有意向购买产品时，公司内部会由该项目的总师出具预立项报告，
就该项目的可实现性、可操作性、盈利性、发展前景以及技术等因素进行初步探
讨，并交由管理层（涉及市场、技术、财务）进行审批。承接订单前，公司一般
会通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价等方式，获取装备预
先研究、研制、采购和维修等业务。公司获得订单后，与客户签订合同和技术协
议。
公司在国内有源相控阵领域起步早，自 2007 年设立之初即开始从事射频技
术研究和相关产品开发，2009 年在邓洁茹的建议下开始研发毫米波有源相控阵
天线，2010 年公司第一台产品通过阶段性测试，并协助客户竞标成功，标志着
公司技术正式通过了官方测试，并获得客户认可。近年来，公司依靠自主研发，
突破核心技术，建立起科研生产、人才培养以及供应链体系等完整的研制体系，
实现了有源相控阵产品的工程化，并大幅度降低成本，促进毫米波有源相控阵低
成本大规模应用。从而不断提升在行业内的声誉和市场影响力。
二、发行人在客户供应商中的地位及同类采购中的占比情况；发行人获得
3-1-4-88
客户认可后是否能够稳定得到客户的订单
1、发行人的竞争优势及在客户供应链中的地位
公司是国内少数掌握毫米波有源相控阵技术的民营企业之一，在中国信息化
武器装备跨越式发展中起到重要作用，公司研制的毫米波有源相控阵微系统产品
技术性能达到国内一流、国际先进水平，为中国新型战术导弹、通信数据链路、
雷达探测等装备水平进入世界先进行列作出重大贡献。
公司成立以来一直专注于毫米波有源相控阵相关技术的研发，通过十余年的
持续资源投入和技术攻关，公司已掌握与精确制导、通信数据链和雷达探测相关
的毫米波有源相控阵核心技术。截至 2020 年 5 月 31 日，公司已取得专利 93 项，
集成电路布图设计专有权 24 项，计算机软件著作权 4 项，正在申请国防专利 5
项。公司具备完整的毫米波有源相控阵微系统技术研发能力和工程化应用能力。
公司多项产品和技术填补了国内相关领域的空白，公司研制的某款有源相控阵微
系统已成功应用于国内某型号导弹，实现了毫米波有源相控阵技术在弹载领域的
突破，并陆续参与了多型战略战术导弹的研制，以及机间、卫星通信数据链相关
微系统的研制和列装。
公司依靠自主研发，突破核心技术，实现工程化，大幅度降低成本，促进毫
米波有源相控阵低成本大规模应用。公司经过十余年发展，建立起科研生产、人
才培养以及供应链体系等完整的研制体系，形成毫米波有源相控阵技术的自主可
控、可持续的产业化发展能力。
公司有源相控阵产品的目标市场是军用领域，直接客户为国内各大军工集团
下属总体单位、科研院所及军方，最终用户主要为国内军方。目前，公司已有 3
个产品通过军方设计定型批准并逐渐大规模列装，先后完成十多个型号产品的开
发和试产，在信息化武器装备领域具有领先的市场地位和口碑。
2、发行人产品在终端产品成本中的占比情况
发行人的主要产品为毫米波有源相控阵微系统，是精确制导和卫星数据通信
链的核心部件。公司精确制导有源相控阵微系统的最终产品为精确制导导弹，导
弹武器的成本属于军事机密，无公开信息可以查询，通过对公司核心技术人员的
3-1-4-89
访谈，了解到公司有源相控阵产品是相关精确制导武器中单位重量成本最高的系
统部件，可主动发射并接受目标信号，并引导相关武器精确击中目标，
卫星数据通信链相关产品主要应用于卫星，作用是实现卫星间或卫星与其他
载体的通信功能，在卫星中的功能相对独立，单价较高。
3、终端产品在客户产品结构中的地位及未来可持续性
公司产品毫米波有源相控阵微系统利用电子技术控制阵列天线各辐射单元
的相位，使天线波束指向在空间无惯性的捷变，从而能够实现高精度、高可靠性、
多目标的制导或通信，是相关武器装备重要系统的核心部件，广泛应用于各类导
弹的精确制导，星间、弹间和机间通信的高速数据传输，以及雷达高精度探测等，
可有效提升导弹、装备的侦测和通信能力，直接决定了相关武器装备的性能上限。
通过十余年的研发投入和技术积累，公司全面自主掌握了毫米波有源相控阵
微系统的核心技术，相关产品近年来逐步定型批产，目前已经有 3 个重点型号成
功定型并进入批产阶段。军品装备一旦定型并列装，就融入了我国的国防体系，
军方一般不会轻易更换已列装武器装备核心部组件的供应商，且核心部组件供应
商的替换往往需要逐一重新履行极为繁杂的审批程序，审核周期长，因此公司的
上述批产型号的供应地位稳固。同时，由于武器装备的开发周期较长，定型列装
审核程序严格，因此单一型号产品的换代周期基本在十年以上。综上，公司目前
已经定型产品带来的收入将保持稳定。
军品装备的研制、技术升级改进和备件采购对供应商存在较强的技术路径依
赖，构成公司的客户资源核心优势。目前公司在毫米波微系统细分市场已形成良
好的口碑和声誉，得到了用户的高度认可，并拥有了稳定的军品客户，包括中航
工业、航天科工、航天科技、中国电科等下属科研院所和总体单位。公司当前同
时与多个总体单位协作配套正研制近 20 余个型号产品，相关产品处于方案、初
样、试样、定型批产等不同阶段，未来几年将陆续有新的产品定型并批产供货，
随着公司进入批产项目的增加，公司将进入长期健康、良性发展阶段。
三、发行人订单获取方式对持续经营能力的影响
如本题第一问之回复所述：公司的客户来源主要有以下三种：推荐介绍、行
3-1-4-90
业产品展会和老客户的深度挖掘。该等订单获取方式主要为公司客户多为军工央
企总体单位，公司产品为军品，处于保密考虑，该等单位在确定供应商时不会采
取招投标等公开方式，该等情况是军工行业特点导致。
公司是国内少数掌握毫米波有源相控阵技术的民营企业之一，在中国信息化
武器装备跨越式发展中起到重要作用，公司研制的毫米波有源相控阵微系统产品
技术性能达到国内一流、国际先进水平，为中国新型战术导弹、通信数据链路、
雷达探测等装备水平进入世界先进行列作出重大贡献。
公司依靠自主研发，突破核心技术，实现工程化，大幅度降低成本，促进毫
米波有源相控阵低成本大规模应用。公司经过十余年发展，建立起科研生产、人
才培养以及供应链体系等完整的研制体系，形成毫米波有源相控阵技术的自主可
控、可持续的产业化发展能力。
公司有源相控阵产品的目标市场是军用领域，直接客户为国内各大军工集团
下属总体单位、科研院所及军方，最终用户主要为国内军方。目前，公司已有 3
个产品通过军方设计定型批准并列装批产，先后完成十多个型号产品的开发和试
产，在信息化武器装备领域具有领先的市场地位和口碑。
公司当前同时与多个总体单位协作配套正研制近 20 余个型号产品，相关产
品处于方案、初样、试样、定型批产等不同阶段，未来几年将陆续有新的产品定
型并批产供货，随着公司进入批产项目的增加，公司将进入长期健康、良性发展
阶段。
四、公司客户集中度较高及客户依赖的情况
1、军品行业上市公司客户集中度普遍较高
同行业可比公司对前五大客户的销售占主营业务收入比例情况如下：
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
天箭科技 99.98% 100.00% 99.97%
爱乐达 96.33% 99.55% 100.00%
景嘉微 90.45% 95.69% 97.67%
雷电微力 99.69% 98.66% 90.07%
3-1-4-91
同行业可比公司前五大客户销售占比均较高，符合民营军工行业特点。
2、是否存在客户依赖的情况及原因
报告期内，公司向前五大客户销售金额占比较高，主要客户为中航工业、兵
器集团、航天科技、航天科工等军工央企集团，对其有一定的依赖性。同时，公
司是国内少数具备毫米波有源相控阵微系统整体解决方案实施能力的企业之一，
依靠自主研发逐渐掌握核心技术，并经过十余年发展，建立起科研生产、人才培
养以及供应链体系等完整的研制体系，实现了有源相控阵微系统的低成本大规模
应用，随着部分重点型号陆续定型，公司在我国精确制导导弹、卫星导航系统中
起到了关键作用，是各总体单位的核心供应商。因此，公司与主要客户存在相互
依赖的关系。
公司向主要客户销售军品，且属于高端武器装备的核心部件，因此公司客户
集中度较高符合军工行业特点，主要原因为：（1）毫米波有源相控阵是当前相
关领域的前沿技术之一，涉及学科众多、技术复杂、工程化难度极高，同时也受
到军工产品研制周期较长的影响，因此需要公司持续投入大量的资源进行研发，
使得该行业形成了较高的壁垒，导致行业内参与者数量有限，从而行业集中度较
高；（2）有源相控阵应用领域属于我国最为先进的高端武器装备，产品所涉及
的具体指标和性能等信息直接关系着国防安全及军事秘密，由此决定了军品需求
信息的发布往往限于军工行业内部。因此，对于大多数尚处于军工体系外的企业，
缺乏对军工技术和产品需求信息的了解渠道，这种信息的不对称会对非军工企业
进入军品市场构成障碍，因此导致行业集中度较高。
五、客户函证情况
项目组对主要客户进行了函证，发函比例各年度均超过 86%，可确认回函
比例均超过 97%。
3、报告期内公司应收票据以商业承兑汇票为主。请说明使用商业承兑汇票
是否符合下游客户的使用习惯及行业惯例？相关减值准备计提是否充分；
回复：
一、商业承兑汇票符合下游客户的使用习惯及行业惯例
3-1-4-92
报告期内，公司与同行业可比公司商业承兑汇票期末余额对比如下：
单位：万元
商业承兑汇票期末余额
公司简称
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
雷电微力 1,166.40 1,492.20 3,581.40 932.00
天箭科技 N/A 7,070.56 3,599.70 2,407.33
盟升电子 N/A - 2,783.74 4,163.48
雷科防务 N/A 22,600.25 15,122.41 13,169.72
海格通信 N/A 23,880.53 17,445.92 15,984.60
总体上看，报告期内同行业可比公司均有商业承兑汇票期末余额，使用商业
承兑汇票进行结算为行业惯例；公司在报告期内收到的商业承兑汇票，基本为客
户直接对公司开具，因此使用商业承兑汇票进行结算符合下游客户的使用习惯。
二、减值准备计提充分
报告期内，公司与同行业可比公司应收票据减值计提标准对比如下：
雷电微力 天箭科技 盟升电子 雷科防务 海格通信
预期信用损 信用风险特 账龄分析 预期信用损 预期信用损
账龄
失率% 征组合% 法% 失率% 失率%
1 年以内 5 5 5 5 1
1-2 年 10 10 10 10 5
2-3 年 30 30 20 30 10
3-4 年 60 50 50 50 30
4-5 年 80 80 70 50 50
5 年以上 100 100 100 100 100
对比可知，报告期内公司应收票据坏账计提标准与同行业可比公司基本保持
一致，其中公司 3 年以上账龄的应收票据坏账计提比例相比同行业公司更高，坏
账政策更为谨慎，报告期各期应收票据坏账计提充分。
4、报告期各期末，公司应收账款净额分别为 9,830.20 万元、6,696.21 万
元、23,874.20 万元及 24,614.83 万元，占流动资产的比例分别为 61.85%、
27.74%、49.14%及 49.10%。
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
3-1-4-93
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备
请说明上述坏账准备的计提方法是否符合会计准则相关规定？
回复：
2017 年和 2018 年，公司仍适用旧金融工具准则，旧金融工具准则下公司
按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项有且只有两类，分别为账龄组合
以及合并范围内关联往来组合。依据准则规定，对于金融资产减值测试及减值准
备的计提方法如下：
对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，
可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行
减值测试。
综上，公司坏账准备计提方法符合准则规定。
（2）报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
应收账款账龄
账面余额 坏账准备 账面价值 占比
1 年以内 24,277.93 1,213.90 23,064.04 93.70%
1-2 年 747.29 74.73 672.56 2.73%
2-3 年 1,248.91 374.67 874.24 3.55%
3-4 年 10.00 6.00 4.00 0.02%
4-5 年 - - - -
5 年以上 201.20 201.20 - -
合计 26,485.33 1,870.50 24,614.83 100.00%
请说明发行人主要客户的信用政策、款项支付的主要条款、实际付款情况
与合同约定是否相符及期后回款情况？
回复：
3-1-4-94
一、主要客户的信用政策
公司按照客户性质的不同，给予不同的信用政策，具体的信用政策如下：
客户性质 账期 信用额度
军方、政府机关 1年 无限制
军工集团直属科研院所 1年 5000 万元
其他国企和事业单位 1年 2000 万元
民营企业 半年 500 万元
此外，对于涉及量产相关产品的重要客户，依据投产通知或已签署的合同，
可申请单独核定信用额度。
二、主要客户的应收账款情况
报告期末，公司期末余额前五名的应收账款情况如下：
1、2020 年 3 月 31 日
信用额 实际付款情况与
单位名 账 面 余 额 期 后 回 款 情 况 是 否 在 信 是否在信
账期 度（万 合同约定是否相
称 （万元） （万元） 用期内 用额度内
元） 符
C01 20,707.80 1 年 30,000 相符 13,431.60 是 是
其中 354 万元与
合同约定不符，其
其中 354
他的相符（长账龄
B01 2,804.00 1年 5,000 810.00 万 元 超 出 是
的 200 万元尚未
信用期
达到合同约定的
付款条件）
E01 1,220.00 1年 5,000 相符 -是 是
D01 477.80 1年 5,000 相符 -是 是
A01 428.00 1年 5,000 相符 172.00 是 是
2、2019 年 12 月 31 日
信用额 实际付款情况与
单位名 账 面 余 额 期 后 回 款 情 况 是 否 在 信 是否在信
账期 度（万 合同约定是否相
称 （万元） （万元） 用期内 用额度内
元） 符
C01 18,407.80 1 年 30,000 相符 13,431.60 是 是
其中 354 万元与
合同约定不符，其 其 中 354
B01 2,804.00 1年 5,000 他的相符（长账龄 810.00 万 元 超 出 是
的 200 万元尚未 信用期
达到合同约定的
3-1-4-95
付款条件）
其 中
其中 730 万元与 730.8 万
D01 1,840.80 1 年 10,000 1,723.00 是
合同不符 元超出信
用期
E01 1,320.00 1年 5,000 相符 100.00 是 是
A01 693.00 1年 5,000 相符 437.00 是 是
3、2018 年 12 月 31 日
信用额 实际付款情况与
单位名 账 面 余 额 期 后 回 款 情 况 是 否 在 信 是否在信
账期 度（万 合同约定是否相
称 （万元） （万元） 用期内 用额度内
元） 符
A01 1,858.28 1年 5,000 相符 1,858.28 是 是
D01 1,771.00 1年 5,000 相符 1,771.00 是 是
E01 1,487.65 1年 5,000 相符 167.65 是 是
C01 798.75 1年 5,000 相符 798.75 是 是
B01 619.00 1年 5,000 相符 215.00 是 是
4、2017 年 12 月 31 日
信用额 实际付款情况与
单位名 账 面 余 额 期 后 回 款 情 况 是 否 在 信 是否在信
账期 度（万 合同约定是否相
称 （万元） （万元） 用期内 用额度内
元） 符
其中 2,415 万元
其 中
不相符（原因为
2,415 万
C01 4,065.00 1年 5,000 2016 年-2017 年 4,065.00 是
元不在信
产品批量返修致
用期内
使结算暂停）
D01 2,978.00 1年 5,000 相符 2,978.00 是 是
A01 1,299.00 1年 5,000 相符 1,299.00 是 是
E01 1,040.00 1年 5,000 相符 800.00 是 是
K01 797.31 1年 2,000 相符 664.40 是 是
报告期内，公司应收账款前五大主要为国内各大军工集团下属科研院所、总
体单位以及军方单位等，具备良好的商业信誉及偿付能力，公司的应收账款不能
收回的风险较小。
（3）请说明部分应收账款账龄较长的原因？对应合同的履行情况？目前是
否还有合作？是否存在回收风险？减值准备计提是否充分？请说明应收账款前
5 名的账龄情况？
3-1-4-96
回复：
一、应收款前 5 大客户账龄情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司应收账款前 5 大客户的账龄情况如下：
账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
原值 23,863.60 574.00 1,000.00 - - 200.00
减值准备 1,193.18 57.40 300.00 - - 200.00
应收款原值
24,277.93 747.29 1,248.91 10.00 - 201.20
总额
占应收款原
98.29% 76.81% 80.07% - - 99.40%
值总额比例
从上表可以看出，公司前 5 大客户的应收账款占公司应收账款余额的比例较
高。报告期内，公司应收账款前五大主要为国内各大军工集团下属总体单位、科
研院所及军方等，具备良好的商业信誉及偿付能力，公司的应收账款无法收回的
风险较小。
二、账龄 5 年以上应收账款的主要客户
截至 2020 年 3 月 31 日账龄为 5 年以上的应收账款有 200.00 万元。该合同
总金额 700 万，客户已支付 500 万。产品在 2012 年交付并验收，因总体项目处
于搁置状态，未完成系统联调，客户一直未支付尾款。公司与该客户一直保持合
作，该款项有一定的回收风险，目前已全额计提减值准备，减值准备计提充分。
三、账龄为 2-3 年应收账款的主要客户
截至 2020 年 3 月 31 日账龄为 2-3 年的应收账款有 1,000.00 万元。
公司于 2017 年与某客户配套研制某军品产品，签订了军用产品配套研制经
费拨付协议和价格协议，客户依据经费预拨款协议已经支付 1,300 万，余下 1.000
万元款项需待总体单位其他配套研制部分完成后再与各配套单位统一结算。发行
人与该客户一直保持良好合作关系，该项目技术难度大，项目进度延期，目前评
估不存在回收风险，但回收周期较长，已按照账龄充分计提了减值准备。
四、应收账款前 5 名的账龄情况
3-1-4-97
报告期内，公司应收账款前 5 名的账龄情况如下：
报告期 单位名称 账面余额（万元） 账龄 金额（万元）
C01 20,707.80 1 年以内 20,707.80
1 年以内 2250.00
B01 2,804.00 1-2 年 354.00
5 年以上 200.00
2020.3.31
1-2 年 220.00
E01 1,220.00
2-3 年 1000.00
D01 477.80 1 年以内 477.80
A01 428.00 1 年以内 428.00
C01 18,407.80 1 年以内 18,407.80
1 年以内 2400.00
B01 2,804.00
1-2 年 204.00
1 年以内 1110.00
2019.12.31 D01 1,840.80 1-2 年 390.00
2-3 年 340.8
1-2 年 880.00
E01 1,320.00
2-3 年 440.00
A01 693.00 1 年以内 693.00
1 年以内 1762.28
A01 1,858.28
1-2 年 96.00
1 年以内 580.20
D01 1,771.00
1-2 年 1190.80
2018.12.31 1 年以内 947.65
E01 1,487.65
1-2 年 540.00
C01 798.75 1-2 年 798.75
1 年以内 419.00
B01 619.00
5 年以上 200.00
1 年以内 852.00
C01 4,065.00 1-2 年 2923.00
2017.12.31 4-5 年 290.00
D01 2,978.00 1 年以内 2,978.00
A01 1,299.00 1 年以内 1152.00
3-1-4-98
报告期 单位名称 账面余额（万元） 账龄 金额（万元）
2-3 年 147.00
E01 1,040.00 1 年以内 1,040.00
1 年以内 739.50
K01 797.31
1-2 年 57.81
从上数表格看出，发行人报告期各期末的应收账款前 5 名主要为 1 年以内的
应收账款，应收账款质量较好。
（4）应收款项融资
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收款项融资 216.00 - - -
占总资产比重 0.34% - - -
根据披露，公司在日常资金管理中将银行承兑汇票在到期前进行背书或贴
现，管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目
标，因此 2019 年 1 月 1 日之后公司将该等尚未背书或贴现的应收票据重分类为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，列报为应收款项融资。
2019 年末，公司无尚未背书或贴现的银行承兑汇票。
请说明在应收款项融资科目核算的应收票据是否属于信用级别较高的银行
承兑汇票？是否能够终止确认？相关账务处理是否符合会计准则相关规定？
回复：
2019 年末及 2020 年 3 月末，公司无已背书或贴现未到期的应收银行承兑
汇票。2020 年 3 月末，公司尚持有一张华夏银行承兑的到期日为 2020 年 7 月
15 日且金额为 216 万元的银行承兑汇票。
根据 2019 年银行主体评级情况，华夏银行属于主体评级达到 AAA 级且未
来展望稳定的 9 家上市股份制商业银行之一，该银行开具的承兑汇票属于信用等
级较高的银行承兑的汇票，可以终止确认。
申报期内公司同时存在背书银行承兑汇票及持有银行承兑汇票至到期的情
形，其对银行承兑汇票的管理方式符合既以收取合同现金流量为目标又以出售为
目标。
3-1-4-99
综上，对于 2020 年 3 月末公司尚持有的银行承兑汇票，将其分类至应收款
项融资符合会计准则的规定。
5、报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 9,220.71 52.69% 8,037.69 55.96% 4,518.64 40.35% 2,046.43 54.91%
在产品 4,990.60 28.52% 4,453.15 31.01% 1,003.77 8.96% 438.48 11.76%
库存商品 1,842.95 10.53% 413.09 2.88% 413.09 3.69% - 0.00%
发出商品 309.33 1.77% 222.91 1.55% 4,504.68 40.22% 1,175.39 31.54%
委托加工
1,136.73 6.50% 1,235.29 8.60% 759.72 6.78% 66.83 1.79%
物资
账面余额 17,500.31 100.00% 14,362.14 100.00% 11,199.90 100.00% 3,727.14 100.00%
存货跌价
162.43 0.93% 160.15 1.12% 247.76 2.21% 51.63 1.39%
准备
存货净额 17,337.89 14,201.99 10,952.14 3,675.50
增长率 22.08% 29.67% 197.98% N/A
占总资产
27.60% 23.12% 30.21% 13.21%
比重
（1）请说明存货中的原材料及在产品规模是否与在手订单规模匹配？已交
付但尚未取得验收文件的产品如何核算？发出商品的库龄情况？发行人对于发
出商品如何管理？报告期内是否存在退回情况？订制化的产品退回如何处理？
是否存在损耗等情况？相关跌价准备的计提是否充分？
回复：
一、存货中的原材料及在产品规模与在手订单规模匹配
报告期内各期，公司在产品与在手订单 100%匹配；原材料与在手订单匹配
比例达到 80%以上。
2018 年中期公司首个重点产品开始量产，2018 年的原材料备料和在产品均
较 2017 年增加较多。2019 年取得的量产的产品订单较 2018 年增加一倍，原材
料与在产品大幅上升。2020 年一季度仍是在生产上一年订单未完成的部分，但
3-1-4-100
同时对 2020 年新签订单的部分长周期物料开始备料，因此 2020 年一季度末原
材料仍继续增加，而在产品相较 2019 年末增加较少。
二、已交付但尚未取得验收文件的产品核算
对于已交付的但尚未取得验收文件的产品，公司通过发出商品核算，待相关
产品达到收入确认条件后，确认收入和主营业务成本。
三、发出商品的库龄情况
公司的发出商品库龄基本在 1 个月以内。极个别情况下，产品涉及到多方联
调的会产生较长时间的发出商品库龄。
四、发行人对于发出商品的管理
公司的产品送交客户时会取得由客户签字的送货单，实物由客户保管，客户
履行了验收和签章等内部流程后出具有客户盖章的交付记录文件。产品交付客户
后，市场部客户经理会与客户保持沟通，跟进客户对公司产品的验收进度并及时
获取交付记录。
五、发出商品退回情况
因公司销售的产品都是按客户需求定制开发的产品，报告期内未出现发出商
品退货的情况。
报告期内发生过少量的发出商品返修，因相关产品尚未确认收入成本，发出
商品返修的费用计入产品成本而非维修费。
公司生产的产品属于高技术含量、高价值含量、高度涉密的产品，相关产品
的数量等都有严格控制和跟踪，发出的商品不存在损耗。
六、相关跌价准备的计提充分
公司对于交付时间长于 1 年的且回款不能覆盖产品成本的发出商品全额计
提减值准备。相关跌价准备的计提充分。
（2）根据披露，2018 年末、2019 年末公司库存商品余额均为 413.09 万
元，请说明原因及跌价准备计提情况？
3-1-4-101
回复：
一、原因
2018 年末和 2019 年末，公司库存商品余额均为 413.09 万元，该库存商品
余额皆为某项目的同一产品。2017 年，公司某项目产品交付客户后，客户提出
新的技术指标要求，故公司取回该产品进行改进，但客户由于自身原因一直未给
出新的技术参数，亦未签署新的技术约定书，使得该项目目前处于暂停状态，因
此相关产品一直在公司库存商品中。
2018 年末和 2019 年末，公司除上述一项库存商品外无其他库存商品，且
针对该商品无需计提跌价准备，故公司两年的库存商品余额均为 413.09 万元。
二、跌价准备计提情况
经检查了解，客户方系因军改原因导致的项目暂停，未来不排除客户方要求
公司交付设备的可能性，公司后续仍将继续保管该部分存货。
按照准则的规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，
而准则对存货可变现净值的确定规定如下：
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。
目前，公司已完成相关产品的生产制造，仅剩与客户方签订合同所约定的产
品交付义务，预计未来交付发生的后续支出很小，因而该项目合同价格剔除后续
预计发生的相关费用后高于相应设备成本，因此未对相关设备计提跌价准备。符
合会计准则的规定。
6、截至 2020 年 3 月 31 日，发行人主要固定资产为房屋及建筑物、机器设
备、电子设备、办公设备、运输设备，具体如下：
单位：万元
类别 取得方式 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 自建 10,202.83 1,295.98 8,906.85 87.30%
机器设备 外购/自制 4,189.30 3,072.58 1,116.72 26.66%
3-1-4-102
电子设备 外购 982.43 478.41 504.02 51.30%
办公设备 外购 475.84 364.08 111.76 23.49%
运输设备 外购 183.18 131.26 51.92 28.34%
合计 16,033.58 5,342.30 10,691.28 66.68%
请说明主要机器设备的成新率较低的原因及是否能满足发行人正常生产经
营的需要？
回复：
一、成新率较低原因
公司上述价值较高的机器设备的成新率是按照剩余折旧期进行估计的，机器
设备中的矢量网络分析仪、探针测试台等价值较高的设备因购买时间较早，当前
折旧已计提完，5%为剩余残值。因此，机器设备整体的成新率较低。
二、能够满足发行人正常生产经营的需要
每年度，公司的设备管理员会对设备使用情况及后续可正常工作的时间进行
评估，目前上述矢量网络分析仪、半自动测试探针台主要在超净车间使用，日常
维护良好，现在仍可正常使用，可以满足当前正常生产经营需要。
同时，公司现已对生产设备的扩充和更新制定了相关计划，避免设备问题对
生产经营造成影响。
7、请说明报告期内是否存在研发费用资本化情形及原因？
回复：
报告期内，公司不存在研发费用资本化的情形，主要原因为：公司的自研项
目主要是进行技术研究，并不对应产品，型号研制项目是属于受托研发，从谨慎
性考虑未进行资本化。同行业可比公司天箭科技、盟升电子等也未进行研发费用
资本化。因此公司不进行研发费用资本化合理。
8、发行人报告期销售费用主要项目如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-1-4-103
职工薪酬 30.76 120.00 136.10 120.89
售后维护费 26.46 143.31 48.68 725.78
请说明销售费用中职工薪酬 2019 年较 2018 年下降原因？2017 年售后维护
费偏大，原因？
回复：
报告期内，销售费用的职工薪酬下降的主要原因系公司市场部门人数波动导
致，公司市场部承担的主要职能为客户对接沟通而非市场拓展，且公司客户较为
集中，实际的市场开拓人为实际控制人邓洁茹，市场部人员变动对公司生产经营
影响较小。
2017 年公司的售后维护费较高，主要系公司某款产品交付验收后客户提出
新的改进需求，公司为维护客户关系，协助进行改型升级。报告期内，该情形仅
发生一次。
9、最近 2 年发行人董事除邓洁茹外，其余均更换；高管除邓洁茹、桂峻、
廖洁外，均发生更换，请说明发行人高管团队频繁更换的原因，是否影响发行
人经营，是否满足《创业板注册办法》规定的“管理团队稳定，最近 2 年内主
营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”。
回复：
发行人最近 2 年高级管理人员的变动原因系为完善法人治理结构、公司组织
形式变化以及满足公司经营发展需要而作出的安排。
2018 年初，雷电有限的总经理为邓洁茹，桂峻、赵弘担任副总经理。管理
团队除前述总经理和副总经理外，还包括各核心业务部门的员工，包括生产总监
廖洁、研发总监管玉静以及市场总监汪渊。2019 年 11 月经发行人创立大会选举
董事会后聘任，高级管理人员 5 名（邓洁茹、桂峻、廖洁、丁卓富、牛育琴）。
报告期内，1 名高级管理人员辞职，另外发生变更的 2 名高级管理人员为发
行人内部培养产生。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》的意见，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培
养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化；且发行人最近 2 年董事和高级管
3-1-4-104
理人员的变动原因系为完善法人治理结构、公司组织形式变化以及满足公司经营
发展需要而作出的安排。就管理团队的稳定性，尽管报告期内，研发总监与市场
总监离职，但实际在公司的管理中，报告期初，研发部的工作就逐步开始由时任
研发部副总监的丁卓富主要负责，管玉静离职后，丁卓富即担任研发总监，并于
2020 年受聘为高级管理人员；而在报告期内，市场工作除由市场总监负责外，
同时也由桂峻分管，汪渊离职后，市场工作至今由桂峻负责。因此，前述人员离
职对公司的生产经营不构成重大不利影响，符合《创业板首发注册办法》第十二
条的要求。
10、雷电创力、雷电微芯合伙人出资流水的核查情况，是否存在向实际控
制人或其他董监高及关联方借款情形，直接持股自然人离职后股权由邓洁茹直
接回购；员工持股平台的间接持股自然人离职后股权由执行事务合伙人回购，
该部分股权明确作为池子，以作未来股权激励之用。请说明股票池是否为代持，
是否已确权，是否满足监管要求。
回复：
一、雷电创力、雷电微芯合伙人出资流水的核查情况，是否存在向实际控
制人或其他董监高及关联方借款情形
项目组核查了雷电创力、雷电微芯两个合伙企业的出资流水以及普通合伙人
的出资流水，同时全体合伙人签署了《关于合伙份额权属及资金来源的承诺函》，
其承诺合伙人的出资均为自有资金，不存在向实际控制人或其他董监高及关联方
借款情形。
二、直接持股自然人离职后股权由邓洁茹直接回购；员工持股平台的间接
持股自然人离职后股权由执行事务合伙人回购，该部分股权明确作为池子，以
作未来股权激励之用。请说明股票池是否为代持，是否已确权，是否满足监管
要求
项目组核查了合伙人的出资流水，上述员工持股平台不存在代持行为，公司
已根据合伙企业限售期 2 年的规定，预估了股权的失效比率 15%（实际 2 年锁
定期间，仅有 2 人离职），结合年底实际离职人员，对该部分做了股份支付处理。
项目组和会计师事务所认为上述股份支付的处理符合准则要求，股权退出无争议
3-1-4-105
或潜在纠纷。
该部分股票回购作为池子，已做未来股权激励之用，该部分股票不存在代持
情况。根据景嘉微（300474.SZ）的公开披露文件，其上市前主要股东设立有限
合伙作为员工激励平台，以该平台持有公司 5%的股份作为将来股权激励技术人
员使用，在上市审核过程中并未转让给被激励人员。
11、本次申报是否完整履行了军工豁免程序，是否已重新取得四川省国防
科工局的书面意见；中介机构及人员是否具有军工企业相关保密资质；
回复：
目前公司已经向四川省科工办报送了豁免披露申请，申请对军品有关的项
目、产品名称、型号、产能、产量、销量、市场占有率、销售价格等进行豁免披
露，目前公司已经获得国防科工局出具的对豁免披露申请的意见。
公司本次发行过程中提供服务的中介机构中信证券股份有限公司、北京中伦
（成都）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团
有限公司均已取得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，上述各中介机
构的相关经办人中至少一人已完成军工涉密业务咨询服务单位安全保密监督管
理培训班的学习任务并通过考核，取得培训证书。
12、请核实发行人关联方披露是否依据财政部《企业会计准则解释第 13 号》
进行认定，关联方及关联交易披露是否完整；发行人与报告期非关联的关联方
前后 12 个月的交易是否均已披露；公司与关联方存在较大金额资金拆借，请说
明资金拆入的具体用途，是否构成重大违法。
回复：
一、请核实发行人关联方披露是否依据财政部《企业会计准则解释第 13 号》
进行认定，关联方及关联交易披露是否完整；发行人与报告期非关联的关联方
前后 12 个月的交易是否均已披露
发行人关联方披露已依据财政部《企业会计准则解释第 13 号》进行认定，
关联方及关联交易披露完整。发行人与报告期非关联的关联方前后 12 个月与发
行人均不存在关联交易，招股书对关联交易的披露完整。
3-1-4-106
二、公司与关联方存在较大金额资金拆借，请说明资金拆入的具体用途，
是否构成重大违法
2016-2018 年，公司处于关键技术突破并向纵深发展阶段，重点型号产品尚
未定型批产，营业收入规模较小，产品研发仍需进一步投入，公司生产经营发展
需要资金，因此发行人向关联方邓洁茹和陈发树控制的新华都实业集团股份有限
公司借入资金。
前述借款已到期偿还并按照借款协议约定支付了利息。前述关联交易不构成
重大违法。
四、内核部会议关注的主要问题工作
（一）请进一步核查发行人历次股权代持建立、解除及其他历次股权变动的真
实性，核查发行人实际控制人的持股是否存在纠纷或争议，请取得实际控制人
关于发行人历史上历次股权变动的书面兜底确认；
回复：
一、进一步核查发行人历次股权代持建立、解除及其他历次股权变动的真
实性
针对发行人历次股权代持建立、解除，项目组进行了以下核查：
1、核查了代持人和被代持人签署的委托持股协议，未签署协议的原因。
2、核查了被代持人的出资凭证。
3、核查了股权代持的解除情况。
4、就股权代持的原因、形成和解除情况、是否存在纠纷等事宜对代持人和
被代持人进行了访谈。
5、核查了在册股东出具的关于不存在委托持股、信托持股情形的承诺函。
针对发行人历次股权变动，项目组进行了以下核查：
1、核查了股权转让双方签署的股权转让协议及补充协议。
3-1-4-107
2、核查了股权受让方的价款支付情况，转让方的个人所得税缴纳情况（若
涉及）。
3、就股权转让的原因、价格、是否存在代持情况、是否存在纠纷等事宜对
历史上的股东和在册股东进行了访谈。
4、核查了股东会决议和/或其他股东关于放弃优先受让权的承诺。
5、核查了历次股权变动的工商档案。
根据核查，发行人历次股权代持建立、解除及其他历次股权变动真实。
二、核查发行人实际控制人的持股是否存在纠纷或争议
项目组未能对发行人历史上的部分股东进行访谈，具体情况如下：
序号 股东姓名 进入雷电时间 退出雷电时间 退出方式 说明
1 李红卫 2007 年 9 月 2014 年 8 月 转让给邓洁茹 未接受访谈
身体原因，不便
2 陈桂琦 2009 年 8 月 2018 年 1 月 转让给邓洁茹
接受访谈
转让给邓洁茹及
3 陈亚平 2010 年 6 月 2011 年 12 月 代持人变更为李 未接受访谈
红卫
4 赵慧斌 2010 年 6 月 2012 年 6 月 转让给邓洁茹 已出具书面承诺
5 马洪奎 2010 年 6 月 2015 年 5 月 转让给邓洁茹 无联系方式
6 陈昌桂 2010 年 6 月 2017 年 5 月 转让给邓洁茹 未接受访谈
7 李国芳 2010 年 6 月 2015 年 7 月 转让给邓洁茹 无联系方式
8 洪缨 2010 年 6 月 2017 年 6 月 转让给邓洁茹 无联系方式
9 薛良金 2010 年 6 月 2017 年 6 月 转让给邓洁茹 已故
10 林巍 2010 年 11 月 2019 年 2 月 转让给邓洁茹 未接受访谈
11 蒋洪庆 2010 年 12 月 2018 年 1 月 转让给邓洁茹 未接受访谈
除李红卫、陈亚平以外，其他与实际控制人相关的未访谈退出股东涉及的股
权总计 187.55 万股，占公司现有股份总数的 2.58%。
项目组对发行人实际控制人的历次股权变动进行了核查，除上述尚未得到相
关方确认的股权转让/代持还原以外，其余各方之间就股权转让的事宜均已确认
不存在任何股权争议或潜在纠纷。就上述尚未得到相关方确认的股权代持，项目
组已核查涉及的股权变动的股权转让协议、价款支付凭证、工商变更登记等资料，
3-1-4-108
相关资料齐备，证明该等股权转让真实发生；同时，实际控制人邓洁茹已就上述
事宜出具书面兜底确认承诺。
综上，该等事宜不会对发行人的控股股东持有的发行人股权清晰造成实质影
响，也不构成导致控股权发生变更的重大权属纠纷，不构成本次发行上市的障碍。
三、取得实际控制人关于发行人历史上历次股权变动的书面兜底确认
项目组已补充取得实际控制人对于发行人历史上历次股权变动的书面兜底
承诺如下：
“
一、关于委托陈亚平、李红卫代持股权事宜
本人于 2009 年 9 月至 2012 年 1 月期间通过本人及本人亲属邓红中的账户
合计向陈亚平转账 2,211.459 万元，具体如下：
序号 时间 转账情况
1 2009 年 9 月 17 日 向陈亚平转账 80 万元
2 2010 年 8 月 27 日 向陈亚平转账 225 万元
3 2010 年 8 月 30 日 向陈亚平转账 100 万元
4 2010 年 9 月 1 日 向陈亚平转账 310 万元
5 2010 年 9 月 17 日 向陈亚平转账 360 万元
6 2010 年 9 月 20 日 向陈亚平转账 376.46 万元
7 2011 年 2 月 1 日 向陈亚平转账 100 万元
8 2011 年 2 月 10 日 邓红中向陈亚平转账 49.999 万元
9 2011 年 12 月 13 日 向陈亚平转账 450 万元
10 2011 年 12 月 13 日 向陈亚平转账 60 万元
11 2012 年 1 月 17 日 向陈亚平转账 100 万元
合计 2,211.459 万元
本人委托陈亚平代本人持有成都雷电微力科技有限公司（以下简称“雷电有
限”）股权期间，本人向陈亚平支付出资资金的转款时间与雷电有限历次股权变
动时间不一致，主要有以下几个方面的原因：（1）本人出于对陈亚平、李红卫
的充分信任，股权变动的具体事宜均交由陈亚平、李红卫办理；（2）本人初始
投资雷电有限时，对公司的股权架构设计等事宜不熟悉，历次股权变动均由陈亚
3-1-4-109
平、李红卫设计、实施；（3）雷电有限历史上存在管理不规范，未于股权变动
事项发生之日起三十日内向工商主管部门申请办理工商变更登记的情形，但该等
情形未受到工商主管部门的行政处罚。
上述支付出资资金的转款时间与雷电有限历次股权变动时间不一致的情形
不影响本人委托陈亚平、李红卫代持股权的权属，本人与陈亚平、李红卫之间签
署的《委托持股协议》均为真实意思表示，且该等代持已于 2014 年全部解除。
二、关于历史上出资资金来源的合法合规性
自 2009 年本人委托侯锦璃代本人持有雷电有限的股权至 2014 年本人与李
红卫解除代持关系期间，本人共向雷电有限出资 2,350 万元。该等出资资金均来
源于本人的经营所得、业务分红、投资收入、工资薪金以及家庭存款，均为本人
合法所得。
三、关于受让魏彪持有的股权事宜
2010 年 9 月 28 日，本人与陈亚平签署《委托持股协议》，本人拟受让魏
彪持有的 200 万元股权，本人委托陈亚平代持该等股权，股权受让款 200 万元
由本人支付给陈亚平，再由陈亚平支付给魏彪。
2010 年 10 月 6 日，陈亚平按照本人的指示与魏彪签署了《股权转让协议》
及《股权转让补充协议》，约定魏彪将持有的雷电有限 200 万元股权以 200 万
元的价格转让给陈亚平。
本人在 2010 年 9 月 28 日与陈亚平签署《委托持股协议》时，并不知悉魏
彪持有的该等 200 万元股权系代他人持有。2020 年 5 月 24 日，本次上市的中
介机构现场访谈魏彪时，魏彪才将该等股权存在代持的事宜告知中介机构。
四、李红卫将 50 万元股权转让给张成军的真实性
2012 年 4 月 6 日，本人向李红卫发出《关于股权转让的通知》，指示李红
卫将代本人持有的雷电有限股权中的 50 万元股权转让给张成军，转让价格 3 元
/出资额。李红卫于 2012 年 4 月 9 日签收该书面通知。
2012 年 4 月 24 日，李红卫与张成军签订《股权转让协议》以及《股权转
3-1-4-110
让补充协议》，将其持有的公司 50 万元出资（占注册资本 1.45%的股权）以 225
万元的价格转让给张成军。
上述股权转让事宜，虽无支付凭证，但已于 2012 年 4 月 24 日经雷电有限
2012 年第一次临时股东会审议通过，全体股东均已在该次股东会决议上签章，
公司已于 2012 年 5 月在工商主管部门办理完毕工商变更登记，并且该等股权转
让事宜已经张成军访谈确认。此外，2015 年，李红卫就该次股权转让事宜向成
都市金牛区人民法院提起了诉讼，但根据（2015）金牛民初字第 1391 号《民事
裁定书》，李红卫已撤回起诉。因此，该等股权转让事宜真实、有效。
五、债务重组的真实性
2014 年 8 月，本人与李红卫签署《股权转让协议》，约定李红卫将其代本
人持有的 1,000 万元股权以股权转让方式还原给本人，同时，李红卫将其自有的
200 万元股权以 10 元/出资额的价格转让给本人。
庆安贸易、陈亚平、李红卫三方签署的《协议书》，约定陈亚平对庆安贸易
负有债务。根据前述协议，本人与陈亚平、李红卫三方签署《债权债务重组协议
书》，约定李红卫通过将 1,200 万元股权还原 1,000 万元股权以及转让 200 股
权给本人的方式，履行《协议书》中的偿债义务；本人无须支付 200 万元出资
之股权转让款。本人已通过承担陈亚平对庆安贸易债务的方式支付了该等 200
万元股权转让的对价。
本人与陈亚平、李红卫三方签署的《债权债务重组协议书》真实、有效，系
各方的真实意思表示，且各方已按照协议约定履行完毕了相应的义务。
六、借款购买晟唐银科持有的雷电有限股权的商业合理性
2014 年 11 月 15 日，本人与晟唐银科签订《股权转让协议》，晟唐银科将
其持有的公司 300 万元股权以 3,900 万元的价格转让给本人。
上述股权转让的原因系 2012 年晟唐银科通过增资成为雷电有限股东时，本
人作为雷电有限的控股股东、实际控制人与晟唐银科约定了回购事宜，当时回购
条款已触发，本人根据协议约定应当回购该等股权，但由于本人当时资金紧张，
因此向武汉集成电路工业技术研究院有限公司借款，借款年利率 7%，该等借款
3-1-4-111
及受让股权事宜具有商业合理性。
七、部分已退出的股东未能访谈
在本次发行上市过程中，发行人及保荐机构、发行人律师未能与雷电微力历
史上的部分股东取得联系、未能取得该等股东对历史上股权变动的确认，具体如
下：
序
股东姓名 进入雷电时间 退出雷电时间 退出方式 说明
号
1 李红卫 2007 年 9 月 2014 年 8 月 转让给本人 未接受访谈
身体原因，不便
2 陈桂琦 2009 年 8 月 2018 年 1 月 转让给本人
接受访谈
转让给本人及代
3 陈亚平 2010 年 6 月 2011 年 12 月 持人变更为李红 未接受访谈
卫
4 赵慧斌 2010 年 6 月 2012 年 6 月 转让给本人 已出具书面承诺
5 马洪奎 2010 年 6 月 2015 年 5 月 转让给本人 无联系方式
6 陈昌桂 2010 年 6 月 2017 年 5 月 转让给本人 未接受访谈
7 李国芳 2010 年 6 月 2015 年 7 月 转让给本人 无联系方式
8 洪缨 2010 年 6 月 2017 年 6 月 转让给本人 无联系方式
9 薛良金 2010 年 6 月 2017 年 6 月 转让给本人 已故
10 林巍 2010 年 11 月 2019 年 2 月 转让给本人 未接受访谈
11 蒋洪庆 2010 年 12 月 2018 年 1 月 转让给本人 未接受访谈
本次上市的中介机构虽无法对上述已退出公司的股东进行访谈，但是上述股
东涉及的股权变动的股权转让协议、价款支付凭证、完税凭证、工商变更登记等
资料齐备，足以证明该等股权转让已实际履行。
八、2016 年增资时陈发树超额认购
2015 年 12 月 26 日，雷电有限召开临时股东会，审议通过同比例增资的议
案，新增 1,000 万元注册资本，增资价格为 5 元/出资额，由全体股东同比例认
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购，但若有股东放弃其同比例认购权，则由陈发树先生进行认购。该次股东会经
北京大成（成都）律师事务所的律师见证。
陈发树先生超出其持股比例进行认购的情形系因部分股东放弃其同比例认
购权，且该等事宜已经公司股东会审议通过，不存在任何纠纷或争议。
九、张站峰将代持股权转让的相关事宜
2017 年 4 月 7 日，本人与张站峰签署《股权转让协议》，张站峰将其持有
的 51 万元股权以 357 万元的价格转让给本人。
本人在 2017 年 4 月 7 日与张站峰签署《股权转让协议》时，并不知悉张站
峰持有的该等 51 万元股权中的 25 万元股权系代陈亚平持有、25 万元股权系代
崔玉波持有。2019 年 11 月 13 日，本次上市的中介机构现场访谈张站峰时，张
站峰才将该等股权存在代持的事宜告知中介机构。
2020 年 6 月 24 日，崔玉波对上述股权代持及股权转让事宜进行了确认，
崔玉波与张站峰之间就该等股权转让事宜不存在任何纠纷。
2020 年 7 月 10 日，张站峰以电话方式再次对该等股权转让事宜已事先取
得被代持人同意进行了确认。
十、武汉研究院受让成创系持有的雷电有限股权的资金来源
2019 年 8 月 15 日，成都成创汇智创业投资有限公司（以下简称“成创汇
智”）、成都成创引力投资管理企业（有限合伙）（以下简称“成创引力”）与
武汉研究院签署《股权转让协议》，约定成创汇智将其持有的雷电有限 239.2928
万元股权以 2,871.5136 万元的价格转让给武汉研究院；成创引力将其持有的雷
电有限 59.8232 万元股权以 717.8784 万元的价格转让给武汉研究院。
武汉研究院受让成创汇智、成创引力持有的雷电有限的股权的出资资金来源
于本人向投资方的借款，具体如下：
2019 年 8 月 16 日，本人与上海擎承投资中心（有限合伙）（以下简称“擎
承投资”）签署《借款协议》，擎承投资向本人提供 2,000 万元借款，用于武汉
研究院受让成创汇智和成创引力持有的雷电有限的股权。
2019 年 8 月 16 日，本人与上海融玺创业投资管理有限公司（以下简称“融
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玺创投”）签署《借款协议》，融玺创投或其指定第三方向本人提供 3,034.007
万元借款，用于武汉研究院受让成创汇智和成创引力持有的雷电有限的股权。
十一、擎承投资、擎正投资、李建华对本人享有的债权
2019 年 7 月 1 日，本人与李建华签署《借款协议》，李建华向本人提供 3,990
万元借款。
2019 年 7 月 4 日，本人与融玺创投签署《借款协议》，融玺创投或其指定
第三方向本人提供 5,280.2 万元借款，用于本人受让东湖高新持有的武汉研究院
49.15%股权。
加上“九、武汉研究院受让成创系持有的雷电有限股权的资金来源”部分所
述的两笔 2019 年 8 月 16 日本人向融资创投和擎承投资的借款，本人合计向融
玺创投、擎承投资和李建华的借款金额为 14,304.207 万元。
上述借款已通过武汉研究院将其持有的部分雷电有限的股权分别转让给擎
承投资、擎正投资和李建华的方式进行了债权债务抵消。
本人及本人目前控制的武汉研究院与融玺创投及其管理的擎承投资、擎正投
资以及李建华之间不存在任何纠纷与争议。
十二、申报前部分自然人股东退出
2019 年 10 月，以下自然人股东将其持有的公司全部股权予以转让：
序号 转让方 受让方 转让股权（万元） 单价（元/出资额）
1 贾宇 东证富象 6 19.00
2 王引 东证富象 40 19.00
3 汪渊 东证富象 4.8134 19.00
4 肖洪碧 东证富象 11.9647 19.00
5 管玉静 东证富象 7.1788 19.00
6 邓洁茹 东证富象 9.75 19.00
7 杨万群 东证富象 9.8134 19.00
8 汪渊 邓洁茹 11 3.40
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本人本次转让的 9.75 万元股权均系代廖洁（其中代邓振航持有 2,500 元股
权）、管玉静（其中代邓振航持有 2,500 元股权）、汪渊（其中代邓振航持有
2,500 元股权）、贾宇持有的于 2016 年 10 月赠与前述各方的股权。
上述 8 名股权转让方及被代持人均已对该次股权转让事宜进行确认，且该次
股权转让事宜已由成都市蜀都公证处进行公证，不存在任何纠纷及争议。
就上述事宜，本人作为雷电微力的控股股东、实际控制人，现作出如下承诺：
（1）在本人知悉范围内，本人就雷电微力历史沿革中的陈述与雷电微力的
历史沿革真实情况一致，不存在任何冲突，本人不存在虚假陈述、重大遗漏或误
导性陈述；
（2）截至本承诺函出具日，雷电微力的股权权属清晰，不存在委托持股或
信托持股的情形；
（3）若因无法访谈雷电微力历史上部分股东或因该等股东涉及的股权变动
存在纠纷、争议，导致雷电微力本次发行上市受到影响或上市后公众股东因此遭
受损失，则本人将承担雷电微力和/或公众股东因此遭受的全部损失。
特此承诺。”
（二）关于实际控制人：（1）请补充核实实际控制人对发行人实施控制的具体
方式；（2）请补充核实实际控制人股权取得及持股的合法合规性；（3）请补
充实控人出资来源合规性核查；（4）请补充核实实际控制人取得武汉研究院的
股权及武汉研究院所持发行人股权的变动是否存在国有资产流失；
回复：
一、实际控制人对发行人实施控制的具体方式
发行人根据相关法律法规的要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、独
立董事、监事会和高级管理层组成的治理结构。《公司章程》的订立、公司重大
制度建设、董事与监事的聘任经公司董事会和股东大会审议决策。
3-1-4-115
股东大会层面：邓洁茹及其一致行动人（吴希、邓红中）直接和间接控制发
行人合计 30.67%的股权，超过第二大股东陈发树 18 个百分点。因此，应将邓
洁茹认定为控股股东。
董事会层面：发行人现有董事 9 名，其中非独立董事 6 名，由邓洁茹及邓洁
茹控制的武汉研究院提名的董事 4 名，占非独立董事会席位达到三分之二；独立
董事 3 名，均由邓洁茹提名。因此，邓洁茹实际控制了董事会。
日常经营管理：自 2012 年至 2015 年，发行人总经理均由邓洁茹本人或邓
洁茹引进的管理人担任；自 2016 年以来，发行人总经理均由邓洁茹本人担任。
邓洁茹对发行人的战略部署、产品研发方向、公司核心人员任命等重要事项决策
起到了主导作用。同时，其配偶桂峻自 2017 年 9 月至今，担任公司副总经理，
分管公司的日常经营事务。因此，邓洁茹实际控制了公司的日常生产经营。
综上，实际控制人邓洁茹对发行人的控制真实、有效。
二、实际控制人股权取得及持股的合法合规性
项目组对发行人实际控制人的历次股权变动进行了核查，除部分尚未得到相
关方确认的股权转让/代持还原以外，其余各方之间就股权转让的事宜均已确认
不存在任何股权争议或潜在纠纷。就部分尚未得到相关方确认的股权代持，项目
组已核查涉及的股权变动的股东会审议程序、股权转让协议、价款支付凭证、工
商变更登记等资料，相关资料齐备，证明该等股权转让真实发生；因此实际控制
人股权取得及持股合法合规。
三、实控人出资来源合规性核查
项目组核查了实际控制人邓洁茹历史上出资来源的资金流水，并经邓洁茹本
人确认，在其对外转让雷电有限股权获得资金流入之前，自 2009 年其委托侯锦
璃代其持有雷电有限的股权至 2014 年其与李红卫解除代持关系期间，其向雷电
有限出资涉及资金支付共 2,350 万元，该等出资资金均来源于上述期间其经营贸
易业务、投资业务的合法所得，其中投资宜兴市某环保公司获得收益约 1,300 万
元、证券基金投资收入约 680 万元、投资其叔叔邓红中生意获得分成约 225 万
元。
3-1-4-116
项目组认为，实际控制人的出资来源合法合规，且不存在代持。
四、实际控制人取得武汉研究院的股权及武汉研究院所持发行人股权的变
动是否存在国有资产流失
1、实际控制人取得武汉研究院的股权不存在国有资产流失
2018 年 8 月 27 日至 2019 年 7 月 8 日，东湖高新在武汉光谷联合产权交易
所挂牌转让武汉研究院 49.15%股权。邓洁茹通过摘牌方式以 5,280.20 万元最终
受让东湖高新持有的武汉研究院 49.15%的股权。在邓洁茹受让东湖高新持有的
武汉研究院股权中，东湖高新履行了国资评估备案、产权交易所挂牌交易等国有
股权转让程序，不存在国有资产流失。
2、武汉研究院所持发行人股权的变动不存在国有资产流失
根据东湖高新 2014 年年报，自 2014 年 7 月起，武汉研究院系东湖高新参
股的联营公司。历史上，东湖高新对武汉研究院的累计投资金额为 4,400 万元，
2019 年东湖高新从武汉研究院退出时获得股权转让款 5,280.20 万元，收益率为
20%，不存在国有资产流失。
综上，实际控制人取得武汉研究院的股权及武汉研究院所持发行人股权的变
动不存在国有资产流失。
（三）请补充核查发行人核心技术来源的合规性，并请补充核实发行人核心技
术人员变动是否存在导致发行人核心技术外流及对未来生产经营产生重大不利
影响的风险；
回复：
一、核心技术来源情况
公司实际控制人、高管团队及核心技术人员的基本情况如下：
入职雷电微力前
姓名 入职之间 职务 负责的领域
工作单位
桂峻 2017 年 7 月 副董事长、副总经理 公司全面业务 空军后勤部
重庆禾兴江源科
廖洁 2007 年 9 月 副总经理 分管生产及采购
技有限公司
丁卓富 2012 年 5 月 副总经理 分管研发、质量、 广东 OPPO 移动
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市场部 通信有限公司
LG 伊诺特（惠州）
张隆彪 2011 年 12 月 生产部经理 生产部
有限公司
深圳市宝利达实
叶涛 2008 年 7 月 研发部副经理 研发部
业有限公
公司核心技术人员入职雷电微力前的工作单位均不涉及有源相控阵微系统
技术。公司产品的核心技术主要包括高集成度 T/R 模块三维封装技术、高集成度
电源网络设计技术、相控阵微系统波束综合优化技术等，均为公司自主研发。公
司核心技术及来源情况如下：
核心技术 技术先进
序号 特点及技术优势 技术来源
名称 程度
将多通道、多频或多极化等功能射频链路，
采用新型瓦片式、异构集成等三维封装方式
高集成度 进行高密度集成，并通过 AiP（Antenna in
TR 模块三 Package）、SiP（System in Package）等
1 自主研发 国内领先
维封装技 技术实现三维封装。
术 大大降低封装尺寸、重量和成本，减轻对人
力资源的依赖，实现多功能或多模复合、智
能化生产等应用。
应用多种创新技术实现高功率容量高密度集
高集成度
成，形成标准封装、非标封装电源模块产品。
2 电源网络 自主研发 国际领先
典型效率对标国际先进产品效率，功率密度
设计技术
国际领先。
通过均匀阵、三角阵、稀布阵以及混合布阵
等多种布阵方式实现不同功能需求；通过多
毫米波相
频、多极化或多模共口径复合技术实现多功
控阵微系
能高密度集成；通过微系统自检自校系统实
3 统波束综 自主研发 国内领先
现在线故障定位及修复；通过方向图综合技
合优化技
术实现性能指标的优化，提高微系统产品竞
术
争能力。国内相关公司几乎不可见天线综合
技术方面的能力。
通过微流道、高导热材料、高热容材料等新
兴技术或材料的使用，成功研制大功率高密
高密度高
度散热技术产品。
4 效率散热 自主研发 国内领先
为微系统多功能高集成小型化低成本提供保
技术
障。散热技术水平国内领先，并且与国外已
公布技术水平相当。
毫米波相 结合微系统的生产自动化、机械化和智能化
控阵微系 自研开发了 TR 组件自动测试系统、毫米波
5 自主研发 国内领先
统高效率 近场扫描诊断与测试系统、紧缩场校准与测
高精度测 试系统以及天线远场测试系统等高效率高精
3-1-4-118
核心技术 技术先进
序号 特点及技术优势 技术来源
名称 程度
试技术 度测试系统，大大提高产品出厂速度。
公司在这方面起步早、投入研发时间长，形
成了较为完善的测试系统技术，国内暂时没
有竞争对手。
公司对主要核心技术申请了专利，历史上未发生过专利及技术相关的就纠
纷。
通过对公司实核心技术人员的网络检索查询，及根据其出具的说明，上述人
员未曾收到过于竞业禁止或保密有关的纠纷、处罚或诉讼情况。
综上，公司核心技术不涉及核心技术人员原任职单位的职务成果，不存在潜
在的知识产权纠纷，核心技术人员均未曾任职来源于军工科研单位，无涉及泄露
国家秘密的风险。
二、公司骨干员工离职情况及其对公司生产经营和核心技术的影响
1、公司骨干员工离职情况
离职时间
序号 姓名 入职时间 退出前职务 离职去向
（有更新）
1 汪渊 2012/6/18 2019/4/15 市场总监 自己创业
北京天地一
2 管玉静 2009/8/24 2019/6/13 技术总监 格科技有限
公司
3 贾宇 2015/10/27 2018/10/26 董事会秘书 不清楚
董事长助理兼项目
4 杨万群 2010/3/1 2018/3/1 自己创业
经理（3#）
成都国民天
5 王引 2008/3/17 2017/6/8 综合部经理
成
2019 年下半年公司营业收入开始快速增长以前，公司一直处于持续研发投
入中，持续亏损，部分员工对公司未来发展前景持悲观态度，因此存在部分激励
对象离职的情况。
公司主要核心管理团队和技术人员保持稳定，邓洁茹自报告期初即担任董事
长兼总经理、实际控制公司，桂峻自 2017 年加入公司、分管公司日常事务，廖
洁、丁卓富、张隆彪和叶涛均在公司设立之初即加入公司，保持稳定。
3-1-4-119
2、对公司生产经营和核心技术的影响
从技术及知识产权角度来说，公司一直专注于毫米波有源相控阵相关技术的
研发，通过十余年的持续资源投入和技术攻关，公司已掌握与精确制导、通信数
据链和雷达探测相关的毫米波有源相控阵核心技术。截至 2020 年 5 月 31 日，
公司已取得专利 93 项，集成电路布图设计专有权 24 项，计算机软件著作权 4
项，正在申请国防专利 5 项，对核心技术提供了有效的法律保障。随着公司产品
的陆续定型，核心技术均已成功完成在主要产品生产中的转化，鉴于军品定型后
对技术和生产工艺的稳定性要求，该类已定型产品对公司研发体系的依赖较小。
从公司的核心竞争力方面，在公司前期自主研发成果的基础上，近年来重点
加大在产业化生产方面的布局，努力实现工程化，大幅度降低成本，促进毫米波
有源相控阵低成本大规模应用。截至目前，公司已建立起科研生产、人才培养以
及供应链体系等完整的研制体系，实现了毫米波有源相控阵小型化、集成化、低
成本的大规模应用。公司的核心竞争力逐渐从自主研发的核心技术突破转向以技
术积累为依托建立的完整供应链和工业体系，因此，对个别核心技术人员的依赖
逐渐降低。
从公司研发体系的布局方面来说，公司根据产品细分技术领域和生产工艺，
将研发体系细分为总师组、项目管理组、微波设计组、波控设计组、电路设计组、
天馈设计组、结构设计组、基础工艺组和新产品导入工艺组，各研发小组专注于
相关专业领域展开深入的技术研究，研发人员分工明确，已逐渐形成标准的模块
化科研体系，个别技术人员对技术研发整体的影响较小，个别人员离职不会对核
心技术的研发产生重大不利影响。
综上，公司目前对单个研发人员的依赖度较低，个别技术人员的离职不会对
核心技术和公司生产经营产生重大不利影响。
（四）请就发行人单一客户依赖、是否能持续获取订单情况进行充分风险提示。
回复：
一、军品行业上市公司客户集中度普遍较高
同行业可比公司对前五大客户的销售占比情况如下：
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
3-1-4-120
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
天箭科技 99.98% 100.00% 99.97%
爱乐达 96.33% 99.55% 100.00%
景嘉微 90.45% 95.69% 97.67%
雷电微力 99.69% 98.66% 90.07%
同行业可比公司前五大客户销售占比均较高，符合民营军工行业特点。
二、是否存在客户依赖的情况及原因
报告期内，公司向前五大客户销售金额占比较高，主要客户为中航工业、兵
器集团、航天科技、航天科工等军工央企集团，对其有一定的依赖性。同时，公
司是国内少数具备毫米波有源相控阵微系统整体解决方案实施能力的企业之一，
依靠自主研发逐渐掌握核心技术，并经过十余年发展，建立起科研生产、人才培
养以及供应链体系等完整的研制体系，实现了有源相控阵微系统的低成本大规模
应用，随着部分重点型号陆续定型，公司在我国精确制导导弹、卫星导航系统中
起到了关键作用，是各总体单位的核心供应商。因此，公司与主要客户存在相互
依赖的关系。
公司向主要客户销售军品，且属于高端武器装备的核心部件，因此公司客户
集中度较高符合军工行业特点，主要原因为：（1）毫米波有源相控阵是当前相
关领域的前沿技术之一，涉及学科众多、技术复杂、工程化难度极高，同时也受
到军工产品研制周期较长的影响，因此需要公司持续投入大量的资源进行研发，
使得该行业形成了较高的壁垒，导致行业内参与者数量有限，从而行业集中度较
高；（2）有源相控阵应用领域属于我国最为先进的高端武器装备，产品所涉及
的具体指标和性能等信息直接关系着国防安全及军事秘密，由此决定了军品需求
信息的发布往往限于军工行业内部。因此，对于大多数尚处于军工体系外的企业，
缺乏对军工技术和产品需求信息的了解渠道，这种信息的不对称会对非军工企业
进入军品市场构成障碍，因此导致行业集中度较高。
三、已经在招股书中进行了风险提示
发行人已经在招股说明书中进行相关风险了如下风险提示：
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1、客户集中度较高的风险
我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。
武器装备的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为各大军工集团，其余涉
军企业则主要为该等军工集团提供配套供应。由于各大军工集团业务的侧重领域
不同，导致相应领域的配套企业销售集中度较高。目前公司最主要的客户为军工
集团下属的 C01 单位和 B01 单位。2019 年和 2020 年 1-3 月，公司对前述两个
客户的销售收入合计分别为 27,403.40 万元和 2,035.40 万元，占公司主营业务
收入的比例分别为 92.47%和 71.37%，预计未来也将保持较高比例。
公司与主要客户形成了密切的合作关系，按照军品供应体系，通常定型且批
产产品的供应商更换流程复杂且可能性较低，目前公司积极研发，一方面满足现
有客户的新产品需求，另一方面积极拓展新客户、开拓新市场以减少客户集中度
高导致的潜在不利影响，未来随着公司批产项目数量的不断增加，预计客户集中
度将有所下降，但依然将保持较高比例。但如果公司在新业务领域开拓、新产品
研发等方面进展不顺利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对公
司的经营产生不利影响。
2、订单取得不连续可能导致公司业绩波动的风险
公司产品的最终客户为军方，由于我国国防工业正处于快速发展阶段，且公
司各型号产品陆续定型批产，公司营业收入呈现跨越式增长。2017 年、2018 年
和 2019 年，公司营业收入分别为 8,899.66 万元、4,600.33 万元和 29,720.06
万元，公司的经营业绩总体呈现上升趋势。
公司产品的最终用户对产品质量有着严格的试验、检验要求且单个订单的金
额较大，客户的采购特点决定了公司签订的单个型号产品执行周期较长。受最终
用户的具体需求及其每年采购计划下达时间等因素的影响，可能存在突发订单增
加或订单延迟的情况。订单的波动导致交货时间具有不均衡性，可能在某一段时
间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入确认在不同年
度具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。
3-1-4-122
五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
本保荐机构认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保
护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机
制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、对相关责任主体所作承诺的核查意见
本保荐机构认为，发行人及其控股股东，持股 5%以上股东，董事、监事、
高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主
体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，
能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关
承诺及约束措施合法、合理、有效。
七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况
经保荐机构核查，发行人法律顾问、审计机构、验资机构、资产评估机构出
具的法律意见书及律师工作报告、审计报告、验资报告、资产评估报告中有关专
业意见与保荐机构所作的判断并无差异。
八、首轮审核问询过程对深圳证券交易所《审核关注要点》相关问题
的修改
（一）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经核实，发行人申报时存在已解除的对赌协议，对《审核关注要点》中“发
行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议”的勾选结果予以更正。相关
对赌协议及其解除情况已经在招股说明书和首轮问询回复报告中进行了补充披
3-1-4-123
露。
（二）披露穿透计算的股东人数，以及穿透计算的股东人数是否超过 200 人，
并按照《审核关注要点》披露相关情况
经穿透计算，发行人本次发行前的股东人数为 35 人，未超过 200 人。发行
人及中介机构已经在招股说明书和首轮问询回复报告中补充披露了相关穿透核
查情况。
（三）披露客户与供应商重合度较高的情况
根据《审核关注要点》的相关要求，在招股说明书和首轮问询回复报告中补
充披露了公司部分分客户与供应商存在重合的情况。
（四）发行人是否存在库龄 1 年以上的原材料或库存商品，是否存在发出商品
占存货比例较大的情形
经核实，发行人存在库龄 1 年以上的原材料或库存商品，保荐机构在首轮问
询回复报告中予以披露。
（五）发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
经核实，2018 年末，公司发出商品占存货的比例较大，保荐机构在首轮问
询回复报告中予以披露，并在招股说明书中对各期末发出商品情况进行了补充分
析。
九、对邓洁茹及其配偶，以及董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员、邓振航、张佳婧等人银行流水核查情况
【核查程序】
1、取得发行人及其子公司的银行开户清单，检查银行账户账面记录的完整
性及账户开立原因；通过中介机构陪同的方式，获取发行人及其子公司的全部银
行账户的流水，并对其大额银行流水进行核查。
2、通过中介机构陪同的方式，获取控股股东、实际控制人邓洁茹自 2008
年初至今的所有银行账户流水，并对其大额银行流水及与发行人有关的银行流水
3-1-4-124
进行核查。
3、通过中介机构陪同的方式，获取内部董事、内部监事、高级管理人员、
核心技术人员报告期内的所有银行账户流水，并对其大额银行流水及与发行人有
关的银行流水进行核查。
4、获取外部董事韩陈诚、周建的主要银行账户流水，并对其大额银行流水
进行核查；
5、通过中介机构陪同的方式，获取独立董事杨会、唐明春和干胜道收取发
行人薪酬的银行账户流水，并进行核查。
6、外部监事马毅为股东榕泽资本和润杨资本提名的监事，出于个人隐私考
虑不同意打印银行流水。马毅未从发行人领薪，未直接持有发行人股份，亦未通
过榕泽资本或润杨资本间接持有发行人股份。中介机构已查阅其出具的关于资金
流水的书面承诺。
7、通过中介机构陪同的方式，获取邓振航、张佳婧报告期内的主要银行流
水，并对该等账户的大额资金流水及与发行人、实际控制人及其配偶有关的银行
流水进行核查。
8、通过国家企业信用信息公示网查询主要客户和供应商的董事、监事和高
级管理人员名单，核查全体董事、内部监事、高级管理人员、核心技术人员以及
邓振航、张佳婧的银行流水是否存在与主要客户、供应商的董事、监事和高级管
理人员存在资金往来的情形。
9、通过走访、询证函方式获取主要客户和供应商的负责人、经办人员名单，
核查全体董事、内部监事、高级管理人员、核心技术人员以及邓振航、张佳婧的
银行流水是否存在与主要客户、供应商的负责人、经办人员存在资金往来的情形。
10、查阅主要客户和供应商出具的书面确认文件，确认主要客户和供应商及
其负责人、经办人员与邓振航、张佳婧之间不存在资金往来。
11、实地走访主要客户、主要供应商，确认主要客户和主要供应商及其负责
人、经办人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、
3-1-4-125
核心技术人员之间不存在资金往来或交易。
12、对实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、邓振
航、张佳婧等人分别进行访谈，了解资金用途。
13、查阅发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员出具的关于资金流水的书面承诺。
【核查结论】
1、实际控制人邓洁茹及其配偶桂峻报告期内的资金流水不存在与供应商、
客户存在的体外资金往来和交易的情况，亦不存在为公司代垫成本费用的情况。
2、报告期内，邓振航与邓洁茹存在资金往来的银行账户的资金流水不存在
与雷电微力供应商、客户存在的体外资金往来和交易的情况，亦不存在为公司代
垫成本费用的情况。
3、报告期内，张佳婧与邓洁茹和桂峻存在资金往来的银行账户的资金流水
不存在与雷电微力供应商、客户存在的体外资金往来和交易的情况，亦不存在为
公司代垫成本费用的情况。
4、报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与雷电
微力的主要客户、主要供应商及其董事、监事、高级管理人员、负责人和经办人
员之间不存在体外资金往来和交易的情况，亦不存在为公司代垫成本费用的情
况。
（以下无正文）
3-1-4-126
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 胡 璇
项目协办人：
孙家政
保荐业务部门负责人：
朱烨辛
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-127
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他成员：
李东杰 李 浩
罗裕佳 林 楷
郑志海 张浩然
赵迎旭
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-128
附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
尽职调查需重点
一
核查事项
（1）保荐代表人是否签字/确认日
志？
保代工作日志是 （2）对于正常推进的项目，项目组在 （1）保荐代表人对保代日志进行了签字
否按照《中信证券 项目现场集中开展尽职调查工作，是 确认；
股份有限公司投 否每天填写一份日志？ （2）在现场集中开展尽调工作期间，每
0 是
资银行管理委员 （3）对于保荐工作报告中专项说明的 天填写保代日志；
会项目管理办法》 重点问题、尽职调查过程中发现的重 （3）保荐代表人对相关重点问题进行了
相关要求填写: 大事项，项目组和保荐代表人应对该 核查，并形成保代工作日志。
事项进行重点核查，并填写专项保代
工作日志？
(一) 发行人主体资格
发行人生产经营
和本次募集资金 已核查国家产业政策情况及本次募集资
1 是
项目符合国家产 金的拟投资方向，符合国家产业政策。
业政策情况
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管 已实际核验并取得专利登记簿副本，核
2 是
用专利 理部门取得专利登记簿副本 查国家专利局网站。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管 已实际核验并取得相关证明文件，核查
3 是
用商标 理总局商标局并取得相关证明文件 了市场监督管理局商标局网站。
发行人拥有或使
是否实际核验并走访国家版权部门取 已实际核验并取得相关证明文件，通过
4 用计算机软件著 是
得相关证明文件 国家版权局的数据库进行了逐项检索。
作权
发行人拥有或使 已实际核验并取得相关证明文件，通过
是否实际核验并走访国家知识产权局
5 用集成电路布图 是 国家知识产权局的数据库进行了逐项检
取得相关证明文件
设计专有权 索。
是否实际核验发行人取得的省级以上
发行人拥有采矿
6 国土资源主管部门核发的采矿许可 不适用 不适用
权和探矿权
证、勘查许可证
发行人拥有特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发
7 不适用 不适用
经营权情况 部门取得其出具的证书或证明文件
发行人具有从事军工科研生产与配套任
发行人拥有与生
务的完整资质，该等资质涉及国家秘密。
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部 保荐代表人具备保密资格，已经现场核
8 （如生产许可证、 是
门取得其出具的相关证书或证明文件 查原件。国防科工局已通过涉军事项审
安全生产许可证、
查的方式确认了发行人的业务资格的合
卫生许可证等）
法合规性。
3-1-4-129
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
发行人曾发行内 是否核查历史入股退股的法律程序和
部职工股等历史 文件记录，并以相关当事人当面访谈
9* 不适用 不适用
上自然人股东人 的方式进行核查，核查比例是否符符
数较多的情况 合要求
发行人或其控股
是否以与相关当事人当面访谈的方式
股东、实际控制人
进行核查争议纠纷，并在申报前清理
10* 或其子公司曾存 不适用 不适用
发行人及其控股股东、实际控制人的
在工会及职工持
工会或职工持股会
股会的情况
核查改制审计报告、复核报告、评估报
告和相应工商变更文件，整体变更是以
发行人持续经营 整体变更是否以账面净资产指经审计
11* 是 账面净资产指经审计的净资产调账，同
期限 的净资产，而非经评估的净资产调账。
时还核查了验资报告以及验资复核报
告。
是否核查历次股东出资到位情况、出
资方式合法性、非货币出资评估及产
发行人历史出资 核查了公司及历次工商变更文件、验资
12* 权变更程序、因会计差错追溯调整导 是
瑕疵 报告及验资复核报告。
致整体变更时净资产低于注册资本等
情况
发行人是由国有 (1)是否核查改制履行当时有效的法
13* 企业或集体企业 律程序情况; 不适用 不适用
改制而来 (2)是否取得省级政府的确认
(1)是否核查上市公司资产处置的程
序及信息披露完整性；发行人实际控
发行人资产来自 制人及其关联方的董监高如曾在上市
14* 不适用 不适用
于上市公司 公司任职，其履职情况是否有损中小
股东利益；
(2)是否构成重复上市
通过核查发行人各股东的股权结构、历
实际控制人的认 是否核查构成共同控制、一致行动的 史沿革、股东之间一致行动协议，以及
15* 是
定 亲属关系、协议依据 公司章程、股东大会、董事会、监事会
的实际运作情况。
是否核查实际控制人国籍、境外控制
16* 境外控制架构 架构的历史演变背景、持股真实性、 不适用 不适用
资金来源合法性
控股股东、实际控制人设立在国际避
税区且持股层次复杂的:
大股东持股复杂 (1)是否核查设置原因、持股的真实
17# 不适用 不适用
结构 性、委托持股、信托持股情况;
(2)是否有各种影响控股权的约定、股
东的出资来源
3-1-4-130
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
是否核查报告期内董监高变动比例、 已核查报告期内董监高变动比例、变化
18* 董监高变化 是
变化原因及对生产经营影响 原因及对生产经营影响。
是否核查申报前一年新引入的股东基 核查了最近一年引入的股东情况、定价
申报前引入新股
19* 本情况、引入原因、定价依据、关联 是 依据、引入原因及关联关系等，不存在
东
关系、代持纠纷及锁定期安排 代持及纠纷。
(1)是否核查股东中契约性基金、信托
计划、资产管理计划已纳入有效监管
的审批、备案文件；产品杠杆、分级 对股东进行了穿透核查，不存在“三类
20* “三类股东” 无
和嵌套及存续期是否符合现行监管政 股东”的情况。
策；
(2)是否层层穿透核查关联关系
(1)是否核查发行人成立以来的重大
资产收购及出售的相关资料;
(2)相关资产收购及出售是否会导致
21* 企业合并 发行人主营业务发生改变; 不适用 不适用
(3)运营期间是否符合《证券期货法律
适用 意见第 3 号》等监管政策的相关
规定。
(1)是否核查整体变更程序的合法合
规性; 核查了发行人整体变更设立股份公司的
发行人改制时存 (2)整体变更事项是否符合《公司法》 决策文件及相关决议；确认发行人整体
22# 在累计未弥补亏 等法律法规规定; 是 变更设立股份公司时存在未弥补亏损；
损 (3)与债权人之间是否存在纠纷及侵 梳理债权人清单并网络查证纠纷事项，
害其权益的情况，工商登记注册和税 与属地工商、税务部分进行了口头沟通。
务登记相关程序
发行人业务独立
(二)
性
实际核验是否存在租赁或使用关联方
发行人资 核验发行人生产经营相关的土地使用
发行人资产完整 拥有的与发行人生产经营相关的土地
23* 产独立完 权、房产、生产设施、商标和技术的所
性 使用权、房产、生产设施、商标和技
整 有权或使用权。
术等的情形
是否按照《公司法》、《企业会计准
发行人按
则》和相应的上市规则认定并完整披
照有关上 通过实地走访关联方、核对工商资料、
露关联方，包括但不限于通过实地走
市规则完 网络检索及对有关人员进行当面访谈等
访、核对工商、税务、银行等部门提
整披露关 方式进行核查。
供的资料、网络检索及对有关人员进
24* 发行人的关联方 联方
行当面访谈等方式进行核查
(1)是否核查发行人实际控制人、董监 核查发行人实际控制人、董监高及主要
关联方往
高及主要近亲属的银行对账单; 近亲属的银行对账单；核查发行人与客
来存在合
(2)是否存在与客户、供应商往来情 户、供应商、股东的资金往来情况，并
理性
况; 编制相应底稿。
3-1-4-131
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
(3)与股东或自然人间是否存在大额
往来;
(4)关注其合理性，并编制核查底稿
关联交易
具备合理
性，交易价
是否走访主要关联方，核查重大关联 格公允，不
核查关联交易的相关合同、财务凭证，
交易的必要性、合理性和定价公允性， 影响发行
对关联交易决策程序及规范措施的履行
关联交易是否影响发行人的独立性、 人的独立
情况。
是否可能对发行产生重大不利影响; 性，不会对
发行人报告期关
25* 发行人产
联交易
生重大不
利影响
目前披露
的关联方
是否核查目前披露的关联交易、关联
交易、关联 核查披露的完整性。
方资金往来的完整性
方资金往
来完整
是否核查原关联方转让、注销的背景 关联方转
关联交易非关联
原因，交易真实性及合理性，非关联 让、注销交 核查关联方转让、注销的原因，不存在
26 化、关联方转让或
化后发行人与上述原关联方的后续交 易真实，具 关联交易非关联化。
注销的情况
易情况； 有合理性
（1）核查发行人与上述主体共同设立
公司的背景、原因和必要性，发行人
出资是否合法合规、出资价格是否公
允；
（2）如发行人与共同设立的公司存在
发行人与关联方 业务或资金往来的，是否核查相关交
27* 不适用
共同设立子公司 易的真实性、合法性、必要性、合理
性及公允性，是否存在损害发行人利
益的行为；
（3）若公司共同投资方为董事、高级
管理人员及其近亲属，核查说明公司
是否符合《公司法》第 148 条规定；
是否实际核验控股股东、实际控制人
不存在同 核验控股股东、实际控制人及其近亲属
及其近亲属全资或控股的企业所从事
业竞争 全资或控股的企业所从事的实际业务。
的实际业务
#是否核查竞争方与发行人的经营地 不存在利
28* 同业竞争
域、产品或服务的定位，发行人与竞 益输送、让
核查竞争方与发行人的经营地域、产品
争方之间存在的利益输送、让渡商业 渡商业机
或服务的定位。
机会的情形，是否构成对发行人重大 会的情形，
不利影响； 不会构成
3-1-4-132
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
重大不利
影响
对创业板“主要经 是否核查发行人细分业务之间的技 发行人主
核查发行人细分业务之间的技术、市场
29* 营一种业务”的认 术、市场相关性；其他业务收入、利 要经营一
相关性；其他业务收入、利润占比情况。
定 润占比情况 种业务
发行人业绩及财
(三)
务资料
走访并函证了主要供应商客户（无经销
发行人主要供应 是否全面核查发行人与主要供应商、
30 是 客户），同时网络查证了发行人与主要
商、经销商 经销商的关联关系
供应商客户之间的关联关系。
发行人最近一个
会计年度并一期 是否以向新增客户独立函证方式进行 以向新增客户函证及走访的方式进行核
31 是
是否存在新增客 核查 查。
户
是否以向主要合同方独立函证方式进 以向主要合同方函证及走访的方式进行
32 发行人重要合同 是
行核查 核查。
如发行人报告期内存在会计政策、会
发行人会计政策、
计估计变更或差错更正，是否核查变 已访谈公司财务和审计师，并查阅主要
33* 会计估计变更及 不存在
更/更正内容、理由和对发行人财务状 会计科目的核算方法、会计政策。
差错更正
况、经营成果的影响
（1）项目组已走访报告期内重要的客
(1)是否走访重要客户、主要新增客 户、主要新增客户、销售金额变化较大
户、销售金额变化较大客户等，并核 客户，走访金额占每年销售收入的比例
查发行人对客户所销售金额、销售量、 超过 90%。走访中现场访谈了风险及报酬
风险及报酬转移时点的真实性; 是。主要客 的转移时点；
(2)关注受访人身份，是否在发行人客 户未发现 （2）未发现受访人在多家客户、供应商
户或供应商多家公司任职情况； 异常情况。 任职的情况；
(3)对于拒绝现场走访的客户，是否充 （3）未发现拒绝现场走访的客户，只有
分了解其拒绝原因，并执行相应的替 个别军工保密单位表示不能盖章和合
代性程序并形成相应的工作底稿 影，项目组和律师、会计师已对其进行
34* 发行人营业收入 了现场走访核查。
是。客户的
是否结合合同主要条款、同行业可比 收入确认
项目组核查了主要销售合同的销售条
公司情况及会计准则，核查发行人收 符合会计
款，关注了销售确认的条件，并与同行
入确认会计政策的合理性及执行的有 准则和商
业可比公司、会计准则进行了比较分析。
效性 业条款的
规定
项目组通过网络搜索、客户访谈等多种
是否核查主要产品销售价格与市场价 形式，了解了公司产品的市场情况。公
是。无异常
格对比情况 司产品属于国防产业中的高精尖领域，
几乎全部为军品，相关产品的无公开市
3-1-4-133
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
场价格，通过访谈客户确认价格符合客
户的采购程序，定价符合军品定价相关
规定，符合商业逻辑。
(1)是否核查发行人前五名客户及其 （1）项目组通过走访及网络搜索，核查
他主要客户与发行人及其股东、实际 了主要客户与雷电微力及其股东、实际
控制人、董事、监事、高管和其他核 是。无异 控制人、董事、监事、高管和其他核心
心人员之间是否存在关联关系; 常。 人员之间的关系，未发现关联关系；
(2)关注是否存在发行人前员工在主 （2）未发现发行人前员工在主要客户任
要客户处任职情况。 职的情况。
（1）项目组比对了公司报告期内的综合
是。毛利率
（1）是否核查报告期内综合及细分产 毛利率及细分产品毛利率波动情况，并
波动有真
品毛利率波动的原因； 拆分分析了原因。报告期内公司主要产
实的商业
（2）若项目存在跨年度确认收入情 品毛利率与同行业可比公司可比；
逻辑，跨年
况，请关注该项目跨年度确认收入的 （2）存在跨年度确认收入的情况。发行
度确认收
依据是否充分；在报告期内毛利率是 人销售的产品需要在用户具测试通过并
入具有充
否存在较大波动，是否具有合理性； 签署验收确认文件后，方可确认销售收
分依据。
入，具有充分的确认收入的依据。
（1）是否核查与重大客户签订的长期
（1）不存在与重大客户签订的长期合作
合作协议；
协议；
（2）是否通过公开信息查询、现场走
是 （2）项目组通过访谈、公开信息查询、
访等方式了解重大客户的经营状况及
现场走访等多种方式，了解了主要客户
其在行业中的地位，关注发行人客户
的经营状况和行业地位。
的稳定性和业务可持续性
是否查阅报告期内重大合同主要条
项目组核查了报告期内重大合同条款，
款，判断发行人是主要责任人还是代 是
确认发行人是主要责任人，并非代理人。
理人
（1）项目组就报告期内的交易额和主要
（1）是否就报告期内的交易额及余额 余额情况向主要客户进行了独立函证，
向主要客户进行了独立函证； 并记录回函情况。回函确认金额占销售
（2）对于回函存在差异的，是否有合 是 收入比例各期均超过 70%；
理解释，是否进行了恰当处理，是否 （2）对于回函存在差异的，已与发行人、
执行了替代性测试程序 客户进行充分沟通，出现的个别差异均
有合理解释。
对销售与收款循环是否按收入类别分
项目组对主要产品的销售进行了抽样穿
别进行了全流程内控测试，是否形成 是
行测试，并留存底稿。
了相应的底稿留存
（1）项目组梳理了国务院、工信部关于
（1）关注行业政策是否发生重大变
相关的行业政策。由于微波通信行业对
化；
我国军事工业和高端民用工业的作用至
（2）是否存在次年大量退、换货及返 是
关重要，且属于短板行业，未来行业政
修情形，结合细节测试程序判断发行
策的支持力度有望持续增加；
人是否存在提前确认收入的情形
（2）项目组核查了退货情况，少数退货
3-1-4-134
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
和返修情况均存在合理解释，不存在提
前确认收入的情况。
（1）是否就报告期内各期销售收入按
月度销售情况进行分析； （1）项目组分析了报告期内的月度销售
（2）对于单月销售收入较高的（尤其 情况，该行业有一定的季节性差异。军
是截止日最后一个月），是否从合同 工行业四季度收入确认较多，与行业相
是
签署日期、相关产品生产及销售周期 符合；
与其他月份是否存在显示差异，检查 （2）发行人收入确认均具备用户的测试
发货记录、相关验收资料是否齐全等 确认单，收入确认政策较为谨慎。
方面关注其合理性
境外销售核查：
（1）涉及境外销售的，核查是否取得
所涉国家和地区从事相关业务的资质
与许可；
（2）是否通过核查海关数据、出口退
税申报资料等对海外销售收入进行了
不适用 不适用
验证；
（3）核查进口国和地区的进口政策、
汇率变动等贸易环境是否会对发行人
持续经营能力有重大不利影响；
（4）主要境外客户与发行人及其关联
方是否存在关联方关系及资金往来
对于线上销售：
（1）是否结合客户名称、送货地址、
购买数量、消费次数、消费金额及付
不适用 不适用
款等实际情况，对线上销售收入确认
合理性进行核查；
（2）是否核查刷单与自买货行为
经销商模式
(1)是否核查发行人经销商业务模式;
(2)是否与可比公司存在差异;
(3)是否查阅发行人关于经销商的管
理制度;
(4)比对报告期内经销商的增减变化
情况，关注经销商是否存在大量法人
不适用 不适用
实体;
(5)经销商是否与发行人存在关联关
系；
（6）是否核查发行人报告期内经销商
模式下的收入确认原则、费用承担原
则及给经销商的补贴或返利情况、经
销商的主体资格及资信能力、经销商
3-1-4-135
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
存货进销存情况、经销商退换货情况；
（7）报告期内是否存在与主要经销商
客户终止合作情形；
（8）关注退出原因，是否对对进行过
访谈确认，若无法进行，是否进行了
其他替代性工作，并请说明。
加盟模式：
（1）对于加盟模式，是否结合加盟协
议关键条款、行业惯例、加盟商的经
营情况、终端客户销售、退换货情况
等，核查加盟相关业务收入的合理性； 不适用 不适用
（2）核查是否存在频繁发生加盟商开
业或退出的情况，若是，是否关注对
不稳定加盟商收入确认政策是否恰
当；
第三方回款：
（1）发行人报告期内是否存在第三方
未发现第
回款，是否符合行业特点，是否具有
三方回款 不适用
必要性及合理性；
情况
（2）第三方付款方是否为发行人的关
联方；
（1）项目组核查了发行人现金交易情
现金交易： 况，主要采购和销售均不存在现金交易，
（1）发行人报告期内是否存在现金交 发行人仅存在极少数临时现金采购后勤
易，现金交易比例与同行可比公司是 用品的情况，金额和比例都极小，与可
否存在较大差异； 比公司无显著差异；
（2）现金交易流水的发生与相关业务 （2）不存在异常分布；
发生是否真实一致，是否存在异常分 已核查，未 （3）已核查实际控制人及发行人董事、
布； 发现异常 监事、高级管理人员等关联方的主要银
（3）实际控制人及发行人董事、监事、 行账户，并走访询问了客户、供应商，
高级管理人员等关联方是否与相关客 未发现资金往来。除 2017 年归还 350 万
户或供应商存在资金往来； 元资金拆借款以外，未发现与实际控制
（4）发行人是否为减少现金交易而采 人发生其他直接资金往来；
取了相应的改进措施。 （4）已完善相关管理制度，尽量避免现
金交易的情况。
（1）是否走访重要供应商或外协方，
核查公司当期采购金额和采购量的完
走访重要供应商或外协方，核查公司当
整性和真实性；
期采购金额和采购量的完整性和真实
35* 发行人营业成本 （2）关注受访人身份，是否在发行人 是
性；走访现场查验了受访者工作证等身
客户或供应商多家公司任职情况；
份信息。
（3）对于拒绝现场走访的供应商，是
否充分了解其拒绝原因，并执行相应
3-1-4-136
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
的替代性程序并形成相应的工作底稿
（1）是否就报告期内的交易额及余额
向主要供应商进行了独立函证； 对主要客户和供应商进行了函证，对于
（2）对于回函存在差异的，是否有合 是 存在差异的情况进行了替代程序，了解
理解释，是否进行了恰当处理，是否 了存在差异的原因，并重新进行了函证。
执行了替代性测试程序
是否核查重要原材料采购价格与市场 核查重要原材料采购价格与市场价格对
是
价格对比情况 比情况。
是否核查发行人前五大及其他主要供
应商或外协方与发行人及其股东、实 走访重要供应商或外协方，并核查与发
是
际控制人、董事、监事、高管和其他 行人的关联关系。
核心人员之间是否存在关联关系
是否核查劳务外包公司的业务资质，
劳务公司与发行人是否存在关联关 不适用 不适用
系，是否为发行人专门设立
是否核查发行人与供应商之间的资金 已核查发行人银行流水，并核查与供应
往来情况，核查存在通过供应商取得 是 商之间的资金往来情况，不存在通过供
银行贷款的情况； 应商取得银行贷款的情况。
已核查发行人销售对应的采购明细、主
是否核查发行人体外第三方账户代为 要产品的成本明细构成，走访并函证供
是
支付成本的情况（如有） 应商，核查支出和凭证，不存在体外第
三方账户代为支付成本的情况。
是否对采购与付款循环进行了全流程
对采购与付款循环进行了全流程内控测
内控测试，是否形成了相应的底稿留 是
试，并形成了相应的底稿留存。
存
外协模式
（1）对于委托加工，交易价格是否公
允，是否存在受托方代垫成本费用的
情况；
（2）是否核查受托加工方的基本情
况、与发行人的合作历史以及是否与 核查了报告期外协加工的采购金额，对
发行人及其关联方存在关联关系； 主要外协加工方进行了走访和函证，对
无异常
（3）是否核查发行人委托加工产品 受托方是否代垫成本费用，是否存在关
质量控制的具体措施以及公司与受托 联关系以及生产质量问题进行了访谈。
加工方关于产品质量责任分摊的具体
安排；
是否结合委托加工产品的产量占比量
化分析报告期内委托加工价格变动情
况以及对发行人经营情况的影响
3-1-4-137
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
是否查阅发行人各项期间费用明细
是，未发现 项目组已核查了各项期间费用的明细，
表、并核查期间费用的完整性、合理
异常 分析了变动原因，未发现异常情况。
性，以及存在异常的费用项目
36 发行人期间费用
项目组核查了发行人各项期间费用，记
是否核查发行人体外第三方账户代为
是，未发现 录完整，未发现第三方账户代为支付费
支付费用的情况（如有）
用的情况。
是否查阅发行投资收益明细表，关注 项目组已核查了发行人投资收益情况，
已核查，不
37* 发行人投资收益 是否存在投资收益超过当期合并报表 主要为股东资本金投入的短期理财收
存在
利润 50%的情况（主板上市适用） 益，金额和占比极低。
（1）是否核查大额银行存款账户的真
实性，是否查阅发行人银行账户资料；
核查大额银行存款账户的真实性，查阅
（2）是否独立向银行函证全部账户
是 发行人银行账户资料、向银行函证等，
（含 0 余额账户）；
并进行了独立发函。
（3）若银行未回函，是否执行了替代
性测试工作，并请说明。
36* 发行人货币资金 抽查货币资金明细账，核查大额货币资
是否抽查货币资金明细账，是否核查 金流出和流入的业务背景。大额交易对
大额货币资金流出和流入的业务背 是 手非关联方。存在小额的与实际控制人
景，交易对手方是否为关联方 曾经控制的企业的关联交易（主要为水
电房租）。
是否核查发行人控制并使用的个人账
不适用 不适用
户（如有）
是否核查大额应收款项的真实性，并 核查大额应收款项的合同、并走访主要
查阅主要债务人名单，了解债务人状 是 债务人和历史还款情况，公司应收账款
况和还款计划 回款情况良好。
核查了公司的客户信用管理制度，并逐
笔梳理了合同对应的付款政策；报告期
是否核查报告期内应收款信用政策变
内存在部分客户随着合作时间的延长，
化情况，是否存在放宽信用政策以刺 是
信用期变化的情况，属于正常商业行为，
激销售的情况
不存在放款信用政策以刺激销售的情
况。
发行人应收款项
37* 是否核查应收款项的收回情况，回款 核查应收款项的收回情况，回款资金汇
及坏账准备 是
资金汇款方与客户的一致性 款方与客户的一致性。
是否查阅其他应收款明细账以确认发
查阅其他应收款明细和公司银行流水，
行人是否存在关联方或第三方资金拆 是
对关联方资金拆借情况进行了核查。
借行为
已核查发行人的坏账计提政策，并与同
是否核查发行人的坏账计提政策，并
是 行业上市公司进行过对比，坏账计提政
与同行业上市公司进行过对比
策基本一致。
是否核查发行人存在的应收账款保理 项目组核查后确认，发行人于 2019 年进
是
业务的情况，查阅相关保理合同，判 行了部分应收账款保理，项目组核查了
3-1-4-138
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
断是否为有追索权的债权转让 相关保理合同，判断为有追索权的债权
转让。
是否独立函证主要应收账款客户 是 已向主要应收账款客户发送函证。
（1）是否核查存货的真实性，并查阅
发行人存货明细表，确认是否存在盘
核查存货的真实性，并查阅发行人存货
点差异； 是
明细表，实地抽盘大额存货。
（2）相关差异是否进行了恰当处理，
并实地抽盘大额存货
38* 发行人存货 是否核查存货跌价准备计提的合理性 已核查存货计提跌价准备的相应底稿文
是
和充分性 件。
是否核查发行存货的库龄结构，查看
是否存在大量已竣工并实际交付的工 已核查发行人存货的库龄结构，不存在
是
程项目（园林、绿化、市政等建筑施 大量已竣工并实际交付的工程项目。
工类企业适用）
是否核查主要固定资产运行情况，发
观察主要固定资产运行情况，发行人不
行人是否存在生产线停产或资产闲置
是 存在生产线停产或资产闲置情况，并核
情况，并核查当期新增固定资产的真
查当期新增固定资产的真实性。
实性
39* 发行人固定资产
核查和固定资产的采购合同、转固文件、
是否核查固定资产入账价值准确性， 累计投入等相关文件，确认入账价值的
是
减值测试及计提的合理性 准确性，同时核查固定资产减值主要为
构筑物及房产核销下账。
是否核查无形资产的真实性，并查阅 核查无形资产的真实性，并查阅发行无
是
发行无形资产明细表 形资产明细表。
40* 发行人无形资产 是否核查发行人关于商誉和使用寿命
不固定的无形资产减值测试的相关资 不适用 不适用。
料，判断相关资产是否存在减值情况
是否核查发行人投资性房地产明细及 项目组核查了发行人投资性房地产的明
发行人投资性房
41* 其计量模式，是否与同行业上市公司 是 细及其计量模式，与同行公司无重大差
地产
存在差异 异。
是否走访发行人主要借款银行，核查 未走访银行，核查借款主要是通过函证
否
借款情况 及借款合同。
是否查阅银行借款资料，是否核查发
查阅银行借款资料，核查发行人在主要
行人在主要借款银行的资信评级情 是
借款银行的资信评级情况。
42 发行人银行借款 况，存在逾期借款及原因
查阅银行借款合同，计算计提的借款利
是否核查借款利息计提的准确性、完 息金额；并将借款利率与中国人民银行
是
整性，利率水平是否合理 同期基准利率、其他银行贷款利率进行
比较。
3-1-4-139
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
结合函证、借款合同、诉讼等分析受 查阅借款合同、抵押合同，与受限资产
是
限资产披露是否准确。 的披露进行比较。
是否核查与应付票据相关的合同及合 核查了应收票据明细、背书转让明细及
是
同执行情况 流向。
43* 发行人应付票据
是否查阅应付票据明细、开具、背书 项目组核查了应付票据明细、开具、背
是
转让台账及流向情况 书转让台账及流向情况，无重大异常。
是否查阅发行人成立以来涉及的股权 查阅发行人成立以来涉及的股权激励计
激励计划及方案、历次股权转让和增 划及方案、历次股权转让和增资价格情
44* 发行人股份支付 是
资价格情况，结合近期合理的 PE 入股 况，结合近期合理的 PE 入股价判断，发
价判断所采用的公允价值是否合理 行人所采用的公允价值合理。
核查了研发费用记账的原始依据、研究
（1）是否核查研发投入归集的准确 阶段和开发阶段的划分依据、研发费用
性、相关数据来源及计算的合规性； 可以加计扣除的依据、研发人员的构成；
（2）是否核查研发费用列支的准确 是 所从事的研发项目独立核算成本；在系
性，与研发无关的费用在研发支出中 统里抽查了部分研发项目，取得了项目
核算的情况 参与人的明细，核对了研发人员的工作
日志。
是否核查发行人研发项目的跟踪管理 参考研发管理制度与流程管理核查了研
是
系统的有效性 发管理系统的有效性。
是否核查发行人建立的与研发项目相 核查了发行人研发管理相关的制度《研
是
对应的人财物管理机制 发管理规范》等。
是否核查发行人研发支出开支范围和 核查了发行人研发管理制度的执行情
是
45 发行人研发投入 标准以及执行的有效性 况、访谈了财务总监及研发主管。
是否核查发行人研发支出的审批程序 是 对研发支出审批流程进行了穿行测试。
合作研发：
（1）是否存在合作研发项目，是否核
查合作研发项目基本情况（包括项目
合作背景、合作方基本情况、相关资
质、合作内容、合作时间、主要权利
义务、知识产权的归属、收入成本费 不适用 不适用
用的分摊情况、合作方是否为关联
方）；
（2）合作方是否存在关联关系的，是
否进一步核查合作项目的合理性、必
要性、交易价格的公允性
是否核查研发阶段和开发阶段划分的
依据，划分遵循正常研发活动的周期 不适用 发行人无研发费用资本化。
发行人研发费用 及行业惯例的情况
46#
资本化 是否核查研发费用资本化条件满足的
情况，以及对应内外部证据的支持情 不适用 发行人无研发费用资本化。
况
3-1-4-140
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
是否核查研发支出发生的真实性，并
取得研发支出与相关研发活动切实相 不适用 发行人无研发费用资本化。
关的资料
是否核查研发支出资本化会计处理与
不适用 发行人无研发费用资本化。
可比公司的差异情况
（1）是否核查全部补助相关的政府文
件，并根据文件要求及实际使用情况 核查了发行人政府补助的相关文件、收
核查相关会计处理（资产相关或收益 入凭证；
发行人科研项目 相关） 核查了在发行人报表中非经常性损益的
47# 是
相关政府补助 （2）是否核对非经常性损益列报的合 列报情况；
规性 计算了政府补助占发行人利润总额的比
（3）若发行人对政府补助存在较大依 例。
赖，是否进行了充分的风险提示；
是否核查研发投入主要围绕核心技术 核查了研发项目的立项报告、预期产品
是
及其相关产品的情况 及应用领域情况。
是否核查营业收入中来源于核心技术
发行人依靠核心 核查了主营业务收入与核心技术的关联
产品的（服务）的情况以及与核心技 是
48# 技术开展生产经 情况。
术不相关的其他收入情况
营的情况
核查了发行人核心技术的内容、主营业
是否核查核心技术产品（服务）收入
是 务收入中涉及核心技术的对应部分的收
的主要内容和计算方法的适当性
入明细、核查了对应收入的合同。
发行人尚未盈利 是否核查发行人尚未盈利或最近一期
49# 及最近一期存在 存在累计未弥补亏损的原因、影响、 不适用 不适用
未弥补亏损 未来发展趋势
发行人的规范运
(四) 作、内部控制及公
司治理的合规性
发行人已建、在建项目已履行相应的环
是否核查发行人已建、在建项目是否 评手续，已实地走访发行人主要经营所
履行相应的环评手续，了解发行人环 在地核查生产过程中的污染情况、排污
是
保支出及环保设施的运转情况，有关 达标检测情况，了解发行人环保支出及
公司环保的媒体报道 环保设施的运转情况，有关公司环保的
50* 发行人环保情况
媒体报道。
实地走访了发行人主要经营所在地核查
是否实地走访发行人主要经营所在地
生产过程中的污染情况、排污达标检测
核查生产过程中的污染情况、排污达 是
情况；核查了发行人排污许可证，确定
标检测情况，排污许可证有效期情况
在有效期内。
（1）是否核查发行人及其控股股东、 发行人、控 核查发行人及其控股股东、实际控制人
发行人、控股股
实际控制人报告期内全部行政处罚文 股股东、实 全部行政处罚文件；取得由工商、税收、
东、实际控制人重
51* 件； 际控制人 土地、环保、海关等有关部门出具的发
大违法行为的认
（2）是否实际校验并走访工商、税收、 不存在重 行人及其子公司的合规证明；取得控股
定
土地、环保、海关等有关部门进行核 大违法行 股东、实际控制人的无违法犯罪证明。
3-1-4-141
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
查，并取得合规证明 为
发行人的 审阅了发行人董事、监事、高级管理人
董事、监事 员的身份证明文件，审阅了发行人董事、
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆
和高级管 监事、高级管理人员出具的承诺函及填
52 事、高管任职资格 有关主管机关网站或互联网搜索方式
理人员的 写的调查问卷、独立董事声明，通过有
情况 进行核查
任职符合 关主管机关网站或互联网搜索方式进行
相关规定 核查。
发行人董事、监
审阅了发行人董事、监事、高级管理人
事、高管遭受行政 是否以与相关当事人当面访谈、登陆
员出具的承诺函及填写的调查问卷、独
53 处罚、交易所公开 监管机构网站或互联网搜索方式进行 不存在
立董事声明，通过登陆监管机构网站或
谴责、被立案侦查 核查
互联网搜索方式进行核查。
或调查情况
是否全面核查发行人纳税的合法性，
发行人纳 全面核查发行人纳税的合法性，取得发
并针对发现问题走访发行人主管税务
税合法 行人主管税务机关出具的合规证明。
机关
不存在到
发行人税收优惠 期情况，不
54* 是否核查了发行人税收优惠的相关资
及缴纳情况 存在不能
料；
继续享受 核查了发行人税收优惠的相关资料。
是否存在到期情况，发行人是否存在
税收优惠
不能继续享受税收优惠的重大风险。
的重大风
险
是否核查自然人股东按照“财税［２
整体变更涉及的
55* ０１５］４１号”文规定办理分期缴 不适用
股东纳税义务
纳备案文件
（1）是否核验发行人全部生产经营场 是，不存在
发行人的土地使 所对应的土地使用权证书情况； 占用集体 核验发行人全部生产经营场所对应的土
56*
用权 （2）是否存在占用集体土地、划拨地、 土地、划拨 地使用权证书情况。
农用地、耕地、基本农田的情况 地等情况
（1）是否核查缴纳人数与公司实际员
社保、公积 缴纳人数与公司实际员工人数一致性、
工人数一致性、缴纳比例合规性；
57* 社保、公积金缴纳 金缴纳合 缴纳比例合规性，取得当地主管机关的
（2）是否取得当地主管机关的合规证
法合规 合规证明。
明及实际控制人的承诺函
(五) 发行人其他事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书 独立核查或审慎判断招股说明书所引用
发行人披露的行 所引用行业排名、市场占有率及行业 行业排名、市场占有率及行业数据的准
58 是
业或市场信息 数据的准确性、客观性和公正性，是 确性、客观性和公正性，部分涉军敏感
否与发行人的实际相符 信息向国防科工局申请豁免披露。
是否核验诉讼、仲裁的法律文书，检
发行人涉及的诉 不涉及诉 检索相关网站、对发行人主要负责人进
59* 索相关网站、并走访发行人注册地和
讼、仲裁 讼仲裁 行访谈。
主要经营所在地相关法院、仲裁机构
3-1-4-142
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
发行人实际控制
是否核验诉讼、仲裁的法律文书，检
人、董事、监事、
索相关网站、与相关当事人当面访谈 不涉及诉
60* 高管、其他核心人 检索相关网站、与相关当事人当面访谈。
或者走访有关人员户口所在地、经常 讼仲裁
员涉及诉讼、仲裁
居住地相关法院、仲裁机构
情况
是否核验诉讼、仲裁的法律文书，检
发行人技术纠纷 不存在技
61* 索相关网站、与相关当事人当面访谈 检索相关网站、与相关当事人当面访谈。
情况 术纠纷
或者走访相关法院、仲裁机构
发行人与保荐机
构及有关中介机
是否由发行人、发行人主要股东、有
构及其负责人、董
关机构及其负责人、董事、监事、高 核查发行人主要股东、负责人、董事、
62 事、监事、高管、 不存在
管和有关人员出具承诺等方式进行核 监事、高管和有关人员出具的调查表。
相关人员存在股
查
权或权益关系情
况
发行人对外担保 是否通过走访相关银行、打印征信报 通过打印征信报告、访谈相关管理层人
63 不存在
情况 告、访谈相关管理层人员进行核查 员进行核查。
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情 律师、会计 对相关机构出具的意见或签名情况履行
64 师出具的专业意 况履行审慎核查，并对存在的疑问进 师出具了 审慎核查，并对存在的疑问进行了独立
见 行了独立审慎判断 专业意见 审慎判断。
（1）是否取得境外拥有资产的情况说
明及重要境外资产的权属证明；
（2）对境外主要子公司：
1)是否核查设立境外子公司时的审批
发行人从事境外 程序及外汇登记手续；
65 经营或拥有境外 2)境外子公司是否具备所在国要求生 不适用
资产情况 产经营所必备的资质；
3)是否核查各境外子公司在境外经营
的合法合规情况；
4)是否取得境外律师出具的法律意见
书。
（1）对于控股股东设立在境外且持股
层次复杂的：
1)是否对发行人设置此类架构的原
因、合法性及合理性、持股的真实性
发行人控股股东、 进行核查;
66 实际控制人为境 2)核查是否存在委托持股、信托持股; 不适用
外企业或居民 3)是否存在各种影响控股权的约定；
4）是否核查股东的出资来源；
（2）是否通过查询境外违法犯罪等方
式核查实际控制人在境外有无违法违
规行为；
3-1-4-143
核查结
序号 核查事项 核查方式 核查过程
论
（3）是否取得境外律师出具的法律意
见书；
（4）是否结合实际控制人设立境外公
司的原因、境外公司的资金状况和经
营情况，核查实际控制人控制的海外
公司是否与发行人的境外客户或相关
公司存在资金、业务往来；
是否核查质押、冻结或诉讼的背景原
股东股权涉及质
因及相关法律文书，以判断当事人清
67* 押、冻结或发生诉 不适用
偿能力、股份被强制执行的可能性及
讼情况
对股权结构稳定性的影响
是否核查员工持股计划“闭环原则”
员工持股 核查员工持股计划“闭环原则”的遵守
发行人员工持股 的遵守情况、具体人员构成、员工减
68# 计划规范 情况、具体人员构成、员工减持承诺情
计划 持承诺情况、规范运行情况及备案情
运行 况、规范运行情况及备案情况。
况
是否核查期权激励计划的制定和执行
发行人上市后期
69# 情况符合《上市规则》、《上市公司 不适用
权激励计划
股权激励管理办法》
是否核查发行人的保密制度、信息披
核查了发行人的保密规定、保密机构设
露履行的内部保密程序、军工等主管
是 置、保密人员设置、保密制度安排；主
部门出具的豁免文件、控股股东、实
涉秘业务企业信 管部门出具的涉军事项审查的批复。
70* 际控制人及董监高出具的保密承诺
息披露豁免
核查了准则要求、702 号文的规定要求、
#是否核查信息豁免符合相关规定、以
是 国防科工局关于信息豁免披露的批复文
及对投资者决策判断的影响
件。
（1）是否核查所引用第三方数据来
源，以确定所引用数据的真实性及准
确性； 核查所引用第三方数据来源，以确定所
71* 引用第三方数据 是
（2）核查第三方数据是否已公开、是 引用数据的真实性及准确性。
否专门为本次发行准备以及挂牌公司
是否为此支付费用或提供帮助.
（1）是否对发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员，出纳、主要销
售及采购人员的资金流水进行了核 核查了实际控制人、董事、监事、高管，
查； 以及出纳、销售人员的资金流水；核查
72 资金流水核查 （2）是否存在与发行人客户、供应商 是 了公司银行账户与客户、供应商及关联
及股东之间的资金往来； 方的资金往来；关注并了解了大额资金
（3）大额资金收支是否存在合理解释 收支情况。
及相关证据，核查记录是否作为底稿
留存
（以下无正文）
3-1-4-144
（本页无正文，为发行保荐工作报告之《附件一：关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-145
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和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
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保荐代表人：
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年 月 日
3-1-4-146
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年 月 日
3-1-4-147
