雷电微力：上海荣正企业咨询服务（集团）关于成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-09-15
证券简称：雷电微力 证券代码：301050
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都雷电微力科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容........................................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量.................................................................................... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................................... 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法............................................ 8
（五）激励计划的授予与归属条件.......................................................................... 10
（六）激励计划其他内容.......................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.................................................. 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 13
（四）对本激励计划权益额度的核查意见.............................................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 14
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见.............................................. 15
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.. 16
（八）对公司实施本激励计划的财务意见.............................................................. 17
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见.. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................. 17
（十一）其他.............................................................................................................. 18
（十二）其他应当说明的事项.................................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 20
（一）备查文件.......................................................................................................... 20
（二）咨询方式.......................................................................................................... 20
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一、释义
1. 上市公司、公司、雷电微力：指成都雷电微力科技股份有限公司（含合并报
表分、子公司）。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都雷电微力科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的中层管理人员及核心骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2022 年 7 月修订）》
16. 《公司章程》：指《成都雷电微力科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元、万元：指人民币元、万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由雷电微力提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对雷电微力股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷电微力的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
雷电微力 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和雷电微力的实际情况，对公司的激
励对象实施本次限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1. 本激励计划首次授予的激励对象共计 101 人，包括：
（1）中层管理人员；
（2）核心骨干。
2. 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
职务 股票数量 性股票总数 公告时公司总
（万股） 的比例 股本的比例
中层管理人员、核心骨干（101人） 300 83.33% 1.72%
预留部分 60 16.67% 0.34%
合计 360 100% 2.07%
注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
2.本激励计划首次授予的激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不含公司董事及高级管理人员。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1. 本激励计划的方式及来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
2. 授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 360 万股，涉及的标的股票
种 类 为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本
174,240,000 股的 2.07%。其中，首次授予限制性股票数量 300 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 174,240,000 股的 1.72%，占本激励计划拟授予
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权益总额的 83.33%；预留限制性股票数量 60 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 174,240,000 股的 0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的 16.67%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额
的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 25%
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 25%
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 25%
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个归属期 25%
首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 40%
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 30%
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 34.56 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 34.56 元的价格购买公司向本激励计划的激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限
制性股票的授予价格一致，为每股 34.56 元。
2.授予价格的确定方法
（1）确定方法
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本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格采取自主定价方式，依
据董事会审议本激励计划前 1 个交易日公司股票交易均价的 40%确认，为每股
34.56 元。
①占本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 86.40 元的 40%；
②占本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 87.96 元的 39.29%；
③占本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 97.30 元的 35.52%；
④占本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 93.81 元的 36.84%。
（2）定价方式的合理性说明
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、维护
股东权益、充分激励员工为根本目的，并通过建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才；基于对公司发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则，有效将股东利益、公司利益和信息团队个人利益结合在
一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司多年来专注于毫米微波系统的研发、制造、测试及销售，产品目前主
要应用于雷达、通信等领域，产品技术性能处于行业先进水平。毫米微波系统
的研发，需要高端技术人才及专家的引领和驱动，实施股权激励是对员工现有
薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场
股价。本激励计划以合理的授予价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更
多优秀人才，激发激励对象的主观能动性和创造性，持续激发企业内生速度，
为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实
现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股
票的授予价格确定为 34.56 元/股，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不
会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益
与股东利益的深度绑定，具有合理性。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
公司和激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象
进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票涉及 2022 年-2025 年四个会计年度，将分年
度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予以及预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第一个归属期 2022 年 1.以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
2.以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
1.以 2021 年营业收入为基数，2022-2023 年营业收入累计值相比于
首次授予第二个归属期/
2023 年 2021 年增长率不低于 160%；
预留授予第一个归属期
2.以 2021 年净利润为基数，2022-2023 年净利润累计值相比于 2021
年增长率不低于 160%。
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公司需满足下列两个条件之一：
1.以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收入累计值相比于
首次授予第三个归属期/
2024 年 2021 年增长率不低于 340%；
预留授予第二个归属期
2.以 2021 年净利润为基数，2022-2024 年净利润累计值相比于 2021
年增长率不低于 340%。
公司需满足下列两个条件之一：
1.以 2021 年营业收入为基数，2022-2025 年营业收入累计值相比于
首次授予第四个归属期/
2025 年 2021 年增长率不低于 540%；
预留授予第三个归属期
2.以 2021 年净利润为基数，2022-2025 年净利润累计值相比于 2021
年增长率不低于 540%。
注：1.上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。其中“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有
效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为
计算依据。
2．若公司在本激励计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，
经公司董事会及股东大会审议通过后可对公司层面业绩考核指标进行调整。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消
归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，将对所有激励对象进行个人层面绩效考
核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四档，具体如下：
考核内容 个人绩效考核结果 可归属比例
A 100%
各年度 B 80%
个人绩效考核 C 60%
D 0
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结
果对应的可归属比例×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划首次授予的激励对象范围和资格均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在下列现象：
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1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本激励计划首次授予激励对象中不存在公司的独立董事、监事。
本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定。
（四）对本激励计划权益额度的核查意见
1．本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超
过公司股本总额 20%。
2．本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度、单个激励
对象的权益分配额度均符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》的相
关规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在本激励计划中，上
市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
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的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1.限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 34.56 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 34.56 元的价格购买公司向本激励计划的激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限
制性股票的授予价格一致，为每股 34.56 元。
2.授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格采取自主定价方式，依
据董事会审议本激励计划前 1 个交易日公司股票交易均价的 40%确认，为每股
34.56 元。
①占本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 86.40 元的 40%；
②占本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 87.96 元的 39.29%；
③占本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 97.30 元的 35.52%；
④占本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 93.81 元的 36.84%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划已经公司第一届董事会第二十
五次会议、第一届监事会第十次会议通过，独立董事亦发表了独立意见，激励
计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件的规定。本激励计划采取自
主定价方式确定的授予价格借鉴了市场实践先例，符合公司激励需求。公司已
在本激励计划中对定价依据、定价方式及定价的合理性作出了详细说明，符合
《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
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（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1. 股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 25%
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 25%
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 25%
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个归属期 25%
首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 40%
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 30%
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》的规定的相关。
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（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，其中净利润增长率反
映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营
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业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观
经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考
核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下条件方可归属：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
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授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，由公司作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述归属条件符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，
而从《成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为
准。
2．作为雷电微力本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》；
2．成都雷电微力科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议；
3．成都雷电微力科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次
会议相关事宜的独立意见；
4．成都雷电微力科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都雷
电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 9 月 15 日
