雷电微力：北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-09-15
北京中伦（成都）律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年九月
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都雷电微力科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：成都雷电微力科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都雷电微力科技
股份有限公司（以下简称“雷电微力”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则）》（以下简称“《上市规则》”）及
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《成
都雷电微力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按
照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雷电微力提供的有关
文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1.本所律师在工作过程中，已得到雷电微力的保证：公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复
印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、雷电微力或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和雷电微力的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为雷电微力本次激励计划所必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
7.本法律意见书仅供雷电微力本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
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法律意见书
一、公司实行激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
根据中国证监会出具的《关于同意成都雷电微力科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2056 号）及深交所出具的《关于成都
雷电微力科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2021〕832 号）等相关文件，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2021 年
8 月 24 日在深交所挂牌交易，股票简称为“雷电微力”，股票代码为“301050”。
公司现持有成都市高新区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信
用代码为 91510100665337310H。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
11-84 号）和公司出具的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的如下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有
效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格。
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法律意见书
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划包含“释义”、“激励计
划的目的与原则”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激
励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与
归属条件”、“激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“激励计划
的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司与激励对象发生异动的
处理”、“附则”等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票）。具体内容如下：
1.激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管
理办法》第十二条的规定。
2.授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 360
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,424 万股的 2.07%。其中首次
授予限制性股票数量 300 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
1.72%，约占本激励计划拟授予权益总额的 83.33%；预留限制性股票数量 60 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.34%，约占本激励计划拟授予
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法律意见书
权益总额的 16.67%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量、股票种
类、授予的数量及比例，公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过
本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%，符合《管理办法》第九条第
（三）项、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激
励对象名单》，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本次激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 1%，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、
可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条
的规定。
4.激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定以及《上
市规则》第 8.4.6 条的规定。
5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的授予价格为每股 34.56
元，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，
为每股 34.56 元。本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，依据董事会审
议本激励计划前 1 个交易日公司股票交易均价的 40%确认，该定价方式是以促
进公司发展、维护股东权益、充分激励员工为根本目的，并通过建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才；基于对公司发展前景的信心和内在价值的
认可，本着激励与约束对等的原则，有效将股东利益、公司利益和信息团队个人
利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
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法律意见书
公司已聘请独立财务顾问出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：在符合相关法律法规、规范性文件的
基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为 34.56 元/股，该定价方式遵循
了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需
求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。本激励计划的实
施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
的规定以及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
6.限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件相关规定，
本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一
条的规定。
7.限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的生效程序，限制性
股票的授予程序和归属程序，以及本激励计划的变更程序和终止程序的相关规定，
本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的
规定。
8.本次激励计划的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、限
制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及限制性股票激励计划
的具体内容符合《管理办法》的相关规定。
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法律意见书
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，
并提交公司第一届董事会第二十五次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
2.公司于 2022 年 9 月 15 日召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于<成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
3.公司独立董事于 2022 年 9 月 15 日对《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，
符合《管理办法》第三十五条的规定。
4.公司于 2022 年 9 月 15 日召开第一届监事会第十次会议审议通过了《关于
<成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》关于核实<成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，符合《管理办法》第
三十五条的规定。
5.公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第
三十九条的规定。
（二）本次激励计划尚须履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计
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划尚需履行以下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
4.公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5.公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激
励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
7.在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 60 日内授出权益并公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已
经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及
相关法律法规的相关规定，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议
审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《自律监管指南第 1 号》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定”，职务依据为“在公司（含合并报表分、子公司）任职的中层管理人员及
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法律意见书
核心骨干，所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会
核实确定”。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 101 人，
均为公司中层管理人员及核心骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不含公司董事
及高级管理人员。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司的说明并经本所律师适当核查，首次授予的激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的以下情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定
公告第一届董事会第二十五次会议决议、第一届监事会第十次会议决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划按
照《管理办法》《上市规则》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务；为
实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文
件的规定继续履行后续相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励
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法律意见书
计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会意见
公司独立董事对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划有
利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会审议通过了《关于<成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都雷电微力科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成
都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为实施本次股权激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》以及公司第一届董事会第二十五
次会议文件等资料，本次激励计划中的激励对象不涉及公司董事，在审议本次激
励计划的董事会中无需履行回避表决程序。
综上所述，本所律师认为本次激励计划中的激励对象不涉及公司董事，在审
议本次激励计划的董事会中无需履行回避表决程序，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计
划的主体资格；
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2.本次激励计划载明的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办
法》及《上市规则》的相关规定；
3.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
以及规范性文件的情形；
4.本次激励计划中的激励对象不涉及公司董事，在审议本次激励计划的董事
会中无需履行回避表决程序；
5.公司就本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，本次激励计划相关议
案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式两份。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 陈刚
经办律师：
陈笛
经办律师：
孟柔蕾
年 月 日
