北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
引 言 .............................................................................................................................................. 7
正 文 .............................................................................................................................................. 9
一、本次发行上市的授权和批准 ........................................................................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 9
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 10
四、发行人的设立................................................................................................................. 13
五、发行人的独立性............................................................................................................. 14
六、发起人和股东（实际控制人） ..................................................................................... 16
七、发行人的股本以及演变 ................................................................................................. 19
八、发行人的业务................................................................................................................. 19
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 21
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 30
十一、发行人的重大债权、债务关系 ................................................................................. 33
十二、发行人的重大资产变化、收购兼并 ......................................................................... 34
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ............................. 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 36
十六、发行人的税务............................................................................................................. 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ......................................................... 38
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 39
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 40
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 41
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ......................................................................... 41
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释 义
除非另有定义，在本《法律意见》中，下列术语或词语具有如下含义：
简称 全称
远信工业/公司/发行人 指 远信工业股份有限公司
浙江远信印染机械有限公司，原名“新昌县
远信印染 指
远信印染机械有限公司”，系发行人前身
新昌县远威科技有限公司，系发行人控股股
远威科技 指
东
新昌县远琪投资管理合伙企业（有限合伙），
远琪投资 指
系发行人股东
新昌县远润纺织机械有限公司，原名“新昌
远润纺织 指 县远润科技服务有限公司”，系发行人控股
子公司
新昌县远信进出口有限公司，原名“新昌县
远信进出口 指 远信科技服务有限公司”，系发行人全资子
公司
浙江盛星智能装备有限公司，系发行人控股
盛星装备 指
子公司
浙江普信智能科技有限公司，系发行人控股
普信智能 指
子公司
浙江远能环保设备有限公司，系发行人控股
远能环保 指
子公司
Dexin Produktion GmbH（中文名：德国德信
德国德信 指
机械制造有限公司），系发行人全资子公司
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业
本次发行上市 指
板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信 指 银信资产评估有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议修订，自 2018
《公司法》 指
年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公
司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第十五次会议修订，自
《证券法》 指
2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国
证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法
《管理办法》 指
（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《股票上市规则》 指
（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核
《上市审核规则》 指
规则》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《执业规则》 指
行）》
《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有
《法律意见》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见》
《招股说明书》 指 《远信工业股份有限公司首次公开发行股票
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并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报
《审计报告》 指
字[2020]第 ZF10474 号《审计报告》
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报
《内部控制鉴证报告》 指
字[2020]第 ZF10558 号《内部控制鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《远信工业股份有限公司章程》
经发行人 2019 年年度股东大会审议通过的上
《公司章程（草案）》 指 市后生效之《远信工业股份有限公司章程（草
案）》
报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
元，万元 指 人民币元，万元
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北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒12F20150106-1号
致：远信工业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担
任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法
律意见》。
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引 言
为出具本《法律意见》，本所承办律师特作出声明如下：
1．本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律
意见》书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行上市所必
备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所及承办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中
引用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本《法律意见》和律师工作报告的
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；
其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导
性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报告》的事实和
文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本所出具的本《法律意见》及律师工作报告至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其
他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
6．本所承办律师仅就本《法律意见》出具之日前已发生并存在的与发行人
本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上
并不对与于发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计
等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见》中涉及述及的境外非本所承办
律师独立核查并独立发表法律意见的有关法律事项时，均为本所承办律师在履行
一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、
内控报告、法律意见书或发行人的文件引述。同时，本所承办律师在本《法律意
见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、境外律师
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出具的法律文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义
和程度上对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或
默示的承诺和保证。
7．本所承办律师现已完成了对与本《法律意见》书及《律师工作报告》有
关的文件资料的审查判断，并依据本《法律意见》和律师工作报告出具日之前已
经发生或存在的事实以及国家法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法律
意见》。
8．《律师工作报告》系本《法律意见》不可分割的一部分，与本《法律意
见》共同构成一个完整的文件。
9．本《法律意见》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及承
办律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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正 文
一、本次发行上市的授权和批准
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人相关董事会的通知、
议案、决议、会议记录等；2．发行人相关股东大会的会议通知、议案、表决票、
决议、会议记录等；3．发行人现行有效的《公司章程》；4．发行人现行有效的
《董事会议事规则》；5．发行人现行有效的《股东大会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人 2017 年第二次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会和
2019 年第一次临时股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行及上市的决
议。
（二）发行人 2017 年第二次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会和
2019 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序、与会人员资格、决议内
容符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
（三）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与
本次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
（四）发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、
程序合法有效。
（五）截至本《法律意见》出具之日，发行人就本次发行上市尚需取得深交
所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市交易的同意，以及中国证监会关
于本次发行上市注册的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的营业执照；2．发
行人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人
主管工商、税务、环保等部门出具的证明文件；6．发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的
情形，具备本次发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的营业执照；2．发
行人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人
的《内部控制鉴证报告》；6．.发行人董事会、股东大会会议资料；7．发行人
历次《验资报告》；8．发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员出具的书面确认文件；9．发行人董事、监事、高级管理人员的调查问
卷、无犯罪记录证明及其个人信用报告；10.发行人主管工商、税务及环保等政
府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行条件
1．发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
2．发行人本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过，详见《律
师工作报告》正文“一、本次发行上市的批准和授权”，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件
1．根据发行人与中信证券签署的保荐协议及承销协议，发行人已聘请中信
证券担任本次发行并上市的保荐人，并已签署承销协议，符合《证券法》第十条
及第二十六条的规定。
2．经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已依据《公
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司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略
与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
3．根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人2017
年度、2018年度、2019年度的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低者）分别为3,962.42万元、5,260.36万元、6,614.48万元，发行人具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
4．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的相关规定。
5．根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所承办律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，详见《律师工作报告》正文
“二、发行人发行股票的主体资格”，符合《管理办法》第十条的规定。
2．根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第十一条第一款的规定。
3．经发行人确认、《内部控制鉴证报告》及本所承办律师核查，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性。根据立信出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发行人的
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内部控制于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第
十一条第二款的规定。
4．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显
失公平的关联交易，详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“九、
关联交易及同业竞争”，符合《管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
5．经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为新型节能环保
拉幅定形机的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》
正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、
高级管理人员最近两年保持稳定没有发生重大变化；发行人控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最
近两年没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6．截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”；
截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”
和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”；发行人不存在经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，详见《律师工作报告》正文“八、
发行人的业务”，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，详见《律
师工作报告》正文“八、发行人的业务”，符合《管理办法》第十三条第一款的
相关规定。
8．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
9．根据董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明及个人信
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用报告并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，详见《律师工作
报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，符合《管理办法》第十三条第三
款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的相关
上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件”所述，
发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1
条第一款第（一）项和《上市审核规则》第十八条的相关规定。
2．根据《公司章程》及发行方案，截至本《法律意见》出具之日，发行人
总股本为6,131.25万股，发行人本次拟发行不超过2,044万股（不包括因主承销商
选择行使超额配售选择权发行股票的数量），发行后股本总额不低于人民币3,000
万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前文所述，截至本《法律意见》出具之日，发行人总股本为6,131.25
万股，本次拟发行不超过2,044万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份
总数的25%。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的25%以上，符
合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所承办律师核查，发行人
2018年度和2019年度经审计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）分别为5,260.36万元和6,614.48万元，发行人最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币5,000万元。因此，发行人的市值及财务指标符合《股票
上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项及《上市审核规则》
第二十二条第二款第（一）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《股票上市规则》《上市审核规则》等规定的相关发行上市条件，具备本次
发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
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本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行
人章程；3．发行人的工商登记资料；4．整体变更设立时的《审计报告》和《评
估报告》；5．发行人发起人签署的《发起人协议》；6．发行人整体变更设立时
的《验资报告》；7. 发行人自然人股东个税缴纳凭证等。
经本所承办律师核查后认为：
1．发行人整体变更时不存在累计未弥补亏损；
2．发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营的情形；
3．发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限
公司发起人并进行出资的主体资格，符合《公司法》的规定；发行人的发起人签
署之《发起人协议》内容符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，不会因此
导致发行人的设立行为存在潜在纠纷；为发行人整体变更出具审计报告和验资报
告的立信和出具评估报告的银信均具备从事证券业务的专业资质；发行人的创立
大会召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，为
合法、有效；发行人的整体变更设立时由全体股东签署并经股东大会审议通过的
《远信工业股份有限公司章程》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行
人的股东在整体变更过程中已依法缴纳所得税。
综上所述，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格、创立大会等均符合
法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合法、有效，
发行人股份有限公司的设立和整体变更程序不存在瑕疵。
五、发行人的独立性
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行
人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5.发行人土地
房产以及专利权和商标权的权属证书、专利登记簿副本；6．发行人的业务合同；
7．发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员和财务人员的劳动合同；
8．员工花名册以及员工劳动合同样本；9．社保缴纳凭证；10．发行人、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；11．发行人主
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管工商、税务及环保等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人说明及本所承办律师核查，发行人目前所从事的主营业务为新型
节能环保拉幅定形机的研发、生产和销售，具有完整的业务体系。发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。发行人以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，上述业务均独立于股
东及其他关联方，不存在依赖于控股股东或实际控制人的情况。
综上所述，本所承办律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整
经本所承办律师核查，发行人系由远信印染整体变更设立的股份有限公司，
其资产系从原有限公司承继而来。根据信会师报字[2016]第 610939 号《验资报
告》，发行人由有限公司变更设立的过程中，已将可折股净资产进行了相应的账
务处理，发行人股东的出资已全部缴足。发行人具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，在用的商标、专利、专有技术
等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，发行人具有独
立的原料采购和产品销售系统，发行人资产独立完整。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的资产独立完整，具有开展经营所必
备的资产，完全能够保证主营业务的开展。
（三）发行人的人员独立
经本所承办律师核查后认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的机构独立
经本所承办律师核查，发行人已设立股东大会、董事会、监事会及内部经营
管理机构。发行人上述机构的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制；发行人
上述机构均独立履行其职能，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所承办律师核查，发行人已建立了独立的会计核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人开立了独立的银行
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；
作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况，发行人
财务独立。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人自
然人股东的身份证明文件；3．发行人非自然人股东的工商登记资料；4．发行人
的工商登记资料；5．股东的缴款凭证或股权转让款交割凭证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人
经本所承办律师核查，远信工业的发起人共 8 名，分别为远威科技、远琪投
资和自然人股东张鑫霞、陈少军、陈学均、求金英、张雪芳、冯伟明。如《律师
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
工作报告》正文部分“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发 行 人
的发起人”所述，股份公司的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任
发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规
范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
截至本《法律意见》出具之日，远信工业共有股东 10 名，其股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 远威科技 45,316,225 73.9102
2 远琪投资 5,004,583 8.1624
3 张鑫霞 3,574,702 5.8303
4 陈少军 2,199,817 3.5879
5 陈学均 1,759,853 2.8703
6 吕佳琦 1,125,000 1.8348
7 张雪芳 714,940 1.1661
8 求金英 714,940 1.1661
9 冯伟明 714,940 1.1661
10 徐小明 187,500 0.3058
合计 61,312,500 100.0000
经本所承办律师核查，公司直接或间接股东中陈少军与张鑫霞为夫妻关系，
陈少军与陈学均为堂兄弟关系，陈少军、陈学均与远琪投资合伙人陈杭锋为堂叔
侄关系。除上述已披露的情况外，公司股东之间无关联关系。同时，发行人的各
发起人和股东均为境内自然人或企业，其住所均在中国境内。各自然人股东均系
完全民事行为能力人；各发起人企业均合法存续，不存在可能导致其无法存续的
情形。本所承办律师认为，发行人的各发起人、股东均依法存续，具有法律、法
规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所承办律师核查，远威科技持有远信工业 4,531.6225 万股股份，持股比
例为 73.9102%，为公司的控股股东。
经本所承办律师核查，陈少军和张鑫霞夫妇具体持股情况如下：陈少军直接
持有公司 219.9817 万股股份，持股比例为 3.5879%；张鑫霞直接持有公司 357.4702
万股，持股比例为 5.8303%。陈少军和张鑫霞夫妇通过持有远威科技 66.1408%
的股权控制公司 73.9102%的表决权，陈少军通过持有远琪投资 13.1864%的出资
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
额并作为普通合伙人和执行事务合伙人控制公司 8.1624%的表决权。
由此，陈少军和张鑫霞夫妇通过直接和间接持股合计控制公司 91.4908%的
表决权，能够实际支配公司行为，为公司的实际控制人。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的控股股东和实际控制人最近两年未
发生变更。公司的控股股东和实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
（四）发起人人数、住所、出资比例
经发行人确认并经本所承办律师核查，发行人的发起人共 8 名，在境内均有
住所。发行人设立时，8 名发起人全额认购了发行人 100%的股份。因此，本所
承办律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人的资产
经本所承办律师核查，发行人系由远信印染整体变更而来，远信印染以经审
计的以 2016 年 6 月 30 日为基准日的远信印染净资产值 63,843,469.02 元中的
6,000 万元折合股份总数 6,000 万股，远信印染原股东以各自拥有的公司的股权
所对应的净资产认购发行人的股份；根据立信为远信工业出具了信会师报字
[2016]第 610939 号《验资报告》，各发起人已履行足额出资义务。因此，本所
承办律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入
发行人不存在法律障碍。
（六）发起人投入发行人资产或权利权属证书的转移
经本所承办律师核查，发行人系由远信印染整体变更为股份有限公司，远信
印染的资产、业务和债权债务概由发行人承继。经本所承办律师核查，远信印染
整体变更为发行人后，远信印染的资产或权利等权属证书已变更为发行人的名称，
发行人承继远信印染的资产或权利不存在法律障碍或风险。
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
七、发行人的股本以及演变
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人的
工商登记资料；3．发行人及发行人股东出具的书面确认；4．发行人整体变更时
的审计报告和评估报告；5．发起人协议；6．发行人董事会及股东大会的相关决
议文件；7．验资报告；8．《招股说明书》等文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，历次增资及股权/股份变
更均符合法律、法规和规范性文件的规定，且依法履行了验资及变更登记程序；
发行人目前股权设置、股本结构合法有效；发行人历史上曾经存在的股权代持已
经清理完毕，发行人股东不存在股权纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的实
质性法律障碍；发行人产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险；发行人股份不存
在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行
人的《审计报告》；3．发行人的业务合同；4．发行人的《报关单位注册登记证
书》《进出口货物收发货人报关注册登记证书》《质量管理体系认证证书》等证
书；5．德国德信的商业登记证和德国律师事务所出具的法律意见书等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所承办律师核查，发行人实际经营业务与《营业执照》核准的经营范围
相符，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规和规范性文件的规定。
（二）公司取得的业务许可证或备案文件
经本所承办律师核查，公司和子公司从事的业务不属于国家特许经营项目，
不需要取得许可经营资质。但公司及其部分子公司就进出口业务办理了企业备案
和进出口货物收发货人报关注册登记，具体如下：
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有效期
证书名称 企业名称 编号或代码 发证机关
至
中华人民共和国绍兴
报关单位注册登记证书 远信工业 330696753F 长期
海关
中华人民共和国绍兴
报关单位注册登记证书 远信进出口 33069675AC 长期
海关
进出口货物收发货人备 中华人民共和国绍兴
盛星装备 3306969ANY 长期
案 海关
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营者备案
远信工业 3300556197056 －
记表 登记机关
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营者备案
远信进出口 3300058325836 －
记表 登记机关
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营者备案
盛星装备 3300MA2D6NJN7 －
记表 登记机关
（三）公司取得的相关认证证书
发证
证书名称 认证标准 证书编号 有效期至
单位
北京新纪源
质量管理体系认 GB/T19001-2016 idt 19818QJ1182
2021-10-25 认证有限公
证证书 ISO9001:2015 R0M
司
Machinery Directive
EC Examination 2006/42/EC;Low Voltage Safenet
6771090517 2022-07-06
Certificate Directive 2014/35/EU;EN Limited
60204-1:2006+A1:2009
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所承办律师的核查，发行人在德国
投资设立一家全资子公司—德国德信，主要从事机械配件加工制造业务。除德国
德信外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区开设分支机构或成立子公司。
德国德信的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之第
（七）节“长期股权投资”。
根据德国 AMI Legal 律师事务所于 2020 年 5 月 28 日出具的法律意见书，德
国德信合法有效存续。
（五）发行人业务的变更
根据发行人的工商变更登记资料，发行人最近两年的业务范围未发生变化。
经本所承办律师核查，发行人自设立以来主要业务范围没有发生变化，其主
营业务也未发生过重大变更。
（六）发行人主营业务突出
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根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的营业收入
分别为 269,824,694.64 元、327,104,748.95 元和 404,695,226.73 元，其中主营业务
收入分别为 265,775,448.49 元、320,332,293.49 元和 396,473,819.56 元。近三年主
营业务收入所占比例分别为 98.50%、97. 93%和 97.97%。
综上所述，本所承办律师认为，发行人主营业务突出。
（七）发行人持续经营不存在法律障碍
1．经本所承办律师核查，根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人为
永久存续的企业法人。
2．经本所承办律师核查，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发
行人持续经营能力的内容。
3．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人高级管理人员及核
心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
4．发行人及其子公司已取得目前从事正常生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存
在到期无法延续的风险。
5．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人生产经营符合国家
产业政策，发行人主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行
政强制措施的情形，发行人未出现《公司法》及其《公司章程》规定的终止事由。
6．经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人持续经营不存在法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人董
事、监事及高级管理人员和股东的确认文件；3．有关关联方的营业执照和工商
登记资料；4．关联交易合同；5．发行人关于关联交易的决策制度；6．发行人
相关董事会或股东大会决议；7．发行人独立董事就关联交易事项的确认意见；
8．发行人持股 5%以上股东以及实际控制人等出具的关于避免同业竞争以及减少
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关联交易的承诺等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
1．控股股东、实际控制人
公司控股股东为远威科技，实际控制人为陈少军和张鑫霞夫妇，其具体情况
请详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）
发行人的发起人”。
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1）远信工业持股 5%以上的其他股东为远琪投资，远琪投资具体情况请详
见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行
人的发起人”。
（2）陈学均直接持有公司 2.8703%的股份，通过持有远威科技 20.3883%股
权间接持有公司 15.0690%的股份，合计持有公司 17.9393%的股份。陈学均具体
情况请详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）
发行人的发起人”。
3．发行人的控股子公司
截至本《法律意见》出具之日，发行人共有二家全资子公司远信进出口、德
国德信，以及四家控股子公司远润纺织、盛星装备、普信智能、远能环保，上述
子公司基本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（七）
长期股权投资”。
4．发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大
影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的名单详
见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的现任董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
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兄弟姐妹和子女配偶的父母均属于关联自然人。
5．其他关联方
（1） 董事、监事或高级管理人员、其他关联自然人或其近亲属直接或间接
控制或兼任董事、高级管理人员或对外投资的主要企业如下：
序
企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
号
批发、零售；纳米材料、水性涂料、装潢材料（不 实际控制人陈少
嵊州市卡铂利新 含危险化学品）、建筑材料（不含砂石）。（依法 军之妹陈美凤与
1
材料有限公司 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 其配偶刘明持股
活动） 共计100%的企业
批发、零售：机电设备、机械设备及配件、五金电
董事陈学均之兄
器、电子元件、化工原料、电线电缆、气动元件、
新昌县远创机电 陈学江配偶王丽
2 液压配件、工量具、塑料制品、橡胶制品、油脂（以
有限公司 芳持股100%的企
上不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）、钢
业
材。
新昌县七星街道 视力保健服务（不含诊疗）;食品经营（不含食用农 董事丁伯军之配
3 明普慧视视力保 产品）；销售：眼镜、日用百货。（依法须经批准 偶李荣华经营的
健中心 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 个体工商户
组织成员种植、批发零售：樱花、红豆杉、红枫、
海棠、玉兰等苗木 组织成员种植销售：蔬菜、水果， 董事丁伯军之弟
新昌县祥瑞苗木
4 种植：茶叶，销售：食用农产品（毛茶），养殖生 丁瑞军担任法定
专业合作社
猪（限规模以下养殖场、养殖小区），水产养殖； 代表人的合作社
并提供相应技术服务
监事陈小良之妹
阳江市阳东区新 陈满林之配偶周
5 五金来料加工。
玛五金加工厂 勇军经营的个体
工商户
生产、销售摩托车铝合金车轮及相关零部件的开发 监事张雪芳之配
浙江万丰摩轮有 和售后服务，生产汽车铝合金车轮，汽车零部件的 偶陆仕平任职董
6
限公司 销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准 事兼总经理的企
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 业
监事张雪芳之配
广东万丰摩轮有 生产、销售：摩托车零部件，汽车零部件（不含发
7 偶陆仕平任职董
限公司 动机制造）；技术咨询；货物进出口。
事的企业
董事会秘书兼副
总经理俞小康之
新昌县奇胜包装 包装装潢、其他印刷品印刷（依法须经批准的项目,
8 兄俞基康之配偶
厂 经相关部门批准后方可开展经营活动）
张晓英经营的个
人独资企业
9 国家能源集团江 电力、热力投资与资产管理；煤炭销售；电力技术 董事会秘书兼副
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序
企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
号
苏电力有限公司 服务和信息咨询及办公楼出租；（以下限取得许可 总经理俞小康之
证的分支机构经营）电力、热力生产、销售；发电 兄俞基安担任副
运营；发电设备检修；发电固体废弃物销售；生活 总经理的企业
污泥处置；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储
服务；港口拖轮、驳运服务；发电成套设备及其配
件设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
从事智能科技的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；研究、生产、销售：燃气灶具、智能电
器、集成灶、吸排油烟机、热水器、智能机械设备
财务总监梁永忠
浙江文源智能科 及配件、数控机床、节能设备、铸造设备、环保设
10 任职执行董事并
技有限公司 备、电子产品、计算机及配件、摩托车零部件、汽
持股3%的企业
车零部件、电力配件、机械配件；智能化工程设计、
计算机网络系统集成工程的技术服务；货物进出口、
技术进出口。
财务总监梁永忠
之姐梁红英担任
新昌县信安达财 代理记账税务咨询、验资咨询、评估咨询、工程决
11 法定代表人、执行
务咨询有限公司 算咨询、经济信息咨询、环保工程咨询、税务顾问
董事兼总经理的
企业
新昌县七星街道 财务总监梁永忠
咨询服务（不含金融、期货、债券信息）；国内各
12 文丰信息咨询服 之姐梁红英经营
类广告设计、制作
务部 的个体工商户
独立董事陈启宏
广州凯朴敦纺织 纺织品、针织品及原料批发；化学试剂和助剂销售
13 担任执行董事兼
品有限公司 （监控化学品、危险化学品除外）。
总经理的企业
独立董事陈启宏
14 Nanotex LLC 纺织品的研发及销售。 担任高级副总裁
的企业
独立董事陈启宏
NANO-TEX
15 纺织品的研发、生产及销售。 担任高级副总裁
ASIA LIMITED
的企业
合成材料、塑料制品制造、销售；专项化学用品（不
含危险化学品和易制毒化学品）制造、销售；光伏 独立董事张国昀
浙江德斯泰新材
16 设备及元器件制造、销售；货物和技术进出口。（依 任职独立董事的
料股份有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 企业
营活动）
齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业 独立董事张国昀
浙江双环传动机
17 务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可 任职独立董事的
械股份有限公司
经营的项目）。 企业
易点天下网络科 手机软件技术开发、技术服务；软件开发；信息技 独立董事张国昀
18
技股份有限公司 术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服 任职独立董事的
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企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
号
务；市场营销策划与咨询服务；广告设计、制作、 企业
发布及代理；货物与技术的进出口经营(（国家限制、
禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；网络
信息技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开
发、运营,工程项目管理，天然水收集和分配、可再
浙江省新能源投 独立董事张国昀
生能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设
19 资集团股份有限 任职独立董事的
备维修，检测技术服务（凭许可证经营），供水服
公司 企业
务，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
对外投资；服装、橡胶制品制造； 电子产品、建材、 独立 董事 张 国昀
浙江圣达集团有
20 机电产品、工艺品、包装装璜用品购销；商品信息 任职 副总 裁 的企
限公司
咨询（涉及国家前置许可项目除外） 业
策划:企业品牌、企业营销、企业项目、市场营销、
形象;咨询:企业管理、劳务信息、商务信息、投资信
杭州萧山东熙智 独立 董事 张 国昀
息、经济信息、现代企业制度;服务:互联网上网信息、
21 诚企业管理咨询 经营 的个 体 工商
人才信息网络、广告信息咨询、计算机信息;社会经
服务部 户
济咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡
胶垫板、橡胶弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、
防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、塑料制
品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、
桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混 独立 董事 张 国昀
浙江天铁实业股 凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测 之配 偶范 薇 薇担
22
份有限公司 服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程 任董事会秘书、副
施工，钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，道路 总经理的企业
桥梁施工，环境保护专用设备、机电设备、节能设
备的研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
独立 董事 张 国昀
之配 偶的 母 亲许
天台喜兰登酒店
23 住宿服务（凭有效许可证经营）。会议服务。 秀华持股100%并
有限公司
担任 执行 董 事和
经理的企业
独立 董事 张 国昀
天台黛茉儿汽车 之配 偶的 母 亲许
24 汽车装饰品加工、零售、批发。
用品厂 秀华 经营 的 个体
工商户
25 绍兴市上虞区水 污水接纳、输送、处理；环保技术咨询；污水管道 独立 董事 张 国昀
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序
企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
号
处理发展有限责 安装；污水入网接管技术服务。 之弟 张国 华 担任
任公司 副经理的企业
（2） 报告期内曾与公司存在关联关系的关联方如下：
① 报告期内曾与公司存在关联关系的自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 冯伟明 2016 年 6 月曾持有公司 5%以上股份的股东
② 报告期内曾与公司存在关联关系的企业
序
企业名称 经营范围 关联关系 备注
号
制造：各类纤维及其制品；各类纺织
产品及其制品；服装、皮革、毛皮、
羽绒及其制品；印、染、涂层、复合
2016年6月曾持
加工服务。国内商业、物资供销业；
有公司5%以上
经营本企业自产产品及技术的出口
佛山市顺德金纺 股份的股东冯
1 业务；经营本企业生产所需的原辅材 -
集团有限公司 伟明担任董事
料、仪器仪表、机械设备、零配件及
并 持 股 10.01%
技术的进口业务（以上项目不含法
的企业
律、行政法规和国务院决定禁止或应
经许可的项目）；以下由分公司经营：
饮食服务，旅业。
税务代理、咨询服务、培训；企业管
理咨询；代理记账；代理企业纳税申
梁永忠已于
报；代办工商登记；工商年检；档案 报告期内财务
新昌信安达税务 2017 年 2 月
数字化服务；档案信息技术管理服 总监梁永忠曾
2 师事务所有限公 转让其所持
务；档案管理咨询服务；档案整理服 持有60.9%的股
司 该公司全部
务；文本装订；档案用品销售。（依 权的企业
股权
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
销售:金属材料（不含贵稀金属）（以 董事陈学均夫
新昌县宏升源金 已 于 2017 年
3 上经营范围涉及许可经营的凭许可 妇持股100%的
属材料有限公司 2月注销
证经营） 企业
实际控制人张
新昌县澄潭镇永 鑫霞之兄张鑫 已 于 2017 年
4 加工：机械配件。
润机械配件厂 朝控制经营的 3月注销
个体工商户
新昌县七星街道 实际控制人陈 已 于 2017 年
5 制造、加工：机械配件。
瑞晟机械厂 少军之妹陈美 3月注销
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
凤经营的个体
工商户
生产销售：机械设备、机械配件、染
实际控制人陈
新昌县远润机械 整设备、染整配件、纺织配件、汽车 已 于 2016 年
6 少军持股100%
有限公司 零部件、五金配件、轴承、轴承配件； 12月注销
的企业
货物进出口
实际控制人陈
种植：水果、蔬菜、茶叶、花生、板
新昌县瑞泰农业 少军父母陈昌 已 于 2017 年
7 栗；收购销售：食用农产品（水果、
有限公司 水、潘小连持股 4月注销
茶叶、花生、板栗）
100%的企业
实际控制人张
一般经营项目：生产销售：机械设备
新昌县盈厚机械 鑫霞之兄张鑫 已 于 2017 年
8 及配件、纺织机械设备及配件、轴承
有限公司 朝持股100%的 8月注销
及配件、金属制品、五金配件。
企业
实际控制人陈
少军之妹陈美
嵊州市成玮新材 批发、零售：纳米材料、水性涂料、 已 于 2019 年
9 凤之配偶刘明
料有限公司 纺织机械配件。 7月注销
持股100%的企
业
监事陈小良曾
绍兴柯桥高享机 批发、零售：机械设备及配件、电子 已 于 2019 年
10 持 股 33% 并 任
械有限公司 产品；机械维修。 3月注销
职经理的企业
投资管理，实业投资，化工产品及原
独立董事张国
料（除危险品）、建筑材料、机械设
传化控股集团有 昀曾任职副总 2020 年 2 月
11 备及配件、花卉树木的销售。（依法
限公司 裁、投资管理部 起不再担任
须经批准的项目，经相关部门批准后
总经理的企业
方可开展经营活动）。
设计、制作、代理、发布国内外各类
广告，企业形象策划，市场调研服务， 独 立 董 事 张 国
思美传媒股份有 会展服务，培训服务，经济信息咨询 昀曾任职董事、 2019 年 1 月
12
限公司 服务，从事经营性互联网文化活动。 财务总监、副总 起不再担任
（依法须经批准的项目，经相关部门 经理的企业
批准后方可开展经营活动）
制作、复制、发行：专题、专栏、综
艺、动画片、广播剧、电视剧；经营
性互联网文化服务；第二类增值电信
业务中的信息服务业；艺人经纪；会
展服务；市场调研服务；企业形象策 独立董事张国
浙江布噜文化传 2019 年 4 月
13 划;设计、制作、代理、发布国内各类 昀曾任职董事
媒有限公司 起不再担任
广告；广播电视数字技术的开发、服 的企业
务及成果转让；网页设计、制作；计
算机系统集成；软件开发及推广。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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广告设计、制作、代理国内广告业务，
电脑图文设计制作，企业营销策划，
企业形象设计，会展会务服务，展览
展示服务，礼仪服务，商务咨询，企 独立董事张国
上海智海扬涛广 2019 年 3 月
14 业管理咨询，销售工艺礼品（象牙及 昀曾任职董事
告有限公司 起不再担任
其制品除外）、办公用品,企业形象策 的企业
划，公关策划。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
设计、制作、代理、发布广告;电脑图
文设计、制作；影视策划；企业策划；
技术推广服务；计算机系统服务；基
础软件服务；软件设计；数据处理；
独立董事张国
北京爱德康赛广 经济贸易咨询。（企业依法自主选择 2018 年 12 月
15 昀曾任职董事
告有限公司 经营项目，开展经营活动；依法须经 起不再担任
的企业
批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）关联交易
在报告期内，发行人发生的主要关联交易，详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。
（三）关联交易的公允性
1．独立董事对关联交易的审查意见
2020 年 5 月 31 日，发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表
独立审核意见，认为报告期内公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股
东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股
东利益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
2．股东大会对关联交易的审查意见
2020 年 6 月 21 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于对报告
期内公司关联交易确认的议案》，就发行人报告期内的关联交易发表审查意见，
认为公司报告期内发生的关联交易系因公司正常经营需要而发生，符合公司的整
体利益。关联交易已按照当时有效的法律及《公司章程》的规定履行必要的程序，
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遵循了平等、自愿、公允、合理等的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内公司关联交易定价公允，具备必要
性及合理性，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益
输送的情形，不存在影响公司的经营独立性的情形；前述交易均经发行人独立董
事、监事会和股东大会确认。由此，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行
人及股东利益的情形。
（四）与主要客户、供应商的关联关系
本所承办律师认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户、供应商不存在关联关
系；不存在前五大客户、前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
（五）关联交易的决策程序及相关规定
经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《远信工业股份有限公司股
东大会议事规则》《远信工业股份有限公司董事会议事规则》《远信工业股份有
限公司独立董事制度》《远信工业股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股
东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避
等制度，明确了关联交易公允决策程序，为发行人之后的关联交易提供了完善的
制度保障。
（六）发行人的同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所承办律师核查，发行
人控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，符合
《管理办法》的规定。
（七）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东远威科技，实际控制人陈少军、张鑫霞夫妇，
持股 5%以上主要股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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（八）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查发行人《招股说明书》以及本次上市的其他申请材料，
上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争
的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准
确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人子公司的营业执照、
章程以及工商登记备案资料、发行人向子公司出资的凭证；2．发行人的不动产
登记证、专利权、商标权及软件著作权权证；3．专利登记簿副本；4．发行人的
《审计报告》；5．发行人重要设备的购置合同及发票；6．发行人房屋租赁合同
及支付凭证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）土地使用权
截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有 6 宗国有土地使用权，均以出让
方式取得，用途为工业用地，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财
产”之“（一）土地使用权”。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人合法拥有上述土
地使用权，权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有 5 项房屋所有权，详见《律师工
作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋所有权”。
除厂房和员工宿舍外，截至本《法律意见》出具之日，发行人另有 4 处临时
建筑，其中通道雨棚 2 处面积共计 2,318 ㎡、临时仓库 1 处面积为 2,917.5 ㎡、
废料临时堆棚 1 处面积为 554 ㎡。前述临时建筑经新昌省级高新技术产业园区管
理委员会同意保留使用至 2022 年 1 月 17 日。
考虑到搭建雨棚的目的主要是为装卸运输时遮雨，并不涉及生产线的运转，
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因此该等雨棚若被拆除不会对其生产经营产生重大影响。发行人的废料临时堆棚
是简易构筑物，仅用于临时堆放废料。基于前述两处构筑物仅为遮雨和临时废料
之用，属于辅助性构筑物，并不涉及公司生产加工，即使被拆除也不会影响公司
的生产经营，而且其价值较低，若被拆除也不会对公司的财务状况产生重大不利
影响。根据发行人的确认，发行人目前规划在建的新厂区预计在两年内投入使用，
新厂房已经规划了相应的仓储建筑，因此前述临时建筑到期拆除后不会影响公司
的经营。
对于上述临时建筑事宜，发行人实际控制人陈少军、张鑫霞夫妇已经出具承
诺：“发行人因其所拥有的厂房、临时构筑物而受到行政主管部门处罚的，本人
自愿承担全部罚款。如相关主管部门责令发行人拆除的，产生的费用均由本人全
部承担，且不向发行人追偿。”
此外，新昌县住房和城乡建设局已出具证明确认，公司在报告期内不存在违
反房地产建设及规划管理方面的重大违法违规行为且受行政处罚的情形。
本所承办律师认为，发行人前述未取得产权证的建筑或构筑物均属于辅助建
筑，且经新昌省级高新技术产业园区管理委员会同意保留使用至 2022 年 1 月 17
日，公司已做好了相应的应对措施，不会影响其正常生产经营。发行人的实际控
制人也已经出具承诺，愿意承担由此给发行人可能造成的损失。此外，新昌县住
房和城乡建设局已出具证明确认公司报告期内在建设和规划方面没有重大违法
违规行为。综上所述，发行人前述情形不会构成发行人本次发行上市的重大法律
障碍。
（三）专利权
截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司拥有 132 项专利，详
见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）专利权”。
本所承办律师认为，发行人及子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（四）商标专用权
截至本《法律意见》出具之日，发行人及其境内子公司已取得由国家知识产
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权局商标局核发商标注册证的注册商标共 50 项，已取得境外注册商标共 7 项，
详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）商标专用权”。
本所承办律师认为，发行人及子公司对该等商标拥有合法的所有权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（五）计算机软件著作权
截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有 7 项计算机软件著作权，详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）计算机软件著作
权”。本所承办律师认为，发行人及子公司对该等计算机软件著作权拥有合法的
所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）域名
截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司拥有 1 项域名，详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）域名”。
本所承办律师认为，发行人对该等域名拥有合法的所有权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（七）长期股权投资
截至本《法律意见》出具之日，发行人对外投资设有二家全资子公司远信进
出口、德国德信，以及四家控股子公司远润纺织、盛星装备、普信智能、远能环
保。该等子公司的基本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（七）长期股权投资”。截至本《法律意见》出具之日，发行人合法拥有其
控股子公司的股权，不存在被质押或其他权利限制的情形，亦不存在纠纷或潜在
争议。
（八）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经本所承办律师查阅发行人审计报告、现场走访并查验发行人的资产清单，
发行人生产经营所需的主要动产及设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设
备等。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人机器设备、运输设备、电子及其他设备
的账面原值为 71,005,748.93 元，账面价值为 24,494,219.62 元。
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（九）发行人资产所有权或使用权受到限制的情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司
用于票据保证金、租赁保证金及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金账面
价值为 14,979,793.27 元、用于质押开具银行承兑汇票的应收票据为 7,610,538.45
元，用于抵押借款和抵押开具银行承兑汇票的固定资产账面价值为 36,836,471.09
元，用于抵押借款和抵押开具银行承兑汇票的无形资产账面价值为 18,006,975.00
元，发行人无其他资产所有权或使用权受到限制的情形。
（十）发行人及子公司租赁他人物业的情况
发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况，详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（十）发行人及子公司租赁他人物业的情况”。
经本所承办律师核查，发行人境内房屋租赁均未办理房屋租赁备案。根据《城
市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并
向房产管理部门登记备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条第一款规定，当
事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确
认合同无效的，人民法院不予支持。由此，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手
续不会影响租赁合同的效力。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及其子公司租赁房屋不存在权属纠纷；
发行人及其子公司租赁房屋存在的未办理租赁备案登记的情况不会对发行人合
法使用租赁房屋造成法律障碍；发行人及其子公司租赁房屋的相关合同合法有效，
租赁房屋状态稳定，不存在不能续租的风险。
十一、发行人的重大债权、债务关系
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的重大业务合同、
担保合同、机器设备采购合同等重大合同；2．发行人的《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，发行人已履行和正在履行的重大合同形式和内
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容合法，已履行了相应的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
不存在法律障碍或重大法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠
纷的重大合同。
（二）经发行人确认并经本所承办律师核查，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具
之日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债
权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款因发行人正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化、收购兼并
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人设立后的历次董事会、
股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.发行人及其控股子公
司的工商登记资料；3.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行
人的股本及其演变”。
发行人设立至今的历次增资均经有关股东会、股东大会决议通过，经验资增
资资产已足额到位，且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的增资符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所承办律师核查，除以上情形外，发行人至今无其他合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（三）根据发行人的确认并经本所承办律师核查，发行人本次公开发行股票
前，无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人现行有效的章程；
2．发行人自设立后的全部章程或章程修正案；3．发行人审议章程或章程修正案
的股东会或股东大会资料；4．发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人章程的制定
2016 年 12 月 7 日，发行人召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《远信工业股份有限公司章程》，其内容符合当时法律、法规和有关
主管部门的规定。
（二）发行人章程的修改
发行人设立至今，《公司章程》进行了一次修改，具体情况如下：
2016 年 12 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，同意增加公
司注册资本，并审议通过了《关于修改公司章程的议案》，主要修改内容为公司
股份总数由 6,000 万股增至 6,131.25 万股，注册资本由 6,000 万元增至 6,131.25
万元。
（三）发行人按相关法律、法规和规范性文件规定制定了章程草案
为本次发行上市，发行人于 2017 年 12 月 5 日召开 2017 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于上市后生效之<公司章程（草案）>的议案》，并同意
《公司章程（草案）》自本次公开发行上市后生效。后因《上市公司章程指引》
修改，发行人于 2020 年 6 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，重新审议通过了
《关于上市后生效之<公司章程（草案）>的议案》，并同意《公司章程（草案）》
自本次公开发行上市后生效。
本所承办律师认为，发行人《公司章程》的制定和修订的程序和内容均合法
有效；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定制定，内容合法、有效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
况
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人历次董事会、监事
会、股东大会会议资料；2．发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本所承办律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况和
发行人独立董事、董事会秘书履行职责情况，该等机构和人员均能够依法履行职
责。本所承办律师认为，发行人具有健全独立的组织机构。
（二）经本所承办律师核查，发行人的《远信工业股份有限公司股东大会议
事规则》《远信工业股份有限公司董事会议事规则》和《远信工业股份有限公司
监事会议事规则》等公司治理文件分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权
范围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、
有效。
（三）本所承办律师核查了发行人历次股东大会、董事会及监事会的召集、
召开情况和相关的决议、会议纪录，本所承办律师认为，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）本所承办律师核查了发行人历次股东大会和董事会决议，发行人股东
大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人董事、监事、高级
管理人员出具的确认；2．本所承办律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳
证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；
3．发行人独立董事提供的任职资格证书；4．发行人历次股东大会文件；5．发
行人历次董事会会议文件；6．发行人历次监事会会议文件；7．公安部门出具的
无犯罪记录证明等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所承办律师核查，发行人的上述董事、监事和高级管理人员选举
或聘任均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合
法、有效；发行人近两年董事和高级管理人员均未发生重大变化。
（三）根据发行人《公司章程》规定，发行人目前聘任了 2 名独立董事，分
别为张国昀和陈启宏。根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查，发行人该
2 名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人《审计报告》；2．立
信出具的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》《非经常性损益及净资产收
益率和每股收益的专项审核报告》；3．发行人纳税证明；4．发行人财政补贴文
件及凭证；5．发行人主管税务机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本所承办律师认为，报告期内远信工业及其子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所承办律师核查，报告期内发行人及子公司享受的税收优惠及财
政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人在报告期内享受
的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具
有相应的依据，合法、合规、真实、有效。
（三）行政处罚情形
2017 年 1 月 25 日，新昌县国家税务局稽查局作出新昌国税稽罚[2017]号《税
务行政处罚决定书》，认定发行人 2014 年和 2015 年共少缴增值税 32,774.94 元
和企业所得税 15,288.13 元，决定追缴发行人上述少缴的税款，并对发行人处以
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罚款 24,031.55 元。
2020 年 1 月，国家税务总局新昌县税务局出具《证明》，确认发行人前述
被处罚行为情节轻微，罚款金额较小，且已经积极改正，其前述行为不属于情节
严重的重大违法违规行为，也不属于重大行政处罚。除此之外，自 2017 年 1 月
1 日以来，发行人及其子公司依法按时申报纳税及履行税款缴纳义务，不存在其
他因违反国家税收方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情
形。
根据以上税务机关的证明文件并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，
上述的税务违法行为属于情节轻微且发行人已积极改正，不属于《重大税收违法
案件信息公布办法（试行）》规定的重大税收违法案件，不属于情节严重的重大
违法行为，不会对本次公开发行股票并上市构成实质性障碍，除此之外，发行人
及其子公司不存在其他因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的排污许可证；2．项
目建设环评批文和竣工验收文件；3．产品质量标准；4．主管环保和质量监督机
构的证明；5.员工花名册；6.社保和公积金缴款凭证等。
（一）发行人的环境保护
经本所承办律师核查，发行人及其子公司生产项目不属于重污染行业，截至
本《法律意见》出具之日，在报告内没有发生过环保事故或受到行政处罚；公司
的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量以及技术标准
本所承办律师认为报告期内发行人在环境保护、产品质量等诸方面不存在重
大违法违规情况。
（三）发行人的社保公积金缴纳情况
根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证以及发行人的说明，并经
本所律师核查，发行人及其子公司存在未为个别员工缴纳社会保险和住房公积金
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的情形，主要原因为员工当月新入职、员工自行缴纳等。
根据新昌县人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，确
认发行人及其子公司在报告期内不存在任何因违反劳动和社会保障方面法律、法
规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形。
根据绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心于 2020 年 1 月 14 日出具的《公
积金缴存证明》，截至该证明出具之日，发行人及下属子公司不存在任何因违反
住房公积金管理相关政策法规而被处罚或处理的情形。
同时，发行人实际控制人陈少军、张鑫霞还出具了《关于远信工业股份有限
公司员工社会保险及住房公积金足额缴纳的承诺函》，承诺“若远信工业股份有
限公司所在地的劳动和社会保障部门及住房公积金管理部门或司法部门要求公
司为员工补缴以前年度的社会保险或住房公积金，以及因此而需要承担的任何罚
款或损失，本人将代替远信工业股份有限公司缴纳、承担，且在承担后不向公司
追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
本所承办律师认为，根据社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的合
法证明，发行人上述情形不属于重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人募集资金项目可研
报告；2.发行人关于募集资金项目的董事会和股东大会资料；3.发行人募集资金
项目拟用土地的土地证；4.发行人募集资金项目的立项文件和环评文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
根据发行人制订的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告及本所承办
律师核查，发行人募集资金具有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，发行
人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应；募投项目是发行人现有主营业务的延续，对发行人生产、经
营模式和财务状况不会带来重大不利改变或影响；结合发行人产能消化能力、资
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金需求、资金投向等情况，募投项目具有必要性、合理性和可行性；根据发行人
书面确认并经本所承办律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，亦不
会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（二）发行人本次募集资金投资项目的合法合规性
经本所承办律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策；发
行人已就本次募集资金投资项目办理投资主管单位备案登记，符合国家投资管理
政策；发行人本次募集资金投资项目已经获得环保主管部门同意或备案，符合环
境保护政策要求；发行人募投项目所使用的土地均已取得不动产权证，项目土地
管理符合法律规定；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）募集资金管理制度
发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等事项作出了详尽的规定，本次募集
资金到位后将及时存入公司董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书》；2．发行
人提供的中长期战略规划；3．发行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人说明以及本所承办律师审阅发行人《招股说明书》披露的发行人
整体发展目标，本所承办律师认为，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展
目标与发行人经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目一致。
（二）经本所承办律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人、持股 5%以上股东、
董事、监事和高级管理人员的声明或确认；2.有关法院和公安机关出具的证明；
3．本所承办律师在全国法院被执行人信息查询等网站的查询结果；4．发行人及
其境内控股子公司所在地相关主管部门出具的证明；5．境外法律意见书等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》出具之日，除本《法律意见》“十六、发行人的
税务”部分披露情况外，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人在报告
期内不存在违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在因违反国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或因此受到行政处
罚的情形。
（二）截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法。
（三）截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近三年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情况。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，
本所认为《招股说明书》引用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容与
本《法律意见》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对《招股说明书》引用本
《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致
因引用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次
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公开发行股票及上市的申请符合《证券法》《公司法》《管理办法》《股票上市
规则》等规定的公开发行股票及上市的有关条件，发行人本次公开发行股票并在
创业板上市不存在法律障碍。
本次发行人公开发行股票并在创业板上市尚需取得深交所关于本次发行的
核准和公司股票在创业板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注
册的同意。
本《法律意见》正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
吴连明
承办律师：______________
刘秀华
承办律师：______________
冯 琳
承办律师：______________
周华俐
年 月 日
3-3-1-43
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
目 录
第一部分 《问询函》回复事项 ................................................................................................................. 5
一、问题 1.关于主营业务 .................................................................................................................. 5
二、问题 2.关于融资租赁销售 .......................................................................................................... 8
三、问题 4.关于增值税退税和政府补助 ........................................................................................ 12
四、问题 5.关于客户连续性 ............................................................................................................ 16
五、问题 7.关于采购模式 ................................................................................................................ 25
六、问题 8.关于采购金额 ................................................................................................................ 39
七、问题 10.关于德国生产业务 ...................................................................................................... 43
八、问题 11.关于市场竞争力 .......................................................................................................... 49
九、问题 12.关于新设子公司 .......................................................................................................... 54
十、问题 13.关于有限公司开业 ...................................................................................................... 56
十一、问题 14.关于股东 .................................................................................................................. 64
十二、问题 21.关于应收票据 .......................................................................................................... 72
十三、问题 28.关于税务处罚 .......................................................................................................... 74
第二部分 期间内更新事项 ....................................................................................................................... 76
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................... 76
二、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................ 76
三、发行人的业务 ............................................................................................................................ 78
四、关联方及关联交易 .................................................................................................................... 78
五、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 79
六、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 80
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 82
八、发行人的税务 ............................................................................................................................ 82
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ........................................................................ 84
十、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................................ 84
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
释义
在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/股份公司/
指 远信工业股份有限公司
远信工业
远威科技 指 新昌县远威科技有限公司，系发行人控股股东
新昌县远琪投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
远琪投资 指
股东
浙江远信印染机械有限公司，原名“新昌县远信印染机
远信机械、远信印染 指
械有限公司”，系发行人前身
新昌县远润纺织机械有限公司，原名“新昌县远润科技
远润纺织 指
服务有限公司”，系发行人控股子公司
新昌县远信进出口有限公司，原名“新昌县远信科技服
远信进出口 指
务有限公司”，系发行人全资子公司
盛星装备 指 浙江盛星智能装备有限公司，系发行人控股子公司
普信智能 指 浙江普信智能科技有限公司，系发行人控股子公司
远能环保 指 浙江远能环保设备有限公司，系发行人控股子公司
Dexin Produktion GmbH（中文名：德国德信机械制造有
德国德信 指
限公司），系发行人全资子公司
华宝集团 指 石狮市华宝集团有限公司
申洲国际 指 申洲国际集团控股有限公司（2313.HK）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
3-2
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2020]第
《审计报告》 指
ZF10805 号《审计报告》
《内部控制的鉴证报 立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2020]第
指
告》 ZF10806 号《内部控制的鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《远信工业股份有限公司章程》
《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首
本补充法律意见 指
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月
报告期末 指 2020 年 6 月 30 日
3-3
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北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
德恒12F20150106-6号
致：远信工业股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的《专
项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市
的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意
见。
本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）
和《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 8 月 11 日出具审核函〔2020〕010308 号《关于远
信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以
下简称“《问询函》”）的事实，以及发行人将补充上报 2020 年半年度审计报告的
事实，本所承办律师对《问询函》中涉及的有关问题以及《法律意见》出具之日至本
补充法律意见出具之日（以下简称“期间内”）发行人的有关重大事项进行了核查，
并出具本补充法律意见。
3-4
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执
业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》回复事项
一、问题 1.关于主营业务
发行人主营业务为新型节能环保拉幅定形机的研发、生产和销售，主要产品为拉
幅定形机及定形机改造。根据招股说明书，拉幅定形机属于染整机械，是染整工序中
的关键设备，行业技术正在向节能、环保以及智能化发展；发行人设立后售后服务机
构，响应客户需求并提供解决方案与工艺技术服务。
请发行人：（1）以图片等浅显易懂的方式补充披露拉幅定形机所处的产业链环
节、上下游行业或工序、具体功能作用、生产效率，以案例形式补充披露拉幅定形机
运行流程、环境要求、技术人员配置以及产成品，用于加工的纺织物类型，是否对于
纺织物的材质有限制要求，以及加工后的纺织物具体用途、应用领域（如民用服装等）；
（2）补充披露行业内拉幅定形机的技术演变过程，目前主流的拉幅定形机型号
及关键技术等总体情况，发行人生产的拉幅定形机型号，拥有的节能、环保以及智能
化技术情况以及所处的技术水平-等级，发行人生产的拉幅定形机与同行业高端拉幅
定形机的技术差距；
（3）补充披露拉幅定形机的行业市场规模及变化趋势，是否存在产能过剩的情
形，发行人生产的拉幅定形机型号的市场份额情况及变化趋势；
3-5
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（4）补充披露拉幅定形机的竞争性产品或竞争性技术情况，与拉幅定形机相比
的优劣势情况，针织和梭织拉幅定形机的主要差异，发行人的拉幅定形机是否存在被
其他产品或技术替代的风险；
（5）按照产品型号补充披露报告期内各产品的销售收入、占比以及各产品的前
五大销售对象，相关销售毛利率是否存在较大波动，如是，请进一步分析原因;
（6）补充披露发行人拉幅定形机改造业务的应用场景，是否依赖于自产的拉幅
定形机销售业务，改造业务的相关服务合同是否与机械销售业务独立，是否不存在与
拉幅定形机售后服务混同的情形。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（6），申报会计师对事项（5）发表明
确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了发行人改造业务相关
的服务合同；2.查验了发行人相关拉幅定形机销售合同；3.对公司销售人员就改造业
务的应用场景等进行访谈；4.查验了发行人相关《售后服务维保合同》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露发行人拉幅定形机改造业务的应用场景，是否依赖于自产的拉幅
定形机销售业务，改造业务的相关服务合同是否与机械销售业务独立，是否不存在与
拉幅定形机售后服务混同的情形
1. 拉幅定形机改造业务的应用场景
公司根据客户的不同要求，对拉幅定形机进行定制化的改造，包括改变拉幅定形
机加热方式和升级配置等。其中，改变加热方式的主要原因系原有设备不满足环保要
求，而升级配置主要目的为提高产能或适应面料加工需求。发行人拉幅定形机改造业
务主要应用场景具体如下：
（1） 改造原有设备以进一步满足环保要求的场景
拉幅定形机的加热方式按热源区分包括导热油、天然气和蒸汽；其中，导热油需
使用燃煤加热，因近年来多地政府限制使用燃煤，客户需对设备加热方式进行改造以
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满足环保要求。《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”控制温室气体排放实施
方案的通知》（浙政发[2017]31 号）、《广东省打赢蓝天保卫战实施方案（2018—2020
年）》（粤府[2018]128 号）、江苏省政府办公厅《关于进一步推进全省减煤工作的通知》
（苏政传发[2017]290 号）等文件均对燃煤的使用及污染排放进行了规定和限制，环
保要求趋严带动了客户对发行人改造业务的需求。
（2） 改造原有设备以提高产能的场景
增加拉幅定形机的烘箱节数可以提高设备的产能，为达到特定的拉幅定形效果，
需保证面料在烘箱内的受热时间，通过增加节数，设备可以以更快的速度运转。
（3） 改造原有设备以满足面料加工要求的场景
拉幅定形机的进布单元中有轧车装置，轧车料槽中放有整理剂（柔软整理剂、抗
静电整理剂等），面料经过轧车时会吸收整理剂，经过烘箱高温定型后，面料具有柔
软蓬松、静电量少等特性。随着加工面料品种增多及品质要求提高，加工部分面料时
需额外使用另一种整理剂，需两次经过轧车装置，通过将单扎车改造为双轧车，可以
避免面料重复处理，有效降低能耗与人工。
2. 是否依赖于自产的拉幅定形机销售业务
发行人的改造业务同时适用于自身品牌与其他品牌的旧机改造，不完全依赖于自
产的拉幅定形机销售业务。当客户对拉幅定形机的性能要求发生变化时，会主动联系
拥有相关设备改造技术的企业。发行人不对外主动推销其改造业务，上述企业主动提
出需求后，发行人会视其生产安排任务决定是否承接改造业务。拉幅定形机改造业务
占营业收入比重较小，报告期内，拉幅定形机改造业务占营业收入比重分别为：1.84%、
1.05%、1.95%以及 1.28%。
3. 改造业务的相关服务合同是否与机械销售业务独立，是否不存在与拉幅定形
机售后服务混同的情形
发行人改造业务主要目的系改变加热方式和升级配置，改造业务一般发生在客户
采购机器后 1 年至 5 年，由客户实际需求决定，具有不确定性；而销售配件与维修保
养则在保持机器性能不变的基础上，解决设备故障、老化等问题，确保客户设备正常
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
运行，相关技术人员会每年定期对已售出的拉幅定形机进行回访巡查，及时对损坏零
件进行维修、更换。
拉幅定形机销售合同中，对于售后服务的收费主要约定如下：“一年内非人为因
素造成的设备质量问题，由供方负责提供及时免费包修；一年内因需方人为因素或不
可抗拒力（地震、泥石流、台风、暴雨等自然灾害）造成的质量问题或故障，需方需
承担零配件费用及相应的服务费用；一年后，供方将提供技术服务，如需更换零配件，
需方承担零配件费用及相应的服务费用。”此外，质保期后，客户可以选择与发行人
签订《售后维保服务合同》，每年收取固定服务费，可享受定期检查、维修配件折扣
及维修免安装费等服务。
如客户需要对其已购买的设备进行改造，需另签合同。与拉幅定形机的维保服务
不同，拉幅定形机改造服务会明确改造项目、具体金额等事项。
综上所述，本所承办律师认为，发行人拉幅定形机改造业务不完全依赖于自产的
拉幅定形机销售业务。改造业务的相关服务合同与机械销售业务独立，不存在与拉幅
定形机售后服务混同的情形。
二、问题 2.关于融资租赁销售
报告期内，发行人通过与平安国际融资租赁有限公司及平安国际融资租赁（天津）
有限公司合作，采用融资租赁方式销售产品，销售金额分别为 1,440.17 万元、1,354.64
万元、2,236.72 万元。
请发行人：
（1）补充披露融资租赁销售和非融资租赁销售的销售金额及占比、销售数量、
平均销售单价、毛利率，融资租赁模式与普通销售模式在收入确认依据和时点、产品
定价、付款时间及方式、验收、售后服务等方面的差异；
（2）补充披露融资租赁销售的主要业务模式，是否属于行业惯例，相关合同是
否由三方签订，各方的权利、义务、责任约定情况，各方资金的结算方式、结算周期，
租赁期间及租赁期满的所有权归属，发行人是否享受融资租赁销售返点、发生额外支
出费用、进行销售让利或为融资租赁提供担保，是否存在其他方对客户的信用担保；
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（3）补充披露融资租赁最终客户无法按期向融资租赁公司支付款项时相关设备
的处理方式，发行人是否将承担责任，截至目前是否出现上述情形，相关融资租赁是
否存在未担保余值，未担保余值是否存在减值情形；
（4）补充披露融资租赁销售的终端客户获取方式，由发行人向终端客户推荐融
资租赁提供方还是由终端客户自行寻找融资租赁提供方，发行人是否指定由平安国际
融资租赁有限公司及其关联方提供融资租赁服务；
（5）补充披露新收入准则实施对发行人融资租赁销售收入确认的影响；
（6）补充披露相关融资租赁与供应链金融的实质差异，相关事项的会计和税务
处理，是否存在增值税退税情形，相关租赁涉及的初始费用的承担单位及会计处理。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（2）（3）（4）发表明
确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了发行人提供的相关融
资租赁合同；2.对公司相关负责人员就融资租赁相关事项进行访谈；3.查询纺织机械
行业相关公司的年报或者招股说明书；4.对平安国际融资租赁有限公司、和运国际租
赁有限公司东莞分公司进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露融资租赁销售的主要业务模式，是否属于行业惯例，相关合同是
否由三方签订，各方的权利、义务、责任约定情况，各方资金的结算方式、结算周期，
租赁期间及租赁期满的所有权归属，发行人是否享受融资租赁销售返点、发生额外支
出费用、进行销售让利或为融资租赁提供担保，是否存在其他方对客户的信用担保
融资租赁模式下，由终端客户同发行人谈判，确定采购产品的配置、价格，再由
融资租赁公司购进选定的设备并出租给终端客户，发行人不为终端客户提供担保或承
担回购义务。
纺织机械行业中，在会企业浙江日发纺织机械股份有限公司披露了其存在客户以
融资租赁方式支付货款的情形，具体如下：
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公司名称 融资租赁情形 是否提供担保或承担回购义务
公司合作的融资租赁公司为万丰融资租赁有限
公司和平安国际融资租赁有限公司，万丰融资
浙江日发纺织机械 公司将产品出售给融资租赁机 租赁有限公司为公司关联方；其中同万丰融资
股份有限公司 构，并由其向客户出租 租赁有限公司合作的业务，公司提供担保和承
担回购义务，同平安租赁合作的业务，公司不
提供担保和承担回购义务
融资租赁模式下，由终端客户
同发行人谈判，确定采购产品
发行人 的配置、价格，再由融资租赁 发行人不提供担保和承担回购义务
公司购进选定的设备并出租给
终端客户
融资租赁销售属于纺织机械行业的惯例。下游客户采购纺织机械为固定资产投资，
前期资金投入大，下游客户会根据自身资金安排选择采取融资租赁的模式支付货款。
此外，发行人不提供担保和承担回购义务，与同行业公司相似。
融资租赁模式下，发行人、融资租赁公司、终端客户签署三方购买协议，约定与
发行人相关的权利义务；融资租赁公司与终端客户双方签署融资租赁协议，约定双方
融资租赁关系相关的权利义务。
该模式下，发行人是产品的销售方，拥有按购买合同提供产品及安装的义务和收
取款项的权利；融资租赁公司是产品的购买方和出租方，负有向发行人支付款项和向
终端客户提供融资租赁服务的义务，享有设备的所有权和收取融资租赁费用的权利；
终端客户是产品的承租和使用方，负有向融资租赁公司支付融资租赁费用的义务，享
有由融资租赁公司提供的融资租赁服务，即设备的使用权。
该模式下，发行人资金结算方式和结算周期与非融资租赁模式相比没有重大差异，
资金结算方式均为电汇或承兑；结算周期方面，非融资租赁模式下，公司一般会要求
客户在销售合同签署后即支付 15%-30%预付款，在发货时共支付 70%-95%货款，剩
余 5%-30%款项在产品安装完成并由客户验收完毕后的 12 个月内支付，融资租赁模式
下的收款比例整体略高，一般在签署合同时收取 30%货款，发货时收取全部货款。
融资租赁公司向终端客户提供融资租赁服务，租赁期间及租赁期满设备的所有权
不归属于发行人，租赁期满的所有权归属由出租及承租人约定，与发行人无关。
该模式下，发行人不享受融资租赁销售返点，未发生额外支出费用，也未进行销
售让利或为融资租赁提供担保，不存在发行人关联的其他方对客户的信用担保。
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（二）补充披露融资租赁最终客户无法按期向融资租赁公司支付款项时相关设备
的处理方式，发行人是否将承担责任，截至目前是否出现上述情形，相关融资租赁是
否存在未担保余值，未担保余值是否存在减值情形
根据三方购买协议的约定，设备交付前的毁损灭失风险及其他风险由发行人承担，
自设备交付之日起，设备毁损灭失风险及其他风险全部转移至终端客户。由此可见，
设备所有权上的主要风险和报酬在公司取得终端客户签署的设备验收单时已转移给
终端客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的设备实
施有效控制。因此对于融资租赁业务，付款义务人为融资租赁公司而非终端客户，发
行人也没有为终端客户提供担保或承担回购义务，发行人无需承担因融资租赁最终客
户无法按期向融资租赁公司支付款项时的相关责任。截至目前，未出现过融资租赁最
终客户无法按期向融资租赁公司支付款项时发行人承担责任的情况。
根据《企业会计准则第 21 号——租赁》第十九条：担保余值，是指与出租人无
关的一方向出租人提供担保，保证在租赁结束时租赁资产的价值至少为某指定的金额。
未担保余值，是指租赁资产余值中，出租人无法保证能够实现或仅由与出租人有关的
一方予以担保的部分。《企业会计准则第 21 号——租赁》就融资租赁业务仅规定了出
租方及承租方的会计处理方式。根据三方购买协议，甲方（融资租赁公司）为买方和
出租人，享有对租赁物独立、完整的所有权，最终使用方（丙方）为承租人，是租赁
物的使用人。发行人仅属于设备出售方，发行人与承租人不存在租赁关系，故相关融
资租赁不存在未担保余值。
（三）补充披露融资租赁销售的终端客户获取方式，由发行人向终端客户推荐融
资租赁提供方还是由终端客户自行寻找融资租赁提供方，发行人是否指定由平安国际
融资租赁有限公司及其关联方提供融资租赁服务
融资租赁销售的终端客户获取方式与其他的客户获取方式一致，具体如下：
主要方式 具体情况
下游产业聚集地设立办事处 在浙江、广东等下游产业聚集地设立办事处，负责区域客户的开拓
参加行业内知名度较高的展会，如中国国际纺织机械展览会、上海
参加展会
国际纺织工业展览会等
发行人产品得到老客户的信赖，老客户在更新产线或产能扩张时，
老客户复购
会复购发行人品牌产品
发行人产品得到老客户的信赖，老客户在周边同行有产品需求时，
老客户推荐
会推荐发行人品牌产品
3-11
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主要方式 具体情况
举办技术产品发布会 对于新推出技术或产品，通过举办发布会的形式进行推广
发布广告 在行业媒体如《中国纺织》发布广告
报告期内，发行人融资租赁销售的终端客户获取方式均为自行开发，不存在融资
租赁公司向发行人推荐客户的情况。融资租赁公司系终端客户自行寻找，发行人并无
指定由平安国际融资租赁有限公司及其关联方提供融资租赁服务。
综上所述，本所承办律师认为，融资租赁销售属于纺织机械行业的惯例。下游客
户采购纺织机械为固定资产投资，前期资金投入大，下游客户会根据自身资金安排选
择采取融资租赁的模式支付货款。此外，发行人不提供担保和承担回购义务，与同行
业公司相似。融资租赁模式下，发行人资金结算方式和结算周期与非融资租赁模式相
比没有重大差异，资金结算方式为电汇或承兑，结算周期融资租赁模式下的收款周期
通常更短，但不存在重大差异。发行人不享受融资租赁销售返点，未发生额外支出费
用，也未进行销售让利或为融资租赁提供担保，不存在发行人关联的其他方对客户的
信用担保。对于融资租赁业务，付款义务人为融资租赁公司而非终端客户，发行人没
有为终端客户提供担保或承担回购义务，发行人无需承担因融资租赁最终客户无法按
期向融资租赁公司支付款项时的相关责任；截至目前，未出现过融资租赁最终客户无
法按期向融资租赁公司支付款项时发行人承担责任的情况；发行人与其他方不存在融
资租赁关系，相关融资租赁不存在未担保余值。发行人融资租赁销售的终端客户获取
主要方式包括下游产业聚集地设立办事处、参加展会、老客户复购、老客户推荐、举
办技术产品发布会和发布广告等，终端客户均为自行开发，不存在融资租赁公司向发
行人推荐客户的情况，融资租赁公司系终端客户自行寻找，发行人并无指定由平安国
际融资租赁有限公司及其关联方提供融资租赁服务。
三、问题 4.关于增值税退税和政府补助
报告期各期，发行人嵌入式软件产品增值税退税金额分别为 528.42 万元、1,506.24
万元和 1,147.04 万元。政府补助名称包含时间与其他收益确认时点存在不匹配情形，
如 2016 年省工业与信息化发展财政专项资金在 2018 年确认其他收益，新昌县 2018
年度企业信息化财政补助（奖励）资金在 2019 年确认其他收益。请保荐人、发行人
律师说明核查过程，并发表明确意见。
3-12
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请发行人：
（1）补充披露报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入是否能够独立核算，增
值税退税是否符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税【2011】100 号）的规定，软件产品销售额的核算方式是否合规并得到税务机
关的确认；
（2）补充披露销售的嵌入式软件产品的具体用途，与拉幅定形机的关系，属于
外购还是自行研发的软件产品，与软件业务相关的人员具体情况（包括人员数量、学
历、岗位安排等）、人均创收情况及与同行业是否存在显著差异、人员数量及岗位设
置是否与软件业务相匹配；
（3）补充披露嵌入式软件产品收入和增值税退税金额的确定依据、计算过程、
会计处理方法及是否符合《企业会计准则》相关规定，报告期增值税退税金额波动的
原因，是否与实际销售金额相匹配；
（4）结合同行业可比公司情况披露发行人作为设备制造企业，软件增值税退税
金额较大是否符合行业特征；
（5）补充披露政府补助计入其他收益和营业外收入的划分依据，是否符合《企
业会计准则》相关规定，政府补助确认其他收益的时点和确认依据，逐项分析并披露
政府补助名称包含时间与其他收益确认时点不匹配的原因。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1），申报会计师对事项（2）至（5）
发表明确意见。请保荐人、发行人律师和申报会计师进一步说明针对软件增值税退税
的核查程序、核查方法，是否取得主管税务机关提供的相关退税依据或证明。
回复：
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
3-13
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（一）补充披露报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入是否能够独立核算，增
值税退税是否符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税【2011】100 号）的规定，软件产品销售额的核算方式是否合规并得到税务机
关的确认
1. 报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入是否能够独立核算
公司销售的嵌入式软件产品收入系根据以下公式计算得出：
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售
额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
当期计算机硬件、机器设备销售额=计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机
硬件、机器设备成本×（1+10.5%）
公司当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备合计销售额以及计算机硬件、
机器设备成本均可独立核算，并以此计算嵌入式软件产品收入。
综上，公司销售的嵌入式软件产品收入能够独立核算。
2. 增值税退税是否符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政
策的通知》（财税【2011】100 号）的规定
报告期内，公司嵌入式软件增值税退税符合国家财务部、国家税务局发布的《关
于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）的规定，具体情况如下：
序号 事项 公司情况介绍 是否符合规定
是否满足《通知》中关于软件产
品的定义：嵌入式软件产品是指 公司涉及退税的软件产品系自行开发
嵌入在计算机硬件、机器设备中 并由自己生产的嵌入式软件产品，将其
1 是
并随其一并销售，构成计算机硬 嵌入在公司硬件产品中并随其一并销
件、机器设备组成部分的软件产 售，属于公司产品的组成部分
品
2 是否取得主管部门的证明文件
取得省级软件产业主管部门认
（1） 可的软件检测机构出具的检测 已取得
证明材料 是
取得软件产业主管部门颁发的
《软件产品登记证书》或著作权
（2） 取得了《计算机软件著作权登记证书》
行政管理部门颁发的《计算机软
件著作权登记证书》
3 当期嵌入式软件产品销售额= 公司不单独销售计算机硬件、机器设 是
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当期嵌入式软件产品与计算机 备，且无其他纳税人最近同期同类货物
硬件、机器设备销售额合计-当 的平均销售价格，公司无法按照上述第
期计算机硬件、机器设备销售 ①和第②种方式确认硬件收入，因此选
额，计算机硬件、机器设备销售 取第③种方式确认硬件收入（出于谨慎
额按照下列顺序确定：①按纳税 性考虑，取 10.5%的比率），并以此计
人最近同期同类货物的平均销 算当期嵌入式软件产品销售额
售价格计算确定；②按其他纳税
人最近同期同类货物的平均销
售价格计算确定；③按计算机硬
件、机器设备组成计税价格计算
确定：计算机硬件、机器设备组
成计税价格=计算机硬件、机器
设备成本×（1+10%）
3. 软件产品销售额的核算方式是否合规并得到税务机关的确认
关于公司嵌入式软件税收优惠合法合规性事项，本所承办律师对发行人主管税务
部门进行了走访确认，并取得国家税务总局新昌县税务局于 2020 年 7 月 20 日出具的
专项证明。该专项证明确认：“2017 年 1 月 1 日以来，远信工业股份有限公司因嵌入
式软件产品所获得的税收优惠符合国家相关法律法规规定，且已经履行相关退税审批
程序。远信工业股份有限公司不存在重大税务违法违规行为。”
（二）核查程序、核查方法
本所承办律师履行了如下核查程序并取得相关资料：
（1） 实地走访国家税务总局新昌县税务局；
（2） 取得国家税务总局新昌县税务局出具的无重大违法违规的证明；
（3） 取得国家税务总局新昌县税务局出具的关于嵌入式软件增值税的专项说
明；
（4） 查验了省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；
（5） 查验了发行人相关《计算机软件著作权登记证书》；
（6） 访谈发行人财务负责人，了解公司嵌入式软件产品内容及嵌入式软件产品
的核算方式。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入能够独
立核算，增值税退税符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策
3-15
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的通知》（财税【2011】100 号）的规定，软件产品销售额的核算方式合规并得到税
务机关的确认。
四、问题 5.关于客户连续性
根据招股说明书，拉幅定形机具有固定资产属性，具有较长的使用寿命，客户购
买需求的连续性相对较低；2017 年度、2019 年度石狮市新华宝纺织科技有限公司及
其关联方，2018 年度、2019 年度宁波大千纺织品有限公司及其关联方持续购买发行
人产品，为当期前五大客户之一。
请发行人：
（1）补充披露石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波大千纺织品有
限公司及其关联方的基本情况、股权结构、实际控制人、董事及高级管理人员、主营
业务、业务规模、产能规模，是否与发行人存在实质或潜在关联关系，相关交易单价
与发行人产品平均单价的差异情况，持续大额购买发行人产品的原因及合理性，是否
已实际用于生产；
（2）进一步核实并补充披露报告期内相同客户重复购买拉幅定形机的具体情况，
包括但不限于客户名称、购买数量和购买金额、购买原因、购买周期及是否与拉幅定
形机的使用寿命、该客户生产规模及产能扩张情况相匹配；
（3）补充披露报告期内新增客户和存量客户的销售金额及占比、毛利率，发行
人开拓新客户的主要方式及具体情况。
请保荐人、发行人律师详细说明核查过程，并发表明确意见。
回复：
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）补充披露石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波大千纺织品有
限公司及其关联方的基本情况、股权结构、实际控制人、董事及高级管理人员、主营
业务、业务规模、产能规模，是否与发行人存在实质或潜在关联关系，相关交易单价
与发行人产品平均单价的差异情况，持续大额购买发行人产品的原因及合理性，是否
已实际用于生产
1. 石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波大千纺织品有限公司及其
关联方的基本情况如下：
是否与
实际
成立时 注册 业务规模及 发行人
客户名称 股权结构 控制 董事及高管 主营业务
间 资本 产能规模 存在关
人
联关系
刘德川持股 51%； 董事长兼总
生产、加工针
石狮市新 吴金煌持股 经理：刘德
织、梭机织色
华宝纺织 2008.1 6,800 35.72%； 川；副董事
布、漂染、染 否
科技有限 2.29 万元 刘德奇持股 6.14%； 长：吴金煌；
纱、服装；销
公司 刘德品持股 3.57%； 董事：刘德
售自产产品。
刘供应持股 3.57% 奇；
董事长兼总
经理：刘德
石狮豪宝 2,000 华宝（香港）国际投 高档织物面料 该三家公司均
1999.0 川；董事：
染织有限 万美 资发展有限公司持 的织染及后整 为华宝集团下 否
5.13 吴金煌；副
公司 元 股 100% 刘德 理加工。 属企业，其中前
董事长：刘
川 2 家公司为泉州
以森
市 2019 年产业
华宝集团持股 50%；
龙头企业。
吴世金持股
17.8571%；刘以森持 董事长兼总
石狮市华
股 14.2857%；刘德 经理：刘德
宝漂染织 1997.0 3,500 棉布及化纤布
奇持股 7.1429%；刘 川；董事： 否
造有限公 5.26 万元 漂染、织造。
德川持股 7.1429%； 吴金煌、刘
司
刘供应持股 以森；
1.7857%；刘德品持
股 1.7857%
采用先进节能 该三家公司均
减排技术和装 系香港上市公
董事长：马 备的高档织物 司申洲国际
建荣；副董 面料的织染及 100%持有权益
宁波大千 17,80
永泰（香港）投资有 事长兼总经 后整理加工； 的子公司。申洲
纺织品有 2005.1 0万 否
限公司持股 100% 理：黄关林； 高档服装的制 国际系香港联
限公司 2.05 美元 马建
董事：王存 造、加工；民 交所上市公司，
荣
波； 用口罩（非医 根据其 2019 年
用）制造、销 度报告，该公司
售。 为全球最大的
宁波大千 总经理兼执 自营和代理各 纵向一体化针
2006.0 1,000 宁波世兴针织印花
进出口有 行董事：马 类货物和技术 织制造商之一， 否
3.29 万元 有限公司持股 100%
限公司 建荣； 的进出口业务 2019 年度其总
3-17
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是否与
实际
成立时 注册 业务规模及 发行人
客户名称 股权结构 控制 董事及高管 主营业务
间 资本 产能规模 存在关
人
联关系
GAINLUC 资产为 318.55
KY 5,000 于越南制造及 亿元，销售额为
万美 申洲国际间接持股
(VIETNA - - 销售针织服装 226.65 亿元。 否
100%
M)LIMITE 元 产品
D
2. 相关交易单价与发行人产品平均单价的差异情况
发行人拉幅定形机属于定制化产品，会根据客户的不同要求进行特殊定制与配置，
因此不同配置的产品价格会存在差异。石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、
宁波大千纺织品有限公司及其关联方的交易单价与发行人产品平均单价存在差异的
具体情况如下表所示：
销售单价（万元）
客户名称 2020 年 差异情况 差异原因
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
发行人产品平均单价 214.06 213.51 212.67 206.99 - -
近三年的单价差异
石狮市新华宝纺织科技有限 分别为 10.41 万元、
- 208.25 202.59 196.58
公司 10.08 万元、5.26 万 差异原因主
元 要为产品的
配置不同。
报告期内的单价差 比如烘房节
异分别为：30.07 万 数、门幅、
石狮豪宝染织有限公司 206.19 203.98 182.05 176.92
元、30.62 万元、9.53 加热方式、
万元、7.87 万元 功能模块区
别等
石狮市华宝漂染织造有限公 2019 年单价差异为
- 199.12 - -
司 14.39 万元
近两年一期的单价
差异分别为：6.13
宁波大千纺织品有限公司 205.37 205.17 218.80 -
万元、8.34 万元、 差异原因主
8.69 万元 要为产品的
配置不同
2020 年上半年的单
宁波大千进出口有限公司 203.92 - - -
价差异为 10.14 万元
近三年的单价差异 差异原因主
GAINLUCKY 分别为：33.95 万元、要为产品的
234.60 228.10 246.62 -
(VIETNAM)LIMITED 14.59 万元、20.54 配置不同、
万元 产品为外销
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上述客户中，GAIN LUCKY (VIETNAM) LIMITED 的平均价格较高，除产品配
置原因外，主要系该客户为外销，外销产品定价中包含海运费、运保费等费用，同时
需考虑到安装调试周期较长，人工成本较高，因此售价较高。
3. 持续大额购买发行人产品的原因及合理性，是否已实际用于生产
华宝集团和申洲国际持续大额购买发行人产品的原因主要系一方面满足其扩产
需求，另一方面为旧产品更新换代。两家均为大型纺织印染集团，其中华宝集团中的
石狮市新华宝纺织科技有限公司、石狮豪宝染织有限公司为泉州市 2019 年产业龙头
企业，向发行人采购拉幅定形机主要系满足其产能扩张的需要；申洲国际系香港联交
所上市公司，为全球最大的纵向一体化针织制造商之一，2019 年度其总资产为 318.55
亿元，销售额为 226.65 亿元，向发行人采购拉幅定形机部分为其境内生产业务所需，
部分为其越南新工厂的扩产所需。
根据发行人的确认以及对华宝集团和申洲国际的走访，上述客户购买的发行人产
品在完成安装验收后均用于实际生产。
综上所述，本所承办律师认为，石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁
波大千纺织品有限公司及其关联方与发行人不存在实质或潜在关联关系，相关交易单
价与其产品配置等相一致，其持续大额购买发行人产品主要系产能扩大和旧机更新，
具有合理性，相关设备经验收安装后均已实际用于生产。
（二）进一步核实并补充披露报告期内相同客户重复购买拉幅定形机的具体情况，
包括但不限于客户名称、购买数量和购买金额、购买原因、购买周期及是否与拉幅定
形机的使用寿命、该客户生产规模及产能扩张情况相匹配
报告期内，相同客户重复购买拉幅定形机，指公司对同一客户在报告期内的两期
及以上存在拉幅定形机销售收入的情况，具体情况如下：
单位：万元、
台
序 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
终端客户 购买原因
号 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
GAINLUCKY(VIET
1,172.99 5 2,052.92 9 1,972.95 8 - -
NAM)LIMITED
扩大产能
宁波大千纺织品有
1 1,026.84 5 1,025.86 5 437.61 2 - - 、旧设备
限公司
置换
宁波大千进出口有
611.77 3 - - - - - -
限公司
3-19
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序 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
终端客户 购买原因
号 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
小计 2,811.60 3,078.78 2,410.56 -
石狮豪宝染织有限
206.19 1 407.96 2 182.05 1 530.77 3
公司
石狮市新华宝纺织
- - 1,457.77 7 202.59 1 393.16 2
2 科技有限公司 扩大产能
石狮市华宝漂染织
- - 398.23 2 - - - -
造有限公司
小计 206.19 2,263.97 384.64 923.93
旧设备置
东莞德永佳纺织制
3 - - - - 2,399.72 11 1,072.65 5 换、扩大
衣有限公司
产能
绍兴泽平印染有限
4 - - - - 1,631.89 8 641.03 3 搬迁入园
公司
佛山市新光针织有
5 902.65 4 1,339.49 6 - - - - 扩大产能
限公司
浙江恒晨印染有限
6 207.96 1 192.24 1 1,823.11 9 - - 搬迁入园
公司
浙江华晨印染有限
7 199.12 1 - - 1,453.85 7 415.38 2 搬迁入园
公司
肇庆市大业纺织有
8 - - 775.86 4 769.23 4 - - 扩大产能
限公司
江门市新会区叶润
9 - - 215.52 1 1,089.15 5 - - 扩大产能
纺织有限公司
杭州航民达美染整
- - 219.83 1 709.03 3 - -
有限公司
10 杭州航民美时达印 扩大产能
185.84 1 - - - - - -
染有限公司
小计 185.84 219.83 709.03 -
福建聚丰印染科技 旧设备置
11 - - 681.42 3 379.31 2 - -
有限公司 换
绍兴禾盛印染股份
12 196.46 1 212.39 1 612.07 3 - - 搬迁入园
有限公司
绍兴明宇印染有限
13 - - 189.66 1 818.97 4 - - 扩大产能
公司
佛山市联新染整有
14 - - - - 427.35 2 427.35 2 扩大产能
限公司
旧设备置
广西桂平立泰隆针
15 632.74 3 216.81 1 - - - - 换，扩大
织印染有限公司
产能
绍兴锦森印染有限
16 - - 215.04 1 625.70 3 - - 搬迁入园
公司
宁波金林针织有限
17 - - 206.19 1 602.59 3 - - 扩大产能
公司
绍兴富强宏泰印染
18 - - 205.17 1 584.48 3 - - 搬迁入园
有限公司
上海三枪（集团）
19 - - 267.24 1 521.37 2 - - 搬迁入园
江苏纺织有限公司
诸城市亿华针织有
20 555.75 2 - - 205.13 1 - - 扩大产能
限公司
苏州双宸纺织科技
21 199.12 1 556.03 3 - - - - 扩大产能
有限公司
晋江市尚纤纺织科
22 225.66 1 477.88 2 - - - - -
技有限公司
浙江富润印染有限
23 - - 224.14 1 444.44 2 - - -
公司
24 赵县顺兴针织有限 221.24 1 221.24 1 - - 213.68 1 扩大产能
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序 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
终端客户 购买原因
号 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
公司
河北瑞格纺织有限
25 - - - - 431.03 2 213.68 1 扩大产能
公司
绍兴天昊印染有限
26 178.76 1 454.87 2 - - - - -
公司
佛山市联达纺织实
27 - - - - 211.21 1 421.03 2 扩大产能
业有限公司
佛山大唐纺织印染
28 - - - - 418.97 2 207.69 1 扩大产能
服装面料有限公司
阿斯福特纺织（漳
29 216.81 1 202.59 1 - - 200.85 1 扩大产能
州）有限公司
浙江金典印染有限
30 - - - - 215.52 1 398.29 2 -
公司
浙江创宇印染有限
31 - - - - 394.86 2 217.95 1 搬迁入园
公司
石狮市流香针织面
32 400.00 2 208.85 1 - - - - 扩大产能
料有限公司
中山市新恒润纺织 旧设备置
33 407.08 2 201.77 1 - - - -
印染有限公司 换
绍兴柯桥楚商针纺
34 192.92 1 415.93 2 - - - - -
有限公司
惠州市源泰纺织有
35 - - - - 189.66 1 410.26 2 扩大产能
限公司
江门市汇骏泰纺织
36 - - 210.62 1 387.93 2 - - 扩大产能
有限公司
绍兴超超染整有限
37 - - 396.69 2 189.74 1 - - 搬迁入园
公司
浙江大昌德印染有
38 - - - - 192.31 1 390.60 2 扩大产能
限公司
浙江佳力织染制衣
39 - - - - 188.03 1 384.62 2 扩大产能
有限公司
佛山市顺德金纺集 旧设备置
40 - - - - 245.69 1 239.32 1
团有限公司 换
浙江阳福针织有限
41 234.51 1 - - - - 243.59 1 扩大产能
公司
烟台宇阳服装有限
42 - - - - 225.00 1 218.80 1 扩大产能
公司
浙江银梭织染有限
43 - - 216.81 1 224.14 1 - - 扩大产能
公司
杭州舒尼纺织有限
44 - - - - 213.68 1 226.50 1 扩大产能
公司
苏州大邦纺织有限
45 - - - - 222.22 1 217.95 1 扩大产能
公司
浙江绍兴永利印染
46 223.72 1 214.66 1 - - - - 搬迁入园
有限公司
中山胜丰针梳织染
47 - - 223.01 1 - - 209.40 1 扩大产能
整厂有限公司
江阴天香染整有限 旧设备置
48 216.81 1 211.21 1 - - - -
公司 换
肇庆市佳利印染有
49 - - 207.96 1 215.38 1 - - 扩大产能
限公司
杭州展和纺织有限
50 - - 214.66 1 - - 205.13 1 扩大产能
公司
嘉兴帛冠纺织有限
51 - - 193.97 1 224.14 1 - - 扩大产能
公司
52 常州众鼎纺织科技 - - - - 220.51 1 194.87 1 扩大产能
3-21
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
序 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
终端客户 购买原因
号 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
有限公司
东阳市东岘针织服
53 207.96 1 - - - - 205.13 1 扩大产能
饰有限公司
浙江润昇新能源有 旧设备置
54 199.12 1 - - 212.82 1 - -
限公司 换
杭州理和织物整理
55 - - 205.17 1 205.17 1 - - 扩大产能
有限公司
浙江新舒纺织有限
56 207.96 1 - - - - 196.58 1 搬迁入园
公司
旧设备置
江阴市振宏印染有
57 203.54 1 - - - - 200.85 1 换、扩大
限公司
产能
绍兴塞特印染有限
58 194.69 1 - - 202.59 1 - - -
公司
天津朗福服饰有限
59 - - 202.59 1 - - 192.31 1 扩大产能
公司
绍兴金牡印染有限 旧设备置
60 - - 181.03 1 - - 205.13 1
公司 换
佛山市三水昊通印
61 - - 190.27 1 - - 192.31 1 扩大产能
染有限公司
旧设备置
江苏福兴织染有限
62 203.54 1 - - 173.50 1 - - 换,扩大产
公司
能
江苏旷吉汽车附件 旧设备置
63 - - - - 220.51 1 - -
有限公司 换
浙江众华家纺集团
64 - - 220.35 1 - - - - 搬迁入园
有限公司
绍兴市东方时代印
65 - - - - - - 205.13 1 -
染有限公司
报告期内，相同客户重复购买拉幅定形机的原因主要包括产能扩张、搬迁入园和
旧设备置换。其中，产能扩张主要系客户根据自身生产需求购买设备扩大产能；搬迁
入园系政府推动印染产业集聚带来的设备需求；旧设备置换包括原设备到达使用年限
（一般使用寿命为 8-10 年）和产线升级（加工面料升级、环保要求提高进而导致设
备升级换代、智能化工厂建设需要导致的设备升级换代）。
根据前述主要重复购买客户出具的确认函，经核查分析，本所承办律师认为，客
户若为原设备到达使用年限而购买新机，通常购买周期应与设备使用寿命基本相符，
即为 8-10 年；客户若为产能扩张、产线升级、产线搬迁等原因而购买新机，则购买
周期与设备使用寿命无直接对应关系，但与客户的生产规模及产能扩张相匹配。主要
重复购买客户公开信息、重复购买数量与生产规模和产能扩张的匹配分析如下：
三年一期
序 重复购买 重复购
终端客户 公开信息、重复购买数量与生产规模和产能扩张的匹配分析
号 设备数合 买原因
计（台）
3-22
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
三年一期
序 重复购买 重复购
终端客户 公开信息、重复购买数量与生产规模和产能扩张的匹配分析
号 设备数合 买原因
计（台）
GAIN
该三家公司均为申洲国际子公司，申洲国际连续几年名列中国针织服
LUCKY(VIET 22
NAM)LIMITED 旧设备 装出口企业出口规模排名第一位，与国内外知名客户建立了稳固的合
宁波大千纺织品有 置换、 作伙伴关系，拥有运动品牌的 NIKE、ADIDAS、PUMA、ANTA 以
1 12
限公司 扩大产 及休闲品牌的 UNIQLO 等客户。2017 年、2018 年和 2019 年其用于
宁波大千进出口有 能 购建生产设备的资本支出分别为 61,854.65 万元、81,563.86 万元、
3 105,130.54 万元，远大于其向发行人重复购买的设备金额
限公司
石狮市新华宝纺织 三家公司均为华宝集团下属的企业，其中前两家公司为泉州市 2019
10
科技有限公司 年产业龙头企业，华宝集团占地面积约 500 亩，现有员工 3,000 余人，
石狮豪宝染织有限 是一家以漂染织造为基础的大型企业机构，目前拥有数十条国内国际
7
公司 先进的生产线。根据华宝集团公司官网披露，石狮豪宝染织有限公司
年生产能力达 2 亿米以上，按单台机器年产量 500 万米测算，石狮豪
扩大产
2 宝染织有限公司至少拥有 40 台定形机；石狮市新华宝纺织科技有限
能
公司第一家生产厂年生产能力达 2 万吨以上，按单台机器年产量 2000
石狮市华宝漂染织
2 吨算，石狮市新华宝纺织科技有限公司第一家生产厂至少拥有 10 台
造有限公司
定形机，石狮市新华宝纺织科技有限公司第二生产厂占地面积是第一
生产厂的 1.7 倍，因此规模也相对更大。综上，华宝集团的重复购买
数量具有合理性
德永佳集团有限公司（00321.HK）为香港上市公司，根据 WIND 数
东莞德永佳纺织制 旧设备 据显示，2018 年 3 月末、2019 年 3 月末、2020 年 3 月末，其固定资
3 16
衣有限公司 置换 产金额分别为 138,647.3 万港币、135,531.2 万港币、114,434.1 万港币，
远高于其重复购买的设备价值
在绍兴市印染企业产业入园的背景下，绍兴泽平印染有限公司于
绍兴泽平印染有限 搬迁入
4 11 2016 年和 2017 年分别购买两块工业用地合计约 6 公顷作为搬迁项目
公司 园
用地，其重复购买具有合理性
佛山市新光针织有限公司现有员工 1000 多人，厂房面积 10 万多平方
佛山市新光针织有 扩大产
5 10 米，拥有织造、染色、后整理、印花、绣花、缝纫等设备 1300 多台，
限公司 能
佛山市新光针织有限公司重复购买数量具有合理性
2018 年 1 月 18 日，浙江恒晨印染有限公司年产 3.25 万吨针织布、2.8
浙江恒晨印染有限 搬迁入 亿米梭织布高档印染面料集聚升级迁建项目被柯桥区行政审批局审
6 11
公司 园 批通过，按单台定形机年产 500 万米（2000 吨）测算，该项目新增
定形机需求 16 台左右，大于重复购买数量
2017 年 9 月 19 日，浙江华晨印染年产梭织印染面料 1.35 亿米、针织
浙江华晨印染有限 搬迁入
7 10 印染面料 8 万吨升级技改项目通过柯桥区行政审批局审批，根据上述
公司 园
审批，华晨印染需要远信定形机 22 台，大于重复购买数量
2018 年 1 月 4 日，肇庆市大业纺织有限公司改扩建项目被审批通过，
肇庆市大业纺织有 扩大产
8 8 根据审批，定型工序中增加 3,000 吨针织品，需要 12 台蒸汽定型机，
限公司 能
大于重复购买数量
江门市新会区叶润 扩大产
9 6 无公开披露信息
纺织有限公司 能
由上表，公司重复购买的主要客户购买的设备数量与其生产规模及产能扩张情况
相匹配。
（三）补充披露报告期内新增客户和存量客户的销售金额及占比、毛利率，发行
人开拓新客户的主要方式及具体情况
3-23
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
1. 报告期内新增客户和存量客户的销售金额及占比、毛利率
发行人主要产品为拉幅定形机，按照新增客户和存量客户划分的拉幅定形机的销
售金额及占比、毛利率的情况如下表：
年度 客户类别 销售金额（万元） 销售占比 毛利率
新增客户 8,311.11 31.87% 34.30%
2017 年度
存量客户 17,769.47 68.13% 33.33%
新增客户 16,375.52 51.68% 32.89%
2018 年度
存量客户 15,313.00 48.32% 32.79%
新增客户 17,508.46 45.06% 33.91%
2019 年度
存量客户 21,350.22 54.94% 30.44%
新增客户 6,154.69 33.69% 31.45%
2020 年 1-6 月
存量客户 12,113.37 66.31% 29.65%
注：新增客户与存量客户划分口径为按照收入确认的会计期间，在首次确认收入的期间认定为新增客
户，之后期间认定为存量客户。
发行人新增客户和存量客户之间毛利率不存在明显差异。报告期内，在新增客户
销售金额提升的同时，发行人存量客户的销售占比也逐步提升。发行人客户黏性较好，
凭借多年来积累的技术优势、品牌优势、客户资源、售后服务优势，公司逐步培育出
一批合作关系稳定的优质客户。
2. 发行人开拓新客户的主要方式及具体情况
发行人开拓新客户的主要方式及具体情况如下：
主要方式 具体情况
在浙江、广东等下游产业聚集地设立办事处，负责区域客户的开
下游产业聚集地设立办事处
拓
参加行业内知名度较高的展会，如中国国际纺织机械展览会、上
参加展会
海国际纺织工业展览会等
发行人产品得到老客户的信赖，老客户在周边同行有产品需求时，
老客户推荐
会推荐发行人品牌产品
举办技术产品发布会 对于新推出技术或产品，通过举办发布会的形式进行推广
发布广告 在行业媒体如《中国纺织》发布广告
与海外销售代理商开展合作进行推广，发行人支付一定比例的佣
海外代理商推广 金；发行人已在印度、马来西亚、印度尼西亚、孟加拉国、斯里
兰卡等国家成功开拓了海外销售代理商
报告期内，发行人不断开拓新客户，营业收入持续增加，市场开拓成果良好。
（四）核查过程
本所承办律师履行了如下核查程序并取得相关资料：
3-24
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（1） 查验了发行人重复购买客户的销售清单和销售合同；
（2） 查验了主要重复购买客户的访谈问卷；
（3） 取得了发行人主要重复购买客户出具的关于重复购买原因的确认函，取得
其环评批复以及通过公开信息取得客户相关信息；
（4） 取得了发行人的确认文件；
（5） 通过网络公开渠道检索关于发行人营销相关的公开报道；
（6） 查阅了宁波大千纺织品有限公司母公司申洲国际 2017 年度、2018 年度和
2019 年度年报；
（7） 访谈发行人相关人员，了解发行人开拓新客户的主要方式及具体情况。
经核查，本所承办律师认为，石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波
大千纺织品有限公司及其关联方与发行人不存在实质或潜在关联关系，相关交易单价
与其产品配置等相一致，其持续大额购买发行人产品主要系产能扩大和旧机更新，具
有合理性，相关设备经验收安装后均已实际用于生产；报告期内相同客户重复购买拉
幅定形机，购买原因主要为产能扩张、搬迁入园和旧设备置换，购买周期与拉幅定形
机的使用寿命、该等客户生产规模及产能扩张情况相匹配；发行人新增客户和存量客
户之间毛利率不存在明显差异，报告期内，在新增客户销售金额提升的同时，发行人
存量客户的销售占比也逐步提升；发行人开拓新增客户的主要方式包括在下游产业聚
集地设立办事处、参加展会，老用户推荐、举办技术产品发布会、发布广告和海外代
理商推广等多种方式。
五、问题 7.关于采购模式
发行人的采购方式分为常规采购和外协采购，其中外协采购分为定制外协采购和
委托外协加工两种。常规采购中，发行人指定规格但不提供图纸；定制外协采购中，
发行人提供图纸委托外协厂商定制加工并安排采购；委托外协加工，发行人提供原材
料委托外协厂商加工。
请发行人：
3-25
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（1）补充披露发行人采用不同采购方式（常规采购、定制外协采购、委托外协
加工）的考虑因素，是否与相关配件标准化程度相关或者对于原材料有特定要求，报
告期内发行人的外协采购是否局限于拉幅定形机的配件，是否包含整机组装、生产；
（2）按照具体采购内容补充披露报告期内定制外协采购和委托外协加工的采购
金额、占比，交易定价依据及公允性，发行人对外协供应商是否存在依赖，是否存在
外协供应商为发行人承担成本、费用的情形；
（3）补充披露定制外协采购和委托外协加工的前五大供应商名称、金额及占比
情况，相关供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、股
权结构、合作渊源、外协采购金额及占比、采购金额是否与供应商业务能力及规模相
匹配，采购合同签订情况，是否与实际执行存在差异及原因，相关产品的采购单价是
否与同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购单价存在明显差异及原因，报告期
内的采购金额占前五大供应商同期销售收入的比例；
（4）补充披露相关供应商的股权结构、实际控制人、董事、高级管理人员情况，
是否与发行人及其董事、高级管理人员存在持股、任职等实质或潜在关联关系，是否
存在主要外协供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（5）招股说明书披露，常规采购的原材料主要为镀锌板、热轧钢板、螺丝、螺
母、控制系统部件等；定制外协采购的原材料主要为传动轮、链轮、皮带轮、滚轮等
齿轮件、辊轴、传动轴、杆轴、丝杆、铸件、塑料衬套等；委托外协加工采购的原材
料主要为风机板、平板、挂板、墙板等，但是招股说明书“六、采购情况及主要供应
商”部分披露发行人采购的主要原材料为变频器、电机（主链电机除外）、镀锌板、
燃烧器、热（冷）轧钢板、链条、轧辊、切边装置、主链电机，上述信息披露存在一
定差异，请予以调整、完善。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（3）（4），申报会计师对事项（2）
（3）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人相关采购框架
合同；2. 查询了发行人主要供应商在国家企业信用信息公示系统的公示信息；3. 查
3-26
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
验了发行人相关订单、采购单；4. 查验了发行人董事、监事、高级管理人员的信息调
查表及简历；5. 对相关供应商进行了访谈等；6. 取得了发行人的确认文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露定制外协采购和委托外协加工的前五大供应商名称、金额及占比
情况，相关供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、股
权结构、合作渊源、外协采购金额及占比、采购金额是否与供应商业务能力及规模相
匹配，采购合同签订情况，是否与实际执行存在差异及原因，相关产品的采购单价是
否与同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购单价存在明显差异及原因，报告期
内的采购金额占前五大供应商同期销售收入的比例
1. 发行人委托外协采购前五大供应商相关情况
（1） 发行人委托外协采购前五大供应商名称、金额及占比情况
占发行人当期 占供应商同期
序 采购金额（万
期间 供应商名称 委托外协采购 销售收入的比
号 元）
比例 例
1 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 59.39 25.81% 10.11%
2 新昌县信鸿机械有限公司 32.76 14.24% 74.32%
2020 年 3 新昌县英凯机械有限公司 31.40 13.65% 15.63%
1-6 月 4 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 23.46 10.20% 50.53%
5 常州高普拉斯特胶辊有限公司 19.29 8.38% 2.10%
合计 166.30 72.28% -
1 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 125.44 30.14% 10.13%
2 新昌县英凯机械有限公司 92.44 22.21% 23.73%
3 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 66.42 15.96% 49.03%
2019 年度
4 新昌县奉鑫机械有限公司 36.51 8.77% 11.58%
5 新昌县澄潭镇金丰机械厂 35.44 8.51% 51.53%
合计 356.25 85.59% -
1 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 124.62 24.61% 9.89%
2 张家港市友成高新材料有限公司 111.68 22.05% 4.27%
3 新昌县英凯机械有限公司 88.87 17.55% 20.04%
2018 年度
4 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 66.02 13.04% 54.36%
5 新昌县城关奉新模具厂 46.66 9.21% 11.07%
合计 437.85 86.46% -
3-27
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占发行人当期 占供应商同期
序 采购金额（万
期间 供应商名称 委托外协采购 销售收入的比
号 元）
比例 例
1 张家港市友成高新材料有限公司 112.01 27.25% 4.56%
2 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 91.92 22.36% 10.84%
3 新昌县英凯机械有限公司 62.38 15.17% 16.81%
2017 年度
4 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 51.55 12.54% 46.46%
5 新昌县城关奉新模具厂 34.24 8.33% 8.83%
合计 352.10 85.65% -
注：新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司均系同一实际控制人董华旭持股或出资 100%
的企业，2019 年发行人与新昌县奉鑫机械有限公司开始合作。
（2） 发行人委托外协采购前五大供应商的基本情况
董事、高级管理人
供应商 设立时间 注册资本 股权或出资结构 合作渊源
员或负责人
绍兴市上虞艾
梁红娟持股 50%， 经理兼执行董事： 2010 年经他人
孚通风设备有 2003.07.25 628 万元
董新祥持股 50% 董新祥 介绍开始合作
限公司
新昌县澄潭镇 个体户，金锦渊出 2010 年经他人
2008.04.25 - 负责人：金锦 渊
金丰机械厂 资 100% 介绍开始合作
新昌县城关奉 个体户，董华旭出 2011 年经他人
1994.06.22 - 负责人：董华旭
新模具厂 资 100% 介绍开始合作
新昌县城关奉新
模具厂于 2019
年 2 月 12 日注销
新昌县奉鑫机 经理兼执行董事： 后其经营者董华
2019.02.12 10 万元 董华旭持股 100%
械有限公司 董华旭 旭设立新昌县奉
鑫机械有限公
司，2019 年开始
合作
新昌县英凯机 杨新东持股 50%， 执行董事兼总经 2010 年经他人
2009.04.15 10 万元
械有限公司 陈正兴持股 50% 理：杨新东 介绍开始合作
新昌县澄潭镇
个体户，张晓出资 2013 年经他人
张利机械配件 2011.05.10 - 负责人：张晓
100% 介绍开始合作
厂
张家港市友成
季国庆持股 60%， 执行董事兼总经 2013 年经他人
高新材料有限 2009.04.16 1,000 万元
黄秀敏持股 40% 理：黄秀敏 介绍开始合作
公司
新昌县信鸿机 执行董事兼经理： 2019 年经他人
2019.04.10 20 万元 金亚慧持股 100%
械有限公司 金亚慧 介绍开始合作
总经理; MARTA
ELASTOMER
常州高普拉斯 COSTA BOU;执
PROCESSING 2014 年发行人
特胶辊有限公 2008.12.09 70 万欧元
COMPANY,SL 持 行董事：JORDI 主动寻求合作
司 GALTES
股 100%
BILBAO
注：新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司均系同一实际控制人董华旭持股或出资 100%
的企业，2019 年发行人与新昌县奉鑫机械有限公司开始合作。根据对董华旭的访谈，新昌县城关奉新
模具厂于 2019 年 2 月 12 日注销的原因是为了积极响应浙江省“个转企”政策，将城关奉新模具厂注销
并于同日成立新昌县奉鑫机械有限公司，新成立的公司承接了原来模具厂的所有业务和人员。该厂在
注销之前不存在因违法违规行为受到税务、工商等行政主管部门处罚的情形。根据董华旭出具的书面
3-28
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确认，新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司与发行人之间的销售定价原则为成本加上合
理利润，销售定价原则与其其他客户不存在重大差异；此外，报告期内发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉
鑫机械有限公司不存在关联关系，不存在新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形；发行人与新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司不存在除正常交易外
的异常资金往来。因此，发行人与新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司之间的交易定价
公允。
（3） 发行人委托外协采购前五大供应商的相关采购单价对比情况
占发行人
委托外协
序 采购金额 外协价格
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 采购
号 （万元） （元/件）
的比例（
%）
排风机（大）（AF-YFM-6
46.04 20.01 3,336.28
A 右 90°出风 12000）
离心排风机（7.5KW）（A
6.67 2.90 3,336.28
F-YF-6AD7）
排风机（AF-YFM-6AZ 右
绍兴市上虞艾 2.34 1.01 3,336.28
0°出风）
1 孚通风设备有
离心排风机（5.5KW）
限公司 1.33 0.58 3,336.28
（AF-YF-6AD5）
排风机（AF-YFM-6AS 左
1.00 0.43 3,336.29
180°出风）
小计 57.38 24.94 -
轨道挂板有缺口-自动过滤
网（成品）（520*208*17 5.89 2.56 53.60
）
轨道挂板无缺口-自动过滤
网（成品）（520*208*17 3.64 1.58 57.90
）
新昌县信鸿机 门幅调节丝杆座（110*95*
2 2.98 1.29 168.14
械有限公司 62.5）
2020 门幅调节齿轮座 2.16 0.94 469.03
年1-6
月 顶板压条（成品）（15*15
2.15 0.94 0.88
*65）
小计 16.81 7.30 -
出布轨道滑座（成品铸件
2.95 1.28 136.73
）
轨道接头角铁3孔(成品)
2.95 1.28 8.94
（50*44*120）
轨道接头导向板（成品）
新昌县英凯机 2.49 1.08 3.89
3 （39*4*120）
械有限公司 轨道接头导向板（成品）
1.68 0.73 3.01
（39*4*410）
轨道挂条（成品）
1.54 0.67 9.38
（40*40*392）
小计 11.62 5.05 -
轨道接头小方条-右（成品
2.94 1.28 7.70
）（15*20*224）
新昌县澄潭镇
轨道接头小方条-左（成品
4 张利机械配件 2.94 1.28 7.70
）（15*20*224）
厂
传动立柱端板（M.成品）
2.82 1.23 1.68
（12*55*114）
3-29
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人
委托外协
序 采购金额 外协价格
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 采购
号 （万元） （元/件）
的比例（
%）
轨道端板(成品)
2.50 1.09 8.94
（15*100*202）
手动整纬滑板-新（成品）
2.46 1.07 94.07
（740*136*18）
小计 13.66 5.94 -
被动轧辊包胶85°
6.85 2.98 7,614.65
（φ298*2410）
主动轧辊包胶85°
6.22 2.70 7,776.99
（φ298*2410）
常州高普拉斯 主动轧辊包胶85°
0.88 0.38 8,815.93
5 特胶辊有限公 （φ298*2810）
司 被动轧辊包胶85°
0.88 0.38 8,815.93
（φ298*2810）
被动轧辊包胶85°
0.82 0.36 8,187.61
（φ350*2410）
小计 15.66 6.80 -
合计 115.13 50.03 -
排风机（大）（AF-YFM-6
96.08 23.09 3,336.26
A 右 90°出风 12000）
排风机（AF-YFM-6A 右
11.34 2.73 3,336.27
90°出风 15000）
绍兴市上虞艾 排风机（AF-YFM-6AZ 右
7.34 1.76 3,336.27
1 孚通风设备有 0°出风）
限公司 排风机（AF-YFM-6AZ 左
6.01 1.44 3,336.28
0°出风）
离心排风机 2.00 0.48 3,336.28
小计 122.77 29.50 -
轨道接头角铁3孔(成品)
7.24 1.74 8.94
（50*44*120）
轨道接头导向板（成品）
5.57 1.34 3.89
（39*4*120）
出布轨道滑座（成品铸件
新昌县英凯机 5.39 1.29 136.73
2019 2 ）
年度 械有限公司 轨道接头导向板（成品）
4.74 1.14 3.01
（39*4*410）
轨道挂条（成品）
3.93 0.94 9.38
（40*40*392）
小计 26.87 6.46 -
手动整纬滑板-新（成品）
7.39 1.78 94.07
（740*136*18）
轨道端板(成品)
6.90 1.66 8.95
（15*100*202）
新昌县澄潭镇 传动立柱端板（M.成品）
6.44 1.55 1.69
3 张利机械配件 （12*55*114）
厂 轨道接头小方条-左（成品
6.35 1.53 7.69
）（15*20*224）
轨道接头小方条-右（成品
6.35 1.53 7.69
）（15*20*224）
小计 33.43 8.03 -
3-30
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人
委托外协
序 采购金额 外协价格
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 采购
号 （万元） （元/件）
的比例（
%）
轧车被动辊轴承座结合件
5.69 1.37 172.39
（成品）
垂直轧车墙板（成品）
5.03 1.21 474.15
（1770*1025*30）
新昌县奉鑫机 出布轨道底座(成品铸件)左 4.89 1.17 232.75
4
械有限公司
出布轨道底座(成品铸件)右 4.68 1.12 232.75
250H型钢240型(成品)（356
4.61 1.11 431.06
7mm）
小计 24.89 5.98 -
风机板1（成品）
15.04 3.61 81.23
（φ710*12）
风机板2-1（成品）
11.46 2.75 68.39
（φ552*12）
风机板2-2（成品）
新昌县澄潭镇 4.73 1.14 28.22
5 （φ710*φ561*12）
金丰机械厂 轧车主动辊轴承座结合件
1.20 0.29 32.48
（成品）
轧车主动辊轴承座圈（成
0.78 0.19 54.69
品）（φ300*φ225*25）
小计 33.22 7.98 -
合计 241.18 57.95 -
排风机（大）（AF-YFM-6
118.36 23.37 3,343.62
A 右 90°出风 12000）
排风机（AF-YFM-6A 右
2.00 0.40 3,336.21
90°出风 15000）
绍兴市上虞艾 排风机（右） 1.92 0.38 1,923.08
1 孚通风设备有
排风机（AF-YFM-6AZ 右
限公司 1.33 0.26 3,336.21
0°出风）
排风机（AF-YFM-6AZ 左
1.00 0.20 3,336.21
0°出风）
小计 124.62 24.61 -
张家港市友成
2 高新材料有限 喷风嘴喷涂 111.68 22.05 180.24
公司
2018
轨道接头角铁3孔(成品)
年度 7.26 1.43 9.15
（50*44*120）
轨道挂板有缺口-自动过滤
6.76 1.33 60
网(成品)（520*208*17）
轨道接头导向板（成品）
新昌县英凯机 4.97 0.98 3.87
3 （39*4*120）
械有限公司 轨道挂板无缺口-自动过滤
4.75 0.94 57.41
网(成品)（520*208*17）
出布轨道滑座（成品铸件
4.51 0.89 137.63
）
小计 28.25 5.58 -
新昌县澄潭镇 轨道挂板有缺口-自动过滤
6.83 1.35 59.98
4 张利机械配件 网(成品)（520*208*17）
厂 手动整纬滑板-新（成品） 6.62 1.31 94.22
3-31
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人
委托外协
序 采购金额 外协价格
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 采购
号 （万元） （元/件）
的比例（
%）
（740*136*18）
轨道端板(成品)（15*100*2
6.40 1.26 8.99
02）
轨道接头小方条-右（成品
6.13 1.21 7.7
）（15*20*224）
轨道接头小方条-左（成品
6.13 1.21 7.7
）（15*20*224）
小计 32.11 6.34 -
水平轧车墙板（成品）
14.47 2.86 472.95
（1770*925*30）
轧车被动辊轴承座结合件
6.95 1.37 171.92
（成品）
新昌县城关奉 出布轨道底座(成品铸件)左 4.88 0.96 232.18
5
新模具厂
出布轨道底座(成品铸件)右 4.69 0.93 232.22
垂直轧车墙板（成品）
3.88 0.77 473.15
（1770*1025*30）
小计 34.86 6.88 -
合计 331.53 65.46 -
张家港市友成
1 高新材料有限 喷风嘴喷涂 112.01 27.25 37.68
公司
排风机（大）（AF-YFM-6
90.00 21.89 3,333.33
绍兴市上虞艾 A 右 90°出风 12000）
2 孚通风设备有 排风机（右） 1.92 0.47 1,923.08
限公司
小计 91.92 22.36 -
轨道接头角铁3孔(成品)（5
5.42 1.32 8.97
0*44*120）
轨道接头导向板（成品）
5.22 1.27 3.85
（39*4*120）
出布轨道滑座（成品铸件
新昌县英凯机 3.62 0.88 136.24
3 ）
械有限公司 轨道接头导向板（成品）
2017 3.32 0.81 2.99
（39*4*410）
年度
轨道挂板有缺口-自动过滤
4.49 1.09 59.83
网(成品)（520*208*17）
小计 22.07 5.37 -
轨道挂板有缺口-自动过滤
5.13 1.25 59.83
网(成品)（520*208*17）
手动整纬滑板-新（成品）
5.03 1.22 94.02
（740*136*18）
新昌县澄潭镇 轨道端板(成品)（15*100*2
4.89 1.19 8.97
4 张利机械配件 02）
厂 轨道接头小方条-左（成品
4.62 1.12 7.69
）（15*20*224）
轨道接头小方条-右（成品
4.60 1.12 7.69
）（15*20*224）
小计 24.27 5.90 -
3-32
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人
委托外协
序 采购金额 外协价格
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 采购
号 （万元） （元/件）
的比例（
%）
水平轧车墙板（成品）177
10.81 2.63 470.09
0*925*30
轧车被动辊轴承座结合件
3.62 0.88 170.94
（成品）
垂直轧车墙板（成品）177
新昌县城关奉 0*1025*30
3.29 0.80 470.09
5
新模具厂
出布轨道底座(成品铸件)右 2.84 0.69 230.77
出布轨道底座(成品铸件)左 2.82 0.68 230.77
小计 23.38 5.69 -
合计 273.66 66.57 -
根据发行人的确认，因委托外协的供应商采购量较小，为保证产品质量的稳定性，
发行人同一采购产品的委托外协供应商均为独家供应商。因此，发行人前述采购不存
在同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购单价。
2. 发行人定制外协加工前五大供应商相关情况
（1） 发行人定制外协加工前五大供应商名称、金额及占比情况
占发行人当期 占供应商同期
序 采购金额
期间 供应商名称 定制外协采购 销售收入的比
号 （万元）
比例 例
1 新昌县镜岭步峰机械配件厂 65.07 21.43% 80.33%
2 新昌县英凯机械有限公司 62.09 20.45% 30.90%
2020 年 3 新昌县七星街道达达机械厂 51.16 16.85% 43.30%
1-6 月 4 张家港市友成高新材料有限公司 23.71 7.81% 3.34%
5 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 21.91 7.22% 47.19%
合计 223.94 73.76% -
1 新昌县镜岭步峰机械配件厂 179.05 23.38% 99.96%
2 新昌县英凯机械有限公司 157.95 20.62% 40.55%
3 新昌县七星街道达达机械厂 119.44 15.60% 96.76%
2019 年度
4 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 56.46 7.37% 41.68%
5 张家港市友成高新材料有限公司 52 6.79% 2.13%
合计 564.9 73.76% -
1 新昌县英凯机械有限公司 160.77 22.89% 36.25%
2018 年度 2 新昌县镜岭步峰机械配件厂 134.17 19.11% 86.34%
3 新昌县七星街道达达机械厂 126.43 18.00% 65.81%
3-33
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人当期 占供应商同期
序 采购金额
期间 供应商名称 定制外协采购 销售收入的比
号 （万元）
比例 例
4 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 53.86 7.67% 44.34%
5 张家港市友成高新材料有限公司 47.48 6.76% 1.82%
合计 522.71 74.43% -
1 新昌县英凯机械有限公司 117.67 24.07% 31.71%
2 新昌县镜岭步峰机械配件厂 90.32 18.47% 54.98%
3 新昌县七星街道达达机械厂 88.18 18.04% 54.51%
2017 年度
4 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 49.7 10.17% 44.79%
5 张家港市友成高新材料有限公司 46.1 9.43% 1.88%
合计 391.97 80.18% -
（2） 发行人定制外协加工前五大供应商的基本情况
注册 股权或出资结 董事高级管理
供应商 设立时间 合作渊源
资本 构 人员或负责人
新昌县英 杨新东持股
执行董事兼总 2010 年经他人介绍开始合
凯机械有 2009.04.15 10 万元 50%，陈正兴
经理：杨新东 作
限公司 持股 50%
新昌县镜
个体户，陈桂
岭步峰机 2001.04.16 - 负责人：陈桂凤 2014 年主动向发行人自荐
凤出资 100%
械配件厂
何旭达控制的原公司新昌
县羽林街道旭达精工机械
厂于 2008 年 10 月 14 日成
新昌县七
个体户，何旭 立，2010 年经他人介绍开
星街道达 2012.12.24 - 负责人：何旭达
达出资 100% 始合作，后该厂注销，何
达机械厂
旭达另成立新昌县七星街
道达达机械厂，于 2012 年
继续合作
新昌县澄
潭镇张利 个体户，张晓
2011.05.10 - 负责人：张晓 2013 年经人介绍开始合作
机械配件 出资 100%
厂
张家港市
季国庆持股
友成高新 1,000 万 执行董事兼总 2013 年经他人介绍开始合
2009.04.16 60%，黄秀敏
材料有限 元 经理：黄秀敏 作
持股 40%
公司
（3） 发行人定制外协加工前五大供应商的相关采购单价对比情况
占发行人定制
序 采购金额 外协价格
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 外协采购金额
号 （万元） （元/件）
的比例（%）
针板(25针 针长11mm) 26.28 8.66 2.92
2020 轨道接头(下) 12.85 4.23 141.06
新昌县镜岭步
年1- 1 轨道接头(上) 11.40 3.76 128.23
峰机械配件厂
6月 滑座板滚轮（成品铸件
4.38 1.44 10.18
）（φ42*φ20*60）
3-34
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人定制 外协价格
序 采购金额
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 外协采购金额
号 （万元） （元/件）
的比例（%）
不锈钢针板（44针
2.97 0.98 3.72
针长8mm）
小计 57.88 19.07 -
轧车浆槽升降臂座（不
5.61 1.85 350.44
锈钢）
轧车浆槽翻斗支撑轴240
3.37 1.11 623.98
型（L=2590）
新昌县英凯机
2 轧车浆槽升降杆 3.14 1.04 196.55
械有限公司
挂板短档（φ20*φ14*62
2.86 0.94 3.45
）
进步轨道主链轮轴 2.05 0.68 128.32
小计 17.04 5.61 -
钮矩限制链轮 4.31 1.42 143.63
手动整纬张紧辊座（生
3.25 1.07 135.40
铁座）
新昌县七星街 传送轮（大）（φ170） 2.87 0.95 68.32
3
道达达机械厂 进布轨道被动链轮 2.46 0.81 153.89
出布轨道主链轮（Z=8
2.19 0.72 136.73
）
小计 15.08 4.97 -
高分子对开螺母（左）
9.13 3.01 114.16
（44*6）
高分子对开螺母（右）
9.13 3.01 114.16
（44*6）
张家港市友成
PEEK滑块 3.10 1.02 30.97
4 高新材料有限
高分子润滑条（方形9*1
公司 1.05 0.34 3.10
3*200）
高分子机尾对开螺母（
0.42 0.14 283.19
方型-左）
小计 22.83 7.52 -
罩壳支杆（六角10
1.96 0.65 1.68
长度18.5mm）
喷风嘴滚轮销 1.91 0.63 1.68
轨道垫圈（φ25*φ10*9
新昌县澄潭镇 1.44 0.48 1.33
）
5 张利机械配件
缓冲转向板短条M
厂 1.38 0.45 16.37
（φ16*330）
喷风嘴滚轮M
1.25 0.41 1.33
（φ22*φ10*8）
小计 7.94 2.61 -
合计 120.77 39.78 -
针板(25针 针长11mm) 49.53 6.47 2.92
轨道接头(下) 30.43 3.97 141.06
风机叶轮座 30.32 3.96 94.07
新昌县镜岭步
1 轨道接头(上) 27.46 3.59 128.22
峰机械配件厂
不锈钢针板（44针
13.15 1.72 3.72
针长8mm）
小计 150.89 19.70 -
2019
轧车浆槽升降臂座（不
年度 14.02 1.83 350.44
锈钢）
挂板短档（φ20*φ14*62
8.28 1.08 3.45
新昌县英凯机 ）
2
械有限公司 轧车浆槽升降杆 7.86 1.03 196.55
轧车浆槽翻斗支撑轴240
6.99 0.91 623.98
型（L=2590）
定位块（φ110*20） 3.46 0.45 38.41
3-35
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人定制 外协价格
序 采购金额
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 外协采购金额
号 （万元） （元/件）
的比例（%）
小计 40.61 5.30 -
钮矩限制链轮 10.05 1.31 143.63
手动整纬张紧辊座（生
9.75 1.27 135.4
铁座）
新昌县七星街 压布胶轮（220*60
3 8.67 1.13 235.03
道达达机械厂 灰色85度）
传送轮（大）（φ170） 7.45 0.97 68.33
进布轨道被动链轮 5.23 0.68 153.89
小计 41.16 5.37 -
罩壳支杆（六角10
6.08 0.79 1.69
长度18.5mm）
喷风嘴滚轮销 4.77 0.62 1.7
新昌县澄潭镇 轨道垫圈（φ25*φ10*9
4.35 0.57 1.32
4 张利机械配件 ）
厂 喷风嘴滚轮 M
3.42 0.45 1.32
（φ22*φ10*8）
门板支衬套 2.95 0.38 3.27
小计 21.57 2.82 -
高分子对开螺母（左）
18.66 2.44 113.09
（44*6）
高分子对开螺母（右）
张家港市友成 18.66 2.44 113.09
（44*6）
5 高新材料有限
PEEK滑块 9.83 1.28 30.72
公司
滤网轴承 2.63 0.34 4.39
高分子螺母 0.99 0.13 247.79
小计 50.77 6.63 -
合计 304.99 39.82 -
轧车浆槽升降臂座（不
14.05 2.00 351.21
锈钢）
挂板短档（φ20*φ14*62
8.25 1.17 3.44
）
新昌县英凯机
1 轧车浆槽升降杆 7.88 1.12 197.08
械有限公司
轧车浆槽翻斗支撑轴240
5.82 0.83 625.39
型（L=2590）
定位块（φ110*20） 3.85 0.55 38.54
小计 39.85 5.67 -
风机叶轮座 34.55 4.92 94.35
轨道接头(下) 29.80 4.24 141.37
轨道接头(上) 27.06 3.85 128.51
新昌县镜岭步 针板（25针
2 12.79 1.82 2.91
峰机械配件厂 针长11mm）
2018
滑座板滚轮(成品铸件)
年度 8.67 1.23 10.2
（φ42*φ20*60）
小计 112.88 16.07 -
手动整纬张紧辊座（生
10.50 1.50 135.68
铁座）
压布胶轮（220*60
9.75 1.39 235.51
新昌县七星街 灰色85度）
3
道达达机械厂 钮矩限制链轮 9.38 1.34 144.25
传送轮（大）（φ170） 7.16 1.02 68.57
进布轨道被动链轮 5.86 0.83 154.3
小计 42.65 6.07 -
罩壳支杆（六角10
新昌县澄潭镇 5.67 0.81 1.72
长度18.5mm）
4 张利机械配件
喷风嘴滚轮销 4.13 0.59 1.72
厂
轨道垫圈（φ25*φ10*9 3.49 0.50 1.29
3-36
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人定制 外协价格
序 采购金额
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 外协采购金额
号 （万元） （元/件）
的比例（%）
）
门板支衬套 2.94 0.42 3.26
循环风机罩壳支杆（对
边14 L=70mm 2.76 0.39 2.58
两头螺纹）
小计 18.98 2.70 -
高分子对开螺母（右）
15.58 2.22 111.3
（44*6）
张家港市友成 高分子对开螺母（左）
15.58 2.22 111.3
5 高新材料有限 （44*6）
公司 PEEK滑块 12.02 1.71 30.04
滤网轴承 4.30 0.61 4.3
小计 47.48 6.76 -
合计 261.84 37.29 -
轧车浆槽升降臂座（不
8.34 1.71 347.58
锈钢）
挂板短档（φ20*φ14*62
5.47 1.12 3.42
）
新昌县英凯机 轧车浆槽升降杆 4.72 0.96 196.58
1
械有限公司 轧车浆槽翻斗支撑轴240
4.21 0.86 619.41
型（L=2590）
轧车浆槽翻斗支撑轴220
2.38 0.49 581.61
型（L=2390）
小计 25.13 5.14 -
轨道接头(下) 23.57 4.82 141.03
风机叶轮座 23.08 4.72 94.02
轨道接头(上) 21.27 4.35 128.21
新昌县镜岭步 滑座板滚轮(成品铸件)
2 5.88 1.20 10.19
峰机械配件厂 （φ42*φ20*60）
进布轨道轴承座(成品铸
4.40 0.90 166.67
件)
小计 78.20 15.99 -
手动整纬张紧辊座（生
7.57 1.55 135.47
铁座）
2017 烘房托网轴头（Φ25.8*5
6.88 1.41 4.78
年度 新昌县七星街 5）
3
道达达机械厂 铝支架（φ160*32） 5.27 1.08 126.5
传送轮（大）（φ170） 5.18 1.06 68.38
进布轨道被动链轮 4.62 0.94 153.85
小计 29.52 6.04 -
喷风嘴滚轮销 4.10 0.84 1.71
轨道垫圈（φ25*φ10*9
4.10 0.84 1.28
）
新昌县澄潭镇 罩壳支杆（六角10
3.25 0.66 1.71
4 张利机械配件 长度18.5mm）
厂 喷风嘴滚轮（φ25*φ10*
3.08 0.63 1.28
8）
门合页1 2.78 0.57 4.27
小计 17.31 3.54 -
高分子对开螺母（右）
14.96 3.06 4.27
（44*6）
张家港市友成 高分子对开螺母（左）
14.96 3.06 115.06
5 高新材料有限 （44*6）
公司 滤网轴承 6.37 1.30 115.06
PEEK滑块 6.28 1.28 4.27
PEEK滑块（毛坯） 3.29 0.67 29.91
3-37
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人定制 外协价格
序 采购金额
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 外协采购金额
号 （万元） （元/件）
的比例（%）
小计 45.85 9.38 -
合计 196.01 40.09 -
根据发行人的确认，因定制外协的供应商采购量较小，为保证产品质量的稳定性，
发行人同一采购产品的定制外协供应商均为独家供应商。因此，发行人前述采购不存
在同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购单价。
3. 发行人与前述供应商的合同执行情况
报告期内，发行人根据经营需要和前述供应商的供应能力签署采购合同进行采购，
向各外协供应商的采购规模均较小，采购金额和供应商的业务能力和规模相匹配。发
行人与供应商签订采购合同，实际执行和合同约定不存在重大差异。
（二）补充披露相关供应商的股权结构、实际控制人、董事、高级管理人员情况，
是否与发行人及其董事、高级管理人员存在持股、任职等实质或潜在关联关系，是否
存在主要外协供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
前述相关供应商的股权结构、实际控制人、董事、高级管理人员具体如下：
是否属于
是否与发 前员工等
董事、高级管理人
供应商 股权或出资结构 实际控制人 行人存在 可能导致
员或负责人
关联关系 利益转移
的情况
绍兴市上虞艾孚
梁红娟持股 50%， 梁红娟与董 经理兼执行董事：
通风设备有限公 否 否
董新祥持股 50% 新祥夫妇 董新祥
司
新昌县澄潭镇金 个体户，金锦渊出
金锦渊 负责人：金锦渊 否 否
丰机械厂 资 100%
新昌县城关奉新 个体户，董华旭出
负责人：董华旭 否 否
模具厂 资 100%
董华旭
新昌县奉鑫机械 经理兼执行董事：
董华旭持股 100% 否 否
有限公司 董华旭；
新昌县英凯机械 杨新东持股 50%， 杨新东、陈正 执行董事兼总经
否 否
有限公司 陈正兴持股 50% 兴 理：杨新东
新昌县镜岭步峰 个体户，陈桂凤出
陈桂凤 负责人：陈桂凤 否 否
机械配件厂 资 100%
新昌县七星街道 个体户，何旭达出
何旭达 负责人：何旭达 否 否
达达机械厂 资 100%
新昌县澄潭镇张 个体户，张晓出资
张晓 负责人：张晓 否 否
利机械配件厂 100%
3-38
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
张家港市友成高 季国庆持股 60%， 执行董事兼总经
季国庆 否 否
新材料有限公司 黄秀敏持股 40% 理：黄秀敏
新昌县信鸿机械 执行董事兼经理：
金亚慧持股 100% 金亚慧 否 否
有限公司 金亚慧
ELASTOMER 总经理; MARTA
常州高普拉斯特 PROCESSING COSTA BOU;执行
- 否 否
胶辊有限公司 COMPANY,SL 持 董事：JORDI
股 100% GALTES BILBAO
根据发行人及其董事、高级管理人员以及前述主要供应商的确认，前述主要外协
供应商与发行人及其董事、高级管理人员不存在持股、任职等实质或潜在关联关系，
该等供应商及其控股股东、实际控制人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内发行人外协采购金额与供应商业务能力
及规模相匹配，采购合同与实际执行不存在重大差异；由于发行人定制外协和委托加
工采购量较小，为保证产品质量的稳定性，发行人同一采购产品的定制外协和委托加
工供应商均为独家供应商，因此不存在同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购
单价；前述主要外协供应商与发行人及其董事、高级管理人员不存在持股、任职等实
质或潜在关联关系，该等供应商及其控股股东、实际控制人不存在属于发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
六、问题 8.关于采购金额
报告期内发行人向前五大供应商采购的金额分别为 6,573.78 万元、10,468.62 万
元、11,647.68 万元。其中，对上海披云纺织设备有限公司及台州披云自动化设备有
限公司的采购金额分别为 2,062.00 万元、4,876.94 万元、3,902.94 万元，采购内容为
“变频器等”；对莱默尔（浙江）自动化控制技术有限公司的采购金额分别为 995.17
万元、1,520.71 万元、2,040.54 万元，采购内容为“切边装置等”。
请发行人：
（1）根据招股说明书，报告期内发行人采购变频器的总额分别为 1,406.32 万元、
2,544.19 万元、2,965.00 万元，低于对上海披云纺织设备有限公司及台州披云自动化
设备有限公司的采购金额，采购切边装置的总额仅分别为 351.90 万元、451.82 万元、
553.89 万元，低于对莱默尔（浙江）自动化控制技术有限公司的采购金额，招股说明
3-39
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书有关“燃烧器”等原材料的采购金额也存在类似差异，请按照原材料类别详细补充
披露报告期内发行人对前五大供应商的采购内容、采购金额及占比；
（2）补充披露报告期内前五大供应商的主营业务、主要产品情况，与发行人的
采购内容是否匹配，前五大供应商是否存在向发行人销售非自产产品的情况；
（3）补充披露发行人的供应商策略，各类原材料、外协采购是否选取两家以上
供应商，同类原材料、外协采购的供应商交易单价对比情况，是否存在明显差异。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（2）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 对报告期内前五大供应商进
行了访谈；2. 查询了报告期内前五大供应商的国家企业信用信息公示系统公示信息；
3. 查验了报告期内前五大供应商采购产品明细等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露报告期内前五大供应商的主营业务、主要产品情况，与发行人的
采购内容是否匹配，前五大供应商是否存在向发行人销售非自产产品的情况
报告期内前五大供应商的主营业务、主要产品情况及发行人主要采购内容等具体
如下：
序 采购产
期间 供应商名称 主营业务及主要产品 主要采购内容
号 品来源
纺织设备、自动化控制设备、机械设备及配 驱动器、电机、变
上海披云纺织
1 件、电子设备及配件、五金交电、办公用品 频器、一次性物 非自产
设备有限公司
的批发、零售，计算机软件开发 料、模块
苏州西电产品 电器产品，机电产品（除专控），五金交电， 电机、模块、触摸
2 销售有限公司 技术材料，化工原料（除化学危险品及易制 屏、工业计算机、 非自产
杭州分公司 毒化学品）；提供电器技术咨询服务 模组
生产、组装：光电、液压、气动纠偏导正系
切边装置、对中装
莱默尔（浙江） 统；销售：本公司生产的产品；提供相关产
置、红外线电眼、
2020 3 自动化控制技 品的技术服务和技术开发；从事工业自动控 非自产
展边器、放大器、
年 1-6 术有限公司 制系统装置的批发、零售及进出口业务和佣
张力计
月 金代理（拍卖除外）
机电设备的研发；工业燃烧机制造；机械设
备的维护与维修；机电设备检测服务；计算
机软硬件研发；计算机网络技术咨询服务； 燃烧器、球阀、燃
江苏旭润机电
4 机电设备、电子产品、纺织品、机械设备及 气阀组、混合锥、 非自产
科技有限公司
配件、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电 检测棒
线电缆、五金件；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务
5 上海横中实业 金属材料、金属制品、有色金属、金属矿产 镀锌板、镀铝锌 自产
3-40
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
有限公司 品、五金交电、建材、水泵及配件、五金轴 板、热轧钢版、耐
承、电镀设备、机械设备及配件、电子产品； 指纹板
智能办公安装工程；货运代理服务；商务信
息咨询服务；计算机网络工程
纺织设备、自动化控制设备、机械设备及配 驱动器、电机、变
上海披云纺织
1 件、电子设备及配件、五金交电、办公用品 频器、模块、减速 非自产
设备有限公司
的批发、零售，计算机软件开发 机
苏州西电产品 电器产品，机电产品（除专控），五金交电，
电机、模块、触摸
2 销售有限公司 技术材料，化工原料（除化学危险品及易制 非自产
屏、控制器、CPU
杭州分公司 毒化学品）；提供电器技术咨询服务
生产、组装：光电、液压、气动纠偏导正系
切边装置、对中装
莱默尔（浙江） 统；销售：本公司生产的产品；提供相关产
置、展边器、红外
3 自动化控制技 品的技术服务和技术开发；从事工业自动控 非自产
线电眼、张力计
术有限公司 制系统装置的批发、零售及进出口业务和佣
放大器
金代理（拍卖除外）
2019
机电设备的研发；工业燃烧机制造；机械设
年度
备的维护与维修；机电设备检测服务；计算
机软硬件研发；计算机网络技术咨询服务； 燃烧器、球阀、一
江苏旭润机电
4 机电设备、电子产品、纺织品、机械设备及 次性物料、马达、 非自产
科技有限公司
配件、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电 检测棒
线电缆、五金件；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务
金属材料、金属制品、有色金属、金属矿产
品、五金交电、建材、水泵及配件、五金轴
上海横中实业 镀铝锌板、镀锌
5 承、电镀设备、机械设备及配件、电子产品； 自产
有限公司 板、热轧钢板
智能办公安装工程；货运代理服务；商务信
息咨询服务；计算机网络工程
台州披云自动 工业自动控制系统装置、其他机械设备、电
变频器、电机、模
化设备有限公 子产品、五金产品、办公用品批发、零售； 非自产
块、整流桥
司 计算机软件开发
1
纺织设备、自动化控制设备、机械设备及配 电机、变频器、驱
上海披云纺织
件、电子设备及配件、五金交电、办公用品 动器、模块、减速 非自产
设备有限公司
的批发、零售，计算机软件开发 机
苏州西电产品 电器产品，机电产品（除专控），五金交电， 电机、触摸屏、模
2 销售有限公司 技术材料，化工原料（除化学危险品及易制 块、控制单元、变 非自产
杭州分公司 毒化学品）；提供电器技术咨询服务 频器
机电设备的研发；工业燃烧机制造；机械设
备的维护与维修；机电设备检测服务；计算
机软硬件研发；计算机网络技术咨询服务； 燃烧器、球阀、马
江苏旭润机电
2018 3 机电设备、电子产品、纺织品、机械设备及 达、控制器、检测 非自产
科技有限公司
年度 配件、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电 棒
线电缆、五金件；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务
生产、组装：光电、液压、气动纠偏导正系
切边装置、红外线
莱默尔（浙江） 统；销售：本公司生产的产品；提供相关产
电眼、展边器、对
4 自动化控制技 品的技术服务和技术开发；从事工业自动控 非自产
中装置、张力计
术有限公司 制系统装置的批发、零售及进出口业务和佣
放大器
金代理（拍卖除外）
门、窗、地板、钢材、燃油料、金属材料及
制品、建筑材料、五金交电、电子产品、机
上海铁誉实业 镀锌板、热轧钢
5 电设备、机械设备、汽摩配件、办公用品、 自产
有限公司 板、一次性物料
通信设备、数码产品、家用电器、家具、装
饰装潢材料、皮革制品、日用百货、针纺织
3-41
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
品、鞋帽服饰、陶瓷制品、玻璃制品、工艺
品、健身器材、化妆品的销售；仓储服务（除
危险品及专项规定）；商务信息咨询；市场
营销策划；园林绿化工程；市政工程；物业
管理；会展会务
台州披云自动 工业自动控制系统装置、其他机械设备、电 变频器、电机、驱
1 化设备有限公 子产品、五金产品、办公用品批发、零售； 动器、模块、减速 非自产
司 计算机软件开发 机
苏州西电产品 电器产品，机电产品（除专控），五金交电， 电机、触摸屏、模
2 销售有限公司 技术材料，化工原料（除化学危险品及易制 块、控制单元、变 非自产
杭州分公司 毒化学品）；提供电器技术咨询服务 频器
机电设备的研发；工业燃烧机制造；机械设
备的维护与维修；机电设备检测服务；计算
机软硬件研发；计算机网络技术咨询服务； 燃烧器、球阀、马
江苏旭润机电
机电设备、电子产品、纺织品、机械设备及 达、检测棒、点火 非自产
科技有限公司
配件、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电 棒
线电缆、五金件；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务
3
机电设备、燃烧设备、自动化控制设备的研
2017 发，销售及检测服务；金属冷作加工；计算
年度 机软硬件的研发；计算机网络技术咨询；纺 燃烧器、球阀、控
常州旭润机电
织品、机械设备及配件、金属材料、仪器仪 制器、马达、点火 非自产
科技有限公司
表、电线电缆、五金件；自营和代理各类商 棒
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）
生产、组装：光电、液压、气动纠偏导正系
切边装置、红外线
莱默尔（浙江） 统；销售：本公司生产的产品；提供相关产
电眼、展边器、张
4 自动化控制技 品的技术服务和技术开发；从事工业自动控 非自产
力计 放大器、对
术有限公司 制系统装置的批发、零售及进出口业务和佣
中装置
金代理（拍卖除外）
金属材料、金属制品、有色金属、金属矿产
品、五金交电、建材、水泵及配件、五金轴
上海横中实业 镀锌板、镀铝锌
5 承、电镀设备、机械设备及配件、电子产品； 自产
有限公司 板、热轧钢板
智能办公安装工程；货运代理服务；商务信
息咨询服务；计算机网络工程
根据上表，报告期内前五大供应商的主营业务、主要产品与发行人的采购内容相
匹配。
前五大供应商中，大部分为贸易商，向发行人销售非自产产品。公司向贸易商采
购部分原材料，主要原因为：
1.公司单批次采购规格多、规模小，通过向贸易商采购不会受限于生产厂商最小
起订量要求，与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例；
2.生产厂商的渠道管理方式导致公司需从贸易商处采购，如德国西门子股份公司、
德国 Lenze 公司的电机和变频器，美国 Maxon 公司、德国 AFRISO-EURO-INDEX
3-42
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
GmbH 的燃烧器，德国诺德集团（NORD Drivesystems）的减速机等。该类产品均为
进口品牌，在国内多通过贸易商进行销售；
3.公司采购的原材料种类繁多，涉及的生产厂商较多，单一贸易商通常可提供多
个生产厂商的产品，出于供应商管理和原材料采购的便捷度考虑，公司选择向贸易商
采购。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内发行人前五大供应商的主营业务、主要
产品情况与发行人的采购内容匹配，前五大供应商存在向发行人销售非自产产品的情
况，符合行业惯例。
七、问题 10.关于德国生产业务
2016 年 6 月，发行人在德国设立全资子公司德国德信，主营业务是为发行人配
套生产关键零部件；2019 年度德国德信实现净利润 1.40 万元。
请发行人：
（1）补充披露发行人在德国设立子公司并生产关键零部件的必要性，是否存在
相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形，德国德信的主要核心技术、工艺内容及
来源，是否存在第三方专利授权的情形，报告期内是否存在专利侵权或发生专利诉讼、
仲裁纠纷等情形；
（2）补充披露德国德信的人员配置及构成、生产线建设及资金来源、报告期内
为发行人提供的具体零部件明细，详细分析德国德信的生产成本、费用构成情况，是
否存在第三方为德国德信垫付资金或向其输送利益的情形；
（3）补充披露德国德信的经营模式、定价原则，报告期内收入、净利润的来源
构成，是否存在向发行人以外的第三方销售货物的情形。
请保荐人、发行人律师对上述事项，申报会计师对事项（2）（3）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.取得并查阅了德国德信的设
备明细；2.取得了发行人的书面确认；3.对德国德信负责人进行了访谈；4.查阅了德国
德信的员工花名册；5.查阅了德国 AMI Legal 律师事务所出具的法律意见；6.查阅了
德国德信的财务报表等；7.查阅了主要生产线设备相关的购买合同及收货单；8.查阅
3-43
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
了德国德信的销售订单及收款凭证；9.取得并查阅了报告期内德国德信收发存、采购
合同、费用合同等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露发行人在德国设立子公司并生产关键零部件的必要性，是否存在
相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形，德国德信的主要核心技术、工艺内容及
来源，是否存在第三方专利授权的情形，报告期内是否存在专利侵权或发生专利诉讼、
仲裁纠纷等情形
1. 发行人在德国设立子公司并生产关键零部件的必要性
德国德信目前生产的零部件主要为分丝辊。发行人在德国设立子公司生产零部件
的背景和必要性主要如下：
发行人的拉幅定形机产品属于染整行业的后端，客户对设备的长时间稳定运行有
很高的要求，而拉幅定形机部分关键零部件的质量会对设备的整体运行起重要作用。
发行人在生产经营过程中注意到部分国产零部件耐久度不强，容易发生损坏并会对布
料产生损伤，进而选择从德国进口零部件。但自德国进口零部件面临的问题是价格高，
且供货不稳定，不能及时满足发行人的生产需要。为解决上述问题，发行人在分析进
口零部件和国内零部件差异基础上根据对产品的需要进行技术研发，并在掌握相应技
术后，决定依托德国当地的高质量原材料供应和专业素养较高的员工进行本地化生产，
以解决向其他方进口分丝辊存在的价格高和供货不稳定问题。通过德国德信本土化生
产，发行人实现了性价比高且供货稳定的境外零部件采购，保障了发行人拉幅定形机
的整体质量、生产稳定性及交货的及时性。
2. 德国德信是否存在相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形
根据发行人的确认及对研发人员的访谈，德国德信目前主要生产分丝辊，分丝辊
涉及的技术主要是工装技术，主要涉及校正和绕丝技术，该等技术系发行人研发人员
根据生产需要结合以往经验自行研发并用于生产，不存在相关零部件或技术依赖德国
相关技术的情形。
3-44
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3. 德国德信的主要核心技术、工艺内容及来源，是否存在第三方专利授权的情
形
德国德信的主要核心技术是工装技术，主要包括校正和绕丝两方面。该等技术和
工艺主要内容如下：
（1） 校正
校正技术和工艺主要是利用发行人自行研发的校正机械设备对金属管进行校正
（将弯管变成直管）-将轴头通过压机压入金属管后进行轴头校正（使轴头和金属管
的同心度一致）-将三角丝或圆丝绕于金属管上并焊接后进行再次校正（确定轴头和
金属管同心度仍保持一致）；
（2） 绕丝
绕丝是指将三角丝或圆丝通过长车床绕丝工装将丝紧紧的绕在辊体上，然后在两
端固定焊接。
前述技术均系公司研发人员自行研发并运用至德国德信的生产，不存在第三方专
利授权的情形。因德国当地原材料质量较高，软硬度良好，能够将丝和辊体更加紧密
的贴合不易出现缝隙和起丝，避免了分丝辊在长时间应用后出现勾丝导致布料报废的
情形；德国当地员工职业素质较高，加工产品满足技术要求，有助于提高产品质量的
稳定性。公司上述技术和德国当地优势结合后，保障了对公司关键零部件的稳定供应。
4. 德国德信报告期内是否存在专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形
根据发行人的确认以及德国 AMI Legal 律师事务所出具的法律意见，德国德信在
报告期内没有专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在德国设立子公司并生产关键零部件有一
定的必要性，德国德信不存在相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形，德国德信
的主要核心技术、工艺内容系发行人自主研发，不存在第三方专利授权的情形，报告
期内德国德信不存在专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形。
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（二）补充披露德国德信的人员配置及构成、生产线建设及资金来源、报告期内
为发行人提供的具体零部件明细，详细分析德国德信的生产成本、费用构成情况，是
否存在第三方为德国德信垫付资金或向其输送利益的情形
1. 德国德信的人员配置及构成
报告期内，德国德信的人员配置及构成情况列示如下：
单位：人
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
学历
管理人员 生产人员 管理人员 生产人员 管理人员 生产人员 管理人员 生产人员
本科 1 - 1 - 1 - 1 -
专科 - 2 - 1 - 2 - 1
高中 - 3 - 3 - 1 - 1
合计 1 5 1 4 1 3 1 2
2. 德国德信的生产线建设及资金来源
报告期内，德国德信主要生产线构成如下：
单位：万元
生产线设备 建设用途 金额 资金来源
焊机设备及连接线 零部件焊接 4.53 自有资金
锯床 原材料切割及下料 17.91 自有资金
液压器材及矫正设备 配件轰压及辊体矫正 8.25 自有资金
焊机设备 丝与辊体焊接 1.30 自有资金
测距仪、矫正机及配件 测试辊体弧度 3.24 自有资金
CNC 数控 配件精加工 86.15 融资租赁
车床 辊体加工 40.70 自有资金
抛光机 辊体抛光 27.07 自有资金
焊接清洗设备 焊接部分清洁及打标 1.52 自有资金
工字钢设备 矫正、打磨等工序 9.91 自有资金
合计 - 200.57 -
截至报告期末，德国德信的主要生产线建设投入资金合计 200.57 万元，资金来源
包括自有资金和融资租赁。
3. 德国德信为发行人提供的具体零部件明细
报告期内，德国德信为发行人提供的具体零部件明细如下：
单位：万元、根、个
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
零部件
数量 收入 数量 收入 数量 收入 数量 收入
不锈钢分丝辊 216 168.07 726 496.43 613 321.98 372 107.90
尼龙齿轮 - - 294 1.28 543 2.34 268 1.04
合计 216 168.07 1,020 497.71 1,156 324.32 640 108.94
2020 年上半年发行人向德信采购的分丝辊和尼龙齿轮数量下降主要系发行人
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2018 年及 2019 年备货较多，能够满足 2020 年上半年生产所需，无需再进行采购所致。
4. 德国德信的生产成本构成情况
报告期内，德国德信的生产成本构成情况列示如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
生产成本 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
直接材料 105.08 42.24 111.48 32.37 79.01 27.62 39.00 17.58
直接人工 70.09 28.18 101.80 29.56 84.11 29.40 66.56 30.00
制造费用 73.60 29.58 131.08 38.06 122.92 42.97 116.28 52.42
合计 248.77 100.00 344.36 100.00 286.04 100.00 221.83 100.00
5. 德国德信的销售费用构成情况
报告期内，德国德信的销售费用构成情况列示如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
运费 1.53 40.76 0.58 6.06 3.55 50.72 5.82 83.79
出差旅费 0.01 0.27 1.18 12.43 2.27 32.45 - -
招待费 0.47 12.49 7.74 81.51 - - - -
其他 1.75 46.49 - - 1.18 16.83 1.13 16.21
合计 3.77 100.00 9.49 100.00 7.01 100.00 6.94 100.00
6. 德国德信的管理费用构成情况
报告期内，德国德信的管理费用构成情况列示如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理费用 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
工资 34.74 41.82 65.13 49.79 72.01 55.52 65.20 47.04
房租费 10.55 12.69 19.05 14.56 16.81 12.96 18.05 13.03
社保 6.35 7.64 12.05 9.21 10.14 7.82 11.25 8.12
服务费 9.15 11.01 8.28 6.33 6.68 5.15 20.75 14.97
办公费 1.08 1.30 1.49 1.14 5.30 4.09 10.30 7.43
汽车费用 3.76 4.52 3.33 2.55 1.83 1.41 - -
其他 17.46 21.01 21.49 16.43 16.93 13.06 13.05 9.41
合计 83.08 100.00 130.82 100.00 129.71 100.00 138.60 100.00
综上所述，本所承办律师认为，报告期内，德国德信经营规模较小，运营资金均
为自有资金，不存在第三方为其垫付资金或向其输送利益的情形。
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（三）补充披露德国德信的经营模式、定价原则，报告期内收入、净利润的来源
构成，是否存在向发行人以外的第三方销售货物的情形
1. 德国德信的经营模式和定价原则
（1） 经营模式：
德国德信产品主要为定制化零部件，根据销售订单和客户具体要求安排采购和生
产。客户向德国德信直接下达订单，德国德信根据客户对产品型号、数量、交期等不
同需求制定生产计划。德国德信的销售模式均为直销。
（2） 定价原则：
德国德信采用成本加成法进行产品定价。
2. 报告期内收入、净利润的来源构成，是否存在向发行人以外的第三方销售货
物的情形
德国德信成立原因主要是为了向发行人提供分丝辊等配件，因此报告期内德国德
信的收入等来源构成主要为同发行人之间的交易。报告期内，德国德信收入、净利润
的来源构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 250.23 617.78 325.89 109.34
其中：来自发行人的销售收入 168.07 603.04 324.62 108.94
来自第三方客户的销售收入 82.16 14.74 1.27 0.40
营业成本 144.47 455.48 315.70 221.83
费用 94.28 148.47 142.45 149.04
其他收益 11.67 - - -
资产减值损失 - 12.42 7.27 3.48
信用减值损失 -0.26 - - -
营业利润 22.89 1.40 -139.53 -265.01
营业外收入 - - 0.20 -
其中：固定资产处置 - - 0.20 -
利润总额 22.89 1.40 -139.33 -265.01
所得税费用 - - - -
净利润 22.89 1.40 -139.33 -265.01
注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。
经核查，本所承办律师认为，报告期内，德国德信收入等主要来源于与发行人之
间的交易，同时存在向发行人以外的第三方销售货物的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在德国设立子公司并生产关键零部件有一
定的必要性，德国德信不存在相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形，德国德信
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的主要核心技术、工艺内容系发行人自主研发，不存在第三方专利授权的情形；报告
期内德国德信不存在专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形；不存在第三方为德
国德信垫付资金或向其输送利益的情形；报告期内，德国德信收入等主要来源于与发
行人之间的交易，同时存在向发行人以外的第三方销售货物的情形。
八、问题 11.关于市场竞争力
招股说明书披露，低端定形机工艺简单、市场准入门槛低，竞争较为激烈。发行
人定位于中高端市场，中高端产品工艺复杂、门槛较高，因此行业竞争者相对较少；
根据中国纺织机械协会统计，2017 年至 2019 年，发行人拉幅定形机的产销量均位居
全国同类产品第二位。
请发行人：
（1）补充披露低端、中端、高端拉幅定形机的区分标准及市场区域范围（如全
国或全球），发行人生产的中端、高端机型及销售情况，与市场低端机型的优势对比
情况；
（2）补充披露拉幅定形机市场低端、中端和高端机型的竞争格局、主要购买群
体及细分市场规模变化趋势，对客户进行分层并披露不同层级客户数量及占比、销售
金额及占比，是否与招股说明书中“公司拉幅定形机市场定位中高端，中高端市场竞
品较少且对应客户的价格敏感度较低”相符；
（3）补充披露中国纺织机械协会有关拉幅定形机统计的具体情况，包括统计口
径、发布渠道等，发行人是否通过付费获取该数据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 就发行人产品区分标准及主
要销售区域对发行人技术人员和销售人员进行访谈；2.查询了中国纺织机械协会有关
拉幅定形机的统计报告；3.查验了发行人中高端机型的销售明细表；4.通过国家企业
信用信息公示系统等公开渠道查询不同层级客户的基本情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）补充披露低端、中端、高端拉幅定形机的区分标准及市场区域范围（如全
国或全球），发行人生产的中端、高端机型及销售情况，与市场低端机型的优势对比
情况
关于高中低端的划分，没有行业协会等出具的官方分类。拉幅定形机性能主要由
零部件、控制系统、装配方式、功能模块四个方面决定，按照行业惯例，通常零部件
质量越好、控制系统越智能、机器装配越精密、功能模块越全面，产品节能环保和智
能化程度越高，产品越高端。
具体来看，拉幅定形机产品大致可以分为四个层级：高端、中高端、中端和低端。
高端产品为原装进口的机器，代表厂家包括德国布鲁克纳、德国门富士等。德国
为拉幅定形机的发源地，在技术及零部件方面具有多年的积累，因此该类机器零部件
质量好，装配精良，功能全面，同时拥有先进的控制系统。一般来说，高端机型不含
税价格约 400 万/台以上。
中高端产品主要生产厂商为业内具有较高知名度的，具有一定领先优势的企业，
代表厂家包括立信门富士、远信工业等。经过多年的发展，该类企业在关键技术方面
已达到行业先进水平，在零部件质量、机器装配方面也有较强的竞争力，与高端产品
不存在较大差异。具体来看，零部件方面，该类产品多使用高端品牌零部件，如西门
子、伦茨的电机，麦克森、菲索的燃烧器，诺德的减速机等，质量较好；控制系统方
面，该类产品多使用可视化触摸屏控制系统，便于工人操作；机器装配方面，该类产
品的装配更加精密，机器故障率更低；功能模块方面，该类产品可实现张力自动控制、
自动切边、热能回收等功能，极大地改善产品的智能化水平及节能环保性能。由于该
类企业对国内市场需求更加了解，售后服务更好，因此受到下游客户的青睐，未来有
望获得更大的市场空间。一般来说，中高端机型不含税价格约 180 万/台以上。
中端产品主要生产厂商为业内具有一定的知名度、企业规模相对较小的企业，其
产品与中高端产品相比存在一定的差距。具体来看，零部件方面，中端产品多采用中
档零部件，质量相对较差；控制系统方面，中端产品或未配备中控操作系统，各个环
节的操作需在机器的不同位置进行，效率较低；机器装配方面，中端产品的机器装配
技术相对较差，因此机器装配不够精密，故障率较高；功能模块上来看，中端产品未
配备或未全配备如张力控制系统、自动切边装置、自动过滤网、热能回收装置等功能
模块，自动化程度较低。一般来说，中高端机型不含税价格约 130 万/台-180/台万。
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低端产品的主要生产厂家规模较小，同质化现象严重，技术含量较低，因此只能
通过价格优势抢占低端产品市场。一般来说，低端机型不含税价格约 70 万/台-130 万
/台。
市场区域范围方面，国内拉幅定形机销售主要集中在华东、华南等沿海纺织业发
达地区，不同档次的拉幅定形机区域分布无明显差异。
报告期内，公司销售的机型包括 Y2088、Y7000、Y9000 和 SXS，均为中高端机
型。其中，Y2088、Y7000、Y9000 主要用于针织物的拉幅定形， Y2088 为基础版单
层拉幅定形机，Y7000 在 Y2088 的基础上搭配了自动过滤网，Y9000 为双层拉幅定形
机，SXS 主要用于梭织物的拉幅定形。上述机型销售情况如下：
年份 机器型号 销售额（万元） 占比 销售数量（台） 占比
Y2088 12,850.27 70.34% 61 70.93%
Y7000 4,170.01 22.83% 19 22.09%
2020 年 1-6 月 Y9000 318.58 1.74% 1 1.16%
SXS 929.20 5.09% 5 5.81%
合计 18,268.06 100.00% 86 100.00%
Y2088 29,228.48 75.22% 140 76.92%
2019 年度 Y7000 9,630.19 24.78% 42 23.08%
合计 38,858.68 100% 182 100.00%
Y2088 18,003.51 56.81% 88 59.06%
2018 年度 Y7000 13,685.01 43.19% 61 40.94%
合计 31,688.52 100% 149 100.00%
Y2088 22,792.55 87.39% 111 88.10%
2017 年度 Y7000 3,288.03 12.61% 15 11.90%
合计 26,080.58 100.00% 126 100.00%
同市场低端机型相比，公司产品使用的零部件性能更好，控制系统更智能、装配
更精密，功能模块更全面，因此产品节能环保性能更好、智能化程度更高。
（二）补充披露拉幅定形机市场低端、中端和高端机型的竞争格局、主要购买群
体及细分市场规模变化趋势，对客户进行分层并披露不同层级客户数量及占比、销售
金额及占比，是否与招股说明书中“公司拉幅定形机市场定位中高端，中高端市场竞
品较少且对应客户的价格敏感度较低”相符
1. 不同层级机型竞争格局
市 场 上 高 端 定 形 机 竞 争 者 主 要 包 括 德 国 纺 织 机 械 制 造 商 A. Monforts
Textilmaschinen GmbH & Co、Brueckner（布鲁克纳）集团等进口原装机器。近年来，
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随着国产机械的快速发展，国产中高端机型在功能上与进口高端机型已不存在较大差
异，且性价比更高、售后服务更好，因此进口高端机型已基本被国产中高端产品替代。
中高端市场进入壁垒较高，目前主要竞争者为立信门富士纺织机械有限公司和发
行人等少数具备一定规模和技术研发能力的厂商。中高端设备生产厂商创新能力较强，
技术含量较高，因此产品附加值较高，竞争激烈程度低于中端、低端市场，利润水平
较高。当前，拉幅定形机行业不断向节能环保、智能化方向发展，具备良好节能、环
保及智能化性能的中高端拉幅定形机竞争优势更加突出，中高端市场空间更为广阔。
中端、低端市场由于行业准入壁垒不高，技术含量相对较低，因此厂商众多，普
遍存在同质化现象，价格竞争激烈，利润率较低。
现阶段公司产品定位中高端市场，中高端市场竞争相对较少，且中高端客户资金
实力较强，更加注重产品质量以及智能化、节能化程度，对价格敏感度较低，与招股
说明书中“公司拉幅定形机市场定位中高端，中高端市场竞品较少且对应客户的价格
敏感度较低”相符。
2. 主要购买群体及细分市场规模变化趋势
低端拉幅定形机的主要购买群体为低端面料代工企业；中端拉幅定形机的主要购
买群体为中档布料染整企业及中低端品牌成衣制造商；中高端拉幅定形机及高端拉幅
定形机的主要购买群体为高档布料染整企业及成衣制造商，主要包括品牌面料生产企
业以及国际品牌成衣制造商。
低端、中端拉幅定形机市场规模存在下行趋势。传统印染行业属于高污染、高耗
能行业，其发展初期进入门槛低，技术要求低，造成了产品技术含量低，同质化现象
严重，环境污染及能耗问题严重的局面，随着环保要求的提高，近年来低端、中端拉
幅定形机在整个拉幅定形机市场的占有率存在下降趋势。
中高端拉幅定形机市场仍有广阔的空间。印染行业能耗约占整个纺织行业能源消
耗的 58.7%，是节能的重点环节；近年来环保监管趋严，多地颁布相关法律法规对印
染行业进行了整治和规范。中华人民共和国工业和信息化部颁布的《印染行业规范条
件》中规定：“印染企业要采用技术先进、节能环保的设备，主要工艺参数实现在线
检测和自动控制。新建或改扩建印染生产线总体水平要达到或接近国际先进水平。”
落后设备因无法满足行业要求而逐渐被淘汰，客户的需求开始向中高端节能环保设备
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靠拢。因此，随着落后产能的不断淘汰，新型节能环保中高端拉幅定形机具有广阔的
市场空间。
随着人民生活水平的提高，人们对生活品质的要求亦体现在穿着方面，消费者对
面料功能（吸湿透气、防污、防水、抗菌、抗皱等）以及舒适性提出了更高的要求，
中高档纺织品需求不断增长。下游消费升级带动拉幅定形机的更新换代，中高端拉幅
定形机市场规模有望进一步扩大。
3. 对客户进行分层并披露不同层级客户数量及占比、销售金额及占比
发行人产品均为中高端，客户根据其需求选择不同的定制化配置，同一客户存在
因加工不同类型的纺织物而采购配置不同、价格不同的产品，因此无明确的客户层级
区分。报告期内，发行人拉幅定形机仅以客户注册资本进行分类的统计数据如下：
注册资本 注册资本 注册资本
年份 客户层级 境外 合计
<1000 万 1000 万-5000 万 >5000 万
数量（家） 14 36 31 5 86
占比 16.28% 41.86% 36.05% 5.81% 100.00%
2020 年 1-6 月
金额（万元） 3,123.01 7,537.25 6,434.81 1,172.99 18,268.06
占比 17.10% 41.26% 35.22% 6.42% 100.00%
数量（家） 41 57 67 17 182
占比 22.53% 31.32% 36.81% 9.34% 100.00%
2019 年度
金额（万元） 8,554.44 12,283.67 13,781.87 4,238.71 38,858.68
占比 22.01% 31.61% 35.47% 10.91% 100.00%
数量（家） 31 50 56 12 149
占比 20.81% 33.56% 37.58% 8.05% 100.00%
2018 年度
金额（万元） 6,500.71 10,268.74 11,844.87 3,074.19 31,688.51
占比 20.51% 32.41% 37.38% 9.70% 100.00%
数量（家） 28 38 60 0 126
占比 22.22% 30.16% 47.62% 0.00% 100.00%
2017 年度
金额（万元） 5,890.60 7,948.21 12,241.78 - 26,080.58
占比 22.59% 30.48% 46.94% 0.00% 100.00%
（三）补充披露中国纺织机械协会有关拉幅定形机统计的具体情况，包括统计口
径、发布渠道等，发行人是否通过付费获取该数据
是否通过
数据内容 统计口径 发布渠道 付费获取
该数据
中国纺织机械协会官方网站-信息
2017 年主要拉幅定形机制造商销售定形 主要拉幅定形 平台-行业统计信息-经济运行：
否
机约 1700 台，较 2016 年增长超过 6% 机制造商 2017 年纺织机械行业经济运行报
告
中国纺织机械协会官方网站-信息
2018 年定形机市场持续近几年的增长态
主要拉幅定形 平台-行业统计信息-经济运行：
势，1-12 月份累计销量约 1800 台，较去 否
机制造商 2018 年纺织机械行业经济运行报
年同期增长 6%
告
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中国纺织机械协会官方网站-信息
2019 年重点抽 样企业 拉 幅定形 机销 售
平台-行业统计信息-经济运行：
858 台（其中出口占比 15.7%），较去年同 重点抽样企业 否
2019 年纺织机械行业经济运行报
期增长 0.7%
告
中国纺织机械协会官方网站-信息
2020 年上半年国内主要拉幅定形机生产 主要定形机生 平台-行业统计信息-经济运行：
否
企业销售 550 台，整体较去年下降 42.39% 产企业 2020 年上半年纺织机械行业经济
运行报告
远信工业股份有限公司是纺织机械行业
内定形机的主要生产企业之一。据我协会
主要定形机生
对国内定形机主要生产企业的数据统计， 中国纺织机械协会出具的证明 否
产企业
该公司 2017 年度-2019 年度定形机的产销
量位居行业第二
经本所承办律师核查，发行人招股说明书中关于补充披露的中国纺织机械协会有
关拉幅定形机的统计，数据及其来源具有权威性，相关数据由中国纺织机械协会通过
其官方网站（http://www.ctma.net/）发布，发行人未通过付费获取该数据。
综上所述，本所承办律师认为，拉幅定形机高中低端的区分标准主要考虑零部件、
控制系统、机器装配方式、功能模块四个方面；国内拉幅定形机销售主要集中在华东、
华南等沿海纺织业发达地区，不同档次的拉幅定形机区域分布无明显差异；发行人拉
幅定形机产品均为中高端，同市场低端机型相比，发行人产品在零部件、控制系统、
装配方式、功能模块四个方面均较优，产品节能环保和智能化程度更高；发行人定位
中高端市场，中高端市场竞争者主要为立信门富士纺织机械有限公司和发行人，竞争
相对较少；中高端市场具有广阔的市场空间，主要购买群体为具备一定资金实力的下
游客户，与发行人客户结构相符；公司实际情况与招股说明书中“公司拉幅定形机市
场定位中高端，中高端市场竞品较少且对应客户的价格敏感度较低”相符；中国纺织
机械协会有关拉幅定形机的发布渠道为公开披露的行业协会报告和向发行人出具的
证明，发行人不存在通过付费获取该数据的情形。
九、问题 12.关于新设子公司
关于新设子公司。2019 年 8 月 16 日，发行人与洪萍、宋万里共同投资设立控股
子公司盛星装备，生产用于梭织面料的拉幅定形机；2020 年 3 月 26 日，发行人与戴
旭超、朱剑共同投资设立控股子公司普信智能，生产自动缝头机；2020 年 5 月 9 日，
发行人与唐松涛、黎梓朋共同投资设立控股子公司远能环保，生产污泥烘干设备。
请发行人：
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（1）补充披露盛星装备、普信智能、远能环保截至目前的出资实缴情况、相关
股东实缴出资资金来源，是否存在代缴、代持相关子公司股权的情形，戴旭超、朱剑、
唐松涛、黎梓朋、洪萍、宋万里与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员是否存在实质或潜在关联关系；
（2）补充披露相关子公司生产用于梭织面料的拉幅定形机、自动缝头机、污泥
烘干设备的土地、房产、人员、生产线、仓库、销售渠道等筹备、建设以及预计产能
情况，预计投资金额、资金来源及资金到位情况，自成立至今的投产、销售和盈利情
况，并量化分析并披露对发行人未来三年主要财务数据的影响情况；
（3）补充披露上述新产品的相关采购、销售、生产等经营模式与发行人现有模
式的异同情况，与发行人原主营业务的相关性、区别以及开发新产品的必要性和考虑
因素，发行人是否存在拟变更主营业务的计划。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了发行人子公司股东的
出资凭证；2.对子公司少数股东进行访谈；3.查验了子公司的公司章程；4.取得发行人
及其董事、高级管理人员的确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露盛星装备、普信智能、远能环保截至目前的出资实缴情况、相关
股东实缴出资资金来源，是否存在代缴、代持相关子公司股权的情形，戴旭超、朱剑、
唐松涛、黎梓朋、洪萍、宋万里与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员是否存在实质或潜在关联关系
1. 相关子公司出资实缴情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司盛星装备、普信智能、远能环保股
东的出资情况如下表所示：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 子公司名称 股东名称/姓名 章程约定出资时间
（万元） （万元）
于 2029 年 8 月 18 日
远信工业 520 156
前足额缴纳
1 盛星装备
于 2029 年 8 月 18 日
洪 萍 400 120
前足额缴纳
3-55
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认缴出资金额 实缴出资金额
序号 子公司名称 股东名称/姓名 章程约定出资时间
（万元） （万元）
于 2029 年 8 月 18 日
宋万里 80 24
前足额缴纳
合计 1,000 300 -
于 2030 年 3 月 23 日
远信工业 600 90
前足额缴纳
于 2030 年 3 月 23 日
普信智能 戴旭超 300 45
2 前足额缴纳
于 2030 年 3 月 23 日
朱 剑 100 15
前足额缴纳
合计 1,000 150 -
于 2030 年 5 月 8 日
远信工业 600 180
前足额缴纳
于 2030 年 5 月 8 日
远能环保 唐松涛 250 75
3 前足额缴纳
于 2030 年 5 月 8 日
黎梓朋 150 45
前足额缴纳
合计 1,000 300 -
2. 相关股东实缴出资资金来源，是否存在代缴、代持相关子公司股权的情形
根据对发行人子公司少数股东进行的访谈及股东出资凭证，各股东出资资金来源
均为自有资金；不存在代持子公司股权的情况，不存在代缴的情况。
3. 戴旭超、朱剑、唐松涛、黎梓朋、洪萍、宋万里与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员是否存在实质或潜在关联关系
根据对发行人子公司少数股东进行的访谈以及发行人的确认，并经本所律师进行
网络公开渠道的核查，本所承办律师认为，戴旭超、朱剑、唐松涛、黎梓朋、洪萍、
宋万里与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在实质或潜在
关联关系。
十、问题 13.关于有限公司开业
发行人前身远信机械成立于 2010 年 6 月，公司名称为新昌县远信印染机械有限
公司，后更名为浙江远信印染机械有限公司；招股说明书显示，2010 年 5 月前，发
行人现任董事-高级管理人员陈少军、张鑫霞、陈学均，监事求金英曾任职于浙江印
染机械有限公司；浙江印染机械有限公司自 2014 年 1 月 9 日起已处于吊销状态。
请发行人：
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（1）补充披露浙江印染机械有限公司的基本情况，包括主营业务、股权结构、
历史沿革、董事、监事、高级管理人员以及企业性质等，是否与发行人存在实质或潜
在关联关系；
（2）补充披露陈少军、张鑫霞、陈学均、求金英在浙江印染机械有限公司的任
职岗位及变化情况，是否为关键技术岗位职工，是否持有或曾经持有浙江印染机械有
限公司的股权，是否与浙江印染机械有限公司签署竞业禁止协议；
（3）补充披露远信机械开业的人员、资金、设备等资产来源，是否承接浙江印
染机械有限公司的人员安置，是否利用浙江印染机械有限公司的生产线等固定资产进
行生产，是否涉及使用浙江印染机械有限公司的专利技术，是否存在或曾发生专利诉
讼、仲裁或其他纠纷；
（4）补充披露自远信机械成立至今是否与浙江印染机械有限公司存在业务、资
金往来，浙江印染机械有限公司目前处于吊销状态的原因，是否将其相关业务转移至
发行人。
请保荐人、发行人律师详细说明所执行的核查程序、取得的核查材料，并发表明
确意见。
回复：
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露浙江印染机械有限公司的基本情况，包括主营业务、股权结构、
历史沿革、董事、监事、高级管理人员以及企业性质等，是否与发行人存在实质或潜
在关联关系
1. 浙江印染机械有限公司的基本情况
（1） 浙江印染机械有限公司的基本登记信息、股本结构及董监高等情况
截至本补充法律意见出具之日，浙江印染机械有限公司的基本登记信息、股本结
构及董监高等情况如下：
公司名称 浙江印染机械有限公司
法定代表人 王文千 注册资本（人民币） 1,608 万元
经营状态 吊销未注销 成立日期 2000.12.27
登记机关 新昌县市场监督管理局 统一社会信用代码 913306247258815621
企业性质 有限责任公司（自然人 所属行业 制造业
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投资或控股）
企业地址 新昌县城关镇新昌大道西路 68 号
生产销售：印染机械，机械修理。经营本企业自产机电产品，成套设备及
技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
经营范围
仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14
种进口商品除外）；本企业进料加工和“三来一补”业务。
王文千持股 65.30%；陈胜挺持股 5.22%；陈晓云持股 4.1%；王忠千持股
2.99%；张伯洪持股 2.24%；石茅原持股 1.87%；陈永昌和张晓波 2 人分别
持股 1.12%；陈成标、陈焕炉、孟法生、葛志军、吕国仁、陈梅汀、何善
股本结构
汀、梁国汀、杨炯、费建国、徐茂道、张煌镐、陈汉云、王小沛、陈钦波、
陈正兴、李荣华、金燕成 18 人分别持股 0.75%；何跃明、王国民、周伯良、
王国江、王柏君、韩海军、陈承新 7 人分别持股 0.37%。
董事长：王文千；总经理：石茅原；董事：王文千、张伯洪、陈胜挺、陈
主要人员
晓云、石茅原；监事：陈永昌、陈钦波、王忠千。
主要生产制造：真丝绸炼染设备、化纤染整设备、棉、麻前处理染整设备、
针织物染整设备四大系列产品。真丝绸炼染设备主要有小布铗拉幅呢毯整
理机、精练染色机等。棉、麻织物前处理轧染系列设备主要有烧毛机、退
主营业务（吊销前） 浆煮练联合机、直辊布铗丝光机、热熔染色机、橡毯预缩机、热风拉幅定
形机等。印花系列设备主要有平网、圆网印花机、圆网磁棒印花机、蒸化
机、平幅双振荡水洗机等。针织物染整系列主要有烧毛机、圆筒、平幅针
织预缩机等。特别是棉、麻染整设备和印花机械系列。
（2） 浙江印染机械有限公司的历史沿革
①浙江印染机械有限公司的设立
浙江印染机械有限公司系王文千等 33 人出资设立的有限责任公司，于 2000 年 12
月 27 日经新昌县工商行政管理局核准成立，成立时注册资本为 1,608 万元，住所为新
昌县城关镇新昌大道西路 68 号，法定代表人为王文千，营业范围为“生产销售：印
染机械，机械修理。经营本企业自产机电产品，成套设备及技术的出口业务，经营本
企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进
口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；本企业进料加工和‘三来
一补’业务”。成立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 王文千 1,050.00 65.30% 货币
2 陈胜挺 84.00 5.22% 货币
3 陈晓云 66.00 4.10% 货币
4 王忠千 48.00 2.99% 货币
5 张伯洪 36.00 2.24% 货币
6 石茅原 30.00 1.87% 货币
7 陈永昌 18.00 1.12% 货币
8 张晓波 18.00 1.12% 货币
9 陈成标 12.00 0.75% 货币
10 陈焕炉 12.00 0.75% 货币
11 孟法生 12.00 0.75% 货币
12 葛志军 12.00 0.75% 货币
13 吕国仁 12.00 0.75% 货币
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
14 陈梅汀 12.00 0.75% 货币
15 何善汀 12.00 0.75% 货币
16 梁国汀 12.00 0.75% 货币
17 杨 炯 12.00 0.75% 货币
18 费建国 12.00 0.75% 货币
19 徐茂道 12.00 0.75% 货币
20 张煌镐 12.00 0.75% 货币
21 陈汉云 12.00 0.75% 货币
22 王小沛 12.00 0.75% 货币
23 陈钦波 12.00 0.75% 货币
24 陈正兴 12.00 0.75% 货币
25 李荣华 12.00 0.75% 货币
26 金燕成 12.00 0.75% 货币
27 何跃明 6.00 0.37% 货币
28 王国民 6.00 0.37% 货币
29 周伯良 6.00 0.37% 货币
30 王国江 6.00 0.37% 货币
31 王柏君 6.00 0.37% 货币
32 韩海军 6.00 0.37% 货币
33 陈承新 6.00 0.37% 货币
合计 1,608.00 100.00% -
根据新昌信安达联合会计师事务所 2000 年 11 月 28 日出具的信会所验字[2000]
第 269 号《验资报告》，截至 2000 年 11 月 28 日，浙江印染机械有限公司已收到全
体股东缴纳的投资款合计 1,608 万元，各股东均以货币出资。
②浙江印染机械有限公司的股本演变
浙江印染机械有限公司自设立后未曾发生股权变动。
③浙江印染机械有限公司被吊销营业执照
2013 年 12 月 26 日，新昌县工商行政管局出具新工商处字[2013]322 号行政处罚
决定书，给予浙江印染机械有限公司吊销营业执照的处罚。
2. 是否与发行人存在实质或潜在关联关系
根据浙江印染机械有限公司的工商登记资料、发行人及其控股股东、董事、监事
和高级管理人员的确认，发行人与浙江印染机械有限公司不存在实质或潜在关联关系。
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（二）补充披露陈少军、张鑫霞、陈学均、求金英在浙江印染机械有限公司的任
职岗位及变化情况，是否为关键技术岗位职工，是否持有或曾经持有浙江印染机械有
限公司的股权，是否与浙江印染机械有限公司签署竞业禁止协议
根据陈少军、张鑫霞、陈学均、求金英出具的确认文件，其在浙江印染机械有限
公司的任职等如下：
是否持有或曾经持 是否与浙江印染
在浙江印染机械有限公 是否为关键技术
姓名 有浙江印染机械有 机械有限公司签
司任职情况 岗位职工
限公司的股权 署竞业禁止协议
陈少军 销售经理 否 否 否
张鑫霞 行政职员 否 否 否
陈学均 采购员 否 否 否
先后任车间员工和车间
求金英 否 否 否
主任
如上表所述，陈少军、张鑫霞、陈学均、求金英在浙江印染机械有限公司曾任职
的岗位不属于关键技术岗位，不属于浙江印染机械有限公司的关键技术职工，未持有
或曾经持有浙江印染机械有限公司的股权，未与浙江印染机械有限公司签署竞业禁止
协议。
（三）补充披露远信机械开业的人员、资金、设备等资产来源，是否承接浙江印
染机械有限公司的人员安置，是否利用浙江印染机械有限公司的生产线等固定资产进
行生产，是否涉及使用浙江印染机械有限公司的专利技术，是否存在或曾发生专利诉
讼、仲裁或其他纠纷
根据国家企业信用信息公示系统、中国法院执行信息网的公示信息、新昌县劳动
争议仲裁委员会仲裁调解书、相关网络公开信息等，浙江印染机械有限公司在 2008
年即因不能清偿到期贷款被多家银行起诉，经营陷入停滞，除此之外还涉及包括陈少
军、张鑫霞、陈学均、求金英 4 人在内的 300 多名员工工资拖欠等纠纷事宜。就劳动
争议事宜，新昌县劳动争议仲裁委员会分别于 2009 年 12 月 23 日和 2010 年 9 月 9 日
就工资清偿和解除劳动合同经济补偿金支付事宜出具了仲裁调解书，由浙江印染机械
有限公司向相关员工支付拖欠的工资及经济补偿金。
在前述背景下，陈少军、张鑫霞等人自筹资金创办了远信机械。远信机械和浙江
印染机械有限公司在资产、人员和技术方面不存在承接关系。具体如下：
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1. 远信机械开业时的员工情况
远信机械于 2010 年 6 月设立，陆续根据经营需要招募员工。截至 2010 年 12 月，
共有员工 61 人，其中仅 10 人系自上家工作单位浙江印染机械有限公司离职后加入远
信机械，且均履行了正常招聘程序，不存在承接安置浙江印染机械有限公司员工的情
形。
2. 远信机械开业时的主要设备
远信机械开业时的主要设备（价值 5,000 元以上）如下：
资产名称 资产类别 资产原值（元） 资产来源 用途
摇臂钻床（Z305016） 机械设备 47,863.25 自购 用于生产
压力机（J21S-40A） 机械设备 49,230.77 自购 用于生产
起重机 机械设备 109,914.56 自购 用于生产
带锯床 机械设备 8,376.07 自购 用于生产
等离子切离机 机械设备 6,837.61 自购 用于生产
柴油燃烧机 生产工具类 6,837.61 自购 用于生产
平板 机械设备 19,867.52 自购 用于生产
平板 机械设备 80,170.94 自购 用于生产
轻型客车 运输工具 242,047.00 自购 用于生产
叉车 运输工具 52,136.75 自购 用于生产
拆弯机 机械设备 170,940.18 自购 用于生产
剪板机 机械设备 162,393.16 自购 用于生产
合计 956,615.42
3. 远信机械开业时的资金来源
远信机械开业时的启动资金为股东投入的资金 100 万元，均为股东自有资金投入。
根据新昌中大联合会计师事务所于 2010 年 6 月 2 日出具的新中大验字[2010]第 147
号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 2 日，远信机械已收到全体股东以货币缴纳的注
册资本（实收资本）合计 100 万元。
除了股东缴纳的 100 万元注册资本之外，远信机械于 2011 年 4 月 15 日通过抵押
贷款的方式向浙江新昌农村合作银行澄潭支行贷款 40 万元。
4. 是否利用了浙江印染机械有限公司的专利技术
经核查浙江印染机械有限公司在吊销前的主营业务为：真丝绸炼染设备、化纤染
整设备、棉、麻前处理染整设备、针织物染整设备四大系列产品，其中：真丝绸炼染
设备主要有小布铗拉幅呢毯整理机、精练染色机等；棉、麻织物前处理轧染系列设备
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主要有烧毛机、退浆煮练联合机、直辊布铗丝光机、热熔染色机、橡毯预缩机、热风
拉幅定形机等；印花系列设备主要有平网、圆网印花机、圆网磁棒印花机、蒸化机、
平幅双振荡水洗机等；针织物染整系列主要有烧毛机、圆筒、平幅针织预缩机等，特
别是棉、麻染整设备和印花机械系列。
经查询国家知识产权局网站，浙江印染机械有限公司申请的专利共 20 项，其中
授权专利 19 项，截至本补充法律意见出具之日，该等专利均处于专利权终止状态。
经查浙江印染机械有限公司的专利权主要集中在印花机、印染机等前端设备，具体如
下：
申请号 专利名称 申请日期 专利类型 法律状态
CN200520101529.9 固定式热回收器 2005.04.11 实用新型 未缴年费，2008 年 6 月专利权终止
CN200530104206.0 导布辊(凸棱) 2005.03.07 外观设计 未缴年费，2012 年 5 月专利权终止
CN02120539.6 蒸汽加热装置 2002.05.31 发明 未缴年费，2010 年 8 月专利权终止
CN02128789.9 两用圆网印花机 2002.08.19 发明授权 未缴年费，2009 年 8 月专利权终止
CN200520100508.5 凸棱导布辊 2005.02.05 实用新型 未缴年费，2012 年 5 月专利权终止
CN02231800.3 蒸汽加热装置 2002.04.27 实用新型 避重放弃，2007 年 7 月放弃
CN02120540.X 片式履带 2002.05.31 发明 驳回
CN02251760.X 两用圆网印花机 2002.08.19 实用新型 避重放弃，2008 年 8 月放弃
CN200620103380.2 蛇形逆流水洗装置 2006.04.30 实用新型 未缴年费，2009 年 7 月专利权终止
CN02236843.4 片式履带 2002.05.31 实用新型 未缴年费，2009 年 7 月专利权终止
CN200620104366.4 浓碱浓度在线检测控制系统 2006.06.06 实用新型 未缴年费，2009 年 8 月专利权终止
CN200620105353.9 片式网床履带 2006.07.03 实用新型 届满
CN200520015359.2 气囊轧辊 2005.10.08 实用新型 未缴年费，2010 年 2 月专利权终止
CN03232424.3 煮练循环装置 2003.06.23 实用新型 未缴年费，2009 年 9 月专利权终止
CN200620103381.7 水洗箱上设转轮的水洗机 2006.04.30 实用新型 未缴年费，2009 年 7 月专利权终止
CN200620104259.1 连续吸风扩布装置 2006.06.02 实用新型 未缴年费，2009 年 8 月专利权终止
CN200520101528.4 旋转式热回收器 2005.04.11 实用新型 未缴年费，2008 年 6 月专利权终止
CN02120539.6 蒸汽加热装置 2002.05.31 发明授权 未缴年费，2010 年 8 月专利权终止
CN200520014995.3 一种喷淋轧洗机 2005.09.16 实用新型 未缴年费，2009 年 11 月专利权终止
CN02128789.9 两用圆网印花机 2002.08.19 发明 未缴年费，2010 年 11 月专利权终止
如上表所述，浙江印染机械有限公司的专利权主要集中在印花机、印染机等前端
设备，与发行人的产品无关联，且绝大部分已经于 2009 年和 2010 年丧失权利。
综上所述，发行人不存在承接浙江印染机械有限公司人员并安置的情形，未利用
浙江印染机械有限公司的生产线等固定资产进行生产，也不涉及使用浙江印染机械有
限公司的专利技术情形，发行人与其不存在或曾发生专利诉讼、仲裁或其他纠纷。
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发行人
根据发行人的确认，发行人成立至今与浙江印染机械有限公司不存在业务、资金
往来，浙江印染机械有限公司不存在将业务转移至发行人的情形。
根据新昌县工商行政管局于 2013 年 12 月 26 日出具的新工商处字[2013]322 号行
政处罚决定书，浙江印染机械有限公司被吊销营业执照的原因是：2013 年 6 月 30 日
前浙江印染机械有限公司未按照规定参加年检，经新昌县工商行政管理局责令限期补
办年检后仍未进行年检，依照当时有效之《中华人民共和国公司登记管理条例》和《企
业年度检验办法》的规定给予吊销营业执照的处罚。
（五）核查程序、取得的核查材料
本所承办律师履行了如下核查程序并取得相关资料：
1. 调取并核查了浙江印染机械有限公司的工商档案；
2. 查验了陈少军、张鑫霞、陈学均、求金英的董监高信息调查表、简历；
3. 对相关人员进行了访谈；
4. 取得并查验了发行人设立时的设备明细和设备购置合同、发票等；
5. 取得新昌县人民法院关于浙江印染机械有限公司与陈少军、张鑫霞、求金英、
陈学钧劳动争议纠纷案件执行完毕的证明；
6. 取得并查验了新昌县劳动争议仲裁委关于浙江印染机械有限公司与陈少军、张
鑫霞、求金英、陈学钧等劳动工资纠纷、赔偿金和补偿金纠纷相关的仲裁调解书；
7. 通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等进
行公开信息网络检索；
8. 通过国家知识产权局网站核查关于浙江印染机械有限公司的专利情况。
综上所述，本所承办律师认为，浙江印染机械有限公司与发行人不存在实质或潜
在关联关系；陈少军、张鑫霞、陈学均、求金英不是浙江印染机械有限公司的关键技
术岗位职工，未持有或曾经持有浙江印染机械有限公司的股权，与浙江印染机械有限
公司未签署竞业禁止协议；远信机械未承接浙江印染机械有限公司的人员安置，未利
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用浙江印染机械有限公司的生产线等固定资产进行生产，不涉及使用浙江印染机械有
限公司的专利技术，与浙江印染机械有限公司不存在或曾发生专利诉讼、仲裁或其他
纠纷；远信机械成立至今与浙江印染机械有限公司不存在业务、资金往来，不存在将
其相关业务转移至发行人的情形。
十一、问题 14.关于股东
2016 年 5 月，陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明将持有的远
信机械合计 82.40%股权转让给远威科技，将部分直接持股转为间接持股；发行人持
股 8.16%的股东远琪投资为发行人员工股权激励平台。
请发行人：
（1）补充披露远威科技、远琪投资的历史沿革，公司章程、合伙协议的主要条
款，是否存在对相关投资人持股、任职进行限制的规定或安排，相关投资人的出资实
缴或历次转让价款（如涉及）的支付情况，是否存在代缴或垫付资金的情形；
（2）补充披露陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明将直接持股
部分转为间接持股的原因，本次股权转让的相关价款支付、税费缴纳情况，是否不存
在争议或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了远威科技、远琪投资
的工商档案；2. 查验了远威科技的章程、远琪投资的合伙协议；3. 对远琪投资的合
伙人进行访谈；4. 查验了远琪投资的合伙人出资验资报告及出资凭证；5. 查验了陈
少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明的分期缴纳个人所得税申请表、纳
税申报表及税收缴款书；6. 查验了陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟
明与远威科技的股权转让协议；7.针对陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和
冯伟明进行了访谈等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）补充披露远威科技、远琪投资的历史沿革，公司章程、合伙协议的主要条
款，是否存在对相关投资人持股、任职进行限制的规定或安排，相关投资人的出资实
缴或历次转让价款（如涉及）的支付情况，是否存在代缴或垫付资金的情形
1. 远威科技、远琪投资的历史沿革
（1）远威科技的历史沿革
① 2016 年 2 月，远威科技设立
2016 年 1 月 22 日，陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明签署《新
昌县远威科技有限公司章程》，约定以各自持有的远信机械部分股权共同出资 1,080
万元成立远威科技。
2016 年 2 月 3 日，远威科技在新昌县市场监督管理局注册成立并取得统一社会信
用代码为 91330624MA2886LCX1 的《营业执照》。
远威科技成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈少军 473.2585 43.8202
2 张鑫霞 242.6966 22.4719
3 陈学均 218.4270 20.2247
4 张雪芳 48.5393 4.4944
5 求金英 48.5393 4.4944
6 冯伟明 48.5393 4.4944
合计 1,080.0000 100.0000
② 2016 年 6 月，远威科技第一次增资
2016 年 5 月 18 日，远威科技召开股东会，决议同意远威科技的注册资本由原 1,080
万元增加到 3,500 万元。
根据远威科技公司章程和远威科技股东会决议，该等股东出资系以其持有的远信
机械股权出资，具体为陈少军持有的远信机械 360 万元出资（占远信机械当时注册资
本的 36%）；张鑫霞持有的远信机械 185 万元出资（占远信机械当时注册资本的 18.5%）；
陈学均持有的远信机械 168 万元出资（占远信机械当时注册资本的 16.8%）；张雪芳、
求金英、冯伟明分别持有的远信机械 37 万元出资（各占远信机械当时注册资本的
3.7%），合计占远信机械当时注册资本的 82.40%。
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根据新昌信安达资产评估有限公司于 2016 年 7 月 20 日出具的信评字[2016]第 011
号《浙江远信印染机械有限公司拟核实股东全部权益价值项目评估报告》，截至 2016
年 4 月 30 日，远信机械经评估的净资产为 4,270.07 万元。
根据上述评估结果，远威科技前述股东拟出资的远信机械股权价值合计为
3,518.54 万元。
2016 年 5 月 18 日，陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英、冯伟明分别与
远威科技签署《股权转让协议》，约定将持有的部分远信机械股权转让给远威科技，
用于对远威科技的股权出资。前述出资股权转让于 2016 年 6 月 22 日完成工商变更登
记手续，即远威科技收到其股东缴纳的全部出资。
2016 年 6 月 22 日，远威科技就本次增资完成工商变更登记。
本次增资后，远威科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈少军 股权 1,529.1255 43.6893
2 张鑫霞 股权 785.8025 22.4515
3 陈学均 股权 713.5905 20.3883
4 张雪芳 股权 157.1605 4.4903
5 求金英 股权 157.1605 4.4903
6 冯伟明 股权 157.1605 4.4903
合计 3,500.0000 100.0000
（2）远琪投资的历史沿革
① 2016 年 3 月，远琪投资设立
2016 年 3 月 25 日，陈少军和张鑫霞签署《有限合伙企业合伙协议》。根据该《合
伙协议》规定，远琪投资的注册资本为 50 万元，陈少军和张新霞分别以货币方式出
资 40 万元和 10 万元。2016 年 3 月 28 日，远琪投资在新昌县市场监督管理局注册成
立并取得统一社会信用代码为 91330624MA2889DX9J 的《营业执照》。
远琪投资成立时的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 陈少军 40 80 普通合伙人
2 张鑫霞 10 20 有限合伙人
合计 50 100
② 2016 年 6 月，远琪投资第一次增资
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根据 2016 年 6 月 10 日签署的《远琪投资变更决议书》，远琪投资合伙人一致同
意增加注册资本 860 万元，由原注册资本 50 万元增加至 910 万元。全体合伙人一致
同意张鑫霞退伙，同意丁伯军、俞小康、梁永忠、陈小良、柏宇轩、金竹强、蔡芳琦、
王颖、周彬楠、单明贤、陈杭锋、李可芳、章伟英、王肇兵、张剑湖、王雄伟、何渭
明、陈永军、董华、田广、章永锋、蒋仁积、何晶焱、马勇、王磊、张红蕾、杨广军
等 27 人入伙。
根据新昌信安达联合会计师事务所于 2017 年 1 月 12 日出具的信会验字[2017]第
001 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 17 日，远琪投资已收到全体合伙人缴纳的投
资款，合计 910 万元整，各合伙人均以货币出资。
2016 年 6 月 23 日，远琪投资就本次增资完成工商变更登记。
本次增资后，远琪投资的合伙人、出资额和出资比例如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 陈少军 120 13.1868 普通合伙人
2 丁伯军 70 7.6923 有限合伙人
3 俞小康 70 7.6923 有限合伙人
4 梁永忠 70 7.6923 有限合伙人
5 陈小良 70 7.6923 有限合伙人
6 柏宇轩 65 7.1429 有限合伙人
7 蒋仁积 50 5.4945 有限合伙人
8 蔡芳琦 50 5.4945 有限合伙人
9 金竹强 50 5.4945 有限合伙人
10 王 磊 30 3.2967 有限合伙人
11 王 颖 30 3.2967 有限合伙人
12 单明贤 20 2.1978 有限合伙人
13 周彬楠 20 2.1978 有限合伙人
14 张剑湖 20 2.1978 有限合伙人
15 李可芳 20 2.1978 有限合伙人
16 王雄伟 20 2.1978 有限合伙人
17 陈杭锋 20 2.1978 有限合伙人
18 马 勇 20 2.1978 有限合伙人
19 何晶焱 10 1.0989 有限合伙人
20 何渭明 10 1.0989 有限合伙人
21 张红蕾 10 1.0989 有限合伙人
22 王肇兵 10 1.0989 有限合伙人
23 田 广 10 1.0989 有限合伙人
24 章伟英 10 1.0989 有限合伙人
25 章永锋 10 1.0989 有限合伙人
26 董 华 10 1.0989 有限合伙人
27 陈永军 10 1.0989 有限合伙人
28 杨广军 5 0.5495 有限合伙人
合计 910 100.0000 —
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2. 远威科技章程、远琪投资合伙协议的主要条款
（1） 远威科技章程的主要条款
现行有效的远威科技章程分为七章，一共三十条。各章主要内容如下表所示：
章节及名称 条文 主要内容
第一章 公司名称为：新昌县远威科技有限公司；公司住所为：新昌县
第一至二条
公司名称和住所 新中路 198 号
第二章
第三条 经营范围
公司经营范围
第三章
第四条 公司注册资本及增加或者减少注册资本的特殊表决程序
公司注册资本
第四章
股东的姓名或者名
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额及出资时间
称、出资方式、出资
额及出资时间
股东会的职权；首次股东会的召集和主持；临时会议和定期会
第五章
议；股东会召集并主持的程序及人员安排；普通决议和特殊决
公司的机构及其产生
第六至十六条 议；执行董事的任期及执行董事的职权；公司经理行使的职权；
办法、职权、议事规
监事的任期、职权以及不得兼任执行董事和高级管理人员的规
则
定
第六章
第十七条 执行董事为公司法定代表人
公司法定代表人
股东向外部人员转让股权的相关程序；修改公司章程的特殊表
第七章
第十八至 决程序；财务会计报告制度、利润分配制度、劳动用工制度、
股东认为需要规定的
三十条 公司营业期限等；公司解散的情形以及解散后的清算程序；章
其他事项
程解释和生效等其他问题
经本所承办律师核查，远威科技章程不存在对相关投资人持股、任职进行限制的
规定或安排。
（2） 远琪投资合伙协议的主要条款
现行有效的远琪投资合伙协议分为十五章，一共五十三条。各章主要内容如下表
所示：
章节及名称 条文 主要内容
协商一致订立原则；自愿组成、共同经营、依法纳税、守
第一章 总则 第一至五条
法经营的大原则；合伙人享有权利和义务原则等
第二章
企业名称为：新昌县远琪投资管理合伙企业（有限合伙）；
合伙企业的名称 第六至七条
住所为：新昌县新中路 198 号
和住所
第三章 合伙目的为：从事投资企业，为合伙人创造满意的投资回
合伙目的和合伙经营 第八至十条 报；合伙经营范围为：投资管理、投资咨询；合伙期限为
范围及合伙期限 30 年
第四章 所有合伙人的基本信息，包括姓名或者名称、身份证号码
合伙人的姓名或名称 第十一至十三条 和住所；普通合伙人和有限合伙人承担的责任范围；普通
及其住所、合伙人的 合伙人及有限合伙人之间的转换
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章节及名称 条文 主要内容
性质和承担责任的形
式
第五章 合伙企业总出资额；合伙人的出资方式、出资额、出资期
合伙人的出资方式、 第十四至十七条 限和占全部出资额的比例；合伙人缴纳全部出资的时间以
数额和缴付期限 及未能按照规定缴纳出资时应当承担的法律责任
第六章
利润分配方案及时间的决定者、项目费用和合伙企业发生
利润分配、亏损分担 第十八至二十条
亏损时的债务承担
方式
全体合伙人对合伙企业事务的执行及执行合伙人的选择
第七章 第二十一至 产生方式的约定；执行合伙人的权限、报告财务状况和经
合伙事务的执行 二十八条 营成果的义务；非执行事务合伙人的监督权；合伙人会议；
合伙企业事项的处理方式等内容
第八章
有限合伙人和普通合伙人相互转变的程序和要求；有限合
有限合伙人和普通合 第二十九条至
伙人的权利和义务；有限合伙不得参与经营管理、不执行
伙人相互转变及其权 三十六条
事务、不得对外代表合伙企业的规定
利义务
第九章 第三十七至 合伙人入伙的程序要求；自然退伙和除名退伙的情形；合
入伙与退伙 四十一条 伙人退伙、死亡、转让出资份额时的责任承担方式
第十章 第四十二至
保密的范围和相关程序
保密规定 四十三条
第十一章
第四十四条 协商或者调解、仲裁
争议解决办法
第十二章
第四十五至 合伙企业终止并清算的情形；清算人的主要职责；清算支
合伙企业的解散
四十七条 付费用的顺序等
与清算
第十三章
第四十八条 不可抗力的释义及发生不可抗力后的相关约定
不可抗力
第十四章 第四十九至
违约责任
违约责任 五十条
第十五章 第五十一至
其他事项：协议份数、附件效力等
其他事项 五十三条
经本所承办律师核查，远琪投资合伙协议不存在对相关投资人持股、任职进行限
制的规定或安排。
3. 相关投资人的出资实缴或历次转让价款（如涉及）的支付情况，是否存在代
缴或垫付资金的情形
（1） 远威科技出资情况
根据远威科技的工商登记档案，远威科技股东系以其所持发行人相关股权进行出
资，出资方式为股权出资。其出资到位情况如下：
2016 年 5 月 18 日，远威科技召开股东会，决议同意远威科技的注册资本由原 1,080
万元增加到 3,500 万元。由陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英、冯伟明以其
持有的远信机械股权出资，具体为陈少军持有的远信机械 360 万元出资（占远信机械
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当时注册资本的 36%）；张鑫霞持有的远信机械 185 万元出资（占远信机械当时注册
资本的 18.5%）；陈学均持有的远信机械 168 万元出资（占远信机械当时注册资本的
16.8%）；张雪芳、求金英、冯伟明分别持有的远信机械 37 万元出资（各占远信机械
当时注册资本的 3.7%），合计占远信机械当时注册资本的 82.40%。
根据新昌信安达资产评估有限公司于 2016 年 7 月 20 日出具的信评字[2016]第 011
号《浙江远信印染机械有限公司拟核实股东全部权益价值项目评估报告》，截至 2016
年 4 月 30 日，远信机械经评估的净资产为 4,270.07 万元。根据上述评估结果，远威
科技前述股东拟出资的远信机械股权价值合计为 3,518.54 万元。
2016 年 5 月 18 日，陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英、冯伟明分别与
远威科技签署《股权转让协议》，约定将持有的部分远信机械股权转让给远威科技，
用于对远威科技的股权出资。2016 年 6 月 22 日，远威科技就本次增资完成工商变更
登记。发行人针对前述出资股权变更于 2016 年 6 月 23 日完成工商变更登记手续，即
远威科技收到其股东缴纳的全部出资。具体如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元）
1 陈少军 1,529.1255 1,529.1255 股权
2 张鑫霞 785.8025 785.8025 股权
3 陈学均 713.5905 713.5905 股权
4 张雪芳 157.1605 157.1605 股权
5 求金英 157.1605 157.1605 股权
6 冯伟明 157.1605 157.1605 股权
总计 3,500.0000 3,500.0000
综上，远威科技的股东不存在代缴或垫付资金的情形。
（2） 远琪投资出资情况
根据新昌信安达联合会计师事务所于 2017 年 1 月 12 日出具的信会验字【2017】
第 001 号验资报告，截至 2016 年 6 月 17 日，远琪投资已经收到全体合伙人缴纳的投
资款，合计人民币 910 万元整。截至 2016 年 6 月 17 日，相关投资人的出资实缴支付
情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 合伙人姓名
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 陈少军 120 13.1868 120 13.1868
2 丁伯军 70 7.6923 70 7.6923
3 俞小康 70 7.6923 70 7.6923
4 梁永忠 70 7.6923 70 7.6923
5 陈小良 70 7.6923 70 7.6923
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
认缴出资 实缴出资
序号 合伙人姓名
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
6 柏宇轩 65 7.1429 65 7.1429
7 蒋仁积 50 5.4945 50 5.4945
8 蔡芳琦 50 5.4945 50 5.4945
9 金竹强 50 5.4945 50 5.4945
10 王 磊 30 3.2967 30 3.2967
11 王 颖 30 3.2967 30 3.2967
12 单明贤 20 2.1978 20 2.1978
13 周彬楠 20 2.1978 20 2.1978
14 张剑湖 20 2.1978 20 2.1978
15 李可芳 20 2.1978 20 2.1978
16 王雄伟 20 2.1978 20 2.1978
17 陈杭锋 20 2.1978 20 2.1978
18 马 勇 20 2.1978 20 2.1978
19 何晶焱 10 1.0989 10 1.0989
20 何渭明 10 1.0989 10 1.0989
21 张红蕾 10 1.0989 10 1.0989
22 王肇兵 10 1.0989 10 1.0989
23 田 广 10 1.0989 10 1.0989
24 章伟英 10 1.0989 10 1.0989
25 章永锋 10 1.0989 10 1.0989
26 董 华 10 1.0989 10 1.0989
27 陈永军 10 1.0989 10 1.0989
28 杨广军 5 0.5495 5 0.5495
合计 910 100.0000 910 100.0000
根据对远琪投资所有合伙人进行的访谈及出资凭证，合伙人的认缴出资额已经全
部缴纳；合伙人的出资额来源均为自有资金，因此合伙人不存在代缴或垫付资金的情
形。
（二）补充披露陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明将直接持股
部分转为间接持股的原因，本次股权转让的相关价款支付、税费缴纳情况，是否不存
在争议或潜在纠纷
根据对公司自然人股东陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明的访
谈，以及前述股东与远威科技之间的股权转让协议，此次股权转让的原因是为了稳定
公司股权结构。此次股权转让系自然人直接持有发行人股份转为自然人通过远威科技
间接持股，本次股权转让之前，公司实际控制人陈少军和张鑫霞直接持股 65.00%，
拥有发行人 65.00%的表决权；本次股权转让之后，公司实际控制人陈少军和张鑫霞
直接持股 10.50%，通过持有远威科技 66.14%的股权间接控制发行人 82.40%的表决权，
合计控制发行人 92.90%的表决权，进一步促进了公司股权结构和控制权的稳定。此
外，远威科技已承诺其直接持有发行人股份的锁定期为股票上市之日起 36 个月，远
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威科技的股东也均承诺其通过远威科技间接持有的发行人股份锁定期为 36 个月，前
述股东不存在通过本次股权转让规避股票锁定的情形。陈少军、张鑫霞、陈学均、张
雪芳、求金英和冯伟明分别以对远信机械持有的部分股权进行出资，不涉及现金交付
问题。此次出资股权转让于 2016 年 6 月 22 日完成工商变更登记手续，即远威科技收
到其股东缴纳的全部出资，股权转让不存在争议或者潜在纠纷。
根据陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明提供的《非货币性资产
投资分期缴纳个人所得税申请表》，前述股东针对本次股权转让的个人所得税申请了
分期缴纳，截止缴税时间为 2020 年 12 月 31 日。根据前述股东提供的个人所得税纳
税记录，截至 2020 年 6 月 28 日，前述自然人股东本次股权转让的个人所得税已经全
部缴纳完毕。
综上所述，远威科技章程、远琪投资合伙协议的主要条款，不存在对相关投资人
持股、任职进行限制的规定或安排；股权出资不涉及现金支付问题，相关投资人的出
资股权转让已经办理完毕工商变更登记手续；不存在代缴或垫付资金的情形；2016
年 5 月，陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明将持有的远信机械股权
转让给远威科技，将部分直接持股转为间接持股的原因是为了稳定公司股权结构；前
述股权转让不涉及现金交付问题，股权转让的相关税费已经全部缴纳完毕，不存在争
议或潜在纠纷。
十二、问题 21.关于应收票据
报告期各期末，发行人应收票据（2019 年为应收款项融资）金额分别为 4,931.65
万元、3,498.37 万元和 3,504.75 万元，均为银行承兑汇票。报告期各期末，发行人已
背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据和应收款项融资均终止确认。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期银行承兑汇票的具体情况，包括出票方、承兑银行、
承兑银行性质（国有大型银行、已上市的全国性股份制商业银行及其他银行等）、期
初余额、收到、背书、贴现、到期承兑金额及期末余额；
（2）补充披露报告期各期末应收票据的出票方或开具方的具体情况，是否与发
行人客户情况匹配，是否存在无真实交易背景的票据往来，是否存在使用无真实贸易
背景的应收票据进行融资的情形；
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（3）补充披露报告期内是否存在应收项目之间（如应收票据和应收账款）互相
转换的情形，如存在，账龄是否连续计算；
（4）补充披露终止确认的银行承兑汇票是否附有追索权，报告期内有无被追索
的情况，是否存在被追索的风险。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（4）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人与相关银行签
署的贴现协议；2. 查验了发行人的期末应收票据明细；3. 查验了发行人相关业务合
同等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露终止确认的银行承兑汇票是否附有追索权，报告期内有无被追索
的情况，是否存在被追索的风险
根据《票据法》第六十一条的规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书
人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，
持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、
逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动
的。第六十八条规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责
任。
基于以上规定，发行人作为背书人被行使追索权的风险是存在的，但鉴于银行承
兑汇票的承兑人是商业银行，商业银行具有较高的信用，无法实现兑付的风险较小。
报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据和应收
款项融资均终止确认，主要原因系报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表
日尚未到期的应收票据和应收款项融资均为银行承兑汇票，我国银行的信用普遍较好，
承兑能力较强，且报告期内公司不存在被追索的情形。截至本补充法律意见出具日，
公司不存在因上述银行承兑汇票未能承兑带来的纠纷。
经核查，本所承办律师认为，终止确认的银行承兑汇票附有追索权，报告期内发
行人没有出现被追索的情形，且我国银行的信用普遍较好，承兑能力较强，被追索的
风险较小。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
十三、问题 28.关于税务处罚
2017 年 1 月 25 日，新昌县国家税务局稽查局认定发行人 2014 年和 2015 年共少
缴增值税 32,774.94 元和企业所得税 15,288.13 元，决定追缴发行人上述少缴的税款，
并对发行人处以罚款 24,031.55 元。
请发行人补充上述税务行政处罚的具体违规事实，发生违规事项的原因以及发行
人的整改情况，相关税务违规及处罚风险是否已经消除。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了新昌县国家税务局稽
查局税务行政处罚决定书（新昌国税稽罚【2017】5 号）；2. 取得了国家税务总局新
昌县税务局出具的证明；3. 取得了发行人的承诺文件；4. 访谈发行人财务负责人，
了解税务处罚的原因及发行人整改情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）税务违规事实及原因
2017 年 1 月 25 日，新昌县国家税务局稽查局作出新昌国税稽罚[2017]5 号《税务
行政处罚决定书》，认定发行人 2014 年和 2015 年共少缴增值税 32,774.94 元和企业
所得税 15,288.13 元，决定追缴发行人上述少缴的税款，并对发行人处以罚款 24,031.55
元。
具体情况如下：
公司于 2014 年购进货物配电箱、低压柜用于新厂房建设，总价税合计 225,568.64
元，总金额 192,793.70 元，申报抵扣进项税额 32,774.94 元。新昌县国家税务局稽查
局认定上述设备属于房屋的附属设施，不予抵扣进项税额。此外，公司购进上述设备
原按机械设备的折旧年限（10 年）计提折旧，而新昌县国家税务局稽查局认定应按建
筑物的折旧年限（20 年）计提折旧，且建筑物是在 2014 年 12 月份由“在建工程”结转
到“固定资产”，应在 2015 年 1 月份开始计提折旧。因此，当地税务局稽查局认定应
调增 2014 年度应税所得额 4,400.00 元、2015 年度应税所得额 7,600.89 元。
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公司于 2015 年支付鱼池工程建造费用金额是 26,000.00 元及购买观赏鱼金额
63,920.00 元，公司将上述费用进行税前一次性列支，而当地税务局稽查局认定该笔费
用应进行资本化处理，故调增当年度应税所得额 89,920.00 元。
综上，发行人应补缴增值税 32,774.94 元，调增 2014 年度应税所得额 4,400.00 元、
调整 2015 年度应税所得额 97,520.89 元，对应 2014 年度补缴所得税 660.00 元，2015
年度补缴所得税 14,628.13 元。
新昌县国家税务局稽查局对少缴的增值税 32,774.94 元处 0.5 倍罚款计 16,387.48
元，对少缴的企业所得税 15,288.13 元处 0.5 倍罚款计 7,644.07 元，共计罚款 24,031.55
元。
（二）整改及风险消除情况
发行人本次受到行政处罚系因经办人员对于相关税务法律法规存在理解性偏差
而导致的税款的少缴行为。发行人已及时缴纳了少缴的税款和罚款，并积极对税务缴
纳行为进行了整改，相关税务违规及处罚风险已经消除。发行人承诺在今后的税务工
作过程中，更加注意税务工作的规范性、严谨性，遇到类似问题积极与税务部门进行
沟通交流，同时严格按照国家税法相关规定，做好纳税申报和缴纳工作，确保公司每
月（季）按税法规定足额计提各种税费；每月（季）按税局规定时间依法足额缴纳各
种税费。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条，“对纳税人偷税的，由税
务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以
上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”此次处罚为该款规定中的较
低的处罚金额，且 2020 年 1 月，国家税务总局新昌县税务局出具《证明》，确认发
行人上述被处罚行为情节轻微，罚款金额较小，且已经积极改正，该行为不属于情节
严重的重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚。
综上所述，本所承办律师认为，虽然发行人存在前述税务违规事实，但该行为不
属于重大违法违规行为，且发行人已积极改正，相关税务违规及处罚风险已经消除。
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第二部分 期间内更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人 2020 年第一次临时股东
大会会议文件；2．发行人第二届董事会第四次会议文件。
2020 年 7 月 1 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长
公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公司首
次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》以及《关于召开公司 2020
年第一次临时股东大会的议案》。2020 年 7 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案》，
同意将公司申请公开发行股票并上市方案的有效期延长至自本次股东大会审议通过
之日起计算一年；审议通过了《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在
创业板上市具体事宜有效期的议案》，同意将对董事会授权有效期延长至自本次股东
大会审议通过之日起计算一年。
本所律师认为，发行人就本次发行及上市已获得发行人股东大会必要的批准与授
权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权范围、程序合法
有效；发行人本次发行及上市尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册。
截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行及上市的批准和授权尚在有效期限内。
二、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人章
程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人的《内部控
制鉴证报告》；6．发行人历次董事会、股东大会会议资料；7．发行人历次验资报告；
8．发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及无犯罪记录
证明；9．发行人主管工商、税务及环保等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》规定的条件
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经本所承办律师核查，期间内，发行人未发生影响本次发行上市实质条件的重大
事项，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》，截至本补充法律意见出具之日，发行人的会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规
定。
3. 经本所承办律师核查，根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性。根据立信出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发行人的内部控制
于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第十一条第二款的
规定。
4. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》
第十二条第（一）项的相关规定。
5. 经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为新型节能环保拉幅定
形机的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最
近两年保持稳定没有发生重大变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、
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仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8. 经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相
关规定。
9. 经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三
款的相关规定。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2. 发行人的
《审计报告》；3. 发行人工商变更登记资料。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，发行人最近两年的业务范围未发生变化。发行人自设立以
来主要业务范围没有发生变化，其主营业务也未发生过重大变更。根据《审计报告》，
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的营业收入分别为
269,824,694.64 元、327,104,748.95 元、404,695,226.73 元和 189,366,015.92 元，其中主
营 业 务 收 入 分 别 为 265,775,448.49 元 、 320,332,293.49 元 、 396,473,819.56 元 和
185,099,186.73 元。报告期内主营业务收入所占比例分别为 98.50%、97.93%、97.97%
和 97.75%，发行人主营业务突出。
四、关联方及关联交易
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本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的《审计报告》；2.发行
人董事、监事及高级管理人员的信息调查表；3.现行有效的《公司章程》；4.发行人
《关联交易决策制度》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的关联方
经本所承办律师核查，期间内，发行人的关联方变动情况如下：
序号 企业名称 关联关系 变动情况
嵊州市卡铂利新 实际控制人陈少军之妹陈美凤与其配
1 已经于2020年8月17日注销
材料有限公司 偶刘明持股共计100%的企业
新昌县七星街道
董事丁伯军之配偶李荣华经营的个体
2 明普慧视视力保 已经于2020年7月7日注销
工商户
健中心
监事张雪芳之配偶陆仕平于
广东万丰摩轮有 监事张雪芳之配偶陆仕平任职董事的
3 2020年8月6日不再任职董事
限公司 企业
职位
（二） 关键管理人员薪酬
根据公司《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6
月 向 关 键 管 理 人 员 支 付 的 薪 酬 总 额 分 别 为 3,023,120.00 元 、 3,179,280.00 元 、
3,261,488.00 元和 1,758,188.00 元。
本所承办律师认为，前述期间内公司关联交易具备必要性及合理性，不存在损害
发行人及股东利益的情形；符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人不动产登记证；2.发行人
的专利权、商标权及计算机软件著作权登记证书；3.国家知识产权局出具的专利登记
簿副本、商标注册证明；4.代理机构出具的境外商标的证明；5.发行人的《审计报告》；
6.发行人重要设备的购置合同及发票。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 经本所承办律师核查，期间内，发行人及其子公司新增如下专利：
序 取得 他项
专利名称 类型 专利号 申请日期 专利权人
号 方式 权利
一种双层式拉幅定型机及输送 原始
1 实用新型 ZL201922034760.5 2019.11.22 远信工业 无
结构 取得
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（二） 软件著作权
经本所承办律师核查，期间内，发行人及其子公司以原始取得方式自主申请并取
得和持有国家版权局核发的新增如下计算机软件著作权登记证书：
他
序 开发完 首次发 著作 取得 项
软件名称 登记号 发证日期
号 成日期 表日期 权人 方式 权
利
远信 Y9000 热
远信 原始
1 风拉幅烘干机 2020SR0743175 2020.04.12 2020.04.15 2020.07.08 无
工业 取得
控制系统 V1.0
Y9000 型双层
远信 原始
2 定形机控制系 2020SR0764627 2020.05.22 2020.05.26 2020.07.13 无
工业 取得
统 V1.0
Y2020 多工位
圆筒布缝头剖 普信 原始
3 2020SR0764569 2020.07.03 2020.07.03 2020.07.13 无
幅一体机控制 智能 取得
系统 V1.0
P2020 多功能
普信 原始
4 平幅缝头机控 2020SR0764575 2020.07.03 2020.07.03 2020.07.13 无
智能 取得
制系统 V1.0
Y2088 系列拉
远信 原始
5 幅烘干机控制 2020SR1520298 2020.09.12 2020.09.15 2020.10.26 无
工业 取得
软件 V1.0
（三） 发行人拥有的主要生产经营设备情况
经本所承办律师查阅发行人审计报告、走访并查验发行人的资产清单，发行人生
产经营所需的主要动产及设备包括运输设备、机器设备、电子及其他设备等。截至 2020
年 6 月 30 日，发行人机器设备、运输设备、电子及其他设备的账面原值为 78,314,613.2
元。
（四） 发行人资产质押情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司用于票
据保证金、租赁保证金及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金账面价值为
19,027,788.72 元、用于质押开具银行承兑汇票的应收票据为 4,250,000.00 元，用于抵
押借款和抵押开具银行承兑汇票的固定资产账面价值为 35,677,068.11 元，用于抵押借
款和抵押开具银行承兑汇票的无形资产账面价值为 17,798,400.00 元。除前述情形外，
发行人无其他资产所有权或使用权受到限制的情形。
六、发行人的重大债权债务
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本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的重大销售合同；2.发行
人的借款合同；3.发行人的《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 重大合同
经本所承办律师核查，期间内，发行人新增的正在履行的标的金额 950.00 万元人
民币/150.00 万美元以上的重大合同或者交易金额虽未超过 950.00 万元人民币/150.00
万美元，但对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重大影响的合同如下：
1. 借款合同
序 金额 实际履
借款方 贷款方 合同编号 借款期间
号 （万元） 行情况
远信 浙江新昌农村商业 2020.08.03-
1 8951120200011269 700.00 正在履行
工业 银行股份有限公司 2023.07.20
远信 浙江新昌农村商业 2020.08.12-
2 8951120200012500 479.00 正在履行
工业 银行股份有限公司 2023.08.10
远信 浙江新昌农村商业 2020.10.22-
3 8951120200022002 1,224.00 正在履行
工业 银行股份有限公司 2023.10.20
2. 销售合同
序 合同 签署 金额（万 实际履行
客户名称 履行期限
号 标的 日期 元） 情况
收到定金之日起
绍兴市柯桥区怡中 拉幅 正在
1 2020.08.20 至合同权利义务 1,170.00
染整有限公司 定形机 履行
履行完毕日
拉幅 收到定金之日起
汕头市喜达兴实业 正在
2 定形机及密 2020.08.02 至合同权利义务 3,348.00
有限公司 履行
度仪等设备 履行完毕日
收到定金之日起
清远万家丽高新科 拉幅 正在
3 2020.08.12 至合同权利义务 1,816.00
技有限公司 定形机 履行
履行完毕日
收到定金之日起
宁波大千纺织品有 拉幅 正在
4 2020.09.01 至合同权利义务 1,394.40
限公司 定形机 履行
履行完毕日
拉幅定形机 收到定金之日起
拜泉县经济合作促 正在
5 及密度仪等 2020.09.28 至合同权利义务 3,210.00
进局 履行
设备 履行完毕日
收到定金之日起
浙江新益印染有限 拉幅 正在
6 2020.10.03 至合同权利义务 1,645.00
公司 定形机 履行
履行完毕日
收到定金之日起
普宁市鸿骏实业有 拉幅 正在
7 2020.11.03 至合同权利义务 1,200.00
限公司 定形机 履行
履行完毕日
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（二） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除已在《法律意见》及《律
师工作报告》中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互
提供担保的情况。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人 2020 年第一次临时股东
大会会议文件；2．发行人第二届董事会第四次会议文件；3．发行人第二届董事会第
五次会议文件；4．发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1． 经本所承办律师核查，期间内，发行人召开了 1 次股东大会，具体如下：
2020 年 7 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
延长公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公
司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》。
2． 经本所承办律师核查，期间内，发行人召开了 2 次董事会，具体如下：
2020 年 7 月 1 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长
公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公司首
次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》以及《关于召开公司 2020
年第一次临时股东大会的议案》。
2020 年 9 月 10 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于同
意对外报出公司近三年一期审计报告和财务报表的议案》。
本所承办律师核查了发行人 2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第四次
会议和第二届董事会第五次会议的召集、召开情况和相关的决议、会议纪录，本所承
办律师认为，发行人于期间内召开的股东大会及董事会的召开程序、决议内容及签署
合法合规，真实有效。
八、发行人的税务
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本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人《审计报告》；2.会计师
出具的《纳税情况的鉴证报告》；3.发行人纳税证明；4.发行人财政补贴文件及入账
凭证；5.发行人主管税务机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据立信出具的《审计报告》以及发行人提供的文件和相应凭证等相关资料并经
本所承办律师核查，发行人及其子公司在 2020 年 1-6 月所享受的财政补贴情况如下：
1. 计入其他收益的政府补助
序号 政府补助的种类 金额（元） 批准文件或依据 补助对象
《财政部、国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征即
1 2,387,632.42 增值税政策的通知》（财税[2011]100 远信工业
退退税款
号）
浙江省财政厅浙江省经济和信息化委
战略性新兴产业智能纺 员会关于下达 2012 年度战略性新兴产
2 织印染装备技术创新项 407,266.25 业智能纺织印染装备技术创新综合试 远信工业
目 点补助资金的通知（浙财企[2013]11
号）
关于拨付成长型中小企业财政扶持资
成长型中小企业财政扶
3 34,334.24 金的通知（新财企字[2014]58 号、新财 远信工业
持资金土地补贴款项
企字[2014]381 号）
《浙江省财政厅关于提前下达 2020 年
2020 年省科技发展专项
4 1,200,000.00 省科技发展专项资金的通知》（浙财科 远信工业
资金
教[2019]48 号）
744,161.90 2019 年 12 月 31 日新昌县人力资源和 远信工业
新昌县 2019 年第六批企
5 社会保障局《关于新昌县企业社会保险
业社保费返还 54,565.81 远润纺织
费返还第六批名单的公示》
301,023.14 2020 年 5 月 22 日新昌县人力资源和社 远信工业
新昌县 2020 年第二批企
6 会保障局《关于 2020 年社会保险费返
业社保费返还 23,036.06 远润纺织
还企业第二批名单的公示》
《新昌县商务局关于预拨付 2019 年度
2019 年度新昌县开放型
7 200,000.00 新昌县开放型经济奖励资金（第一批） 远信进出口
经济奖补资金
的通知》（新商务[2020]2 号）
《关于拨付 2020 年省装备制造业重点
浙江省装备制度业重大 领域首台（套）和 2019 年重大技术装
8 179,000.00 远信工业
技术装备保险补偿 备保险补偿资金的通知》（新经信
[2020]23 号）
《关于拨付 2019 年新昌县第一批数字
新昌县第一批数字经济
9 30,000.00 经济财政补助（奖励）资金的通知》（新 远信工业
财政补助
经信[2020]14 号）
《财政部 税务总局 退役军人部关于
进一步扶持自主就业退役士兵创业就
10 退役士兵减免增值税 22,500.00 远信工业
业有关税收政策的通知》（财税
[2019]21 号）
合计 5,583,519.82
3-83
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
2. 计入营业外收入的政府补助
序号 政府补助的种类 金额（元） 批准文件或依据 补助对象
巴伐利亚州经济事务，区域发展和能源
1 新冠疫情紧急援助计划 116,718.00 德国德信
部出具的有关新冠疫情紧急援助计划
合计 116,718.00
根据发行人提供的财政补助证明文件及补贴入账凭证，本所承办律师认为 2020
年 1-6 月发行人及子公司享受的前述税收优惠及财政补贴政策符合法律、法规和规范
性文件的规定，发行人及子公司于 2020 年 1-6 月享受的税收优惠及财政补贴已获得
了税务主管机关或其它相关主管机关的批准、确认，或具有相应的依据，合法合规，
真实有效。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的排污许可证；2.绍兴市
生态环境局新昌分局出具的证明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，发行人持有绍兴市生态环境局于 2020 年 8 月 3 号核发的
编号为 91330624556197056N001U 的《排污许可证》，行业类别为：纺织专用设备制
造，表面处理；有效期限自 2020 年 8 月 3 日至 2023 年 8 月 2 日止。
根据绍兴市生态环境局新昌分局于 2020 年 7 月 16 日出具的《证明》，发行人及
其境内子公司远润纺织、远信进出口自 2017 年 1 月 1 日以来无严重环境污染事故记
录；子公司盛星装备自 2019 年 8 月 16 日成立以来无严重环境污染事故记录；子公司
普信智能自 2020 年 3 月 26 日成立以来无严重环境污染事故记录；子公司远能环保自
2020 年 5 月 9 日成立以来无严重环境污染事故记录。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司在期间
内没有发生过环保事故或受到行政处罚；公司的生产经营活动符合有关环境保护的要
求。
十、本次发行上市的总体结论性意见
本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截至本补充法律
意见出具之日，发行人本次公开发行股票及上市的申请符合《证券法》《公司法》和
3-84
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
《管理办法》《上市规则》规定的公开发行股票及上市的有关条件，发行人本次公开
发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注
册程序。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
3-85
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
承办律师：
周华俐
年 月 日
3-86
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
8-3-1
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
目 录
一、问题 1.关于主营业务 ............................................................................................ 4
二、问题 5.关于客户 .................................................................................................. 12
8-3-2
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
德恒12F20150106-10号
致：远信工业股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的《专
项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市
的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意
见。
本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）
和《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所出具
审核函〔2020〕010308 号《关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》以及发行人将补充上报 2020 年半年度审计报告的事实，
本所于 2020 年 11 月 13 日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》 以下简称“《补充法律意见》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 27 日出具审核函〔2020〕010854 号《关于
远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
询函》的事实，本所承办律师针对相关事项进行了核查，并出具本补充法律意见。
8-3-3
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执
业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。
本所在《法律意见》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本
补充法律意见中有关用语的含义与《法律意见》中相同用语的含义一致。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具补充法律意见如下：
一、问题 1.关于主营业务。
根据审核问询回复：
（1）包括公司产品在内的国产中高端机型在技术上与进口高端机型已不存在较
大差异，且性价比更高、售后服务更好，进口高端机型已基本被国产中高端产品替代。
（2）2020 年 1-6 月，公司新产品双层定形机 Y9000 及梭织定形机 SXS 也已分别
实现销售 1 台及 5 台，分别实现收入 318.58 万元和 929.20 万元，截至 2020 年 8 月
31 日，新产品在手订单分别为 13 台及 8 台。
（3）拉幅定形环节占印染环节总能耗的 40%，属于高耗能工序。因此，随着落
后产能被不断淘汰，新型节能环保拉幅定形机具有广阔的市场空间，公司所处中高端
拉幅定形机领域不存在产能过剩的情形。
（4）拉幅定形机进行定制化的改造，包括改变拉幅定形机加热方式和升级配置
等。其中，改变加热方式的主要原因系原有设备不满足环保要求。
（5）质保期后，客户可以选择与发行人签订《售后维保服务合同》，每年收取
固定服务费，可享受定期检查、维修配件折扣及维修免安装费等服务。
请发行人：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
（1）结合行业数据补充披露招股说明书有关国产中高端机型“性价比更高、售
后服务更好，进口高端机型已基本被国产中高端产品替代”的判断依据，是否准确、
客观。
（2）补充披露 Y9000、SXS 与原产品 Y2088、Y7000 的性能、价格、毛利率等
差异情况，行业内拉幅定形机的升级换代周期情况，报告期内发行人主要生产 Y2088、
Y7000 两款机型的合理性，相关竞争力是否可持续，结合染整行业环保、生产效率等
要求进一步分析 Y9000、SXS 是否会成为发行人的主力机型。
（3）结合本行业“主要厂商”拉幅定形机的产能、整体市场销量情况、下游纺
织印染企业的市场需求等情况补充分析并披露“公司所处中高端拉幅定形机领域不存
在产能过剩的情形”的判断依据。
（4）补充披露拉幅定形机的环保、能耗等行业标准，以及发行人相关产品符合
标准的具体情况，是否已取得相关认证（如需）。
（5）补充披露报告期内发行人取得的质保期后的售后维保服务费收入情况，发
行人营业收入分类中无此项收入的原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅相关研究报告及行业报
告；2.查阅发行人相关产品手册、市场同行业可比公司的公开市场报告以及染整行业
相关行业标准文件；3.对纺织机械协会相关人员进行访谈；4.对发行人主要客户进行
访谈，取得发行人主要客户出具的确认函；5.对发行人负责质保期后维保服务的人员
进行访谈；6.查阅发行人报告期内维保费收入明细、发行人与客户签订的《售后维保
服务合同》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）结合行业数据补充披露招股说明书有关国产中高端机型“性价比更高、售
后服务更好，进口高端机型已基本被国产中高端产品替代”的判断依据，是否准确、
客观
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
1. 工业基础逐步完善奠定国产替代的基础
近年来，我国制造业取得了较大成就，目前已成为世界第一制造大国，建立起媲
美欧美发达国家的完整产业体系和产业配套设施，纺机制造产业也逐步具备了生产中
高端产品、进行国产替代的工业基础。
以拉幅定形机为例，1999 年，德国纺织机械制造商 A. Monforts Textilmaschinen
GmbH & Co（以下简称“德国门富士”）与香港上市公司香港立信工业有限公司合作，
在深圳投资建厂生产拉幅定形机，2011 年国务院国有资产监督管理委员会旗下的中国
恒天集团有限公司收购香港立信工业有限公司，2012 年中国恒天立信集团有限公司收
购德国门富士。通过学习国外先进技术以及加强自主研发等方式，国内制造商已具备
中高端拉幅定形机的生产能力。
2. 对行业协会及客户的访谈印证了该事实
根据对纺织机械协会的访谈：“国产替代进程已进行了一段时间，目前市场上近
90%的拉幅定形机为国产机器。”
发行人拥有众多行业内的知名企业客户，包括部分印染 30 强及上市公司，根据
对该类客户的访谈得知，如东莞德永佳纺织制衣有限公司、宁波大千纺织品有限公司
等国内知名的大型印染厂原先多选购进口品牌 stentex 等，近年来新购置设备基本以
国产机型为主。
综上所述，本所承办律师认为，招股说明书有关国产中高端机型“性价比更高、
售后服务更好，进口高端机型已基本被国产中高端产品替代”的表述准确、客观。
（二）补充披露 Y9000、SXS 与原产品 Y2088、Y7000 的性能、价格、毛利率等
差异情况，行业内拉幅定形机的升级换代周期情况，报告期内发行人主要生产 Y2088、
Y7000 两款机型的合理性，相关竞争力是否可持续，结合染整行业环保、生产效率等
要求进一步分析 Y9000、SXS 是否会成为发行人的主力机型
1. 发行人 Y9000、SXS 与原产品 Y2088、Y7000 的性能、价格、毛利率等差异
情况
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（1）SXS 和 Y9000 与原产品的性能等差异
SXS 拉幅定形机主要应用于梭织面料的拉幅定形，与 Y2088、Y7000 不同，该产
品系发行人拓展的新产品领域，满足了下游客户的不同需求，丰富了发行人产品矩阵。
Y9000 系发行人对原有产品的迭代提升，与原产品 Y2088、Y7000 一样属于应用
于针织物的拉幅定形机，其中 Y9000 为双层拉幅定形机，Y2088 和 Y7000 为单层拉
幅定形机。
Y9000 在节约能源、节省人力、减小占地面积三方面取得较大突破，具体如下：
①节约能源方面：Y9000 采用双层结构设计，将下层烘箱的热能二次利用到上层
烘箱，根据实际生产测算，Y9000 每吨布节省电 10 度左右，节省天然气 20 立方左右，
综合能耗降低了 10%-15%，有效帮助企业节省能源成本 63 元/吨。
②节省人力方面：单层结构的出布、进布装置位于机器两侧，需要两名操作工分
别完成进布、出布工序，双层结构的设计使得出布装置与进布装置处于机器同侧，单
名操作工即可完成进布、出布工序，实际节省人工约 30%。
③减少占地面积方面：10 节烘箱的单层拉幅定形机长度约 50 米，双层定形机长
度约为 30 米，节省占地面积约 40%。
（2）Y9000、SXS 与原产品 Y2088、Y7000 的价格、毛利率等差异情况
报告期内，Y9000、SXS 与原产品 Y2088、Y7000 的价格、毛利率情况如下：
销售额（万 平均单价 平均成本
年份 机器型号 占比 平均毛利率
元） （万元/台） （万元/台）
Y2088 12,850.27 70.34% 30.71% 210.66 145.97
Y7000 4,170.01 22.83% 30.61% 219.47 152.29
2020 年 1-6
SXS 929.20 5.09% 17.34% 185.84 153.62
月 Y9000 318.58 1.74% 45.16% 318.58 174.71
合计 18,268.06 100.00% 30.26%
Y2088 29,228.48 75.22% 31.62% 208.77 142.76
2019 年度 Y7000 9,630.19 24.78% 33.19% 229.29 153.19
合计 38,858.68 100.00% 32.01%
Y2088 18,003.51 56.81% 31.85% 204.59 139.43
2018 年度 Y7000 13,685.01 43.19% 34.15% 224.34 147.73
合计 31,688.51 100.00% 32.84%
Y2088 22,792.55 87.39% 33.79% 205.34 135.96
2017 年度 Y7000 3,288.03 12.61% 36.17% 219.20 139.92
合计 26,080.58 100.00% 34.09% 145.97
SXS 主要用于梭织物的拉幅定形，系发行人开拓的新领域，目前仍然处于市场拓
展阶段。发行人生产的梭织定形机 SXS 成本与针织定形机相近，为快速打开市场，
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发行人采取了降低定价的销售策略，因此价格和毛利率较低。
Y9000 主要用于针织物的拉幅定形，系原有针织拉幅定形机产品的更新升级，其
成本较原有产品也相对较高。但新产品在节约能源、节省人力、减小占地面积三方面
取得较大突破，其技术含量更高、性能更好，且能够帮助企业有效降低成本，因此定
价较高，价格和毛利率相对较高。
2. 行业内拉幅定形机的升级换代周期情况，报告期内发行人主要生产 Y2088、
Y7000 两款机型的合理性，相关竞争力是否可持续
由于纺织行业自身发展较为稳定，其对设备的需求也未出现较大变化，因此纺机
设备近年来的性能提升主要系为满足节能环保、智能化的政策要求及下游客户的相关
需求，在零部件、控制系统、装配方式、功能模块等方面进行的迭代升级，不存在明
显的升级换代周期。
报告期内发行人主要生产两款机型符合行业惯例，与同行业可比公司情况类似，
具备合理性。根据中国恒天立信国际有限公司的年报，自 2012 年至 2019 年，其主打
产品均为 Montex 6500；根据江苏海大纺织机械股份有限公司公开转让说明书，其产
品 ASMA503 于 1998 年即获得国家科技部等六部委联合颁发的“国家重点新产品”
称号。目前，江苏海大纺织机械股份有限公司官网上的拉幅定形机品种也只有包括
ASMA503 在内的两款机型。
报告期内发行人虽然主要生产 Y2088 和 Y7000 两款机型，但两款机型均处于不
断升级之中。软件方面，2017 年至 2019 年，发行人均对定形机控制系统进行了升级。
硬件方面，发行人每年均会进行一定的配置升级，如 2017 年更新了内置式风道热能
回收系统、往复式过滤装置，2018 年更新了烘箱传热装置、风量可调节的拉幅定形机
用风机，2019 年新增了双层式拉幅定型机及输送结构等，保证了公司的市场竞争力。
未来，发行人仍将对两款机型持续研发和升级，相关竞争力可持续。
3. 结合染整行业环保、生产效率等要求进一步分析 Y9000、SXS 是否会成为发
行人的主力机型
Y9000 和 SXS 的推出系为完善发行人产品矩阵，更好地满足客户多层次、不同
布料处理工艺的需求。
Y9000 的双层定形技术，是公司结合多年来对市场、政策环境及客户需求的分析，
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历时多年攻克的技术，并取得了发明专利（专利号：ZL201610753487.X）。Y9000
具有节约能源、节省人力、减小占地面积等优势，符合行业发展方向，且其出色的节
能效果能够有效帮助客户降本增效，自推出以来就广受好评。
SXS 主要应用于梭织物的拉幅定形，是对原有针织定形机产品的补充，满足下游
印染厂梭织布拉幅定型的需求，帮助发行人拓展新的市场领域。
两款产品均获得良好的市场反响，2020 年 7 月-2020 年 11 月，公司新增拉幅定
形机订单 150 台，其中包括 19 台 Y9000 和 13 台 SXS，占新增订单的比例分别为 12.67%
和 8.67%，预计未来 Y9000、SXS 也有望成为公司主力机型。上述新增拉幅定形机订
单中，新客户占比为 56.00%，老客户占比为 44.00%。报告期各期，发行人拉幅定形
机新客户收入占比分别为 31.87%、51.68%、45.06%和 33.69%，新客户占比存在一定
的波动，上述 2020 年 7 月-2020 年 11 月新增订单的新老客户结构与报告期内情况基
本一致。
（三）结合本行业“主要厂商”拉幅定形机的产能、整体市场销量情况、下游纺
织印染企业的市场需求等情况补充分析并披露“公司所处中高端拉幅定形机领域不存
在产能过剩的情形”的判断依据
根据中国纺织机械协会统计，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，国内
主要拉幅定形机制造商销量约为 1,700 台、1,800 台、1,900 台和 550 台，但该协会未
出具主要厂商名单及统计主要厂商产能的情况。
1. 对标发达国家，我国人均纤维消耗较低，纺织业仍有增长空间
在世界纤维消费方面，2015 年人均纤维消耗为 13.15 公斤。根据中国工程院《我
国纺织产业科技创新发展战略研究（2016－2030）报告》预测，到 2050 年，全球纤
维消耗将高达 26.9 公斤/人，全球纤维消费总量有望增加至 2.6 亿吨，年均增长率 3%
左右。据 PCI Fibres 的报告显示，2015 年，中国人均年纤维消费量为 15.00Kg，远低
于北美的 37.20Kg、西欧的 23.00Kg。因此，未来国内市场仍有较大的增长空间。发
行人以内销为主，国内旺盛的市场需求给发行人提供了较大的业绩增长空间。
2. 纺织业节能环保、智能化的发展趋势带来新的设备需求
近年来，国家通过产业政策调控，持续推进纺织智能制造，提高装备的生产效率、
性能以及自动化、数字化水平；加快企业技术改造，支持印染企业按照污染物排放等
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量或减量原则加快更新改造，提升纺织行业清洁生产和绿色制造水平。拉幅定形环节
占印染环节总能耗的 40%，属于高耗能工序。因此，随着落后产能被不断淘汰，新型
节能环保拉幅定形机具有广阔的市场空间。节能环保、智能化是区分中高端拉幅定形
机和中端、低端拉幅定形机的重要因素。
综上所述，本所承办律师认为，公司所处中高端拉幅定形机领域不存在产能过剩
的情形。
（四）补充披露拉幅定形机的环保、能耗等行业标准，以及发行人相关产品符合
标准的具体情况，是否已取得相关认证（如需）
根据对纺织机械协会的访谈，拉幅定形机行业不存在环保和能耗标准，无须取得
相关认证。
工信部于 2017 年出台的《印染行业规范条件（2017 版）》，规定了印染企业加工
综合能耗要求，其中，纱线、针织物综合能耗要降至 1.1 吨标煤/吨以下。根据印染行
业协会《新材料、新技术、新工艺、新产品论文集》收录的《定型机废气余热回收及
废气净化处理技术》以及其他相关论文，拉幅定形环节能耗占印染工序的 40%，属于
高能耗环节。经测算，对应拉幅定形环节综合能耗为 0.44 吨标煤/吨以下。
以发行人天然气拉幅定形机和蒸汽拉幅定形机为例，根据发行人产品的现场生产
实测数据，拉幅定形环节综合能耗分别为 0.25 吨标煤/吨和 0.29 吨标煤/吨，与前述标
准相比，单位产量节约能耗 0.19 吨标煤/吨和 0.15 吨标煤/吨，符合行业标准。
发行人已取得生产经营所需要的环评、能评等相关批复，报告期内，发行人生产
经营活动合法合规。
（五）补充披露报告期内发行人取得的质保期后的售后维保服务费收入情况，发
行人营业收入分类中无此项收入的原因
1. 报告期内发行人取得的质保期后的售后维保服务费收入情况
报告期内，发行人与部分客户签订《售后维保服务合同》，收取固定服务费，为
客户提供定期检查、维修配件折扣及维修免安装费等服务，报告期各期收入分别为
36.71 万元、36.81 万元、40.24 万元和 13.72 万元，计入其他业务收入。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
2. 发行人营业收入分类中无此项收入的原因
报告期各期，发行人其他业务收入分别为 404.92 万元、677.25 万元、822.14 万元
和 426.68 万元。由于发行人其他业务收入金额较小，在原申报文件中未披露其他业务
收入的明细构成，而售后维保服务费收入计入其他业务收入，因此发行人营业收入分
类中无售后维保服务费收入的披露。
综上所述，本所承办律师认为：
1.招股说明书中所述“性价比更高、售后服务更好、进口高端机型已基本被国产
中高端产品替代”的表述准确、客观。
2.发行人 SXS 系开拓新的领域，性能上和 Y 系列产品不具有可比性；Y9000 在
节约能源、节省人力、减小占地面积方面更有优势。出于开拓市场的考虑，发行人新
产品 SXS 价格较低、毛利率较低，但 Y9000 由于其出色的性能，定位于高端市场，
因此价格较高，毛利率较高。
3.拉幅定形机的升级是一个渐进的过程，不存在明显的更新换代周期。同行业可
比公司生产 1-2 种机型，发行人生产两款机型符合行业惯例，且发行人对两种机型进
行了更新升级，保证了市场竞争力。未来，预计该两款新机型也有望成为发行人的主
力机型。
4.对标发达国家，我国人均纤维消耗较低，纺织业仍有增长空间；纺织业节能环
保、智能化的发展趋势带来新的设备需求，因此中高端拉幅定形机领域不存在产能过
剩的情形。
5.拉幅定形机目前没有环保、能耗标准，亦无需取得相关认证，发行人生产的设
备在节能环保性能上优于行业水平。
6.发行人已在招股说明书中补充披露报告期内取得的质保期后的售后维保服务费
收入情况；2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人其他业务收入分别为
404.92 万元、677.25 万元、822.14 万元和 426.68 万元，其中售后维保服务费收入为
36.71 万元、36.81 万元、40.24 万元和 13.72 万元。由于发行人其他业务收入金额较小，
在原申报文件中未披露其他业务收入的明细构成，而售后维保服务费收入计入其他业
务收入，因此发行人营业收入分类中无售后维保服务费收入的披露。
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二、问题 5.关于客户。
根据申报材料和审核问询回复：
（1）2017 年以前，发行人客户中上市公司以及中国印染企业 30 强上榜企业仅
有 3 家，报告期内，上述客户数量增至 16 家。
（2）报告期内，相同客户重复购买拉幅定形机的原因主要包括产能扩张、搬迁
入园和旧设备置换。其中，产能扩张主要系客户根据自身生产需求购买设备扩大产能；
搬迁入园系政府推动印染产业集聚带来的设备需求。
（3）约 60 名客户在报告期内的两期及以上存在向发行人采购拉幅定形机的情况，
主要原因包括产能扩张、搬迁入园和旧设备置换等。
（4）其中，主要客户石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波大千纺
织品有限公司及其关联方与发行人不存在实质或潜在关联关系。
（5）保荐人、发行人律师的核查方式包括对连续采购客户进行走访、取得客户
出具的确认函。
请发行人：
（1）补充披露不同客户类别（上市公司、印染企业 30 强、其他）的销售收入金
额及占比、毛利率、应收账款余额及期后回款情况。
（2）补充披露下游客户的产能扩张是否需要政府审批和环评批复，如需要，补
充披露相关客户批复的新增产能与购买拉幅定形机数量的匹配性。
（3）补充披露客户搬迁入园时选择购买新设备而非转移旧设备的原因及合理性。
（4）补充披露与其余连续采购的主要客户是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明针对连续采购客户的走访、取得确认
函的具体情况，走访、确认比例、结论。请保荐人、申报会计师进一步核查相关连续
采购客户与发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在资
金往来，是否存在异常，并发表明确意见。
回复：
8-3-12
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本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人销售清单、产品
配置清单、成本明细以及应收账款台账，对产品相关负责人员进行访谈；2.对主要客
户进行访谈以及网络检索，取得主要客户出具的确认函；3.访谈中国纺织机械协会相
关人员；4.查阅印染行业相关政策文件；5.通过企查查等网络核查主要客户的实际控
制人、董事、监事及高级管理人员等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露不同客户类别（上市公司、印染企业 30 强、其他）的销售收入
金额及占比、毛利率、应收账款余额及期后回款情况
发行人客户中，上市公司及印染企业 30 强客户共 16 家，其销售收入金额及占比、
毛利率情况如下：
单位：万元
项目 客户类型 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
拉幅定 上市公司及印
3,031.95 6,636.94 6,485.12 1,072.65
形机销 染 30 强
售收入 其他客户 15,236.11 32,221.74 25,203.39 25,007.93
上市公司及印
收入占 16.60% 17.08% 20.47% 4.11%
染 30 强
比
其他客户 83.40% 82.92% 79.53% 95.89%
上市公司及印
31.00% 32.73% 36.89% 40.86%
毛利率 染 30 强
其他客户 30.11% 31.86% 31.80% 33.80%
2019 年和 2020 年 1-6 月，上市公司及印染 30 强的客户与其他客户的毛利率无明
显差异，2017 年及 2018 年的毛利率较高的原因为：一方面部分客户此前均采购进口
设备，对设备价格敏感度较小，另一方面部分客户为外销，外销毛利率较高。
上市公司及印染企业 30 强客户的应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
项目 客户类型 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
上市公司及印
应收账 953.65 514.27 376.59 22.04
染 30 强
款余额
其他客户 9,082.25 6,274.00 5,086.37 4,241.15
上市公司及印
期后回 609.93 364.29 376.59 22.04
染 30 强
款金额
其他客户 3,376.84 3,769.46 4,713.09 3,968.81
期后回 上市公司及印
63.96% 70.84% 100.00% 100.00%
款比例 染 30 强
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项目 客户类型 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
其他客户 37.18% 60.08% 92.66% 93.58%
注：应收账款期后回款金额和比例为截至 2020 年 10 月 31 日数据。
上市公司及印染 30 强的客户资金实力相对较强，期后回款情况优于其他客户，
具有合理性。
综上所述，本所承办律师认为，客户性质对其购买设备的毛利率影响较小，上市
公司及印染 30 强客户期后回款情况较好。
（二）补充披露下游客户的产能扩张是否需要政府审批和环评批复，如需要，补
充披露相关客户批复的新增产能与购买拉幅定形机数量的匹配性
印染行业属于高能耗行业，且印染企业的生产经营会产生废水、废气、噪声及固
废等污染物。针对上述问题，工信部颁布了《印染企业规范公告管理暂行办法》，该
文件对“能源消耗、资源消耗及综合利用、环评审批和‘三同时’验收、排污许可证、
主要污染物排放、污泥处置、清洁生产审核、安全生产”等事项提出了要求。故下游
客户的产能扩张需满足相关的法律法规要求，需要取得环评批复等政府审批文件。
本所承办律师会同发行人保荐机构和会计师对主要客户进行了访谈，并请求其提
供政府审批和环评批复文件，因相关文件涉及设备投入、排放指标、生产工艺等涉密
信息，客户均拒绝提供。基于上述情况，为分析客户批复的新增产能与购买拉幅定形
机数量的匹配性，采取了以下替代措施进行核查：
1．进行网络检索，由于政府审批和环评批复文件各地公示的规则不同，仅取得
部分客户的环评批复文件。此外，通过对主要客户经营相关信息进行分析，其购买的
设备数量与其生产规模及产能扩张情况相匹配：
三年一期
序 重复购买 重复购 公开信息、重复购买数量与生产规模和产能扩张的匹
终端客户
号 设备数合 买原因 配分析
计（台）
GAIN 该三家公司均为申洲国际子公司，申洲国际连续几年
LUCKY(VIET 22 名列中国针织服装出口企业出口规模排名第一位，与
NAM)LIMITED 国内外知名客户建立了稳固的合作伙伴关系，拥有运
宁波大千纺织品 旧设备
12 动品牌的 NIKE、ADIDAS、PUMA、ANTA 以及休闲
1 有限公司 置换、扩
品牌的 UNIQLO 等客户。2017 年、2018 年和 2019 年
大产能
宁波大千进出口 其用于购建生产设备的资本支出分别为 61,854.65 万
3 元、81,563.86 万元、105,130.54 万元，远大于其向发
有限公司
行人重复购买的设备金额
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三年一期
序 重复购买 重复购 公开信息、重复购买数量与生产规模和产能扩张的匹
终端客户
号 设备数合 买原因 配分析
计（台）
石狮市新华宝纺 三家公司均为华宝集团下属的企业，其中前两家公司
10
织科技有限公司 为泉州市 2019 年产业龙头企业，华宝集团占地面积约
石狮豪宝染织有 500 亩，现有员工 3,000 余人，是一家以漂染织造为基
7
限公司 础的大型企业机构，目前拥有数十条国内国际先进的
生产线。根据华宝集团公司官网披露，石狮豪宝染织
有限公司年生产能力达 2 亿米以上，按单台机器年产
扩大产
2 量 500 万米测算，石狮豪宝染织有限公司至少拥有 40
能
台定形机；石狮市新华宝纺织科技有限公司第一生产
石狮市华宝漂染
2 厂年生产能力达 2 万吨以上，按单台机器年产量 2,000
织造有限公司
吨算，石狮新华宝纺织科技有限公司第一生产厂至少
拥有 10 台定形机，石狮新华宝纺织科技有限公司第二
生产厂占地面积是第一生产厂的 1.7 倍，因此规模也相
对更大。综上，华宝集团的重复购买数量具有合理性
德永佳集团有限公司（00321.HK）为香港上市公司，
根据 WIND 数据显示，2018 年 3 月末、2019 年 3 月末、
东莞德永佳纺织 旧设备
3 16 2020 年 3 月末，其固定资产金额分别为 138,647.3 万港
制衣有限公司 置换
币、135,531.2 万港币、114,434.1 万港币，远高于其重
复购买的设备价值
在绍兴市印染企业产业入园的背景下，绍兴泽平印染
绍兴泽平印染有 搬迁入 有限公司于 2016 年和 2017 年分别购买两块工业用地
4 11
限公司 园 合计约 6 公顷作为搬迁项目用地，其重复购买具有合
理性
佛山市新光针织有限公司现有员工 1,000 多人，厂房面
佛山市新光针织 扩大产 积 10 万多平方米，拥有织造、染色、后整理、印花、
5 10
有限公司 能 绣花、缝纫等设备 1,300 多台，佛山市新光针织有限公
司重复购买数量具有合理性
2018 年 1 月 18 日，浙江恒晨印染有限公司年产 3.25
万吨针织布、2.8 亿米梭织布高档印染面料集聚升级迁
浙江恒晨印染有 搬迁入
6 11 建项目被柯桥区行政审批局审批通过，按单台定形机
限公司 园
年产 500 万米（2,000 吨）测算，该项目新增定形机需
求 16 台左右，大于重复购买数量
2017 年 9 月 19 日，浙江华晨印染年产梭织印染面料
浙江华晨印染有 搬迁入 1.35 亿米、针织印染面料 8 万吨升级技改项目通过柯
7 10
限公司 园 桥区行政审批局审批，根据上述审批，华晨印染需要
发行人定形机 22 台，大于重复购买数量
2018 年 1 月 4 日，肇庆市大业纺织有限公司改扩建项
肇庆市大业纺织 扩大产
8 8 目被审批通过，根据审批，定型工序中增加 3,000 吨针
有限公司 能
织品，需要 12 台蒸汽定型机，大于重复购买数量
通过公开信息可知，上述客户购买的设备数量与其生产规模及产能扩张情况相匹
配。
2．报告期内，连续购买客户共 70 家，本所承办律师会同发行人保荐机构和会计
师对其中 63 家客户进行了走访或取得其确认函，收入占比达 94.23%。经核查分析，
客户若为原设备到达使用年限而购买新机，通常购买周期应与设备使用寿命基本相符，
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即为 8-10 年。客户若为产能扩张、产线升级、产线搬迁等原因而购买新机，则购买
周期与设备使用寿命无直接对应关系，但与客户的生产规模及产能扩张相匹配。
上述客户确认函中确认：“本单位向远信工业系按照市场价格协商确定，不存在
向远信工业利益倾斜的情形。本单位购买拉幅定形机的情况与本单位拉幅定形机的使
用寿命、本单位生产规模及产能扩张情况是相匹配的。”
上述客户在访谈问卷中确认：“公司向远信工业下达采购订单时，确定采购量的
依据是自身产品产量需求，不存在接受远信工业控股股东及其关联方体外资金支持，
并向远信工业虚假采购，配合远信工业虚增收入的情形，不存在其他特殊利益安排。”
综上所述，本所承办律师认为，重复购买客户购买的拉幅定形机数量与其实际生
产经营需求相匹配，不存在配合发行人虚增收入的情形。
（三）补充披露客户搬迁入园时选择购买新设备而非转移旧设备的原因及合理性
搬迁入园时，客户选择购买新设备主要系从成本效益角度考虑。
1. 转移旧设备会加速设备折旧、耽误生产进度，经济效益较差
因拉幅定形机为箱体结构，拆装过程中会导致箱体密封性受损，进而影响设备能
耗及拉幅定形效果；同时，拉幅定形机体积较大，拆卸、运输及再安装的成本较高，
且容易造成零件损坏、设备故障等问题，甚至可能导致设备报废。
同时，拆卸、运输及再安装的整个过程需要持续 1-2 个月，拉幅定形机为印染企
业的必备生产工序，拆装设备会导致生产停滞，给生产企业造成损失。
2. 新设备更加节能环保高端，旧设备被市场淘汰
工信部颁布的《印染行业规范条件（2017 版）》规定，“禁止使用国家明确规定
的淘汰类落后生产工艺和设备，禁止使用达不到节能环保要求的二手设备。”同时，
该文件对印染企业单位产品能耗提出了如下要求：
分类 综合能耗
棉、麻、化新及混纺机织 ≤30 公斤标煤/百米
纱线、针织物 ≤1.1 吨标煤/吨
真丝绸机织物（含练白） ≤36 公斤标煤/百米
精梳毛织物 ≤150 公斤标煤/百米
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拉幅定形环节占印染环节总能耗的 40%，属于高耗能工序。老旧的拉幅定形机的
能耗较高，影响了单位产品的综合能耗，已经无法满足节能环保要求；新设备在帮助
下游客户节能减排的同时，升级了生产工艺，适用于更多新型面料的加工要求。
3. 投资购买新设备可获得政府补贴
客户搬迁入园时选择购买新设备可获得政府补贴，相关政策如下：
地点 文件名称 文件内容
《绍兴市区印染化工电镀 “对实施兼并重组和转型发展的印染企业的生产设
浙江绍兴
产业改造提升实施方案》 备账面净值给予补助”
印染项目集聚提升发展：（1）对印染集聚项目，自
《关于 2018 年度柯桥区振
土地摘牌之日起 2 年内按时投产的，其土地摘牌后 3
兴实体经济（传统产业改
浙江绍兴柯桥 年内新购的设备，在符合工艺技术先进、设备节能
造）财政专项激励资金使
环保的前提下，按新增生产性设备和生产性配套软
用的若干意见》
件系统投资额一次性奖励 15%。
“对退出印染企业的生产设备，按 2015 年底帐面设
《关于支持印染产业提档
备，折旧到关停企业退出的当月底净值审核额的
浙江绍兴上虞 升级的补充意见（征求意
50%补助，单个企业最高补助额不超过 1000 万元，
见稿）》
所有设备必须做到账、票、实相符。”
“补助标准：经申报认定，按设备购置额(不含税)的
《石狮市 2019 年度印染行
10%予以补助，以融资租赁方式购置智能化设备，按
福建泉州石狮 业转型升级政策申报指
同样标准予以补助。单家企业补助最高不超过企业
南》
当年度纳税额的 50%。”
《关于组织 2021 年省级促 省级财政资金支持企业技术改造项目采取设备奖
进经济高质量发展专项企 励、贷款贴息和股权投资等扶持方式，优先采用设
广东汕头
业技术改造资金项目入选 备奖励方式，设备奖励安排后的剩余资金额度用于
项目库的通知》 贷款贴息和股权投资。
综上所述，本所承办律师认为，客户搬迁入园时选择购买新设备具有合理性。
（四）与其余连续采购的主要客户是否存在关联关系
报告期内，连续购买客户共 70 家，本所承办律师会同发行人保荐机构和会计师
对其中 63 家客户进行了走访或取得其确认函，收入占比达 94.23%。根据相关客户的
工商登记信息、走访问卷和确认函确认，发行人与连续采购的主要客户不存在关联关
系。
综上所述，本所承办律师认为，发行人与连续采购的主要客户不存在关联关系。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
承办律师：
周华俐
年 月 日
8-3-18
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 10003
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北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
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补充法律意见（三）
德恒12F20150106-13号
致：远信工业股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的《专
项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市
的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意
见。
本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）
和《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所出具
审核函〔2020〕010308 号《关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》以及发行人将补充上报 2020 年半年度审计报告的事实，
本所于 2020 年 11 月 13 日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》 以下简称“《补充法律意见》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 27 日出具审核函〔2020〕010854 号《关于远信
工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
的事实，本所于 2020 年 12 月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补
充法律意见（二）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 4 日出具审核函〔2021〕010019 号《关于远
信工业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
的事实，本所承办律师针对相关事项进行了核查，并出具本补充法律意见。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执
业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。
本所在《法律意见》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本
补充法律意见中有关用语的含义与《法律意见》中相同用语的含义一致。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具补充法律意见如下：
关于德国生产业务。根据申报材料和审核问询回复：
（1）由于德国的原材料质量更好、生产工人素质较高，生产的分丝辊在质量上
优于国产产品，因此公司在分丝辊存在国内供应商的情况下仍设立全资子公司德国德
信生产分丝辊。
（2）2020 年以后，由于德国德信生产成本较高且国内生产工艺基本成熟，其部
分业务转移至国内生产。
（3）报告期内德国德信为发行人提供的分丝辊单价分别为 0.29 万元、0.53 万元、
0.68 万元、0.79 万元；报告期内德国德信生产分丝辊的单位人工成本分别为 0.17 万
元、0.13 万元、0.13 万元、0.25 万元，其中，2020 年上半年因国外疫情加剧，开工
率不足导致产量下滑、单位分丝辊人工上升。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
请发行人：（1）结合德国德信的分丝辊和国内供应商分丝辊的差异以及所应用
产品的型号、销售单价等差异情况进一步披露发行人在德国开展生产业务的必要性，
2020 年以后，将“部分业务转移至国内生产”的具体情况，是否可以对德国生产业
务形成替代，未来是否会保留德国生产业务。
（2）补充披露德国德信向发行人提供分丝辊的定价原则，报告期内对发行人的
销售单价持续上升的原因，与其单位人工、原材料等成本变动的匹配性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.获取并查阅德国德信的财务
报表；2.访谈公司相关人员；3.实地查看相关产品；4.取得了公司的说明；5.查阅境外
法律意见书。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）结合德国德信的分丝辊和国内供应商分丝辊的差异以及所应用产品的型号、
销售单价等差异情况进一步披露发行人在德国开展生产业务的必要性，2020 年以后，
将“部分业务转移至国内生产”的具体情况，是否可以对德国生产业务形成替代，未
来是否会保留德国生产业务
1. 发行人在德国设立公司开展零部件生产业务的背景及原因
德国系现代拉幅定形机的发源地，在拉幅定形机制造领域具有深厚的技术积累，
在研发和生产上代表了国际最先进的水平，引领着行业发展方向。国际知名的拉幅定
形机企业如德国纺织机械制造商 A. Monforts Textilmaschinen GmbH & Co.、德国
Brueckner（布鲁克纳）集团、stentex 等均为德国公司。
发行人于 2016 年 6 月在德国设立全资子公司德国德信，主要目的有三：一是利
用德国优质的原材料和高素质的员工生产公司所需的部分关键零部件，通过自主生产，
在节省成本的同时解决相关零部件供应的及时性和稳定性问题；二是作为公司了解行
业前沿信息和未来发展趋势的窗口远润纺织并未完全替代德国德信的业务；三是通过
德国工厂的设立和零部件的提供提升公司整体的品牌影响力和客户认可度。
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
2. 德国德信的分丝辊和国内分丝辊的差异情况
分丝辊为拉幅定形机的重要零部件，主要用于对中装置、轧车及操作台，主要作
用系将布面展平。分丝辊良好的展边效果能够减少布面褶皱，避免布料经过轧车后留
下压痕；光滑的表面能够防止布料在展边过程中勾丝。因此，高质量的分丝辊是印染
布良品率的重要保障。
分丝辊主要由辊与丝两部分组成，其质量好坏主要取决于丝的质量和先进的生产
工艺。高质量的丝能避免高档面料勾丝现象，主要体现在：一是表面光滑，避免毛刺
勾丝，二是丝的贴合面精细处理使其与辊体的贴合度更高，避免贴合处夹缝勾丝，以
泳装面料为例，国产辊的勾丝率达到 100%，基本不能使用，而德信辊的勾丝率只有
3%以内。此外，运用先进的生产工艺，能使丝和辊体的抱紧度更高，保证丝与辊体
在张力作用下不产生移位，保证展布均匀度，实际使用中 40%的国产辊的纯丝与辊体
会产生移位，移位距离最大达到 10 毫米，而德国德信分丝辊移位率能控制在 8%以内，
移位距离最大不超过 2 毫米。先进的生产工艺还提高辊体的同心度，国产辊的同心度
约为 50 丝以内，德信辊的同心度控制在 15 丝以内，大大减少因滚体同心度原因引起
的机器振动，并保证展布均匀度，所以，丝的光滑程度越高、丝的帖合面处理越好、
丝与辊体的抱紧度越高以及辊体同心度调整越好，则分丝辊的质量越好。分丝辊实物
图如下：
实物图
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
细节图
与国内其他供应商提供的分丝辊相比，德国德信采用的丝表面更光滑、凸起更少，
与辊的贴合度更高，因此不易出现勾丝的情况。德国德信的丝主要向德国 Zapp
Precision Metals 公司采购，其独特的细节处理使得表面摩擦力更大，展边效果更佳。
经过多年生产经验的积累以及技术总结，目前公司已经具备了生产分丝辊所必备
的相关技术及生产能力，发行人子公司远润纺织生产的分丝辊辊体材料主要采购自杭
州勒金金属材料有限公司，但丝仍向 Zapp Precision Metals 采购。
目前，远润纺织生产的分丝辊与德国德信生产的分丝辊在性能上已经比较接近。
3. 所应用的产品型号及销售单价
分丝辊为通用零部件，仅是拉幅定形机众多部件中的一种，由于德国德信提供的
分丝辊质量相对更好，为提高产品整体质量，发行人在生产产品时会优先使用德国德
信提供的分丝辊，不以产品型号区分使用国产或进口分丝辊，因此分丝辊与定型机产
品型号及销售单价无直接对应关系。报告期内，由于进口分丝辊质量较好，也存在产
品运行时部分客户要求使用进口分丝辊替换国产分丝辊的情形。
4. 未来仍会保留德国德信的业务
自 2020 年起，远润纺织开始逐步承接德国德信的部分生产职能，但并未完全替
代其生产业务。自 2019 年起，德国德信开始扩大外部订单承接量，2020 年度，德国
德信外部订单收入占比已超过 50%。报告期内，德国德信收入分布情况如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
单位：万元
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分类 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
发行人
211.24 49.18% 603.04 97.61% 324.62 99.61% 108.94 99.63%
业务
德国外
218.31 50.82% 14.74 2.39% 1.27 0.39% 0.40 0.37%
部业务
合计 429.55 100.00% 617.78 100.00% 325.89 100.00% 109.34 100.00%
注：德国德信 2020 年度数据未经审计。
综上所述，发行人未来仍将继续保留德国德信业务。发行人一方面可以通过德国
德信实现自主生产，在节省成本的同时解决相关零部件供应的及时性和稳定性问题；
另一方面可以依托德国在拉幅定形机行业的领先地位，作为公司了解行业前沿信息、
未来发展趋势的窗口，同时提高公司的品牌影响力和客户认可度。因此，未来德国德
信仍有存续的必要性。
（二）补充披露德国德信向发行人提供分丝辊的定价原则，报告期内对发行人的
销售单价持续上升的原因，与其单位人工、原材料等成本变动的匹配性
德国德信为发行人 100%持股的全资子公司，公司向其采购的产品价格系在成本
加成基础上内部协商确定。在德国德信设立之初，公司通过内部协商，确定分丝辊采
购价格为每支 400 欧元左右。经营初期，德国德信亏损较为严重，公司根据实际成本
情况，逐步上调采购价格，2017 年至 2019 年其采购价格分别为 400 欧元/支、700 欧
元/支及 1,000 欧元/支。至 2019 年，德国德信已基本实现盈亏平衡。德国德信的营业
收入、营业利润及净利润具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 250.23 617.78 325.89 109.34
营业成本 144.47 455.48 315.70 221.83
费用 94.28 148.47 142.45 149.04
其他收益 11.67 - - -
资产减值损失 - 12.42 7.27 3.48
信用减值损失 -0.26 - - -
营业利润 22.89 1.40 -139.53 -265.01
营业外收入 - - 0.20 -
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其中：固定资产处置 - - 0.20 -
利润总额 22.89 1.40 -139.33 -265.01
所得税费用 - - - -
净利润 22.89 1.40 -139.33 -265.01
发行人向德国德信采购的产品价格系基于成本加成基础上内部协商定价，为便于
内部管理及保障德国德信正常生产，公司根据实际生产成本逐年调高内部采购价格，
其价格波动与单位人工、原材料等成本变动无直接对应关系。由于德国德信系发行人
全资子公司，且德国德信业务规模较小，因此德国德信分丝辊定价对发行人合并层面
财务数据影响较小。
报告期外，发行人存在采购进口分丝辊的情形。2016 年，发行人采购德国莱默尔
分丝辊 46 根，平均单价为 8,000 元/根。此外，2019 年，发行人存在向第三方销售德
国德信分丝辊 5 根，平均销售单价为 8,800 元/根。报告期内，发行人向国内第三方供
应商采购分丝辊的价格约为 1,600 元/根。包括德国德信在内的进口分丝辊由于产品质
量较好，因此价格高于国产第三方供应商。综上，发行人向德国德信采购分丝辊的价
格不存在明显高于市场价格的情形。
根据境外法律意见书，报告期内，德国德信合法有效存续，不存在因环境事故而
受到行政处罚的情形，不存在违反税法而受到税务机关或税务法院的处罚的情形，不
曾发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康等领域的安全事故。
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，德国德信系发行人全资子公
司，报告期内主要经营零部件的精加工，相关经营合法合规，不存在为发行人不当输
送利益或其他未披露的不当利益安排，发行人向德国德信的投资款和原材料采购款均
用于德国德信的生产经营。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
承办律师：
周华俐
年 月 日
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北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
引 言 .............................................................................................................................................. 7
正 文 .............................................................................................................................................. 9
一、本次发行上市的授权和批准 ........................................................................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 9
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 10
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 13
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 14
六、发起人和股东（实际控制人） ..................................................................................... 16
七、发行人的股本以及演变 ................................................................................................. 19
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 19
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 21
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 30
十一、发行人的重大债权、债务关系 ................................................................................. 33
十二、发行人的重大资产变化、收购兼并 ......................................................................... 34
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ............................. 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 36
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ......................................................... 38
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 39
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 40
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 41
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ......................................................................... 41
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
释 义
除非另有定义，在本《法律意见》中，下列术语或词语具有如下含义：
简称 全称
远信工业/公司/发行人 指 远信工业股份有限公司
浙江远信印染机械有限公司，原名“新昌县
远信印染 指
远信印染机械有限公司”，系发行人前身
新昌县远威科技有限公司，系发行人控股股
远威科技 指
东
新昌县远琪投资管理合伙企业（有限合伙），
远琪投资 指
系发行人股东
新昌县远润纺织机械有限公司，原名“新昌
远润纺织 指 县远润科技服务有限公司”，系发行人控股
子公司
新昌县远信进出口有限公司，原名“新昌县
远信进出口 指 远信科技服务有限公司”，系发行人全资子
公司
浙江盛星智能装备有限公司，系发行人控股
盛星装备 指
子公司
浙江普信智能科技有限公司，系发行人控股
普信智能 指
子公司
浙江远能环保设备有限公司，系发行人控股
远能环保 指
子公司
Dexin Produktion GmbH（中文名：德国德信
德国德信 指
机械制造有限公司），系发行人全资子公司
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业
本次发行上市 指
板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信 指 银信资产评估有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议修订，自 2018
《公司法》 指
年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公
司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第十五次会议修订，自
《证券法》 指
2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国
证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法
《管理办法》 指
（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《股票上市规则》 指
（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核
《上市审核规则》 指
规则》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《执业规则》 指
行）》
《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有
《法律意见》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见》
《招股说明书》 指 《远信工业股份有限公司首次公开发行股票
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报
《审计报告》 指
字[2020]第 ZF10474 号《审计报告》
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报
《内部控制鉴证报告》 指
字[2020]第 ZF10558 号《内部控制鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《远信工业股份有限公司章程》
经发行人 2019 年年度股东大会审议通过的上
《公司章程（草案）》 指 市后生效之《远信工业股份有限公司章程（草
案）》
报告期、近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
元，万元 指 人民币元，万元
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒12F20150106-1号
致：远信工业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担
任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法
律意见》。
3-3-1-6
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引 言
为出具本《法律意见》，本所承办律师特作出声明如下：
1．本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律
意见》书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行上市所必
备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所及承办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中
引用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本《法律意见》和律师工作报告的
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；
其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导
性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报告》的事实和
文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本所出具的本《法律意见》及律师工作报告至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其
他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
6．本所承办律师仅就本《法律意见》出具之日前已发生并存在的与发行人
本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上
并不对与于发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计
等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见》中涉及述及的境外非本所承办
律师独立核查并独立发表法律意见的有关法律事项时，均为本所承办律师在履行
一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、
内控报告、法律意见书或发行人的文件引述。同时，本所承办律师在本《法律意
见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、境外律师
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出具的法律文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义
和程度上对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或
默示的承诺和保证。
7．本所承办律师现已完成了对与本《法律意见》书及《律师工作报告》有
关的文件资料的审查判断，并依据本《法律意见》和律师工作报告出具日之前已
经发生或存在的事实以及国家法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法律
意见》。
8．《律师工作报告》系本《法律意见》不可分割的一部分，与本《法律意
见》共同构成一个完整的文件。
9．本《法律意见》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及承
办律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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正 文
一、本次发行上市的授权和批准
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人相关董事会的通知、
议案、决议、会议记录等；2．发行人相关股东大会的会议通知、议案、表决票、
决议、会议记录等；3．发行人现行有效的《公司章程》；4．发行人现行有效的
《董事会议事规则》；5．发行人现行有效的《股东大会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人 2017 年第二次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会和
2019 年第一次临时股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行及上市的决
议。
（二）发行人 2017 年第二次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会和
2019 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序、与会人员资格、决议内
容符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
（三）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与
本次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
（四）发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、
程序合法有效。
（五）截至本《法律意见》出具之日，发行人就本次发行上市尚需取得深交
所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市交易的同意，以及中国证监会关
于本次发行上市注册的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的营业执照；2．发
行人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人
主管工商、税务、环保等部门出具的证明文件；6．发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的
情形，具备本次发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的营业执照；2．发
行人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人
的《内部控制鉴证报告》；6．.发行人董事会、股东大会会议资料；7．发行人
历次《验资报告》；8．发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员出具的书面确认文件；9．发行人董事、监事、高级管理人员的调查问
卷、无犯罪记录证明及其个人信用报告；10.发行人主管工商、税务及环保等政
府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行条件
1．发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
2．发行人本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过，详见《律
师工作报告》正文“一、本次发行上市的批准和授权”，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件
1．根据发行人与中信证券签署的保荐协议及承销协议，发行人已聘请中信
证券担任本次发行并上市的保荐人，并已签署承销协议，符合《证券法》第十条
及第二十六条的规定。
2．经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已依据《公
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司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略
与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
3．根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人2017
年度、2018年度、2019年度的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低者）分别为3,962.42万元、5,260.36万元、6,614.48万元，发行人具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
4．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的相关规定。
5．根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所承办律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，详见《律师工作报告》正文
“二、发行人发行股票的主体资格”，符合《管理办法》第十条的规定。
2．根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第十一条第一款的规定。
3．经发行人确认、《内部控制鉴证报告》及本所承办律师核查，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性。根据立信出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发行人的
3-3-1-11
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内部控制于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第
十一条第二款的规定。
4．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显
失公平的关联交易，详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“九、
关联交易及同业竞争”，符合《管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
5．经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为新型节能环保
拉幅定形机的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》
正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、
高级管理人员最近两年保持稳定没有发生重大变化；发行人控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最
近两年没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6．截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”；
截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”
和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”；发行人不存在经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，详见《律师工作报告》正文“八、
发行人的业务”，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，详见《律
师工作报告》正文“八、发行人的业务”，符合《管理办法》第十三条第一款的
相关规定。
8．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
9．根据董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明及个人信
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用报告并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，详见《律师工作
报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，符合《管理办法》第十三条第三
款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的相关
上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件”所述，
发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1
条第一款第（一）项和《上市审核规则》第十八条的相关规定。
2．根据《公司章程》及发行方案，截至本《法律意见》出具之日，发行人
总股本为6,131.25万股，发行人本次拟发行不超过2,044万股（不包括因主承销商
选择行使超额配售选择权发行股票的数量），发行后股本总额不低于人民币3,000
万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前文所述，截至本《法律意见》出具之日，发行人总股本为6,131.25
万股，本次拟发行不超过2,044万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份
总数的25%。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的25%以上，符
合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所承办律师核查，发行人
2018年度和2019年度经审计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）分别为5,260.36万元和6,614.48万元，发行人最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币5,000万元。因此，发行人的市值及财务指标符合《股票
上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项及《上市审核规则》
第二十二条第二款第（一）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《股票上市规则》《上市审核规则》等规定的相关发行上市条件，具备本次
发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
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本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行
人章程；3．发行人的工商登记资料；4．整体变更设立时的《审计报告》和《评
估报告》；5．发行人发起人签署的《发起人协议》；6．发行人整体变更设立时
的《验资报告》；7. 发行人自然人股东个税缴纳凭证等。
经本所承办律师核查后认为：
1．发行人整体变更时不存在累计未弥补亏损；
2．发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营的情形；
3．发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限
公司发起人并进行出资的主体资格，符合《公司法》的规定；发行人的发起人签
署之《发起人协议》内容符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，不会因此
导致发行人的设立行为存在潜在纠纷；为发行人整体变更出具审计报告和验资报
告的立信和出具评估报告的银信均具备从事证券业务的专业资质；发行人的创立
大会召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，为
合法、有效；发行人的整体变更设立时由全体股东签署并经股东大会审议通过的
《远信工业股份有限公司章程》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行
人的股东在整体变更过程中已依法缴纳所得税。
综上所述，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格、创立大会等均符合
法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合法、有效，
发行人股份有限公司的设立和整体变更程序不存在瑕疵。
五、发行人的独立性
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行
人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5.发行人土地
房产以及专利权和商标权的权属证书、专利登记簿副本；6．发行人的业务合同；
7．发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员和财务人员的劳动合同；
8．员工花名册以及员工劳动合同样本；9．社保缴纳凭证；10．发行人、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；11．发行人主
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管工商、税务及环保等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人说明及本所承办律师核查，发行人目前所从事的主营业务为新型
节能环保拉幅定形机的研发、生产和销售，具有完整的业务体系。发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。发行人以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，上述业务均独立于股
东及其他关联方，不存在依赖于控股股东或实际控制人的情况。
综上所述，本所承办律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整
经本所承办律师核查，发行人系由远信印染整体变更设立的股份有限公司，
其资产系从原有限公司承继而来。根据信会师报字[2016]第 610939 号《验资报
告》，发行人由有限公司变更设立的过程中，已将可折股净资产进行了相应的账
务处理，发行人股东的出资已全部缴足。发行人具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，在用的商标、专利、专有技术
等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，发行人具有独
立的原料采购和产品销售系统，发行人资产独立完整。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的资产独立完整，具有开展经营所必
备的资产，完全能够保证主营业务的开展。
（三）发行人的人员独立
经本所承办律师核查后认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的机构独立
经本所承办律师核查，发行人已设立股东大会、董事会、监事会及内部经营
管理机构。发行人上述机构的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制；发行人
上述机构均独立履行其职能，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所承办律师核查，发行人已建立了独立的会计核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人开立了独立的银行
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；
作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况，发行人
财务独立。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人自
然人股东的身份证明文件；3．发行人非自然人股东的工商登记资料；4．发行人
的工商登记资料；5．股东的缴款凭证或股权转让款交割凭证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人
经本所承办律师核查，远信工业的发起人共 8 名，分别为远威科技、远琪投
资和自然人股东张鑫霞、陈少军、陈学均、求金英、张雪芳、冯伟明。如《律师
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工作报告》正文部分“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发 行 人
的发起人”所述，股份公司的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任
发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规
范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
截至本《法律意见》出具之日，远信工业共有股东 10 名，其股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 远威科技 45,316,225 73.9102
2 远琪投资 5,004,583 8.1624
3 张鑫霞 3,574,702 5.8303
4 陈少军 2,199,817 3.5879
5 陈学均 1,759,853 2.8703
6 吕佳琦 1,125,000 1.8348
7 张雪芳 714,940 1.1661
8 求金英 714,940 1.1661
9 冯伟明 714,940 1.1661
10 徐小明 187,500 0.3058
合计 61,312,500 100.0000
经本所承办律师核查，公司直接或间接股东中陈少军与张鑫霞为夫妻关系，
陈少军与陈学均为堂兄弟关系，陈少军、陈学均与远琪投资合伙人陈杭锋为堂叔
侄关系。除上述已披露的情况外，公司股东之间无关联关系。同时，发行人的各
发起人和股东均为境内自然人或企业，其住所均在中国境内。各自然人股东均系
完全民事行为能力人；各发起人企业均合法存续，不存在可能导致其无法存续的
情形。本所承办律师认为，发行人的各发起人、股东均依法存续，具有法律、法
规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所承办律师核查，远威科技持有远信工业 4,531.6225 万股股份，持股比
例为 73.9102%，为公司的控股股东。
经本所承办律师核查，陈少军和张鑫霞夫妇具体持股情况如下：陈少军直接
持有公司 219.9817 万股股份，持股比例为 3.5879%；张鑫霞直接持有公司 357.4702
万股，持股比例为 5.8303%。陈少军和张鑫霞夫妇通过持有远威科技 66.1408%
的股权控制公司 73.9102%的表决权，陈少军通过持有远琪投资 13.1864%的出资
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额并作为普通合伙人和执行事务合伙人控制公司 8.1624%的表决权。
由此，陈少军和张鑫霞夫妇通过直接和间接持股合计控制公司 91.4908%的
表决权，能够实际支配公司行为，为公司的实际控制人。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的控股股东和实际控制人最近两年未
发生变更。公司的控股股东和实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
（四）发起人人数、住所、出资比例
经发行人确认并经本所承办律师核查，发行人的发起人共 8 名，在境内均有
住所。发行人设立时，8 名发起人全额认购了发行人 100%的股份。因此，本所
承办律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人的资产
经本所承办律师核查，发行人系由远信印染整体变更而来，远信印染以经审
计的以 2016 年 6 月 30 日为基准日的远信印染净资产值 63,843,469.02 元中的
6,000 万元折合股份总数 6,000 万股，远信印染原股东以各自拥有的公司的股权
所对应的净资产认购发行人的股份；根据立信为远信工业出具了信会师报字
[2016]第 610939 号《验资报告》，各发起人已履行足额出资义务。因此，本所
承办律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入
发行人不存在法律障碍。
（六）发起人投入发行人资产或权利权属证书的转移
经本所承办律师核查，发行人系由远信印染整体变更为股份有限公司，远信
印染的资产、业务和债权债务概由发行人承继。经本所承办律师核查，远信印染
整体变更为发行人后，远信印染的资产或权利等权属证书已变更为发行人的名称，
发行人承继远信印染的资产或权利不存在法律障碍或风险。
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七、发行人的股本以及演变
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人的
工商登记资料；3．发行人及发行人股东出具的书面确认；4．发行人整体变更时
的审计报告和评估报告；5．发起人协议；6．发行人董事会及股东大会的相关决
议文件；7．验资报告；8．《招股说明书》等文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，历次增资及股权/股份变
更均符合法律、法规和规范性文件的规定，且依法履行了验资及变更登记程序；
发行人目前股权设置、股本结构合法有效；发行人历史上曾经存在的股权代持已
经清理完毕，发行人股东不存在股权纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的实
质性法律障碍；发行人产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险；发行人股份不存
在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行
人的《审计报告》；3．发行人的业务合同；4．发行人的《报关单位注册登记证
书》《进出口货物收发货人报关注册登记证书》《质量管理体系认证证书》等证
书；5．德国德信的商业登记证和德国律师事务所出具的法律意见书等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所承办律师核查，发行人实际经营业务与《营业执照》核准的经营范围
相符，发行人的经营范围和经营方式符合法律法规和规范性文件的规定。
（二）公司取得的业务许可证或备案文件
经本所承办律师核查，公司和子公司从事的业务不属于国家特许经营项目，
不需要取得许可经营资质。但公司及其部分子公司就进出口业务办理了企业备案
和进出口货物收发货人报关注册登记，具体如下：
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有效期
证书名称 企业名称 编号或代码 发证机关
至
中华人民共和国绍兴
报关单位注册登记证书 远信工业 330696753F 长期
海关
中华人民共和国绍兴
报关单位注册登记证书 远信进出口 33069675AC 长期
海关
进出口货物收发货人备 中华人民共和国绍兴
盛星装备 3306969ANY 长期
案 海关
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营者备案
远信工业 3300556197056 －
记表 登记机关
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营者备案
远信进出口 3300058325836 －
记表 登记机关
对外贸易经营者备案登 对外贸易经营者备案
盛星装备 3300MA2D6NJN7 －
记表 登记机关
（三）公司取得的相关认证证书
发证
证书名称 认证标准 证书编号 有效期至
单位
北京新纪源
质量管理体系认 GB/T19001-2016 idt 19818QJ1182
2021-10-25 认证有限公
证证书 ISO9001:2015 R0M
司
Machinery Directive
EC Examination 2006/42/EC;Low Voltage Safenet
6771090517 2022-07-06
Certificate Directive 2014/35/EU;EN Limited
60204-1:2006+A1:2009
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所承办律师的核查，发行人在德国
投资设立一家全资子公司—德国德信，主要从事机械配件加工制造业务。除德国
德信外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区开设分支机构或成立子公司。
德国德信的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之第
（七）节“长期股权投资”。
根据德国 AMI Legal 律师事务所于 2020 年 5 月 28 日出具的法律意见书，德
国德信合法有效存续。
（五）发行人业务的变更
根据发行人的工商变更登记资料，发行人最近两年的业务范围未发生变化。
经本所承办律师核查，发行人自设立以来主要业务范围没有发生变化，其主
营业务也未发生过重大变更。
（六）发行人主营业务突出
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根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的营业收入
分别为 269,824,694.64 元、327,104,748.95 元和 404,695,226.73 元，其中主营业务
收入分别为 265,775,448.49 元、320,332,293.49 元和 396,473,819.56 元。近三年主
营业务收入所占比例分别为 98.50%、97. 93%和 97.97%。
综上所述，本所承办律师认为，发行人主营业务突出。
（七）发行人持续经营不存在法律障碍
1．经本所承办律师核查，根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人为
永久存续的企业法人。
2．经本所承办律师核查，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发
行人持续经营能力的内容。
3．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人高级管理人员及核
心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
4．发行人及其子公司已取得目前从事正常生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存
在到期无法延续的风险。
5．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人生产经营符合国家
产业政策，发行人主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行
政强制措施的情形，发行人未出现《公司法》及其《公司章程》规定的终止事由。
6．经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人持续经营不存在法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人董
事、监事及高级管理人员和股东的确认文件；3．有关关联方的营业执照和工商
登记资料；4．关联交易合同；5．发行人关于关联交易的决策制度；6．发行人
相关董事会或股东大会决议；7．发行人独立董事就关联交易事项的确认意见；
8．发行人持股 5%以上股东以及实际控制人等出具的关于避免同业竞争以及减少
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关联交易的承诺等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
1．控股股东、实际控制人
公司控股股东为远威科技，实际控制人为陈少军和张鑫霞夫妇，其具体情况
请详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）
发行人的发起人”。
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1）远信工业持股 5%以上的其他股东为远琪投资，远琪投资具体情况请详
见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行
人的发起人”。
（2）陈学均直接持有公司 2.8703%的股份，通过持有远威科技 20.3883%股
权间接持有公司 15.0690%的股份，合计持有公司 17.9393%的股份。陈学均具体
情况请详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）
发行人的发起人”。
3．发行人的控股子公司
截至本《法律意见》出具之日，发行人共有二家全资子公司远信进出口、德
国德信，以及四家控股子公司远润纺织、盛星装备、普信智能、远能环保，上述
子公司基本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（七）
长期股权投资”。
4．发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大
影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的名单详
见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的现任董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
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兄弟姐妹和子女配偶的父母均属于关联自然人。
5．其他关联方
（1） 董事、监事或高级管理人员、其他关联自然人或其近亲属直接或间接
控制或兼任董事、高级管理人员或对外投资的主要企业如下：
序
企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
号
批发、零售；纳米材料、水性涂料、装潢材料（不 实际控制人陈少
嵊州市卡铂利新 含危险化学品）、建筑材料（不含砂石）。（依法 军之妹陈美凤与
1
材料有限公司 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 其配偶刘明持股
活动） 共计100%的企业
批发、零售：机电设备、机械设备及配件、五金电
董事陈学均之兄
器、电子元件、化工原料、电线电缆、气动元件、
新昌县远创机电 陈学江配偶王丽
2 液压配件、工量具、塑料制品、橡胶制品、油脂（以
有限公司 芳持股100%的企
上不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）、钢
业
材。
新昌县七星街道 视力保健服务（不含诊疗）;食品经营（不含食用农 董事丁伯军之配
3 明普慧视视力保 产品）；销售：眼镜、日用百货。（依法须经批准 偶李荣华经营的
健中心 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 个体工商户
组织成员种植、批发零售：樱花、红豆杉、红枫、
海棠、玉兰等苗木 组织成员种植销售：蔬菜、水果， 董事丁伯军之弟
新昌县祥瑞苗木
4 种植：茶叶，销售：食用农产品（毛茶），养殖生 丁瑞军担任法定
专业合作社
猪（限规模以下养殖场、养殖小区），水产养殖； 代表人的合作社
并提供相应技术服务
监事陈小良之妹
阳江市阳东区新 陈满林之配偶周
5 五金来料加工。
玛五金加工厂 勇军经营的个体
工商户
生产、销售摩托车铝合金车轮及相关零部件的开发 监事张雪芳之配
浙江万丰摩轮有 和售后服务，生产汽车铝合金车轮，汽车零部件的 偶陆仕平任职董
6
限公司 销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准 事兼总经理的企
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 业
监事张雪芳之配
广东万丰摩轮有 生产、销售：摩托车零部件，汽车零部件（不含发
7 偶陆仕平任职董
限公司 动机制造）；技术咨询；货物进出口。
事的企业
董事会秘书兼副
总经理俞小康之
新昌县奇胜包装 包装装潢、其他印刷品印刷（依法须经批准的项目,
8 兄俞基康之配偶
厂 经相关部门批准后方可开展经营活动）
张晓英经营的个
人独资企业
9 国家能源集团江 电力、热力投资与资产管理；煤炭销售；电力技术 董事会秘书兼副
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序
企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
号
苏电力有限公司 服务和信息咨询及办公楼出租；（以下限取得许可 总经理俞小康之
证的分支机构经营）电力、热力生产、销售；发电 兄俞基安担任副
运营；发电设备检修；发电固体废弃物销售；生活 总经理的企业
污泥处置；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储
服务；港口拖轮、驳运服务；发电成套设备及其配
件设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
从事智能科技的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；研究、生产、销售：燃气灶具、智能电
器、集成灶、吸排油烟机、热水器、智能机械设备
财务总监梁永忠
浙江文源智能科 及配件、数控机床、节能设备、铸造设备、环保设
10 任职执行董事并
技有限公司 备、电子产品、计算机及配件、摩托车零部件、汽
持股3%的企业
车零部件、电力配件、机械配件；智能化工程设计、
计算机网络系统集成工程的技术服务；货物进出口、
技术进出口。
财务总监梁永忠
之姐梁红英担任
新昌县信安达财 代理记账税务咨询、验资咨询、评估咨询、工程决
11 法定代表人、执行
务咨询有限公司 算咨询、经济信息咨询、环保工程咨询、税务顾问
董事兼总经理的
企业
新昌县七星街道 财务总监梁永忠
咨询服务（不含金融、期货、债券信息）；国内各
12 文丰信息咨询服 之姐梁红英经营
类广告设计、制作
务部 的个体工商户
独立董事陈启宏
广州凯朴敦纺织 纺织品、针织品及原料批发；化学试剂和助剂销售
13 担任执行董事兼
品有限公司 （监控化学品、危险化学品除外）。
总经理的企业
独立董事陈启宏
14 Nanotex LLC 纺织品的研发及销售。 担任高级副总裁
的企业
独立董事陈启宏
NANO-TEX
15 纺织品的研发、生产及销售。 担任高级副总裁
ASIA LIMITED
的企业
合成材料、塑料制品制造、销售；专项化学用品（不
含危险化学品和易制毒化学品）制造、销售；光伏 独立董事张国昀
浙江德斯泰新材
16 设备及元器件制造、销售；货物和技术进出口。（依 任职独立董事的
料股份有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 企业
营活动）
齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业 独立董事张国昀
浙江双环传动机
17 务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可 任职独立董事的
械股份有限公司
经营的项目）。 企业
易点天下网络科 手机软件技术开发、技术服务；软件开发；信息技 独立董事张国昀
18
技股份有限公司 术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服 任职独立董事的
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企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
号
务；市场营销策划与咨询服务；广告设计、制作、 企业
发布及代理；货物与技术的进出口经营(（国家限制、
禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；网络
信息技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开
发、运营,工程项目管理，天然水收集和分配、可再
浙江省新能源投 独立董事张国昀
生能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设
19 资集团股份有限 任职独立董事的
备维修，检测技术服务（凭许可证经营），供水服
公司 企业
务，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
对外投资；服装、橡胶制品制造； 电子产品、建材、 独立 董事张国 昀
浙江圣达集团有
20 机电产品、工艺品、包装装璜用品购销；商品信息 任职 副总裁的 企
限公司
咨询（涉及国家前置许可项目除外） 业
策划:企业品牌、企业营销、企业项目、市场营销、
形象;咨询:企业管理、劳务信息、商务信息、投资信
杭州萧山东熙智 独立 董事张国 昀
息、经济信息、现代企业制度;服务:互联网上网信息、
21 诚企业管理咨询 经营 的个体工 商
人才信息网络、广告信息咨询、计算机信息;社会经
服务部 户
济咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡
胶垫板、橡胶弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、
防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、塑料制
品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、
桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混 独立 董事张国 昀
浙江天铁实业股 凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测 之配 偶范薇薇 担
22
份有限公司 服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程 任董事会秘书、副
施工，钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，道路 总经理的企业
桥梁施工，环境保护专用设备、机电设备、节能设
备的研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
独立 董事张国 昀
之配 偶的母亲 许
天台喜兰登酒店
23 住宿服务（凭有效许可证经营）。会议服务。 秀华持股100%并
有限公司
担任 执行董事 和
经理的企业
独立 董事张国 昀
天台黛茉儿汽车 之配 偶的母亲 许
24 汽车装饰品加工、零售、批发。
用品厂 秀华 经营的个 体
工商户
25 绍兴市上虞区水 污水接纳、输送、处理；环保技术咨询；污水管道 独立 董事张国 昀
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企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
号
处理发展有限责 安装；污水入网接管技术服务。 之弟 张国华担 任
任公司 副经理的企业
（2） 报告期内曾与公司存在关联关系的关联方如下：
① 报告期内曾与公司存在关联关系的自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 冯伟明 2016 年 6 月曾持有公司 5%以上股份的股东
② 报告期内曾与公司存在关联关系的企业
序
企业名称 经营范围 关联关系 备注
号
制造：各类纤维及其制品；各类纺织
产品及其制品；服装、皮革、毛皮、
羽绒及其制品；印、染、涂层、复合
2016年6月曾持
加工服务。国内商业、物资供销业；
有公司5%以上
经营本企业自产产品及技术的出口
佛山市顺德金纺 股份的股东冯
1 业务；经营本企业生产所需的原辅材 -
集团有限公司 伟明担任董事
料、仪器仪表、机械设备、零配件及
并 持 股 10.01%
技术的进口业务（以上项目不含法
的企业
律、行政法规和国务院决定禁止或应
经许可的项目）；以下由分公司经营：
饮食服务，旅业。
税务代理、咨询服务、培训；企业管
理咨询；代理记账；代理企业纳税申
梁永忠已于
报；代办工商登记；工商年检；档案 报告期内财务
新昌信安达税务 2017 年 2 月
数字化服务；档案信息技术管理服 总监梁永忠曾
2 师事务所有限公 转让其所持
务；档案管理咨询服务；档案整理服 持有60.9%的股
司 该公司全部
务；文本装订；档案用品销售。（依 权的企业
股权
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
销售:金属材料（不含贵稀金属）（以 董事陈学均夫
新昌县宏升源金 已 于 2017 年
3 上经营范围涉及许可经营的凭许可 妇持股100%的
属材料有限公司 2月注销
证经营） 企业
实际控制人张
新昌县澄潭镇永 鑫霞之兄张鑫 已 于 2017 年
4 加工：机械配件。
润机械配件厂 朝控制经营的 3月注销
个体工商户
新昌县七星街道 实际控制人陈 已 于 2017 年
5 制造、加工：机械配件。
瑞晟机械厂 少军之妹陈美 3月注销
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凤经营的个体
工商户
生产销售：机械设备、机械配件、染
实际控制人陈
新昌县远润机械 整设备、染整配件、纺织配件、汽车 已 于 2016 年
6 少军持股100%
有限公司 零部件、五金配件、轴承、轴承配件； 12月注销
的企业
货物进出口
实际控制人陈
种植：水果、蔬菜、茶叶、花生、板
新昌县瑞泰农业 少军父母陈昌 已 于 2017 年
7 栗；收购销售：食用农产品（水果、
有限公司 水、潘小连持股 4月注销
茶叶、花生、板栗）
100%的企业
实际控制人张
一般经营项目：生产销售：机械设备
新昌县盈厚机械 鑫霞之兄张鑫 已 于 2017 年
8 及配件、纺织机械设备及配件、轴承
有限公司 朝持股100%的 8月注销
及配件、金属制品、五金配件。
企业
实际控制人陈
少军之妹陈美
嵊州市成玮新材 批发、零售：纳米材料、水性涂料、 已 于 2019 年
9 凤之配偶刘明
料有限公司 纺织机械配件。 7月注销
持股100%的企
业
监事陈小良曾
绍兴柯桥高享机 批发、零售：机械设备及配件、电子 已 于 2019 年
10 持 股 33% 并 任
械有限公司 产品；机械维修。 3月注销
职经理的企业
投资管理，实业投资，化工产品及原
独立董事张国
料（除危险品）、建筑材料、机械设
传化控股集团有 昀曾任职副总 2020 年 2 月
11 备及配件、花卉树木的销售。（依法
限公司 裁、投资管理部 起不再担任
须经批准的项目，经相关部门批准后
总经理的企业
方可开展经营活动）。
设计、制作、代理、发布国内外各类
广告，企业形象策划，市场调研服务， 独 立 董 事 张 国
思美传媒股份有 会展服务，培训服务，经济信息咨询 昀曾任职董事、 2019 年 1 月
12
限公司 服务，从事经营性互联网文化活动。 财务总监、副总 起不再担任
（依法须经批准的项目，经相关部门 经理的企业
批准后方可开展经营活动）
制作、复制、发行：专题、专栏、综
艺、动画片、广播剧、电视剧；经营
性互联网文化服务；第二类增值电信
业务中的信息服务业；艺人经纪；会
展服务；市场调研服务；企业形象策 独立董事张国
浙江布噜文化传 2019 年 4 月
13 划;设计、制作、代理、发布国内各类 昀曾任职董事
媒有限公司 起不再担任
广告；广播电视数字技术的开发、服 的企业
务及成果转让；网页设计、制作；计
算机系统集成；软件开发及推广。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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广告设计、制作、代理国内广告业务，
电脑图文设计制作，企业营销策划，
企业形象设计，会展会务服务，展览
展示服务，礼仪服务，商务咨询，企 独立董事张国
上海智海扬涛广 2019 年 3 月
14 业管理咨询，销售工艺礼品（象牙及 昀曾任职董事
告有限公司 起不再担任
其制品除外）、办公用品,企业形象策 的企业
划，公关策划。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
设计、制作、代理、发布广告;电脑图
文设计、制作；影视策划；企业策划；
技术推广服务；计算机系统服务；基
础软件服务；软件设计；数据处理；
独立董事张国
北京爱德康赛广 经济贸易咨询。（企业依法自主选择 2018 年 12 月
15 昀曾任职董事
告有限公司 经营项目，开展经营活动；依法须经 起不再担任
的企业
批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）关联交易
在报告期内，发行人发生的主要关联交易，详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。
（三）关联交易的公允性
1．独立董事对关联交易的审查意见
2020 年 5 月 31 日，发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表
独立审核意见，认为报告期内公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股
东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股
东利益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
2．股东大会对关联交易的审查意见
2020 年 6 月 21 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于对报告
期内公司关联交易确认的议案》，就发行人报告期内的关联交易发表审查意见，
认为公司报告期内发生的关联交易系因公司正常经营需要而发生，符合公司的整
体利益。关联交易已按照当时有效的法律及《公司章程》的规定履行必要的程序，
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遵循了平等、自愿、公允、合理等的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内公司关联交易定价公允，具备必要
性及合理性，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益
输送的情形，不存在影响公司的经营独立性的情形；前述交易均经发行人独立董
事、监事会和股东大会确认。由此，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行
人及股东利益的情形。
（四）与主要客户、供应商的关联关系
本所承办律师认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户、供应商不存在关联关
系；不存在前五大客户、前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
（五）关联交易的决策程序及相关规定
经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《远信工业股份有限公司股
东大会议事规则》《远信工业股份有限公司董事会议事规则》《远信工业股份有
限公司独立董事制度》《远信工业股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股
东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避
等制度，明确了关联交易公允决策程序，为发行人之后的关联交易提供了完善的
制度保障。
（六）发行人的同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所承办律师核查，发行
人控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，符合
《管理办法》的规定。
（七）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东远威科技，实际控制人陈少军、张鑫霞夫妇，
持股 5%以上主要股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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（八）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查发行人《招股说明书》以及本次上市的其他申请材料，
上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争
的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准
确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人子公司的营业执照、
章程以及工商登记备案资料、发行人向子公司出资的凭证；2．发行人的不动产
登记证、专利权、商标权及软件著作权权证；3．专利登记簿副本；4．发行人的
《审计报告》；5．发行人重要设备的购置合同及发票；6．发行人房屋租赁合同
及支付凭证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）土地使用权
截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有 6 宗国有土地使用权，均以出让
方式取得，用途为工业用地，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财
产”之“（一）土地使用权”。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人合法拥有上述土
地使用权，权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有 5 项房屋所有权，详见《律师工
作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋所有权”。
除厂房和员工宿舍外，截至本《法律意见》出具之日，发行人另有 4 处临时
建筑，其中通道雨棚 2 处面积共计 2,318 ㎡、临时仓库 1 处面积为 2,917.5 ㎡、
废料临时堆棚 1 处面积为 554 ㎡。前述临时建筑经新昌省级高新技术产业园区管
理委员会同意保留使用至 2022 年 1 月 17 日。
考虑到搭建雨棚的目的主要是为装卸运输时遮雨，并不涉及生产线的运转，
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因此该等雨棚若被拆除不会对其生产经营产生重大影响。发行人的废料临时堆棚
是简易构筑物，仅用于临时堆放废料。基于前述两处构筑物仅为遮雨和临时废料
之用，属于辅助性构筑物，并不涉及公司生产加工，即使被拆除也不会影响公司
的生产经营，而且其价值较低，若被拆除也不会对公司的财务状况产生重大不利
影响。根据发行人的确认，发行人目前规划在建的新厂区预计在两年内投入使用，
新厂房已经规划了相应的仓储建筑，因此前述临时建筑到期拆除后不会影响公司
的经营。
对于上述临时建筑事宜，发行人实际控制人陈少军、张鑫霞夫妇已经出具承
诺：“发行人因其所拥有的厂房、临时构筑物而受到行政主管部门处罚的，本人
自愿承担全部罚款。如相关主管部门责令发行人拆除的，产生的费用均由本人全
部承担，且不向发行人追偿。”
此外，新昌县住房和城乡建设局已出具证明确认，公司在报告期内不存在违
反房地产建设及规划管理方面的重大违法违规行为且受行政处罚的情形。
本所承办律师认为，发行人前述未取得产权证的建筑或构筑物均属于辅助建
筑，且经新昌省级高新技术产业园区管理委员会同意保留使用至 2022 年 1 月 17
日，公司已做好了相应的应对措施，不会影响其正常生产经营。发行人的实际控
制人也已经出具承诺，愿意承担由此给发行人可能造成的损失。此外，新昌县住
房和城乡建设局已出具证明确认公司报告期内在建设和规划方面没有重大违法
违规行为。综上所述，发行人前述情形不会构成发行人本次发行上市的重大法律
障碍。
（三）专利权
截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司拥有 132 项专利，详
见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）专利权”。
本所承办律师认为，发行人及子公司对该等专利拥有合法的所有权，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（四）商标专用权
截至本《法律意见》出具之日，发行人及其境内子公司已取得由国家知识产
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权局商标局核发商标注册证的注册商标共 50 项，已取得境外注册商标共 7 项，
详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）商标专用权”。
本所承办律师认为，发行人及子公司对该等商标拥有合法的所有权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（五）计算机软件著作权
截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有 7 项计算机软件著作权，详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）计算机软 件著作
权”。本所承办律师认为，发行人及子公司对该等计算机软件著作权拥有合法的
所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）域名
截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司拥有 1 项域名，详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）域名”。
本所承办律师认为，发行人对该等域名拥有合法的所有权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（七）长期股权投资
截至本《法律意见》出具之日，发行人对外投资设有二家全资子公司远信进
出口、德国德信，以及四家控股子公司远润纺织、盛星装备、普信智能、远能环
保。该等子公司的基本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（七）长期股权投资”。截至本《法律意见》出具之日，发行人合法拥有其
控股子公司的股权，不存在被质押或其他权利限制的情形，亦不存在纠纷或潜在
争议。
（八）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经本所承办律师查阅发行人审计报告、现场走访并查验发行人的资产清单，
发行人生产经营所需的主要动产及设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设
备等。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人机器设备、运输设备、电子及其他设备
的账面原值为 71,005,748.93 元，账面价值为 24,494,219.62 元。
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（九）发行人资产所有权或使用权受到限制的情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司
用于票据保证金、租赁保证金及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金账面
价值为 14,979,793.27 元、用于质押开具银行承兑汇票的应收票据为 7,610,538.45
元，用于抵押借款和抵押开具银行承兑汇票的固定资产账面价值为 36,836,471.09
元，用于抵押借款和抵押开具银行承兑汇票的无形资产账面价值为 18,006,975.00
元，发行人无其他资产所有权或使用权受到限制的情形。
（十）发行人及子公司租赁他人物业的情况
发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况，详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（十）发行人及子公司租赁他人物业的情况”。
经本所承办律师核查，发行人境内房屋租赁均未办理房屋租赁备案。根据《城
市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并
向房产管理部门登记备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条第一款规定，当
事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确
认合同无效的，人民法院不予支持。由此，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手
续不会影响租赁合同的效力。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及其子公司租赁房屋不存在权属纠纷；
发行人及其子公司租赁房屋存在的未办理租赁备案登记的情况不会对发行人合
法使用租赁房屋造成法律障碍；发行人及其子公司租赁房屋的相关合同合法有效，
租赁房屋状态稳定，不存在不能续租的风险。
十一、发行人的重大债权、债务关系
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的重大业务合同、
担保合同、机器设备采购合同等重大合同；2．发行人的《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，发行人已履行和正在履行的重大合同形式和内
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容合法，已履行了相应的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
不存在法律障碍或重大法律风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠
纷的重大合同。
（二）经发行人确认并经本所承办律师核查，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具
之日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债
权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款因发行人正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化、收购兼并
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人设立后的历次董事会、
股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.发行人及其控股子公
司的工商登记资料；3.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行
人的股本及其演变”。
发行人设立至今的历次增资均经有关股东会、股东大会决议通过，经验资增
资资产已足额到位，且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的增资符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所承办律师核查，除以上情形外，发行人至今无其他合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（三）根据发行人的确认并经本所承办律师核查，发行人本次公开发行股票
前，无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人现行有效的章程；
2．发行人自设立后的全部章程或章程修正案；3．发行人审议章程或章程修正案
的股东会或股东大会资料；4．发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人章程的制定
2016 年 12 月 7 日，发行人召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《远信工业股份有限公司章程》，其内容符合当时法律、法规和有关
主管部门的规定。
（二）发行人章程的修改
发行人设立至今，《公司章程》进行了一次修改，具体情况如下：
2016 年 12 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，同意增加公
司注册资本，并审议通过了《关于修改公司章程的议案》，主要修改内容为公司
股份总数由 6,000 万股增至 6,131.25 万股，注册资本由 6,000 万元增至 6,131.25
万元。
（三）发行人按相关法律、法规和规范性文件规定制定了章程草案
为本次发行上市，发行人于 2017 年 12 月 5 日召开 2017 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于上市后生效之<公司章程（草案）>的议案》，并同意
《公司章程（草案）》自本次公开发行上市后生效。后因《上市公司章程指引》
修改，发行人于 2020 年 6 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，重新审议通过了
《关于上市后生效之<公司章程（草案）>的议案》，并同意《公司章程（草案）》
自本次公开发行上市后生效。
本所承办律师认为，发行人《公司章程》的制定和修订的程序和内容均合法
有效；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定制定，内容合法、有效。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
况
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人历次董事会、监事
会、股东大会会议资料；2．发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本所承办律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况和
发行人独立董事、董事会秘书履行职责情况，该等机构和人员均能够依法履行职
责。本所承办律师认为，发行人具有健全独立的组织机构。
（二）经本所承办律师核查，发行人的《远信工业股份有限公司股东大会议
事规则》《远信工业股份有限公司董事会议事规则》和《远信工业股份有限公司
监事会议事规则》等公司治理文件分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权
范围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、
有效。
（三）本所承办律师核查了发行人历次股东大会、董事会及监事会的召集、
召开情况和相关的决议、会议纪录，本所承办律师认为，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）本所承办律师核查了发行人历次股东大会和董事会决议，发行人股东
大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人董事、监事、高级
管理人员出具的确认；2．本所承办律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳
证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；
3．发行人独立董事提供的任职资格证书；4．发行人历次股东大会文件；5．发
行人历次董事会会议文件；6．发行人历次监事会会议文件；7．公安部门出具的
无犯罪记录证明等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所承办律师核查，发行人的上述董事、监事和高级管理人员选举
或聘任均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合
法、有效；发行人近两年董事和高级管理人员均未发生重大变化。
（三）根据发行人《公司章程》规定，发行人目前聘任了 2 名独立董事，分
别为张国昀和陈启宏。根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查，发行人该
2 名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人《审计报告》；2．立
信出具的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》《非经常性损益及净资产收
益率和每股收益的专项审核报告》；3．发行人纳税证明；4．发行人财政补贴文
件及凭证；5．发行人主管税务机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本所承办律师认为，报告期内远信工业及其子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所承办律师核查，报告期内发行人及子公司享受的税收优惠及财
政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人在报告期内享受
的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具
有相应的依据，合法、合规、真实、有效。
（三）行政处罚情形
2017 年 1 月 25 日，新昌县国家税务局稽查局作出新昌国税稽罚[2017]号《税
务行政处罚决定书》，认定发行人 2014 年和 2015 年共少缴增值税 32,774.94 元
和企业所得税 15,288.13 元，决定追缴发行人上述少缴的税款，并对发行人处以
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罚款 24,031.55 元。
2020 年 1 月，国家税务总局新昌县税务局出具《证明》，确认发行人前述
被处罚行为情节轻微，罚款金额较小，且已经积极改正，其前述行为不属于情节
严重的重大违法违规行为，也不属于重大行政处罚。除此之外，自 2017 年 1 月
1 日以来，发行人及其子公司依法按时申报纳税及履行税款缴纳义务，不存在其
他因违反国家税收方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情
形。
根据以上税务机关的证明文件并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，
上述的税务违法行为属于情节轻微且发行人已积极改正，不属于《重大税收违法
案件信息公布办法（试行）》规定的重大税收违法案件，不属于情节严重的重大
违法行为，不会对本次公开发行股票并上市构成实质性障碍，除此之外，发行人
及其子公司不存在其他因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的排污许可证；2．项
目建设环评批文和竣工验收文件；3．产品质量标准；4．主管环保和质量监督机
构的证明；5.员工花名册；6.社保和公积金缴款凭证等。
（一）发行人的环境保护
经本所承办律师核查，发行人及其子公司生产项目不属于重污染行业，截至
本《法律意见》出具之日，在报告内没有发生过环保事故或受到行政处罚；公司
的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量以及技术标准
本所承办律师认为报告期内发行人在环境保护、产品质量等诸方面不存在重
大违法违规情况。
（三）发行人的社保公积金缴纳情况
根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证以及发行人的说明，并经
本所律师核查，发行人及其子公司存在未为个别员工缴纳社会保险和住房公积金
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的情形，主要原因为员工当月新入职、员工自行缴纳等。
根据新昌县人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 3 日出具的《证明》，确
认发行人及其子公司在报告期内不存在任何因违反劳动和社会保障方面法律、法
规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形。
根据绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心于 2020 年 1 月 14 日出具的《公
积金缴存证明》，截至该证明出具之日，发行人及下属子公司不存在任何因违反
住房公积金管理相关政策法规而被处罚或处理的情形。
同时，发行人实际控制人陈少军、张鑫霞还出具了《关于远信工业股份有限
公司员工社会保险及住房公积金足额缴纳的承诺函》，承诺“若远信工业股份有
限公司所在地的劳动和社会保障部门及住房公积金管理部门或司法部门要求公
司为员工补缴以前年度的社会保险或住房公积金，以及因此而需要承担的任何罚
款或损失，本人将代替远信工业股份有限公司缴纳、承担，且在承担后不向公司
追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
本所承办律师认为，根据社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的合
法证明，发行人上述情形不属于重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人募集资金项目可研
报告；2.发行人关于募集资金项目的董事会和股东大会资料；3.发行人募集资金
项目拟用土地的土地证；4.发行人募集资金项目的立项文件和环评文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
根据发行人制订的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告及本所承办
律师核查，发行人募集资金具有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，发行
人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应；募投项目是发行人现有主营业务的延续，对发行人生产、经
营模式和财务状况不会带来重大不利改变或影响；结合发行人产能消化能力、资
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金需求、资金投向等情况，募投项目具有必要性、合理性和可行性；根据发行人
书面确认并经本所承办律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，亦不
会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（二）发行人本次募集资金投资项目的合法合规性
经本所承办律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策；发
行人已就本次募集资金投资项目办理投资主管单位备案登记，符合国家投资管理
政策；发行人本次募集资金投资项目已经获得环保主管部门同意或备案，符合环
境保护政策要求；发行人募投项目所使用的土地均已取得不动产权证，项目土地
管理符合法律规定；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）募集资金管理制度
发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等事项作出了详尽的规定，本次募集
资金到位后将及时存入公司董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书》；2．发行
人提供的中长期战略规划；3．发行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人说明以及本所承办律师审阅发行人《招股说明书》披露的发行人
整体发展目标，本所承办律师认为，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展
目标与发行人经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目一致。
（二）经本所承办律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人、持股 5%以上股东、
董事、监事和高级管理人员的声明或确认；2.有关法院和公安机关出具的证明；
3．本所承办律师在全国法院被执行人信息查询等网站的查询结果；4．发行人及
其境内控股子公司所在地相关主管部门出具的证明；5．境外法律意见书等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》出具之日，除本《法律意见》“十六、发行人的
税务”部分披露情况外，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人在报告
期内不存在违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在因违反国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或因此受到行政处
罚的情形。
（二）截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法。
（三）截至本《法律意见》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近三年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情况。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，
本所认为《招股说明书》引用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容与
本《法律意见》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对《招股说明书》引用本
《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致
因引用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次
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公开发行股票及上市的申请符合《证券法》《公司法》《管理办法》《股票上市
规则》等规定的公开发行股票及上市的有关条件，发行人本次公开发行股票并在
创业板上市不存在法律障碍。
本次发行人公开发行股票并在创业板上市尚需取得深交所关于本次发行的
核准和公司股票在创业板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注
册的同意。
本《法律意见》正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
吴连明
承办律师：______________
刘秀华
承办律师：______________
冯 琳
承办律师：______________
周华俐
年 月 日
3-3-1-43
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
目 录
第一部分 《问询函》回复事项 ................................................................................................................. 5
一、问题 1.关于主营业务 .................................................................................................................. 5
二、问题 2.关于融资租赁销售 .......................................................................................................... 8
三、问题 4.关于增值税退税和政府补助 ........................................................................................ 12
四、问题 5.关于客户连续性 ............................................................................................................ 16
五、问题 7.关于采购模式 ................................................................................................................ 25
六、问题 8.关于采购金额 ................................................................................................................ 39
七、问题 10.关于德国生产业务 ...................................................................................................... 43
八、问题 11.关于市场竞争力 .......................................................................................................... 49
九、问题 12.关于新设子公司 .......................................................................................................... 54
十、问题 13.关于有限公司开业 ...................................................................................................... 56
十一、问题 14.关于股东 .................................................................................................................. 64
十二、问题 21.关于应收票据 .......................................................................................................... 72
十三、问题 28.关于税务处罚 .......................................................................................................... 74
第二部分 期间内更新事项 ....................................................................................................................... 76
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................... 76
二、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................ 76
三、发行人的业务 ............................................................................................................................ 78
四、关联方及关联交易 .................................................................................................................... 78
五、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 79
六、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 80
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................... 82
八、发行人的税务 ............................................................................................................................ 82
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ........................................................................ 84
十、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................................ 84
3-1
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
释义
在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/股份公司/
指 远信工业股份有限公司
远信工业
远威科技 指 新昌县远威科技有限公司，系发行人控股股东
新昌县远琪投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
远琪投资 指
股东
浙江远信印染机械有限公司，原名“新昌县远信印染机
远信机械、远信印染 指
械有限公司”，系发行人前身
新昌县远润纺织机械有限公司，原名“新昌县远润科技
远润纺织 指
服务有限公司”，系发行人控股子公司
新昌县远信进出口有限公司，原名“新昌县远信科技服
远信进出口 指
务有限公司”，系发行人全资子公司
盛星装备 指 浙江盛星智能装备有限公司，系发行人控股子公司
普信智能 指 浙江普信智能科技有限公司，系发行人控股子公司
远能环保 指 浙江远能环保设备有限公司，系发行人控股子公司
Dexin Produktion GmbH（中文名：德国德信机械制造有
德国德信 指
限公司），系发行人全资子公司
华宝集团 指 石狮市华宝集团有限公司
申洲国际 指 申洲国际集团控股有限公司（2313.HK）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
3-2
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2020]第
《审计报告》 指
ZF10805 号《审计报告》
《内部控制的鉴证报 立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2020]第
指
告》 ZF10806 号《内部控制的鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《远信工业股份有限公司章程》
《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首
本补充法律意见 指
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月
报告期末 指 2020 年 6 月 30 日
3-3
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
德恒12F20150106-6号
致：远信工业股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的《专
项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市
的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意
见。
本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）
和《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 8 月 11 日出具审核函〔2020〕010308 号《关于远
信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以
下简称“《问询函》”）的事实，以及发行人将补充上报 2020 年半年度审计报告的
事实，本所承办律师对《问询函》中涉及的有关问题以及《法律意见》出具之日至本
补充法律意见出具之日（以下简称“期间内”）发行人的有关重大事项进行了核查，
并出具本补充法律意见。
3-4
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执
业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》回复事项
一、问题 1.关于主营业务
发行人主营业务为新型节能环保拉幅定形机的研发、生产和销售，主要产品为拉
幅定形机及定形机改造。根据招股说明书，拉幅定形机属于染整机械，是染整工序中
的关键设备，行业技术正在向节能、环保以及智能化发展；发行人设立后售后服务机
构，响应客户需求并提供解决方案与工艺技术服务。
请发行人：（1）以图片等浅显易懂的方式补充披露拉幅定形机所处的产业链环
节、上下游行业或工序、具体功能作用、生产效率，以案例形式补充披露拉幅定形机
运行流程、环境要求、技术人员配置以及产成品，用于加工的纺织物类型，是否对于
纺织物的材质有限制要求，以及加工后的纺织物具体用途、应用领域（如民用服装等）；
（2）补充披露行业内拉幅定形机的技术演变过程，目前主流的拉幅定形机型号
及关键技术等总体情况，发行人生产的拉幅定形机型号，拥有的节能、环保以及智能
化技术情况以及所处的技术水平-等级，发行人生产的拉幅定形机与同行业高端拉幅
定形机的技术差距；
（3）补充披露拉幅定形机的行业市场规模及变化趋势，是否存在产能过剩的情
形，发行人生产的拉幅定形机型号的市场份额情况及变化趋势；
3-5
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（4）补充披露拉幅定形机的竞争性产品或竞争性技术情况，与拉幅定形机相比
的优劣势情况，针织和梭织拉幅定形机的主要差异，发行人的拉幅定形机是否存在被
其他产品或技术替代的风险；
（5）按照产品型号补充披露报告期内各产品的销售收入、占比以及各产品的前
五大销售对象，相关销售毛利率是否存在较大波动，如是，请进一步分析原因;
（6）补充披露发行人拉幅定形机改造业务的应用场景，是否依赖于自产的拉幅
定形机销售业务，改造业务的相关服务合同是否与机械销售业务独立，是否不存在与
拉幅定形机售后服务混同的情形。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（6），申报会计师对事项（5）发表明
确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了发行人改造业务相关
的服务合同；2.查验了发行人相关拉幅定形机销售合同；3.对公司销售人员就改造业
务的应用场景等进行访谈；4.查验了发行人相关《售后服务维保合同》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露发行人拉幅定形机改造业务的应用场景，是否依赖于自产的拉幅
定形机销售业务，改造业务的相关服务合同是否与机械销售业务独立，是否不存在与
拉幅定形机售后服务混同的情形
1. 拉幅定形机改造业务的应用场景
公司根据客户的不同要求，对拉幅定形机进行定制化的改造，包括改变拉幅定形
机加热方式和升级配置等。其中，改变加热方式的主要原因系原有设备不满足环保要
求，而升级配置主要目的为提高产能或适应面料加工需求。发行人拉幅定形机改造业
务主要应用场景具体如下：
（1） 改造原有设备以进一步满足环保要求的场景
拉幅定形机的加热方式按热源区分包括导热油、天然气和蒸汽；其中，导热油需
使用燃煤加热，因近年来多地政府限制使用燃煤，客户需对设备加热方式进行改造以
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
满足环保要求。《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”控制温室气体排放实施
方案的通知》（浙政发[2017]31 号）、《广东省打赢蓝天保卫战实施方案（2018—2020
年）》（粤府[2018]128 号）、江苏省政府办公厅《关于进一步推进全省减煤工作的通知》
（苏政传发[2017]290 号）等文件均对燃煤的使用及污染排放进行了规定和限制，环
保要求趋严带动了客户对发行人改造业务的需求。
（2） 改造原有设备以提高产能的场景
增加拉幅定形机的烘箱节数可以提高设备的产能，为达到特定的拉幅定形效果，
需保证面料在烘箱内的受热时间，通过增加节数，设备可以以更快的速度运转。
（3） 改造原有设备以满足面料加工要求的场景
拉幅定形机的进布单元中有轧车装置，轧车料槽中放有整理剂（柔软整理剂、抗
静电整理剂等），面料经过轧车时会吸收整理剂，经过烘箱高温定型后，面料具有柔
软蓬松、静电量少等特性。随着加工面料品种增多及品质要求提高，加工部分面料时
需额外使用另一种整理剂，需两次经过轧车装置，通过将单扎车改造为双轧车，可以
避免面料重复处理，有效降低能耗与人工。
2. 是否依赖于自产的拉幅定形机销售业务
发行人的改造业务同时适用于自身品牌与其他品牌的旧机改造，不完全依赖于自
产的拉幅定形机销售业务。当客户对拉幅定形机的性能要求发生变化时，会主动联系
拥有相关设备改造技术的企业。发行人不对外主动推销其改造业务，上述企业主动提
出需求后，发行人会视其生产安排任务决定是否承接改造业务。拉幅定形机改造业务
占营业收入比重较小，报告期内，拉幅定形机改造业务占营业收入比重分别为：1.84%、
1.05%、1.95%以及 1.28%。
3. 改造业务的相关服务合同是否与机械销售业务独立，是否不存在与拉幅定形
机售后服务混同的情形
发行人改造业务主要目的系改变加热方式和升级配置，改造业务一般发生在客户
采购机器后 1 年至 5 年，由客户实际需求决定，具有不确定性；而销售配件与维修保
养则在保持机器性能不变的基础上，解决设备故障、老化等问题，确保客户设备正常
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运行，相关技术人员会每年定期对已售出的拉幅定形机进行回访巡查，及时对损坏零
件进行维修、更换。
拉幅定形机销售合同中，对于售后服务的收费主要约定如下：“一年内非人为因
素造成的设备质量问题，由供方负责提供及时免费包修；一年内因需方人为因素或不
可抗拒力（地震、泥石流、台风、暴雨等自然灾害）造成的质量问题或故障，需方需
承担零配件费用及相应的服务费用；一年后，供方将提供技术服务，如需更换零配件，
需方承担零配件费用及相应的服务费用。”此外，质保期后，客户可以选择与发行人
签订《售后维保服务合同》，每年收取固定服务费，可享受定期检查、维修配件折扣
及维修免安装费等服务。
如客户需要对其已购买的设备进行改造，需另签合同。与拉幅定形机的维保服务
不同，拉幅定形机改造服务会明确改造项目、具体金额等事项。
综上所述，本所承办律师认为，发行人拉幅定形机改造业务不完全依赖于自产的
拉幅定形机销售业务。改造业务的相关服务合同与机械销售业务独立，不存在与拉幅
定形机售后服务混同的情形。
二、问题 2.关于融资租赁销售
报告期内，发行人通过与平安国际融资租赁有限公司及平安国际融资租赁（天津）
有限公司合作，采用融资租赁方式销售产品，销售金额分别为 1,440.17 万元、1,354.64
万元、2,236.72 万元。
请发行人：
（1）补充披露融资租赁销售和非融资租赁销售的销售金额及占比、销售数量、
平均销售单价、毛利率，融资租赁模式与普通销售模式在收入确认依据和时点、产品
定价、付款时间及方式、验收、售后服务等方面的差异；
（2）补充披露融资租赁销售的主要业务模式，是否属于行业惯例，相关合同是
否由三方签订，各方的权利、义务、责任约定情况，各方资金的结算方式、结算周期，
租赁期间及租赁期满的所有权归属，发行人是否享受融资租赁销售返点、发生额外支
出费用、进行销售让利或为融资租赁提供担保，是否存在其他方对客户的信用担保；
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（3）补充披露融资租赁最终客户无法按期向融资租赁公司支付款项时相关设备
的处理方式，发行人是否将承担责任，截至目前是否出现上述情形，相关融资租赁是
否存在未担保余值，未担保余值是否存在减值情形；
（4）补充披露融资租赁销售的终端客户获取方式，由发行人向终端客户推荐融
资租赁提供方还是由终端客户自行寻找融资租赁提供方，发行人是否指定由平安国际
融资租赁有限公司及其关联方提供融资租赁服务；
（5）补充披露新收入准则实施对发行人融资租赁销售收入确认的影响；
（6）补充披露相关融资租赁与供应链金融的实质差异，相关事项的会计和税务
处理，是否存在增值税退税情形，相关租赁涉及的初始费用的承担单位及会计处理。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（2）（3）（4）发表明
确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了发行人提供的相关融
资租赁合同；2.对公司相关负责人员就融资租赁相关事项进行访谈；3.查询纺织机械
行业相关公司的年报或者招股说明书；4.对平安国际融资租赁有限公司、和运国际租
赁有限公司东莞分公司进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露融资租赁销售的主要业务模式，是否属于行业惯例，相关合同是
否由三方签订，各方的权利、义务、责任约定情况，各方资金的结算方式、结算周期，
租赁期间及租赁期满的所有权归属，发行人是否享受融资租赁销售返点、发生额外支
出费用、进行销售让利或为融资租赁提供担保，是否存在其他方对客户的信用担保
融资租赁模式下，由终端客户同发行人谈判，确定采购产品的配置、价格，再由
融资租赁公司购进选定的设备并出租给终端客户，发行人不为终端客户提供担保或承
担回购义务。
纺织机械行业中，在会企业浙江日发纺织机械股份有限公司披露了其存在客户以
融资租赁方式支付货款的情形，具体如下：
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公司名称 融资租赁情形 是否提供担保或承担回购义务
公司合作的融资租赁公司为万丰融资租赁有限
公司和平安国际融资租赁有限公司，万丰融资
浙江日发纺织机械 公司将产品出售给融资租赁机 租赁有限公司为公司关联方；其中同万丰融资
股份有限公司 构，并由其向客户出租 租赁有限公司合作的业务，公司提供担保和承
担回购义务，同平安租赁合作的业务，公司不
提供担保和承担回购义务
融资租赁模式下，由终端客户
同发行人谈判，确定采购产品
发行人 的配置、价格，再由融资租赁 发行人不提供担保和承担回购义务
公司购进选定的设备并出租给
终端客户
融资租赁销售属于纺织机械行业的惯例。下游客户采购纺织机械为固定资产投资，
前期资金投入大，下游客户会根据自身资金安排选择采取融资租赁的模式支付货款。
此外，发行人不提供担保和承担回购义务，与同行业公司相似。
融资租赁模式下，发行人、融资租赁公司、终端客户签署三方购买协议，约定与
发行人相关的权利义务；融资租赁公司与终端客户双方签署融资租赁协议，约定双方
融资租赁关系相关的权利义务。
该模式下，发行人是产品的销售方，拥有按购买合同提供产品及安装的义务和收
取款项的权利；融资租赁公司是产品的购买方和出租方，负有向发行人支付款项和向
终端客户提供融资租赁服务的义务，享有设备的所有权和收取融资租赁费用的权利；
终端客户是产品的承租和使用方，负有向融资租赁公司支付融资租赁费用的义务，享
有由融资租赁公司提供的融资租赁服务，即设备的使用权。
该模式下，发行人资金结算方式和结算周期与非融资租赁模式相比没有重大差异，
资金结算方式均为电汇或承兑；结算周期方面，非融资租赁模式下，公司一般会要求
客户在销售合同签署后即支付 15%-30%预付款，在发货时共支付 70%-95%货款，剩
余 5%-30%款项在产品安装完成并由客户验收完毕后的 12 个月内支付，融资租赁模式
下的收款比例整体略高，一般在签署合同时收取 30%货款，发货时收取全部货款。
融资租赁公司向终端客户提供融资租赁服务，租赁期间及租赁期满设备的所有权
不归属于发行人，租赁期满的所有权归属由出租及承租人约定，与发行人无关。
该模式下，发行人不享受融资租赁销售返点，未发生额外支出费用，也未进行销
售让利或为融资租赁提供担保，不存在发行人关联的其他方对客户的信用担保。
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（二）补充披露融资租赁最终客户无法按期向融资租赁公司支付款项时相关设备
的处理方式，发行人是否将承担责任，截至目前是否出现上述情形，相关融资租赁是
否存在未担保余值，未担保余值是否存在减值情形
根据三方购买协议的约定，设备交付前的毁损灭失风险及其他风险由发行人承担，
自设备交付之日起，设备毁损灭失风险及其他风险全部转移至终端客户。由此可见，
设备所有权上的主要风险和报酬在公司取得终端客户签署的设备验收单时已转移给
终端客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的设备实
施有效控制。因此对于融资租赁业务，付款义务人为融资租赁公司而非终端客户，发
行人也没有为终端客户提供担保或承担回购义务，发行人无需承担因融资租赁最终客
户无法按期向融资租赁公司支付款项时的相关责任。截至目前，未出现过融资租赁最
终客户无法按期向融资租赁公司支付款项时发行人承担责任的情况。
根据《企业会计准则第 21 号——租赁》第十九条：担保余值，是指与出租人无
关的一方向出租人提供担保，保证在租赁结束时租赁资产的价值至少为某指定的金额。
未担保余值，是指租赁资产余值中，出租人无法保证能够实现或仅由与出租人有关的
一方予以担保的部分。《企业会计准则第 21 号——租赁》就融资租赁业务仅规定了出
租方及承租方的会计处理方式。根据三方购买协议，甲方（融资租赁公司）为买方和
出租人，享有对租赁物独立、完整的所有权，最终使用方（丙方）为承租人，是租赁
物的使用人。发行人仅属于设备出售方，发行人与承租人不存在租赁关系，故相关融
资租赁不存在未担保余值。
（三）补充披露融资租赁销售的终端客户获取方式，由发行人向终端客户推荐融
资租赁提供方还是由终端客户自行寻找融资租赁提供方，发行人是否指定由平安国际
融资租赁有限公司及其关联方提供融资租赁服务
融资租赁销售的终端客户获取方式与其他的客户获取方式一致，具体如下：
主要方式 具体情况
下游产业聚集地设立办事处 在浙江、广东等下游产业聚集地设立办事处，负责区域客户的开拓
参加行业内知名度较高的展会，如中国国际纺织机械展览会、上海
参加展会
国际纺织工业展览会等
发行人产品得到老客户的信赖，老客户在更新产线或产能扩张时，
老客户复购
会复购发行人品牌产品
发行人产品得到老客户的信赖，老客户在周边同行有产品需求时，
老客户推荐
会推荐发行人品牌产品
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主要方式 具体情况
举办技术产品发布会 对于新推出技术或产品，通过举办发布会的形式进行推广
发布广告 在行业媒体如《中国纺织》发布广告
报告期内，发行人融资租赁销售的终端客户获取方式均为自行开发，不存在融资
租赁公司向发行人推荐客户的情况。融资租赁公司系终端客户自行寻找，发行人并无
指定由平安国际融资租赁有限公司及其关联方提供融资租赁服务。
综上所述，本所承办律师认为，融资租赁销售属于纺织机械行业的惯例。下游客
户采购纺织机械为固定资产投资，前期资金投入大，下游客户会根据自身资金安排选
择采取融资租赁的模式支付货款。此外，发行人不提供担保和承担回购义务，与同行
业公司相似。融资租赁模式下，发行人资金结算方式和结算周期与非融资租赁模式相
比没有重大差异，资金结算方式为电汇或承兑，结算周期融资租赁模式下的收款周期
通常更短，但不存在重大差异。发行人不享受融资租赁销售返点，未发生额外支出费
用，也未进行销售让利或为融资租赁提供担保，不存在发行人关联的其他方对客户的
信用担保。对于融资租赁业务，付款义务人为融资租赁公司而非终端客户，发行人没
有为终端客户提供担保或承担回购义务，发行人无需承担因融资租赁最终客户无法按
期向融资租赁公司支付款项时的相关责任；截至目前，未出现过融资租赁最终客户无
法按期向融资租赁公司支付款项时发行人承担责任的情况；发行人与其他方不存在融
资租赁关系，相关融资租赁不存在未担保余值。发行人融资租赁销售的终端客户获取
主要方式包括下游产业聚集地设立办事处、参加展会、老客户复购、老客户推荐、举
办技术产品发布会和发布广告等，终端客户均为自行开发，不存在融资租赁公司向发
行人推荐客户的情况，融资租赁公司系终端客户自行寻找，发行人并无指定由平安国
际融资租赁有限公司及其关联方提供融资租赁服务。
三、问题 4.关于增值税退税和政府补助
报告期各期，发行人嵌入式软件产品增值税退税金额分别为 528.42 万元、1,506.24
万元和 1,147.04 万元。政府补助名称包含时间与其他收益确认时点存在不匹配情形，
如 2016 年省工业与信息化发展财政专项资金在 2018 年确认其他收益，新昌县 2018
年度企业信息化财政补助（奖励）资金在 2019 年确认其他收益。请保荐人、发行人
律师说明核查过程，并发表明确意见。
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请发行人：
（1）补充披露报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入是否能够独立核算，增
值税退税是否符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税【2011】100 号）的规定，软件产品销售额的核算方式是否合规并得到税务机
关的确认；
（2）补充披露销售的嵌入式软件产品的具体用途，与拉幅定形机的关系，属于
外购还是自行研发的软件产品，与软件业务相关的人员具体情况（包括人员数量、学
历、岗位安排等）、人均创收情况及与同行业是否存在显著差异、人员数量及岗位设
置是否与软件业务相匹配；
（3）补充披露嵌入式软件产品收入和增值税退税金额的确定依据、计算过程、
会计处理方法及是否符合《企业会计准则》相关规定，报告期增值税退税金额波动的
原因，是否与实际销售金额相匹配；
（4）结合同行业可比公司情况披露发行人作为设备制造企业，软件增值税退税
金额较大是否符合行业特征；
（5）补充披露政府补助计入其他收益和营业外收入的划分依据，是否符合《企
业会计准则》相关规定，政府补助确认其他收益的时点和确认依据，逐项分析并披露
政府补助名称包含时间与其他收益确认时点不匹配的原因。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1），申报会计师对事项（2）至（5）
发表明确意见。请保荐人、发行人律师和申报会计师进一步说明针对软件增值税退税
的核查程序、核查方法，是否取得主管税务机关提供的相关退税依据或证明。
回复：
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）补充披露报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入是否能够独立核算，增
值税退税是否符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税【2011】100 号）的规定，软件产品销售额的核算方式是否合规并得到税务机
关的确认
1. 报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入是否能够独立核算
公司销售的嵌入式软件产品收入系根据以下公式计算得出：
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售
额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
当期计算机硬件、机器设备销售额=计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机
硬件、机器设备成本×（1+10.5%）
公司当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备合计销售额以及计算机硬件、
机器设备成本均可独立核算，并以此计算嵌入式软件产品收入。
综上，公司销售的嵌入式软件产品收入能够独立核算。
2. 增值税退税是否符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政
策的通知》（财税【2011】100 号）的规定
报告期内，公司嵌入式软件增值税退税符合国家财务部、国家税务局发布的《关
于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）的规定，具体情况如下：
序号 事项 公司情况介绍 是否符合规定
是否满足《通知》中关于软件产
品的定义：嵌入式软件产品是指 公司涉及退税的软件产品系自行开发
嵌入在计算机硬件、机器设备中 并由自己生产的嵌入式软件产品，将其
1 是
并随其一并销售，构成计算机硬 嵌入在公司硬件产品中并随其一并销
件、机器设备组成部分的软件产 售，属于公司产品的组成部分
品
2 是否取得主管部门的证明文件
取得省级软件产业主管部门认
（1） 可的软件检测机构出具的检测 已取得
证明材料 是
取得软件产业主管部门颁发的
《软件产品登记证书》或著作权
（2） 取得了《计算机软件著作权登记证书》
行政管理部门颁发的《计算机软
件著作权登记证书》
3 当期嵌入式软件产品销售额= 公司不单独销售计算机硬件、机器设 是
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当期嵌入式软件产品与计算机 备，且无其他纳税人最近同期同类货物
硬件、机器设备销售额合计-当 的平均销售价格，公司无法按照上述第
期计算机硬件、机器设备销售 ①和第②种方式确认硬件收入，因此选
额，计算机硬件、机器设备销售 取第③种方式确认硬件收入（出于谨慎
额按照下列顺序确定：①按纳税 性考虑，取 10.5%的比率），并以此计
人最近同期同类货物的平均销 算当期嵌入式软件产品销售额
售价格计算确定；②按其他纳税
人最近同期同类货物的平均销
售价格计算确定；③按计算机硬
件、机器设备组成计税价格计算
确定：计算机硬件、机器设备组
成计税价格=计算机硬件、机器
设备成本×（1+10%）
3. 软件产品销售额的核算方式是否合规并得到税务机关的确认
关于公司嵌入式软件税收优惠合法合规性事项，本所承办律师对发行人主管税务
部门进行了走访确认，并取得国家税务总局新昌县税务局于 2020 年 7 月 20 日出具的
专项证明。该专项证明确认：“2017 年 1 月 1 日以来，远信工业股份有限公司因嵌入
式软件产品所获得的税收优惠符合国家相关法律法规规定，且已经履行相关退税审批
程序。远信工业股份有限公司不存在重大税务违法违规行为。”
（二）核查程序、核查方法
本所承办律师履行了如下核查程序并取得相关资料：
（1） 实地走访国家税务总局新昌县税务局；
（2） 取得国家税务总局新昌县税务局出具的无重大违法违规的证明；
（3） 取得国家税务总局新昌县税务局出具的关于嵌入式软件增值税的专项说
明；
（4） 查验了省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；
（5） 查验了发行人相关《计算机软件著作权登记证书》；
（6） 访谈发行人财务负责人，了解公司嵌入式软件产品内容及嵌入式软件产品
的核算方式。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内公司销售的嵌入式软件产品收入能够独
立核算，增值税退税符合国家财务部、国家税务局发布的《关于软件产品增值税政策
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的通知》（财税【2011】100 号）的规定，软件产品销售额的核算方式合规并得到税
务机关的确认。
四、问题 5.关于客户连续性
根据招股说明书，拉幅定形机具有固定资产属性，具有较长的使用寿命，客户购
买需求的连续性相对较低；2017 年度、2019 年度石狮市新华宝纺织科技有限公司及
其关联方，2018 年度、2019 年度宁波大千纺织品有限公司及其关联方持续购买发行
人产品，为当期前五大客户之一。
请发行人：
（1）补充披露石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波大千纺织品有
限公司及其关联方的基本情况、股权结构、实际控制人、董事及高级管理人员、主营
业务、业务规模、产能规模，是否与发行人存在实质或潜在关联关系，相关交易单价
与发行人产品平均单价的差异情况，持续大额购买发行人产品的原因及合理性，是否
已实际用于生产；
（2）进一步核实并补充披露报告期内相同客户重复购买拉幅定形机的具体情况，
包括但不限于客户名称、购买数量和购买金额、购买原因、购买周期及是否与拉幅定
形机的使用寿命、该客户生产规模及产能扩张情况相匹配；
（3）补充披露报告期内新增客户和存量客户的销售金额及占比、毛利率，发行
人开拓新客户的主要方式及具体情况。
请保荐人、发行人律师详细说明核查过程，并发表明确意见。
回复：
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）补充披露石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波大千纺织品有
限公司及其关联方的基本情况、股权结构、实际控制人、董事及高级管理人员、主营
业务、业务规模、产能规模，是否与发行人存在实质或潜在关联关系，相关交易单价
与发行人产品平均单价的差异情况，持续大额购买发行人产品的原因及合理性，是否
已实际用于生产
1. 石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波大千纺织品有限公司及其
关联方的基本情况如下：
是否与
实际
成立时 注册 业务规模及 发行人
客户名称 股权结构 控制 董事及高管 主营业务
间 资本 产能规模 存在关
人
联关系
刘德川持股 51%； 董事长兼总
生产、加工针
石狮市新 吴金煌持股 经理：刘德
织、梭机织色
华宝纺织 2008.1 6,800 35.72%； 川；副董事
布、漂染、染 否
科技有限 2.29 万元 刘德奇持股 6.14%； 长：吴金煌；
纱、服装；销
公司 刘德品持股 3.57%； 董事：刘德
售自产产品。
刘供应持股 3.57% 奇；
董事长兼总
经理：刘德
石狮豪宝 2,000 华宝（香港）国际投 高档织物面料 该三家公司均
1999.0 川；董事：
染织有限 万美 资发展有限公司持 的织染及后整 为华宝集团下 否
5.13 吴金煌；副
公司 元 股 100% 刘德 理加工。 属企业，其中前
董事长：刘
川 2 家公司为泉州
以森
市 2019 年产业
华宝集团持股 50%；
龙头企业。
吴世金持股
17.8571%；刘以森持 董事长兼总
石狮市华
股 14.2857%；刘德 经理：刘德
宝漂染织 1997.0 3,500 棉布及化纤布
奇持股 7.1429%；刘 川；董事： 否
造有限公 5.26 万元 漂染、织造。
德川持股 7.1429%； 吴金煌、刘
司
刘供应持股 以森；
1.7857%；刘德品持
股 1.7857%
采用先进节能 该三家公司均
减排技术和装 系香港上市公
董事长：马 备的高档织物 司申洲国际
建荣；副董 面料的织染及 100%持有权益
宁波大千 17,80
永泰（香港）投资有 事长兼总经 后整理加工； 的子公司。申洲
纺织品有 2005.1 0万 否
限公司持股 100% 理：黄关林； 高档服装的制 国际系香港联
限公司 2.05 美元 马建
董事：王存 造、加工；民 交所上市公司，
荣
波； 用口罩（非医 根据其 2019 年
用）制造、销 度报告，该公司
售。 为全球最大的
宁波大千 总经理兼执 自营和代理各 纵向一体化针
2006.0 1,000 宁波世兴针织印花
进出口有 行董事：马 类货物和技术 织制造商之一， 否
3.29 万元 有限公司持股 100%
限公司 建荣； 的进出口业务 2019 年度其总
3-17
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是否与
实际
成立时 注册 业务规模及 发行人
客户名称 股权结构 控制 董事及高管 主营业务
间 资本 产能规模 存在关
人
联关系
GAINLUC 资产为 318.55
KY 5,000 于越南制造及 亿元，销售额为
万美 申洲国际间接持股
(VIETNA - - 销售针织服装 226.65 亿元。 否
100%
M)LIMITE 元 产品
D
2. 相关交易单价与发行人产品平均单价的差异情况
发行人拉幅定形机属于定制化产品，会根据客户的不同要求进行特殊定制与配置，
因此不同配置的产品价格会存在差异。石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、
宁波大千纺织品有限公司及其关联方的交易单价与发行人产品平均单价存在差异的
具体情况如下表所示：
销售单价（万元）
客户名称 2020 年 差异情况 差异原因
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
发行人产品平均单价 214.06 213.51 212.67 206.99 - -
近三年的单价差异
石狮市新华宝纺织科技有限 分别为 10.41 万元、
- 208.25 202.59 196.58
公司 10.08 万元、5.26 万 差异原因主
元 要为产品的
配置不同。
报告期内的单价差 比如烘房节
异分别为：30.07 万 数、门幅、
石狮豪宝染织有限公司 206.19 203.98 182.05 176.92
元、30.62 万元、9.53 加热方式、
万元、7.87 万元 功能模块区
别等
石狮市华宝漂染织造有限公 2019 年单价差异为
- 199.12 - -
司 14.39 万元
近两年一期的单价
差异分别为：6.13
宁波大千纺织品有限公司 205.37 205.17 218.80 -
万元、8.34 万元、 差异原因主
8.69 万元 要为产品的
配置不同
2020 年上半年的单
宁波大千进出口有限公司 203.92 - - -
价差异为 10.14 万元
近三年的单价差异 差异原因主
GAINLUCKY 分别为：33.95 万元、要为产品的
234.60 228.10 246.62 -
(VIETNAM)LIMITED 14.59 万元、20.54 配置不同、
万元 产品为外销
3-18
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
上述客户中，GAIN LUCKY (VIETNAM) LIMITED 的平均价格较高，除产品配
置原因外，主要系该客户为外销，外销产品定价中包含海运费、运保费等费用，同时
需考虑到安装调试周期较长，人工成本较高，因此售价较高。
3. 持续大额购买发行人产品的原因及合理性，是否已实际用于生产
华宝集团和申洲国际持续大额购买发行人产品的原因主要系一方面满足其扩产
需求，另一方面为旧产品更新换代。两家均为大型纺织印染集团，其中华宝集团中的
石狮市新华宝纺织科技有限公司、石狮豪宝染织有限公司为泉州市 2019 年产业龙头
企业，向发行人采购拉幅定形机主要系满足其产能扩张的需要；申洲国际系香港联交
所上市公司，为全球最大的纵向一体化针织制造商之一，2019 年度其总资产为 318.55
亿元，销售额为 226.65 亿元，向发行人采购拉幅定形机部分为其境内生产业务所需，
部分为其越南新工厂的扩产所需。
根据发行人的确认以及对华宝集团和申洲国际的走访，上述客户购买的发行人产
品在完成安装验收后均用于实际生产。
综上所述，本所承办律师认为，石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁
波大千纺织品有限公司及其关联方与发行人不存在实质或潜在关联关系，相关交易单
价与其产品配置等相一致，其持续大额购买发行人产品主要系产能扩大和旧机更新，
具有合理性，相关设备经验收安装后均已实际用于生产。
（二）进一步核实并补充披露报告期内相同客户重复购买拉幅定形机的具体情况，
包括但不限于客户名称、购买数量和购买金额、购买原因、购买周期及是否与拉幅定
形机的使用寿命、该客户生产规模及产能扩张情况相匹配
报告期内，相同客户重复购买拉幅定形机，指公司对同一客户在报告期内的两期
及以上存在拉幅定形机销售收入的情况，具体情况如下：
单位：万元、
台
序 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
终端客户 购买原因
号 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
GAINLUCKY(VIET
1,172.99 5 2,052.92 9 1,972.95 8 - -
NAM)LIMITED
扩大产能
宁波大千纺织品有
1 1,026.84 5 1,025.86 5 437.61 2 - - 、旧设备
限公司
置换
宁波大千进出口有
611.77 3 - - - - - -
限公司
3-19
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序 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
终端客户 购买原因
号 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
小计 2,811.60 3,078.78 2,410.56 -
石狮豪宝染织有限
206.19 1 407.96 2 182.05 1 530.77 3
公司
石狮市新华宝纺织
- - 1,457.77 7 202.59 1 393.16 2
2 科技有限公司 扩大产能
石狮市华宝漂染织
- - 398.23 2 - - - -
造有限公司
小计 206.19 2,263.97 384.64 923.93
旧设备置
东莞德永佳纺织制
3 - - - - 2,399.72 11 1,072.65 5 换、扩大
衣有限公司
产能
绍兴泽平印染有限
4 - - - - 1,631.89 8 641.03 3 搬迁入园
公司
佛山市新光针织有
5 902.65 4 1,339.49 6 - - - - 扩大产能
限公司
浙江恒晨印染有限
6 207.96 1 192.24 1 1,823.11 9 - - 搬迁入园
公司
浙江华晨印染有限
7 199.12 1 - - 1,453.85 7 415.38 2 搬迁入园
公司
肇庆市大业纺织有
8 - - 775.86 4 769.23 4 - - 扩大产能
限公司
江门市新会区叶润
9 - - 215.52 1 1,089.15 5 - - 扩大产能
纺织有限公司
杭州航民达美染整
- - 219.83 1 709.03 3 - -
有限公司
10 杭州航民美时达印 扩大产能
185.84 1 - - - - - -
染有限公司
小计 185.84 219.83 709.03 -
福建聚丰印染科技 旧设备置
11 - - 681.42 3 379.31 2 - -
有限公司 换
绍兴禾盛印染股份
12 196.46 1 212.39 1 612.07 3 - - 搬迁入园
有限公司
绍兴明宇印染有限
13 - - 189.66 1 818.97 4 - - 扩大产能
公司
佛山市联新染整有
14 - - - - 427.35 2 427.35 2 扩大产能
限公司
旧设备置
广西桂平立泰隆针
15 632.74 3 216.81 1 - - - - 换，扩大
织印染有限公司
产能
绍兴锦森印染有限
16 - - 215.04 1 625.70 3 - - 搬迁入园
公司
宁波金林针织有限
17 - - 206.19 1 602.59 3 - - 扩大产能
公司
绍兴富强宏泰印染
18 - - 205.17 1 584.48 3 - - 搬迁入园
有限公司
上海三枪（集团）
19 - - 267.24 1 521.37 2 - - 搬迁入园
江苏纺织有限公司
诸城市亿华针织有
20 555.75 2 - - 205.13 1 - - 扩大产能
限公司
苏州双宸纺织科技
21 199.12 1 556.03 3 - - - - 扩大产能
有限公司
晋江市尚纤纺织科
22 225.66 1 477.88 2 - - - - -
技有限公司
浙江富润印染有限
23 - - 224.14 1 444.44 2 - - -
公司
24 赵县顺兴针织有限 221.24 1 221.24 1 - - 213.68 1 扩大产能
3-20
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序 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
终端客户 购买原因
号 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
公司
河北瑞格纺织有限
25 - - - - 431.03 2 213.68 1 扩大产能
公司
绍兴天昊印染有限
26 178.76 1 454.87 2 - - - - -
公司
佛山市联达纺织实
27 - - - - 211.21 1 421.03 2 扩大产能
业有限公司
佛山大唐纺织印染
28 - - - - 418.97 2 207.69 1 扩大产能
服装面料有限公司
阿斯福特纺织（漳
29 216.81 1 202.59 1 - - 200.85 1 扩大产能
州）有限公司
浙江金典印染有限
30 - - - - 215.52 1 398.29 2 -
公司
浙江创宇印染有限
31 - - - - 394.86 2 217.95 1 搬迁入园
公司
石狮市流香针织面
32 400.00 2 208.85 1 - - - - 扩大产能
料有限公司
中山市新恒润纺织 旧设备置
33 407.08 2 201.77 1 - - - -
印染有限公司 换
绍兴柯桥楚商针纺
34 192.92 1 415.93 2 - - - - -
有限公司
惠州市源泰纺织有
35 - - - - 189.66 1 410.26 2 扩大产能
限公司
江门市汇骏泰纺织
36 - - 210.62 1 387.93 2 - - 扩大产能
有限公司
绍兴超超染整有限
37 - - 396.69 2 189.74 1 - - 搬迁入园
公司
浙江大昌德印染有
38 - - - - 192.31 1 390.60 2 扩大产能
限公司
浙江佳力织染制衣
39 - - - - 188.03 1 384.62 2 扩大产能
有限公司
佛山市顺德金纺集 旧设备置
40 - - - - 245.69 1 239.32 1
团有限公司 换
浙江阳福针织有限
41 234.51 1 - - - - 243.59 1 扩大产能
公司
烟台宇阳服装有限
42 - - - - 225.00 1 218.80 1 扩大产能
公司
浙江银梭织染有限
43 - - 216.81 1 224.14 1 - - 扩大产能
公司
杭州舒尼纺织有限
44 - - - - 213.68 1 226.50 1 扩大产能
公司
苏州大邦纺织有限
45 - - - - 222.22 1 217.95 1 扩大产能
公司
浙江绍兴永利印染
46 223.72 1 214.66 1 - - - - 搬迁入园
有限公司
中山胜丰针梳织染
47 - - 223.01 1 - - 209.40 1 扩大产能
整厂有限公司
江阴天香染整有限 旧设备置
48 216.81 1 211.21 1 - - - -
公司 换
肇庆市佳利印染有
49 - - 207.96 1 215.38 1 - - 扩大产能
限公司
杭州展和纺织有限
50 - - 214.66 1 - - 205.13 1 扩大产能
公司
嘉兴帛冠纺织有限
51 - - 193.97 1 224.14 1 - - 扩大产能
公司
52 常州众鼎纺织科技 - - - - 220.51 1 194.87 1 扩大产能
3-21
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序 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
终端客户 购买原因
号 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
有限公司
东阳市东岘针织服
53 207.96 1 - - - - 205.13 1 扩大产能
饰有限公司
浙江润昇新能源有 旧设备置
54 199.12 1 - - 212.82 1 - -
限公司 换
杭州理和织物整理
55 - - 205.17 1 205.17 1 - - 扩大产能
有限公司
浙江新舒纺织有限
56 207.96 1 - - - - 196.58 1 搬迁入园
公司
旧设备置
江阴市振宏印染有
57 203.54 1 - - - - 200.85 1 换、扩大
限公司
产能
绍兴塞特印染有限
58 194.69 1 - - 202.59 1 - - -
公司
天津朗福服饰有限
59 - - 202.59 1 - - 192.31 1 扩大产能
公司
绍兴金牡印染有限 旧设备置
60 - - 181.03 1 - - 205.13 1
公司 换
佛山市三水昊通印
61 - - 190.27 1 - - 192.31 1 扩大产能
染有限公司
旧设备置
江苏福兴织染有限
62 203.54 1 - - 173.50 1 - - 换,扩大产
公司
能
江苏旷吉汽车附件 旧设备置
63 - - - - 220.51 1 - -
有限公司 换
浙江众华家纺集团
64 - - 220.35 1 - - - - 搬迁入园
有限公司
绍兴市东方时代印
65 - - - - - - 205.13 1 -
染有限公司
报告期内，相同客户重复购买拉幅定形机的原因主要包括产能扩张、搬迁入园和
旧设备置换。其中，产能扩张主要系客户根据自身生产需求购买设备扩大产能；搬迁
入园系政府推动印染产业集聚带来的设备需求；旧设备置换包括原设备到达使用年限
（一般使用寿命为 8-10 年）和产线升级（加工面料升级、环保要求提高进而导致设
备升级换代、智能化工厂建设需要导致的设备升级换代）。
根据前述主要重复购买客户出具的确认函，经核查分析，本所承办律师认为，客
户若为原设备到达使用年限而购买新机，通常购买周期应与设备使用寿命基本相符，
即为 8-10 年；客户若为产能扩张、产线升级、产线搬迁等原因而购买新机，则购买
周期与设备使用寿命无直接对应关系，但与客户的生产规模及产能扩张相匹配。主要
重复购买客户公开信息、重复购买数量与生产规模和产能扩张的匹配分析如下：
三年一期
序 重复购买 重复购
终端客户 公开信息、重复购买数量与生产规模和产能扩张的匹配分析
号 设备数合 买原因
计（台）
3-22
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
三年一期
序 重复购买 重复购
终端客户 公开信息、重复购买数量与生产规模和产能扩张的匹配分析
号 设备数合 买原因
计（台）
GAIN
该三家公司均为申洲国际子公司，申洲国际连续几年名列中国针织服
LUCKY(VIET 22
NAM)LIMITED 旧设备 装出口企业出口规模排名第一位，与国内外知名客户建立了稳固的合
宁波大千纺织品有 置换、 作伙伴关系，拥有运动品牌的 NIKE、ADIDAS、PUMA、ANTA 以
1 12
限公司 扩大产 及休闲品牌的 UNIQLO 等客户。2017 年、2018 年和 2019 年其用于
宁波大千进出口有 能 购建生产设备的资本支出分别为 61,854.65 万元、81,563.86 万元、
3 105,130.54 万元，远大于其向发行人重复购买的设备金额
限公司
石狮市新华宝纺织 三家公司均为华宝集团下属的企业，其中前两家公司为泉州市 2019
10
科技有限公司 年产业龙头企业，华宝集团占地面积约 500 亩，现有员工 3,000 余人，
石狮豪宝染织有限 是一家以漂染织造为基础的大型企业机构，目前拥有数十条国内国际
7
公司 先进的生产线。根据华宝集团公司官网披露，石狮豪宝染织有限公司
年生产能力达 2 亿米以上，按单台机器年产量 500 万米测算，石狮豪
扩大产
2 宝染织有限公司至少拥有 40 台定形机；石狮市新华宝纺织科技有限
能
公司第一家生产厂年生产能力达 2 万吨以上，按单台机器年产量 2000
石狮市华宝漂染织
2 吨算，石狮市新华宝纺织科技有限公司第一家生产厂至少拥有 10 台
造有限公司
定形机，石狮市新华宝纺织科技有限公司第二生产厂占地面积是第一
生产厂的 1.7 倍，因此规模也相对更大。综上，华宝集团的重复购买
数量具有合理性
德永佳集团有限公司（00321.HK）为香港上市公司，根据 WIND 数
东莞德永佳纺织制 旧设备 据显示，2018 年 3 月末、2019 年 3 月末、2020 年 3 月末，其固定资
3 16
衣有限公司 置换 产金额分别为 138,647.3 万港币、135,531.2 万港币、114,434.1 万港币，
远高于其重复购买的设备价值
在绍兴市印染企业产业入园的背景下，绍兴泽平印染有限公司于
绍兴泽平印染有限 搬迁入
4 11 2016 年和 2017 年分别购买两块工业用地合计约 6 公顷作为搬迁项目
公司 园
用地，其重复购买具有合理性
佛山市新光针织有限公司现有员工 1000 多人，厂房面积 10 万多平方
佛山市新光针织有 扩大产
5 10 米，拥有织造、染色、后整理、印花、绣花、缝纫等设备 1300 多台，
限公司 能
佛山市新光针织有限公司重复购买数量具有合理性
2018 年 1 月 18 日，浙江恒晨印染有限公司年产 3.25 万吨针织布、2.8
浙江恒晨印染有限 搬迁入 亿米梭织布高档印染面料集聚升级迁建项目被柯桥区行政审批局审
6 11
公司 园 批通过，按单台定形机年产 500 万米（2000 吨）测算，该项目新增
定形机需求 16 台左右，大于重复购买数量
2017 年 9 月 19 日，浙江华晨印染年产梭织印染面料 1.35 亿米、针织
浙江华晨印染有限 搬迁入
7 10 印染面料 8 万吨升级技改项目通过柯桥区行政审批局审批，根据上述
公司 园
审批，华晨印染需要远信定形机 22 台，大于重复购买数量
2018 年 1 月 4 日，肇庆市大业纺织有限公司改扩建项目被审批通过，
肇庆市大业纺织有 扩大产
8 8 根据审批，定型工序中增加 3,000 吨针织品，需要 12 台蒸汽定型机，
限公司 能
大于重复购买数量
江门市新会区叶润 扩大产
9 6 无公开披露信息
纺织有限公司 能
由上表，公司重复购买的主要客户购买的设备数量与其生产规模及产能扩张情况
相匹配。
（三）补充披露报告期内新增客户和存量客户的销售金额及占比、毛利率，发行
人开拓新客户的主要方式及具体情况
3-23
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
1. 报告期内新增客户和存量客户的销售金额及占比、毛利率
发行人主要产品为拉幅定形机，按照新增客户和存量客户划分的拉幅定形机的销
售金额及占比、毛利率的情况如下表：
年度 客户类别 销售金额（万元） 销售占比 毛利率
新增客户 8,311.11 31.87% 34.30%
2017 年度
存量客户 17,769.47 68.13% 33.33%
新增客户 16,375.52 51.68% 32.89%
2018 年度
存量客户 15,313.00 48.32% 32.79%
新增客户 17,508.46 45.06% 33.91%
2019 年度
存量客户 21,350.22 54.94% 30.44%
新增客户 6,154.69 33.69% 31.45%
2020 年 1-6 月
存量客户 12,113.37 66.31% 29.65%
注：新增客户与存量客户划分口径为按照收入确认的会计期间，在首次确认收入的期间认定为新增客
户，之后期间认定为存量客户。
发行人新增客户和存量客户之间毛利率不存在明显差异。报告期内，在新增客户
销售金额提升的同时，发行人存量客户的销售占比也逐步提升。发行人客户黏性较好，
凭借多年来积累的技术优势、品牌优势、客户资源、售后服务优势，公司逐步培育出
一批合作关系稳定的优质客户。
2. 发行人开拓新客户的主要方式及具体情况
发行人开拓新客户的主要方式及具体情况如下：
主要方式 具体情况
在浙江、广东等下游产业聚集地设立办事处，负责区域客户的开
下游产业聚集地设立办事处
拓
参加行业内知名度较高的展会，如中国国际纺织机械展览会、上
参加展会
海国际纺织工业展览会等
发行人产品得到老客户的信赖，老客户在周边同行有产品需求时，
老客户推荐
会推荐发行人品牌产品
举办技术产品发布会 对于新推出技术或产品，通过举办发布会的形式进行推广
发布广告 在行业媒体如《中国纺织》发布广告
与海外销售代理商开展合作进行推广，发行人支付一定比例的佣
海外代理商推广 金；发行人已在印度、马来西亚、印度尼西亚、孟加拉国、斯里
兰卡等国家成功开拓了海外销售代理商
报告期内，发行人不断开拓新客户，营业收入持续增加，市场开拓成果良好。
（四）核查过程
本所承办律师履行了如下核查程序并取得相关资料：
3-24
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（1） 查验了发行人重复购买客户的销售清单和销售合同；
（2） 查验了主要重复购买客户的访谈问卷；
（3） 取得了发行人主要重复购买客户出具的关于重复购买原因的确认函，取得
其环评批复以及通过公开信息取得客户相关信息；
（4） 取得了发行人的确认文件；
（5） 通过网络公开渠道检索关于发行人营销相关的公开报道；
（6） 查阅了宁波大千纺织品有限公司母公司申洲国际 2017 年度、2018 年度和
2019 年度年报；
（7） 访谈发行人相关人员，了解发行人开拓新客户的主要方式及具体情况。
经核查，本所承办律师认为，石狮市新华宝纺织科技有限公司及其关联方、宁波
大千纺织品有限公司及其关联方与发行人不存在实质或潜在关联关系，相关交易单价
与其产品配置等相一致，其持续大额购买发行人产品主要系产能扩大和旧机更新，具
有合理性，相关设备经验收安装后均已实际用于生产；报告期内相同客户重复购买拉
幅定形机，购买原因主要为产能扩张、搬迁入园和旧设备置换，购买周期与拉幅定形
机的使用寿命、该等客户生产规模及产能扩张情况相匹配；发行人新增客户和存量客
户之间毛利率不存在明显差异，报告期内，在新增客户销售金额提升的同时，发行人
存量客户的销售占比也逐步提升；发行人开拓新增客户的主要方式包括在下游产业聚
集地设立办事处、参加展会，老用户推荐、举办技术产品发布会、发布广告和海外代
理商推广等多种方式。
五、问题 7.关于采购模式
发行人的采购方式分为常规采购和外协采购，其中外协采购分为定制外协采购和
委托外协加工两种。常规采购中，发行人指定规格但不提供图纸；定制外协采购中，
发行人提供图纸委托外协厂商定制加工并安排采购；委托外协加工，发行人提供原材
料委托外协厂商加工。
请发行人：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（1）补充披露发行人采用不同采购方式（常规采购、定制外协采购、委托外协
加工）的考虑因素，是否与相关配件标准化程度相关或者对于原材料有特定要求，报
告期内发行人的外协采购是否局限于拉幅定形机的配件，是否包含整机组装、生产；
（2）按照具体采购内容补充披露报告期内定制外协采购和委托外协加工的采购
金额、占比，交易定价依据及公允性，发行人对外协供应商是否存在依赖，是否存在
外协供应商为发行人承担成本、费用的情形；
（3）补充披露定制外协采购和委托外协加工的前五大供应商名称、金额及占比
情况，相关供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、股
权结构、合作渊源、外协采购金额及占比、采购金额是否与供应商业务能力及规模相
匹配，采购合同签订情况，是否与实际执行存在差异及原因，相关产品的采购单价是
否与同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购单价存在明显差异及原因，报告期
内的采购金额占前五大供应商同期销售收入的比例；
（4）补充披露相关供应商的股权结构、实际控制人、董事、高级管理人员情况，
是否与发行人及其董事、高级管理人员存在持股、任职等实质或潜在关联关系，是否
存在主要外协供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（5）招股说明书披露，常规采购的原材料主要为镀锌板、热轧钢板、螺丝、螺
母、控制系统部件等；定制外协采购的原材料主要为传动轮、链轮、皮带轮、滚轮等
齿轮件、辊轴、传动轴、杆轴、丝杆、铸件、塑料衬套等；委托外协加工采购的原材
料主要为风机板、平板、挂板、墙板等，但是招股说明书“六、采购情况及主要供应
商”部分披露发行人采购的主要原材料为变频器、电机（主链电机除外）、镀锌板、
燃烧器、热（冷）轧钢板、链条、轧辊、切边装置、主链电机，上述信息披露存在一
定差异，请予以调整、完善。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（3）（4），申报会计师对事项（2）
（3）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人相关采购框架
合同；2. 查询了发行人主要供应商在国家企业信用信息公示系统的公示信息；3. 查
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验了发行人相关订单、采购单；4. 查验了发行人董事、监事、高级管理人员的信息调
查表及简历；5. 对相关供应商进行了访谈等；6. 取得了发行人的确认文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露定制外协采购和委托外协加工的前五大供应商名称、金额及占比
情况，相关供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、注册资本、股
权结构、合作渊源、外协采购金额及占比、采购金额是否与供应商业务能力及规模相
匹配，采购合同签订情况，是否与实际执行存在差异及原因，相关产品的采购单价是
否与同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购单价存在明显差异及原因，报告期
内的采购金额占前五大供应商同期销售收入的比例
1. 发行人委托外协采购前五大供应商相关情况
（1） 发行人委托外协采购前五大供应商名称、金额及占比情况
占发行人当期 占供应商同期
序 采购金额（万
期间 供应商名称 委托外协采购 销售收入的比
号 元）
比例 例
1 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 59.39 25.81% 10.11%
2 新昌县信鸿机械有限公司 32.76 14.24% 74.32%
2020 年 3 新昌县英凯机械有限公司 31.40 13.65% 15.63%
1-6 月 4 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 23.46 10.20% 50.53%
5 常州高普拉斯特胶辊有限公司 19.29 8.38% 2.10%
合计 166.30 72.28% -
1 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 125.44 30.14% 10.13%
2 新昌县英凯机械有限公司 92.44 22.21% 23.73%
3 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 66.42 15.96% 49.03%
2019 年度
4 新昌县奉鑫机械有限公司 36.51 8.77% 11.58%
5 新昌县澄潭镇金丰机械厂 35.44 8.51% 51.53%
合计 356.25 85.59% -
1 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 124.62 24.61% 9.89%
2 张家港市友成高新材料有限公司 111.68 22.05% 4.27%
3 新昌县英凯机械有限公司 88.87 17.55% 20.04%
2018 年度
4 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 66.02 13.04% 54.36%
5 新昌县城关奉新模具厂 46.66 9.21% 11.07%
合计 437.85 86.46% -
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占发行人当期 占供应商同期
序 采购金额（万
期间 供应商名称 委托外协采购 销售收入的比
号 元）
比例 例
1 张家港市友成高新材料有限公司 112.01 27.25% 4.56%
2 绍兴市上虞艾孚通风设备有限公司 91.92 22.36% 10.84%
3 新昌县英凯机械有限公司 62.38 15.17% 16.81%
2017 年度
4 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 51.55 12.54% 46.46%
5 新昌县城关奉新模具厂 34.24 8.33% 8.83%
合计 352.10 85.65% -
注：新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司均系同一实际控制人董华旭持股或出资 100%
的企业，2019 年发行人与新昌县奉鑫机械有限公司开始合作。
（2） 发行人委托外协采购前五大供应商的基本情况
董事、高级管理人
供应商 设立时间 注册资本 股权或出资结构 合作渊源
员或负责人
绍兴市上虞艾
梁红娟持股 50%， 经理兼执行董事： 2010 年经他人
孚通风设备有 2003.07.25 628 万元
董新祥持股 50% 董新祥 介绍开始合作
限公司
新昌县澄潭镇 个体户，金锦渊出 2010 年经他人
2008.04.25 - 负责人：金锦 渊
金丰机械厂 资 100% 介绍开始合作
新昌县城关奉 个体户，董华旭出 2011 年经他人
1994.06.22 - 负责人：董华旭
新模具厂 资 100% 介绍开始合作
新昌县城关奉新
模具厂于 2019
年 2 月 12 日注销
新昌县奉鑫机 经理兼执行董事： 后其经营者董华
2019.02.12 10 万元 董华旭持股 100%
械有限公司 董华旭 旭设立新昌县奉
鑫机械有限公
司，2019 年开始
合作
新昌县英凯机 杨新东持股 50%， 执行董事兼总经 2010 年经他人
2009.04.15 10 万元
械有限公司 陈正兴持股 50% 理：杨新东 介绍开始合作
新昌县澄潭镇
个体户，张晓出资 2013 年经他人
张利机械配件 2011.05.10 - 负责人：张晓
100% 介绍开始合作
厂
张家港市友成
季国庆持股 60%， 执行董事兼总经 2013 年经他人
高新材料有限 2009.04.16 1,000 万元
黄秀敏持股 40% 理：黄秀敏 介绍开始合作
公司
新昌县信鸿机 执行董事兼经理： 2019 年经他人
2019.04.10 20 万元 金亚慧持股 100%
械有限公司 金亚慧 介绍开始合作
总经理; MARTA
ELASTOMER
常州高普拉斯 COSTA BOU;执
PROCESSING 2014 年发行人
特胶辊有限公 2008.12.09 70 万欧元
COMPANY,SL 持 行董事：JORDI 主动寻求合作
司 GALTES
股 100%
BILBAO
注：新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司均系同一实际控制人董华旭持股或出资 100%
的企业，2019 年发行人与新昌县奉鑫机械有限公司开始合作。根据对董华旭的访谈，新昌县城关奉新
模具厂于 2019 年 2 月 12 日注销的原因是为了积极响应浙江省“个转企”政策，将城关奉新模具厂注销
并于同日成立新昌县奉鑫机械有限公司，新成立的公司承接了原来模具厂的所有业务和人员。该厂在
注销之前不存在因违法违规行为受到税务、工商等行政主管部门处罚的情形。根据董华旭出具的书面
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确认，新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司与发行人之间的销售定价原则为成本加上合
理利润，销售定价原则与其其他客户不存在重大差异；此外，报告期内发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉
鑫机械有限公司不存在关联关系，不存在新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形；发行人与新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司不存在除正常交易外
的异常资金往来。因此，发行人与新昌县城关奉新模具厂和新昌县奉鑫机械有限公司之间的交易定价
公允。
（3） 发行人委托外协采购前五大供应商的相关采购单价对比情况
占发行人
委托外协
序 采购金额 外协价格
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 采购
号 （万元） （元/件）
的比例（
%）
排风机（大）（AF-YFM-6
46.04 20.01 3,336.28
A 右 90°出风 12000）
离心排风机（7.5KW）（A
6.67 2.90 3,336.28
F-YF-6AD7）
排风机（AF-YFM-6AZ 右
绍兴市上虞艾 2.34 1.01 3,336.28
0°出风）
1 孚通风设备有
离心排风机（5.5KW）
限公司 1.33 0.58 3,336.28
（AF-YF-6AD5）
排风机（AF-YFM-6AS 左
1.00 0.43 3,336.29
180°出风）
小计 57.38 24.94 -
轨道挂板有缺口-自动过滤
网（成品）（520*208*17 5.89 2.56 53.60
）
轨道挂板无缺口-自动过滤
网（成品）（520*208*17 3.64 1.58 57.90
）
新昌县信鸿机 门幅调节丝杆座（110*95*
2 2.98 1.29 168.14
械有限公司 62.5）
2020 门幅调节齿轮座 2.16 0.94 469.03
年1-6
月 顶板压条（成品）（15*15
2.15 0.94 0.88
*65）
小计 16.81 7.30 -
出布轨道滑座（成品铸件
2.95 1.28 136.73
）
轨道接头角铁3孔(成品)
2.95 1.28 8.94
（50*44*120）
轨道接头导向板（成品）
新昌县英凯机 2.49 1.08 3.89
3 （39*4*120）
械有限公司 轨道接头导向板（成品）
1.68 0.73 3.01
（39*4*410）
轨道挂条（成品）
1.54 0.67 9.38
（40*40*392）
小计 11.62 5.05 -
轨道接头小方条-右（成品
2.94 1.28 7.70
）（15*20*224）
新昌县澄潭镇
轨道接头小方条-左（成品
4 张利机械配件 2.94 1.28 7.70
）（15*20*224）
厂
传动立柱端板（M.成品）
2.82 1.23 1.68
（12*55*114）
3-29
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占发行人
委托外协
序 采购金额 外协价格
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 采购
号 （万元） （元/件）
的比例（
%）
轨道端板(成品)
2.50 1.09 8.94
（15*100*202）
手动整纬滑板-新（成品）
2.46 1.07 94.07
（740*136*18）
小计 13.66 5.94 -
被动轧辊包胶85°
6.85 2.98 7,614.65
（φ298*2410）
主动轧辊包胶85°
6.22 2.70 7,776.99
（φ298*2410）
常州高普拉斯 主动轧辊包胶85°
0.88 0.38 8,815.93
5 特胶辊有限公 （φ298*2810）
司 被动轧辊包胶85°
0.88 0.38 8,815.93
（φ298*2810）
被动轧辊包胶85°
0.82 0.36 8,187.61
（φ350*2410）
小计 15.66 6.80 -
合计 115.13 50.03 -
排风机（大）（AF-YFM-6
96.08 23.09 3,336.26
A 右 90°出风 12000）
排风机（AF-YFM-6A 右
11.34 2.73 3,336.27
90°出风 15000）
绍兴市上虞艾 排风机（AF-YFM-6AZ 右
7.34 1.76 3,336.27
1 孚通风设备有 0°出风）
限公司 排风机（AF-YFM-6AZ 左
6.01 1.44 3,336.28
0°出风）
离心排风机 2.00 0.48 3,336.28
小计 122.77 29.50 -
轨道接头角铁3孔(成品)
7.24 1.74 8.94
（50*44*120）
轨道接头导向板（成品）
5.57 1.34 3.89
（39*4*120）
出布轨道滑座（成品铸件
新昌县英凯机 5.39 1.29 136.73
2019 2 ）
年度 械有限公司 轨道接头导向板（成品）
4.74 1.14 3.01
（39*4*410）
轨道挂条（成品）
3.93 0.94 9.38
（40*40*392）
小计 26.87 6.46 -
手动整纬滑板-新（成品）
7.39 1.78 94.07
（740*136*18）
轨道端板(成品)
6.90 1.66 8.95
（15*100*202）
新昌县澄潭镇 传动立柱端板（M.成品）
6.44 1.55 1.69
3 张利机械配件 （12*55*114）
厂 轨道接头小方条-左（成品
6.35 1.53 7.69
）（15*20*224）
轨道接头小方条-右（成品
6.35 1.53 7.69
）（15*20*224）
小计 33.43 8.03 -
3-30
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人
委托外协
序 采购金额 外协价格
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 采购
号 （万元） （元/件）
的比例（
%）
轧车被动辊轴承座结合件
5.69 1.37 172.39
（成品）
垂直轧车墙板（成品）
5.03 1.21 474.15
（1770*1025*30）
新昌县奉鑫机 出布轨道底座(成品铸件)左 4.89 1.17 232.75
4
械有限公司
出布轨道底座(成品铸件)右 4.68 1.12 232.75
250H型钢240型(成品)（356
4.61 1.11 431.06
7mm）
小计 24.89 5.98 -
风机板1（成品）
15.04 3.61 81.23
（φ710*12）
风机板2-1（成品）
11.46 2.75 68.39
（φ552*12）
风机板2-2（成品）
新昌县澄潭镇 4.73 1.14 28.22
5 （φ710*φ561*12）
金丰机械厂 轧车主动辊轴承座结合件
1.20 0.29 32.48
（成品）
轧车主动辊轴承座圈（成
0.78 0.19 54.69
品）（φ300*φ225*25）
小计 33.22 7.98 -
合计 241.18 57.95 -
排风机（大）（AF-YFM-6
118.36 23.37 3,343.62
A 右 90°出风 12000）
排风机（AF-YFM-6A 右
2.00 0.40 3,336.21
90°出风 15000）
绍兴市上虞艾 排风机（右） 1.92 0.38 1,923.08
1 孚通风设备有
排风机（AF-YFM-6AZ 右
限公司 1.33 0.26 3,336.21
0°出风）
排风机（AF-YFM-6AZ 左
1.00 0.20 3,336.21
0°出风）
小计 124.62 24.61 -
张家港市友成
2 高新材料有限 喷风嘴喷涂 111.68 22.05 180.24
公司
2018
轨道接头角铁3孔(成品)
年度 7.26 1.43 9.15
（50*44*120）
轨道挂板有缺口-自动过滤
6.76 1.33 60
网(成品)（520*208*17）
轨道接头导向板（成品）
新昌县英凯机 4.97 0.98 3.87
3 （39*4*120）
械有限公司 轨道挂板无缺口-自动过滤
4.75 0.94 57.41
网(成品)（520*208*17）
出布轨道滑座（成品铸件
4.51 0.89 137.63
）
小计 28.25 5.58 -
新昌县澄潭镇 轨道挂板有缺口-自动过滤
6.83 1.35 59.98
4 张利机械配件 网(成品)（520*208*17）
厂 手动整纬滑板-新（成品） 6.62 1.31 94.22
3-31
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人
委托外协
序 采购金额 外协价格
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 采购
号 （万元） （元/件）
的比例（
%）
（740*136*18）
轨道端板(成品)（15*100*2
6.40 1.26 8.99
02）
轨道接头小方条-右（成品
6.13 1.21 7.7
）（15*20*224）
轨道接头小方条-左（成品
6.13 1.21 7.7
）（15*20*224）
小计 32.11 6.34 -
水平轧车墙板（成品）
14.47 2.86 472.95
（1770*925*30）
轧车被动辊轴承座结合件
6.95 1.37 171.92
（成品）
新昌县城关奉 出布轨道底座(成品铸件)左 4.88 0.96 232.18
5
新模具厂
出布轨道底座(成品铸件)右 4.69 0.93 232.22
垂直轧车墙板（成品）
3.88 0.77 473.15
（1770*1025*30）
小计 34.86 6.88 -
合计 331.53 65.46 -
张家港市友成
1 高新材料有限 喷风嘴喷涂 112.01 27.25 37.68
公司
排风机（大）（AF-YFM-6
90.00 21.89 3,333.33
绍兴市上虞艾 A 右 90°出风 12000）
2 孚通风设备有 排风机（右） 1.92 0.47 1,923.08
限公司
小计 91.92 22.36 -
轨道接头角铁3孔(成品)（5
5.42 1.32 8.97
0*44*120）
轨道接头导向板（成品）
5.22 1.27 3.85
（39*4*120）
出布轨道滑座（成品铸件
新昌县英凯机 3.62 0.88 136.24
3 ）
械有限公司 轨道接头导向板（成品）
2017 3.32 0.81 2.99
（39*4*410）
年度
轨道挂板有缺口-自动过滤
4.49 1.09 59.83
网(成品)（520*208*17）
小计 22.07 5.37 -
轨道挂板有缺口-自动过滤
5.13 1.25 59.83
网(成品)（520*208*17）
手动整纬滑板-新（成品）
5.03 1.22 94.02
（740*136*18）
新昌县澄潭镇 轨道端板(成品)（15*100*2
4.89 1.19 8.97
4 张利机械配件 02）
厂 轨道接头小方条-左（成品
4.62 1.12 7.69
）（15*20*224）
轨道接头小方条-右（成品
4.60 1.12 7.69
）（15*20*224）
小计 24.27 5.90 -
3-32
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人
委托外协
序 采购金额 外协价格
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 采购
号 （万元） （元/件）
的比例（
%）
水平轧车墙板（成品）177
10.81 2.63 470.09
0*925*30
轧车被动辊轴承座结合件
3.62 0.88 170.94
（成品）
垂直轧车墙板（成品）177
新昌县城关奉 0*1025*30
3.29 0.80 470.09
5
新模具厂
出布轨道底座(成品铸件)右 2.84 0.69 230.77
出布轨道底座(成品铸件)左 2.82 0.68 230.77
小计 23.38 5.69 -
合计 273.66 66.57 -
根据发行人的确认，因委托外协的供应商采购量较小，为保证产品质量的稳定性，
发行人同一采购产品的委托外协供应商均为独家供应商。因此，发行人前述采购不存
在同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购单价。
2. 发行人定制外协加工前五大供应商相关情况
（1） 发行人定制外协加工前五大供应商名称、金额及占比情况
占发行人当期 占供应商同期
序 采购金额
期间 供应商名称 定制外协采购 销售收入的比
号 （万元）
比例 例
1 新昌县镜岭步峰机械配件厂 65.07 21.43% 80.33%
2 新昌县英凯机械有限公司 62.09 20.45% 30.90%
2020 年 3 新昌县七星街道达达机械厂 51.16 16.85% 43.30%
1-6 月 4 张家港市友成高新材料有限公司 23.71 7.81% 3.34%
5 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 21.91 7.22% 47.19%
合计 223.94 73.76% -
1 新昌县镜岭步峰机械配件厂 179.05 23.38% 99.96%
2 新昌县英凯机械有限公司 157.95 20.62% 40.55%
3 新昌县七星街道达达机械厂 119.44 15.60% 96.76%
2019 年度
4 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 56.46 7.37% 41.68%
5 张家港市友成高新材料有限公司 52 6.79% 2.13%
合计 564.9 73.76% -
1 新昌县英凯机械有限公司 160.77 22.89% 36.25%
2018 年度 2 新昌县镜岭步峰机械配件厂 134.17 19.11% 86.34%
3 新昌县七星街道达达机械厂 126.43 18.00% 65.81%
3-33
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人当期 占供应商同期
序 采购金额
期间 供应商名称 定制外协采购 销售收入的比
号 （万元）
比例 例
4 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 53.86 7.67% 44.34%
5 张家港市友成高新材料有限公司 47.48 6.76% 1.82%
合计 522.71 74.43% -
1 新昌县英凯机械有限公司 117.67 24.07% 31.71%
2 新昌县镜岭步峰机械配件厂 90.32 18.47% 54.98%
3 新昌县七星街道达达机械厂 88.18 18.04% 54.51%
2017 年度
4 新昌县澄潭镇张利机械配件厂 49.7 10.17% 44.79%
5 张家港市友成高新材料有限公司 46.1 9.43% 1.88%
合计 391.97 80.18% -
（2） 发行人定制外协加工前五大供应商的基本情况
注册 股权或出资结 董事高级管理
供应商 设立时间 合作渊源
资本 构 人员或负责人
新昌县英 杨新东持股
执行董事兼总 2010 年经他人介绍开始合
凯机械有 2009.04.15 10 万元 50%，陈正兴
经理：杨新东 作
限公司 持股 50%
新昌县镜
个体户，陈桂
岭步峰机 2001.04.16 - 负责人：陈桂凤 2014 年主动向发行人自荐
凤出资 100%
械配件厂
何旭达控制的原公司新昌
县羽林街道旭达精工机械
厂于 2008 年 10 月 14 日成
新昌县七
个体户，何旭 立，2010 年经他人介绍开
星街道达 2012.12.24 - 负责人：何旭达
达出资 100% 始合作，后该厂注销，何
达机械厂
旭达另成立新昌县七星街
道达达机械厂，于 2012 年
继续合作
新昌县澄
潭镇张利 个体户，张晓
2011.05.10 - 负责人：张晓 2013 年经人介绍开始合作
机械配件 出资 100%
厂
张家港市
季国庆持股
友成高新 1,000 万 执行董事兼总 2013 年经他人介绍开始合
2009.04.16 60%，黄秀敏
材料有限 元 经理：黄秀敏 作
持股 40%
公司
（3） 发行人定制外协加工前五大供应商的相关采购单价对比情况
占发行人定制
序 采购金额 外协价格
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 外协采购金额
号 （万元） （元/件）
的比例（%）
针板(25针 针长11mm) 26.28 8.66 2.92
2020 轨道接头(下) 12.85 4.23 141.06
新昌县镜岭步
年1- 1 轨道接头(上) 11.40 3.76 128.23
峰机械配件厂
6月 滑座板滚轮（成品铸件
4.38 1.44 10.18
）（φ42*φ20*60）
3-34
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人定制 外协价格
序 采购金额
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 外协采购金额
号 （万元） （元/件）
的比例（%）
不锈钢针板（44针
2.97 0.98 3.72
针长8mm）
小计 57.88 19.07 -
轧车浆槽升降臂座（不
5.61 1.85 350.44
锈钢）
轧车浆槽翻斗支撑轴240
3.37 1.11 623.98
型（L=2590）
新昌县英凯机
2 轧车浆槽升降杆 3.14 1.04 196.55
械有限公司
挂板短档（φ20*φ14*62
2.86 0.94 3.45
）
进步轨道主链轮轴 2.05 0.68 128.32
小计 17.04 5.61 -
钮矩限制链轮 4.31 1.42 143.63
手动整纬张紧辊座（生
3.25 1.07 135.40
铁座）
新昌县七星街 传送轮（大）（φ170） 2.87 0.95 68.32
3
道达达机械厂 进布轨道被动链轮 2.46 0.81 153.89
出布轨道主链轮（Z=8
2.19 0.72 136.73
）
小计 15.08 4.97 -
高分子对开螺母（左）
9.13 3.01 114.16
（44*6）
高分子对开螺母（右）
9.13 3.01 114.16
（44*6）
张家港市友成
PEEK滑块 3.10 1.02 30.97
4 高新材料有限
高分子润滑条（方形9*1
公司 1.05 0.34 3.10
3*200）
高分子机尾对开螺母（
0.42 0.14 283.19
方型-左）
小计 22.83 7.52 -
罩壳支杆（六角10
1.96 0.65 1.68
长度18.5mm）
喷风嘴滚轮销 1.91 0.63 1.68
轨道垫圈（φ25*φ10*9
新昌县澄潭镇 1.44 0.48 1.33
）
5 张利机械配件
缓冲转向板短条M
厂 1.38 0.45 16.37
（φ16*330）
喷风嘴滚轮M
1.25 0.41 1.33
（φ22*φ10*8）
小计 7.94 2.61 -
合计 120.77 39.78 -
针板(25针 针长11mm) 49.53 6.47 2.92
轨道接头(下) 30.43 3.97 141.06
风机叶轮座 30.32 3.96 94.07
新昌县镜岭步
1 轨道接头(上) 27.46 3.59 128.22
峰机械配件厂
不锈钢针板（44针
13.15 1.72 3.72
针长8mm）
小计 150.89 19.70 -
2019
轧车浆槽升降臂座（不
年度 14.02 1.83 350.44
锈钢）
挂板短档（φ20*φ14*62
8.28 1.08 3.45
新昌县英凯机 ）
2
械有限公司 轧车浆槽升降杆 7.86 1.03 196.55
轧车浆槽翻斗支撑轴240
6.99 0.91 623.98
型（L=2590）
定位块（φ110*20） 3.46 0.45 38.41
3-35
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人定制 外协价格
序 采购金额
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 外协采购金额
号 （万元） （元/件）
的比例（%）
小计 40.61 5.30 -
钮矩限制链轮 10.05 1.31 143.63
手动整纬张紧辊座（生
9.75 1.27 135.4
铁座）
新昌县七星街 压布胶轮（220*60
3 8.67 1.13 235.03
道达达机械厂 灰色85度）
传送轮（大）（φ170） 7.45 0.97 68.33
进布轨道被动链轮 5.23 0.68 153.89
小计 41.16 5.37 -
罩壳支杆（六角10
6.08 0.79 1.69
长度18.5mm）
喷风嘴滚轮销 4.77 0.62 1.7
新昌县澄潭镇 轨道垫圈（φ25*φ10*9
4.35 0.57 1.32
4 张利机械配件 ）
厂 喷风嘴滚轮 M
3.42 0.45 1.32
（φ22*φ10*8）
门板支衬套 2.95 0.38 3.27
小计 21.57 2.82 -
高分子对开螺母（左）
18.66 2.44 113.09
（44*6）
高分子对开螺母（右）
张家港市友成 18.66 2.44 113.09
（44*6）
5 高新材料有限
PEEK滑块 9.83 1.28 30.72
公司
滤网轴承 2.63 0.34 4.39
高分子螺母 0.99 0.13 247.79
小计 50.77 6.63 -
合计 304.99 39.82 -
轧车浆槽升降臂座（不
14.05 2.00 351.21
锈钢）
挂板短档（φ20*φ14*62
8.25 1.17 3.44
）
新昌县英凯机
1 轧车浆槽升降杆 7.88 1.12 197.08
械有限公司
轧车浆槽翻斗支撑轴240
5.82 0.83 625.39
型（L=2590）
定位块（φ110*20） 3.85 0.55 38.54
小计 39.85 5.67 -
风机叶轮座 34.55 4.92 94.35
轨道接头(下) 29.80 4.24 141.37
轨道接头(上) 27.06 3.85 128.51
新昌县镜岭步 针板（25针
2 12.79 1.82 2.91
峰机械配件厂 针长11mm）
2018
滑座板滚轮(成品铸件)
年度 8.67 1.23 10.2
（φ42*φ20*60）
小计 112.88 16.07 -
手动整纬张紧辊座（生
10.50 1.50 135.68
铁座）
压布胶轮（220*60
9.75 1.39 235.51
新昌县七星街 灰色85度）
3
道达达机械厂 钮矩限制链轮 9.38 1.34 144.25
传送轮（大）（φ170） 7.16 1.02 68.57
进布轨道被动链轮 5.86 0.83 154.3
小计 42.65 6.07 -
罩壳支杆（六角10
新昌县澄潭镇 5.67 0.81 1.72
长度18.5mm）
4 张利机械配件
喷风嘴滚轮销 4.13 0.59 1.72
厂
轨道垫圈（φ25*φ10*9 3.49 0.50 1.29
3-36
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人定制 外协价格
序 采购金额
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 外协采购金额
号 （万元） （元/件）
的比例（%）
）
门板支衬套 2.94 0.42 3.26
循环风机罩壳支杆（对
边14 L=70mm 2.76 0.39 2.58
两头螺纹）
小计 18.98 2.70 -
高分子对开螺母（右）
15.58 2.22 111.3
（44*6）
张家港市友成 高分子对开螺母（左）
15.58 2.22 111.3
5 高新材料有限 （44*6）
公司 PEEK滑块 12.02 1.71 30.04
滤网轴承 4.30 0.61 4.3
小计 47.48 6.76 -
合计 261.84 37.29 -
轧车浆槽升降臂座（不
8.34 1.71 347.58
锈钢）
挂板短档（φ20*φ14*62
5.47 1.12 3.42
）
新昌县英凯机 轧车浆槽升降杆 4.72 0.96 196.58
1
械有限公司 轧车浆槽翻斗支撑轴240
4.21 0.86 619.41
型（L=2590）
轧车浆槽翻斗支撑轴220
2.38 0.49 581.61
型（L=2390）
小计 25.13 5.14 -
轨道接头(下) 23.57 4.82 141.03
风机叶轮座 23.08 4.72 94.02
轨道接头(上) 21.27 4.35 128.21
新昌县镜岭步 滑座板滚轮(成品铸件)
2 5.88 1.20 10.19
峰机械配件厂 （φ42*φ20*60）
进布轨道轴承座(成品铸
4.40 0.90 166.67
件)
小计 78.20 15.99 -
手动整纬张紧辊座（生
7.57 1.55 135.47
铁座）
2017 烘房托网轴头（Φ25.8*5
6.88 1.41 4.78
年度 新昌县七星街 5）
3
道达达机械厂 铝支架（φ160*32） 5.27 1.08 126.5
传送轮（大）（φ170） 5.18 1.06 68.38
进布轨道被动链轮 4.62 0.94 153.85
小计 29.52 6.04 -
喷风嘴滚轮销 4.10 0.84 1.71
轨道垫圈（φ25*φ10*9
4.10 0.84 1.28
）
新昌县澄潭镇 罩壳支杆（六角10
3.25 0.66 1.71
4 张利机械配件 长度18.5mm）
厂 喷风嘴滚轮（φ25*φ10*
3.08 0.63 1.28
8）
门合页1 2.78 0.57 4.27
小计 17.31 3.54 -
高分子对开螺母（右）
14.96 3.06 4.27
（44*6）
张家港市友成 高分子对开螺母（左）
14.96 3.06 115.06
5 高新材料有限 （44*6）
公司 滤网轴承 6.37 1.30 115.06
PEEK滑块 6.28 1.28 4.27
PEEK滑块（毛坯） 3.29 0.67 29.91
3-37
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
占发行人定制 外协价格
序 采购金额
期间 外协厂商名称 主要采购产品及型号 外协采购金额
号 （万元） （元/件）
的比例（%）
小计 45.85 9.38 -
合计 196.01 40.09 -
根据发行人的确认，因定制外协的供应商采购量较小，为保证产品质量的稳定性，
发行人同一采购产品的定制外协供应商均为独家供应商。因此，发行人前述采购不存
在同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购单价。
3. 发行人与前述供应商的合同执行情况
报告期内，发行人根据经营需要和前述供应商的供应能力签署采购合同进行采购，
向各外协供应商的采购规模均较小，采购金额和供应商的业务能力和规模相匹配。发
行人与供应商签订采购合同，实际执行和合同约定不存在重大差异。
（二）补充披露相关供应商的股权结构、实际控制人、董事、高级管理人员情况，
是否与发行人及其董事、高级管理人员存在持股、任职等实质或潜在关联关系，是否
存在主要外协供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
前述相关供应商的股权结构、实际控制人、董事、高级管理人员具体如下：
是否属于
是否与发 前员工等
董事、高级管理人
供应商 股权或出资结构 实际控制人 行人存在 可能导致
员或负责人
关联关系 利益转移
的情况
绍兴市上虞艾孚
梁红娟持股 50%， 梁红娟与董 经理兼执行董事：
通风设备有限公 否 否
董新祥持股 50% 新祥夫妇 董新祥
司
新昌县澄潭镇金 个体户，金锦渊出
金锦渊 负责人：金锦渊 否 否
丰机械厂 资 100%
新昌县城关奉新 个体户，董华旭出
负责人：董华旭 否 否
模具厂 资 100%
董华旭
新昌县奉鑫机械 经理兼执行董事：
董华旭持股 100% 否 否
有限公司 董华旭；
新昌县英凯机械 杨新东持股 50%， 杨新东、陈正 执行董事兼总经
否 否
有限公司 陈正兴持股 50% 兴 理：杨新东
新昌县镜岭步峰 个体户，陈桂凤出
陈桂凤 负责人：陈桂凤 否 否
机械配件厂 资 100%
新昌县七星街道 个体户，何旭达出
何旭达 负责人：何旭达 否 否
达达机械厂 资 100%
新昌县澄潭镇张 个体户，张晓出资
张晓 负责人：张晓 否 否
利机械配件厂 100%
3-38
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
张家港市友成高 季国庆持股 60%， 执行董事兼总经
季国庆 否 否
新材料有限公司 黄秀敏持股 40% 理：黄秀敏
新昌县信鸿机械 执行董事兼经理：
金亚慧持股 100% 金亚慧 否 否
有限公司 金亚慧
ELASTOMER 总经理; MARTA
常州高普拉斯特 PROCESSING COSTA BOU;执行
- 否 否
胶辊有限公司 COMPANY,SL 持 董事：JORDI
股 100% GALTES BILBAO
根据发行人及其董事、高级管理人员以及前述主要供应商的确认，前述主要外协
供应商与发行人及其董事、高级管理人员不存在持股、任职等实质或潜在关联关系，
该等供应商及其控股股东、实际控制人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内发行人外协采购金额与供应商业务能力
及规模相匹配，采购合同与实际执行不存在重大差异；由于发行人定制外协和委托加
工采购量较小，为保证产品质量的稳定性，发行人同一采购产品的定制外协和委托加
工供应商均为独家供应商，因此不存在同类产品综合采购单价或者其他供应商的采购
单价；前述主要外协供应商与发行人及其董事、高级管理人员不存在持股、任职等实
质或潜在关联关系，该等供应商及其控股股东、实际控制人不存在属于发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
六、问题 8.关于采购金额
报告期内发行人向前五大供应商采购的金额分别为 6,573.78 万元、10,468.62 万
元、11,647.68 万元。其中，对上海披云纺织设备有限公司及台州披云自动化设备有
限公司的采购金额分别为 2,062.00 万元、4,876.94 万元、3,902.94 万元，采购内容为
“变频器等”；对莱默尔（浙江）自动化控制技术有限公司的采购金额分别为 995.17
万元、1,520.71 万元、2,040.54 万元，采购内容为“切边装置等”。
请发行人：
（1）根据招股说明书，报告期内发行人采购变频器的总额分别为 1,406.32 万元、
2,544.19 万元、2,965.00 万元，低于对上海披云纺织设备有限公司及台州披云自动化
设备有限公司的采购金额，采购切边装置的总额仅分别为 351.90 万元、451.82 万元、
553.89 万元，低于对莱默尔（浙江）自动化控制技术有限公司的采购金额，招股说明
3-39
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书有关“燃烧器”等原材料的采购金额也存在类似差异，请按照原材料类别详细补充
披露报告期内发行人对前五大供应商的采购内容、采购金额及占比；
（2）补充披露报告期内前五大供应商的主营业务、主要产品情况，与发行人的
采购内容是否匹配，前五大供应商是否存在向发行人销售非自产产品的情况；
（3）补充披露发行人的供应商策略，各类原材料、外协采购是否选取两家以上
供应商，同类原材料、外协采购的供应商交易单价对比情况，是否存在明显差异。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（2）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 对报告期内前五大供应商进
行了访谈；2. 查询了报告期内前五大供应商的国家企业信用信息公示系统公示信息；
3. 查验了报告期内前五大供应商采购产品明细等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露报告期内前五大供应商的主营业务、主要产品情况，与发行人的
采购内容是否匹配，前五大供应商是否存在向发行人销售非自产产品的情况
报告期内前五大供应商的主营业务、主要产品情况及发行人主要采购内容等具体
如下：
序 采购产
期间 供应商名称 主营业务及主要产品 主要采购内容
号 品来源
纺织设备、自动化控制设备、机械设备及配 驱动器、电机、变
上海披云纺织
1 件、电子设备及配件、五金交电、办公用品 频器、一次性物 非自产
设备有限公司
的批发、零售，计算机软件开发 料、模块
苏州西电产品 电器产品，机电产品（除专控），五金交电， 电机、模块、触摸
2 销售有限公司 技术材料，化工原料（除化学危险品及易制 屏、工业计算机、 非自产
杭州分公司 毒化学品）；提供电器技术咨询服务 模组
生产、组装：光电、液压、气动纠偏导正系
切边装置、对中装
莱默尔（浙江） 统；销售：本公司生产的产品；提供相关产
置、红外线电眼、
2020 3 自动化控制技 品的技术服务和技术开发；从事工业自动控 非自产
展边器、放大器、
年 1-6 术有限公司 制系统装置的批发、零售及进出口业务和佣
张力计
月 金代理（拍卖除外）
机电设备的研发；工业燃烧机制造；机械设
备的维护与维修；机电设备检测服务；计算
机软硬件研发；计算机网络技术咨询服务； 燃烧器、球阀、燃
江苏旭润机电
4 机电设备、电子产品、纺织品、机械设备及 气阀组、混合锥、 非自产
科技有限公司
配件、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电 检测棒
线电缆、五金件；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务
5 上海横中实业 金属材料、金属制品、有色金属、金属矿产 镀锌板、镀铝锌 自产
3-40
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
有限公司 品、五金交电、建材、水泵及配件、五金轴 板、热轧钢版、耐
承、电镀设备、机械设备及配件、电子产品； 指纹板
智能办公安装工程；货运代理服务；商务信
息咨询服务；计算机网络工程
纺织设备、自动化控制设备、机械设备及配 驱动器、电机、变
上海披云纺织
1 件、电子设备及配件、五金交电、办公用品 频器、模块、减速 非自产
设备有限公司
的批发、零售，计算机软件开发 机
苏州西电产品 电器产品，机电产品（除专控），五金交电，
电机、模块、触摸
2 销售有限公司 技术材料，化工原料（除化学危险品及易制 非自产
屏、控制器、CPU
杭州分公司 毒化学品）；提供电器技术咨询服务
生产、组装：光电、液压、气动纠偏导正系
切边装置、对中装
莱默尔（浙江） 统；销售：本公司生产的产品；提供相关产
置、展边器、红外
3 自动化控制技 品的技术服务和技术开发；从事工业自动控 非自产
线电眼、张力计
术有限公司 制系统装置的批发、零售及进出口业务和佣
放大器
金代理（拍卖除外）
2019
机电设备的研发；工业燃烧机制造；机械设
年度
备的维护与维修；机电设备检测服务；计算
机软硬件研发；计算机网络技术咨询服务； 燃烧器、球阀、一
江苏旭润机电
4 机电设备、电子产品、纺织品、机械设备及 次性物料、马达、 非自产
科技有限公司
配件、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电 检测棒
线电缆、五金件；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务
金属材料、金属制品、有色金属、金属矿产
品、五金交电、建材、水泵及配件、五金轴
上海横中实业 镀铝锌板、镀锌
5 承、电镀设备、机械设备及配件、电子产品； 自产
有限公司 板、热轧钢板
智能办公安装工程；货运代理服务；商务信
息咨询服务；计算机网络工程
台州披云自动 工业自动控制系统装置、其他机械设备、电
变频器、电机、模
化设备有限公 子产品、五金产品、办公用品批发、零售； 非自产
块、整流桥
司 计算机软件开发
1
纺织设备、自动化控制设备、机械设备及配 电机、变频器、驱
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设备有限公司
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2 销售有限公司 技术材料，化工原料（除化学危险品及易制 块、控制单元、变 非自产
杭州分公司 毒化学品）；提供电器技术咨询服务 频器
机电设备的研发；工业燃烧机制造；机械设
备的维护与维修；机电设备检测服务；计算
机软硬件研发；计算机网络技术咨询服务； 燃烧器、球阀、马
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科技有限公司
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术的进出口业务
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4 自动化控制技 品的技术服务和技术开发；从事工业自动控 非自产
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台州披云自动 工业自动控制系统装置、其他机械设备、电 变频器、电机、驱
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根据上表，报告期内前五大供应商的主营业务、主要产品与发行人的采购内容相
匹配。
前五大供应商中，大部分为贸易商，向发行人销售非自产产品。公司向贸易商采
购部分原材料，主要原因为：
1.公司单批次采购规格多、规模小，通过向贸易商采购不会受限于生产厂商最小
起订量要求，与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例；
2.生产厂商的渠道管理方式导致公司需从贸易商处采购，如德国西门子股份公司、
德国 Lenze 公司的电机和变频器，美国 Maxon 公司、德国 AFRISO-EURO-INDEX
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GmbH 的燃烧器，德国诺德集团（NORD Drivesystems）的减速机等。该类产品均为
进口品牌，在国内多通过贸易商进行销售；
3.公司采购的原材料种类繁多，涉及的生产厂商较多，单一贸易商通常可提供多
个生产厂商的产品，出于供应商管理和原材料采购的便捷度考虑，公司选择向贸易商
采购。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内发行人前五大供应商的主营业务、主要
产品情况与发行人的采购内容匹配，前五大供应商存在向发行人销售非自产产品的情
况，符合行业惯例。
七、问题 10.关于德国生产业务
2016 年 6 月，发行人在德国设立全资子公司德国德信，主营业务是为发行人配
套生产关键零部件；2019 年度德国德信实现净利润 1.40 万元。
请发行人：
（1）补充披露发行人在德国设立子公司并生产关键零部件的必要性，是否存在
相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形，德国德信的主要核心技术、工艺内容及
来源，是否存在第三方专利授权的情形，报告期内是否存在专利侵权或发生专利诉讼、
仲裁纠纷等情形；
（2）补充披露德国德信的人员配置及构成、生产线建设及资金来源、报告期内
为发行人提供的具体零部件明细，详细分析德国德信的生产成本、费用构成情况，是
否存在第三方为德国德信垫付资金或向其输送利益的情形；
（3）补充披露德国德信的经营模式、定价原则，报告期内收入、净利润的来源
构成，是否存在向发行人以外的第三方销售货物的情形。
请保荐人、发行人律师对上述事项，申报会计师对事项（2）（3）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.取得并查阅了德国德信的设
备明细；2.取得了发行人的书面确认；3.对德国德信负责人进行了访谈；4.查阅了德国
德信的员工花名册；5.查阅了德国 AMI Legal 律师事务所出具的法律意见；6.查阅了
德国德信的财务报表等；7.查阅了主要生产线设备相关的购买合同及收货单；8.查阅
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了德国德信的销售订单及收款凭证；9.取得并查阅了报告期内德国德信收发存、采购
合同、费用合同等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露发行人在德国设立子公司并生产关键零部件的必要性，是否存在
相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形，德国德信的主要核心技术、工艺内容及
来源，是否存在第三方专利授权的情形，报告期内是否存在专利侵权或发生专利诉讼、
仲裁纠纷等情形
1. 发行人在德国设立子公司并生产关键零部件的必要性
德国德信目前生产的零部件主要为分丝辊。发行人在德国设立子公司生产零部件
的背景和必要性主要如下：
发行人的拉幅定形机产品属于染整行业的后端，客户对设备的长时间稳定运行有
很高的要求，而拉幅定形机部分关键零部件的质量会对设备的整体运行起重要作用。
发行人在生产经营过程中注意到部分国产零部件耐久度不强，容易发生损坏并会对布
料产生损伤，进而选择从德国进口零部件。但自德国进口零部件面临的问题是价格高，
且供货不稳定，不能及时满足发行人的生产需要。为解决上述问题，发行人在分析进
口零部件和国内零部件差异基础上根据对产品的需要进行技术研发，并在掌握相应技
术后，决定依托德国当地的高质量原材料供应和专业素养较高的员工进行本地化生产，
以解决向其他方进口分丝辊存在的价格高和供货不稳定问题。通过德国德信本土化生
产，发行人实现了性价比高且供货稳定的境外零部件采购，保障了发行人拉幅定形机
的整体质量、生产稳定性及交货的及时性。
2. 德国德信是否存在相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形
根据发行人的确认及对研发人员的访谈，德国德信目前主要生产分丝辊，分丝辊
涉及的技术主要是工装技术，主要涉及校正和绕丝技术，该等技术系发行人研发人员
根据生产需要结合以往经验自行研发并用于生产，不存在相关零部件或技术依赖德国
相关技术的情形。
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3. 德国德信的主要核心技术、工艺内容及来源，是否存在第三方专利授权的情
形
德国德信的主要核心技术是工装技术，主要包括校正和绕丝两方面。该等技术和
工艺主要内容如下：
（1） 校正
校正技术和工艺主要是利用发行人自行研发的校正机械设备对金属管进行校正
（将弯管变成直管）-将轴头通过压机压入金属管后进行轴头校正（使轴头和金属管
的同心度一致）-将三角丝或圆丝绕于金属管上并焊接后进行再次校正（确定轴头和
金属管同心度仍保持一致）；
（2） 绕丝
绕丝是指将三角丝或圆丝通过长车床绕丝工装将丝紧紧的绕在辊体上，然后在两
端固定焊接。
前述技术均系公司研发人员自行研发并运用至德国德信的生产，不存在第三方专
利授权的情形。因德国当地原材料质量较高，软硬度良好，能够将丝和辊体更加紧密
的贴合不易出现缝隙和起丝，避免了分丝辊在长时间应用后出现勾丝导致布料报废的
情形；德国当地员工职业素质较高，加工产品满足技术要求，有助于提高产品质量的
稳定性。公司上述技术和德国当地优势结合后，保障了对公司关键零部件的稳定供应。
4. 德国德信报告期内是否存在专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形
根据发行人的确认以及德国 AMI Legal 律师事务所出具的法律意见，德国德信在
报告期内没有专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在德国设立子公司并生产关键零部件有一
定的必要性，德国德信不存在相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形，德国德信
的主要核心技术、工艺内容系发行人自主研发，不存在第三方专利授权的情形，报告
期内德国德信不存在专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形。
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（二）补充披露德国德信的人员配置及构成、生产线建设及资金来源、报告期内
为发行人提供的具体零部件明细，详细分析德国德信的生产成本、费用构成情况，是
否存在第三方为德国德信垫付资金或向其输送利益的情形
1. 德国德信的人员配置及构成
报告期内，德国德信的人员配置及构成情况列示如下：
单位：人
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
学历
管理人员 生产人员 管理人员 生产人员 管理人员 生产人员 管理人员 生产人员
本科 1 - 1 - 1 - 1 -
专科 - 2 - 1 - 2 - 1
高中 - 3 - 3 - 1 - 1
合计 1 5 1 4 1 3 1 2
2. 德国德信的生产线建设及资金来源
报告期内，德国德信主要生产线构成如下：
单位：万元
生产线设备 建设用途 金额 资金来源
焊机设备及连接线 零部件焊接 4.53 自有资金
锯床 原材料切割及下料 17.91 自有资金
液压器材及矫正设备 配件轰压及辊体矫正 8.25 自有资金
焊机设备 丝与辊体焊接 1.30 自有资金
测距仪、矫正机及配件 测试辊体弧度 3.24 自有资金
CNC 数控 配件精加工 86.15 融资租赁
车床 辊体加工 40.70 自有资金
抛光机 辊体抛光 27.07 自有资金
焊接清洗设备 焊接部分清洁及打标 1.52 自有资金
工字钢设备 矫正、打磨等工序 9.91 自有资金
合计 - 200.57 -
截至报告期末，德国德信的主要生产线建设投入资金合计 200.57 万元，资金来源
包括自有资金和融资租赁。
3. 德国德信为发行人提供的具体零部件明细
报告期内，德国德信为发行人提供的具体零部件明细如下：
单位：万元、根、个
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
零部件
数量 收入 数量 收入 数量 收入 数量 收入
不锈钢分丝辊 216 168.07 726 496.43 613 321.98 372 107.90
尼龙齿轮 - - 294 1.28 543 2.34 268 1.04
合计 216 168.07 1,020 497.71 1,156 324.32 640 108.94
2020 年上半年发行人向德信采购的分丝辊和尼龙齿轮数量下降主要系发行人
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2018 年及 2019 年备货较多，能够满足 2020 年上半年生产所需，无需再进行采购所致。
4. 德国德信的生产成本构成情况
报告期内，德国德信的生产成本构成情况列示如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
生产成本 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
直接材料 105.08 42.24 111.48 32.37 79.01 27.62 39.00 17.58
直接人工 70.09 28.18 101.80 29.56 84.11 29.40 66.56 30.00
制造费用 73.60 29.58 131.08 38.06 122.92 42.97 116.28 52.42
合计 248.77 100.00 344.36 100.00 286.04 100.00 221.83 100.00
5. 德国德信的销售费用构成情况
报告期内，德国德信的销售费用构成情况列示如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
运费 1.53 40.76 0.58 6.06 3.55 50.72 5.82 83.79
出差旅费 0.01 0.27 1.18 12.43 2.27 32.45 - -
招待费 0.47 12.49 7.74 81.51 - - - -
其他 1.75 46.49 - - 1.18 16.83 1.13 16.21
合计 3.77 100.00 9.49 100.00 7.01 100.00 6.94 100.00
6. 德国德信的管理费用构成情况
报告期内，德国德信的管理费用构成情况列示如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理费用 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
工资 34.74 41.82 65.13 49.79 72.01 55.52 65.20 47.04
房租费 10.55 12.69 19.05 14.56 16.81 12.96 18.05 13.03
社保 6.35 7.64 12.05 9.21 10.14 7.82 11.25 8.12
服务费 9.15 11.01 8.28 6.33 6.68 5.15 20.75 14.97
办公费 1.08 1.30 1.49 1.14 5.30 4.09 10.30 7.43
汽车费用 3.76 4.52 3.33 2.55 1.83 1.41 - -
其他 17.46 21.01 21.49 16.43 16.93 13.06 13.05 9.41
合计 83.08 100.00 130.82 100.00 129.71 100.00 138.60 100.00
综上所述，本所承办律师认为，报告期内，德国德信经营规模较小，运营资金均
为自有资金，不存在第三方为其垫付资金或向其输送利益的情形。
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（三）补充披露德国德信的经营模式、定价原则，报告期内收入、净利润的来源
构成，是否存在向发行人以外的第三方销售货物的情形
1. 德国德信的经营模式和定价原则
（1） 经营模式：
德国德信产品主要为定制化零部件，根据销售订单和客户具体要求安排采购和生
产。客户向德国德信直接下达订单，德国德信根据客户对产品型号、数量、交期等不
同需求制定生产计划。德国德信的销售模式均为直销。
（2） 定价原则：
德国德信采用成本加成法进行产品定价。
2. 报告期内收入、净利润的来源构成，是否存在向发行人以外的第三方销售货
物的情形
德国德信成立原因主要是为了向发行人提供分丝辊等配件，因此报告期内德国德
信的收入等来源构成主要为同发行人之间的交易。报告期内，德国德信收入、净利润
的来源构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 250.23 617.78 325.89 109.34
其中：来自发行人的销售收入 168.07 603.04 324.62 108.94
来自第三方客户的销售收入 82.16 14.74 1.27 0.40
营业成本 144.47 455.48 315.70 221.83
费用 94.28 148.47 142.45 149.04
其他收益 11.67 - - -
资产减值损失 - 12.42 7.27 3.48
信用减值损失 -0.26 - - -
营业利润 22.89 1.40 -139.53 -265.01
营业外收入 - - 0.20 -
其中：固定资产处置 - - 0.20 -
利润总额 22.89 1.40 -139.33 -265.01
所得税费用 - - - -
净利润 22.89 1.40 -139.33 -265.01
注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。
经核查，本所承办律师认为，报告期内，德国德信收入等主要来源于与发行人之
间的交易，同时存在向发行人以外的第三方销售货物的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在德国设立子公司并生产关键零部件有一
定的必要性，德国德信不存在相关零部件或技术依赖德国相关技术的情形，德国德信
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期内德国德信不存在专利侵权或发生专利诉讼、仲裁纠纷等情形；不存在第三方为德
国德信垫付资金或向其输送利益的情形；报告期内，德国德信收入等主要来源于与发
行人之间的交易，同时存在向发行人以外的第三方销售货物的情形。
八、问题 11.关于市场竞争力
招股说明书披露，低端定形机工艺简单、市场准入门槛低，竞争较为激烈。发行
人定位于中高端市场，中高端产品工艺复杂、门槛较高，因此行业竞争者相对较少；
根据中国纺织机械协会统计，2017 年至 2019 年，发行人拉幅定形机的产销量均位居
全国同类产品第二位。
请发行人：
（1）补充披露低端、中端、高端拉幅定形机的区分标准及市场区域范围（如全
国或全球），发行人生产的中端、高端机型及销售情况，与市场低端机型的优势对比
情况；
（2）补充披露拉幅定形机市场低端、中端和高端机型的竞争格局、主要购买群
体及细分市场规模变化趋势，对客户进行分层并披露不同层级客户数量及占比、销售
金额及占比，是否与招股说明书中“公司拉幅定形机市场定位中高端，中高端市场竞
品较少且对应客户的价格敏感度较低”相符；
（3）补充披露中国纺织机械协会有关拉幅定形机统计的具体情况，包括统计口
径、发布渠道等，发行人是否通过付费获取该数据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 就发行人产品区分标准及主
要销售区域对发行人技术人员和销售人员进行访谈；2.查询了中国纺织机械协会有关
拉幅定形机的统计报告；3.查验了发行人中高端机型的销售明细表；4.通过国家企业
信用信息公示系统等公开渠道查询不同层级客户的基本情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）补充披露低端、中端、高端拉幅定形机的区分标准及市场区域范围（如全
国或全球），发行人生产的中端、高端机型及销售情况，与市场低端机型的优势对比
情况
关于高中低端的划分，没有行业协会等出具的官方分类。拉幅定形机性能主要由
零部件、控制系统、装配方式、功能模块四个方面决定，按照行业惯例，通常零部件
质量越好、控制系统越智能、机器装配越精密、功能模块越全面，产品节能环保和智
能化程度越高，产品越高端。
具体来看，拉幅定形机产品大致可以分为四个层级：高端、中高端、中端和低端。
高端产品为原装进口的机器，代表厂家包括德国布鲁克纳、德国门富士等。德国
为拉幅定形机的发源地，在技术及零部件方面具有多年的积累，因此该类机器零部件
质量好，装配精良，功能全面，同时拥有先进的控制系统。一般来说，高端机型不含
税价格约 400 万/台以上。
中高端产品主要生产厂商为业内具有较高知名度的，具有一定领先优势的企业，
代表厂家包括立信门富士、远信工业等。经过多年的发展，该类企业在关键技术方面
已达到行业先进水平，在零部件质量、机器装配方面也有较强的竞争力，与高端产品
不存在较大差异。具体来看，零部件方面，该类产品多使用高端品牌零部件，如西门
子、伦茨的电机，麦克森、菲索的燃烧器，诺德的减速机等，质量较好；控制系统方
面，该类产品多使用可视化触摸屏控制系统，便于工人操作；机器装配方面，该类产
品的装配更加精密，机器故障率更低；功能模块方面，该类产品可实现张力自动控制、
自动切边、热能回收等功能，极大地改善产品的智能化水平及节能环保性能。由于该
类企业对国内市场需求更加了解，售后服务更好，因此受到下游客户的青睐，未来有
望获得更大的市场空间。一般来说，中高端机型不含税价格约 180 万/台以上。
中端产品主要生产厂商为业内具有一定的知名度、企业规模相对较小的企业，其
产品与中高端产品相比存在一定的差距。具体来看，零部件方面，中端产品多采用中
档零部件，质量相对较差；控制系统方面，中端产品或未配备中控操作系统，各个环
节的操作需在机器的不同位置进行，效率较低；机器装配方面，中端产品的机器装配
技术相对较差，因此机器装配不够精密，故障率较高；功能模块上来看，中端产品未
配备或未全配备如张力控制系统、自动切边装置、自动过滤网、热能回收装置等功能
模块，自动化程度较低。一般来说，中高端机型不含税价格约 130 万/台-180/台万。
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低端产品的主要生产厂家规模较小，同质化现象严重，技术含量较低，因此只能
通过价格优势抢占低端产品市场。一般来说，低端机型不含税价格约 70 万/台-130 万
/台。
市场区域范围方面，国内拉幅定形机销售主要集中在华东、华南等沿海纺织业发
达地区，不同档次的拉幅定形机区域分布无明显差异。
报告期内，公司销售的机型包括 Y2088、Y7000、Y9000 和 SXS，均为中高端机
型。其中，Y2088、Y7000、Y9000 主要用于针织物的拉幅定形， Y2088 为基础版单
层拉幅定形机，Y7000 在 Y2088 的基础上搭配了自动过滤网，Y9000 为双层拉幅定形
机，SXS 主要用于梭织物的拉幅定形。上述机型销售情况如下：
年份 机器型号 销售额（万元） 占比 销售数量（台） 占比
Y2088 12,850.27 70.34% 61 70.93%
Y7000 4,170.01 22.83% 19 22.09%
2020 年 1-6 月 Y9000 318.58 1.74% 1 1.16%
SXS 929.20 5.09% 5 5.81%
合计 18,268.06 100.00% 86 100.00%
Y2088 29,228.48 75.22% 140 76.92%
2019 年度 Y7000 9,630.19 24.78% 42 23.08%
合计 38,858.68 100% 182 100.00%
Y2088 18,003.51 56.81% 88 59.06%
2018 年度 Y7000 13,685.01 43.19% 61 40.94%
合计 31,688.52 100% 149 100.00%
Y2088 22,792.55 87.39% 111 88.10%
2017 年度 Y7000 3,288.03 12.61% 15 11.90%
合计 26,080.58 100.00% 126 100.00%
同市场低端机型相比，公司产品使用的零部件性能更好，控制系统更智能、装配
更精密，功能模块更全面，因此产品节能环保性能更好、智能化程度更高。
（二）补充披露拉幅定形机市场低端、中端和高端机型的竞争格局、主要购买群
体及细分市场规模变化趋势，对客户进行分层并披露不同层级客户数量及占比、销售
金额及占比，是否与招股说明书中“公司拉幅定形机市场定位中高端，中高端市场竞
品较少且对应客户的价格敏感度较低”相符
1. 不同层级机型竞争格局
市 场 上 高 端 定 形 机 竞 争 者 主 要 包 括 德 国 纺 织 机 械 制 造 商 A. Monforts
Textilmaschinen GmbH & Co、Brueckner（布鲁克纳）集团等进口原装机器。近年来，
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随着国产机械的快速发展，国产中高端机型在功能上与进口高端机型已不存在较大差
异，且性价比更高、售后服务更好，因此进口高端机型已基本被国产中高端产品替代。
中高端市场进入壁垒较高，目前主要竞争者为立信门富士纺织机械有限公司和发
行人等少数具备一定规模和技术研发能力的厂商。中高端设备生产厂商创新能力较强，
技术含量较高，因此产品附加值较高，竞争激烈程度低于中端、低端市场，利润水平
较高。当前，拉幅定形机行业不断向节能环保、智能化方向发展，具备良好节能、环
保及智能化性能的中高端拉幅定形机竞争优势更加突出，中高端市场空间更为广阔。
中端、低端市场由于行业准入壁垒不高，技术含量相对较低，因此厂商众多，普
遍存在同质化现象，价格竞争激烈，利润率较低。
现阶段公司产品定位中高端市场，中高端市场竞争相对较少，且中高端客户资金
实力较强，更加注重产品质量以及智能化、节能化程度，对价格敏感度较低，与招股
说明书中“公司拉幅定形机市场定位中高端，中高端市场竞品较少且对应客户的价格
敏感度较低”相符。
2. 主要购买群体及细分市场规模变化趋势
低端拉幅定形机的主要购买群体为低端面料代工企业；中端拉幅定形机的主要购
买群体为中档布料染整企业及中低端品牌成衣制造商；中高端拉幅定形机及高端拉幅
定形机的主要购买群体为高档布料染整企业及成衣制造商，主要包括品牌面料生产企
业以及国际品牌成衣制造商。
低端、中端拉幅定形机市场规模存在下行趋势。传统印染行业属于高污染、高耗
能行业，其发展初期进入门槛低，技术要求低，造成了产品技术含量低，同质化现象
严重，环境污染及能耗问题严重的局面，随着环保要求的提高，近年来低端、中端拉
幅定形机在整个拉幅定形机市场的占有率存在下降趋势。
中高端拉幅定形机市场仍有广阔的空间。印染行业能耗约占整个纺织行业能源消
耗的 58.7%，是节能的重点环节；近年来环保监管趋严，多地颁布相关法律法规对印
染行业进行了整治和规范。中华人民共和国工业和信息化部颁布的《印染行业规范条
件》中规定：“印染企业要采用技术先进、节能环保的设备，主要工艺参数实现在线
检测和自动控制。新建或改扩建印染生产线总体水平要达到或接近国际先进水平。”
落后设备因无法满足行业要求而逐渐被淘汰，客户的需求开始向中高端节能环保设备
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靠拢。因此，随着落后产能的不断淘汰，新型节能环保中高端拉幅定形机具有广阔的
市场空间。
随着人民生活水平的提高，人们对生活品质的要求亦体现在穿着方面，消费者对
面料功能（吸湿透气、防污、防水、抗菌、抗皱等）以及舒适性提出了更高的要求，
中高档纺织品需求不断增长。下游消费升级带动拉幅定形机的更新换代，中高端拉幅
定形机市场规模有望进一步扩大。
3. 对客户进行分层并披露不同层级客户数量及占比、销售金额及占比
发行人产品均为中高端，客户根据其需求选择不同的定制化配置，同一客户存在
因加工不同类型的纺织物而采购配置不同、价格不同的产品，因此无明确的客户层级
区分。报告期内，发行人拉幅定形机仅以客户注册资本进行分类的统计数据如下：
注册资本 注册资本 注册资本
年份 客户层级 境外 合计
<1000 万 1000 万-5000 万 >5000 万
数量（家） 14 36 31 5 86
占比 16.28% 41.86% 36.05% 5.81% 100.00%
2020 年 1-6 月
金额（万元） 3,123.01 7,537.25 6,434.81 1,172.99 18,268.06
占比 17.10% 41.26% 35.22% 6.42% 100.00%
数量（家） 41 57 67 17 182
占比 22.53% 31.32% 36.81% 9.34% 100.00%
2019 年度
金额（万元） 8,554.44 12,283.67 13,781.87 4,238.71 38,858.68
占比 22.01% 31.61% 35.47% 10.91% 100.00%
数量（家） 31 50 56 12 149
占比 20.81% 33.56% 37.58% 8.05% 100.00%
2018 年度
金额（万元） 6,500.71 10,268.74 11,844.87 3,074.19 31,688.51
占比 20.51% 32.41% 37.38% 9.70% 100.00%
数量（家） 28 38 60 0 126
占比 22.22% 30.16% 47.62% 0.00% 100.00%
2017 年度
金额（万元） 5,890.60 7,948.21 12,241.78 - 26,080.58
占比 22.59% 30.48% 46.94% 0.00% 100.00%
（三）补充披露中国纺织机械协会有关拉幅定形机统计的具体情况，包括统计口
径、发布渠道等，发行人是否通过付费获取该数据
是否通过
数据内容 统计口径 发布渠道 付费获取
该数据
中国纺织机械协会官方网站-信息
2017 年主要拉幅定形机制造商销售定形 主要拉幅定形 平台-行业统计信息-经济运行：
否
机约 1700 台，较 2016 年增长超过 6% 机制造商 2017 年纺织机械行业经济运行报
告
中国纺织机械协会官方网站-信息
2018 年定形机市场持续近几年的增长态
主要拉幅定形 平台-行业统计信息-经济运行：
势，1-12 月份累计销量约 1800 台，较去 否
机制造商 2018 年纺织机械行业经济运行报
年同期增长 6%
告
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中国纺织机械协会官方网站-信息
2019 年重点抽 样企业 拉 幅定形 机销 售
平台-行业统计信息-经济运行：
858 台（其中出口占比 15.7%），较去年同 重点抽样企业 否
2019 年纺织机械行业经济运行报
期增长 0.7%
告
中国纺织机械协会官方网站-信息
2020 年上半年国内主要拉幅定形机生产 主要定形机生 平台-行业统计信息-经济运行：
否
企业销售 550 台，整体较去年下降 42.39% 产企业 2020 年上半年纺织机械行业经济
运行报告
远信工业股份有限公司是纺织机械行业
内定形机的主要生产企业之一。据我协会
主要定形机生
对国内定形机主要生产企业的数据统计， 中国纺织机械协会出具的证明 否
产企业
该公司 2017 年度-2019 年度定形机的产销
量位居行业第二
经本所承办律师核查，发行人招股说明书中关于补充披露的中国纺织机械协会有
关拉幅定形机的统计，数据及其来源具有权威性，相关数据由中国纺织机械协会通过
其官方网站（http://www.ctma.net/）发布，发行人未通过付费获取该数据。
综上所述，本所承办律师认为，拉幅定形机高中低端的区分标准主要考虑零部件、
控制系统、机器装配方式、功能模块四个方面；国内拉幅定形机销售主要集中在华东、
华南等沿海纺织业发达地区，不同档次的拉幅定形机区域分布无明显差异；发行人拉
幅定形机产品均为中高端，同市场低端机型相比，发行人产品在零部件、控制系统、
装配方式、功能模块四个方面均较优，产品节能环保和智能化程度更高；发行人定位
中高端市场，中高端市场竞争者主要为立信门富士纺织机械有限公司和发行人，竞争
相对较少；中高端市场具有广阔的市场空间，主要购买群体为具备一定资金实力的下
游客户，与发行人客户结构相符；公司实际情况与招股说明书中“公司拉幅定形机市
场定位中高端，中高端市场竞品较少且对应客户的价格敏感度较低”相符；中国纺织
机械协会有关拉幅定形机的发布渠道为公开披露的行业协会报告和向发行人出具的
证明，发行人不存在通过付费获取该数据的情形。
九、问题 12.关于新设子公司
关于新设子公司。2019 年 8 月 16 日，发行人与洪萍、宋万里共同投资设立控股
子公司盛星装备，生产用于梭织面料的拉幅定形机；2020 年 3 月 26 日，发行人与戴
旭超、朱剑共同投资设立控股子公司普信智能，生产自动缝头机；2020 年 5 月 9 日，
发行人与唐松涛、黎梓朋共同投资设立控股子公司远能环保，生产污泥烘干设备。
请发行人：
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（1）补充披露盛星装备、普信智能、远能环保截至目前的出资实缴情况、相关
股东实缴出资资金来源，是否存在代缴、代持相关子公司股权的情形，戴旭超、朱剑、
唐松涛、黎梓朋、洪萍、宋万里与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员是否存在实质或潜在关联关系；
（2）补充披露相关子公司生产用于梭织面料的拉幅定形机、自动缝头机、污泥
烘干设备的土地、房产、人员、生产线、仓库、销售渠道等筹备、建设以及预计产能
情况，预计投资金额、资金来源及资金到位情况，自成立至今的投产、销售和盈利情
况，并量化分析并披露对发行人未来三年主要财务数据的影响情况；
（3）补充披露上述新产品的相关采购、销售、生产等经营模式与发行人现有模
式的异同情况，与发行人原主营业务的相关性、区别以及开发新产品的必要性和考虑
因素，发行人是否存在拟变更主营业务的计划。
请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了发行人子公司股东的
出资凭证；2.对子公司少数股东进行访谈；3.查验了子公司的公司章程；4.取得发行人
及其董事、高级管理人员的确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露盛星装备、普信智能、远能环保截至目前的出资实缴情况、相关
股东实缴出资资金来源，是否存在代缴、代持相关子公司股权的情形，戴旭超、朱剑、
唐松涛、黎梓朋、洪萍、宋万里与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员是否存在实质或潜在关联关系
1. 相关子公司出资实缴情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司盛星装备、普信智能、远能环保股
东的出资情况如下表所示：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 子公司名称 股东名称/姓名 章程约定出资时间
（万元） （万元）
于 2029 年 8 月 18 日
远信工业 520 156
前足额缴纳
1 盛星装备
于 2029 年 8 月 18 日
洪 萍 400 120
前足额缴纳
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认缴出资金额 实缴出资金额
序号 子公司名称 股东名称/姓名 章程约定出资时间
（万元） （万元）
于 2029 年 8 月 18 日
宋万里 80 24
前足额缴纳
合计 1,000 300 -
于 2030 年 3 月 23 日
远信工业 600 90
前足额缴纳
于 2030 年 3 月 23 日
普信智能 戴旭超 300 45
2 前足额缴纳
于 2030 年 3 月 23 日
朱 剑 100 15
前足额缴纳
合计 1,000 150 -
于 2030 年 5 月 8 日
远信工业 600 180
前足额缴纳
于 2030 年 5 月 8 日
远能环保 唐松涛 250 75
3 前足额缴纳
于 2030 年 5 月 8 日
黎梓朋 150 45
前足额缴纳
合计 1,000 300 -
2. 相关股东实缴出资资金来源，是否存在代缴、代持相关子公司股权的情形
根据对发行人子公司少数股东进行的访谈及股东出资凭证，各股东出资资金来源
均为自有资金；不存在代持子公司股权的情况，不存在代缴的情况。
3. 戴旭超、朱剑、唐松涛、黎梓朋、洪萍、宋万里与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员是否存在实质或潜在关联关系
根据对发行人子公司少数股东进行的访谈以及发行人的确认，并经本所律师进行
网络公开渠道的核查，本所承办律师认为，戴旭超、朱剑、唐松涛、黎梓朋、洪萍、
宋万里与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在实质或潜在
关联关系。
十、问题 13.关于有限公司开业
发行人前身远信机械成立于 2010 年 6 月，公司名称为新昌县远信印染机械有限
公司，后更名为浙江远信印染机械有限公司；招股说明书显示，2010 年 5 月前，发
行人现任董事-高级管理人员陈少军、张鑫霞、陈学均，监事求金英曾任职于浙江印
染机械有限公司；浙江印染机械有限公司自 2014 年 1 月 9 日起已处于吊销状态。
请发行人：
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（1）补充披露浙江印染机械有限公司的基本情况，包括主营业务、股权结构、
历史沿革、董事、监事、高级管理人员以及企业性质等，是否与发行人存在实质或潜
在关联关系；
（2）补充披露陈少军、张鑫霞、陈学均、求金英在浙江印染机械有限公司的任
职岗位及变化情况，是否为关键技术岗位职工，是否持有或曾经持有浙江印染机械有
限公司的股权，是否与浙江印染机械有限公司签署竞业禁止协议；
（3）补充披露远信机械开业的人员、资金、设备等资产来源，是否承接浙江印
染机械有限公司的人员安置，是否利用浙江印染机械有限公司的生产线等固定资产进
行生产，是否涉及使用浙江印染机械有限公司的专利技术，是否存在或曾发生专利诉
讼、仲裁或其他纠纷；
（4）补充披露自远信机械成立至今是否与浙江印染机械有限公司存在业务、资
金往来，浙江印染机械有限公司目前处于吊销状态的原因，是否将其相关业务转移至
发行人。
请保荐人、发行人律师详细说明所执行的核查程序、取得的核查材料，并发表明
确意见。
回复：
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露浙江印染机械有限公司的基本情况，包括主营业务、股权结构、
历史沿革、董事、监事、高级管理人员以及企业性质等，是否与发行人存在实质或潜
在关联关系
1. 浙江印染机械有限公司的基本情况
（1） 浙江印染机械有限公司的基本登记信息、股本结构及董监高等情况
截至本补充法律意见出具之日，浙江印染机械有限公司的基本登记信息、股本结
构及董监高等情况如下：
公司名称 浙江印染机械有限公司
法定代表人 王文千 注册资本（人民币） 1,608 万元
经营状态 吊销未注销 成立日期 2000.12.27
登记机关 新昌县市场监督管理局 统一社会信用代码 913306247258815621
企业性质 有限责任公司（自然人 所属行业 制造业
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投资或控股）
企业地址 新昌县城关镇新昌大道西路 68 号
生产销售：印染机械，机械修理。经营本企业自产机电产品，成套设备及
技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
经营范围
仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14
种进口商品除外）；本企业进料加工和“三来一补”业务。
王文千持股 65.30%；陈胜挺持股 5.22%；陈晓云持股 4.1%；王忠千持股
2.99%；张伯洪持股 2.24%；石茅原持股 1.87%；陈永昌和张晓波 2 人分别
持股 1.12%；陈成标、陈焕炉、孟法生、葛志军、吕国仁、陈梅汀、何善
股本结构
汀、梁国汀、杨炯、费建国、徐茂道、张煌镐、陈汉云、王小沛、陈钦波、
陈正兴、李荣华、金燕成 18 人分别持股 0.75%；何跃明、王国民、周伯良、
王国江、王柏君、韩海军、陈承新 7 人分别持股 0.37%。
董事长：王文千；总经理：石茅原；董事：王文千、张伯洪、陈胜挺、陈
主要人员
晓云、石茅原；监事：陈永昌、陈钦波、王忠千。
主要生产制造：真丝绸炼染设备、化纤染整设备、棉、麻前处理染整设备、
针织物染整设备四大系列产品。真丝绸炼染设备主要有小布铗拉幅呢毯整
理机、精练染色机等。棉、麻织物前处理轧染系列设备主要有烧毛机、退
主营业务（吊销前） 浆煮练联合机、直辊布铗丝光机、热熔染色机、橡毯预缩机、热风拉幅定
形机等。印花系列设备主要有平网、圆网印花机、圆网磁棒印花机、蒸化
机、平幅双振荡水洗机等。针织物染整系列主要有烧毛机、圆筒、平幅针
织预缩机等。特别是棉、麻染整设备和印花机械系列。
（2） 浙江印染机械有限公司的历史沿革
①浙江印染机械有限公司的设立
浙江印染机械有限公司系王文千等 33 人出资设立的有限责任公司，于 2000 年 12
月 27 日经新昌县工商行政管理局核准成立，成立时注册资本为 1,608 万元，住所为新
昌县城关镇新昌大道西路 68 号，法定代表人为王文千，营业范围为“生产销售：印
染机械，机械修理。经营本企业自产机电产品，成套设备及技术的出口业务，经营本
企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进
口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；本企业进料加工和‘三来
一补’业务”。成立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 王文千 1,050.00 65.30% 货币
2 陈胜挺 84.00 5.22% 货币
3 陈晓云 66.00 4.10% 货币
4 王忠千 48.00 2.99% 货币
5 张伯洪 36.00 2.24% 货币
6 石茅原 30.00 1.87% 货币
7 陈永昌 18.00 1.12% 货币
8 张晓波 18.00 1.12% 货币
9 陈成标 12.00 0.75% 货币
10 陈焕炉 12.00 0.75% 货币
11 孟法生 12.00 0.75% 货币
12 葛志军 12.00 0.75% 货币
13 吕国仁 12.00 0.75% 货币
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
14 陈梅汀 12.00 0.75% 货币
15 何善汀 12.00 0.75% 货币
16 梁国汀 12.00 0.75% 货币
17 杨 炯 12.00 0.75% 货币
18 费建国 12.00 0.75% 货币
19 徐茂道 12.00 0.75% 货币
20 张煌镐 12.00 0.75% 货币
21 陈汉云 12.00 0.75% 货币
22 王小沛 12.00 0.75% 货币
23 陈钦波 12.00 0.75% 货币
24 陈正兴 12.00 0.75% 货币
25 李荣华 12.00 0.75% 货币
26 金燕成 12.00 0.75% 货币
27 何跃明 6.00 0.37% 货币
28 王国民 6.00 0.37% 货币
29 周伯良 6.00 0.37% 货币
30 王国江 6.00 0.37% 货币
31 王柏君 6.00 0.37% 货币
32 韩海军 6.00 0.37% 货币
33 陈承新 6.00 0.37% 货币
合计 1,608.00 100.00% -
根据新昌信安达联合会计师事务所 2000 年 11 月 28 日出具的信会所验字[2000]
第 269 号《验资报告》，截至 2000 年 11 月 28 日，浙江印染机械有限公司已收到全
体股东缴纳的投资款合计 1,608 万元，各股东均以货币出资。
②浙江印染机械有限公司的股本演变
浙江印染机械有限公司自设立后未曾发生股权变动。
③浙江印染机械有限公司被吊销营业执照
2013 年 12 月 26 日，新昌县工商行政管局出具新工商处字[2013]322 号行政处罚
决定书，给予浙江印染机械有限公司吊销营业执照的处罚。
2. 是否与发行人存在实质或潜在关联关系
根据浙江印染机械有限公司的工商登记资料、发行人及其控股股东、董事、监事
和高级管理人员的确认，发行人与浙江印染机械有限公司不存在实质或潜在关联关系。
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（二）补充披露陈少军、张鑫霞、陈学均、求金英在浙江印染机械有限公司的任
职岗位及变化情况，是否为关键技术岗位职工，是否持有或曾经持有浙江印染机械有
限公司的股权，是否与浙江印染机械有限公司签署竞业禁止协议
根据陈少军、张鑫霞、陈学均、求金英出具的确认文件，其在浙江印染机械有限
公司的任职等如下：
是否持有或曾经持 是否与浙江印染
在浙江印染机械有限公 是否为关键技术
姓名 有浙江印染机械有 机械有限公司签
司任职情况 岗位职工
限公司的股权 署竞业禁止协议
陈少军 销售经理 否 否 否
张鑫霞 行政职员 否 否 否
陈学均 采购员 否 否 否
先后任车间员工和车间
求金英 否 否 否
主任
如上表所述，陈少军、张鑫霞、陈学均、求金英在浙江印染机械有限公司曾任职
的岗位不属于关键技术岗位，不属于浙江印染机械有限公司的关键技术职工，未持有
或曾经持有浙江印染机械有限公司的股权，未与浙江印染机械有限公司签署竞业禁止
协议。
（三）补充披露远信机械开业的人员、资金、设备等资产来源，是否承接浙江印
染机械有限公司的人员安置，是否利用浙江印染机械有限公司的生产线等固定资产进
行生产，是否涉及使用浙江印染机械有限公司的专利技术，是否存在或曾发生专利诉
讼、仲裁或其他纠纷
根据国家企业信用信息公示系统、中国法院执行信息网的公示信息、新昌县劳动
争议仲裁委员会仲裁调解书、相关网络公开信息等，浙江印染机械有限公司在 2008
年即因不能清偿到期贷款被多家银行起诉，经营陷入停滞，除此之外还涉及包括陈少
军、张鑫霞、陈学均、求金英 4 人在内的 300 多名员工工资拖欠等纠纷事宜。就劳动
争议事宜，新昌县劳动争议仲裁委员会分别于 2009 年 12 月 23 日和 2010 年 9 月 9 日
就工资清偿和解除劳动合同经济补偿金支付事宜出具了仲裁调解书，由浙江印染机械
有限公司向相关员工支付拖欠的工资及经济补偿金。
在前述背景下，陈少军、张鑫霞等人自筹资金创办了远信机械。远信机械和浙江
印染机械有限公司在资产、人员和技术方面不存在承接关系。具体如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
1. 远信机械开业时的员工情况
远信机械于 2010 年 6 月设立，陆续根据经营需要招募员工。截至 2010 年 12 月，
共有员工 61 人，其中仅 10 人系自上家工作单位浙江印染机械有限公司离职后加入远
信机械，且均履行了正常招聘程序，不存在承接安置浙江印染机械有限公司员工的情
形。
2. 远信机械开业时的主要设备
远信机械开业时的主要设备（价值 5,000 元以上）如下：
资产名称 资产类别 资产原值（元） 资产来源 用途
摇臂钻床（Z305016） 机械设备 47,863.25 自购 用于生产
压力机（J21S-40A） 机械设备 49,230.77 自购 用于生产
起重机 机械设备 109,914.56 自购 用于生产
带锯床 机械设备 8,376.07 自购 用于生产
等离子切离机 机械设备 6,837.61 自购 用于生产
柴油燃烧机 生产工具类 6,837.61 自购 用于生产
平板 机械设备 19,867.52 自购 用于生产
平板 机械设备 80,170.94 自购 用于生产
轻型客车 运输工具 242,047.00 自购 用于生产
叉车 运输工具 52,136.75 自购 用于生产
拆弯机 机械设备 170,940.18 自购 用于生产
剪板机 机械设备 162,393.16 自购 用于生产
合计 956,615.42
3. 远信机械开业时的资金来源
远信机械开业时的启动资金为股东投入的资金 100 万元，均为股东自有资金投入。
根据新昌中大联合会计师事务所于 2010 年 6 月 2 日出具的新中大验字[2010]第 147
号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 2 日，远信机械已收到全体股东以货币缴纳的注
册资本（实收资本）合计 100 万元。
除了股东缴纳的 100 万元注册资本之外，远信机械于 2011 年 4 月 15 日通过抵押
贷款的方式向浙江新昌农村合作银行澄潭支行贷款 40 万元。
4. 是否利用了浙江印染机械有限公司的专利技术
经核查浙江印染机械有限公司在吊销前的主营业务为：真丝绸炼染设备、化纤染
整设备、棉、麻前处理染整设备、针织物染整设备四大系列产品，其中：真丝绸炼染
设备主要有小布铗拉幅呢毯整理机、精练染色机等；棉、麻织物前处理轧染系列设备
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主要有烧毛机、退浆煮练联合机、直辊布铗丝光机、热熔染色机、橡毯预缩机、热风
拉幅定形机等；印花系列设备主要有平网、圆网印花机、圆网磁棒印花机、蒸化机、
平幅双振荡水洗机等；针织物染整系列主要有烧毛机、圆筒、平幅针织预缩机等，特
别是棉、麻染整设备和印花机械系列。
经查询国家知识产权局网站，浙江印染机械有限公司申请的专利共 20 项，其中
授权专利 19 项，截至本补充法律意见出具之日，该等专利均处于专利权终止状态。
经查浙江印染机械有限公司的专利权主要集中在印花机、印染机等前端设备，具体如
下：
申请号 专利名称 申请日期 专利类型 法律状态
CN200520101529.9 固定式热回收器 2005.04.11 实用新型 未缴年费，2008 年 6 月专利权终止
CN200530104206.0 导布辊(凸棱) 2005.03.07 外观设计 未缴年费，2012 年 5 月专利权终止
CN02120539.6 蒸汽加热装置 2002.05.31 发明 未缴年费，2010 年 8 月专利权终止
CN02128789.9 两用圆网印花机 2002.08.19 发明授权 未缴年费，2009 年 8 月专利权终止
CN200520100508.5 凸棱导布辊 2005.02.05 实用新型 未缴年费，2012 年 5 月专利权终止
CN02231800.3 蒸汽加热装置 2002.04.27 实用新型 避重放弃，2007 年 7 月放弃
CN02120540.X 片式履带 2002.05.31 发明 驳回
CN02251760.X 两用圆网印花机 2002.08.19 实用新型 避重放弃，2008 年 8 月放弃
CN200620103380.2 蛇形逆流水洗装置 2006.04.30 实用新型 未缴年费，2009 年 7 月专利权终止
CN02236843.4 片式履带 2002.05.31 实用新型 未缴年费，2009 年 7 月专利权终止
CN200620104366.4 浓碱浓度在线检测控制系统 2006.06.06 实用新型 未缴年费，2009 年 8 月专利权终止
CN200620105353.9 片式网床履带 2006.07.03 实用新型 届满
CN200520015359.2 气囊轧辊 2005.10.08 实用新型 未缴年费，2010 年 2 月专利权终止
CN03232424.3 煮练循环装置 2003.06.23 实用新型 未缴年费，2009 年 9 月专利权终止
CN200620103381.7 水洗箱上设转轮的水洗机 2006.04.30 实用新型 未缴年费，2009 年 7 月专利权终止
CN200620104259.1 连续吸风扩布装置 2006.06.02 实用新型 未缴年费，2009 年 8 月专利权终止
CN200520101528.4 旋转式热回收器 2005.04.11 实用新型 未缴年费，2008 年 6 月专利权终止
CN02120539.6 蒸汽加热装置 2002.05.31 发明授权 未缴年费，2010 年 8 月专利权终止
CN200520014995.3 一种喷淋轧洗机 2005.09.16 实用新型 未缴年费，2009 年 11 月专利权终止
CN02128789.9 两用圆网印花机 2002.08.19 发明 未缴年费，2010 年 11 月专利权终止
如上表所述，浙江印染机械有限公司的专利权主要集中在印花机、印染机等前端
设备，与发行人的产品无关联，且绝大部分已经于 2009 年和 2010 年丧失权利。
综上所述，发行人不存在承接浙江印染机械有限公司人员并安置的情形，未利用
浙江印染机械有限公司的生产线等固定资产进行生产，也不涉及使用浙江印染机械有
限公司的专利技术情形，发行人与其不存在或曾发生专利诉讼、仲裁或其他纠纷。
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（四）补充披露自远信机械成立至今是否与浙江印染机械有限公司存在业务、资
金往来，浙江印染机械有限公司目前处于吊销状态的原因，是否将其相关业务转移至
发行人
根据发行人的确认，发行人成立至今与浙江印染机械有限公司不存在业务、资金
往来，浙江印染机械有限公司不存在将业务转移至发行人的情形。
根据新昌县工商行政管局于 2013 年 12 月 26 日出具的新工商处字[2013]322 号行
政处罚决定书，浙江印染机械有限公司被吊销营业执照的原因是：2013 年 6 月 30 日
前浙江印染机械有限公司未按照规定参加年检，经新昌县工商行政管理局责令限期补
办年检后仍未进行年检，依照当时有效之《中华人民共和国公司登记管理条例》和《企
业年度检验办法》的规定给予吊销营业执照的处罚。
（五）核查程序、取得的核查材料
本所承办律师履行了如下核查程序并取得相关资料：
1. 调取并核查了浙江印染机械有限公司的工商档案；
2. 查验了陈少军、张鑫霞、陈学均、求金英的董监高信息调查表、简历；
3. 对相关人员进行了访谈；
4. 取得并查验了发行人设立时的设备明细和设备购置合同、发票等；
5. 取得新昌县人民法院关于浙江印染机械有限公司与陈少军、张鑫霞、求金英、
陈学钧劳动争议纠纷案件执行完毕的证明；
6. 取得并查验了新昌县劳动争议仲裁委关于浙江印染机械有限公司与陈少军、张
鑫霞、求金英、陈学钧等劳动工资纠纷、赔偿金和补偿金纠纷相关的仲裁调解书；
7. 通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等进
行公开信息网络检索；
8. 通过国家知识产权局网站核查关于浙江印染机械有限公司的专利情况。
综上所述，本所承办律师认为，浙江印染机械有限公司与发行人不存在实质或潜
在关联关系；陈少军、张鑫霞、陈学均、求金英不是浙江印染机械有限公司的关键技
术岗位职工，未持有或曾经持有浙江印染机械有限公司的股权，与浙江印染机械有限
公司未签署竞业禁止协议；远信机械未承接浙江印染机械有限公司的人员安置，未利
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用浙江印染机械有限公司的生产线等固定资产进行生产，不涉及使用浙江印染机械有
限公司的专利技术，与浙江印染机械有限公司不存在或曾发生专利诉讼、仲裁或其他
纠纷；远信机械成立至今与浙江印染机械有限公司不存在业务、资金往来，不存在将
其相关业务转移至发行人的情形。
十一、问题 14.关于股东
2016 年 5 月，陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明将持有的远
信机械合计 82.40%股权转让给远威科技，将部分直接持股转为间接持股；发行人持
股 8.16%的股东远琪投资为发行人员工股权激励平台。
请发行人：
（1）补充披露远威科技、远琪投资的历史沿革，公司章程、合伙协议的主要条
款，是否存在对相关投资人持股、任职进行限制的规定或安排，相关投资人的出资实
缴或历次转让价款（如涉及）的支付情况，是否存在代缴或垫付资金的情形；
（2）补充披露陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明将直接持股
部分转为间接持股的原因，本次股权转让的相关价款支付、税费缴纳情况，是否不存
在争议或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了远威科技、远琪投资
的工商档案；2. 查验了远威科技的章程、远琪投资的合伙协议；3. 对远琪投资的合
伙人进行访谈；4. 查验了远琪投资的合伙人出资验资报告及出资凭证；5. 查验了陈
少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明的分期缴纳个人所得税申请表、纳
税申报表及税收缴款书；6. 查验了陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟
明与远威科技的股权转让协议；7.针对陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和
冯伟明进行了访谈等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）补充披露远威科技、远琪投资的历史沿革，公司章程、合伙协议的主要条
款，是否存在对相关投资人持股、任职进行限制的规定或安排，相关投资人的出资实
缴或历次转让价款（如涉及）的支付情况，是否存在代缴或垫付资金的情形
1. 远威科技、远琪投资的历史沿革
（1）远威科技的历史沿革
① 2016 年 2 月，远威科技设立
2016 年 1 月 22 日，陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明签署《新
昌县远威科技有限公司章程》，约定以各自持有的远信机械部分股权共同出资 1,080
万元成立远威科技。
2016 年 2 月 3 日，远威科技在新昌县市场监督管理局注册成立并取得统一社会信
用代码为 91330624MA2886LCX1 的《营业执照》。
远威科技成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈少军 473.2585 43.8202
2 张鑫霞 242.6966 22.4719
3 陈学均 218.4270 20.2247
4 张雪芳 48.5393 4.4944
5 求金英 48.5393 4.4944
6 冯伟明 48.5393 4.4944
合计 1,080.0000 100.0000
② 2016 年 6 月，远威科技第一次增资
2016 年 5 月 18 日，远威科技召开股东会，决议同意远威科技的注册资本由原 1,080
万元增加到 3,500 万元。
根据远威科技公司章程和远威科技股东会决议，该等股东出资系以其持有的远信
机械股权出资，具体为陈少军持有的远信机械 360 万元出资（占远信机械当时注册资
本的 36%）；张鑫霞持有的远信机械 185 万元出资（占远信机械当时注册资本的 18.5%）；
陈学均持有的远信机械 168 万元出资（占远信机械当时注册资本的 16.8%）；张雪芳、
求金英、冯伟明分别持有的远信机械 37 万元出资（各占远信机械当时注册资本的
3.7%），合计占远信机械当时注册资本的 82.40%。
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根据新昌信安达资产评估有限公司于 2016 年 7 月 20 日出具的信评字[2016]第 011
号《浙江远信印染机械有限公司拟核实股东全部权益价值项目评估报告》，截至 2016
年 4 月 30 日，远信机械经评估的净资产为 4,270.07 万元。
根据上述评估结果，远威科技前述股东拟出资的远信机械股权价值合计为
3,518.54 万元。
2016 年 5 月 18 日，陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英、冯伟明分别与
远威科技签署《股权转让协议》，约定将持有的部分远信机械股权转让给远威科技，
用于对远威科技的股权出资。前述出资股权转让于 2016 年 6 月 22 日完成工商变更登
记手续，即远威科技收到其股东缴纳的全部出资。
2016 年 6 月 22 日，远威科技就本次增资完成工商变更登记。
本次增资后，远威科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈少军 股权 1,529.1255 43.6893
2 张鑫霞 股权 785.8025 22.4515
3 陈学均 股权 713.5905 20.3883
4 张雪芳 股权 157.1605 4.4903
5 求金英 股权 157.1605 4.4903
6 冯伟明 股权 157.1605 4.4903
合计 3,500.0000 100.0000
（2）远琪投资的历史沿革
① 2016 年 3 月，远琪投资设立
2016 年 3 月 25 日，陈少军和张鑫霞签署《有限合伙企业合伙协议》。根据该《合
伙协议》规定，远琪投资的注册资本为 50 万元，陈少军和张新霞分别以货币方式出
资 40 万元和 10 万元。2016 年 3 月 28 日，远琪投资在新昌县市场监督管理局注册成
立并取得统一社会信用代码为 91330624MA2889DX9J 的《营业执照》。
远琪投资成立时的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 陈少军 40 80 普通合伙人
2 张鑫霞 10 20 有限合伙人
合计 50 100
② 2016 年 6 月，远琪投资第一次增资
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根据 2016 年 6 月 10 日签署的《远琪投资变更决议书》，远琪投资合伙人一致同
意增加注册资本 860 万元，由原注册资本 50 万元增加至 910 万元。全体合伙人一致
同意张鑫霞退伙，同意丁伯军、俞小康、梁永忠、陈小良、柏宇轩、金竹强、蔡芳琦、
王颖、周彬楠、单明贤、陈杭锋、李可芳、章伟英、王肇兵、张剑湖、王雄伟、何渭
明、陈永军、董华、田广、章永锋、蒋仁积、何晶焱、马勇、王磊、张红蕾、杨广军
等 27 人入伙。
根据新昌信安达联合会计师事务所于 2017 年 1 月 12 日出具的信会验字[2017]第
001 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 17 日，远琪投资已收到全体合伙人缴纳的投
资款，合计 910 万元整，各合伙人均以货币出资。
2016 年 6 月 23 日，远琪投资就本次增资完成工商变更登记。
本次增资后，远琪投资的合伙人、出资额和出资比例如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 陈少军 120 13.1868 普通合伙人
2 丁伯军 70 7.6923 有限合伙人
3 俞小康 70 7.6923 有限合伙人
4 梁永忠 70 7.6923 有限合伙人
5 陈小良 70 7.6923 有限合伙人
6 柏宇轩 65 7.1429 有限合伙人
7 蒋仁积 50 5.4945 有限合伙人
8 蔡芳琦 50 5.4945 有限合伙人
9 金竹强 50 5.4945 有限合伙人
10 王 磊 30 3.2967 有限合伙人
11 王 颖 30 3.2967 有限合伙人
12 单明贤 20 2.1978 有限合伙人
13 周彬楠 20 2.1978 有限合伙人
14 张剑湖 20 2.1978 有限合伙人
15 李可芳 20 2.1978 有限合伙人
16 王雄伟 20 2.1978 有限合伙人
17 陈杭锋 20 2.1978 有限合伙人
18 马 勇 20 2.1978 有限合伙人
19 何晶焱 10 1.0989 有限合伙人
20 何渭明 10 1.0989 有限合伙人
21 张红蕾 10 1.0989 有限合伙人
22 王肇兵 10 1.0989 有限合伙人
23 田 广 10 1.0989 有限合伙人
24 章伟英 10 1.0989 有限合伙人
25 章永锋 10 1.0989 有限合伙人
26 董 华 10 1.0989 有限合伙人
27 陈永军 10 1.0989 有限合伙人
28 杨广军 5 0.5495 有限合伙人
合计 910 100.0000 —
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2. 远威科技章程、远琪投资合伙协议的主要条款
（1） 远威科技章程的主要条款
现行有效的远威科技章程分为七章，一共三十条。各章主要内容如下表所示：
章节及名称 条文 主要内容
第一章 公司名称为：新昌县远威科技有限公司；公司住所为：新昌县
第一至二条
公司名称和住所 新中路 198 号
第二章
第三条 经营范围
公司经营范围
第三章
第四条 公司注册资本及增加或者减少注册资本的特殊表决程序
公司注册资本
第四章
股东的姓名或者名
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额及出资时间
称、出资方式、出资
额及出资时间
股东会的职权；首次股东会的召集和主持；临时会议和定期会
第五章
议；股东会召集并主持的程序及人员安排；普通决议和特殊决
公司的机构及其产生
第六至十六条 议；执行董事的任期及执行董事的职权；公司经理行使的职权；
办法、职权、议事规
监事的任期、职权以及不得兼任执行董事和高级管理人员的规
则
定
第六章
第十七条 执行董事为公司法定代表人
公司法定代表人
股东向外部人员转让股权的相关程序；修改公司章程的特殊表
第七章
第十八至 决程序；财务会计报告制度、利润分配制度、劳动用工制度、
股东认为需要规定的
三十条 公司营业期限等；公司解散的情形以及解散后的清算程序；章
其他事项
程解释和生效等其他问题
经本所承办律师核查，远威科技章程不存在对相关投资人持股、任职进行限制的
规定或安排。
（2） 远琪投资合伙协议的主要条款
现行有效的远琪投资合伙协议分为十五章，一共五十三条。各章主要内容如下表
所示：
章节及名称 条文 主要内容
协商一致订立原则；自愿组成、共同经营、依法纳税、守
第一章 总则 第一至五条
法经营的大原则；合伙人享有权利和义务原则等
第二章
企业名称为：新昌县远琪投资管理合伙企业（有限合伙）；
合伙企业的名称 第六至七条
住所为：新昌县新中路 198 号
和住所
第三章 合伙目的为：从事投资企业，为合伙人创造满意的投资回
合伙目的和合伙经营 第八至十条 报；合伙经营范围为：投资管理、投资咨询；合伙期限为
范围及合伙期限 30 年
第四章 所有合伙人的基本信息，包括姓名或者名称、身份证号码
合伙人的姓名或名称 第十一至十三条 和住所；普通合伙人和有限合伙人承担的责任范围；普通
及其住所、合伙人的 合伙人及有限合伙人之间的转换
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章节及名称 条文 主要内容
性质和承担责任的形
式
第五章 合伙企业总出资额；合伙人的出资方式、出资额、出资期
合伙人的出资方式、 第十四至十七条 限和占全部出资额的比例；合伙人缴纳全部出资的时间以
数额和缴付期限 及未能按照规定缴纳出资时应当承担的法律责任
第六章
利润分配方案及时间的决定者、项目费用和合伙企业发生
利润分配、亏损分担 第十八至二十条
亏损时的债务承担
方式
全体合伙人对合伙企业事务的执行及执行合伙人的选择
第七章 第二十一至 产生方式的约定；执行合伙人的权限、报告财务状况和经
合伙事务的执行 二十八条 营成果的义务；非执行事务合伙人的监督权；合伙人会议；
合伙企业事项的处理方式等内容
第八章
有限合伙人和普通合伙人相互转变的程序和要求；有限合
有限合伙人和普通合 第二十九条至
伙人的权利和义务；有限合伙不得参与经营管理、不执行
伙人相互转变及其权 三十六条
事务、不得对外代表合伙企业的规定
利义务
第九章 第三十七至 合伙人入伙的程序要求；自然退伙和除名退伙的情形；合
入伙与退伙 四十一条 伙人退伙、死亡、转让出资份额时的责任承担方式
第十章 第四十二至
保密的范围和相关程序
保密规定 四十三条
第十一章
第四十四条 协商或者调解、仲裁
争议解决办法
第十二章
第四十五至 合伙企业终止并清算的情形；清算人的主要职责；清算支
合伙企业的解散
四十七条 付费用的顺序等
与清算
第十三章
第四十八条 不可抗力的释义及发生不可抗力后的相关约定
不可抗力
第十四章 第四十九至
违约责任
违约责任 五十条
第十五章 第五十一至
其他事项：协议份数、附件效力等
其他事项 五十三条
经本所承办律师核查，远琪投资合伙协议不存在对相关投资人持股、任职进行限
制的规定或安排。
3. 相关投资人的出资实缴或历次转让价款（如涉及）的支付情况，是否存在代
缴或垫付资金的情形
（1） 远威科技出资情况
根据远威科技的工商登记档案，远威科技股东系以其所持发行人相关股权进行出
资，出资方式为股权出资。其出资到位情况如下：
2016 年 5 月 18 日，远威科技召开股东会，决议同意远威科技的注册资本由原 1,080
万元增加到 3,500 万元。由陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英、冯伟明以其
持有的远信机械股权出资，具体为陈少军持有的远信机械 360 万元出资（占远信机械
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当时注册资本的 36%）；张鑫霞持有的远信机械 185 万元出资（占远信机械当时注册
资本的 18.5%）；陈学均持有的远信机械 168 万元出资（占远信机械当时注册资本的
16.8%）；张雪芳、求金英、冯伟明分别持有的远信机械 37 万元出资（各占远信机械
当时注册资本的 3.7%），合计占远信机械当时注册资本的 82.40%。
根据新昌信安达资产评估有限公司于 2016 年 7 月 20 日出具的信评字[2016]第 011
号《浙江远信印染机械有限公司拟核实股东全部权益价值项目评估报告》，截至 2016
年 4 月 30 日，远信机械经评估的净资产为 4,270.07 万元。根据上述评估结果，远威
科技前述股东拟出资的远信机械股权价值合计为 3,518.54 万元。
2016 年 5 月 18 日，陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英、冯伟明分别与
远威科技签署《股权转让协议》，约定将持有的部分远信机械股权转让给远威科技，
用于对远威科技的股权出资。2016 年 6 月 22 日，远威科技就本次增资完成工商变更
登记。发行人针对前述出资股权变更于 2016 年 6 月 23 日完成工商变更登记手续，即
远威科技收到其股东缴纳的全部出资。具体如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元）
1 陈少军 1,529.1255 1,529.1255 股权
2 张鑫霞 785.8025 785.8025 股权
3 陈学均 713.5905 713.5905 股权
4 张雪芳 157.1605 157.1605 股权
5 求金英 157.1605 157.1605 股权
6 冯伟明 157.1605 157.1605 股权
总计 3,500.0000 3,500.0000
综上，远威科技的股东不存在代缴或垫付资金的情形。
（2） 远琪投资出资情况
根据新昌信安达联合会计师事务所于 2017 年 1 月 12 日出具的信会验字【2017】
第 001 号验资报告，截至 2016 年 6 月 17 日，远琪投资已经收到全体合伙人缴纳的投
资款，合计人民币 910 万元整。截至 2016 年 6 月 17 日，相关投资人的出资实缴支付
情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 合伙人姓名
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 陈少军 120 13.1868 120 13.1868
2 丁伯军 70 7.6923 70 7.6923
3 俞小康 70 7.6923 70 7.6923
4 梁永忠 70 7.6923 70 7.6923
5 陈小良 70 7.6923 70 7.6923
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认缴出资 实缴出资
序号 合伙人姓名
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
6 柏宇轩 65 7.1429 65 7.1429
7 蒋仁积 50 5.4945 50 5.4945
8 蔡芳琦 50 5.4945 50 5.4945
9 金竹强 50 5.4945 50 5.4945
10 王 磊 30 3.2967 30 3.2967
11 王 颖 30 3.2967 30 3.2967
12 单明贤 20 2.1978 20 2.1978
13 周彬楠 20 2.1978 20 2.1978
14 张剑湖 20 2.1978 20 2.1978
15 李可芳 20 2.1978 20 2.1978
16 王雄伟 20 2.1978 20 2.1978
17 陈杭锋 20 2.1978 20 2.1978
18 马 勇 20 2.1978 20 2.1978
19 何晶焱 10 1.0989 10 1.0989
20 何渭明 10 1.0989 10 1.0989
21 张红蕾 10 1.0989 10 1.0989
22 王肇兵 10 1.0989 10 1.0989
23 田 广 10 1.0989 10 1.0989
24 章伟英 10 1.0989 10 1.0989
25 章永锋 10 1.0989 10 1.0989
26 董 华 10 1.0989 10 1.0989
27 陈永军 10 1.0989 10 1.0989
28 杨广军 5 0.5495 5 0.5495
合计 910 100.0000 910 100.0000
根据对远琪投资所有合伙人进行的访谈及出资凭证，合伙人的认缴出资额已经全
部缴纳；合伙人的出资额来源均为自有资金，因此合伙人不存在代缴或垫付资金的情
形。
（二）补充披露陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明将直接持股
部分转为间接持股的原因，本次股权转让的相关价款支付、税费缴纳情况，是否不存
在争议或潜在纠纷
根据对公司自然人股东陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明的访
谈，以及前述股东与远威科技之间的股权转让协议，此次股权转让的原因是为了稳定
公司股权结构。此次股权转让系自然人直接持有发行人股份转为自然人通过远威科技
间接持股，本次股权转让之前，公司实际控制人陈少军和张鑫霞直接持股 65.00%，
拥有发行人 65.00%的表决权；本次股权转让之后，公司实际控制人陈少军和张鑫霞
直接持股 10.50%，通过持有远威科技 66.14%的股权间接控制发行人 82.40%的表决权，
合计控制发行人 92.90%的表决权，进一步促进了公司股权结构和控制权的稳定。此
外，远威科技已承诺其直接持有发行人股份的锁定期为股票上市之日起 36 个月，远
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威科技的股东也均承诺其通过远威科技间接持有的发行人股份锁定期为 36 个月，前
述股东不存在通过本次股权转让规避股票锁定的情形。陈少军、张鑫霞、陈学均、张
雪芳、求金英和冯伟明分别以对远信机械持有的部分股权进行出资，不涉及现金交付
问题。此次出资股权转让于 2016 年 6 月 22 日完成工商变更登记手续，即远威科技收
到其股东缴纳的全部出资，股权转让不存在争议或者潜在纠纷。
根据陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明提供的《非货币性资产
投资分期缴纳个人所得税申请表》，前述股东针对本次股权转让的个人所得税申请了
分期缴纳，截止缴税时间为 2020 年 12 月 31 日。根据前述股东提供的个人所得税纳
税记录，截至 2020 年 6 月 28 日，前述自然人股东本次股权转让的个人所得税已经全
部缴纳完毕。
综上所述，远威科技章程、远琪投资合伙协议的主要条款，不存在对相关投资人
持股、任职进行限制的规定或安排；股权出资不涉及现金支付问题，相关投资人的出
资股权转让已经办理完毕工商变更登记手续；不存在代缴或垫付资金的情形；2016
年 5 月，陈少军、张鑫霞、陈学均、张雪芳、求金英和冯伟明将持有的远信机械股权
转让给远威科技，将部分直接持股转为间接持股的原因是为了稳定公司股权结构；前
述股权转让不涉及现金交付问题，股权转让的相关税费已经全部缴纳完毕，不存在争
议或潜在纠纷。
十二、问题 21.关于应收票据
报告期各期末，发行人应收票据（2019 年为应收款项融资）金额分别为 4,931.65
万元、3,498.37 万元和 3,504.75 万元，均为银行承兑汇票。报告期各期末，发行人已
背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据和应收款项融资均终止确认。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期银行承兑汇票的具体情况，包括出票方、承兑银行、
承兑银行性质（国有大型银行、已上市的全国性股份制商业银行及其他银行等）、期
初余额、收到、背书、贴现、到期承兑金额及期末余额；
（2）补充披露报告期各期末应收票据的出票方或开具方的具体情况，是否与发
行人客户情况匹配，是否存在无真实交易背景的票据往来，是否存在使用无真实贸易
背景的应收票据进行融资的情形；
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（3）补充披露报告期内是否存在应收项目之间（如应收票据和应收账款）互相
转换的情形，如存在，账龄是否连续计算；
（4）补充披露终止确认的银行承兑汇票是否附有追索权，报告期内有无被追索
的情况，是否存在被追索的风险。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（4）发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人与相关银行签
署的贴现协议；2. 查验了发行人的期末应收票据明细；3. 查验了发行人相关业务合
同等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露终止确认的银行承兑汇票是否附有追索权，报告期内有无被追索
的情况，是否存在被追索的风险
根据《票据法》第六十一条的规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书
人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，
持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、
逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动
的。第六十八条规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责
任。
基于以上规定，发行人作为背书人被行使追索权的风险是存在的，但鉴于银行承
兑汇票的承兑人是商业银行，商业银行具有较高的信用，无法实现兑付的风险较小。
报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据和应收
款项融资均终止确认，主要原因系报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表
日尚未到期的应收票据和应收款项融资均为银行承兑汇票，我国银行的信用普遍较好，
承兑能力较强，且报告期内公司不存在被追索的情形。截至本补充法律意见出具日，
公司不存在因上述银行承兑汇票未能承兑带来的纠纷。
经核查，本所承办律师认为，终止确认的银行承兑汇票附有追索权，报告期内发
行人没有出现被追索的情形，且我国银行的信用普遍较好，承兑能力较强，被追索的
风险较小。
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十三、问题 28.关于税务处罚
2017 年 1 月 25 日，新昌县国家税务局稽查局认定发行人 2014 年和 2015 年共少
缴增值税 32,774.94 元和企业所得税 15,288.13 元，决定追缴发行人上述少缴的税款，
并对发行人处以罚款 24,031.55 元。
请发行人补充上述税务行政处罚的具体违规事实，发生违规事项的原因以及发行
人的整改情况，相关税务违规及处罚风险是否已经消除。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了新昌县国家税务局稽
查局税务行政处罚决定书（新昌国税稽罚【2017】5 号）；2. 取得了国家税务总局新
昌县税务局出具的证明；3. 取得了发行人的承诺文件；4. 访谈发行人财务负责人，
了解税务处罚的原因及发行人整改情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）税务违规事实及原因
2017 年 1 月 25 日，新昌县国家税务局稽查局作出新昌国税稽罚[2017]5 号《税务
行政处罚决定书》，认定发行人 2014 年和 2015 年共少缴增值税 32,774.94 元和企业
所得税 15,288.13 元，决定追缴发行人上述少缴的税款，并对发行人处以罚款 24,031.55
元。
具体情况如下：
公司于 2014 年购进货物配电箱、低压柜用于新厂房建设，总价税合计 225,568.64
元，总金额 192,793.70 元，申报抵扣进项税额 32,774.94 元。新昌县国家税务局稽查
局认定上述设备属于房屋的附属设施，不予抵扣进项税额。此外，公司购进上述设备
原按机械设备的折旧年限（10 年）计提折旧，而新昌县国家税务局稽查局认定应按建
筑物的折旧年限（20 年）计提折旧，且建筑物是在 2014 年 12 月份由“在建工程”结转
到“固定资产”，应在 2015 年 1 月份开始计提折旧。因此，当地税务局稽查局认定应
调增 2014 年度应税所得额 4,400.00 元、2015 年度应税所得额 7,600.89 元。
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公司于 2015 年支付鱼池工程建造费用金额是 26,000.00 元及购买观赏鱼金额
63,920.00 元，公司将上述费用进行税前一次性列支，而当地税务局稽查局认定该笔费
用应进行资本化处理，故调增当年度应税所得额 89,920.00 元。
综上，发行人应补缴增值税 32,774.94 元，调增 2014 年度应税所得额 4,400.00 元、
调整 2015 年度应税所得额 97,520.89 元，对应 2014 年度补缴所得税 660.00 元，2015
年度补缴所得税 14,628.13 元。
新昌县国家税务局稽查局对少缴的增值税 32,774.94 元处 0.5 倍罚款计 16,387.48
元，对少缴的企业所得税 15,288.13 元处 0.5 倍罚款计 7,644.07 元，共计罚款 24,031.55
元。
（二）整改及风险消除情况
发行人本次受到行政处罚系因经办人员对于相关税务法律法规存在理解性偏差
而导致的税款的少缴行为。发行人已及时缴纳了少缴的税款和罚款，并积极对税务缴
纳行为进行了整改，相关税务违规及处罚风险已经消除。发行人承诺在今后的税务工
作过程中，更加注意税务工作的规范性、严谨性，遇到类似问题积极与税务部门进行
沟通交流，同时严格按照国家税法相关规定，做好纳税申报和缴纳工作，确保公司每
月（季）按税法规定足额计提各种税费；每月（季）按税局规定时间依法足额缴纳各
种税费。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条，“对纳税人偷税的，由税
务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以
上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”此次处罚为该款规定中的较
低的处罚金额，且 2020 年 1 月，国家税务总局新昌县税务局出具《证明》，确认发
行人上述被处罚行为情节轻微，罚款金额较小，且已经积极改正，该行为不属于情节
严重的重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚。
综上所述，本所承办律师认为，虽然发行人存在前述税务违规事实，但该行为不
属于重大违法违规行为，且发行人已积极改正，相关税务违规及处罚风险已经消除。
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第二部分 期间内更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人 2020 年第一次临时股东
大会会议文件；2．发行人第二届董事会第四次会议文件。
2020 年 7 月 1 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长
公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公司首
次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》以及《关于召开公司 2020
年第一次临时股东大会的议案》。2020 年 7 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案》，
同意将公司申请公开发行股票并上市方案的有效期延长至自本次股东大会审议通过
之日起计算一年；审议通过了《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在
创业板上市具体事宜有效期的议案》，同意将对董事会授权有效期延长至自本次股东
大会审议通过之日起计算一年。
本所律师认为，发行人就本次发行及上市已获得发行人股东大会必要的批准与授
权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权范围、程序合法
有效；发行人本次发行及上市尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册。
截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行及上市的批准和授权尚在有效期限内。
二、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人章
程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人的《内部控
制鉴证报告》；6．发行人历次董事会、股东大会会议资料；7．发行人历次验资报告；
8．发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及无犯罪记录
证明；9．发行人主管工商、税务及环保等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》规定的条件
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经本所承办律师核查，期间内，发行人未发生影响本次发行上市实质条件的重大
事项，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》，截至本补充法律意见出具之日，发行人的会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规
定。
3. 经本所承办律师核查，根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性。根据立信出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发行人的内部控制
于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第十一条第二款的
规定。
4. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》
第十二条第（一）项的相关规定。
5. 经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为新型节能环保拉幅定
形机的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最
近两年保持稳定没有发生重大变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、
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仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8. 经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相
关规定。
9. 经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三
款的相关规定。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2. 发行人的
《审计报告》；3. 发行人工商变更登记资料。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，发行人最近两年的业务范围未发生变化。发行人自设立以
来主要业务范围没有发生变化，其主营业务也未发生过重大变更。根据《审计报告》，
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的营业收入分别为
269,824,694.64 元、327,104,748.95 元、404,695,226.73 元和 189,366,015.92 元，其中主
营 业 务 收 入 分 别 为 265,775,448.49 元 、 320,332,293.49 元 、 396,473,819.56 元 和
185,099,186.73 元。报告期内主营业务收入所占比例分别为 98.50%、97.93%、97.97%
和 97.75%，发行人主营业务突出。
四、关联方及关联交易
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本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的《审计报告》；2.发行
人董事、监事及高级管理人员的信息调查表；3.现行有效的《公司章程》；4.发行人
《关联交易决策制度》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的关联方
经本所承办律师核查，期间内，发行人的关联方变动情况如下：
序号 企业名称 关联关系 变动情况
嵊州市卡铂利新 实际控制人陈少军之妹陈美凤与其配
1 已经于2020年8月17日注销
材料有限公司 偶刘明持股共计100%的企业
新昌县七星街道
董事丁伯军之配偶李荣华经营的个体
2 明普慧视视力保 已经于2020年7月7日注销
工商户
健中心
监事张雪芳之配偶陆仕平于
广东万丰摩轮有 监事张雪芳之配偶陆仕平任职董事的
3 2020年8月6日不再任职董事
限公司 企业
职位
（二） 关键管理人员薪酬
根据公司《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6
月 向 关 键 管 理 人 员 支 付 的 薪 酬 总 额 分 别 为 3,023,120.00 元 、 3,179,280.00 元 、
3,261,488.00 元和 1,758,188.00 元。
本所承办律师认为，前述期间内公司关联交易具备必要性及合理性，不存在损害
发行人及股东利益的情形；符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人不动产登记证；2.发行人
的专利权、商标权及计算机软件著作权登记证书；3.国家知识产权局出具的专利登记
簿副本、商标注册证明；4.代理机构出具的境外商标的证明；5.发行人的《审计报告》；
6.发行人重要设备的购置合同及发票。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 经本所承办律师核查，期间内，发行人及其子公司新增如下专利：
序 取得 他项
专利名称 类型 专利号 申请日期 专利权人
号 方式 权利
一种双层式拉幅定型机及输送 原始
1 实用新型 ZL201922034760.5 2019.11.22 远信工业 无
结构 取得
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（二） 软件著作权
经本所承办律师核查，期间内，发行人及其子公司以原始取得方式自主申请并取
得和持有国家版权局核发的新增如下计算机软件著作权登记证书：
他
序 开发完 首次发 著作 取得 项
软件名称 登记号 发证日期
号 成日期 表日期 权人 方式 权
利
远信 Y9000 热
远信 原始
1 风拉幅烘干机 2020SR0743175 2020.04.12 2020.04.15 2020.07.08 无
工业 取得
控制系统 V1.0
Y9000 型双层
远信 原始
2 定形机控制系 2020SR0764627 2020.05.22 2020.05.26 2020.07.13 无
工业 取得
统 V1.0
Y2020 多工位
圆筒布缝头剖 普信 原始
3 2020SR0764569 2020.07.03 2020.07.03 2020.07.13 无
幅一体机控制 智能 取得
系统 V1.0
P2020 多功能
普信 原始
4 平幅缝头机控 2020SR0764575 2020.07.03 2020.07.03 2020.07.13 无
智能 取得
制系统 V1.0
Y2088 系列拉
远信 原始
5 幅烘干机控制 2020SR1520298 2020.09.12 2020.09.15 2020.10.26 无
工业 取得
软件 V1.0
（三） 发行人拥有的主要生产经营设备情况
经本所承办律师查阅发行人审计报告、走访并查验发行人的资产清单，发行人生
产经营所需的主要动产及设备包括运输设备、机器设备、电子及其他设备等。截至 2020
年 6 月 30 日，发行人机器设备、运输设备、电子及其他设备的账面原值为 78,314,613.2
元。
（四） 发行人资产质押情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司用于票
据保证金、租赁保证金及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金账面价值为
19,027,788.72 元、用于质押开具银行承兑汇票的应收票据为 4,250,000.00 元，用于抵
押借款和抵押开具银行承兑汇票的固定资产账面价值为 35,677,068.11 元，用于抵押借
款和抵押开具银行承兑汇票的无形资产账面价值为 17,798,400.00 元。除前述情形外，
发行人无其他资产所有权或使用权受到限制的情形。
六、发行人的重大债权债务
3-80
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本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的重大销售合同；2.发行
人的借款合同；3.发行人的《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 重大合同
经本所承办律师核查，期间内，发行人新增的正在履行的标的金额 950.00 万元人
民币/150.00 万美元以上的重大合同或者交易金额虽未超过 950.00 万元人民币/150.00
万美元，但对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重大影响的合同如下：
1. 借款合同
序 金额 实际履
借款方 贷款方 合同编号 借款期间
号 （万元） 行情况
远信 浙江新昌农村商业 2020.08.03-
1 8951120200011269 700.00 正在履行
工业 银行股份有限公司 2023.07.20
远信 浙江新昌农村商业 2020.08.12-
2 8951120200012500 479.00 正在履行
工业 银行股份有限公司 2023.08.10
远信 浙江新昌农村商业 2020.10.22-
3 8951120200022002 1,224.00 正在履行
工业 银行股份有限公司 2023.10.20
2. 销售合同
序 合同 签署 金额（万 实际履行
客户名称 履行期限
号 标的 日期 元） 情况
收到定金之日起
绍兴市柯桥区怡中 拉幅 正在
1 2020.08.20 至合同权利义务 1,170.00
染整有限公司 定形机 履行
履行完毕日
拉幅 收到定金之日起
汕头市喜达兴实业 正在
2 定形机及密 2020.08.02 至合同权利义务 3,348.00
有限公司 履行
度仪等设备 履行完毕日
收到定金之日起
清远万家丽高新科 拉幅 正在
3 2020.08.12 至合同权利义务 1,816.00
技有限公司 定形机 履行
履行完毕日
收到定金之日起
宁波大千纺织品有 拉幅 正在
4 2020.09.01 至合同权利义务 1,394.40
限公司 定形机 履行
履行完毕日
拉幅定形机 收到定金之日起
拜泉县经济合作促 正在
5 及密度仪等 2020.09.28 至合同权利义务 3,210.00
进局 履行
设备 履行完毕日
收到定金之日起
浙江新益印染有限 拉幅 正在
6 2020.10.03 至合同权利义务 1,645.00
公司 定形机 履行
履行完毕日
收到定金之日起
普宁市鸿骏实业有 拉幅 正在
7 2020.11.03 至合同权利义务 1,200.00
限公司 定形机 履行
履行完毕日
3-81
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（二） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除已在《法律意见》及《律
师工作报告》中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互
提供担保的情况。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人 2020 年第一次临时股东
大会会议文件；2．发行人第二届董事会第四次会议文件；3．发行人第二届董事会第
五次会议文件；4．发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1． 经本所承办律师核查，期间内，发行人召开了 1 次股东大会，具体如下：
2020 年 7 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
延长公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公
司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》。
2． 经本所承办律师核查，期间内，发行人召开了 2 次董事会，具体如下：
2020 年 7 月 1 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长
公司申请公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公司首
次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》以及《关于召开公司 2020
年第一次临时股东大会的议案》。
2020 年 9 月 10 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于同
意对外报出公司近三年一期审计报告和财务报表的议案》。
本所承办律师核查了发行人 2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第四次
会议和第二届董事会第五次会议的召集、召开情况和相关的决议、会议纪录，本所承
办律师认为，发行人于期间内召开的股东大会及董事会的召开程序、决议内容及签署
合法合规，真实有效。
八、发行人的税务
3-82
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本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人《审计报告》；2.会计师
出具的《纳税情况的鉴证报告》；3.发行人纳税证明；4.发行人财政补贴文件及入账
凭证；5.发行人主管税务机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据立信出具的《审计报告》以及发行人提供的文件和相应凭证等相关资料并经
本所承办律师核查，发行人及其子公司在 2020 年 1-6 月所享受的财政补贴情况如下：
1. 计入其他收益的政府补助
序号 政府补助的种类 金额（元） 批准文件或依据 补助对象
《财政部、国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征即
1 2,387,632.42 增值税政策的通知》（财税[2011]100 远信工业
退退税款
号）
浙江省财政厅浙江省经济和信息化委
战略性新兴产业智能纺 员会关于下达 2012 年度战略性新兴产
2 织印染装备技术创新项 407,266.25 业智能纺织印染装备技术创新综合试 远信工业
目 点补助资金的通知（浙财企[2013]11
号）
关于拨付成长型中小企业财政扶持资
成长型中小企业财政扶
3 34,334.24 金的通知（新财企字[2014]58 号、新财 远信工业
持资金土地补贴款项
企字[2014]381 号）
《浙江省财政厅关于提前下达 2020 年
2020 年省科技发展专项
4 1,200,000.00 省科技发展专项资金的通知》（浙财科 远信工业
资金
教[2019]48 号）
744,161.90 2019 年 12 月 31 日新昌县人力资源和 远信工业
新昌县 2019 年第六批企
5 社会保障局《关于新昌县企业社会保险
业社保费返还 54,565.81 远润纺织
费返还第六批名单的公示》
301,023.14 2020 年 5 月 22 日新昌县人力资源和社 远信工业
新昌县 2020 年第二批企
6 会保障局《关于 2020 年社会保险费返
业社保费返还 23,036.06 远润纺织
还企业第二批名单的公示》
《新昌县商务局关于预拨付 2019 年度
2019 年度新昌县开放型
7 200,000.00 新昌县开放型经济奖励资金（第一批） 远信进出口
经济奖补资金
的通知》（新商务[2020]2 号）
《关于拨付 2020 年省装备制造业重点
浙江省装备制度业重大 领域首台（套）和 2019 年重大技术装
8 179,000.00 远信工业
技术装备保险补偿 备保险补偿资金的通知》（新经信
[2020]23 号）
《关于拨付 2019 年新昌县第一批数字
新昌县第一批数字经济
9 30,000.00 经济财政补助（奖励）资金的通知》（新 远信工业
财政补助
经信[2020]14 号）
《财政部 税务总局 退役军人部关于
进一步扶持自主就业退役士兵创业就
10 退役士兵减免增值税 22,500.00 远信工业
业有关税收政策的通知》（财税
[2019]21 号）
合计 5,583,519.82
3-83
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
2. 计入营业外收入的政府补助
序号 政府补助的种类 金额（元） 批准文件或依据 补助对象
巴伐利亚州经济事务，区域发展和能源
1 新冠疫情紧急援助计划 116,718.00 德国德信
部出具的有关新冠疫情紧急援助计划
合计 116,718.00
根据发行人提供的财政补助证明文件及补贴入账凭证，本所承办律师认为 2020
年 1-6 月发行人及子公司享受的前述税收优惠及财政补贴政策符合法律、法规和规范
性文件的规定，发行人及子公司于 2020 年 1-6 月享受的税收优惠及财政补贴已获得
了税务主管机关或其它相关主管机关的批准、确认，或具有相应的依据，合法合规，
真实有效。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的排污许可证；2.绍兴市
生态环境局新昌分局出具的证明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，发行人持有绍兴市生态环境局于 2020 年 8 月 3 号核发的
编号为 91330624556197056N001U 的《排污许可证》，行业类别为：纺织专用设备制
造，表面处理；有效期限自 2020 年 8 月 3 日至 2023 年 8 月 2 日止。
根据绍兴市生态环境局新昌分局于 2020 年 7 月 16 日出具的《证明》，发行人及
其境内子公司远润纺织、远信进出口自 2017 年 1 月 1 日以来无严重环境污染事故记
录；子公司盛星装备自 2019 年 8 月 16 日成立以来无严重环境污染事故记录；子公司
普信智能自 2020 年 3 月 26 日成立以来无严重环境污染事故记录；子公司远能环保自
2020 年 5 月 9 日成立以来无严重环境污染事故记录。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司在期间
内没有发生过环保事故或受到行政处罚；公司的生产经营活动符合有关环境保护的要
求。
十、本次发行上市的总体结论性意见
本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截至本补充法律
意见出具之日，发行人本次公开发行股票及上市的申请符合《证券法》《公司法》和
3-84
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
《管理办法》《上市规则》规定的公开发行股票及上市的有关条件，发行人本次公开
发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注
册程序。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
3-85
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
承办律师：
周华俐
年 月 日
3-86
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
目 录
一、本次发行上市的实质条件 .......................................................................................4
二、发行人的业务 ...........................................................................................................6
三、关联方及关联交易 ...................................................................................................6
四、发行人的主要财产 ...................................................................................................7
五、发行人的重大债权债务 ...........................................................................................9
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................12
七、发行人的税务 .........................................................................................................13
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .....................................................16
九、本次发行上市的总体结论性意见 .........................................................................16
3-3-1-1
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
释 义
除非另有定义，在本补充法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
简称 全称
远信工业/公司/发
指 远信工业股份有限公司
行人
普信智能 指 浙江普信智能科技有限公司，系发行人控股子公司
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》 指 务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施
行的《中华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施
行的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2021]第
《审计报告》 指
10009 号《审计报告》
《内部控制鉴证 立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2021]第
指
报告》 ZF10160 号《内部控制鉴证报告》
报告期、近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
元，万元 指 人民币元，万元
3-3-1-2
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
德恒12F20150106-14号
致：远信工业股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的《专项法
律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特
聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和
《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》。根据深圳证券交易所出具审核函〔2020〕010308 号《关于远信
工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》以及发
行人将补充上报 2020 年半年度审计报告的事实，本所于 2020 年 11 月 13 日出具了《北
京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。根据深圳证券交易所于 2020 年
11 月 27 日出具审核函〔2020〕010854 号《关于远信工业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的事实，本所于 2020 年 12 月 23
日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见（二）》。根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 4 日出具审
3-3-1-3
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
核函〔2021〕010019 号《关于远信工业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的审核中心意见落实函》的事实，本所于 2021 年 1 月 12 日出具了《北京德恒
律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（三）》。
根据发行人将补充上报 2020 年年度审计报告的事实，本所承办律师特对《补充
法律意见》出具日至本补充法律意见出具之日期间（以下简称“期间内”）发行人的有
关重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执
业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交中国证监会和深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法
律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人章
程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人的《内部控
制鉴证报告》；6．发行人历次董事会、股东大会会议资料；7．发行人历次验资报告；
8．发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的信息调查表及其确认函
以及无犯罪记录证明；9．发行人主管工商、税务等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》规定的条件
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 2 月 4 日发布的《创业板上市委 2021
年第 10 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3-3-1-4
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
经本所承办律师核查，期间内，发行人未发生影响本次发行上市实质条件的重大
事项，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》，截至本补充法律意见出具之日，发行人的会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规
定。
3. 经本所承办律师核查，根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司的运行效率、合法合规性和财务报
告的可靠性。根据立信出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发行人的内部
控制于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第十一条第
二款的规定。
4. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
5. 经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为新型节能环保拉幅定
形机的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最
近两年保持稳定没有发生重大变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、
3-3-1-5
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8. 经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相
关规定。
9. 经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十
三条第三款的相关规定。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2.发行人的《审
计报告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，发行人最近两年的业务范围未发生变化。根据《审计报告》，
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的营业收入分别为 327,104,748.95 元、
404,695,226.73 元和 410,610,177.06 元，其中主营业务收入分别为 320,332,293.49 元、
396,473,819.56 元和 398,800,550.28 元。报告期内主营业务收入所占比例分别为 97.93%、
97.97%和 97.12%，发行人主营业务突出。
三、关联方及关联交易
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本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的《审计报告》；2.发行
人董事、监事及高级管理人员出具的关于信息调查表的确认函。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的关联方
经本所承办律师核查，期间内，发行人的关联方变动情况如下：
序号 企业名称 关联关系 变动情况
国家能源集团江 董事会秘书兼副总经理俞小康之兄俞 俞基安已经于2020年5月不再
1
苏电力有限公司 基安担任副总经理的企业 担任该公司副总经理
国能常州发电有 董事会秘书兼副总经理俞小康之兄俞 俞基安于2020年8月31日担任
2
限公司 基安担任董事长的企业 该公司董事长职位
该公司于2020年11月24日成
杭州萧山庭院家 董事丁伯军之弟丁祥军担任法定代表
3 立，董事丁伯军之弟丁祥军担
园艺场 人的合作社
任经营者
（二） 关联交易
根据公司《审计报告》，公司 2020 年度向关键管理人员支付的薪酬总额为
3,261,488.00 元。
本所承办律师认为，公司前述关联交易具备必要性及合理性，不存在损害发行人
及股东利益的情形，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的专利权证书；2.国家知
识产权局出具的专利证明；3.发行人的《审计报告》；4.发行人重要设备的购置合同
及发票。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 专利权
经本所承办律师核查，期间内，发行人及其子公司新增如下专利：
序
专利名称 类型 专利号 申请日期 专利权人 取得方式 他项权利
号
双层拉幅定型机
1 实用新型 ZL202020144494.1 2020.01.22 远信工业 原始取得 无
及其输送结构
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序
专利名称 类型 专利号 申请日期 专利权人 取得方式 他项权利
号
定形机尾气湿度 远信工业、
2 实用新型 ZL202020755761.9 2020.05.09 原始取得 无
检测装置 浙江理工大学
一种定形机尾气
浙江理工大学
3 烟气颗粒物浓度 实用新型 ZL202020759582.2 2020.05.09 原始取得 无
远信工业
检测系统
4 一种圆筒缝头机 实用新型 ZL202021116719.9 2020.06.16 普信智能 原始取得 无
（二） 软件著作权
经本所承办律师核查，期间内，发行人新增如下软件著作权：
序 开发完成 首次发表 他项
软件名称 登记号 发证日期 著作权人 取得方式
号 日期 日期 权利
YPHD 轧车含潮
1 率智能控制系统 2021SR0359785 2020.05.12 2020.05.15 2021.03.09 远信工业 原始取得 无
V1.0
YSWAC 面料克重
2 智能控制系统 2021SR0370470 2020.08.08 2020.08.22 2021.03.10 远信工业 原始取得 无
V1.0
YSCC 织物纠偏自
3 2021SR0353839 2020.10.10 2020.10.22 2021.03.08 远信工业 原始取得 无
动控制系统 V1.0
YEHC 废气湿度
4 智能控制系统 2021SR0354123 2020.11.02 2020.11.28 2021.03.08 远信工业 原始取得 无
V1.0
YTAC 织物张力
5 智能控制系统 2021SR0354124 2020.12.05 2020.12.18 2021.03.08 远信工业 原始取得 无
V1.0
YSTAC 定型时间
6 智能控制系统 2021SR0359784 2020.12.05 2020.12.18 2021.03.09 远信工业 原始取得 无
V1.0
YTTC 烘箱温度自
7 2021SR0353824 2020.12.16 2020.12.26 2021.03.08 远信工业 原始取得 无
动控制系统 V1.0
YWDAC 织物门
8 幅自动控制系统 2021SR0355989 2021.01.05 2021.01.13 2021.03.08 远信工业 原始取得 无
V1.0
YWHAC 料槽液
9 位自动控制系统 2021SR0354089 2021.01.05 2021.01.13 2021.03.08 远信工业 原始取得 无
V1.0
YSTAC 蒸汽排水
10 智能控制系统 2021SR0359786 2021.01.09 2021.01.19 2021.03.09 远信工业 原始取得 无
V1.0
（三） 发行人拥有的主要生产经营设备情况
经本所承办律师查阅发行人审计报告、走访并查验发行人的资产清单，发行人生
产经营所需的主要动产及设备包括运输设备、机器设备、电子及其他设备等。截至 2020
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年 12 月 31 日，发行人机器设备、运输设备、电子及其他设备的账面原值为
92,349,394.75 元。
（四） 发行人资产所有权或使用权受到限制的情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司用于
票据保证金、租赁保证金及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金账面价值为
35,992,512.34 元，用于抵押借款和抵押开具银行承兑汇票的固定资产账面价值为
34,517,665.13 元，用于抵押借款和抵押开具银行承兑汇票的无形资产账面价值为
17,589,825.00 元。除前述情形外以及本所承办律师在《律师工作报告》“十、发行人
的主要财产中”已经披露的情形外，发行人无其他资产所有权或使用权受到限制的情
形。
五、发行人的重大债权债务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的重大销售合同；2.发行
人的采购合同；3.发行人的房屋租赁合同；4.商品房买卖合同；5.发行人的《审计报告》
等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 重大合同
经本所承办律师核查，期间内，发行人新增的已经履行和正在履行的标的金额
950.00 万元人民币/150.00 万美元以上的重大合同或者交易金额虽未超过 950.00 万元
人民币/150.00 万美元，但对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重大影响的
合同如下：
1. 销售合同
序 合同 签署 金额 实际履行
客户名称 履行期限
号 标的 日期 （万元） 情况
收到定金之日起
汕头市喜达兴实业 拉幅 正在
1 2020.11.24 至合同权利义务 1,280.00
有限公司 定形机 履行
履行完毕日
拉幅 收到定金之日起
东莞德永佳纺织制 正在
2 定形机及密 2020.11.26 至合同权利义务 1,865.00
衣有限公司 履行
度仪等设备 履行完毕日
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收到定金之日起
江门市冠益纺织有 拉幅 正在
3 2020.12.06 至合同权利义务 1,135.00
限公司 定形机 履行
履行完毕日
收到定金之日起
浙江中纺控股集团 拉幅 正在
4 2021.02.01 至合同权利义务 1,000.00
有限公司 定形机 履行
履行完毕日
收到定金之日起
汕头市纬绫织造有 拉幅 正在
5 2021.03.02 至合同权利义务 965.00
限公司 定形机 履行
履行完毕日
收到定金之日起
佛山市中汇纺织印 拉幅 正在
6 2021.03.17 至合同权利义务 2,070.00
染有限公司 定形机 履行
履行完毕日
2.采购合同
序 采购 合同金额 实际履
供货方 签署日期 履行期限 采购标的 行情况
号 方 （万元）
合同签署之日至
远信 上海披云纺织 驱动器、减速 已经
1 2020.11.18 合同权利义务履 311.15
工业 设备有限公司 机、变频器等 履行
行完毕日
合同签署之日至
远信 上海披云纺织 驱动器、减速 已经
2 2021.01.21 合同权利义务履 255.21
工业 设备有限公司 机、变频器等 履行
行完毕日
苏州西电产品 合同签署之日至
远信 正在
3 销售有限公司 2021.01.27 合同权利义务履 西门子电机 278.40
工业 履行
杭州分公司 行完毕日
苏州西电产品 合同签署之日至
远信 变频电机、西 正在
4 销售有限公司 2021.01.27 合同权利义务履 250.36
工业 门子电机 履行
杭州分公司 行完毕日
合同签署之日至
远信 新昌县祥云机 针板座、链条、 正在
5 2021.03.05 合同权利义务履 280.62
工业 械有限公司 针铗等 履行
行完毕日
3.机器设备采购合同
序 合同金额 实际履
采购方 供货方 签署日期 履行期限 采购标的
号 （万元） 行情况
合同签署之日
通快（中
起至合同权利 正在
1 远信工业 国）有限公 2020.12.25 折弯机 315.84
义务履行完毕 履行
司
日
合同签署之日 激光切割
通快（中
起至合同权利 机、数控冲 正在
2 远信工业 国）有限公 2021.01.07 2,137.80
义务履行完毕 床、折弯机 履行
司
日 等设备
合同签署之日
通快（中 激光切割
起至合同权利 正在
3 远信工业 国）有限公 2021.02.24 机、机器人 1,748.00
义务履行完毕 履行
司 激光焊接机
日
4.房屋租赁合同
发行人远信工业与出租人张发枝于 2020 年 10 月 1 日续签了房屋租赁合同。远信
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工业基于公司办事处商务办公的需要而租赁该房屋，租赁房屋坐落于绍兴滨海工业区
镜海大道 1010 号，租赁房屋面积为 224.33 平方米，房屋租赁期限为两年，自 2020
年 10 月 1 日起至 2022 年 10 月 31 日止。
5.商品房买卖合同
发行人与浙江三花智成房地产开发有限公司分别于 2021 年 1 月 15 日和 2021 年 1
月 18 日签订 22 份《浙江省商品房买卖合同（预售）》，购买 22 套商品房。合同具体
信息如下：
序 房屋面积 房屋总价款
房屋座落 房屋交付日期 签署日期 购买用途
号 （㎡） （元）
新昌县澄潭镇景
1 69.48 385,631.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 311
新昌县澄潭镇景
2 70.04 408,931.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 312
新昌县澄潭镇景
3 69.48 412,123.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 321
新昌县澄潭镇景
4 70.04 435,638.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 322
新昌县澄潭镇景
5 69.48 416,647.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 331
新昌县澄潭镇景
6 70.04 440,197.00 2021.03.31 2021.01.18 员工宿舍
成府 2 幢 332
新昌县澄潭镇景
7 69.48 421,170.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 341
新昌县澄潭镇景
8 70.04 444,757.00 2021.03.31 2021.01.18 员工宿舍
成府 2 幢 342
新昌县澄潭镇景
9 69.48 427,632.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 351
新昌县澄潭镇景
10 70.04 451,270.00 2021.03.31 2021.01.18 员工宿舍
成府 2 幢 352
新昌县澄潭镇景
11 69.48 432,154.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 361
新昌县澄潭镇景
12 70.04 455,830.00 2021.03.31 2021.01.18 员工宿舍
成府 2 幢 362
新昌县澄潭镇景
13 69.48 436,678.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 371
新昌县澄潭镇景
14 70.04 460,390.00 2021.03.31 2021.01.18 员工宿舍
成府 2 幢 372
新昌县澄潭镇景
15 69.48 441,200.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 381
新昌县澄潭镇景
16 70.04 464,950.00 2021.03.31 2021.01.18 员工宿舍
成府 2 幢 382
新昌县澄潭镇景
17 69.48 445,724.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 391
新昌县澄潭镇景
18 70.04 469,509.00 2021.03.31 2021.01.18 员工宿舍
成府 2 幢 392
新昌县澄潭镇景
19 69.48 450,247.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 3101
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新昌县澄潭镇景
20 70.04 474,068.00 2021.03.31 2021.01.18 员工宿舍
成府 2 幢 3102
新昌县澄潭镇景
21 69.48 427,632.00 2021.03.31 2021.01.15 员工宿舍
成府 2 幢 3111
新昌县澄潭镇景
22 70.04 451,270.00 2021.03.31 2021.01.18 员工宿舍
成府 2 幢 3112
总计 1,534.72 9,653,648.00 / / /
经本所承办律师核查，前述合同的内容和形式合法有效。
（二） 侵权之债
经本所承办律师核查，发行人在期间内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，期间内，发行人与关联方之间不存在
重大债权债务关系或互保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款因发行人正常生产经营活动发生，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人 2020 年年度股东大会会
议文件；2．发行人第二届董事会第六次和第七次会议文件；3．发行人第二届监事会
第三次和第四次会议文件；4．发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1． 经本所承办律师核查，期间内，发行人召开了 1 次股东大会，具体如下：
2021 年 3 月 15 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度
董事会工作报告》《2020 年度监事会工作报告》《2020 年度财务决算报告和 2021 年
度财务预算报告》《关于公司 2020 年度利润分配的议案》《关于聘请 2021 年度公司
审计机构的议案》以及《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬方案的议案》等议案。
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2． 经本所承办律师核查，期间内，发行人召开了 2 次董事会，具体如下：
2020 年 12 月 23 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于购
买机器设备事宜的议案》和《关于购买商品房相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 22 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《2020 年
度总经理工作报告》《2020 年度董事会工作报告》《2020 年度财务决算报告和 2021
年度财务预算报告》《关于公司 2020 年度利润分配的议案》《关于聘请 2021 年度公
司审计机构的议案》《关于公司 2021 年度董事、高管薪酬方案的议案》《关于同意
对外报出公司近三年审计报告及财务报表的议案》《关于召开公司 2020 年年度股东
大会的议案》等议案。
3. 经本所承办律师核查，期间内，发行人召开了 2 次监事会，具体如下：
2020 年 12 月 23 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于
2020 年董事、高级管理人员的履职情况的议案》。
2021 年 2 月 22 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《2020 年
度监事会工作报告》和《关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案》。
本所承办律师核查了发行人 2020 年年度股东大会、第二届董事会第六次会议、
第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议和第二届监事会第四次会议的召
集、召开情况和相关的决议、会议纪录，本所承办律师认为，发行人期间内的股东大
会、董事会及监事会的召开程序、决议内容及签署合法合规，真实有效。
七、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人《审计报告》；2.会计师
出具的《纳税情况鉴证报告》；3.发行人纳税证明；4.发行人财政补贴文件及入账凭
证；5.发行人主管税务机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）主要税种和税率
1.发行人及境内子公司主要税种和税率
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根据立信出具的《审计报告》，并经本所承办律师核查，发行人及境内子公司 2020
年度的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项
增值税 税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增 13%
值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、20%、25%
房产税 按原值*70%、营业收入计缴 1.2%、12%
城镇土地使用税 按土地使用权证记载面积计缴 8 元/平方米
1.2 元/千克;1.4 元/千
环境保护税 大气污染物、水污染物每污染当量，工业噪声分贝量
克;700 元/月
注：公司系高新技术企业，按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税；子公司新昌县远润纺织机械
有限公司、浙江盛星智能装备有限公司、浙江普信智能科技有限公司、浙江远能环保设备有限公司按
应纳税所得额的 25%缴纳企业所得税；新昌县远信进出口有限公司系小型微利企业，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
2.境外子公司主要税种及税率
根据立信出具的《审计报告》，发行人境外子公司 2020 年度的主要税种和税率
为：
公司名称 税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
Dexin Produktion
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 7%、19%
GmbH
差额部分为应交增值税
Dexin Produktion
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15.83%
GmbH
（二）境内公司税收优惠
1.企业所得税
（1）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方
税务局批准的编号为 GF201533000419 的高新技术企业证书，发行人被认定为高新技
术企业，自 2015 年度起三年内减按 15%税率征收企业所得税。2019 年 2 月 20 日，
公司取得复审后的编号为 GR201833000123 的高新技术企业证书，自 2018 年度起三
年内减按 15%税率征收企业所得税。2020 年发行人企业所得税税率为 15%。
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（2）根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13
号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所
得额上限由 100 万元提高至 300 万元，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。2020 年新昌县远信进出口有限公司属于年应纳税所得额低于
300 万元的小型微利企业，享受该税收优惠政策。
2.增值税
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发〔2011〕4 号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税〔2011〕100 号）规定，发行人销售产品中的嵌入式软件增值税实际税负超过
3%的部分享受即征即退政策。发行人 2020 年收到的销售嵌入式软件即征即退增值税
为 7,172,212.87 元。
（三）政府补助
根据立信出具的《审计报告》以及发行人提供的文件和相应凭证等相关资料并经
本所承办律师核查，发行人及子公司在 2020 年 7-12 月取得的政府补助情况如下：
序号 政府补助的种类 金额（元） 批准文件或依据 补助对象
《财政部、国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征即
1 4,784,580.45 增值税政策的通知》（财税[2011]100 远信工业
退退税款
号）
浙江省财政厅浙江省经济和信息化委
战略性新兴产业智能纺 员会关于下达 2012 年度战略性新兴产
2 织印染装备技术创新项 407,266.25 业智能纺织印染装备技术创新综合试 远信工业
目 点补助资金的通知（浙财企[2013]11
号）
关于拨付成长型中小企业财政扶持资
成长型中小企业财政扶
3 34,334.24 金的通知（新财企字[2014]58 号、新财 远信工业
持资金土地补贴款项
企字[2014]381 号）
关于拨付新昌县技术改造等项目财政
浙江省装备制度业重大
4 179,000.00 补助（奖励）资金的通知(新经信 远信工业
技术装备保险补偿
[2020]61 号)
《财政部 税务总局 退役军人部关于
进一步扶持自主就业退役士兵创业就
5 退役士兵减免增值税 11,250.00 远信工业
业有关税收政策的通知》（财税
[2019]21 号）
新昌县商务局关于拨付新昌县开放型
2019 年度新昌县开放型
6 15,000.00 经济第七批奖补资金的通知(新商务 远信工业
经济奖补资金
[2020]23 号)
3-3-1-15
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
序号 政府补助的种类 金额（元） 批准文件或依据 补助对象
巴伐利亚州经济事务，区域发展和能源
7 新冠疫情紧急援助计划 132,397.63 德国德信
部出具的有关新冠疫情紧急援助计划
合计 5,563,828.57
根据发行人提供的财政补助证明文件及补贴入账凭证，本所承办律师认为发行人
享受的前述财政补贴符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人享受的前述财政补
贴已获得了相关主管机关的批准、确认，或具有相应的依据，合法合规，真实有效。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师在核查发行人相关部门出具的守法证明等资料基础上，对发行人的
环境保护、产品质量等情况发表意见如下：
（一）发行人的环境保护
根据发行人的确认及本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
没有违反环境等有关法律法规，受情节严重之行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量以及技术标准
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
不存在因违反产品质量管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）根据新昌县市场监督管理局等出具的证明并经本所承办律师核查，截至本
补充法律意见出具之日，发行人没有违反工商、安全生产等有关法律法规，受情节严
重之行政处罚的情况。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在环境保护、产品质量等诸方面不存在重
大违法违规情况。
九、本次发行上市的总体结论性意见
本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截至本补充法律
意见出具之日，发行人本次公开发行股票及上市的申请符合《证券法》《公司法》和
《管理办法》《上市规则》规定的公开发行股票及上市的有关条件，发行人本次公开
发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
3-3-1-16
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
发行人本次发行上市尚需经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
承办律师：
周华俐
年 月 日
3-3-1-18
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 10003
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
德恒12F20150106-19号
致：远信工业股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的《专项法
律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特
聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和
《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》。根据深圳证券交易所出具审核函〔2020〕010308 号《关于远信
工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》以及发
行人将补充上报 2020 年半年度审计报告的事实，本所于 2020 年 11 月 13 日出具了《北
京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。根据深圳证券交易所于 2020 年
11 月 27 日出具审核函〔2020〕010854 号《关于远信工业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的事实，本所于 2020 年 12 月 23
日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创
8-3-2
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
业板上市的补充法律意见（二）》。根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 4 日出具审
核函〔2021〕010019 号《关于远信工业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的审核中心意见落实函》的事实，本所于 2021 年 1 月 12 日出具了《北京德恒
律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（三）》。根据发行人补充上报 2020 年年度审计报告的事实，本所于 2021 年
4 月 15 日出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（四）》。
根据深圳证券交易所于 2021 年 5 月 8 日出具审核函〔2021〕010539 号《发行注
册环节反馈意见落实函》的事实，本所承办律师针对相关事项进行了核查，并出具本
补充法律意见。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执
业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交中国证监会和深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法
律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具补充法律意见如下：
环保及行业属性
发行人在招股书中披露：公司主营业务为新型节能环保拉幅定形机的研发、生产
和销售。工信部于 2017 年出台的《印染行业规范条件（2017 版）》，规定了印染企
业加工综合能耗要求，其中，纱线、针织物综合能耗要降至 1.1 吨标煤/吨以下。根据
印染行业协会《新材料、新技术、新工艺、新产品论文集》收录的《定型机废气余热
回收及废气净化处理技术》以及其他相关论文，拉幅定形环节能耗占印染工序的 40%，
属于高耗能环节。根据公司产品的现场生产实测数据，拉幅定形环节综合能耗分别为
0.25 吨标煤/吨和 0.29 吨标煤/吨，与前述标准相比，单位产量节约能耗 0.19 吨标煤/
吨和 0.15 吨标煤/吨，符合行业标准。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
请发行人补充说明：拉幅定形环节行业能耗及节能标准情况，同行业可比公司拉
幅定形设备综合能耗情况及与发行人比较情况，拉幅定形环节发行人具体节能数据情
况。
请保荐机构及律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.取得并查阅中国纺织机械协
会出具的说明；2.取得并查阅第三方检测机构的检测报告；3.访谈报告期各期前二十
大客户中的主要客户；4.查阅行业相关规定和研究报告；5.取得发行人产品手册、产
品配置清单、专利证书；6.访谈发行人核心技术人员。
（一） 拉幅定形环节行业能耗及节能标准情况，拉幅定形环节发行人具体节能
数据情况
1．拉幅定形环节行业能耗及节能标准情况
（1）拉幅定形环节不存在行业能耗及节能标准
发行人所处行业的主管部门为国家发改委、工信部，目前主管部门仅针对印染工
序综合能耗制定了行业标准，但未针对拉幅定形环节制定行业能耗及节能标准。此外，
发行人无法取得同行业可比公司产品的能耗数据。因此，从严谨审慎角度，发行人在
招股说明书中将主营业务描述由“新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研发、
生产和销售”调整为“拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销售”。
（2）行业协会对拉幅定形机节能的判断
根据中国纺织机械协会出具的说明：“拉幅定形机隔热板外表面与工作环境的温
差可体现拉幅定形环节的热能损耗，是衡量拉幅定形机节能性能的重要依据。一般而
言，满足行业标准《单层拉幅定形机》（FZ-T 95012-2019）第 4.7 条的要求，即烘房
温度 200℃时，隔热板外表面与工作环境温差低于 13℃的设备属于节能型设备。由于
双层拉幅定形机目前尚未制定行业标准，因此可参照上述标准进行判断。
此外，一般而言，配备或拥有如下装置、系统或部件的拉幅定形机属于节能型设
备：空气预热装置、余热回收利用装置、空气湿度检测与排气控制系统、布面温度检
测与控制系统、厚度不低于 150mm 的保温面板等。”
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
2．公司拉幅定形机具体节能数据情况
根据上述中国纺织机械协会出具的说明，拉幅定形机节能情况可从两个方面进行
分析：一方面是隔热板外表面与工作环境温差是否低于 13℃，另一方面为是否配备或
拥有相关节能的装置、系统或部件。
（1）公司产品隔热板外表面与工作环境温差低于 13℃
根据第三方检测机构国家纺织机械质量监督检验中心的检测报告，烘房温度 200℃
的情况下，公司生产的拉幅定形机隔热板外表面与工作环境温差处于 4.1℃至 9.3℃区
间，低于 13℃，符合协会说明中的节能型设备的判断标准，属于节能型设备。
（2）公司产品配备或拥有相关节能的装置、系统或部件
根据中国纺织机械协会出具的说明：“一般而言，配备或拥有如下装置、系统或
部件的拉幅定形机属于节能型设备：空气预热装置、余热回收利用装置、空气湿度检
测与排气控制系统、布面温度检测与控制系统、厚度不低于 150mm 的保温面板等。”
公司定形机产品配备或拥有上述装置、系统或部件。
此外，公司一直致力于研发新型节能技术，提升产品的节能性能，除中国纺织机
械协会说明中提到的装置、系统或部件外，公司还拥有自动过滤网、热场优化、双层
定形机等节能技术，相关技术情况如下：
序 技术 成果
技术名称 对应的成果名称 技术效果
号 来源 类型
自主 发明
拉幅定形机的除尘装置
研发 专利
自主 发明
拉幅定形机除尘带无水清洁装置
研发 专利
自主 一种拉幅定形机用全自动除尘装置的除尘 发明
研发 机构 专利 采用高强度的回转式滤
自主 发明 网，实现连续式或间歇
一种拉幅定形机用全自动除尘装置
研发 专利 式滤网粉尘自动清理，
自动过滤网 自主 实用 保障滤网的通透性，同
1 拉幅定形机过滤导带除尘装置
技术 研发 新型 时降低了烘房高度，减
自主 实用 少传统抽拉式滤网烘箱
一种拉幅定形机用除尘装置的前箱体机构
研发 新型 部分开口，有效降低能
自主 一种拉幅定形机用全自动除尘装置的传动 实用 耗
研发 纠偏机构 新型
自主 实用
一种拉幅定形机的中间往复式过滤装置
研发 新型
自主 一种拉幅定形机用全自动除尘装置的后箱 实用
研发 体机构 新型
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北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
序 技术 成果
技术名称 对应的成果名称 技术效果
号 来源 类型
自主 一种拉幅定形机用全自动除尘装置的除尘 实用
研发 罩机构 新型
自主 实用
一种往复式中间过滤网结构的拉幅定形机
研发 新型
自主 一种拉幅定形机用高精度自动检测除尘装 实用
研发 置 新型
自主 实用
拉幅定形机除尘带纱尘清理收集装置
研发 新型
自主 实用
拉幅定形机往复式除尘带装置
研发 新型
自主 一种拉幅定形机用除尘装置的新型除尘罩 实用
研发 机构 新型
自主 实用
中间过滤网式拉幅定形机
研发 新型
自主 发明
一种间接加热式风道结构
研发 专利
自主 实用
拉幅定形机内置式风道
研发 新型
自主 实用
拉幅定形机的旁通风闸装置
研发 新型
对影响热定形质量和能
自主 实用
拉幅定形机静压箱上的外置式风机 耗最为关键的风道、烘
研发 新型
箱结构、喷嘴、滤网等
热场优化技 自主 实用
2 一种拉幅定形机上结构改进的送风通道 进行设计与优化，使烘
术 研发 新型
箱内部温度场、热场、
自主 一种具有可调风量热风喷嘴的拉幅定形机 实用
流场更加合理，提高热
研发 烘箱 新型
能利用效率
自主 实用
拉幅定形机的喷风嘴
研发 新型
自主 实用
一种可调风量的拉幅定形机热风喷嘴
研发 新型
自主 实用
一种拉幅定形机的热风喷嘴
研发 新型
通过将烘箱叠放，利用
双层定形机 自主 发明 下层烘箱排出热废气加
3 二层式拉幅定形机
技术 研发 专利 热上层烘箱，提高能源
利用效率，降低能耗
综上，公司拉幅定形机产品隔热板外表面与工作环境温差低于 13℃、且配备或拥
有相关节能的装置、系统或部件，符合中国纺织机械协会对节能型设备的判断标准。
3．公司产品节能性能得到了充分的市场及行业认可
近年来，国家愈加重视生态环境保护，印染行业的环保监管进一步趋严，高能耗
设备不断被节能型设备所取缔；此外，拉幅定形机耗能相对较高，节能型设备能够在
降低能耗的同时有效降低企业成本。因此，拉幅定形机的节能性能是客户购买产品时
的主要考虑因素之一。从公司销售数据来看，2017 年至 2019 年公司产品销量分别为
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
126 台、149 台和 182 台，市场份额分别为 7.41%、8.28%和 9.58%（根据中国纺织机
械协会提供的行业企业销量数据测算），呈上升趋势，侧面反映出公司产品在节能性
能上得到了市场认可。
公司产品技术在节能性能上亦获得了行业的认可。公司产品 Y2088 被浙江省经济
和信息化委员会认定为“浙江省节能产品”。公司自主研发的自动过滤网技术被中国
印染行业协会评定为“第十批中国印染行业节能减排先进技术”，该技术被中国纺织
工业联合会认定为“纺织之光”2017 年度纺织行业新技术推广项目。
（二） 同行业可比公司拉幅定形设备综合能耗情况及与发行人比较情况
同行业可比公司拉幅定形机设备综合能耗未公开披露，本所承办律师会同保荐机
构对报告期各期前二十大客户中的主要客户（收入占前二十大客户的比重达到 70%以
上）进行了访谈，亦未获取同行业可比公司拉幅定形机设备综合能耗的具体数据。但
根据访谈内容，与其他品牌拉幅定形设备相比，公司生产的拉幅定形机综合能耗处于
较低水平，具有节能环保优势。
综上所述，本所承办律师认为，拉幅定形环节不存在行业能耗及节能标准，发行
人招股说明书中主营业务的描述已由“新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研
发、生产和销售”调整为“拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销售”；根据
中国纺织机械协会对拉幅定形机节能的判断标准，发行人拉幅定形机产品属于节能型
设备：一方面公司产品隔热板外表面与工作环境温差低于 13℃，另一方面公司产品配
备或拥有相关节能的装置、系统或部件；此外，公司产品节能性能得到了充分的市场
及行业认可：一方面拉幅定形机的节能性能是客户购买产品时的主要考虑因素之一，
发行人产品市占率不断提升侧面反映出其节能性能得到了市场认可，另一方面发行人
产品技术取得了节能相关的荣誉及认定；与其他品牌拉幅定形设备相比，公司生产的
拉幅定形机综合能耗处于较低水平，具有节能环保优势。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
承办律师：
周华俐
年 月 日
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