上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
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目录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 2
一、本法律意见中有关简称的含义 ........................................................................... 2
二、律师声明事项 ....................................................................................................... 4
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 5
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ........................................................... 5
二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 6
三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 6
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 10
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 11
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 13
七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 16
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 17
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 19
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 27
十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 30
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 31
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 32
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 33
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 34
十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 34
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 35
十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 36
十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 37
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 38
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................... 38
二十二、关于发行人的劳动用工情况 ..................................................................... 39
二十三、结论意见 ..................................................................................................... 39
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上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
致：森赫电梯股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受森赫电梯股份有限公司的
委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分 引 言
一、本法律意见中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、公司、森赫电梯：指森赫电梯股份有限公司，系由莱茵电梯（中
国）有限公司整体变更设立的股份有限公司；
4、莱茵有限：指莱茵电梯（中国）有限公司，曾用名为“浙江莱茵电梯有
限公司”，系森赫电梯的前身；
5、发起人：指李东流、浙江米高投资有限公司、湖州尚得投资管理有限公
司；
6、米高投资：指浙江米高投资有限公司，发行人的发起人股东，现持有发
行人 22.65%的股份；
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7、尚得投资：指湖州尚得投资管理有限公司，发行人的发起人股东，现持
有发行人 10%的股份；
8、迈森投资：指湖州迈森投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持
有发行人 3.62%的股份；
9、途森投资：指湖州途森投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持
有发行人 3.22%的股份；
10、联合电梯：指浙江联合电梯有限公司，曾用名为“湖州联合电梯部件有
限公司”、“湖州联合电梯有限公司”，发行人的全资子公司；
11、上海森赫：指森赫电梯（上海）有限公司，曾用名为“RHINE 电梯（上
海）有限公司”，发行人的全资子公司；
12、森赫进出口：指浙江森赫进出口有限公司，曾用名为“浙江莱茵米高进
出口有限公司”，发行人的全资子公司；
13、联合进出口：指浙江联合电梯进出口有限公司，联合电梯的全资子公司；
14、德国森赫：指 SRH Aufzüge GmbH（德国森赫电梯有限公司），发行人
的全资子公司；
15、森赫研究院：指浙江省森赫电梯科技研究院，发行人开办的民办非企业
单位；
16、东吴证券：指东吴证券股份有限公司；
17、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
18、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
19、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
20、《管理办法》：指中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号）；
21、《上市规则》：指深交所 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》（深证上[2020]500 号）；
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22、《章程指引》：指中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章程指
引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）；
23、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
24、审计报告》：指立信会计师于 2020 年 5 月 28 日出具的信会师报字[2020]
第 ZA51951 号《审计报告》；
25、《非经常性损益报告》：指立信会计师于 2020 年 5 月 28 日出具的信会师
报字[2020]第 ZA52456 号《关于森赫电梯股份有限公司非经常性损益及净资产收
益率和每股收益的专项审核报告》；
26、《内部控制鉴证报告》：指立信会计师于 2020 年 5 月 28 日出具的信会师
报字[2020]第 ZA52458 号《关于森赫电梯股份有限公司内部控制鉴证报告》；
27、《招股说明书》：指《森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》；
28、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通
股（A 股）股票总数不超过 6,669.67 万股的行为；
29、报告期：指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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2、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本法律意见和律师工作报告的内容。
3、本法律意见和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市已按《公
司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《森赫电梯股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准
和授权。
（二）关于召开股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定；发行人股东大会为本次发行上市所作上述决议的内容合法、有
效。
（三）关于股东大会授权性的核查
根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次股票
发行并在创业板上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关发行
上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行尚需履行的批准程序
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人
本次发行并在创业板上市尚须获得深交所的审核同意，并报经中国证监会履行发
行注册程序。
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二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
根据本所律师的核查，发行人系由莱茵有限整体变更设立的股份有限公司，
现持有湖州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913305006691654997
的《营业执照》，注册资本为 20,009 万元，企业类型为股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股），法定代表人为李东流，住所为浙江省湖州市南浔区练市工
业园区森赫大道 1 号，营业期限为永久。
本所认为，发行人系依照法定程序设立且合法存续的股份有限公司，具备公
开发行股票的主体资格。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
（三）发行人持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人系于 2013 年 1 月由莱茵有限整体变更设立的
股份有限公司，按照湖州国瑞会计师事务所有限公司（以下简称“国瑞会计师”）
于 2012 年 10 月 28 日出具的湖国瑞会审字[2012]C171 号《审计报告》确认的净
资产，折合为股份有限公司的股本总额。发行人持续经营时间超过 3 年，符合《管
理办法》第十条的规定。
本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律法规和规范性文件的规定，具备本次
公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件
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发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》及现行
有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在湖州市市场监督管理局进行了
备案登记，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
2、 根据立信会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》以及本所
律师的核查，发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产
经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、
法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情
况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、立信会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的资产负债表、
利润表、现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件（相关
内容详见本条“（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《上市规则》规定的
相关条件”），符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据本所律师的核查，发行人主营业务为“电梯、自动扶梯和自动人行
道的研发、制造和销售，并提供相关安装和调试服务，以及电梯维修保养、配件
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销售、更新改造等后市场服务”， 公司所属行业为通用设备制造业中的“电梯、
自动扶梯及升降机制造（C3435）”，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，符合创业板定位，符合《管理
办法》第三条的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”
规定的相关条件
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具标准无保
留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具
无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按
照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理
办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独
立持续经营的能力，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近 2 年发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行
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人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“电梯、自动扶
梯和自动人行道的研发、制造和销售，并提供相关安装和调试服务，以及电梯维
修保养、配件销售、更新改造等后市场服务”，其生产经营活动符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
（9）根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办
法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如本法律意见的本章节“（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《管
理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人的股份总数为 20,009 万股、股本总额为 20,009 万元，
本次拟向社会公开发行不超过 6,669.67 万股人民币普通股，占发行后股份总数的
比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项
的规定。
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3、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报
告》，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润为 91,183,043.18 元，不低于
5,000 万元；同时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业
境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红
筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合《上市规则》2.1.2 条第（一）项
规定的上市标准。
综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的方式
根据本所律师的核查，发行人系由莱茵有限以账面净资产折股整体变更设立
的股份有限公司。
2、发行人设立的程序
根据本所律师的核查，发行人系由莱茵有限整体变更设立的股份有限公司，
其发起人为自然人李东流以及米高投资、尚得投资 2 名法人。发行人设立的程序
符合《公司法》等法律法规的规定。
3、发行人设立的资格和条件
根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《森赫电梯
股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的
规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等均由莱茵有限整体
变更且经工商主管部门核准。
综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
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律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立
行为存在潜在纠纷。
（三）发行人改制设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人改制设立过程中有关审计、资产评
估、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议
事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必
备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、
销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司对其资产均拥有完整的所有权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，
发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司生产经营
所使用土地为国有出让土地，发行人及其子公司可以合法使用。本所认为，发行
人的资产独立完整。
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（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的生产系统、辅助生产系统及配套设施、工业产权、非专利技术等，发
行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行
人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。本所认为，
发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，未在控股股东、实际控制人控
制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中兼职。发行人的董事和高级管理人员的人选产生过程合法，发行人的董事和
高级管理人员均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制人干
预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况，发行人股东大会和
董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控
制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业向发行人及
其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响
发行人经营管理的独立性的情形。本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人董事会逐级下设审计委员会和内部审计部，共
同作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有
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独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决
策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股
东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了
银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行
账户的情况，依法独立核算并独立纳税。本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的生产系统、采购系统和销售系
统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人及股份结构
1、发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人系由莱茵有限整体变更设立的股份有限公司，
发起人为自然人李东流及米高投资、尚得投资 2 名法人股东。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的现有股东及股份结构
截至本法律意见出具之日，发行人的股东及股份结构如下：
序号 股 东 持股数额（万股） 持股比例
1 李东流 12,105.45 60.50%
2 米高投资 4,532.66 22.65%
3 尚得投资 2,000.90 10.00%
4 迈森投资 725.00 3.62%
5 途森投资 645.00 3.22%
合计 20,009.00 100.00%
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根据本所律师的核查，发行人的股东持有的发行人股份均系非国有股。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见出具之日，李东流直接持有发行人 12,105.445 万股股份、占
发行人股份总数的 60.50%，系发行人的控股股东，并担任发行人董事长兼总经
理。李东流分别持有米高投资、尚得投资 90%的股权；李东流之子李仁分别持有
米高投资、尚得投资 10%的股权，并担任发行人董事兼董事会秘书；米高投资、
尚得投资分别持有发行人 22.65%、10%的股份。李东流及李仁合计支配发行人
93.15%的表决权股份，系发行人的共同实际控制人。
2、发行人实际控制人最近两年未发生变化
根据本所律师的核查，2018 年 1 月 1 日至今，李东流直接持有发行人 60.50%
股份；李东流、李仁共同通过米高投资、尚得投资间接支配发行人 32.65%表决
权股份。报告期内，李东流、李仁实际支配发行人 93%以上的股份；且李东流一
直担任发行人董事长兼总经理，李仁自 2018 年 12 月至今担任发行人董事、自
2017 年 6 月至今担任董事会秘书，最近两年内发行人的共同实际控制人一直为
李东流及李仁。本所认为，最近两年发行人的实际控制人未发生变化。
（三）发行人股东之间的关联关系
根据本所律师的核查，发行人股东之间的关联关系如下：
1、发行人股东李东流与米高投资、尚得投资的股东李仁为父子关系；
2、发行人股东李东流为米高投资、尚得投资的股东，且担任米高投资、尚
得投资的法定代表人、执行董事；
3、发行人股东李东流为迈森投资、途森投资的有限合伙人；
4、迈森投资的有限合伙人董立晴与途森投资的有限合伙人李振浩系夫妻关
系，李振浩系发行人股东李东流姐姐的儿子，迈森投资的有限合伙人牛有权系董
立晴的姐夫；
5、迈森投资的有限合伙人张晓强与途森投资的有限合伙人施蔚系夫妻关系，
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施蔚系发行人股东李东流姐姐的女儿。
除上述关联关系之外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人股东的主体资格
根据本所律师的核查，发行人的自然人股东李东流为中华人民共和国公民，
具有完全的民事行为能力和权利能力；发行人的股东米高投资、尚得投资依法设
立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及其他法律、
法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依
法成立并有效存续的企业法人；发行人的股东迈森投资、途森投资依法设立后，
未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、第九十二条及其他
法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、解散、被责令关闭等情形，
系依法设立并有效存续的有限合伙企业。
本所认为，上述股东均具有《中华人民共和国民法总则》、《公司法》等法律、
法规和规范性文件规定的担任发行人股东相应的资格和能力。
（五）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，米高投资、尚得投资、迈
森投资、途森投资均系股东/合伙人以自有资金投资的有限责任公司/有限合伙企
业。该等股东均不存在定向募集资金的情形，未将投资相关事宜委托于基金管理
人且未向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行任何受托资产管理或对
任何基金收取任何管理费用，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行
私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
（六）发起人投入公司的资产产权
根据本所律师的核查，发行人设立时各发起人以莱茵有限经审计的净资产折
为发行人的股本总额，按各发起人在莱茵有限的持股比例分别持有。本所认为，
发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风
险。
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（七）发行人股份改制后的权属变更登记情况
根据本所律师的核查，莱茵有限整体变更为股份有限公司后，发行人的商标
权、专利权、土地、房产等资产已依法办理了权属变更登记手续。本所认为，该
等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，
不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（八）发起人其他出资方式的核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由莱茵有限整体变更设立的股份有限公司，以莱茵有限截至 2012
年 9 月 30 日经审计的净资产 159,712,259.31 元折合为发行人的股本总额 15,205.6
万元，净资产超过股本总额的部分计入发行人的资本公积。发行人的股份总数为
15,205.60 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为 15,205.60 万元。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查， 莱茵有限成立于 2007 年 12 月 7 日，系由联合电梯、
德国莱茵克拉电梯设备有限公司 （德文名称为“ LMMG Liftmaschinen und
materialien GmbH”，以下简称“德国莱茵克拉”）共同出资设立的中外合资有
限责任公司，设立时注册资本为 400 万美元，其中：联合电梯持有莱茵有限 75%
股权，德国莱茵克拉持有莱茵有限 25%股权。2008 年 10 月，莱茵有限注册资本
由 400 万美元增加至 1,000 万美元。2009 年 5 月，德国莱茵克拉将莱茵有限 11.9%
的股权转让给莱茵集团（香港）有限公司（以下简称“香港莱茵”）。2009 年 6
3-3-1-16
月，莱茵有限注册资本由 1,000 万美元增加至 1,521 万美元。2010 年 5 月，莱茵
有限注册资本由 1,521 万美元增加至 2,221 万美元。
2011 年 6 月，德国莱茵克拉将其持有的莱茵有限 5.9%股权转让给香港莱茵。
2011 年 11 月，香港莱茵将其持有的莱茵有限 29.5%股权转让给米高投资。
2012 年 9 月，香港莱茵将其持有的莱茵有限 27.73%股权转让给李东流；联合电
梯将其持有的莱茵有限 32.77%股权转让给李东流；联合电梯将其持有的莱茵有
限 10%股权转让给尚得投资；同时，莱茵有限由外商投资企业变更为内资企业，
莱茵有限的注册资本变更为人民币 15,205.526826 万元。
2013 年 1 月，莱茵有限整体变更设立股份有限公司，股本总额为 15,205.60
万元。
2013 年 8 月，发行人的股本总额增加为 20,009 万元。2015 年 12 月，米高
投资将其持有的 725 万股股份、645 万股股份分别转让给迈森投资、途森投资。
根据本所律师的核查，发行人历史沿革中曾经存在股权代持，截至本法律意
见出具之日，该股权代持行为已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷；本所认为，
发行人历次股权（股份）转让、增资均经董事会/股东（大）会决议通过并经主
管商务部门、工商行政管理部门核准/备案登记；历次增资股东所认缴的注册资
本均足额缴纳；本所认为，发行人历次股权（股份）变动情况合法、合规、真实、
有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人股东所持有发行人
的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情形，亦未涉及任何诉讼、
仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。发行人股东持有发行人的股份系实际持有，
不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他
个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
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（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司、分公
司的经营范围和经营方式已获得工商行政管理部门的核准/备案登记，具有与其
经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营
业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人在德国设有 1 家全
资子公司，为德国森赫。
本所认为，发行人在德国进行境外投资事项已经境外投资主管部门审核批准，
发行人在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动合法、合规。
（三）发行人的分支机构
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人设有四川分公司、
安徽分公司、广西分公司、河北分公司、贵州分公司、山西分公司、北京分公司、
河南分公司、广东分公司、江苏分公司、辽宁分公司、黑龙江分公司、温州分公
司、陕西分公司、湖北分公司 15 家分支机构。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“电梯、
自动扶梯和自动人行道的研发、制造和销售，并提供相关安装和调试服务，以及
电梯维修保养、配件销售、更新改造等后市场服务”；发行人报告期内的主要产
品为电梯、自动扶梯和自动人行道两大类型，经营模式为生产定制化的电梯，以
直销和经销相结合的模式向客户进行销售，并且根据客户需求，提供相应的安装、
维保等服务。本所认为，发行人最近 2 年内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务情况
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根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务收入
占当期营业收入的比例分别为 99.57%、99.03%、98.49%。本所认为，发行人的
主营业务突出。
（六）发行人主要客户和供应商的相关情况
根据本所律师的核查，发行人报告期内的前五大客户、前五大供应商与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在上
述客户、供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符
合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
李东流系发行人的控股股东，李东流及李仁系发行人的共同实际控制人。李
东流、李仁系发行人的关联方。
2、持有发行人股份 5%以上的其他股东
除控股股东及实际控制人李东流以外，米高投资、尚得投资均为持有发行人
5%以上股份的股东，系发行人的关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
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除发行人的共同实际控制人李东流及李仁担任发行人董事外，发行人的其他
董事沈晓阅和钱小燕，独立董事马涛、徐逸星和恩旺系发行人的关联方。
发行人的监事姚芳芳、沈明明、朱红梅系发行人的关联方。
除李东流兼任发行人董事长兼总经理、李仁兼任发行人董事会秘书外，王婉
君任发行人副总经理兼财务负责人，张晓强、牛有权、焦杰分别任发行人副总经
理，该等人员系发行人的关联方。
4、报告期内发行人曾经的董事
根据本所律师的核查，报告期内，李振浩曾经为发行人的董事，系报告期内
曾经存在的关联自然人。自 2018 年 12 月公司董事会换届后，李振浩不再担任发
行人的董事。
5、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员。
6、发行人实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业或单位
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，除米高投资、尚得投资外，
发行人的实际控制人李东流、李仁及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高
级管理人员的其他企业或单位如下：
序号 企业名称 关联关系
浙江森赫生态农业科技有限公司
1 李东流持股 10%，李仁持股 90%
（以下简称“森赫农业”）
湖州南浔森赫餐饮服务有限公司
2 森赫农业持股 100%
（以下简称“森赫餐饮”）
湖州南浔森赫养殖专业合作社
3 森赫农业持股 98%
（以下简称“森赫养殖”）
湖州南浔森赫生态果蔬专业合作社
4 森赫农业持股 98%
（以下简称“森赫生态”）
森赫国际控股有限公司
5 森赫农业持股 100%
（以下简称“森赫国际”）
侯马（上海）酒业有限公司
6 森赫国际持股 100%
（以下简称“侯马酒业”）
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南浔练市波尔多餐厅 李财法设立的个体工商户，
7
（以下简称“波尔多餐厅”） 李东流为实际控制人
浙江米高文旅发展有限公司
8 李东流持股 10%，李仁持股 90%
（以下简称“米高文旅”）
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，除李东流、李仁以外，发
行人其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、
高级管理人员的企业如下：
序号 企业名称 关联关系
上海肩冠企业管理咨询事务
1 独立董事马涛为投资人
所
2 途森投资 监事姚芳芳担任执行事务合伙人的企业
3 迈森投资 董事钱小燕担任执行事务合伙人的企业
湖州市练市新强副食品干货
4 董事钱小燕的父亲钱新强为经营者
店
5 南浔威斯特干洗店虹阳路店 监事朱红梅的配偶韩计兵担任经营者
吴江区震泽镇八都巧明焦碳
6 监事朱红梅配偶的母亲计巧英担任经营者
经营部
湖州南浔茗闻天下茶艺有限 监事朱红梅配偶的兄弟韩计强持股 80%，
7
公司 现已吊销
8 绍兴市越城冠石电脑商行 监事朱红梅配偶的兄弟韩计强担任经营者
9 湖州龙庭假日酒店 监事朱红梅配偶的兄弟韩计强担任经营者
10 湖州市莫蓉七星新安开棉厂 监事姚芳芳配偶的父亲陆顺荣任经营者
公司监事姚芳芳配偶的父亲陆顺荣持股
11 湖州南浔顺伟纺织有限公司
50%的企业
12 天台县平镇卷闸拉门厂 副总经理张晓强的父亲张炳钗为经营者
陕西西咸新区普沣通讯科技 副 总 经 理 牛 有 权 的 兄 弟 牛 保 权 （ 持 股
13
有限公司 40%）、弟媳赵亚梅（持股 60%）共同控制
8、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾
经控制或者担任董事、高级管理人员的企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员曾经控制或担任董事、高级管理人员的企业包
括：廊坊柏纳控制新技术有限公司、香港莱茵。
3-3-1-21
9、发行人的参股公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人设有一家参股公司
Turkmenistan Sicher（土库曼斯坦森赫合资公司，以下简称“土库曼斯坦森赫”），
具体情况如下：
土库曼斯坦森赫成立于 2020 年 1 月 22 日，系由发行人、ARKADAGLY
WATAN 公司、KASKAD 公司在土库曼斯坦注册成立的有限公司，现持有土库
曼斯坦财政与经济部核发的《国家登记证书》，注册号为 16092208，注册地址
为土库曼斯坦阿什哈巴德市巴格特亚尔雷克区塔克马梅特苏罕古雷耶夫路 41
号，注册资本为 200,000 马纳特，经营活动类型包括“起重和运输设备的生产”
等，发行人持股 49%，ARKADAGLY WATAN 公司持股 26％，KASKAD 公司
持股 25%。土库曼斯坦森赫的总经理为 Sadykov Kakamyrat，副总经理为张晓强。
发行人已就本次投资事项取得浙江省商务厅于 2019 年 6 月 18 日核发的境外投资
证第 N3300201900330 号《企业境外投资证书》，并在国家外汇管理局湖州市中
心支局办理了外汇登记手续，取得《业务登记凭证》。
截至本法律意见出具之日，土库曼斯坦森赫尚未实际开展经营活动，拟开展
的业务为电梯的生产、组装、销售、维保等。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有联合电梯、上
海森赫、联合进出口、森赫进出口、德国森赫 5 家全资子公司和森赫研究院 1 家
民办非企业单位。根据本所律师的核查，该等公司或单位的具体情况如下：
1、联合电梯
联合电梯成立于 2002 年 1 月 21 日，现持有湖州市南浔区工商行政管理局核
发的统一社会信用代码为 913305037352607271 的《营业执照》，注册资本为 5,000
万元，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，法定代表人为
李振浩，住所为湖州市南浔镇环城北路，经营范围为“电梯、立体车库等用于人
员和货物垂直或水平运输的设备及零部件、电气设备及元器件、环保设备的制造、
安装、维修、改造、保养服务及研发，货物进出口及技术进出口。（依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至 2022 年 1 月
20 日。截至本法律意见出具之日，发行人持有联合电梯 100%股权，联合电梯的
执行董事兼总经理为李振浩，监事为李东流。
2、上海森赫
上海森赫成立于 2009 年 4 月 24 日，现持有上海市静安区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310101687373814X 的《营业执照》，注册资本为
1,335.0913 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人为李东流，住所为上海市静安区梅园路 228 号 1806 室，经营范围为
“电梯、立体车库等用于人员和货物垂直和水平运输的设备及零部件销售与技术
开发，并提供保养服务，乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行
道的安装维修。 依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
营业期限至 2039 年 4 月 23 日。截至本法律意见出具之日，发行人持有上海森赫
100%股权，上海森赫的执行董事兼总经理为李东流，监事为李仁。
3、森赫进出口
森赫进出口成立于 2011 年 5 月 6 日，现持有杭州市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330100574362609U 的《营业执照》，注册资本为 1,100
万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表
人为李东流，住所为浙江省杭州市江干区圣奥中央商务大厦 2806 室，经营范围
为“一般项目：特种设备销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医
护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；光伏设备及元器件销售；太阳能
热利用装备销售；五金产品批发；日用品批发；针纺织品销售；皮革制品销售；
服装服饰批发；家具销售；建筑材料销售；润滑油销售；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；电子产品销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）”，营业期限至 2041 年 5 月 5 日。截至本法律意见
3-3-1-23
出具之日，发行人持有森赫进出口 100%股权，森赫进出口的执行董事为李东流，
总经理为张晓强，监事为施蔚。
4、联合进出口
联合进出口成立于 2013 年 6 月 3 日，现持有湖州市南浔区工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91330503070672697W 的《营业执照》，注册资本为
1,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定
代表人为李东流，住所为湖州市南浔经济开发区织浔大道 66 号，经营范围为“货
物及技术进出口；电梯及电梯配件、立体车库、机电设备（除汽车）、五金交电、
日用百货的销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
营业期限至 2033 年 6 月 2 日。截至本法律意见出具之日，联合电梯持有联合进
出口 100%股权，联合进出口的执行董事兼总经理为李东流，监事为李振浩。
5、德国森赫
德国森赫成立于 2013 年 10 月 18 日，公司注册号为 HRB 29141 HB，注册
地址为 Zum Panrepel 5a, 28307 Bremen，注册资本为 5 万欧元，已发行 50 股普通
股，主营业务为“电梯及其配件的生产、销售”。德国森赫系发行人收购取得，
并 取 得 商 务 部 于 2013 年 12 月 4 日 向 德 国 森 赫 核 发 的 商 境 外 投 资 证 第
3300201300448 号《企业境外投资证书》，并在国家外汇管理局湖州市中心支局
办理了外汇登记手续，取得《业务登记凭证》。截至本法律意见出具之日，发行
人持有德国森赫 100%股权，德国森赫的总经理为张晓强。
6、森赫研究院
森赫研究院成立于 2014 年 9 月 29 日，现持有浙江省民政厅核发的统一社会
信用代码为 52330000A93381617H 的《民办非企业单位登记证书（法人）》，开
办资金为 20 万元，法定代表人为李东流，住所为湖州市南浔区练市镇森赫大道
1 号，业务范围为“电梯等机电产品技术研发、应用研究，人才培训、咨询、对
外交流。（需前置审批的请依法报批）”，有效期限至 2024 年 3 月 19 日。森赫
研究院的出资人为发行人，森赫研究院成立至今未实际开展经营活动。
（三）发行人报告期内曾经的子公司
3-3-1-24
根据本所律师的核查，发行人报告期内曾经持有 Rhein Aufzug GmbH（德国
莱茵电梯有限公司，以下简称“德国莱茵”）100%股权、联合电梯报告期内曾
经持有湖州申达物资回收有限公司（以下简称“申达物资”）50%股权，德国莱
茵、申达物资的相关情况如下：
1、德国莱茵
德国莱茵注册号为 HRB 27532 HB，注册地址为不来梅市施拉赫特大街 12-13
号（后变更为“不来梅 28217 康苏尔斯密特大街 92 号”），注册资本为 25,000
欧元，德国莱茵的业务范围为“电梯、停车场设备和停车场设施、垂直和水平运
输设备及此类产品的零部件的研究、销售、生产、设计、安装和维护；提供上述
产品的技术服务；此外，从事环保设备及涉及可再生能源、机械、电子产品、电
梯及上述产品零部件领域的设备的国际贸易”。发行人原持有德国莱茵 100%股
权，张晓强时任德国莱茵总经理。根据德国律师出具的法律意见书，德国莱茵已
于 2017 年 9 月 4 日完成注销手续。
2、申达物资
申达物资注册号为 3305002029343，公司类型为其他有限责任公司，法定代
表人为姚荣祥，住所为湖州市南浔镇古英公路，注册资本为 50 万元人民币，经
营范围为“生产性废旧金属（含有色废金属）、废纸、废塑料收购,金属冲压件
加工”，姚荣祥任执行董事、总经理。联合电梯原持有申达物资 50%股权。根据
工商注销文件，申达物资于 2017 年 6 月 30 日完成注销。
（四）发行人与关联方之间的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间存在如下
关联交易：
1、发行人及其子公司向关联方采购商品的情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向森赫农业采购农产品、向侯马酒
业采购红酒，波尔多餐厅向发行人提供餐饮服务；2017 年度、2019 年度，森赫
餐饮向发行人提供餐饮服务。
3-3-1-25
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格
均参照市场价格确定，交易价格公允。
2、发行人及其子公司向关联方销售产品的情况
根据本所律师的核查，2017 年度至 2019 年度，发行人向森赫农业销售配件。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格
均参照市场价格确定，交易价格公允。
3、关联方受让发行人持有的公司股权
报告期内，发行人将其持有的安徽岳西湖商村镇银行股份有限公司（以下简
称“岳西湖商银行”）5%股份转让给李东流。
根据本所律师的核查，本所认为，上述股份转让定价合理公允，不存在损害
发行人及其股东利益的情形。
4、发行人向关联方租赁房屋
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际控制人向发行人出租房屋，用
于分支机构的经营。
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易金额较小，不存在损害发行
人及其股东利益的情形。
（五）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方进行的上述关联交易经发
行人董事会、股东大会予以确认，独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，
上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
（六）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
根据本所律师的核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的
3-3-1-26
程序。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人的实际
控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相类
似业务，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施
发行人实际控制人向发行人及发行人的全体股东出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
（九）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有建筑面积合计为 94,752.65 平
方米的厂房、办公楼、住宅等房屋建筑物。
除已取得不动产权证的房屋外，截至本法律意见出具之日，发行人尚有 1 处
位于黑龙江省哈尔滨市香坊区通乡街 118 号 13 栋 1 单元 602 室、房屋建筑面积
161.42 平方米的房屋未取得产权证明文件，该房产系发行人向开发商购买取得，
但因该房屋未竣工验收，目前未取得房屋所有权证。
根据本所律师的核查，因发行人的部分客户在履行价款支付义务时发生困难，
部分客户与发行人达成以房抵债协议，由该等客户以其拥有的不动产抵偿其对发
行人的债务。截至本法律意见出具之日，发行人通过以房抵债方式取得的房产共
计 35 处，分别坐落于全国多个城市。上述房产中，有两处房产已经取得不动产
3-3-1-27
权证，其他房产尚未取得不动产权证。
发行人子公司联合电梯、德国森赫、森赫进出口拥有的厂房、办公楼等房屋
建筑物均已取得房屋主管部门颁发的产权证书。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等房产的所有权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有面积合计为 169,910 平方米的
土地使用权或所有权，发行人及子公司已就前述土地使用权或所有权取得相关权
属证明文件。
本所认为，发行人及其子公司对上述土地拥有合法的使用权或所有权，可以
以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权或所有权不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有
102 项境内商标、11 项境外商标。
本所认为，发行人及其子公司对上述商标拥有合法的所有权，发行人及其子
公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有 125 项专利，
其中发明专利 15 项，实用新型专利 101 项，外观设计专利 9 项；联合电梯拥有
41 项专利，其中发明专利 2 项，实用新型 39 项；德国森赫拥有 3 项德国实用新
型 专 利 。 上 述 专 利 除 专 利 号 ZL201610644707.5 、 ZL201721796038.X 、
ZL201721795920.2 的专利为发行人与湖州师范学院共同申请并共有，其余专利
系发行人及其子公司自行申请取得。
本所认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，发行人及其子
公司可以合法的使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-28
（五）发行人拥有的计算机软件著作权
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有 7 项计算机软
件 著 作 权 ， 系 发 行 人 自 行 申 请 取 得 ， 其 中 ： 登 记 号 为 “ 2015SR226274” 、
“2019SR0510168”的计算机软件著作权系发行人与联合电梯共有。
本所认为，发行人对该等著作权拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用
上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的域名
截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司联合电梯拥有 2 项网络域名，
该等网络域名系发行人及其子公司依法取得。本所认为，发行人及其子公司可以
以合法的方式使用上述网络域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系买受取
得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营
设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司租赁房产的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的子公司、分公司
向其他第三方租赁了办公用房，部分房屋未取得房屋所有权证。鉴于租赁的办公
用房中未取得产权证的房屋总面积较小，不属于发行人的主要经营场所，即使发
行人无法使用该等房屋，发行人亦可在周边寻找其他房屋替代。
本所认为，发行人子公司、分公司及办事处与相关出租方签订的上述租赁合
同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷；发行人子公司、分公司及办事处租赁
房屋未取得权属证书的情况，不会对发行人的经营造成重大不利影响，不会对发
行人本次发行上市构成法律障碍。
（九）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，联合电梯以其名下浙（2019）
湖州市（南浔）不动产权第 0001879 号《不动产权证》项下的房屋为其与中国工
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商银行股份有限公司湖州南浔支行之间最高额为 2,323 万元的债权提供抵押担保。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的银行存款中，金额为 22,878,783.28 元的银行
存款为银行承兑汇票保证金、质押金、保函保证金。
除发行人上述以不动产设定的抵押权及以银行存款作为保证金、质押金的情
形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在
其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
（十）发行人对外担保情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在对外担保情
况。
（十一）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司正在履行、将要履行的
重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
（三）关于发行人及其子公司重大合同履行是否存在法律障碍的核查
根据本所律师的核查，发行人的重大合同均为发行人及其子公司在正常经营
活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合
同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容
和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
3-3-1-30
（四）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有其他因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）关于发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相
互提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的其他应收款、其他应付款系因正
常的经营活动产生，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法
有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，自设立起至本法律意见出具之日，发行人发生一次吸
收合并行为，为莱茵有限吸收合并湖州福马装饰新材有限公司（以下简称“福马
装饰”），发行人上述吸收合并行为已经莱茵有限董事会和福马装饰股东决定同
意，并获主管部门批准，履行了通知和公告程序并经工商行政管理部门备案登记。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的上述吸收合并行为符合法律、法
规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见出具之日共发生 4 次增
资扩股行为，已经公司董事会或股东（大）会决议通过、验资机构验证并经工商
行政管理部门备案登记。本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合法律、法规
和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
3-3-1-31
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，发行人自设立以来发生了 2 次重大收购行为。
本所认为，发行人的重大资产收购行为，符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在重大资产出售以及其他处置的
情形。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在即将履行的
资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购事项。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，发行人改制设立为股份有限公司时制定了《公司章程》，
并对《公司章程》进行了 7 次修改。
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》的制定和修改均由出席发行人
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，已报经工商行政管理机关
备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人《公司章程》及其修订案的条款齐
全，内容完备，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《章程草案》的制定程序与内容
根据本所律师的核查，2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时
股东大会，审议通过《关于根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>拟订<森赫
电梯股份有限公司章程（草案）>的议案》，发行人根据《章程指引》的相关内
3-3-1-32
容以及深交所创业板股票上市有关制度制定了上市后适用的《森赫电梯股份有限
公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”）。
《章程草案》将作为本次公开发行股票并在创业板上市的申报材料之一，在
本次申请发行上市获得批准后，将在湖州市市场监督管理局办理变更登记的备案
手续。
本所认为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者分红回
报，有利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，
有利于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》、《证
券法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，《章程草案》的制定已
经履行了法定程序。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组
织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署等行为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
3-3-1-33
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有 7 名董事（含 3 名独立董事）、3 名监事
（含 1 名职工代表监事）、6 名高级管理人员（含 2 名董事兼任）。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立
董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董
事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
两年内未发生重大变化，发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年内发生的
变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，发行人已经设立了独立董事。本所认为，发行人独立
董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职
权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如
下：
3-3-1-34
发行人及子公司联合电梯系经认定的高新技术企业，报告期内享受企业所得
税按 15%的税率征收的优惠政策。2019 年度，森赫进出口、联合进出口属于小
型微利企业，享受小型微利企业的企业所得税优惠政策。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得
税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部、税务总局关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》等法律法规的相关规定，合法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据《审计报告》以及本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受
的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据本所律师的核查，发行人报告期内存在一项税收处罚，具体情况如下：
2018 年 3 月 1 日，四川省绵阳高新技术产业开发区地方税务局第五税务所
作出绵高地税五所简罚[2018]89 号《税务行政处罚决定书（简易）》，就发行人
未按规定期限办理 2017 年 12 月的纳税（增值税附加、工会经费及印花税）申报
的行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对其予以罚款 100
元的处罚。当日，发行人缴纳了罚款，并补申报了所属期为 2017 年 12 月的增值
税附加、工会经费及印花税，缴纳了相应的税款和滞纳金。
针对上述行政处罚，发行人已全部履行相关处罚决定并及时落实整改，根据
《中华人民共和国税收征收管理法》等法律、法规及规范性文件，发行人所受处
罚金额较小，情节较为轻微，该行政处罚所涉违法违规行为未对发行人生产经营
产生重大不利影响，亦不属于重大违法行为。
除上述情形外，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关
税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
3-3-1-35
本所律师查阅发行人及其子公司正在运营的项目、募投项目的环境影响报告
表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并与环保部门相
关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人正在运营和拟投资项目符合有关环
境保护的要求。
（二）发行人的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产
根据本所律师的核查，发行人现持有浙江省住房和城乡建设厅核发的（浙）
JZ 安许证字[2019]059091 号《安全生产许可证》。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司未发生安全生产方面的事
故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产
监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
根据本所律师核查，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督
标准。
（五）发行人产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反质量技术
监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资于以下 3 个项目： 1）
投资 16,954.73 万元用于“电梯智能制造生产线建设项目”；（2）投资 7,232.28
3-3-1-36
万元用于“企业技术中心升级建设项目”；（3）投资 9,810.37 万元用于“营销
维保服务网络建设项目”。
上述募集资金运用事宜已经发行人 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第
一次临时股东大会批准以及主管部门的备案。
本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或
授权，均履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，
且均用于主营业务。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并经发行人董
事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业
竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。同时，发行人制定了《募集资金管理
办法》，对“募集资金专户储存”作出了具体规定。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的
项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、
合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，本所认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，
3-3-1-37
不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所认为，发行人的诉讼、仲裁事项系由发行人的正常经营活动所引起，涉
案金额占发行人净资产比例较小，不会对发行人及其子公司的生产经营构成重大
不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，除律师工作报告已披露的
诉讼、仲裁情况外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
根据本所律师的核查，发行人报告期内存在一件税收行政处罚，具体参见本
法律意见“十六、关于发行人的税务”之“（四）发行人及其子公司依法纳税情
况”，发行人上述行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份
的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的董事长以及高级
管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，
3-3-1-38
《招股说明书》对引用的《法律意见》和《律师工作报告》的内容不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
二十二、关于发行人的劳动用工情况
1、发行人的员工情况
根据本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥
有 477 名员工，除 22 名退休返聘人员、兼职人员外，其他员工均与公司签订了
劳动合同，不存在劳务派遣用工情况。
2、发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年及截至证明出具之日无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规
而受处罚的情形。
本所认为，发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定，建立了员
工社会保险和住房公积金制度并为员工缴纳社会保险费用和住房公积金，相关缴
费情况符合国家、地方相关规定及主管部门的要求；报告期内，存在因员工个人
原因而发行人未为其购买社保及办理住房公积金的情形，存在补缴风险，但上述
行为未受到相关部门的处罚，且发行人实际控制人已作出愿意承担所有补缴金额、
承担任何罚款或损失赔偿责任的承诺，前述情形不构成重大违法行为，且所涉金
额较小，不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条
件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的《法律
意见》和《律师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发行并上市的申请材料
尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
3-3-1-39
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
3-3-1-40
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
童 楠 邵 彬
孙薇维
年 月 日
3-3-1-41
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
致：森赫电梯股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受森赫电梯股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月 9 日出具了《上海市广发律
师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于森赫电梯
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
现鉴于深圳证券交易所于 2020 年 8 月 14 日出具了审核函〔2020〕010332
号《关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”），以及立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信会计师”）对发行人截至 2020 年 6 月 30 日三年及一期的
财务状况进行了审计，并于 2020 年 9 月 15 日出具了信会师报字[2020]第 ZA15434
号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《招股说明书》和其他
相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，本所现
就《问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，以及《审计报告》及《招股
说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本
补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
3-1
板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《法律意见》、《律师工作报告》一并使用，本补充法律
意见中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人居间商业务的核查（《问询函》第 1 题）
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内重大合同以及立信会计师出具
的《审计报告》，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走访了相关
客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，与发行人的实际控制人、董事、
高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，直销模式下，为扩大销售规模，
保持市场竞争地位，发行人通过居间商推广业务。发行人居间商业务的相关情况
具体如下：
（一）关于发行人居间业务性质及是否符合行业惯例的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的大额销售合同、居间合同、银
行付款单据等资料；查阅了发行人报告期内执行的《销售服务费管理办法》；查
阅了同行业上市或拟上市公司康力电梯、快意电梯、远大智能、梅轮电梯、通用
电梯的招股说明书、年报等公开披露文件，与同行业公司居间模式进行了对比分
析，并与公司实际控制人、业务负责人进行了访谈，对涉及居间费用支出的重要
客户以走访及函证形式进行了解。根据本所律师的核查，发行人居间业务的具体
情况如下：
1、发行人居间业务的性质
3-2
《合同法》第四百二十四条规定，居间合同是居间人向委托人报告订立合同
的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。
根据公司与居间商签署的《代理服务协议》、公司制定的《销售服务费管理
办法》，公司为促成产品销售委托居间商为之提供“促成合同成立与签订、辅助
催收产品货款、敦促安装进度、配合验收取证”等服务工作，并向其支付服务费。
居间服务商的主要义务系向公司提供订立销售合同的机会、产品销售的潜在客户
信息和资源，并帮助公司与客户签订目标项目的交易合同，而不参与公司与客户
的具体合作。公司仍需根据客户要求通过参与招投标或商务谈判获取相关业务，
根据客户要求提供相应产品和服务。
公司与居间商通过《代理服务协议》等形式，在居间商协助公司成功签订电
梯等产品销售合同后，根据《代理服务协议》及相应销售合同实际执行情况，向
居间商支付一定金额的销售服务费。
因此，公司与居间商的合作模式符合《合同法》对居间合同性质的定义。
2、发行人居间业务符合行业惯例
根据本所律师的核查，公司采用该种方式销售的主要原因在于居间商具备一
定的销售能力及较强的本地化服务能力，可以帮助公司在自身营销网络无法深度
覆盖的地区，将产品推广至终端客户，扩大品牌知名度，增加公司的市场份额。
由于国内电梯市场容量大、覆盖地域广、项目众多、业务分散，在业务开展方式
上根据客户性质及项目需求不同又存在商务谈判、公开招标、邀请招标等多种方
式，除长期合作的大客户或者公开招标项目外，公司有必要借助第三方来获取更
多的市场信息以及协助做好市场开拓工作。目前，我国电梯行业上市公司也均采
用此种业务模式。因此，居间模式是目前电梯行业的普遍通行做法，符合行业惯
例。
3、发行人关于居间业务的内控制度
根据本所律师的核查，为防范居间业务产生的法律风险，公司制定了《销售
服务费管理办法》，明确了居间费用的审批流程及制度，主要内容如下：
3-3
（1）凡在销售业务过程中，涉及到支付销售服务费用的，一般控制在当年
公司销售政策规定的区间范围内。对于客户提出特殊业务需求，经计算销售服务
费超过规定的区间范围的，须报总经理批准后方可执行。
（2）一般情况下，合同签订完成，电梯下达排产单后，由销售该合同的经
办人员根据合同条款中约定的服务内容按《代理服务费备忘表》内容逐一填写，
初步计算公司应付的销售服务费用，同时将相对应的产品销售价格申请单提交合
同管理部。
（3）合同管理部指定专人按当年公司销售政策的规定，对相对应的电梯技
术参数、销售价格和销售服务费、工程配合费的预估金额进行审核，审核无误后，
扣除应由服务商承担的相应管理费用后报销售总监或销售副总经理批准，对销售
服务费等超过规定区间范围的，须报总经理批准后方能办理。
（4）合同管理部根据经审批完备的《代理服务费备忘表》拟定代理服务协
议。
（5）该合同的经办人员负责落实签署销售服务合同，并及时将签署完成的
销售服务协议交合同管理部归档。
（6）合同管理部在收到相关协议后将复印件递交财务部，同时做好原件的
归档与保管。
本所认为，发行人与居间商的居间业务性质符合《合同法》中关于居间合同
的相关规定，符合行业惯例，且发行人已经制定了与居间服务相关的内控制度并
有效执行，发行人与居间商之间的居间合作业务不存在法律风险。
（二）关于报告期内发行人主要居间商的核查
本所律师查阅了发行人报告期内的居间服务费台账、其他应付款及应付账款
中有关居间费用明细表、重要销售合同、居间合同及银行付款单据等资料，通过
国家企业信用信息公示系统对重要居间商的工商公示信息进行了查询，对涉及居
间费用支出的重要客户进行了走访，与发行人实际控制人及主要业务负责人进行
了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人在借助居间商推广业务的过程
中，存在居间商也是经销商的情形，同时，亦存在个别自然人居间商的情形。
3-4
1、报告期内主要居间商的基本情况
以电梯销售合同为基准，报告期各期主要居间商的具体情况如下：
（1）2017 年度发行人的主要居间商情况
序 是否为 是否为
项目名称 居间商
号 经销商 自然人
河南连美工程设计有限公司、
郑州正商华钻滨园 2 号院 桐乡市勤丰建筑工程劳务有
1 否 否
（安置区 C7-1） 限公司、河南鼎工建筑工程设
计有限公司
海南嘉地置业有限公司
2 海南博尔特实业有限公司 是 否
（石梅山庄传奇）
哈尔滨大发房地产开发有限公司
3 内蒙古森赫电梯有限公司 是 否
（哈尔滨香林名苑小区）
金乡鑫诺新农村建设投资有限公
山东森赫机电设备安装有限
4 司（金乡樱花苑社区棚户区改造项 否 否
公司
目）
济宁市广巨置业有限公司（济宁保
青岛德莱电梯设备有限公司、
5 障性住房众和花园小区 1#—7#楼 是 是
李斌
电梯采购及安装）
高唐县双海湖风景区开发建设有
6 青岛德莱电梯设备有限公司 是 否
限公司
乌苏宏源时代房地产开发有限公
7 新疆安达机电设备有限公司 是 否
司（乌苏新天地友好啤酒广场）
曲阜市新东方房地产开发有限公
8 司（曲阜市新东方房地产开发有限 济宁利保电梯有限公司 是 否
公司-曲阜市东方御景湾）
山东如意毛纺集团有限责任公司
9 （如意集团生活区既有多层老年 济宁利保电梯有限公司 是 否
住宅加装电梯项目）
天津京铁房地产开发有限公司秦
10 皇岛分公司（秦皇岛站货场铁路职 天津森赫机电安装有限公司 是 否
工经济适用房项目）
（2）2018 年度发行人的主要居间商情况
序 是否为 是否为
项目名称 居间商
号 经销商 自然人
绵阳新兴投资控股有限公司（高新
1 区河边镇统建房电梯采购和安装 四川贤通机电科技有限公司 是 否
工程）
新疆生产建设兵团建设工程集团
第一建筑安装工程有限责任公司
乌鲁木齐新宇尚智工程安装
2 （乌鲁木齐高新区（新市区）中小 是 否
有限公司
企业创新园（加速器）项目电梯设
备）
3 蓬莱华隆房地产开发有限公司 烟台森赫电梯设备有限公司、 是 否
3-5
（蓬莱市万寿儒源） 青岛德莱电梯设备有限公司
Ingeniería Y Servicios ADM S.A.de
Elevadores Enterprise S.A de
4 C.V（Guadalajara Tren）（墨西哥 是 否
C.V.（墨西哥恩特普锐斯公司）
埃蒂姆工程公司）
衡阳市珠晖区农村和城市建设投
5 资开发有限公司（衡阳市珠晖区双 江苏燈煌建设有限公司 否 否
江村安置房电梯采购及服务项目）
商丘苏地置业有限公司（圣地亚
6 海南博尔特实业有限公司 是 否
哥）
新疆铭嘉伟业商贸有限公司（丁香 新疆亚佳逸安电梯销售
7 是 否
园东区 3#-8#楼、北区 5#楼电梯） 有限公司
内蒙古金鼎立房地产开发有限责 石河子市陆通劳务派遣
8 否 否
任公司（食府花园） 有限公司内蒙古分公司
中建四局第三建设工程有限公司
（威宁自治县 2017 年易地扶贫搬 威宁县智诚电梯
9 是 否
迁工程五里岗工业园区安置点 C 有限责任公司
区建设项目）
巴中市巴州区江南二环路片区危
10 旧房棚户区改造建设项目（一标 四川凯捷电梯有限公司 否 否
段）
（3）2019 年度发行人的主要居间商情况
序 是否为 是否为
项目名称 居间商
号 经销商 自然人
天津京铁房地产开发有限公司（陈
1 塘庄货场铁路职工定向安置经济 天津森赫机电安装有限公司 是 否
适用房电梯采购及安装项目）
河南省顺泰达置业有限公司 河南省兄弟电梯安装
2 否 否
（中牟县官渡镇党庄社区） 有限公司
金乡鑫诺新农村建设投资有限公
3 司（金乡县高庄棚户区电梯采购及 济宁利保电梯有限公司 是 否
安装项目）
汝州市扶贫开发投资有限公司（汝
河南省兄弟电梯安装
4 州市 2017 易地扶贫搬迁怯庄安置 否 否
有限公司
区）
泸州市正黄置业有限公司（泸州市
成都卡莎装饰设计有限公司、
5 正黄置业有限公司（金色巴黎四期 否 否
四川旭安电梯有限公司
项目））
河南省智杰置业集团有限公司（河
6 南省智杰置业集团有限公司-丽都 河南众鑫电梯有限公司 否 否
名邸）
上海通然贸易中心 山西奥森达电梯销售
7 是 否
（黄金水岸西水岸） 有限公司
济宁市兖州区龙桥街道办事处（兖
8 州区薛庙社区 1#、2#住宅楼电梯采 济宁利保电梯有限公司 是 否
购及安装项目）
国家电投集团河南电力有限公司
9 平顶山发电分公司（中电投河南电 河南永菱电梯有限公司 是 否
力有限公司平顶山发电分公司烟
3-6
囱内电梯供货及安装）
中国人民解放军成都军区联勤部
10 四川瑞申电梯有限公司 是 否
成都衣冠庙离职干部休养所
（4）2020 年 1-6 月发行人的主要居间商情况
序 是否为 是否为
项目名称 居间商
号 经销商 自然人
安顺市西秀区物资供应有限公司
1 （西秀产业园区标准化厂房（四 贵州昌晶伟电梯工程有限公司 是 否
期）项目电梯采购）
郑州江泰置业有限公司 河南大工楼宇设备有限公司
2 否 否
（江泰天宇国际二期） 郑州分公司
克拉玛依市城市建设投资发展有
限责任公司（克拉玛依市实验检
3 新疆安达机电设备有限公司 是 否
测研究院试验检测中心工程—电
梯专业工程）
铜仁市嘉宏房地产开发有限公司
4 四川九森电梯工程有限公司 是 否
（嘉宏太平洋商业广场）
中国移动上海公司 2020 年钦州、
湖南石山楼宇机电设备
5 秦桥货梯及民生路餐梯一般货物 否 否
有限公司
采购合同
中国人民解放军成都军区总医院
6 成都兴世纪电梯有限公司 否 否
（成都军区总医院）
昌宁祥瑞置业有限公司（昌宁县
7 湖南快杰电梯有限公司 否 否
温泉镇小桥温泉（三期））
河北智峰房地产开发有限公司保
8 定分公司-保定市高新区泽鑫华 石家庄莱茵电梯有限公司 是 否
庭西区二期 20-23#，32-35#楼
泸州市正黄置业有限公司（泸州
成都卡莎装饰设计有限公司、四
9 市正黄置业有限公司（金色巴黎 否 否
川旭安电梯有限公司
四期项目））
乌鲁木齐市沙依巴克区建设局
乌鲁木齐新宇尚智工程安装
10 （交通局、水务局、人民防空办 是 否
有限公司
公室）
2、居间商形式多元化的原因及合理性
（1）存在居间商大多同为经销商的原因及合理性分析
如前文所述，报告期内，发行人存在居间商同为经销商的情形，主要原因如
下：
3-7
①随着公司经营规模的不断扩大，合作经销商不断增长，公司业务辐射区域
也不断扩大，经销商深耕地区业务，了解当地客户需求，且部分经销商受自身经
营规模限制、资金实力不足等因素影响，难以长期垫付大量资金直接购买公司产
品，因此会作为居间商为发行人提供居间服务；
②部分直销客户以招投标形式确定电梯供应商，招投标形式一般对公司规模、
生产资质等有一定要求，部分经销商不满足投标条件，无法直接参与竞标，因此
通常作为居间商为发行人提供客户对接和催收货款等业务服务；
③部分直销客户出于后续安装、维保等因素考虑，要求与电梯生产厂商直接
合作，该等情况下，经销商通常作为居间商为发行人提供客户维护和催收货款等
业务服务。
本所认为，报告期内，发行人存在居间商大多同为经销商的情形具备商业合
理性。
（2）存在部分居间商为自然人的原因及合理性分析
报告期各期，发行人存在零星少量居间商为自然人的情形，均为早期遗留业
务产生。公司为了不断加强对居间商管理，要求自然人居间商变更为公司法人后
方可继续提供居间服务。根据本所律师的核查，报告期内未发生新增的自然人居
间商的情形。
本所认为，报告期内，发行人存在公司法人及自然人一并作为居间商的情形
具备商业合理性。
（三）关于报告期各期前五大居间项目的核查
本所律师查阅了发行人居间服务费台账、与报告期各期前五大居间项目有关
的销售合同、居间合同及银行付款单据等资料，通过国家企业信用信息公示系统
对该等居间商的工商公示信息进行了查询，与发行人实际控制人及主要业务负责
人进行了访谈，实地走访了部分重要居间项目并与相关负责人员进行了访谈。根
据本所律师的核查，发行人报告期各期前五大居间项目的具体情况如下：
1、2017 年度发行人前五大居间项目情况
3-8
单位：万元
合同
序 销售 合同居
项目名称 客户 数量 合同金额 居间商
号 内容 间费用
（台）
河南连美工
程设计有限
郑州正商 小机房乘客 公司、桐乡市
河南展
华钻滨园 电梯、载货电 勤丰建筑工
宇置业
1 2 号院（安 梯、自动扶 45 1,297.99 程劳务有限 190.82
有限公
置区 梯、自动人行 公司、河南鼎
司
C7-1） 道 工建筑工程
设计有限公
司
海南嘉
小机房乘客 海南博尔特
石梅山庄 地置业
2 电梯、无机房 74 744.47 实业有限公 149.91
传奇 有限公
乘客电梯 司
司
哈尔滨
哈尔滨香 大发房 内蒙古森赫
小机房乘客
3 林名苑小 地产开 116 2,700.00 电梯有限公 141.51
电梯
区 发有限 司
公司
金乡鑫
金乡樱花
诺新农 山东森赫机
苑社区棚 小机房乘客
4 村建设 23 491.62 电设备安装 116.37
户区改造 电梯
投资有 有限公司
项目
限公司
济宁保障
性住房众 济宁市
青岛德莱电
和花园小 广巨置 小机房乘客
5 16 382.95 梯设备有限 115.07
区 1#—7# 业有限 电梯
公司、李斌
楼电梯采 公司
购及安装
2、2018 年度发行人前五大居间项目情况
单位：万元
合同
销售 合同居
序号 项目名称 客户 数量 合同金额 居间商
内容 间费用
（台）
高新区河
小机房乘
边镇统建 绵阳新兴 四川贤通
客电梯、无
1 房电梯采 投资控股 53 1,232.80 机电科技 216.901
机房乘客
购和安装 有限公司 有限公司
电梯
工程
乌鲁木齐 新疆生产 小机房乘 乌鲁木齐
2 高新区（新 建设兵团 客电梯、载 26 708.7856 新宇尚智 206.91
市区）中小 建设工程 货电梯 工程安装
3-9
企业创新 集团第一 有限公司
园（加速 建筑安装
器）项目电 工程有限
梯设备 责任公司
烟台森赫
蓬莱华隆 电梯设备
蓬莱市万 房地产开 无机房乘 有限公司、
3 62 1085.00 297.69
寿儒源 发有限公 客电梯 青岛德莱
司 电梯设备
有限公司
Ingenierí
Y
Servicios
Guadalajara ADM
Tren（墨西 Elevadores
4 S.A.de 自动扶梯 138 US$431.16 Enterprice 134.04
哥埃蒂姆 C.V.（墨 S.A de C.V.
工程公司） 西哥埃蒂
姆工程公
司）
衡阳市珠 衡阳市珠
晖区双江 晖区农村
江苏燈煌
村安置房 和城市建 小机房乘
5 32 882.80 建设有限 110.466
电梯采购 设投资开 客电梯
公司
及服务项 发有限公
目 司
3、2019 年度发行人前五大居间项目情况
单位：万元
合同
序 销售 合同居
项目名称 客户 数量 合同金额 居间商
号 内容 间费用
（台）
陈塘庄货场
铁路职工定 天津京铁 小机房乘
天津森赫机
向安置经济 房地产开 客电梯、无 2,668.96965
1 82 电安装有限 738.3
适用房电梯 发有限公 机房乘客 5
公司
采购及安装 司 电梯
项目
河南省顺 河南省兄弟
中牟县官渡 小机房乘
2 泰达置业 16 410.4080 电梯安装有 128.09
镇党庄社区 客电梯
有限公司 限公司
金乡县高庄 金乡鑫诺
棚户区电梯 新农村建 小机房乘 济宁利保电
3 45 1,092.49 255.49
采购及安装 设投资有 客电梯 梯有限公司
项目 限公司
汝州市 2017 汝州市扶
河南省兄弟
易地扶贫搬 贫开发投 小机房乘
4 12 300.00 电梯安装有 77.09
迁怯庄安置 资有限公 客电梯
限公司
区 司
5 金色巴黎四 泸州市正 小机房乘 21 503.3667 成都卡莎装 93.07
3-10
期项目 黄置业有 客电梯、无 饰设计有限
限公司 机房乘客 公司、四川
电梯 旭安电梯有
限公司
4、2020 年 1-6 月发行人前五大居间项目情况
单位：万元
合同
序 合同居
项目名称 客户 销售内容 数量 合同金额 居间商
号 间费用
（台）
西秀产业园
安顺市西
区标准化厂 贵州昌晶伟
秀区物资
1 房（四期） 货梯 34 852.30 电梯工程有 247.78
供应有限
项目电梯采 限公司
公司
购
河南大工楼
郑州江泰
江泰天宇国 无机房乘 宇设备有限
2 置业有限 26 371.20 61.15
际二期 客电梯 公司郑州分
公司
公司
克拉玛依市
克拉玛依
实验检测研
市城市建 货梯、无机 新疆安达机
究院试验检
3 设投资发 房乘客电 6 150.60 电设备有限 38.50
测中心工程
展有限责 梯 公司
—电梯专业
任公司
工程
铜仁市嘉 小机房乘
四川九森电
嘉宏太平洋 宏房地产 客电梯、无
4 23 387.48 梯工程有限 37.66
商业广场 开发有限 机房乘客
公司
公司 电梯、扶梯
中国移动上
海公司 2020
中国移动
年钦州、秦 货梯、小机 湖南石山楼
通信集团
5 桥货梯及民 房乘客电 6 166.7880 宇机电设备 37.72
上海有限
生路餐梯一 梯 有限公司
公司
般货物采购
合同
（四）关于报告期内主要居间商具体情况的核查
本所律师查阅了发行人居间服务费台账、与报告期内主要居间商之间签订的
项目合同、居间合同及银行付款单据等资料，查阅了报告期内主要居间商的营业
执照、主营业务说明等文件，通过国家企业信用信息公示系统对该等主要居间商
的工商公示信息进行了查询，与发行人主要业务负责人、主要居间商的相关负责
人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内主要居间商具体情况如下：
3-11
1、2017 年度发行人前十大居间商的具体情况
单位：万元
当期
序 注册 实际 公司 服务 合同
居间商 注册地址 项目名称 居间
号 资本 控制人 性质 区域 金额
费用
（1）乌苏宏源时代房
地产开发有限公司
（乌苏新天地友好啤
酒广场
（2）南山新区保障性
住房一区
新疆乌鲁木 （3）哈密市机关事务
齐高新区（新 管理局（园丁小区（新
新疆安 市区）通安南 师小区）高层电梯）
有限
达机电 路 1999 号阳 （4）春和雅苑公租房
1 500 张万洪 责任 新疆 3,525.56 349.82
设备有 光恒昌万象 一期
公司
限公司 天地 2-11 栋 （5）哈密市云景苑小
地下室-101 区（6）石河子市 61
等4处 小区旧城改造异地安
置 房 项 目 一 期
13#~15#楼
（7）石河子衡水实验
中学
（8）南山新区保障性
住房一区
（1）曲阜市新东方房
地产开发有限公司-曲
阜市东方御景湾
（2）如意集团生活区
既有多层老年住宅加
装电梯项目
（3）金乡县高庄棚户
济宁利
曲阜市陵城 有限 区电梯采购及安装项
保电梯
2 镇人民政府 500 张磊 责任 山东 目 2,855.58 340.27
有限
内东侧二楼 公司 （4）曲阜市杏坛中学
公司
-杏坛中学综合实验楼
电梯设备采购工程
（5）曲阜干部学院建
设工程电梯采购
（6）曲阜市特殊教育
学校电梯设备采购工
程
（1）石梅山庄传奇
海南省海口
（2）海南嘉时投资控
海南博 市美兰区国
有限 股股份有限公司（嘉
尔特实 兴大道 3 号互
3 150 骆超英 责任 海南 园） 3,954.38 310.52
业有限 联网金融大
公司 （3）商丘苏地置业有
公司 厦 A 栋 30 层
限公司（圣地亚哥）
3001 房
（4）三亚荔枝沟农产
3-12
品综合批发市场二期
H 栋综合楼
（5）乐天城民生配套
（6）海南美好投资有
限公司（帝景湾）
（7）兴隆太阳谷温泉
城（8）朱明法家装电
梯
（1）济宁保障性住房
众和花园小区 1#—7#
楼电梯采购及安装
（2）高唐县双海湖风
景区开发建设有限公
青岛德
青岛市市北 有限 司
莱电梯
4 区连云港路 500 赵庆杰 责任 山东 （3）高唐县金城建设 2,170.12 223.49
设备有
33 号 2115 户 公司 投资开发有限公司
限公司
（4）烟台市聚隆置业
有限公司（德馨园）
（5）长岛县人民法院
审判法庭电梯的供货
及安装项目
河南鼎 （1）郑州正商华钻滨
工建筑 有限 园 2 号院（安置区
兰考县爪营
5 工程设 100 房毛 责任 河南 C7-1） 1,451.19 169.76
乡一村
计有限 公司 （2）河南隆基建设有
公司 限公司（廿铺社区）
内蒙古自治 （1）哈尔滨香林名苑
内蒙古 区呼和浩特 小区
有限
森赫电 市回民区通 （2）内蒙古大学起重
6 200 徐正杰 责任 内蒙古 2,787.20 132.27
梯有限 道北街云鼎 设备（生命科学大楼
公司
公司 大厦 E 座 5 单 建设工程电梯）政府
元 27 楼 采购项目
（1）济宁保障性住房
众和花园小区 1#—7#
楼电梯采购及安装
（2）金乡县人口和计
自然
7 李斌 - - - 山东 划生育妇幼保健服务 1,576.32 121.23
人
中心综合楼
（3）济宁市建威置业
有限公司——金都花
园小区
（1）青海生物产业园
青海松 开发建设有限公司
西宁市城中 有限
美电梯 （食保区）
8 区建材巷 1 号 500 冯青林 责任 青海 948.00 119.40
有限 （2）青海生科中小企
2 号楼 222 室 公司
公司 业创业有限公司（生
科）
山东森 山东省菏泽 有限
金乡樱花苑社区棚户
9 赫机电 市单县北城 500 孟伟 责任 山东 491.62 116.37
区改造项目
设备安 锦绣花园西 公司
3-13
装有限 街 62 号
公司
天津森 （1）秦皇岛站货场铁
天津市宝坻 有限
赫机电 路职工经济适用房项
10 区宝平景苑 300 孙立民 责任 天津 1,126.94 113.80
安装有 目
便民市场 8 号 公司
限公司 （2）宝坻妇幼医院
2、2018 年度发行人前十大居间商的具体情况
单位：万元
当期
序 注册 实际 公司 服务 合同
居间商 注册地址 项目名称 居间
号 资本 控制人 性质 区域 金额
费用
四川贤 绵阳高新区
有限
通机电 国际创意联 高新区河边镇统建房电
1 800 罗亚军 责任 四川 1,232.80 216.90
科技有 邦跨境电子 梯采购和安装工程
公司
限公司 商务产业园
乌鲁木 新疆乌鲁木
齐新宇 齐市水磨沟
有限 乌鲁木齐高新区（新市
尚智工 区龙盛街 115
2 1,008 刘江育 责任 新疆 区）中小企业创新园（加 708.79 206.91
程安装 号友好花园
公司 速器）项目电梯设备
有限公 三期 4+5 号楼
司 7 单元 1802 室
贵州省黔东
贵州国 南苗族侗族 台江县易地扶贫搬迁
有限
弘电梯 自治州凯里 （扶贫生态移民）二期
3 800 杨秀贤 责任 贵州 645.60 176.00
工程有 市体育路 8 号 项目电梯采购及安装工
公司
限公司 1 幢 2 单元 12 程
层3号
（1）蓬莱市万寿儒源
烟台森 芝罘区魁玉 有限 （2）山东龙口松岚苑小
赫电梯
4 路富甲小区 800 张瑜瑜 责任 山东 区 12#楼 1,127.80 124.44
设备有
43-102 号 公司 （3）龙口宏润花园二期
限公司
（会所）
Ingenierí
aY
Servicios
ADM CP 08200,
S.A.de US$ JUAN 股份 墨西 US$
5 Ciudad de Guadalajara Tren 120.15
C.V.（墨 México
0.25 JORGE 公司 哥 4,31.16
西哥埃
蒂姆工
程公司）
江苏燈
溧阳市南渡 有限 衡阳市珠晖区双江村安
煌建设
6 镇五星大道 1 6,880 张息松 责任 江苏 置房电梯采购及服务项 882.80 110.47
有限公
号 8805 室 公司 目
司
海南博 海南省海口 （1）商丘苏地置业有限
有限
尔特实 市美兰区国 公司（圣地亚哥）（2）
7 150 骆超英 责任 海南 2,629.77 101.83
业有限 兴大道 3 号互 海南嘉时投资控股股份
公司
公司 联网金融大 有限公司（嘉园）
3-14
厦 A 栋 30 层 （3）兴隆太阳谷温泉城
3001 房 （4）文昌昌瑞铭城商铺
（5）文昌昌瑞铭城商铺
（6）瑞特广场加装梯
（7）乐天城民生配套
（1）乌鲁木齐多式联运
海 关 监 管 中 心 项 目 -A
地块二期
（2）石河子南山新区清
新佳苑东区 B1-B5 住宅
新疆乌鲁木 楼、1#商业楼电梯
齐高新区（新 （3）石河子市 61 小区
新疆安 市区）通安南 旧城改造异地安置房项
有限
达机电 路 1999 号阳 目一期 3#~4#楼
8 500 张万洪 责任 新疆 2,448.77 78.99
设备有 光恒昌万象 （4）奇台县新建金奇阳
公司
限公司 天地 2-11 栋 光花园小区北区建设项
地下室-101 目
等4处 （5）乌鲁木齐高铁片区
电梯采购及安装工程
（一标段）
（6）石河子市 61 区旧
城改造异地安置房项目
一期 12#楼
新疆亚 乌鲁木齐市
佳逸安 高新技术产 有限 （1）丁香园东区 3#-8#
9 电梯销 业开发区（新 500 李春亚 责任 新疆 楼、北区 5#楼电梯 263.30 69.05
售有限 市区）市场监 公司 （2）一盛国际写字楼
公司 督管理局
石河子
市陆通 内蒙古自治 有限
劳务派 区呼和浩特 责任 内蒙古金鼎立房地产开
内蒙
10 遣有限 市新城区新 - 张文钺 公司 发有限责任公司（食府 147.73 64.86
古
公司内 华大街 60 号 分公 花园）
蒙古分 信息大厦 4 层 司
公司
3、2019 年度发行人前十大居间商的具体情况
单位：万元
当期
序 注册 实际 公司 服务 合同
居间商 注册地址 项目名称 居间
号 资本 控制人 性质 区域 金额
费用
天津森
天津市宝坻 有限 陈塘庄货场铁路职工定
赫机电
1 区宝平景苑 300 孙立民 责任 天津 向安置经济适用房电梯 2,668.97 639.26
安装有
便民市场 8 号 公司 采购及安装项目
限公司
河南省
河南省郑州 （1）中牟县官渡镇党庄
兄弟电 有限
市新郑市金 社区
2 梯安装 300 高铭阳 责任 河南 710.41 207.09
城路 33 号（文 （2）汝州市 2017 易地
有限公 公司
化路西侧） 扶贫搬迁怯庄安置区
司
3-15
（1）金乡县高庄棚户区
电梯采购及安装项目
济宁利 有限
曲阜市陵城 （2）兖州区薛庙社区
保电梯
3 镇人民政府 500 张磊 责任 山东 1#、2#住宅楼电梯采购 1,222.64 127.16
有限公
内东侧二楼 公司 及安装项目
司
（3）济宁医学院任城校
区修缮改造工程
（1）中国人民解放军成
都军区联勤部成都衣冠
四川瑞 有限
成都市经华 庙离职干部休养所
申电梯
4 北路双桥大 500 陈永胜 责任 四川 （2）华蓥山矿区煤矿棚 420.48 53.61
有限公
厦宾馆 616 房 公司 户区改造工程扩建广能
司
总医院电梯设备采购及
安装工程
（1）哈密市云景苑小区
3#4#安置房建设项目
（2）石河子南山新区清
新佳苑东区 B6#、B7#、
B10#住宅楼
新疆乌鲁木 （3）“天富伊城”建设
齐高新区（新 项目-电梯采购及安装
新疆安 市区）通安南 有限 工程（第二标段）
达机电 路 1999 号阳 （4）石河子衡水实验中
5 500 张万洪 责任 新疆 4,128.24 47.44
设备有 光恒昌万象 学
限公司 天地 2-11 栋 公司 （5）石河子市第十三中
地下室-101 等 学
4处 （6）木垒卫生和计划生
育委员会—木垒县专家
楼建设项目
（7）张新兴私宅（8）
石河子开发区天富房地
产开发有限责任公司
成都卡 成都高新区
有限
莎装饰 天久北巷 8 号 泸州市正黄置业有限公
6 1,000 张立昕 责任 四川 503.37 45.23
设计有 1 栋 8 层 831 司（金色巴黎四期项目）
公司
限公司 号
（1）山西医科大学-山
西医科大学新校区学生
太原市迎泽
食堂二期
山西莱 区并州路 91
股份 （2）太矿集团程家村宿
茵电梯 号山西金港
7 666 景晋明 有限 山西 舍区棚户区（危旧房） 301.46 44.84
股份有 国际商务中
公司 改造项目电梯设备采购
限公司 心C座
（3）太原市社会福利院
1102-1202 室
（4）山西省中医药研究
院
河南众 郑州市金水
有限
鑫电梯 区东明路北 河南省智杰置业集团有
8 600 赵磊 责任 河南 599.60 43.96
有限公 269 号 3 号楼 限公司-丽都名邸
公司
司 10 层西户
9 山西奥 运城经济开 300 山西莱 有限 山西 上海通然贸易中心（黄 249.78 41.06
3-16
森达电 发区机场路 茵森赫 责任 金水岸西水岸）
梯销售 以北智雅名 电梯工 公司
有限公 苑 2 幢 13 层 程股份
司 1302 号 有限公
司
河南永 国家电投集团河南电力
郑州市金水 有限
菱电梯 有限公司平顶山发电分
10 区经三路 95 1,000 王震 责任 河南 148.90 35.55
有限公 公司烟囱内电梯供货及
号 公司
司 安装
4、2020 年 1-6 月发行人前十大居间商的具体情况
单位：万元
当期
序 注册 实际 公司 服务 合同
居间商 注册地址 项目名称 居间
号 资本 控制人 性质 区域 金额
费用
贵州省贵阳
贵州昌晶 市南明区玉
有限 西秀产业园区标准化厂
伟电梯工 厂路 263 号同 张远伟、
1 500 责任 贵州 房（四期）项目电梯采 852.30 116.60
程有限公 欣苑 B 栋（B） 李立伍
公司 购
司 1 单元 2 层 2
号[遵义社区]
河南大工
郑州市金水
楼宇设备 有限
区天明路 86
2 有限公司 无 李永成 责任 河南 江泰天宇国际二期 371.20 61.15
号凯瑞大厦
郑州分公 公司
三楼 306 号
司
（1）克拉玛依市实验检
新疆乌鲁木 测研究院试验检测中心
齐高新区（新
工程—电梯专业工程
市区）通安南
新疆安达 有限 （2）石河子南山新区清
路 1999 号阳
3 机电设备 500 张万洪 责任 新疆 新佳苑东区 B1-B5 住宅 677.60 41.83
光恒昌万象
有限公司 公司 楼、1#商业楼电梯
天地 2-11 栋
地下室-101 等 （3）石河子南山新区清
4处 新佳苑东区 B6#、B7#、
B10#住宅楼
（1）保定市高新区泽鑫
河北省石家
华庭西区二期 20-23#，
石家庄莱 庄市长安区 有限
茵电梯有 韩涛 责任 河北 32-35#楼
4 丰收路 122 号 1,000 662.76 39.07
限公司 泽润大厦 公司 （2）河北鑫界房地产开
1419 发有限责任公司（帝王
国际）
达州市达川
区翠屏街道
四川九森 通州大道 31 有限
5 电梯工程 号达川区卫 500 龚荣菊 责任 四川 嘉宏太平洋商业广场 387.48 37.66
有限公司 计局家属院 公司
二单元 3 楼 2
号（仅限行政
3-17
办公、通讯联
络）
长沙市雨花
区洞井街道
湘府中路 80 （1）昌宁县温泉镇小桥
湖南快杰 有限
号复地星光 温泉（三期）
6 电梯有限 1,088 袁永华 责任 湖南 318.72 37.44
商业广场公 （2）鸿申翡翠城 10#栋
公司 公司
寓 6 栋 11065、 电梯采购及安装工程
11070、11071
房
长沙市开福
区伍家岭街
湖南石山 中国移动上海公司 2020
道芙蓉北路 有限
楼宇机电 年钦州、秦桥货梯及民
7 二段 151 号伍 200 王娟 责任 湖南 166.788 36.00
设备有限 生路餐梯一般货物采购
家岭商业中 公司
公司 合同
心 2、3 栋
14039 房
成都市双流
成都兴世 有限 中国人民解放军成都军
区东升街道 黄伟、毛
8 纪电梯有 508 责任 四川 区总医院（成都军区总 994.64 34.13
星空路 898 号 海涛
限公司 公司 医院）
16 栋 1 层 6 号
新疆乌鲁木
乌鲁木齐 齐市水磨沟
有限 乌鲁木齐市沙依巴克区
新宇尚智 区龙盛街 115
9 1,008 刘江育 责任 新疆 建设局（交通局、水务 218.70 24.00
工程安装 号友好花园
公司 局、人民防空办公室）
有限公司 三期 4+5 号楼
7 单元 1802 室
长沙市开福
（1）昌宁县温泉镇小桥
区四方坪街
湖南鑫诺 有限 温泉（二期）、
道四方坪双
10 电梯有限 310 黄文广 责任 湖南 （2）江西省上饶市玉山 107.48 23.99
拥路 9 号长城
公司 公司 县张总私人住宅电梯项
万富汇大厦
16 层 16013 号 目
如上表列示，发行人各期前十大居间商变化较大，主要原因系：居间费用主
要产生于直销合同，直销模式下公司主要以单个房地产开发项目、商业地产项目
等为核心与直销客户进行合作，业务持续性不强，导致各期前十大居间商发生变
化；此外，部分直销项目建设周期较长，公司根据电梯的验收情况确认销售收入，
相关居间商的居间费用也会随直销收入的确认情况产生波动。
综上所述，居间商各期的居间费用与其对应的直销合同相关，其变化具有合
理性，符合电梯行业特点。
（五）关于居间商关联关系的核查
3-18
本所律师查阅了发行人居间服务费台账、与居间商之间签订的主要居间协议
及对应的销售合同、银行付款单据等资料，查阅了报告期内主要居间商的营业执
照、主营业务说明等文件，查阅了发行人、实际控制人、股东及董监高银行流水，
通过国家企业信用信息公示系统对该等主要居间商及相关直销客户的工商公示
信息进行了查询，对重要直销客户进行了函证和走访确认，与发行人实际控制人、
董事及高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内发行人主要居间商与发行人、相关直销客户、
及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间等不存在关联关系或其
他利益安排，除部分居间商亦为发行人经销商以外，发行人与居间商之间不存在
其他资金、业务往来等利益输送情形。
综上所述，本所认为，发行人居间业务模式符合行业惯例，不存在重大法律
风险；发行人居间业务均系真实销售业务产生，报告期内主要居间商与发行人、
相关直销客户、及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间等不存
在关联关系或其他利益安排；除部分居间商亦为发行人经销商以外，发行人与居
间商之间不存在其他资金、业务往来等利益输送情形。
二、关于发行人实际控制人的核查（《问询函》第 2 题）
（一）关于控股股东、实际控制人对公司治理及内部控制影响的核查
本所律师查阅了发行人自设立至今的三会文件、《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件，并与
发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人于 2012 年整体变更为股份有限公司后，分别
设立了股东大会、董事会和监事会，建立了相关配套内控制度，设立了董事会各
专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等相关制度，依法建立了较为完善的公司治理结构和公司治
理制度体系。发行人从组织结构和制度上对控股股东、实际控制人的行为进行规
范，以保护公司及中小股东的利益。
3-19
本所认为，报告期内，虽然发行人控股股东、实际控制人控制公司股份比例
较高，但其均在法律法规及《公司章程》和公司治理制度规定的范围内行使权利，
参与公司重大事项的审议决策和经营管理活动，不存在违反《公司法》、《公司
章程》及其他内控制度行使职权的情形，未对公司治理有效性产生不利影响。
（二）关于报告期内发行人关联交易表决情况的核查
本所律师查阅了发行人报告期内的三会文件、与关联交易议案有关的表决票、
表决结果记录、会议决议文件等，并与发行人的实际控制人、董事、监事及高级
管理人员进行了访谈。
1、报告期内历次关联交易表决情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人历次关联交易表决情况具体如下：
序 关联股东
会议届次 会议时间 审议通过的议案
号 回避表决情况
《关于公司 2017 年
第二届董事会 2017 年 交易金额较小，无需股东
1 度预计日常关联交
第五次会议 6 月 12 日 大会审议
易的议案》
《关于公司 2018 年
第二届董事会 2018 年 交易金额较小，无需股东
2 度预计日常关联交
第七次会议 6月9日 大会审议
易的议案》
《关于公司 2019 年
第三届董事会 2019 年 交易金额较小，无需股东
3 度预计日常关联交
第三次会议 5 月 30 日 大会审议
易的议案》
《关于对公司 2017
第三届董事会 2020 年 年度、2018 年度及 交易金额较小，无需股东
4
第七次会议 5 月 29 日 2019 年关联交易予 大会审议
以确认的议案》
《关于对公司 2017 关联股东李东流、米高投
2020 年第一
2020 年 年度、2018 年度及 资、尚 得投资 已回避 表
5 次临时股东大
6 月 15 日 2019 年度关联交易 决；非 关联股 东迈森 投
会
予以确认的议案》 资、途森投资进行表决
报告期内，发行人关联交易不存在因全体股东均为关联方导致无法实施关联
股东回避表决的情形。
2、关于发行人关联交易审批程序公正性以及关联交易公允性的核查
3-20
根据本所律师的核查，为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司
股东特别是中小股东的合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的相关规定，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等制度中对关
联交易决策权限、表决程序及回避制度等作出了明确的规定，对关联交易的审批
程序和管理进行了更严格的规范，对关联交易实施了更为有效的监督。
根据本所律师的核查，发行人与关联方之间的关联交易价格均参照市场价格
确定，交易价格公允；关联交易内容均经过董事会、股东大会审议，并由独立董
事、监事会出具独立意见和专项意见，确认公司在报告期内所产生的关联交易遵
循市场经济规则，关联交易的价格公允，没有损害公司、公司股东的利益及公司
债权人利益。
本所认为，公司现有的法人治理制度体系在关联交易价格的确定、关联交易
的审批权限、决策程序等多个方面，形成较为周全、科学的制度安排，能够保证
关联交易审批程序的公正性以及关联交易的公允性。
（三）关于发行人上市后在中小股东合法利益保护的核查
本所律师查阅了发行人针对保护中小股东合法利益制定的《信息披露管理制
度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等相关文件，并与公
司实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，公司实际控制人李东
流、李仁父子合计控制公司 93.15%的股份。为防止实际控制人股权控制比例过
高，对公司治理产生不利影响，公司在中小股东合法利益保护、维护公司治理有
效性、防止控股股东和实际控制人不当控制等方面，采取了相应的针对性措施。
具体情况如下：
1、保护中小股东合法利益的措施
（1）建立健全信息披露相关制度，保护中小股东的知情权。为加强公司信
息披露管理工作，保障股东知情权，公司制定了《信息披露管理制度》和《董事
会秘书工作细则》。公司上市以后，将严格遵循关于信息披露的各项准则、规定，
3-21
明确规定信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保
管制度及信息的保密措施，明确规定董事、监事、高级管理人员、董事会秘书等
的披露职责和披露事项，并及时根据各类监管要求，规范年报、中报等财务报告
和其他重大信息的披露行为，进一步加强与投资者之间的互动与交流，确保披露
信息的公平、公正。
（2）加强投资者关系管理工作。为规范公司投资者关系，公司制定了上市
后适用的《投资者关系管理制度》。上市后，公司将不断加强与投资者和潜在投
资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，实现公司价值
最大化和股东利益最大化。公司将通过定期报告、临时公告、股东大会、公司网
站等多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等便捷方式
提高沟通效率，保障中小投资者的合法权益。
（3）建立健全股东投票机制，保护中小股东行使表决权。公司上市后，将
通过建立和完善累积投票制度、中小投资者单独计票机制、股东大会网络投票机
制、征集投票权等各项制度安排，切实保障投资者尤其是中小投资者参与公司重
大决策和选择管理者等事项的权利。
（4）积极履行股东分红回报规划。公司上市后适用的《公司章程（草案）》、
《森赫电梯股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》对公司利润分配政策
作出了制度性安排。此外公司作出了利润分配政策的承诺，保证严格执行公司利
润分配政策，切实保障公司股东尤其是中小股东利润分配的权利。
（5）强化独立董事在中小投资者合法利益保护方面的作用。《上市公司独
立董事履职指引》（2020 年 7 月修订）规定，独立董事除负有《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其他规范性文件要求董事的一般义
务以外，还需要充分关注保护中小投资者的合法权益。因此，公司上市后将严格
执行并不断完善《独立董事工作制度》，充分发挥独立董事在保护中小投资者合
法利益方面的重要作用。首先，在独立董事的选任方面，公司将严格按照规定，
考察独立董事是否满足任职条件，并优先选择经验丰富、专业能力突出的资深人
士担任公司独立董事；其次，严格执行《独立董事工作制度》，充分发挥独立董
3-22
事在关联交易、对外担保、对外投资、利润分配等重要事项上的作用，认真听取
独立董事的独立意见，积极配合独立董事履行职责。
2、针对公司治理有效性的措施
（1）不断完善公司内部控制体系。股份公司成立后，公司已根据《公司法》、
中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定制定了一系列的公司治理制度，建立
了法人治理结构，完善了内部控制体系。公司上市后，将加强跟踪监管动态，不
断完善包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的内部控制体系，
以确保公司的各项生产、经营活动有章可循。
（2）保障三会规范有效运行。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和
高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管
理层之间权责明晰、运作规范的相互协调和相互制衡机制。上市后，公司将严格
执行各项治理制度，保证三会正常规范有效运行，为全体股东、董事、监事、高
级管理人员行使权利创造便利条件。
（3）强化董监高人员的规范运作意识。公司上市后，将在持续督导券商的
指导下，不断加强对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的培训，
提升其诚信和规范意识，加强董监高的勤勉及忠实义务的责任意识，充分发挥其
在公司经营管理决策过程中的作用，督促控股股东、实际控制人遵照相关法律法
规经营公司，忠实履行职责。
3、防止控股股东、实际控制人控制不当行为的措施
（1）公司建立了较为健全的法人治理结构。公司目前建立健全了三会制度，
明确了股东大会、董事会、监事会的职责，制定了三会议事规则。《公司章程》
对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度作出了规定，公司
的关联交易、对外担保、重大决策等重大事项须经股东大会审议通过，并制定了
防止控股股东及其他关联方占用公司资金的制度，这些制度的建立将对实际控制
人进行合理的约束，保证公司决策程序的合法合规。
（2）严格遵守公开承诺事项。在本次申请首次公开发行股票并上市过程中，
公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《规范和减
3-23
少关联交易的承诺函》、《未履行承诺的约束性措施》等公开承诺事项。本次发
行上市后，公司将敦促控股股东、实际控制人严格遵守上述承诺事项。
（3）强化公司管理层法人治理意识。敦促控股股东、实际控制人及公司董
事、监事、高级管理人员加强学习《公司法》、《证券法》以及证监会、深圳证
券交易所制定的业务规则等法律法规及规范性文件的要求规范运作，认真执行
《公司章程》以及其他治理制度的规定，不断完善法人治理结构，保障公司规范
健康运行。
（4）充分发挥公司主要人员的作用。除控股股东、实际控制人以外，公司
管理层及主要中层人员已通过公司员工持股平台成为公司间接股东，公司经营情
况与股东利益紧密相关。公司将充分发挥此类人员的专业知识及相对客观独立判
断，为公司经营管理提供建议、协助改进经营活动，从而提高公司决策水平，降
低控股股东、实际控制人控制不当的风险。
综上所述，本所认为，针对控股股东、实际控制人合计控制发行人股份比例
较高的情况，发行人上市后在中小股东合法利益保护、公司治理有效性、防止控
制不当行为等方面已采取了针对性的措施。
三、关于关联方和关联交易的核查（《问询函》第 3 题）
（一）关于发行人向李东流转让安徽岳西湖商村镇银行股权的核查
本所律师查阅了与本次发行人向李东流转让安徽岳西湖商村镇银行股权相
关的转让协议及转让款支付凭证、《资产评估报告》、《审计报告》、工商变更
登记档案，通过国家企业信用信息公示系统对安徽岳西湖商村镇银行的工商公示
信息进行了查询，并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，发
行人将持有的安徽岳西湖商村镇银行股权出售给控股股东李东流的相关情况具
体如下：
1、基本情况
3-24
2013 年 5 月，公司向安徽岳西湖商村镇银行入股 300 万元，持有安徽岳西
湖商村镇银行 5%股份（计 300 万股股份）。2019 年 6 月，公司与李东流签订《股
份转让协议》，公司将持有的安徽岳西湖商村镇银行 5%股份（计 300 万股股份）
转让给李东流，转让价格为 315 万元。
2、本次关联交易的背景和原因
公司主要从事电梯、自动扶梯和自动人行道的研发、制造和销售，并提供相
关安装和调试服务，以及电梯维修保养、配件销售、更新改造等后市场服务。安
徽岳西湖商村镇银行属于金融行业。鉴于公司已经筹划申请在创业板上市，因此
为突出主业，公司将其持有的安徽岳西湖商村镇银行的股份全部转让给李东流。
3、定价依据及公允性
本次股份转让的定价系依据转让股份的评估价值确定。2019 年 4 月 8 日，
银信评估出具银信评报字（2019）沪第 0280 号《森赫电梯股份有限公司拟转让
300 万股安徽岳西湖商村镇银行股份有限公司股份项目资产评估报告》。根据该
《资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人持有安徽岳西湖商村镇银
行 300 万股股份价值为 315 万元。
根据大华会计事务所（特殊普通合伙）2019 年 3 月 21 日出具的大华审字
[2019]050579 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，安徽岳西湖商行经审
计的每股净资产为 1.02 元/股。根据该《审计报告》，安徽岳西湖商行 2016-2018
年度净利润分别为-81.31 万元、439.91 万元、301.16 万元，收益水平不高。因此，
本次交易选择评估价值作为定价依据，其定价方式具备合理性，交易价格公允，
不存在利益输送以及损害发行人及其他股东利益的情形。
本所认为，发行人将其持有安徽岳西湖商村镇银行的股份转让给李东流具备
合理的商业理由，交易价格公允，不存在利益输送的情形以及损害发行人及其他
股东利益的情形。
（二）关于德国莱茵、申达物资、香港莱茵注销情况的核查
本所律师查阅了德国律师对德国莱茵相关情况出具的法律意见书、德国莱茵
清算财务报告、申达物资的工商登记档案及注销文件、廖国辉律师事务所出具的
3-25
关于香港莱茵的法律意见书、香港莱茵注销文件等资料，查阅了发行人就德国莱
茵、申达物资、香港莱茵注销情况出具的相关说明文件，并与发行人实际控制人
进行了访谈。根据本所律师的核查，德国莱茵、申达物资、香港莱茵注销情况具
体如下：
1、德国莱茵
（1）注销的原因、过程及存续期间的相关情况
根据本所律师的核查，德国莱茵自 2011 年成立至 2017 年注销期间一直未实
际经营。德国莱茵计划主营电梯及其零部件的国际贸易业务，德国森赫主营电梯
及配件的生产、销售，根据战略布局的调整，同时考虑到两家德国公司同时运营
开支较大，且一直处于亏损状态，发行人决定对德国莱茵进行注销，并于 2017
年 9 月 4 日完成注销手续。
本所律师查阅了德国律师出具的法律意见书、德国莱茵相关注册文件，并与
德国莱茵时任总经理、法定代表人进行了访谈。根据本所律师的核查，德国莱茵
在存续期间不存在违法违规行为。
根据德国律师出具的法律意见书，德国莱茵已按照当地法律规定履行完毕了
公司注销手续，其解散符合德国当地的法律法规。
（2）注销后的资产、人员、债权债务处置情况
根据德国律师出具的法律意见书，德国莱茵清算后的剩余资产 56,837.94 欧
元已经于 2017 年 12 月 27 日由发行人收回。德国莱茵注销时，总经理、法定代
表人由公司副总经理张晓强兼任，除此之外未雇佣其他员工，亦不涉及人员处置。
本所认为，德国莱茵注销程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、申达物资
（1）注销的原因、过程及存续期间的相关情况
根据本所律师的核查，申达物资曾系联合电梯控股子公司，自 2003 年成立
至 2017 年注销期间一直未实际经营。公司筹划上市过程中，对公司架构体系进
3-26
行梳理，因此于 2017 年将申达物资注销。申达物资存续期间不存在重大违法行
为，其已办理税务注销及工商登记注销手续，注销过程合法合规。
（2）注销后的资产、人员、债权债务处置情况
申达物资设立后，未实际开展经营活动，未雇佣员工，不涉及资产、人员及
债权债务的处置。本所认为，申达物资注销程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠
纷。
3、香港莱茵
（1）注销的原因、过程及存续期间的相关情况
根据本所律师的核查，香港莱茵设立的主要目的是作为发行人的持股主体。
发行人变更为内资企业后，香港莱茵已无存续的必要，因此于 2018 年 7 月注销。
根据廖国辉律师事务所出具的关于香港莱茵的法律意见书，香港莱茵存续期
间，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终
止或解散的情形。在香港法院没有任何针对香港莱茵的诉讼或其他形式的法律行
动。
香港莱茵已在香港特区政府公司注册处及香港税务局完成注销手续，其注销
过程合法合规。
（2）注销后的资产、人员、债权债务处置情况
香港莱茵注销时，无其他资产；除董事李森凤外，无其他雇员；香港莱茵成
立后除作为持股平台外，未实际开展经营活动，无其他债权债务。本所认为，香
港莱茵注销程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所认为，关联方德国莱茵、申达物资、香港莱茵注销原因具备
合理性，其存续期间不存在重大违法行为，其注销过程合法合规。注销后资产、
人员、债权债务已依法处置，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）关于报告期内实际控制人控制的关联企业与相关关联方之间往来情况
的核查
3-27
查阅了发行人及其子公司与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、
财务凭证以及关联交易的相关合同等资料，查阅了实际控制人及其控制的企业、
发行人董事、监事、高级管理人员及其他主要核心人员的银行账户流水、发行人
的银行对账单，查阅了发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要
核心人员、主要股东出具的说明文件，与发行人的实际控制人、董事、高级管理
人员、财务人员以及主要客户和供应商的相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》“九、关于关联交易及同业竞争”
之“（四）发行人与关联方之间存在的关联交易”以及本补充法律意见“十七、
关于关联交易与同业竞争”披露的关联交易内容外，报告期内公司控股股东、实
际控制人直接或间接控制的其他企业与公司、董监高、其他主要核心人员、主要
客户、供应商及主要股东不存在其他资金或业务往来，不存在关联交易非关联化
或者由关联方为发行人承担成本费用等利益输送情形。
（四）关于湖州米高未被认定为发行人关联方的相关情况
本所律师查阅了湖州南浔米高管理有限公司（以下简称“湖州米高”）的全
套工商登记档案等资料，并与发行人实际控制人李东流进行了访谈。根据本所律
师的核查，湖州米高成立于 2020 年 6 月 3 日，注册资本 1,000 万元，股东及股
权结构为：费金华认缴出资 800 万元（持股比例 80%）、李东流认缴出资 200
万元（持股比例 20%）。发行人首次申报本次发行的材料时，湖州米高实收资本
0 元；截至本补充法律意见书出具之日，湖州米高实收资本 0 元。湖州米高经营
范围为“一般项目：物业管理；房地产经纪；住房租赁；园林绿化工程施工；停
车场服务；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；面料印染加工；服
装制造；服装、服饰检验、整理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”，拟从事的主营业务为“物业管理”。
发行人首次申报本次发行的材料时，湖州米高尚未实际经营，报告期内与发
行人无任何交易。此外，实际控制人在湖州米高的持股比例较低，未实际出资，
且仅担任监事职务，不参与湖州米高的经营管理。根据《公司法》、《企业会计
准则》、中国证监会及深圳证券交易所有关关联方的认定规定，湖州米高不属于
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发行人关联方。因此发行人将湖州米高作为实际控制人对外兼职及对外投资的企
业进行披露，未列示为发行人关联方。
基于审慎原则，发行人已将湖州米高认定关联方。根据本所律师的核查，报
告期内发行人与湖州米高之间不存在关联交易；发行人已严格按照《公司法》、
《企业会计准则》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露了关联方和关
联交易，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
四、关于发行人销售模式的核查（《问询函》第 4 题）
（一）发行人关于分公司、办事处、营销网点的内控管理
本所律师查阅了发行人制定的与分公司管控相关的内控管理制度，并与相关
业务负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，针对公司分公司、办事处、营销
网点数量较多的情况，发行人制定了相应的内控管理制度，主要涵盖人员管理、
资金管理、业务管理等方面。具体内容如下：
1、人员管理
分公司负责人由发行人任命并委派，其全权负责日常运营，承担分公司依法
经营的责任和义务；因业务拓展需要，报经发行人批准后，分公司可在当地区域
内招聘员工，但所有员工纳入发行人统一管理。
2、资金管理
分公司财务业务实施垂直管理，由发行人财务部进行业务指导和统一管理；
分公司财务工作一般由发行人兼办，确因地域原因或业务开展需配备专职会计的，
可在当地招聘，经发行人财务部门考核认可任用；分公司实施预算管理，财务部
根据经发行人预算管理委员会批准后的各分公司预算额，在规定的时间内分期将
营运资金划拨到分公司账户；分公司实施收、支两条线，分公司收到的维保、安
装劳务收入等必须在收到款项的第二个工作日结束前通过银行全额划回发行人。
3、业务管理
3-29
对分支机构设置业务指标，明确规定了分支机构的主要职责和管辖地区，以
单个分支机构或销售团队为单位明确当年的销售目标、发运目标；规定了分支机
构的具体价格政策、报价管理、付款政策、审批流程、交货期等销售政策；规定
了招投标及各类保证金的管理制度；明确了跨区域销售的职责划分和业绩归属。
随着分支机构数量以及营销区域的变化，公司在每年年初对相关制度进行调
整更新，以保证制度的及时性及合理性。报告期内，分支机构各项管理制度运行
良好，能够达到预期管理目标。
（二）发行人通过招投标获取业务的合法合规性情况
本所律师查阅了发行人与招投标相关的管理制度、发行人报告期内合同台账、
收入成本明细表、发行人相关工程项目的招投标文件、中标通知书、业务合同等
文件，与发行人实际控制人、业务负责人以及负责招投标的相关员工进行了访谈。
1、发行人通过招投标方式获取项目的基本情况
报告期内，发行人通过招投标方式获取的项目产生的收入金额及占比情况如
下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
招投标销售金额（万元） 1,218.61 3,002.62 4,822.07 11,949.35
营业收入（万元） 18,345.54 50,485.91 45,600.56 58,302.18
占当年总收入比例（%） 6.64 5.95 10.57 20.50
2、发行人通过招投标获取项目的程序合法合规性
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内招投标项目相关的招投标文件、
营业外支出明细、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员无犯罪记录的
证明，查阅了报告期内发行人及实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员
的银行流水，通过中国裁判文书网等网站进行了查询，并与发行人业务负责人以
及负责招投标的相关员工进行了访谈。
根据本所律师的核查，在投标过程中，发行人均以自身名义参与招投标，具
备招标文件要求的专项工程相应施工资质与条件；发行人通过自身的资格条件、
技术等综合能力以及具有竞争性的报价获取项目机会，不存在串通投标报价、排
3-30
挤其他投标人公平竞争的情形，亦不存在以低于成本价投标的情形。报告期内发
行人不存在向招标人或者评标委员会成员以商业贿赂的手段谋取中标的情形。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人严格遵守《中华人民共和国招标投
标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》和《工程建设项目招标范围和
规模标准规定》等相关法律法规规定参与招投标活动，招投标过程合法合规，不
存在商业贿赂行为，不存在因违反相关法律法规而被主管行政部门处罚的情形。
综上所述，本所认为，报告期内发行人在投标过程中均按照法律法规的规定
履行了相关程序，不存在串通投标等违法情形。
（三）关于发行人在订单获取过程中是否存在商业贿赂等违法行为的核查
本所律师查阅了发行人的反商业贿赂内控制度、业务流程说明、重要业务合
同及付款凭证等资料，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员无犯罪记录的证明，湖州市南浔区
市场监督管理局出具的证明，查阅了报告期内发行人及实际控制人、非独立董事、
监事、高级管理人员的银行流水，通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询网等网站进行了查询，查阅了发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理
人员出具的不存在商业贿赂声明，与发行人的实际控制人及董事、监事、高级管
理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人在获取订单过程中，不存在以谋取交易机会或
者竞争优势为目的而采用财物或者其他手段贿赂相关人员的情形（相关人员包括：
交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用
职权或者影响力影响交易的单位或者个人）。在交易活动中，对于发行人通过居
间模式开展业务的情形，发行人均与居间商签订居间协议，向居间商支付销售服
务费并如实入账。发行人严格按照客户的采购流程及规范进行销售，不存在违反
《中华人民共和国反不正当竞争法》中关于商业贿赂相关规定的情形。
根据湖州市南浔区市场监督管理局机构设置，湖州市南浔区市场监督管理局
有权查处市场不正当竞争、商业贿赂、走私贩私、违法直销和传销及其他经济违
法案件。根据湖州市南浔区市场监督管理局出具的证明，报告期内，发行人在浙
3-31
江省企业信用综合监管警示系统数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉
记录。
根据《审计报告》，发行人报告期内没有发生罚款支出，不存在因商业贿赂
行为受到行政处罚、法院判决、裁定而缴纳罚款、罚金的情形。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人在订单获取过程中不存在商业贿赂
等违法行为。
（四）关于发行人境外销售相关事项的核查
本所律师查阅了报告期内发行人签订的境外销售合同、主要境外经销商的相
关资信报告等资料，查阅了主要境外经销商出具的说明文件，通过视频方式与发
行人主要境外经销商进行了访谈，与发行人的境外销售负责人进行了访谈。
1、境外销售的获客方式
根据本所律师的核查，公司境外销售获得客户的方式主要包括：
（1）参加电梯行业具有影响力的大型国际展会，对公司产品及品牌进行宣
传推广，寻求潜在业务机会。公司曾参与的展会包括德国国际电梯展、俄罗斯国
际电梯展、孟加拉国国际电梯展、土耳其国际电梯展、印度尼西亚国际电梯展等。
（2）综合利用互联网手段推广公司产品。如利用主流搜索引擎推广品牌和
产品；利用社交媒体平台，与新老国外客户取得联系；利用国际电子商务平台寻
求商机。
（3）通过境外长期客户引荐商机。经过长期的积累，公司已在主要境外销
售地区建立了良好的市场口碑，与许多境外经销商建立了长期合作关系。利用长
期客户在当地的渠道优势和客户资源，公司可以更快、更多地与新客户进行业务
合作。
2、关于主要境外经销商的相关情况
本所律师与公司主要经销商进行了访谈，查阅了该等经销商出具的声明文件，
查阅了中国出口信用保险公司针对该等经销商的资信情况出具的资信证明文件。
根据本所律师的核查，报告期内，公司主要境外经销商的基本情况如下：
3-32
序号 客户名称 地区 合作起始时间
Property Development LTD.
1 孟加拉国 2008 年
（孟加拉国产业发展公司）
National Engineering For Elevators ＆
2 科威特 2008 年
Escalators（科威特奈新电梯公司）
OOO"Regionlift"
3 俄罗斯 2011 年
（俄罗斯瑞金电梯公司）
TOTAL SCOPE LIFTS & ESCALATORS
4 CONTRACTING LLC 阿联酋 2016 年
（阿联酋斯考普电梯公司）
Elevadores Enterprise S.A. de C.V.
5 墨西哥 2016 年
（墨西哥恩特普锐斯公司）
根据本所律师的核查，报告期内公司主要境外经销商多与公司具有长期合作
关系，其经营符合所在地法律法规的规定。
本所认为，境外销售的获客方式合法合规，发行人主要境外经销商均具备相
关经营资质，开展电梯销售、安装、维保等业务符合当地法律法规的规定。
（五）主要出口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响
本所律师通过中国贸易信息救济网（www.cacs.mofcom.gov.cn）进行了查询，
将发行人销往境外的产品与《反倾销目录表》进行了比对。根据本所律师的核查，
报告期内，发行人主要出口国家或地区的进口政策及贸易摩擦情况如下：
国家或地区 是否存在进口限制 是否存在贸易摩擦
孟加拉国 否 否
科威特 否 否
墨西哥 否 否
俄罗斯 否 否
上述地区未对发行人出口、销售的相关产品采取贸易救济调查、加征关税等
措施，因此未对发行人生产经营造成重大不利影响。
本所认为，发行人目前的境外销售未受到国际贸易摩擦或国际政治经济形势
的影响。
五、关于安装、维保等后市场服务的核查（《问询函》第 5 题）
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（一）发行人的自维保率和他维保率及委托安装、维保单位的相关情况
本所律师查阅了发行人销售合同、安装维保合同、款项费用收支凭证，并通
过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人关
于安装、维保等后市场服务的情况如下：
1、报告期各期的自维保率和他维保率
发行人各期产品销售数量中，以使用自有安装维保资质进行维保的产品数量
占产品销售数量的比重作为自维保率；以第三方安装维保单位进行维保的产品数
量占产品销售数量的比重作为他维保率。
报告期内，发行人自维保率、他维保率情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
自行维保产品数量（台） 39 107 44 175
第三方维保数量（台） 1,701 4,405 3,787 4,076
当期产品销售数量（台） 1,740 4,512 3,831 4,251
自维保率（%） 2.24 2.37 1.15 4.12
他维保率（%） 97.76 97.63 98.85 95.88
根据上表，报告期内发行人自维保率分别为 4.12%、1.15%、2.37%和 2.24%，
比例较低。原因系发行人提供的自维保服务仅针对附安装义务的直销合同中部分
重大企事业单位项目或周边地区项目。其他情况下，一般由具备资质的第三方安
装维保单位实施安装维保。
本所认为，报告期各期，发行人的自维保率、他维保率与公司安装维保业务
模式相匹配。
2、报告期内主要委托安装、维保的相关情况
本所律师查阅了发行人与主要安装、维保单位签署的合作协议，与主要安装、
维保单位的经办人员进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统网站查询了发
行人主要安装、维保单位的工商公示信息，与发行人的实际控制人、董事、高级
管理人员、相关核心人员进行了访谈。根据本所律师的核查，在电梯销售业务中，
除公司自行提供安装维保服务外，还存在以下两种由具有资质的第三方安装维保
单位实施安装维保的情况：
3-34
序
类型 责任划分
号
买断合同包括经销商买断合同及直销不附安装义务合同。该
类合同下，合同总价款仅包括设备价款，公司不负有安装维
保义务。
公司向经销商或客户销售电梯产品后，若经销商拥有电梯安
1 买断合同 装资质，由经销商组织实施安装维保服务，或者由其他有资
质的第三方安装单位实施安装维保服务，在此过程中，公司
提供必要的技术培训支持及技术监督，并在质量保证期内承
担电梯零部件非人为原因损坏的维修、更换义务。在这种情
况下，公司与第三方安装维保单位没有合同关系，不发生经
济往来。
附安装义务合同仅存在于直销合同中。
该类合同下，公司与客户签订电梯销售合同，约定安装维保
业务条款，合同总价款包括设备价款及安装维保服务费用。
附安装义 在此基础上，公司与第三方安装维保单位另行签订委托协议，
2
务合同 公司将安装维保业务委托给第三方安装维保单位实施。在这
种情况下，公司与第三方安装维保单位有合同关系，需要向
第三方安装维保单位支付安装维保费用，且合同当事人为公
司和委托安装维保单位，不包括直销客户。
公司与买断合同下第三方安装维保单位之间不存在合同关系及资金往来。如
无特殊说明，本补充法律意见中“委托安装维保单位”、“委托的第三方安装维
保单位”均特指直销附安装义务模式下的安装维保受托实施单位。报告期内，发
行人前五大委托安装维保单位的基本情况如下：
安装维保
序
年度 单位名称 委托金额 基本情况
号
（万元）
四川贤通机电科
贤通机电成立于 2015 年 7 月 6 日，注册资
技有限公司（以下
1 164.87 本为 800 万元，系罗亚军持股 100%有限公
简称“贤通机
司，执行董事为罗亚军，监事为陈嫣楚。
电”）
2020
四川九森电梯工 九森电梯工程成立于 2013 年 11 月 12 日，
年
程有限公司（以下 注册资本为 500 万元，龚荣菊持股 40%，王
1-6 月 2 114.05
简称“九森电梯 江持股 30%，蒋德华持股 30%，执行董事兼
工程”） 总经理为王江，监事为蒋德华。
贵州昌晶伟电梯 昌晶伟电梯工程成立于 2014 年 1 月 21 日，
3 110.79
工程有限公司（以 注册资本 500 万元，张远伟持股 45%，李立
3-35
下简称“昌晶伟 伍持股 45%，安怀民持股 10%，执行董事兼
电梯工程”） 总经理为安怀民，监事为李立伍。
山西卡利维特电 卡利维特电梯成立于 2009 年 2 月 6 日，注
梯工程有限公司 册资本为 300 万元，张伟峰持股 51%，孙宣
4 90.24
（以下简称“卡 持股 49%，执行董事兼总经理为张伟峰，监
利维特电梯”） 事为张伟宏。
耘驰电梯成立于 2015 年 10 月 23 日，注册
溧阳市耘驰电梯
资本为 6,000 万元，系冯云控股的有限公司
5 有限公司（以下简 82.35
（持股比例 90%），执行董事兼总经理为冯
称“耘驰电梯”）
云，监事为杨萍。
合计 562.29 -
天津森赫机电安 森赫机电安装成立于 2012 年 11 月 7 日，注
装有限公司（以下 册资本为 300 万元，系孙立民控股的企业
1 437.01
简称“森赫机电 （持股比例 80%），执行董事为孙立民，监
安装”） 事为李学芬。
新疆安达机电设 安达机电成立于 2006 年 11 月 1 日，注册资
备有限公司（以下 本为 500 万元，系张万洪控股的企业（持股
2 355.18
简称“安达机 比例 90.2%），执行董事兼总经理为张万洪，
电”） 监事为杨克安。
惠州市鑫华辉机 鑫华辉机电成立于 2016 年 6 月 8 日，注册
电有限公司（以下 资本为 500 万元，系刘仕彬控股的企业（刘
2019 3 202.00
简称“鑫华辉机 仁彬持股 52%，叶建辉持股 48%），执行董
年
电”） 事兼总经理为刘仁彬，监事为叶建辉。
黔东南州鑫睿洋 鑫睿洋电梯工程成立于 2010 年 5 月 25 日，
电梯工程有限公 注册资本 200 万元，王忠友持股 40%，徐增
4 198.06
司（以下简称“鑫 艳持股 30%，谯云持股 30%，执行董事兼总
睿洋电梯工程） 经理为王忠友，监事为白清伐。
安徽恒创机电工 恒创机电成立于 2016 年 8 月 19 日，注册资
程有限公司 本 1,080 万元，系毛梦羽控股的有限公司（持
5 174.96
（以下简称“恒 股比例 90%），执行董事兼总经理为孙才祥，
创机电”） 监事为毛梦羽。
合计 1,367.21 -
1 贤通机电 442.27 同前
2 安达机电 439.38 同前
燈煌建设成立于 2014 年 11 月 19 日，注册
江苏燈煌建设有
资本 6,880 万元，系张息松持股 100%的有
3 限公司（以下简称 321.29
2018 限公司，执行董事兼总理为张息松，监事为
“燈煌建设”）
年 张鹏。
聊城市万佳宜居
万佳宜居节能成立于 2014 年 5 月 20 日，注
节能技术服务有
册资本 301 万元，系李云持股 100%的有限
4 限公司（以下简称 291.35
公司，执行董事兼总经理为李云，监事为王
“万佳宜居节
政。
能”）
3-36
5 昌晶伟电梯工程 240.00 同前
合计 1,734.28 -
1 安达机电 1,304.27 同前
内蒙古森赫电梯有限公司成立于 2014 年 8
内蒙古森赫电梯 月 6 日，注册资本 200 万元，系徐正杰持股
2 699.80
有限公司 100%的有限公司，执行董事、经理为徐正
杰，监事为张宇超。
四川莱茵森赫成立于 2009 年 5 月 19 日，注
四川莱茵森赫电
册资本 360 万元，系唐茂原控股的有限公司
梯有限公司（以下
3 612.50 （唐茂原持股 70%，陈芳持股 20%，刘强持
简称“四川莱茵
股 10%），执行董事兼总经理为陈芳，监事
2017 森赫”）
为唐茂原。
年
济宁利保电梯有限公司成立于 2013 年 6 月
济宁利保电梯有 7 日，注册资本 500 万元，系张磊持股 100%
4 508.31
限公司 的有限公司，执行董事兼总经理为张磊，监
事为马茂庆。
青岛德莱电梯设 德莱电梯设备成立于 2011 年 7 月 4 日，注
备有限公司（以下 册资本 500 万元，赵庆杰持股 40%，赵志强
5 478.00
简称“德莱电梯 持股 30%，李斌持股 30%，执行董事兼总经
设备”） 理为赵庆杰，监事为李斌。
合计 3,602.88 -
本所律师查阅了相关合同及其发货单、物流单以及验收报告等资料；与相关
业务负责人、上述主要安装、维保单位经办人员进行了访谈，了解了发行人与上
述主要安装、维保单位之间的合作背景、业务交易情况；通过国家企业信用信息
公示系统对上述主要安装、维保单位的相关情况进行了查询；查阅了发行人实际
控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，并与发行人的实际控
制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，上述主要安装、维保单位均系有效存续的企业法人，
与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲
属之间不存在关联关系、委托持股等利益安排。
综上所述，本所认为，报告期各期，发行人的自维保率、他维保率与公司安
装维保业务模式相匹配；报告期内，发行人上述第三方安装维保单位与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲
属之间不存在关联关系、委托持股等利益安排。
3-37
（二）关于安装、维保单位的资质及法律责任
本所律师查阅了报告期内发行人签署的相关委托安装、维保协议，查阅了该
等安装、维保单位的安装、维保资质或许可，查阅了发行人报告期内的营业外支
出明细等资料，并与相关业务负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人直销模式下委托安装维保单位均已
依照《特种设备安全法》取得《特种设备安装改造维修许可证》。报告期内，发
行人委托的第三方安装维保单位依照法律规定及公司相关制度实施安装维保工
作，不存在怠于履行安装维保义务、违反安装维保操作规程等情形，发行人亦未
发生发行人承担或可能承担后市场服务责任的情形。
综上所述，本所认为，委托安装、维保单位均已取得《特种设备安装改造维
修许可证》等电梯安装、维保资质或许可，符合《特种设备安全法》等相关规定；
报告期内，安装维保人员不存在怠于履行安装维保义务、违反安装维保操作规程
等情形，发行人不存在因此承担或可能承担后市场服务责任的情形。
（三）发行人与委托安装、维保单位以及经销商在产品质量、后续安装和维
保等方面的责任划分情况
本所律师查阅了发行人与委托安装维保单位签订的相关合同等，根据本所律
师的核查，发行人与委托安装维保单位签订了《委托安装维保合同》，根据合同
约定，发行人与委托安装维保单位的具体责任划分如下：
1、委托安装的主要责任界限
（1）委托安装单位的责任
负责办理所安装产品的“开工告知”及组织竣工验收申报工作；按照国家标
准和发行人安装质量标准要求组织施工，按施工期限完成安装调试；及时向发行
人反馈安装实施过程中发现的问题并限期整改；配合发行人现场检查并提供安装
过程记录、自检报告和竣工验收报告等必要资料；将用户有关的签收凭证原件、
安装开工报告和验收检验合格报告的原件移交发行人。
（2）发行人责任
3-38
确保货物按时发运到工地现场，并积极解决委托安装单位在施工过程中的各
种需求；提供安装过程中的技术支持服务（包括技术咨询和技术支援）；提供安
装施工图纸及资料,维保工作用规范记录单；负责出厂产品的制造质量与发货质
量。
2、委托维保的主要责任界限
（1）委托维保单位责任
委托维保单位应严格按发行人《售后服务规范》对产品进行定期检查和维护；
现场指导督促客户单位严格按“用户手册”正确使用电梯，按照国家质量技术监
督局电梯监察条例规定每月两次有记录保养、月度保养及季度保养、年度大保养；
及时发现问题、预防故障产生，确保产品长期处于安全正常的最佳运行状态。
（2）发行人责任
发行人负责按照政府主管部门对电梯设备日常管理的法规、规定和要求进行
全面管理，对委托维保单位的服务项目、服务内容和服务质量进行考核、确认；
对委托维保单位所反馈的信息（包括遇到的技术问题）及时处理并给予答复；若
委托维保单位在现场实施维保工作不及时、或不按发行人规定的程序操作导致多
次投诉时，或委托维保单位的保养服务未按合同约定的进行，发行人有权终止本
维修保养合同。
3、经销模式下经销商的主要责任界限
（1）经销商责任
经销商应按约定及时付款，自提并清点货物，收到货物后应妥善保管。
（2）发行人责任
发行人应在规定的期限内发货，交付的电梯应符合国家标准，合同部件的质
量保证期为从政府部门验收合格之日起的 12 个月内，并且不超过合同约定发货
日期起的 18 个月内。。
在经销商模式下，经销商向发行人购买设备，再将设备出售给最终客户。若
经销商拥有电梯安装资质，由经销商组织实施安装维保服务，或者由其他有资质
3-39
的第三方安装单位实施安装维保服务。如经销商没有安装、维保资质，经销商会
自行委托一家具备安装、维保资质的公司进行合作。发行人仅负责提供电梯设备
及根据《特种设备安全法》的规定，对电梯的安装维保提供基本的安全指导、监
控校验和调试，并在质量保证期内承担电梯零部件非人为原因损坏的维修、更换
义务。
根据本所律师的核查，发行人与委托安装、维保单位就电梯的安装、维保业
务签订了合法有效的合同，合同条款对产品质量、后续安装和维保等方面的责任
均作了明确的约定，双方都严格按协议的条款履行了协议中约定的义务，报告期
内，发行人与最终客户、委托安装、维保单位未发生过纠纷或争议。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人与最终客户、委托安装、维保单位
以及经销商之间不存在安装维保服务纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人关于销售、安装、维保业务（包括委托第三方实施）相关内控
制度建立健全及其执行情况
本所律师查阅了发行人分支机构的营业执照、房屋租赁合同，以及在销售、
安装、维保业务等方面制定的相关内控制度等文件，与发行人相关业务负责人进
行了访谈。根据本所律师的核查，发行人分支机构及相关内控制度情况如下：
1、发行人分支机构的情况
发行人深入布局国内营销网络，截至本补充法律意见出具之日，发行人已设
立 15 家分公司及 12 家办事处，营销服务体系基本覆盖全国重点区域。
随着发行人规模的不断扩大，产品种类的不断丰富，现有的营销网络将难以
支持公司未来的市场布局。发行人迫切需要在重点销售区域设立分公司，完善营
销服务网络，建设形成覆盖范围广、执行能力强、运行效率高、服务质量好、营
销业绩增长快的营销网络支撑体系。同时，我国电梯保有量持续增加，电梯保有
量的逐年上升为电梯安装、维修保养服务市场带来了新的市场机遇，发行人同样
需要建立更完善的营销服务网络以提升自安装维保、他安装维保的服务质量。针
对上述事项，发行人拟实施募投项目“营销维保服务网络建设项目”，对现有营
3-40
销网络进行改造升级，计划在募投项目开始三年内新建分公司 15 家、扩建分公
司 15 家。
因此，发行人根据市场布局，在重点销售区域已设立或计划扩建的营销服务
分支机构数量较多。
2、发行人销售、安装、维保业务等内控制度
根据本所律师的核查，发行人在销售、安装、维保业务等方面针对性地制定
了内部控制制度，具体包括：
制度类别 程序文件 表单、表格记录文件
分支机构负责人考核协议、分 保证书、标书制作联系单、电梯暂停
支机构销售管理政策、销售经 生产联系单、服务费备忘录、价格申
销售制度
理奖励规定、应收账款及产品 请表、跨区报备表、森赫合同变更评
库存考核政策 审表、投标申请表、延期付款申请函
安装工程安全检查表、安装工地指导
表、报价函、电梯安装安全及现场管
安装改造维修过程控制程序、
理检查表、电梯安装服务交接表、电
安装分包供方管理办法、电梯
梯安装进度考核表、电梯进场前井道
安装制度 安装作业安全规范、安装部岗
及相关事项确认书、电梯井道安装用
位作业指导书、服务部岗位作
脚手架验收记录表、电梯施工前安全
业指导书
培训记录表、电梯已交货进场告知
函、整机移交单
安装改造维修过程控制程序、
电梯年审、大修改造验收管理 维保合同评审表、维修工作单、曳引
维保制度
办法、电梯维修保养安全操作 电梯日常保养报告单、报价函
规程、服务部岗位作业指导书
为确保相关内部控制制度的有效实施，公司设立了质量部、安装部和服务部，
设置了独立质量检验岗位，并配备具有相应资格的人员，对产品生产、销售、安
装维保等各个环节进行严格控制，建立了质量管理体系及安装和售后服务体系。
日常经营中，公司根据质量管理体系要求，对生产、销售、安装维保业务（包括
委托第三方实施）进行有效控制。公司将质量安全控制贯穿在产品的设计、制造、
安装与服务的全过程，具体情况如下：
（1）销售内控制度
①销售模式
3-41
发行人销售采用直销和经销相结合的模式。直销模式下，发行人与终端客户
签订销售合同，直接向终端客户提供产品和服务。经销模式下，主要由经销商收
集和获取客户建设项目对于电梯产品的具体参数需求，发行人与经销商签订销售
合同，按照终端客户需求进行生产后，将产品销售给经销商，由经销商提供相应
的安装、维保等后续服务。发行人在境内采取直销和经销相结合的销售模式，在
境外通常采取以经销为主的销售模式。
直销模式下，发行人在向客户提供电梯设备之外，同时要承担相应的安装及
售后服务。一般情况下，发行人会将安装及维保业务授权委托给其他具有资质的
第三方实施，由销售部门、安装部和服务部提供技术支持和质量监督。
经销模式下，经销商与其客户签订合同后，再向发行人采购电梯。发行人仅
向经销商销售电梯设备，并提供必要的技术培训支持及技术监督，由经销商组织
实施安装、维保等服务。电梯生产完成后经销商通常自行提货，也可以选择由发
行人负责运输。
②营销管理及销售内部控制
发行人营销中心对销售业务进行综合管理，组织制定和实施营销发展战略规
划，具体制定年度销售工作计划，及时了解并监督执行情况，提出修订方案并确
保贯彻执行。营销中心下设各部门分别负责客户开发及维护，项目招投标管理，
售前技术支持，销售合同的签订、执行和风险管控、售后服务等工作。
长期以来，发行人深入布局国内营销网络，已设立 15 家分公司及 12 家办事
处，营销服务体系基本覆盖全国重点区域。针对发行人营销服务分支机构较多的
情况，发行人已制订了相应的内控管理制度，主要涵盖人员管理、资金管理、业
务管理等方面，随着分支机构数量以及营销区域的变化，公司会在各年年初对相
关制度进行调整更新，以保证制度的及时性及合理性。
（2）安装维保业务内控制度
发行人已建立了完善的安装和售后服务体系，设立了安装部、服务部，负责
对委托的具有资质的第三方安装维保单位进行技术支持和日常管理。
① 对委托安装单位的质量控制
3-42
发行人对于委托安装单位的监控指导措施主要有：
制定电梯安装供方单位的资质评审标准，建立完整的安装供方单位档案；制
定电梯供方合同的评定流程，由安装部对供方单位进行资料审核、质量监督、颁
发安装资质证书；提供安装技术指导，对合作单位的安装施工方案及安全技术保
护措施进行评审，指派工程技术人员现场或通过远程监督的方式对安装工程进行
技术指导；加强安装供方班组的监督检查力度，定期派技术人员对施工现场进行
巡查，检查开工告知内容是否与现场相符，有无非法转包、分包和无证上岗行为
等。
对于新开发地区，发行人对合作的委托安装单位的选择主要标准为：安装企
业已在当地注册登记，取得营业执照、专业资质证书、安全许可证等从业证书；
安装企业有一定的电（扶）梯安装管理经验，安装过同种类型的电梯和自动扶梯、
自动人行道；安装企业经理（负责人）和技术质量负责人应具有从事电（扶）梯
安装管理工作 3 年以上的资历，有较丰富的电（扶）梯安装管理经验。应不少于
电（扶）梯安装人员 6 名，并且持有国家主管部门颁发的《特种作业操作证书》；
安装工应与安装企业签订劳动合同；安装企业应建立并实施各种电（扶）梯安装
管理制度。
② 对委托维保单位的质量控制
发行人对第三方维保的质量控制的具体措施如下：
制定电梯维保服务供方单位的资质评审标准，建立完整的维保服务供方单位
档案；制定电梯安全运行管理制度，建立电梯安全运行数据库；由服务部和各分
支机构对电梯使用及维保情况定期回访，以评价维保服务供方单位的工作质量，
对不符合复审要求的供方单位，取消其维保服务资质；对于维保中出现的技术问
题，提供必要的技术指导，并定期对维保单位的相关人员进行培训。
综上所述，本所认为，发行人关于销售、安装、维保业务（包括委托第三方
实施）相关内控制度建立健全并能得到有效执行，相关内控制度能保证发行人安
全保障义务的履行。
3-43
六、关于业务与行业的核查（《问询函》第 6 题）
本所律师查阅了发行人同行业上市公司的招股说明书、年报等公开披露文件，
通过中国电梯协会网站（网址：http://elevator.org.cn）、浙江省电梯行业协会网站
（ 网 址 ： http://www.zjelevator.cn ）、 中 国 电 梯 网 网 站 （ 网 址 ：
http://www.chinaelevator.net）进行了查询。
（一）关于发行人产品的市场份额以及在细分行业中市场地位的核查
根据本所律师的核查，公司自创建以来一直专注于“电梯整机制造”细分市
场，发行人产品的市场份额以及发行人在“电梯整机制造”细分行业中市场地位
的相关情况具体如下：
1、发行人产品的市场份额
（1）报告期内发行人生产能力的基本情况
根据《招股说明书》，截至 2020 年 6 月末，公司拥有 4,500 台电梯、500
台自动扶梯和自动人行道的生产能力，整体规模在本土电梯企业中居于前列。
（2）发行人产品的市场份额及市场地位分析
电梯行业属于高竞争性行业，市场份额较为分散，主要参与者分为外资电梯
企业和本土电梯企业。根据《中国电梯行业商务年鉴 2019-2020》，外资电梯企业
主要包括奥的斯、上海三菱、广州日立、迅达、通力、蒂森克虏伯等，共同占据
了国内约 65%的市场份额；以康力电梯、快意电梯、梅轮电梯、远大智能、通用
电梯、森赫电梯等优秀民族企业为代表的本土电梯企业占据约 35%的市场份额，
与外资品牌相比具有较大差距。近年来，随着制造能力、产品质量及服务水平的
持续进步，本土电梯企业的市场占有率及市场认可度逐渐提高，形成了较强的市
场竞争力。考虑可比性因素，公司主要竞争对手为本土电梯企业。
电梯属于高度定制化的特种设备，企业根据订单生产，所以可根据各企业的
当年生产量测算市场份额。根据电梯行业协会的统计，2017 年至 2019 年全国全
年电梯总生产量为 283.3 万台。根据公司电梯产品产量占国内电梯总产量的比例
3-44
来测算，公司 2017 年至 2019 年电梯产品占国内电梯总产量的比例约为 0.44%，
其市场份额在本土电梯企业中相对居前。
报告期内，发行人产品的市场份额以及同行业可比公司对比情况如下：
序号 公司名称 2017 年至 2019 年总产量（台） 市场份额
1 康力电梯 72,490 2.56%
2 梅轮电梯 22,344 0.79%
3 远大智能 16,601 0.59%
4 快意电梯 15,945 0.56%
5 通用电梯 9,262 0.33%
6 发行人 12,482 0.44%
上表数据来源：公开数据披露
注：市场份额=企业总生产量÷全国总生产量
（二）关于发行人存在的竞争劣势分析
根据本所律师的核查，在技术、市场、资金、规模等方面，发行人存在的竞
争劣势具体如下：
1、技术方面，现有先进产能不足，前沿电梯技术研发水平有待提升
随着发行人的品牌知名度不断提升和业务规模不断扩大，客户对产品品质及
产品先进性的要求愈发严格，发行人生产线进一步改造升级的需求日益迫切。发
行人始终重视提升生产设备的自动化和智能化，但受限于发行人规模和融资能力，
目前的生产设备存在成新率较低、先进性不足等情况，无法完全满足高端客户对
产品的高品质要求和发行人生产管理对降本增效的需求，也在一定程度上限制了
发行人的发展空间。
针对面向未来的电梯行业前沿技术，发行人已在 10m/s 以内超高速电梯技术
形成了较为成熟的技术体系，在智慧型智能电梯方案方面具备一定的技术基础
（实现部分产品的外接式智能应用）。但在兼容型智能物联电梯监控技术、复合
悬挂系统曳引技术、速度大于 10m/s 的超高速电梯技术等领域仍与知名外资品牌
存在一定差距。
2、市场方面，后市场服务能力有待提升
3-45
随着在电梯行业中后市场服务的重要性逐渐凸显，发行人现有的维保网络有
待进一步完善，相比于国内外其他知名电梯公司，发行人自维保率较低，市场服
务水平仍有提升空间。发行人需要加快建设后市场服务队伍，加速向服务型制造
企业转型升级。
3、资金方面，融资渠道单一
发行人正处于快速发展阶段，面对国内外日益激烈的竞争，发行人需要投入
大量的资金，用于生产设备的升级、新产品研究开发、营销网络建设、后市场服
务体系的完善等。发行人现有的资金来源主要为自有资金，投融资渠道单一，难
以充分满足发行人快速发展需求。
4、规模方面，总体规模有待扩大
虽然在国内电梯品牌中，发行人已具备一定的实力与市场占有率，根据电梯
行业协会的全国电梯产量数据测算，2017 年至 2019 年发行人电梯产品市场份额
约为 0.44%。但与外资知名品牌相比，发行人的资产和业务规模偏小，研发能力
和资金实力较弱，因而企业规模及生产能力还有待进一步提升，以形成规模效应
和降低成本，在市场上更具竞争力，抓住发展机遇。
（三）关于房地产调控政策对发行人经营业绩及持续经营能力的影响
本所律师查阅了《审计报告》、《招股说明书》、报告期内发行人的营业收
入明细，查阅了相关客户所在地的房地产调控政策，与发行人相关业务负责人进
行了访谈。根据本所律师的核查，发行人业务除受到市场行情影响外，电梯行业发
展与房地产行业发展也存在较大的相关性，房地产行业的波动将会影响电梯市场
短期需求。
1、对房地产商客户的销售情况
住宅小区为发行人电梯产品最主要的房地产应用领域。按客户类别划分，发
行人住宅小区类业务分为发行人直销房地产客户直接应用于住宅小区类项目以
及经销商买断后间接应用于住宅小区类项目。
3-46
报告期内，按终端使用场景及不同客户类型划分，其对应的销售收入及占国
内主营业务收入的比例情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售类型 对应收入 占比 对应收入 占比 对应收入 占比 对应收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
国内住宅小
8,592.44 62.84 28,687.39 71.95 24,749.26 74.08 35,468.40 79.14
区类业务
其中：经销客
5,192.21 37.97 14,667.97 36.79 11,510.08 34.45 11,224.66 25.04
户
其中：直销房
3,400.23 24.87 14,019.42 35.16 13,239.19 39.63 24,243.75 54.09
地产客户
非住宅小区
5,081.71 37.16 11,182.82 28.05 8,658.23 25.92 9,350.80 20.86
类业务
国内主营业
13,674.15 100.00 39,870.21 100.00 33,407.49 100.00 44,819.20 100.00
务收入
报告期内，按终端使用地区划分，发行人住宅小区类业务对应国内主营业务
收入及占比情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售地区 对应收入 占比 对应收入 占比 对应收入 占比 对应收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华东地区 1,160.13 13.50 6,789.61 23.67 5,204.98 21.03 8,957.36 25.25
华中地区 2,716.22 31.61 5,375.65 18.74 3,723.89 15.05 6,558.40 18.49
西南地区 1,468.98 17.10 4,544.19 15.84 5,825.48 23.54 6,287.39 17.73
西北地区 1,292.30 15.04 3,514.29 12.25 3,390.57 13.70 6,757.71 19.05
华北地区 1,591.07 18.52 5,901.70 20.57 3,755.44 15.17 2,836.33 8.00
华南地区 319.46 3.72 1,615.82 5.63 1,805.27 7.29 1,797.22 5.07
东北地区 44.29 0.52 946.13 3.30 1,043.64 4.22 2,273.99 6.41
国内住宅小
8,592.44 100.00 28,687.39 100.00 24,749.26 100.00 35,468.40 100.00
区类业务
2、关于相关客户所在地房地产调控政策对发行人经营业绩及持续经营能力
影响的分析
（1）近年来国家及地方政府发布的房地产调控政策
电梯行业发展与房地产行业发展存在较大的相关性，房地产行业的波动将会
影响电梯市场短期需求。2016 年 12 月中旬，中央经济工作会议首次提出，要坚
3-47
持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位；自 2017 年以来，各地对房地产
行业进行因城施策、分类调控，加强房地产市场供需双向调节，目的是为了加强
对房地产市场的调控和正确引导；《2019 年国务院政府工作报告》提出，“要
更好解决群众住房问题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，
促进房地产市场平稳健康发展”。2019 年 7 月，中共中央政治局召开会议，再
次明确“房住不炒”的定位，落实房地产长效管理机制，并提出不将房地产作为
短效刺激经济手段。伴随着 2019 年以来部分热点城市房地产出现过热征兆，房
地产行业政策趋严。2019 年 6 月后，部分经济发达城市房地产调控再度升级。
短期来看，在政策趋紧，融资趋严的背景下，房地产市场将面临短期市场环境波
动带来的负面影响，但值得说明的是，这些政策的推出与实施，根本目的是为了
抑制房地产市场的投机购房行为，保持房地产市场的健康发展，不会改变整个行
业向前发展的总体趋势，而且从长期来看有助于控制房地产泡沫化，促进房地产
行业平稳和可持续发展。
另一方面，随着我国工业化、城镇化进程不断加快，国内新增多层、高层的
住宅、学校、医院、工业园区、商业综合体等建筑的增长需求较大，我国电梯市
场拥有良好的发展机遇和增长前景。同时，为了应对老龄化趋势，积极响应我国
高龄及残障人群的前瞻性、公益性和经济性的社会服务需求，旧楼加装电梯将成
为我国电梯市场发展的重要增长和推动力之一。此外，随着电梯保有量的增加，
我国将逐步进入电梯更新的高峰期，原有电梯的维修及更换也为我国电梯市场发
展提供了保障。
（2）房地产行业与电梯行业的相关性
电梯行业发展与房地产行业发展存在较大的相关性，房地产行业的波动将会
影响电梯市场短期需求。尽管发行人对房地产商客户直接销售金额占主营业收入
比重较低。但在经销模式下，大部分公司电梯产品的终端使用场景同样是住宅、
小区。短期来看，在政策趋紧，融资趋严的背景下，房地产市场的环境变化将影
响发行人的电梯业务发展。但长期来看，宏观调控政策的本质是要抑制房地产市
场的投机行为，保持房地产市场的健康发展；我国工业化、城镇化进程不断加快、
3-48
旧楼改造升级需求的不断上升、存量电梯的维保升级等因素也将为我国电梯市场
发展提供有力保障。
综上所述，电梯产业作为房地产上游行业，市场需求仍将稳定增长，政策调
整带来短期波动不会对发行人经营业绩和持续经营能力造成重大负面影响。
（四）关于发行人主要代表性项目的核查
本所律师查阅了发行人在《招股说明书》中披露的主要代表性项目有关的项
目合同及付款凭证、部分项目所需的招投标文件、项目交付验收文件等资料，并
与发行人相关业务负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人在《招股说
明书》中披露的主要代表性项目的实施状态、获得项目的时间和方式、在各项目
中销售产品的类别、数量和金额具体如下：
项目 项目 项目实 获得 获得 合同金额
项目名称 产品
类型 地区 施阶段 时间 方式 （万元）
河南林州天平山悬 垂直电梯
河南 已交付 2013 年 非招标 25.93
崖全景观光电梯 1台
山西大同新荣区唐 自动人行
山西 已交付 2010 年 非招标 187.00
山沟矿井 道2台
山东曲阜如意嘉园
垂直电梯
小区既有建筑加装 山东 已交付 2017 年 非招标 812.00
71 台
电梯
垂直电梯
中国人民解放军成 17 台、自
四川 已交付 2017 年 招标 994.64
都军区总医院 动扶梯 24
台
垂直电梯
新疆首个大型城市 已交付 3
13 台、自
轨道交通枢纽—乌 新疆 台，已发 2017 年 招标 1,373.39
动扶梯 16
境内 鲁木齐高铁站 货 26 台
台
项目
垂直电梯
已交付 2
新疆乌鲁木齐白鸟 23 台、自
新疆 台，已发 2017 年 招标 1,088.80
湖新景中心双子楼 动扶梯 2
货 23 台
台
自动扶梯
兰州中川国际机场 甘肃 已交付 2017 年 非招标 13.20
1台
垂直电梯
33 台、自
湖南郴州华泰城 湖南 已交付 2015 年 非招标 753.92
动扶梯 12
台
黑龙江 垂直电梯
黑龙江 已交付 2011 年 非招标 250.40
佳木斯市政府 16 台
山东青岛城市社区 垂直电梯
山东 已交付 2018 年 非招标 79.52
文化产业发展服务 9台
3-49
中心
垂直电梯
东方大厦 阿联酋 已交付 2014 年 非招标 493.19
26 台
垂直电梯
菲律宾马尼拉机场 菲律宾 已交付 2018 年 非招标 10.24
1台
2017 年哈萨克斯坦
哈萨克 自动扶梯
阿斯塔纳世博会土 已交付 2017 年 非招标 8.38
斯坦 1台
耳其馆
科威特农业事务与 自动人行
境外 科威特 已交付 2017 年 非招标 126.48
渔业资源部 道4台
项目
肯尼亚乔莫肯雅塔 自动扶梯
肯尼亚 已交付 2017 年 非招标 80.19
国际机场 4台
缅甸曼德勒议会大 垂直电梯
缅甸 已交付 2017 年 非招标 32.49
厦 3台
瓜达拉哈拉城铁 3 自动扶梯
墨西哥 已交付 2017 年 非招标 2886.58
号线 139 台
印度甘地讷格尔火 自动扶梯
印度 已交付 2018 年 非招标 50.63
车站 2台
七、关于专利及核心技术的核查（《问询函》第 7 题）
（一）关于发行人主要专利和核心技术来源的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司拥有的专利权证、国家知识产权局专利局
出具的《专利副本》，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）对
发行人及其子公司拥有的境内专利进行了查询、通过欧洲内部市场协调局网站
（https://euipo.europa.eu/ohimportal/）对发行人子公司拥有的境外专利进行了查
询；查阅了与发行人核心技术相关的文件，与相关核心技术人员进行了访谈。根
据本所律师的核查，发行人的主要专利和技术情况如下：
1、发行人的专利
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有 126 项专
利，其中：发明专利 15 项，实用新型专利 102 项，外观设计专利 9 项；联合电
梯拥有 41 项专利，其中：发明专利 2 项，实用新型 39 项；德国森赫拥有 3 项德
国 实 用 新 型 专 利 。 除 专 利 号 ZL201610644707.5 、 ZL201721796038.X 、
ZL201721795920.2 的专利为发行人与湖州师范学院共同申请并共有，其余专利
均系发行人及其子公司自行申请取得。
3-50
2、发行人的核心技术
根据本所律师的核查，发行人产品所包含的核心技术主要包括电梯控制驱动
技术、高速电梯减振与降噪技术、旧楼加装技术、节能技术等，相关技术已取得
了专利和软件著作权。该等核心技术是在以市场需求为导向的新产品研发和实施
客户定制需求项目中，经自主研发，通过以下方法获得：
（1）原始创新：系发行人根据市场的需求和对工艺技术的深入理解，自主
立项投入研发，自我迭代形成并取得相关专利及软件著作权的核心技术。
（2）集成创新：将行业及发行人已有单项技术进行系统集成整合，形成新
的产品技术，在攻克技术难题的同时形成的核心技术，包括高速电梯控制技术、
节能技术等，相关技术已取得了专利和能效证书。
（3）吸收再创新：系发行人在深入了解行业技术发展方向的基础上，将业
内与发行人已有技术进行优化后适当提升，在重要安全保护环节形成的核心技术，
相关技术已取得了专利证书。
3、发行人的研发能力是否存在依赖性
（1）公司的核心技术不依赖合作研发
公司一直将自主研发作为公司的核心发展战略，公司 23 项核心技术共形成
已授权专利 121 项，其中 3 项为共有专利，均为发行人与湖州师范学院共有。除
湖州师范学院外，发行人不存在与其他机构共有专利的情形。根据本所律师的核
查，发行人与湖州师范学院共有的 3 项专利不属于核心专利，相关情况详见下文
“（三）关于发行人与湖州师范学院共有专利的相关情况”。发行人的核心技术
主要来自于发行人自身的研发，在与湖州师范学院合作研发过程中一直占主导研
发工作，不依赖于合作研发及外部机构。
（2）公司具有完善的研发管理体系
公司采取自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，重视核心技术的研发积
累，目前公司设立了专门的研发中心，具有专业化的研发团队。截至 2020 年 6
3-51
月 30 日，公司从事研发的人员共有 61 名，占公司员工总人数的 13.41%。具有
完善的研发体系和较强的研发实力。
根据本所律师的核查，发行人与科研院校等合作方长期开展合作研发项目，
其主要目的是运用外部科研院校的专业理论知识、对前沿技术的理解和研究能力，
针对发行人现有产品的技术方案进行评估、测试与改进。相关合作项目可以对发
行人未来的技术发展方向提供参考和指导，主要提供辅助职能，对发行人目前的
核心技术和主要产品不产生决定性影响。
综上所述，发行人的专利和核心技术主要来自于发行人自身的研发，发行人
的研发能力对相关科研院校不存在依赖性。
（二）关于发行人境内外销售是否存在专利或技术秘密侵权情形的核查
根据本所律师的核查，发行人在境内外销售的主要产品中应用的核心技术均
来自于自主研发，发行人的核心专利均为自身核心技术平台所涉及的相关专利，
且均为自主申请获得，不存在侵犯国际、国内其他电梯企业的专利或技术秘密等
情形。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，相关核心技术和专利
未受到任何第三方关于专利侵权的主张，与发明人、申请人或其他第三方不存在
纠纷或潜在纠纷。
（三）关于发行人与湖州师范学院共有专利的相关情况
本所律师查阅了发行人的专利证书、国家知识产权局出具的《专利登记簿副
本》、发行人与湖州师范学院签订的合作协议，查阅了发行人相关专利产品的销
售合同、销售明细、《审计报告》。根据本所律师的核查，发行人与湖州师范学
院的合作情况如下：
1、发行人与湖州师范学院共有 3 项专利的基本情况
根据本所律师的核查，发行人与湖州师范学院共同持有的 3 项专利如下：
序 专利 应用
专利号 专利名称 应用产品
号 类型 产品部件
发明 GRE、GRM 系列
1 ZL201610644707.5 一种扶梯扶手带装置 扶手带装置
专利 自动扶梯和自动
3-52
人行道
GRPN36、
片状式旧楼加装电梯的 实用
2 ZL201721796038.X GRON36 系列既 主机承重结构
主机承重结构 新型
有建筑加装电梯
GRPN36、
片状式旧楼加装电梯钢 实用 钢结构井架的
3 ZL201721795920.2 GRON36 系列既
结构井架的门框组件 新型 门框组件
有建筑加装电梯
以上三项发行人与湖州师范学院共有专利均为电梯、自动扶梯产品部件性质
的专利，主要涉及电梯产品的非核心部件，相关专利应用于部分自动扶梯和自动
人行道产品和既有建筑加装电梯产品。
综上所述，本所认为，上述三项专利非发行人核心专利，发行人对上述专利
并无依赖性。
2、双方在使用、许可、改进、收益分配等方面的相关约定
本所律师查阅了发行人与湖州师范学院签订的《校企合作协议书》。根据本
所律师的核查，发行人（甲方）已与湖州师范学院（乙方）签署的《校企合作协
议书》之第四部分第 2-4 条，双方就相关专利的使用、许可、改进、收益分配等
方面做出如下约定：
（1）转让
甲方转让上述专利权无需乙方同意，且所有收益归属甲方。乙方转让上述专
利权需经甲方书面同意，且甲方享有优先受让权利。
（2）许可、收益分配
甲方就上述专利进行许可无需乙方同意，且所有收益归属甲方。乙方未经甲
方书面同意，不得以任何方式许可他人实施上述专利。
（3）使用
由于乙方为事业单位性质的学校，因此单独实施上述专利的可能很小，截至
目前，上述专利由甲方独占使用。
（4）改进
3-53
双方在协议书第四部分第 4 条约定：在上述共有专利基础上进一步研发的技
术成果，由研发方单独享有，另一方可免费实施该技术成果。
本所认为，发行人在上述三项专利的使用、许可、改进、收益分配方面与湖
州师范学院已有明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、综合意见
综上所述，本所认为，发行人与湖州师范学院共有的专利非发行人核心专利，
发行人对前述专利不存在依赖；发行人在共有专利的使用、许可、改进、收益分
配方面与湖州师范学院已有明确约定，双方就共有专利不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）关于发行人核心技术人员、高级管理人员的相关情况
1、关于牛有权等核心技术人员相关情况的核查
本所律师查阅了牛有权等核心技术人员的简历、对外投资调查表等资料，查
阅了发行人主要科研成果的相关文件，并与牛有权等核心技术人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人核心技术人员及其研发成果具体如下：
（1）牛有权，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。1997 年 7 月至 2005 年 5 月历任浙江巨人电梯有限公司技术部工程
师、技术部副经理；2005 年 5 月至 2012 年 2 月历任巨人通力电梯有限公司安全
质量与产品管理部部长、技术部部长、研发中心电梯机械部部长；2012 年 2 月
至 2012 年 12 月任莱茵有限技术总监、副总经理；2012 年 12 月至今任发行人技
术总监、副总经理。
牛有权在公司任职期间主导研发“一种大开门整体式电梯轿厢结构”、“一
种无机房电梯”等专利技术，以及“8m/s 超高速小机房乘客电梯”、“重载型
曳引式高速消防专用电梯的关键技术应用”等项目产品技术成果，该等知识产权
和技术成果均是与发行人主营业务相关的技术成果，在相关产品上有实际使用；
该等知识产权和技术均为利用发行人提供的资源进行的职务性成果，所有权利均
归属发行人，与其前工作单位无关。牛有权与前工作单位之间未签署任何竞业禁
止或保密协议，不存在违反协议的情形。
3-54
（2）茹晓英，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。2003 年 9 月至 2010 年 1 月，历任联合电梯车间主任、技术部科长、
技术部副经理；2010 年 1 月至 2012 年 12 月莱茵有限技术部副经理；2013 年 1
月至今任森赫电梯研发中心经理。
茹晓英在公司任职期间主导研发“智能自检测曳引机制动器”、“一种双向
开门电梯”、“预制电缆智能检测装置”等 30 余项专利技术，以及“8m/s 超高
速小机房乘客电梯”、“GRPN20 经济节能型无机房乘客电梯”等多项产品技术
成果，该等知识产权和技术成果均是与发行人主营业务相关的技术成果，在相关
产品上有实际使用；该等知识产权和技术均是利用发行人提供的资源进行的职务
性成果，所有权利均归属于发行人。
（3）费权钱，1984 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。2007 年 7 月至 2011 年 7 月任巨人通力电梯有限公司技术部技术员；
2011 年 7 月至 2012 年 12 月任莱茵有限技术部技术员；2013 年 1 月至今任森赫
电梯研发中心副经理。
费权钱在公司任职期间主导研发“新型的无机房电梯承重结构”、“紧凑型
无机房电梯”等 20 余项专利技术，以及“GRPN 经济节能型无机房乘客电梯”，
“GRFN10-4：1 无机房大吨位载货电梯”、“3m/s 小机房高速消防员电梯”等
多项产品技术成果，该等知识产权和技术成果均是与发行人主营业务相关的技术
成果，在相关产品上有实际使用；该等知识产权和技术均是利用发行人提供的资
源进行的职务性成果，所有权利均归属于发行人，与其前工作单位无关。费权钱
与前工作单位之间未签署任何竞业禁止或保密协议，不存在违反协议的情形。
根据本所律师的核查，牛有权等核心技术人员参与或主导研发的知识产权或
技术成果，均为核心技术人员执行发行人的工作任务过程中或者主要是利用发行
人的物质条件所完成，其发明的专利或技术成果所有权均属于发行人。发行人将
该专利或技术成果应用于发行人产品和服务中，并形成了一定的经济效益。
综上所述，牛有权等核心技术人员名下不拥有与发行人主营业务相关的知识
产权或技术成果，发行人拥有上述知识产权或技术成果的所有权并实际使用，上
述知识产权或技术成果不属于牛有权等核心技术人员原任职单位的职务成果。
3-55
2、关于高管焦杰相关情况的核查
本所律师查阅了焦杰的原工作单位开具的《离职证明》、焦杰签署的关于不
存在相关纠纷及侵犯原工作单位知识产权情况的书面声明，并与焦杰进行了访谈。
根据本所律师的核查，焦杰的工作履历具体如下：
焦杰，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1989
年 3 月至 2002 年 9 月历任中国天津奥的斯电梯有限公司职员、大连分公司总经
理；2002 年 10 月至 2007 年 9 月历任中国迅达电梯有限公司天津分公司总经理、
重要客户部经理；2007 年 10 月至 2008 年 3 月任西班牙 LEVENTINA 集团华北、
华东区域总监；2008 年 4 月至 2011 年 3 月任巨人通力电梯有限公司北方区域总
经理；2011 年 3 月至 2014 年 6 月任快意电梯股份有限公司副总经理、营销总监；
2014 年 6 月至 2015 年 10 月任天津奥瑞克电梯有限公司总裁；2015 年 10 月至
2017 年 4 月任广东奥斯玛电梯有限公司总裁；2017 年 4 月至今任森赫电梯副总
经理。
根据本所律师的核查，焦杰与前工作单位之间未签署任何竞业禁止或保密协
议，不存在违反协议的情形。
综上所述，发行人核心技术人员名下不拥有与发行人主营业务相关的知识产
权或技术成果，发行人拥有上述知识产权或技术成果的所有权并有实际使用，上
述知识产权或技术成果不属于核心技术人员原任职单位的职务成果；高管焦杰不
存在竞业禁止或保密协议，不存在违反上述协议的情形。
（五）关于发行人核心技术的相关情况
根据本所律师的核查，发行人核心技术的具体情况如下：
1、核心技术的基本情况
根据本所律师的核查，发行人产品所包含的核心技术主要源于自主研发，包
括电梯控制驱动技术、高速电梯减振与降噪技术、旧楼加装技术、节能技术等。
发行人拥有的核心技术均为行业通用技术，与同行业其他公司相比，发行人在产
3-56
品的设计与工艺等方面具有一定的见解和创新，并通过申请专利、计算机软件著
作权等形式对核心技术进行自主知识产权保护。
2、发行人部分技术的先进性
（1）发行人拥有全面丰富的核心技术
根据本所律师的核查，发行人拥有专门的研发团队，具备较强的技术创新能
力，形成了较为丰富的核心技术，发行人现有核心技术共有 23 项，其中有 22
项相关技术已经取得了专利和软件著作权，具体情况如下：
序
核心技术 对应专利/非专利名称 专利号/著作权号
号
一种小机房乘客电梯 ZL201410647458.6
一种轿厢总成结构 ZL201120292561.5
一种电梯轿厢震动检测装置 ZL201320027267.0
一种电梯用的阻尼减震单元 ZL201320029547.5
新型轿厢轿顶拱形透光板安装结构 ZL201320415917.9
一种电梯合用导轨支架 ZL201520923152.9
轿厢吊顶平形透光板安装结构 ZL201520748247.1
曳引机底座结构 ZL201520747271.3
一种电梯轿顶结构 ZL201720934659.3
曳引式乘客电梯 一种重型轿厢结构 ZL201821739390.4
1
关键技术 一种高防护的底坑检修盒 ZL201921415887.5
一种榫卯结构的轿顶轮组件 ZL201921406028.X
电梯门机系统旁开双折小门套 ZL201320391897.6
一种可调节的电梯缓冲墩 ZL201320463607.4
承重能力强的电梯上梁组件 ZL201520863200.X
电梯轿厢托架 ZL201520863236.8
电梯双侧底坑防护栏 ZL201620510842.6
电梯钢丝绳防松装置 ZL201821664816.4
新型电梯底坑防护栏 ZL201921664025.6
新型万向电梯轿顶轮 ZL201921773518.3
一种无机房电梯 ZL201510798344.6
新型的无机房电梯承重结构 ZL201510798194.9
一种无机房电梯轿顶用平层装置 ZL201510736375.9
2 无机房客梯技术 一种无机房客梯排布结构 ZL201120292839.9
电梯安全检修装置 ZL201520820898.7
一种新型的无机房电梯承重结构 ZL201520923211.2
无机房电梯 ZL201520923153.3
3-57
一种含轿底轮的电梯下梁结构 ZL201520747399.X
紧凑型无机房电梯的轿架结构 ZL201720928653.5
分体式无机房控制柜 ZL201720935430.1
一种无机房贯通轿厢双折弯搁机梁 ZL201820501311.X
紧凑型无机房电梯 ZL201620934896.5
曳引式钢带驱动悬挂式无机房乘客电梯 ZL201620934630.0
无机房电梯轿顶反绳轮安装结构 ZL201520863199.0
电梯轿顶检修装置 ZL201620684290.0
无机房机架结构 ZL201620689839.5
无机房客梯检修平台 ZL201621113884.2
无机房电梯双轿顶轮装置 ZL201821664819.8
一种伸缩式电梯轿顶护栏 ZL201921663627.X
高速电梯控制技
3 浅底坑安全智能型高速电梯 ZL201822181503.X
术
一种电梯轿厢智能减震系统 ZL201310018925.4
电梯钢丝绳自动张紧调节系统 ZL201610050369.2
高速电梯减振与
4 单绕高速乘客电梯 ZL201720934745.4
降噪技术
双层电梯轿厢壁 ZL201620934859.4
高速电梯的导流罩 ZL201620998762.X
一种旧楼加装电梯 ZL201720934657.4
片状式旧楼加装电梯 ZL201721796716.2
既有建筑加装电 片状式旧楼加装电梯的钢结构井架 ZL201721797479.1
5
梯技术
片状式旧楼加装电梯的主机承重结构 ZL201721796038.X
片状式旧楼加装电梯钢结构井架的门框组
ZL201721795920.2
件
齿形扁平钢带驱动无机房家用电梯 ZL201320396090.1
一种紧凑型浅底坑无对重电梯 ZL201821732504.2
一种浅底坑钢带曳引家用电梯 ZL201821732266.5
家用电梯浅底坑 一种强制驱动的家用电梯 ZL201921425054.7
6
技术 一种曳引钢带驱动的家用电梯承重装置 ZL201921424194.2
背包轿架结构别墅电梯滚动导靴 ZL201320396137.4
一种电梯机械阻止装置 ZL201420621600.5
电梯底坑用机械阻止装置 ZL201721796781.5
一种大开门整体式电梯轿厢结构 ZL201410573525.4
平稳运行的 4 比 1 无机房货梯 ZL201821664612.0
大吨位曳引式载
7 倾斜式双对重轮对重装置 ZL201820501312.4
货电梯技术
一种大吨位货梯的曳引驱动悬挂系统 ZL201821742463.5
六导轨的货梯轿厢架结构 ZL201620685423.6
高速消防员电梯
8 高速消防电梯轿厢 ZL201620938173.2
技术
9 生产质检技术 自动扶梯与自动人行道控制系统测试平台 ZL201410820565.4
3-58
一种电梯一体化控制柜检测装置 ZL201320452168.7
自动扶梯与自动人行道控制柜检测装置 ZL201420837506.3
电梯光幕测试台 ZL201520751610.5
操纵箱智能检测装置 ZL201620936359.4
预制电缆智能检测装置 ZL201620940669.3
电梯控制柜线束加工模板 ZL201420664956.7
电梯物联网监控
10 森赫电梯物联网系统 V1.0 2015SR226274
监管技术
一种带印刷线路板的电梯控制柜 ZL201120292817.2
智能触摸型电梯外呼 ZL201420691475.5
智能触摸型电梯操纵箱 ZL201420691775.3
一种集成模块控制柜 ZL201921407217.9
电梯控制驱动技 电梯防火控制系统 ZL201620689837.6
11
术 电梯远程调试系统 ZL201721871048.5
森赫电梯一体化控制软件 V1.0 2019SR0297626
森赫电梯轿顶控制软件 V1.0 2019SR0297649
森赫电梯召唤显示软件 V1.0 2019SR0297621
森赫电梯变频门机控制软件 V1.0 2019SR0298254
自动扶梯及人行
12 森赫扶梯人行道一体化控制软件 V1.0 2019SR0298939
道控制驱动技术
智能自检测曳引机制动器 ZL201410821985.4
一种曳引机制动器 ZL201420836022.7
一种电梯轿厢上行超速保护系统 ZL201620073144.4
13 安全制动技术
防止电梯轿厢意外移动系统 ZL201620946284.8
货梯轿厢意外移动保护控制系统 ZL201621113713.X
防止电梯轿厢意外移动的机构 ZL201821664611.6
一种电梯门辅助防夹方法及系统 ZL201210043098.X
一种电梯门辅助防夹系统 ZL201220061809.1
乘客电梯小门套 ZL201320468217.6
14 电梯门安全技术
加强型电梯层门装置 ZL201620947104.8
一体化电梯门板结构 ZL201822144865.1
一种电梯层门锁装置 ZL201921406821.X
一种双向开门电梯 ZL201310021005.8
三开门乘客电梯的轿架结构 ZL201821752052.4
电梯多向开门技 三开门乘客电梯 ZL201821752054.3
15
术 一种三开门旁路结构 ZL201822181807.6
电梯轿厢贯通托架 ZL201721674743.2
直角贯通型曳引电梯 ZL201921772272.8
防火电梯层门 ZL201720927800.7
16 防火层门技术
电梯旁开防火层门 ZL201620510822.9
3-59
电梯中分防火层门 ZL201620512369.5
夹轨式无机房电梯救援装置 ZL201921399564.1
一种家用电梯逃生窗 ZL201921408394.9
17 紧急救援技术
电梯轿顶折叠式安全窗口 ZL201821664636.6
一种无机房电梯救援装置 ZL201821742916.4
别墅电梯限速器张紧装置 ZL201320396106.9
小机房电梯补偿链导向装置 ZL201420624335.6
垂直导向电梯限速器张紧装置 ZL201420636566.9
18 辅助导向技术
补偿链导向装置 ZL201720936579.1
高适应性电梯限速涨紧置 ZL201921404446.5
电梯补偿链导向装置 ZL201721674943.8
一种自动人行道架体型面连接装置 ZL201610596442.6
自动扶梯及人行 一种自动扶梯和自动人行道架体连接装置 ZL201610596489.2
19
道桁架安全技术 自动扶梯和自动人行道架体连接装置 ZL201620794779.3
自动人行道架体型面连接装置 ZL201620795659.5
一种扶梯扶手带装置 ZL201610644707.5
自动扶梯及人行 扶梯扶手带装置 ZL201620853241.5
20 道扶手带驱动技
术 自动扶梯扶手带端部驱动结构 ZL201620995902.8
扶手带弹簧压紧装置 ZL201620986627.3
21 洁净电梯技术 有洁净功能的电梯 ZL201420684288.4
电梯防摇摆检测装置 ZL201921894274.4
一种船用电梯的随行电缆导向方法及装置 ZL201210328536.7
22 船用电梯技术
一种船用电梯的随行电缆导向装置 ZL201220456515.9
一种船用电梯曳引机架 ZL201320408187.X
（2）发行人在国内的重点项目是发行人技术水平的体现
根据本所律师的核查，发行人基于用户的特殊需求，以客户需求为创意思路
导向，以持续的创新技术手段，专用的工艺工装和新型材料运用，创造出为用户
提供系统解决方案的电梯产品，完成多项具有较高技术水平的电梯项目，例如山
西大同新荣区唐山沟矿井，安装使用的超长自动人行道取得了 123.84 米的型式
试验认证；河南省林州市天平山景区悬崖全户外观光电梯项目，从安装基础、钢
结构井道及山体悬崖稳固附着、电梯安装和运行控制等安全解决方案，实现了创
造性的突破，荣获美国电梯世界期刊评选的世界电梯工程奖。
（3）发行人获得的各项重要荣誉是发行人技术水平的印证
3-60
根据本所律师的核查，凭借较高水准的技术研发能力及项目执行能力，发行
人多年来获得较多国内外知名电梯领域奖项，具体如下：
序
奖项名称 获奖产品或项目 发证单位 获奖日期
号
国家火炬计划产业 无机房节能系列电梯关 科学技术部火炬高
1 2014 年 10 月
化示范项目证书 键技术研究与产业化 技术产业开发中心
国家火炬计划产业 大吨位节能型载货电梯 科学技术部火炬高
2 2015 年 12 月
化示范项目证书 关键技术研究及产业化 技术产业开发中心
高性能高可靠与高舒适
浙江省科学技术进
3 电梯自主设计制造关键 浙江省人民政府 2018 年
步奖一等奖
技术及产业化
上海市科学技术奖 高速重载曳引式电梯关
4 上海市人民政府 2016 年 11 月
二等奖 键技术及运用
中国机械工业联合
中国机械工业科学 曳引式电梯智能化关键
5 会、中国机械工程 2016 年 10 月
技术奖三等奖 技术及产业化应用
协会
湖州市科技成果转 GRPN20 经济节能型无机
6 湖州市人民政府 2014 年 11 月
化奖二等 房乘客电梯
湖州市科学技术进 GRPS20 节能舒适型曳引
7 湖州市人民政府 2016 年 2 月
步奖三等 式客梯
一种自动人行道架体型
8 中国专利优秀奖 国家知识产权局 2018 年 12 月
面连接装置
SALON Méthode d'optimisation
INTERNATIONAL intégrée du système de SALON
DES INVENTIONS technologie intelligente et INTERNATIONAL
9 GENVE de la sécuritédes DES INVENTIONS 2019 年 4 月
MDAILLE D'OR ascenseurs GENVE
日内瓦国际发明展 电梯安全智能技术系统 日内瓦国际发明展
金奖 与运行综合优化方法
Integrated Optimization
Method of Elevator Safety King Abdulaziz
Special Award for
Intelligent Technology University
10 Innovation System and Operation 阿卜杜勒阿齐兹国 2019 年 4 月
特别创新奖 电梯安全智能技术系统 王大学
集成优化方法及运行
“发明创业奖项目 一种船用电梯的随行电
11 中国发明协会 2016 年 11 月
奖”金奖 缆导向方法及装置
全球电梯经典工程
12 墨西哥交通项目 新电梯网 2019 年 4 月
TOP10
上海大世界基尼斯
13 大世界基尼斯之最 最长的自动人行道 2011 年 5 月
总部
ELEVATOR
WORLD PROJECT Mount TianPing Cliff
3RD PLACE Elevator World
14 Elevator 2016 年
世界电梯工程三等 电梯世界杂志
天平山悬崖电梯
奖
2016-2018 年度经
济宁如意嘉园小区加装
15 典电梯工程项目 中国电梯杂志社 2019 年 11 月
电梯项目
（既有建筑加装
3-61
类）
2015 年度浙江省优 浙江省经济和信息
GRPS20 节能舒适型曳引
16 秀工业新产品新技 化委员会、浙江省 2015 年 4 月
式客梯
术三等奖 财政厅
2018 年浙江省电梯
8m/s 超高速小机房乘客 浙江省电梯行业协
17 工业科学技术奖一 2019 年 8 月
电梯 会
等奖
2018 年浙江省电梯
3m/s 小机房高速消防员 浙江省电梯行业协
18 工业科学技术奖三 2019 年 8 月
电梯 会
等奖
2018 年浙江省电梯
SRH-GRPN36 用于旧楼 浙江省电梯行业协
19 工业科学技术奖三 2019 年 8 月
加装的模块化乘客电梯 会
等奖
中国科协第二届全
浙江省科学技术协
20 国企业创新方法大 高速消防电梯 2017 年 11 月
会
赛浙江分赛三等奖
（4）公司部分电梯产品已获得专业机构的先进性认证，达到国内同类产品
的领先水平
根据浙江省电机动力学会对公司部分核心产品出具的科学技术成果鉴定证
书，公司自主研发的无机房乘客电梯 GRPN20 系列、无机房货梯 GRFN10 系列、
曳引式客梯 GRPS20 系列、无机房曳引家用电梯等产品“其技术达到国内同类
产品的领先水平。”或“其技术处于国内同类产品的先进水平”。根据浙江省
技术经济人协会对发行人与浙江大学合作开发的高性能高可靠与高舒适电梯产
品出具的科学技术成果鉴定证书，其产品“整体技术达到了国际先进水平。”
综上所述，本所认为，发行人核心技术均为行业通用技术，核心技术与同行
业竞争对手相比具有一定技术优势、具有较强技术竞争力，不存在被其他技术替
代的风险，发行人的“部分技术处于国际先进和国内先进水平”的依据充分。
（六）关于知识产权保护的相关内控措施及其执行情况
本所律师查阅了发行人就规范知识产权制定的《知识产权管理总则》、《专
利管理制度》、《商标管理制度》、《软件著作权管理制度》等相关内控制度文
件，并与相关核心技术人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人在专利、
商标、软件著作权等方面建立了完善的知识产权保护相关的控制措施。发行人的
知识产权管理制度如下：
序号 名称 主要内容
3-62
规定了知识产权管理的任务，明确了知识产权管理机构
知识产权
1 及其职责，以及列明了知识产权保护的一般规定，包含
管理总则
知识产权的成果表现形式、权属、奖惩等方面。
规定了专利管理机构职能及职责、管理工作规范，以及
2 专利管理制度
专利信息的管理和利用。
规定了商标的注册、印制、使用、使用许可和受让使用、
3 商标管理制度
保护和管理的具体内容。
软件著作权管 明确了计算机软件管理的机构设置与管理职责，以及计
4
理制度 算机软件著作权登记、实施许可转让的流程。
知识产权奖惩 明确了知识产权奖励的对象、类别及具体奖励措施，以
5
制度 及发生不利于公司知识产权管理时的惩罚规定。
软件正版化管 规定了公司合法购置、使用正版软件及日常管理，明确
6
理办法 了责任部门及责任人。
依据公司年度知识产权目标，财务部负责编制知识产权
知识产权预算
7 年度预算，用于知识产权获取、维护、保护和运用及知
管理制度
识产权激励、体系运行等经常性经费。
根据本所律师的核查，发行人重视知识产权内部控制与管理工作，并根据上
述知识产权管理制度，采取了有效的内控措施，具体包括：（1）发行人总经理
直接负责知识产权管理工作，并由产学研办公室、研发中心等部门具体负责知识
产权的申请、注册、档案管理、评估以及监督检查。（2）制定信息发布控制流
程，对发行人涉及知识产权的信息发布进行控制，保证发行人发布的信息符合发
行人保密性的要求；（3）制定明确的分工机制与权限范围，对发行人知识产权
申请、检索、获取等整个过程实施有效控制；（4）设置知识产权工作专岗，负
责知识产权有关的日常监督管理工作；（5）根据发行人实际需要对专利、商标
等知识产权实施评估，由产学研办公室定期组织相关部门对发行人知识产权进行
有效性评审评估；（6）与涉密人员签署保密协议，对其保密范围、保密义务以
及保密责任等作出明确约定；（7）制定明确奖惩制度，推动发行人知识产权体
系的良性发展。具体包括提供具有竞争力的薪酬、对与知识产权相关人员进行奖
金激励，对泄露发行人技术秘密等侵害发行人权益行为严格处罚并追责。
发行人通过在日常经营管理中切实落实和执行上述知识产权保护制度，已具
备完善的知识产权，取得并维持经营业务所必需的相关专利、计算机软件著作权
等知识产权，有着完整的自主知识产权体系。
3-63
综上所述，本所认为，上述制度全面规定了发行人专利、商标、软件著作权、
核心技术和商业秘密的使用、保护和管理等多方面内容，该等制度和措施的有效
执行能够保护及规范管理发行人的知识产权。
八、关于发行人境外子公司的核查（《问询函》第 8 题）
（一）关于发行人境外投资事项合法合规性的核查
本所律师查阅了发行人报告期内的长期股权投资明细、 企业境外投资证书》、
发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表，与发行人的实际控制人进
行了访谈，并赴发改部门就发行人境外投资备案相关事项进行了访谈。根据本所
律师的核查，发行人在德国设有一家全资子公司德国森赫；在土库曼斯坦设有一
家参股公司土库曼斯坦森赫，发行人持股比例为 49%。
1、关于德国森赫境外投资审批的相关情况
德国森赫系由发行人在德国并购而来，发行人已就并购德国森赫事宜取得中
华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）于 2013 年 12 月 4 日核发的商境外
投资证第 3300201300448 号《企业境外投资证书》；针对发行人以货币资金形式
并购德国森赫事宜，发行人取得了国家外汇管理局湖州中心分局出具的《业务登
记凭证》，境外主体代码为 FC2013015719，业务类型为 ODI 中方股东对外义务
出资。根据本所律师的核查，发行人未就本次境外投资向发改部门办理境外投资
项目备案手续。
2、关于土库曼斯坦森赫境外投资审批的相关情况
土库曼斯坦森赫系由发行人、外方股东 ARKADAGLY WATAN 公司和
KASKAD 公司共同在土库曼斯坦投资成立，现持有土库曼斯坦财政与经济部核
发的注册号为 16092208 的《国家登记证书》。发行人已就投资土库曼斯坦森赫
取得浙江省商务厅于 2019 年 6 月 18 日核发的境外投资证第 N3300201900330 号
《企业境外投资证书》；针对发行人向土库曼斯坦森赫以货币资金形式出资事宜，
发行人取得了国家外汇管理局湖州中心分局出具的《业务登记凭证》，境外主体
3-64
代码为 FC2019130410，业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资。根据本所律师
的核查，发行人未就本次境外投资向发改部门办理境外投资项目备案手续。
针对发行人上述在德国、土库曼斯坦进行境外投资未履行项目备案手续的情
况，本所律师与湖州市南浔区发展改革和经济信息化局相关负责人进行了访谈。
经访谈确认，发行人未履行境外投资项目发改部门备案的行为不属于我国有关境
外投资法律法规规定的重大违法行为，主管部门不会对该等行为进行处罚。
同时，发行人实际控制人就此问题出具承诺：如由于发行人未履行境外投资
项目核准或备案程序，被相关主管部门予以处罚，或因此造成发行人任何损失，
均由发行人实际控制人无条件足额补偿发行人所受损失，且不因此向发行人主张
任何权利。
综上所述，本所认为，发行人在德国、土库曼斯坦进行境外投资事项已经履
行了相关商务、外汇核准或备案程序；发行人在德国、土库曼斯坦进行境外投资
未履行发改备案程序的行为，不属于重大违法违规行为，不会对发行人境外投资
行为产生实质性不利影响，亦不会对本次发行上市构成法律障碍。
（二）关于收购德国森赫相关事项的核查
本所律师查阅了与收购德国森赫有关的转让协议及支付凭证、《企业境外投
资证书》、《业务登记凭证》等资料，查阅了德国森赫的房屋土地产权证明文件、
房屋租赁合同、报告期内的财务报表、固定资产明细、员工花名册以及德国律师
就德国森赫的合法合规情况出具的法律意见等资料，并与发行人的实际控制人、
收购对手方、德国森赫相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，德国森赫
的相关情况具体如下：
1、德国森赫的历史沿革
德国森赫成立于 2013 年 10 月 18 日，系由自然人钱娟鹃在德国注册成立的
私人有限公司，公司注册号为 HRB 29141 HB，注册地址为 Zum Panrepel 5a, 28307
Bremen，注册资本为 5 万欧元（6.7775 万美元），已发行 50 股普通股，主营业
务为“电梯及配件的生产、销售”。
3-65
2013 年 11 月 20 日，发行人与钱娟鹃签订《股权转让协议》，发行人向钱
娟鹃收购其持有的德国森赫 100%股权，收购价格为 50,000 欧元，本次收购价格
系根据原出资金额确定。2013 年 12 月 24 日，发行人已支付全部股权转让价款
并完成了股权交割。至此，德国森赫成为发行人的全资子公司。截至本补充法律
意见出具之日，德国森赫的股权结构未发生变更。
根据本所律师的核查，为了便于办理登记注册手续，德国森赫设立时发行人
委托其员工钱娟鹃办理德国森赫的设立手续，并以钱娟鹃的名义设立德国森赫。
德国森赫设立后，发行人即通过股权受让的方式收购钱娟鹃持有的德国森赫全部
股权。
2、本次收购的价格、定价依据和价格公允性
发行人受让德国森赫的股权价格为 50,000 欧元，本次收购价格以德国森赫
设立时的注册资本金额作为定价依据。因发行人在德国森赫设立后即实施本次股
权收购，德国森赫尚未开展任何经营活动，因此以德国森赫的注册资本金额作为
本次股权收购对价。
本所认为，本次股权收购的价格公允。
3、本次收购价款的支付情况
发行人本次支付收购价款事宜已取得了国家外汇管理局湖州中心分局出具
的《业务登记凭证》，境外主体代码为 FC2013015719，业务类型为 ODI 中方股
东对外义务出资。
本所认为，发行人支付本次收购对价已按照当时有效的外汇管理制度办理了
外汇登记手续，资金划转等过程符合相关法律法规的规定。
4、交易对手方的关联关系核查
根据本所律师的核查，本次交易对手方钱娟鹃自 2013 年至 2016 年期间曾系
发行人职工。除此情形外，交易对手方钱娟鹃及其关联方与发行人及其关联方之
间不存在关联关系或其他利益安排。
5、收购过程中履行的审批程序
3-66
根据本所律师的核查，发行人于 2013 年 11 月 11 日召开董事会，就本次境
外收购德国森赫股权事项作出决议通过。德国森赫本次股权转让经德国森赫股东
会决议同意，并于不来梅地区法院办理了变更登记手续。
发行人已就本次境外收购事项取得中国商务部核发的商境外投资证第
3300201300448 号《企业境外投资证书》。
本所认为，发行人本次收购德国森赫股权行为已经履行了必要的审批程序，
不存在纠纷或潜在纠纷。
6、综合意见
综上所述，本所认为，发行人收购德国森赫的定价依据合理、价格公允，交
易对手方及其关联方与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，
该次收购已履行了必要的审批程序，不存在纠纷或潜在纠纷；收购过程中涉及外
汇收支的，已按照当时有效的外汇管理制度办理了外汇登记手续；股权转让、资
金划转等过程符合相关法律法规的规定。
（三）关于德国森赫生产经营合法合规情况的核查
（1）德国森赫的合法合规经营情况
根据德国律师出具的法律意见，德国森赫“依法成立，并按照规定开展业务，
没有涉及任何待定或持续的法律诉讼程序”，德国森赫的生产经营合法合规，符
合当地环境、土地、税收等要求，不存在他人对其提起刑事或民事诉讼的情况。
（2）德国森赫净资产为负的原因
根据本所律师的核查，德国森赫 2019 年末净资产为负数的原因为：德国森
赫系发行人为了拓展海外业务而设立，德国森赫前期投入较大，2019 年业务规
模较小，经营成本较高，费用支出较大，从而导致德国森赫净资产为负数。
（四）关于土库曼斯坦森赫相关事项的核查
本所律师与发行人的董事、部分高级管理人员进行了访谈，查阅了土库曼斯
坦森赫的《国家登记证书》、股东协议、公司章程、股东会议纪要、税务登记证
等资料，查阅了土库曼斯坦森赫其他股东 ARKADAGLY WATAN 公司、
3-67
KASKAD 公司的营业执照、总经理护照等资料，并与公司相关业务负责人进行
了访谈。根据本所律师的核查，土库曼斯坦森赫的相关情况具体如下：
1、设立的基本情况
土库曼斯坦森赫成立于 2020 年 1 月 22 日，系由发行人、ARKADAGLY
WATAN 公司、KASKAD 公司在土库曼斯坦注册成立的有限公司，现持有土库
曼斯坦财政与经济部核发的《国家登记证书》，注册号为 16092208，注册地址
为土库曼斯坦阿什哈巴德市巴格特亚尔雷克区塔克马梅特苏罕古雷耶夫路 41 号，
注册资本为 200,000 马纳特，经营活动类型为“起重和运输设备的生产”等。土
库曼斯坦森赫的注册资本为 200,000 马纳特，发行人持股 49%、ARKADAGLY
WATAN 公司持股 26％、KASKAD 公司持股 25%。
2、设立的背景和发展规划
因土库曼斯坦位于中亚地区中心，地理位置佳，国内政治稳定，社会秩序良
好，为顺应新常态下经济发展环境的变化，积极响应“一带一路”倡议，同时，
也为了充分利用目的国成本和区域优势，更快地实现海外市场的布局和发展，进
一步辐射周边市场，提升品牌影响力，发行人经土库曼斯坦森赫所在的当地政府
和 企 业 组 织 协 调 接 洽 ， 与 当 地 的 两 家 比 较 有 影 响 力 的 公 司 ARKADAGLY
WATAN 公司、KASKAD 公司达成合意，共同组建土库曼斯坦森赫，开展电梯
生产及销售相关业务。
土库曼斯坦森赫未来经营方向为电、扶梯及相关产业，业务涵盖电、扶梯产
品及配件的制造、销售、安装、维修和改造。发行人主要负责产品技术支持，
ARKADAGLY WATAN 公司、KASKAD 公司则凭借其在当地与政府机构、房产
开发商之间良好的合作关系，为土库曼斯坦森赫在当地开展业务带来平台和资源。
截至本补充法律意见出具之日，土库曼斯坦森赫尚未实际开展经营活动。
3、关于发行人对土库曼斯坦森赫的影响
发行人持有土库曼斯坦森赫 49%股权。根据土库曼斯坦森赫的公司章程，公
司所有事项须经不少于三分之二投票权的现有创始股东的多数通过。因此，土库
曼斯坦森赫股东会决策事项需经发行人同意方可通过实施，发行人对土库曼斯坦
3-68
森赫的股东会能够施加重大影响。同时，发行人向土库曼斯坦森赫委派副经理张
晓强，负责执行股东会所有决议、对土库曼斯坦森赫日常经营和财产进行监督管
理。因此，发行人可以对土库曼斯坦森赫施加重大影响，但不构成控制。
根据与发行人实际控制人、土库曼斯坦森赫相关负责人的访谈，基于土库曼
斯坦目前电梯产业发展较为落后，新设立的土库曼斯坦森赫今后为完成订单，将
来需要向发行人采购部件或整梯，预计未来会增加与发行人之间的关联交易。
4、土库曼斯坦森赫股东之间的关联关系
根据本所律师的核查，ARKADAGLY WATAN 公司、KASKAD 公司系土库
曼斯坦森赫当地的公司，该等公司的具体情况如下：
ARKADAGLY WATAN 公司成立于 2013 年，其实际控制人及唯一董事均为
Mr Sadikov, Kakamurad Tirkeshovich（持股比例为 90%）。
KASKAD 公 司 成 立 于 1994 年 ， 其 实 际 控 制 人 为 Arzumanov Andrey
Vladimirovich（持股比例为 75%），主要人员包括主任（Arzumanov Andrey
Vladimirovich 担任）、总会计师（Sharipova Galina 担任）。
根据本所律师的核查，ARKADAGLY WATAN 公司、KASKAD 公司与发行
人及其关联方之间不存在关联关系、委托持股等利益安排。
5、综合意见
综上所述，本所认为，土库曼斯坦森赫的设立具备合理的商业背景和目的，
未来经营方向符合发行人整体业务规划，主营业务合法合规；发行人对土库曼斯
坦森赫能够施加重大影响，但不构成控制，预计未来会增加与发行人之间的关联
交易；土库曼斯坦森赫的其他股东 ARKADAGLY WATAN 公司、KASKAD 公
司与发行人及其关联方之间不存在关联关系、委托持股等利益安排。
九、关于发行人员工持股平台情况的核查（《问询函》第 9 题）
（一）途森投资、迈森投资执行事务合伙人变更的相关情况
3-69
本所律师查阅了迈森投资、途森投资的《营业执照》、工商登记档案、主营
业务说明、合伙协议、股权协议书等资料，通过国家企业信用信息公示系统进行
了查询，并与发行人的实际控制人、迈森投资及途森投资的合伙人进行了访谈。
根据本所律师的核查，途森投资、迈森投资执行事务合伙人变更的相关情况具体
如下：
2020 年 3 月 20 日，迈森投资全体合伙人召开会议，一致同意普通合伙人李
东流变更为有限合伙人，有限合伙人钱小燕变更为普通合伙人，本次变更经德清
县市场监督管理局备案登记。
2019 年 10 月 23 日，途森投资全体合伙人召开会议，一致同意普通合伙人
李东流变更为有限合伙人，有限合伙人姚芳芳变更为普通合伙人，本次变更经德
清县市场监督管理局备案登记。
根据本所律师的核查，途森投资、迈森投资分别于 2019 年、2020 年变更执
行事务合伙人的原因为：在上述执行事务合伙人变更前，李东流李仁父子合计控
制发行人 100%的股份，为完善公司治理结构，适度降低发行人实际控制人对公
司的控制权，由员工自行管理持股平台，因此对途森投资、迈森投资的执行事务
合伙人进行变更。
（二）关于发行人员工持股计划相关内容的核查
1、关于员工持股计划的设立背景、过程及价格公允性
本所律师查阅了迈森投资、途森投资入股发行人的相关股东大会决议及各合
伙人出资凭证、发行人员工花名册等资料，并与发行人实际控制人、迈森投资、
途森投资的合伙人进行了访谈。
根据本所律师的核查，为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激
励约束机制，激励员工诚信勤勉地开展工作，形成良好的价值分配体系。公司于
2015 年开始推行员工持股计划，设立迈森投资、途森投资作为公司员工持股平
台，迈森投资、途森投资各合伙人均为公司在职人员及业务骨干。
2015 年 12 月，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，同意迈森投资、
途森投资按每股 2 元的价格受让米高投资持有的发行人股份后成为发行人股东。
3-70
参与本次持股计划的员工均以货币出资，并已按约定向迈森投资、途森投资及时
足额缴纳出资，迈森投资、途森投资将出资款用于向米高投资支付股份转让价款。
发行人本次员工持股计划入股价格为 2 元/股。根据立信会计师出具的审计
报告，截至 2015 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 1.48 元/股，本次员工持股计
划的入股价格系在公司每股净资产基础上增加一定溢价。本所认为，本次员工持
股的入股价格公允。
2、具体人员构成
（1）迈森投资
截至本补充法律意见出具之日，迈森投资的具体人员构成情况如下：
单位：万元
序 出资额 出资
合伙人 任职情况
号 (万元) 比例
1 李东流 85 11.7241% 发行人总经理、董事长
2 王婉君 120 16.5517% 发行人财务负责人兼副总经理
发行人副总经理、森赫进出口总经理、
3 张晓强 60 8.2759% 德国森赫总经理、土库曼斯坦森赫副总
经理
4 朱红梅 60 8.2759% 发行人监事兼行政人事总监
5 沈明明 60 8.2759% 发行人监事兼生产总监
6 钱小燕 60 8.2759% 发行人董事兼合同管理部经理
7 董立晴 60 8.2759% 联合电梯销售经理
8 焦 杰 60 8.2759% 发行人副总经理
9 孟柏妹 30 4.1379% 发行人财务部经理
10 顾云峰 20 2.7586% 发行人国际贸易部经理
11 周鸿辉 20 2.7586% 发行人销售技术支持
12 王庆明 20 2.7586% 发行人营销中心区域经理
13 费权钱 10 1.3793% 发行人研发中心副经理
14 莫春浩 10 1.3793% 发行人安装部经理
15 孙 辉 10 1.3793% 发行人信控管理部经理
16 李红强 5 0.6897% 发行人销售技术支持
17 金春江 5 0.6897% 发行人销售技术支持
18 马 骥 5 0.6897% 联合电梯制造部副经理
19 张志魁 5 0.6897% 发行人河南分公司总经理
20 赵佳妮 5 0.6897% 上海森赫销售经理
21 杨守明 5 0.6897% 发行人销售技术支持
22 凡天强 5 0.6897% 森赫进出口外贸销售主管
3-71
23 叶晓波 5 0.6897% 森赫进出口外贸销售主管
合计 725 100% -
（2）途森投资
截至本补充法律意见出具之日，迈森投资的具体人员构成情况如下：
单位：万元
序 出资额 出资
合伙人 任职情况
号 (万元) 比例
1 李东流 105 16.2791% 发行人总经理、董事长
2 沈晓阅 60 9.3023% 发行人董事、营销总监
3 牛有权 60 9.3023% 发行人副总经理、技术总监
4 李振浩 60 9.3023% 联合电梯总经理
5 姚芳芳 60 9.3023% 发行人监事兼行政管理部经理
6 施 蔚 60 9.3023% 森赫进出口办公室主任
7 茹晓英 30 4.6512% 发行人研发中心经理
8 邹菊英 30 4.6512% 联合电梯合同管理部经理
9 王香杰 30 4.6512% 发行人证券事务代表
10 方明亮 20 3.1008% 发行人国际贸易部副经理
11 陆利英 20 3.1008% 发行人采购部副经理
12 潘玉娟 15 2.3256% 联合进出口职员
13 沈瑜群 15 2.3256% 联合电梯进出口出纳
14 孙 燕 10 1.5504% 发行人技术支持部经理
15 施小芳 10 1.5504% 联合电梯综合管理部副经理
16 沈建学 5 0.7752% 联合电梯研发人员
17 屠颖剑 5 0.7752% 联合电梯制造部副经理
18 余利平 5 0.7752% 发行人销售技术支持
19 王敏茂 5 0.7752% 已退休
20 丁 燕 5 0.7752% 发行人国际贸易部副经理
21 凌建松 5 0.7752% 发行人销售经理
22 陆 斌 5 0.7752% 联合电梯工程部经理
23 杨 枫 5 0.7752% 发行人生产部副经理
24 吴福康 5 0.7752% 联合电梯研发人员
25 沈海英 5 0.7752% 发行人内审部副经理
26 嵇晓燕 5 0.7752% 发行人财务部副经理
27 王琪冰 5 0.7752% 联合电梯研发人员
合计 645 100% -
3、关于员工持股计划的协议约定情况
根据本所律师的核查，迈森投资、途森投资的合伙人作为员工持股对象，均
分别与发行人、发行人实际控制人李东流、迈森投资、途森投资签订了《森赫电
3-72
梯股份有限公司股权协议书》（以下简称“《股权协议书》”）以及《森赫电梯
股份有限公司股权协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对员工
持股对象持有迈森投资、途森投资财产份额的权利义务作出约定，主要内容为：
（1）服务期约定
员工持股对象至少为发行人服务至发行人 IPO 完成之日后 12 个月届满为止。
（2）违约责任
如果员工持股对象违反《股权协议书》约定情形的，其应当将持有迈森投资、
途森投资的财产份额按照取得时原始价格全部予以转让。
《股权协议书》生效后至员工持股对象发生违约行为期间内，如发行人实施
资本公积金转增股本、送股、红利分派、发行新股等事项，或发生股份回购注销，
则员工持股对象应转让的迈森投资、途森投资财产份额作相应调整。
（3）份额回购
若发行人非因政策原因无法完成 IPO，或发行人 IPO 被中国证监会或证券交
易所否决，则员工持股对象应当将持有的迈森投资、途森投资财产份额按照其取
得时的成本价加算持股期间银行同期贷款基准利息（月利率）全部予以转让。
（4）投资收益分配
发行人完成 IPO 后，自首个限售期满之日起，员工持股对象不存在违反《股
权协议书》约定的情况下，持股对象可以按《股权协议书》的约定申请减持迈森
投资、途森投资财产份额，由迈森投资、途森投资转让所持发行人的相应股份，
同时退还员工持股对象在迈森投资、途森投资相应的财产份额，迈森投资、途森
投资将转让发行人相应股份所得收益通过定向分配的方式支付给员工持股对象。
若员工持股对象在《股权协议书》约定的服务期届满后至发行人 IPO 完成
后的首个限售期届满期间离职的，其应当将持有的迈森投资、途森投资财产份额
按照其取得时的成本价加算持股期间银行同期贷款基准利息（月利率）将其所持
有迈森投资、途森投资的全部财产份额全部予以转让。
4、关于员工持股计划的员工减持承诺情况
3-73
本所律师查阅了迈森投资、途森投资出具的相关承诺文件、合伙协议及工商
登记档案，并与全体合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，迈森投资、途森
投资关于员工减持的承诺情况如下：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，迈森投资、途森投资
不转让或委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作
相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整），迈森投资、途森
投资持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；
（3）迈森投资、途森投资所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易
所的有关规定作相应调整）。
（4）员工持股对象至少为公司服务至公司 IPO 完成之日后 12 个月届满为
止。
（5）如果员工持股对象违反《股权协议书》约定情形的，其应当将持有迈
森投资、途森投资的财产份额按照取得时原始价格全部予以转让。
（6）若公司非因政策原因无法完成 IPO，或公司 IPO 被中国证监会或证券
交易所否决，则员工持股对象应当将持有的迈森投资、途森投资财产份额按照其
取得时的成本价加算持股期间银行同期贷款基准利息（月利率）全部予以转让。
4、关于员工持股计划的规范运行情况及备案情况
根据本所律师的核查，自迈森投资、途森投资设立之日起至本补充法律意见
出具之日，迈森投资、途森投资的全体合伙人已按约定分别向迈森投资、途森投
3-74
资及时足额缴纳出资，迈森投资、途森投资已退出的有限合伙人均按照约定将其
所持财产份额予以转让，并及时办理了工商变更登记。迈森投资、途森投资自设
立以来仅作为员工持股平台，未开展其他业务；自设立以来严格按照法律、法规
及其他规范性文件的规定运行，不存在因违法、违规行为受到主管部门处罚的情
形。
迈森投资、途森投资的合伙人投资资金直接来自于合伙人出资，不存在定向
募集资金的情形；迈森投资、途森投资未将投资相关事宜委托于基金管理人且未
向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行任何受托资产管理或对任何基
金收取任何管理费用，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、
法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案
手续或私募基金管理人登记程序。
5、员工持股计划是否已按《审核问答》相关内容进行披露
本所律师查阅了迈森投资、途森投资的合伙协议、工商登记档案，与全体合
伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，员工持股平台的设立及历次财产份额转
让已经履行了工商登记备案手续，涉及财产份额转让的受让方均已向转让方支付
了转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《招股说明书》及本所律师的核查，发行人已按照《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的要求，
在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人正在执行的股权激
励及相关安排”对员工持股计划的相关内容进行了披露。
综上所述，本所认为，发行人通过迈森投资、途森投资实施员工持股计划符
合法律规定，不存在损害发行人利益的情形，发行人已按《审核问答》的要求对
相关内容进行了披露。
十、关于发行人历史沿革的核查（《问询函》第 10 题）
（一）关于发行人中外合资企业阶段相关事项的核查
3-75
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案、相关股权转让协议及支付
凭证、历次变更时与外资审批相关批复文件、发行人相关缴税证明文件等资料，
并与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行
人成立于 2007 年 12 月，并于 2012 年 9 月由中外合资企业变更为内资企业，发
行人中外合资企业阶段相关事项具体如下：
1、关于发行人由中外合资企业变更为内资企业的相关情况
2012 年 9 月 17 日，香港莱茵、联合电梯与李东流签订股权转让协议，香港
莱茵将其持有的莱茵有限 27.73%股权（出资额 615.805 万美元）作价 621.486445
万美元转让给李东流；联合电梯将其持有的莱茵有限 32.77%股权（出资额 727.9
万美元）作价 727.9 万美元出资转让给李东流、将其持有的莱茵有限 10%股权（出
资额 222.1 万美元）作价 222.1 万美元转让给尚得投资。
本次股权转让经湖州市南浔区商务局出具《关于同意莱茵电梯（中国）有限
公司股权转让、变更企业性质的批复》（浔商务发[2012]40 号）同意，并经湖州
市工商行政管理局变更登记。本次股权转让完成后，莱茵有限的企业性质由外商
投资企业变更为内资企业。
根据本所律师的核查，本次股权转让系因 2012 年公司根据自身业务经营的
实际情况，对未来发展战略进行规划，开始筹划在国内证券交易所上市，因而对
股权架构进行了调整。
本所认为，发行人前身莱茵有限由中外合资企业变更为内资企业，系公司根
据自身业务发展作出的战略规划，具备合理的商业逻辑；发行人本次变更事宜已
由有权机构审议通过，并依法办理了工商、商务部门的变更登记，股权变更程序
合法、合规、真实、有效。
2、关于发行人是否享受外商投资企业税收优惠的核查
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）
的规定：“自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税两免三减半、五免五减半
等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文
件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，
3-76
其优惠期限从 2008 年度起计算。享受上述过渡优惠政策的企业，是指 2007 年 3
月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业”。
根据本所律师的核查，发行人前身莱茵有限成立于 2007 年 12 月 7 日，自始
未享受外商投资企业所得税优惠政策。针对该等事项，国家税务总局湖州市南浔
区税务局于 2019 年 10 月 21 日出具《证明》：“森赫电梯自其设立之日起，未
曾享受过外商投资企业相关的税收优惠政策”。
综上所述，发行人自始未享受外商投资企业所得税优惠，不存在应当补缴已
免征、减征的企业所得税税款的情形。
（二）关于发行人历史沿革中德国莱茵克拉出资情况的核查
本所律师查阅了与德国莱茵克拉持股有关的工商登记档案、外汇登记证，查
阅了德国莱茵克拉与联合电梯及李东流签订的《浙江莱茵电梯有限公司股权确认
协议书》、德国莱茵克拉缴付本次出资的银行进账单，查阅了当时有效的外汇管
理法律法规及规范性文件，查阅了德国莱茵克拉的相关商业登记文件、注销文件，
与实际控制人李东流、德国莱茵克拉的实际控制人林玉平进行了访谈。
1、德国莱茵克拉代持及解除的相关情况
根据本所律师的核查，德国莱茵克拉曾经持有的发行人股权系代发行人实际
控制人李东流持有，德国莱茵克拉与李东流之间的股权代持行为于 2011 年解除，
相关情况具体如下：
（1）李东流委托德国莱茵克拉代持股权情况及原因
林玉平早期在德国从事电梯零部件销售业务，李东流在开展电梯业务过程中
与其相识。2007 年李东流拟在湖州新设莱茵有限从事电梯制造和销售业务，由
于当地招商引资鼓励引入外资，李东流遂与林玉平协商，由李东流委托林玉平控
制的德国莱茵克拉持有莱茵有限股权。
（2）李东流与德国莱茵克拉股权代持的解除情况
莱茵有限于 2007 年 12 月 7 日设立时，莱茵有限注册资本为 400 万美元，其
中：德国莱茵克拉出资 100 万美元，持股 25%。
3-77
2008 年 10 月 1 日，莱茵有限董事会通过决议，同意莱茵有限注册资本由 400
万美元增加至 1,000 万美元，新增注册资本 600 万美元中，德国莱茵克拉以现汇
150 万美元认缴出资、实缴出资 30.9935 万美元。2009 年 5 月，德国莱茵克拉与
香港莱茵签订《股权转让协议》，德国莱茵克拉将其尚未实缴的 119.0065 万美
元出资义务转让给香港莱茵。
根据本所律师的核查，莱茵有限设立及 2008 年增资时，德国莱茵克拉合计
缴付的 130.9935 万美元出资系由李东流筹集并通过德国莱茵克拉代为出资，德
国莱茵克拉所持莱茵有限的股权系代李东流持有，相关股东权益全部由李东流享
有，德国莱茵克拉不参与莱茵有限的经营管理。德国莱茵克拉与李东流了签署《股
权确认协议书》，双方约定：“（1）德国莱茵克拉向莱茵有限的出资由李东流
先生全额投入，相关责任权利和义务由李东流先生承担，和德国莱茵克拉无关，
今后德国莱茵克拉也无须向莱茵有限承担相关责任；（2）德国莱茵克拉作为莱
茵有限的股东，在莱茵有限享有的股权和股东权益全额由李东流先生享有及承担。
德国莱茵克拉不参与经营管理和利润分配”。
为解除股权代持关系，2011 年 6 月 20 日，德国莱茵克拉与香港莱茵（系由
李东流之配偶李森凤设立）签订股权转让协议及补充协议，德国莱茵克拉将其持
有的莱茵有限 5.9%股权（出资额 130.9935 万美元）作价 130.9935 万美元转让给
香港莱茵。本次股权转让经莱茵有限董事会决议通过，经湖州市南浔区商务局出
具《关于同意莱茵电梯（中国）有限公司要求股权转让及重新制定合同、章程的
批复》（浔商务发[2011]3 号）同意，取得浙江省人民政府于 2011 年 6 月 24 日
换发的商外资浙府资湖字[2007]00226 号《外商投资企业批准证书》，并经湖州
市工商行政管理局变更登记。
本次股权转让完成后，德国莱茵克拉与李东流之间的股权代持解除。
根据湖州市南浔区商务局于 2020 年 2 月出具的《关于森赫电梯股份有限公
司所涉商务相关情况的证明》，因莱茵有限历史沿革中的股权代持行为已予以规
范，湖州市南浔区商务局不会对此进行处罚。
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，德国莱茵克拉与李东流之间的股
权代持已依法解除，不存在纠纷及潜在纠纷，发行人的股权清晰。
3-78
2、关于德国莱茵克拉的持股合法合规情况
（1）关于是否存在返程投资行为的核查
本所律师查阅了德国莱茵克拉的相关商业登记文件、尽调报告、注销文件等
资料，与德国莱茵克拉的实际控制人林玉平进行了访谈，并查阅了外汇管理相关
法规。
德国莱茵克拉设立于 2002 年 12 月 23 日，注册资本为 25,000 欧元。德国莱
茵克拉的主营业务为从事机械设备和电梯部件的贸易业务。2007 年 12 月至 2011
年 5 月期间，德国莱茵克拉持有莱茵有限股权，合计对莱茵有限实缴出资
130.9935 万美元。2011 年 5 月，德国莱茵克拉将莱茵有限股权转让给香港莱茵
后，不再持有莱茵有限股权。德国莱茵克拉于 2013 年 4 月进入清算程序并于 2014
年 9 月注销。
根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，2005 年 10 月 21 日
生效、2014 年 7 月 4 日失效，以下简称“75 号文”）的规定：“特殊目的公司”，
是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进
行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
德国莱茵克拉主营业务为从事机械设备和电梯部件的贸易业务，非以股权融
资目的而设立，不属于 75 号文规定的由境内自然人以境外股权融资为目的设立
的“特殊目的公司”，因此德国莱茵克拉持有莱茵有限权益不属于 75 号文规定
的返程投资。
（2）关于外汇处罚相关情况
本所律师与公司的实际控制人李东流进行了访谈，查阅了国家外汇管理局湖
州市中心支局出具的告知书等资料。
根据本所律师的核查，德国莱茵克拉向莱茵有限出资的资金中，25 万美元
因涉及私自买卖外汇，国家外汇管理局湖州市中心支局于 2009 年 11 月 17 日作
出《行政处罚决定书》（湖外管罚字[2009]12 号），对李东流予以警告并罚款
3-79
28 万元。除该等情形外，德国莱茵克拉、香港莱茵对莱茵有限的出资资金均系
境外自筹取得，不存在其他被外汇管理部门处罚的情形。
根据该《行政处罚决定书》，处罚依据为《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十五条“私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外
汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额 30%以下
的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法
追究刑事责任”之第一种情形，不属于情节严重的行政处罚。
因发行人历史沿革中存在德国莱茵克拉、香港莱茵持股过程，为明确发行人
及实际控制人因该等事项是否存在违反我国外汇管理相关法律法规的情形、是否
存在未来被主管机关处罚的风险，本所律师于本次发行材料申报前即走访了相关
外汇主管部门；因涉及依法行政，目前相关外汇主管部门未就个别事项单独出具
书面证明；国家外汇管理局湖州市中心支局于 2020 年 4 月 21 日出具《国家外汇
管理局湖州市中心支局政府信息公开告知书》（2020 年第 1 号），证明“李东
流于 2009 年因私自买卖外汇受到的行政处罚不属于情节严重的违法行为，除该
处罚外，李东流于 2002 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日未受到其他行政处罚”。
3、是否存在其他股权代持情形的核查
本所律师核查了股东声明文件，与发行人股东、持股平台合伙人进行了访谈。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律
意见披露的情形外，发行人历史沿革中不存在其他股权代持的情形。
4、综合意见
综上所述，本所认为，德国莱茵克拉与李东流之间的股权代持已依法解除，
不存在纠纷及潜在纠纷，发行人的股权清晰；德国莱茵克拉作为发行人外资股东
期间，不存在返程投资行为；发行人实际控制人曾经存在违反我国外汇管理相关
法律法规的情形，相关主管部门已经作出处罚，该行为不属于情节严重的违法行
为，对发行人本次发行上市不构成实质障碍；除前述情形外，发行人及其实际控
制人不存在违反我国外汇管理等相关法律法规的情形，不存在被主管机关处罚的
风险；不存在其他未披露的股权代持情形。
3-80
（三）关于德国莱茵克拉实际控制人的核查
本所律师查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员的简历及对外投资调查表，查阅了报告期内发行人及实际控制人、非独立董
事、监事、高级管理人员的银行流水、并与德国莱茵克拉实际控制人林玉平、发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，德国莱茵克拉实际控制人林玉平的基本情况为：林玉
平，男，中国国籍，1955 年 5 月出生，常住地为北京东燕郊，公民身份号码为
110104195505******，目前从事氢离子抗菌技术的研发、生产和经营业务。
根据本所律师的核查，德国莱茵克拉实际控制人林玉平与发行人及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属之间均不存在亲属
关系、关联关系以及其他资金、业务往来等，林玉平及其控制的企业与发行人的
实际控制人之间不存在与股权代持相关的纠纷或潜在纠纷。
（四）关于发行人相关知识产权、产品及业务开展与德国莱茵克拉之间关系
的核查
本所律师查阅了德国莱茵克拉的相关商业登记文件、注销文件，查阅了发行
人的核心技术、商标、专利等知识产权的证明文件，通过国家知识产权局商标局
网站对发行人及其子公司拥有的境内商标进行了查询、通过世界知识产权组织网
站对发行人子公司拥有的境外商标进行了查询、通过国家知识产权局网站对发行
人及其子公司拥有的境内专利进行了查询、通过欧洲内部市场协调局网站对发行
人子公司拥有的境外专利进行了查询，并与德国莱茵克拉实际控制人林玉平、发
行人实际控制人、部分董事、相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发
行人相关知识产权、产品及业务开展与德国莱茵克拉之间的关系情况如下：
1、关于发行人的核心技术、商标、专利等知识产权是否来源于德国莱茵克
拉的核查
（1）关于主要核心技术与已取得专利、软件著作权关系的相关情况
根据本所律师的核查，发行人主要核心技术与已取得专利、软件著作权具备
一定的对应关系，相关内容详见本补充法律意见“七、关于专利及核心技术的核
3-81
查”之“（五）关于发行人核心技术的相关情况”，该等与发行人主要核心技术
相对应的专利、软件著作权均为发行人及其子公司原始取得。
（2）关于发行人商标的相关情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥
有 100 项境内商标、11 项境外商标，具体情况详见《律师工作报告》“附件一：
发行人拥有的商标权情况”。根据本所律师的核查，发行人拥有的注册号为
“10445293”、“10445292”商标系发行人自德国莱茵处受让取得，德国森赫拥
有的注册号为第 7340444 号、第 7340445 号、第 7340450 号、第 7340451 号的商
标系由德国森赫自发行人处受让取得并与发行人共有，发行人和德国森赫共同拥
有的注册号为第 10816981 号、第 9794145 号、第 10796714 号的商标系由德国莱
茵 处 受 让 取 得 ， 发 行 人 和 德 国 森 赫 共 同 拥 有 的 注 册 号 为 302011039062 、
302012021418 的境外商标系自德国莱茵处受让取得，其余均为发行人及其子公
司自行申请取得，发行人及其子公司已取得国家工商行政管理总局商标局及注册
地主管部门核发的《商标注册证》。
综上所述，发行人的核心技术、商标、专利、软件著作权不存在来源于德国
莱茵克拉的情形。
2、关于发行人是否利用德国莱茵克拉宣传自身产品和业务，从而对客户、
供应商和最终消费者造成混淆的核查
根据本所律师的核查，发行人与德国莱茵克拉存续期间未发生业务往来，德
国莱茵克拉存续期间实际从事机械设备和电梯部件的贸易业务，发行人从事电梯
整机的制造和销售，德国莱茵克拉的产品与发行人存在一定差异，系上下游关系，
两者之间不易产生直接混淆。发行人自设立至今，不存在利用“德国莱茵克拉”
宣传自身产品和业务，没有对客户、供应商和最终消费者造成混淆。
本所认为，发行人不曾利用德国莱茵克拉宣传自身产品和业务，不存在对客
户、供应商和最终消费者造成混淆的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）关于发行人实际控制人李东流历次出资、增资情况的核查
3-82
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案、批准文件、历次注册资本
变化的股东会决议及验资报告，以及实收资本科目明细及对应的记账凭证、原始
凭证等资料。根据本所律师的核查，发行人实际控制人李东流历次出资、增资的
具体情况如下：
序
事项 出资情况 资金来源
号
2007 年 12 月有限
1 德国莱茵克拉出资 100 万美元 李东流境外借款
公司设立
德国莱茵克拉认缴出资 150 万美元
2008 年 12 月有限 （其中：实缴出资 30.9975 万美元， 李东流自有资金
2
公司第一次增资 剩余未实缴的 119.0065 万美元出资 及境外借款
转让给香港莱茵）
李东流通过香港莱茵出资 640.0065
万美元（其中包括：德国莱茵克拉
2009 年 6 月有限
3 尚未实缴的 119.0065 万美元出资及 李东流境外借款
公司第二次增资
香港莱茵本次认缴的 521 万美元新
增注册资本）
2010 年 5 月有限 李东流通过香港莱茵出资 500 万美
4 李东流境外借款
公司第三次增资 元
本所律师与德国莱茵克拉主要股东林玉平、公司的实际控制人李东流进行了
访谈，查阅了相关借款协议、国家外汇管理局湖州市中心支局出具的告知书等资
料。
根据本所律师的核查，德国莱茵克拉、香港莱茵对莱茵有限的出资资金均系
李东流自有资金以及在境外借款筹得。2011 年 11 月、2012 年 7 月，香港莱茵将
其持有公司的全部股权转让后，将股权转让款用于偿还上述借款，其中涉及的资
金汇出已根据外汇管理规定办理了购汇手续，不存在其他任何纠纷或潜在纠纷。
除前述已经披露的外汇管理部门处罚情形外，发行人实际控制人李东流历次
出资、增资过程中不存在其他被处罚的情形。莱茵有限涉及的外方股东出资均已
按照国家法律法规的规定履行了外汇登记或购汇手续，不存在违法违规的情形。
（六）关于李振浩相关变更事项的核查
本所律师查阅了发行人产生董事、监事、聘任高级管理人员以及变更法定代
表人的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发
行人相关工商登记档案以及李振浩的身份证明文件、简历及调查表，与发行人实
3-83
际控制人、部分董事和高管、李振浩本人进行了访谈。根据本所律师的核查，李
振浩不再担任发行人及其前身法定代表人的时间和原因、2018 年 12 月起不再担
任发行人董事的原因具体如下：
1、李振浩不再担任发行人及其前身法定代表人的时间和原因
根据本所律师的核查，李东流作为实际控制人，出于加强对公司的管理、便
于对外拓展业务以及个人精力分配等多个方面的综合考虑，针对业务发展较为成
熟的下属企业，一般由李东流担任法定代表人，对于处于初建阶段或者业务规模
较小的下属企业，一般选派他人担任法定代表人。
2002 年 1 月，李东流创办联合电梯，并担任其法定代表人。在莱茵有限成
立前，联合电梯是上市体系的业务重心。
2007 年 12 月，莱茵有限设立，鉴于莱茵有限处于筹建阶段以及李东流个人
精力有限，且有意将发行人与联合电梯作为两个电梯品牌进行区分，因此莱茵有
限最初设立时由李振浩（李东流姐姐的儿子，现任联合电梯总经理）担任法定代
表人。
发行人成立后，不断加大资源投入，业务规模不断扩大。上市体系的业务重
心由联合电梯转向发行人。因此，2010 年 7 月，莱茵有限作出董事会决议，同
意公司法定代表人由李振浩变更为李东流，并就本次法定代表人变更办理了工商
登记手续。同月，联合电梯法定代表人变更为李振浩，由其负责联合电梯的经营
管理。
2、李振浩不再担任发行人董事的原因
根据本所律师的核查，涉及到李振浩董事职位变动的具体情况如下：
董事
期间 成员 职位 变动原因
人数
2018 年 1 月 1 日 李东流 董事长
至 沈晓阅、钱小燕、李振浩 董事 7 -
2018 年 12 月 7 日 徐逸星、马涛、恩旺 独立董事
2018 年 12 月 8 日 李东流 董事长 任期已满，
7
至今 沈晓阅、钱小燕、李仁 董事 换届选举
3-84
徐逸星、马涛、恩旺 独立董事
根据本所律师的核查，因李东流之子李仁于 2016 年完成学业后进入公司参
加工作，历任公司总经理助理、董事会秘书职务。为了进一步培养李仁业务能力，
参与公司经营管理决策，同时避免董事会中实际控制人家族成员占比过高，完善
公司治理，发行人在 2018 年董事换届选举中，由董事会提名李仁担任新一届董
事会董事，李振浩不再担任董事职务。李振浩现任公司采购部经理、联合电梯总
经理职务。
综上所述，本所认为，李振浩不再担任公司法定代表人及董事职务，具备合
理性，符合公司发展和治理的需求，并且履行了会议决策程序并办理了相应的工
商登记手续，变更程序合法合规。
十一、关于历史上的主要资产重组的核查（《问询函》第 11 题）
（一）关于联合电梯历次股权变动情况
1、关于联合电梯是否存在股权代持情形的核查
本所律师与联合电梯股权转让相关方进行了访谈，查阅了发行人历次股权转
让的转让协议、部分股权转让款支付凭证及转让方出具的确认函等资料。根据本
所律师的核查，联合电梯历次股权转让的具体情况如下：
（1）第一次股权转让
2003 年 8 月 5 日，沈万昌、许林荣、沈爱民、沈阳 4 人分别与李东流、姚
逸峰签订了《股权转让协议》，沈万昌将其持有的联合电梯 13.2%股权（出资额
39.60 万元）、12%股权（出资额 36 万元）按照出资额作价分别转让给李东流、
姚逸峰；许林荣将其持有的联合电梯 22.50%股权（出资额 67.50 万元）按照出资
额作价转让给李东流；沈爱民、沈阳将其持有的联合电梯合计 10%股权（合计出
资额 30 万元）按照出资额作价转让给姚逸峰。本次股权转让经联合电梯股东会
同意，并经湖州市工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，李东流持有
联合电梯 60%股权（出资额 180 万元），姚逸峰持有联合电梯 40%股权（出资
额 120 万元）。
3-85
（2）第二次股权转让
2005 年 2 月 4 日，姚逸峰分别与李东流、李振浩签订《股权转让协议》，
姚逸峰将其持有的联合电梯 30%股权（出资额 300 万元）、10%股权（出资额
100 万元）按照出资额作价分别转让给李东流、李振浩。本次股权转让经联合电
梯股东会同意，并经湖州市工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，李
东流持有联合电梯 90%股权（出资额 900 万元），李振浩持有联合电梯 10%股
权（出资额 100 万元）。
（3）第三次股权转让
2011 年 3 月 25 日，李振浩与李仁签订《股权转让协议》，李振浩将其持有
的联合电梯 10%股权（出资额 500 万元）按照出资额作价转让给李仁。本次股权
转让经联合电梯股东会同意，并经湖州市工商行政管理局核准登记。本次股权转
让完成后，李东流持有联合电梯 90%股权（出资额 4,500 万元），李仁持有联合
电梯 10%股权（出资额 500 万元）。
（4）第四次股权转让
2012 年 10 月 30 日，李东流、李仁与莱茵有限签订《股权转让协议》，李
东流将其持有的联合电梯 90%股权（出资额 4,500 万元）作价 50,444,735.68 元转
让给莱茵有限，李仁将其持有的联合电梯 10%的股权（出资额 500 万元）作价
5,604,970.63 元转让给莱茵有限。本次股权转让经联合电梯股东会同意，并经湖
州市工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，联合电梯成为莱茵有限全
资控股子公司。
本所认为，联合电梯的历次股权变动真实有效，不存在股权代持情形。
2、关于李东流和李仁转让联合电梯股权的原因、定价依据及价格公允性的
核查
本所律师与李东流、李仁进行了访谈，查阅了国瑞评估于 2012 年 8 月 31
日出具的湖辰瑞评报字（2012）第 162 号《资产评估报告书》。
根据本所律师的核查，因联合电梯主要从事电梯、扶梯、自动人行道及其配
件的研发、制造、销售、安装和维保业务，货物及技术进出口，与发行人从事的
3-86
电梯、自动扶梯和自动人行道的研发、制造和销售系属同类业务。为符合首次公
开发行股票并上市的要求，避免同业竞争，李东流、李仁将其持有的联合电梯股
权转让给发行人，将联合电梯纳入发行人上市体系。
本次股权转让的价格系依据截至 2012 年 7 月 31 日联合电梯经评估的股东权
益价值确定。截至评估基准日 2012 年 7 月 31 日，联合电梯经评估的股东全部权
益价值为 56,049,706.31 元。据此，李东流转让联合电梯 90%股权的作价为
50,444,735.68 元，李仁转让联合电梯 10%的股权的作价为 5,604,970.63 元。
本所认为，本次李东流和李仁转让联合电梯股权具备合理性，股权转让价格
系根据评估价值确定，价格公允。
3、关于李东流和李仁转让联合电梯股权是否依法缴纳个人所得税的核查
本所律师查阅了李东流和李仁转让联合电梯股权转让款的支付凭证及个人
所得税缴款凭证。根据本所律师的核查，莱茵有限于 2012 年 10 月将股权转让款
共计 56,049,706.31 元支付给李东流和李仁，李东流和李仁二人已足额缴纳本次
股权转让涉及的个人所得税共计 1,204,336.29 元。
4、关于李东流和李仁转让联合电梯股权是否存在损害发行人及其他股东利
益的情形
本所律师查阅了股权转让的转让协议、工商登记档案、湖辰瑞评报字（2012）
第 162 号《资产评估报告书》。
根据本所律师的核查，2012 年 10 月 20 日和 2012 年 10 月 30 日，莱茵有限
和联合电梯分别作出董事会决议和股东会决议，同意李东流和李仁向发行人转让
其所持有联合电梯的全部股权，同日，李东流、李仁与莱茵有限签订《股权转让
协议》。2012 年 10 月，莱茵有限向李东流和李仁支付了全部的股权转让款。
联合电梯就上述股权变更在湖州市工商行政管理局南浔分局进行了登记。
本所认为，本次股权转让定价公允，已经履行了必要的决策程序并办理了工
商登记手续，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（二）关于联合电梯和香港莱茵转让上海森赫股权的相关情况
3-87
1、关于联合电梯和香港莱茵转让上海森赫股权的原因核查
本所律师与联合电梯和香港莱茵的实际控制人进行了访谈，查询了上海森赫
的工商登记档案。
根据本所律师的核查，上海森赫主要从事电梯、扶梯、自动人行道及其配件
的销售，为符合首次公开发行股票并上市的要求，避免同业竞争，并且使发行人
的业务具备完整性，联合电梯和香港莱茵将其持有的上海森赫的股权转让给发行
人，将上海森赫纳入发行人上市体系。
2、关于联合电梯和香港莱茵以低于出资额的价格转让上海森赫股权的原因
和合理性的核查
2012 年 5 月 21 日，发行人与联合电梯、香港莱茵签订《股权转让协议》，
联合电梯将其持有的上海森赫 75%股权（出资额 150 万美元）作价 127.96 万美
元转让给莱茵有限，香港莱茵将其持有的上海森赫 25%股权（出资额 50 万美元）
作价 42.65 万美元转让给莱茵有限。本次股权转让系根据上海森赫截至 2012 年 6
月 30 日经评估的股权价值确定。根据国瑞评估于 2012 年 7 月 3 日出具的湖辰瑞
评报字（2012）第 122 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 6 月 30 日，上海森
赫的净资产为人民币 10,769,241.17 元，按当时的汇率换算约为 1,706,126.52 美元。
因本次股权转让时，上海森赫尚处于亏损状态，因此其经评估的股权价值低于出
资额。
综上所述，本所认为，联合电梯和香港莱茵转让所持有的上海森赫股权具备
合理性；股权转让的价格系上海森赫资产评估价值确定，价格公允。
（三）关于发行人收购福马装饰的情况
1、关于发行人收购福马装饰原因的核查
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查询了福马装饰的工商登记档案。
根据本所律师的核查，发行人系通过收购福马装饰股权的方式获得福马装饰拥有
的坐落于湖州市练市镇莲墩村南环路北侧和湖州市练市镇新华路西侧、土地面积
共 66,051 平方米的土地使用权，用于发行人的生产和经营。
3-88
2010 年 3 月 13 日，莱茵有限与福马木业签订《股权和土地转让协议书》，
约定莱茵有限向福马木业收购其全资子公司福马装饰 100%股权，股权转让价格
为 2,000 万元，本次收购完成后，福马装饰变更为莱茵有限的全资子公司。
2、关于发行人收购福马装饰价格的定价依据和价格公允性的核查
本所律师查阅了本次收购有关的转让协议、款项支付凭证、《资产评估报告
书》和《审计报告》，并通过湖州市自然资源和规划局网站
（http://huzgt.huzhou.gov.cn）进行了查询。
根据湖州恒生资产评估有限公司于 2010 年 2 月 4 日出具的湖恒评报字[2010]
第 005 号《资产评估报告书》，截至 2010 年 1 月 31 日，福马装饰的总资产评估
值为 15,844,748 元、负债评估值为 3,664,813.15 元、净资产评估值为 12,179,934.85
元。根据中勤万信会计师于 2010 年 2 月 6 日出具的勤信浙分审第[2010]100036
号《审计报告》，截至 2010 年 1 月 31 日，福马装饰的总资产审计值为 15,664,813.15
元、负债审计值为 3,664,813.15 元、净资产审计值为 12,000,000 元。福马装饰净
资产的评估值和审计值均与交易价格相差 800 万左右。
根据本所律师的核查，截至 2010 年 1 月 31 日，福马装饰的主要资产为坐落
于湖州市练市镇莲墩村南环路北侧和湖州市练市镇新华路西侧、土地面积共
66,051 平方米的土地使用权，本次收购的目的为获得上述土地使用权，公司收购
福马装饰的价格系交易双方根据湖恒评报字[2010]第 005 号《资产评估报告书》
确定的评估价值，并考虑到土地增值、同期土地市场价格等因素，经双方协商确
定。
本所认为，发行人收购福马装饰价格的定价依据合理，价格公允。
3、关于发行人收购福马装饰是否存在损害发行人和其他股东利益情形的核
查
根据本所律师的核查，就发行人收购福马装饰事项，发行人、福马装饰分别
履行了以下审议程序：
2010 年 2 月 15 日，莱茵有限董事会决议同意莱茵有限向福马木业收购其在
福马装饰的全部股权。
3-89
2010 年 3 月 15 日，福马装饰股东会决议同意福马木业向莱茵有限转让其在
福马装饰的全部股权，同日，福马木业与莱茵有限签订了《股权转让协议》。同
月，福马装饰就上述股权变更在湖州市工商行政管理局南浔分局进行了登记。
本所认为，发行人、福马装饰均就本次收购事项履行了相应的决策程序并经
工商管理部门登记，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、关于发行人吸收合并福马装饰相关事项的核查
（1）本次吸收合并过程中履行的必要程序
本所律师查阅了发行人和福马装饰的工商登记档案，并与发行人实际控制人
进行了访谈。根据本所律师的核查，2010 年 3 月 25 日，莱茵有限与全资子公司
福马装饰签订《合并协议》，双方采用吸收合并方式进行合并，合并后福马装饰
注销，莱茵有限继续存续，注册资本不变。莱茵有限与福马装饰于 2010 年 3 月
31 日起共同在《浙江日报》上刊登了合并公告。
本次吸收合并经莱茵有限董事会和福马装饰股东决定同意，并经湖州市南浔
区对外贸易经济合作局出具的《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于同意莱茵
电梯（中国）有限公司吸收合并湖州福马装饰新材有限公司的批复》（浔外经贸
发[2010]18 号）批准。
2010 年 4 月 26 日，福马装饰经湖州市国家税务局南浔分局同意注销税务登
记。2010 年 9 月 3 日，福马装饰在湖州市工商行政管理局练市分局完成工商注
销手续。
（2）本次吸收合并过程中福马装饰的人员、资产、债权债务的处置情况
本所律师与福马装饰的经理及监事进行了访谈，查阅了福马装饰的工商登记
档案。根据本所律师的核查，发行人吸收合并福马装饰时，相关人员、资产、债
权债务的处置情况如下：
①福马装饰执行董事兼经理为李振浩，董立晴任监事，均为发行人向福马装
饰委派的人员，除此之外，福马装饰无其他员工；
3-90
②福马装饰的主要资产为坐落于湖州市练市镇莲墩村南环路北侧和湖州市
练市镇新华路西侧、土地面积共 66,051 平方米的土地使用权，在发行人吸收合
并福马装饰过程中，土地相关权证权利人变更至发行人名下；
③根据《合并协议》的约定，福马装饰在被发行人吸收合并后，债权债务由
发行人承继，福马木业向发行人转让其持有福马装饰的全部股权时，相关债权债
务均已结清。因此，发行人在吸收合并福马装饰时，不存在需要处置的债权债务。
本所认为，本次吸收合并过程中福马装饰的人员、资产、债权债务的处置行
为均符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序，不存在纠
纷或潜在纠纷。
（3）关于福马木业与发行人及关联方之间关联关系的核查
本所律师与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核
查，福马木业向发行人转让福马装饰股权时，福马木业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 张 勇 454.4 40%
2 张锦芳 681.6 60%
合计 1,136 100%
福马木业股东张勇时任福马木业的执行董事兼经理，张锦芳时任福马木业的
监事。
根据本所律师的核查，福马木业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属之间不存在关联关系、委托持股
等利益安排。
4、综合意见
综上所述，本所认为，发行人吸收合并福马装饰履行了法律规定的必要程序；
本次吸收合并过程中福马装饰的人员、资产、债权债务的处置行为均符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；福马木业与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属之间
不存在关联关系、委托持股等利益安排。
3-91
（四）关于发行人收购德国莱茵相关事项的核查
本所律师与发行人实际控制人、德国莱茵存续期间的相关负责人进行了访谈，
查阅了德国莱茵的工商登记资料及法律意见书。根据本所律师的核查，德国莱茵
的相关情况如下：
1、德国莱茵基本情况
德国莱茵设立于 2011 年 8 月 19 日，系由张晓强在德国注册的有限公司，公
司注册号为 HRB 27532 HB，注册地址为不来梅市施拉赫特大街 12-13 号（后变
更为“不来梅市康苏尔斯密特大街 92 号”），设立时的注册资本为 25,000 欧元，
德国莱茵的业务范围为“电梯、停车设备和停车楼装备、横纵向运输系统及产品
的附件进行研发，销售，生产，设计，安装及维护；并在上述技术领域提供服务；
还有就环保设备，可再生能源设备，机器设备，电器产品，电梯及附件进行国际
贸易”。截至本补充法律意见出具之日，德国莱茵已完成注销手续。
2、发行人收购德国莱茵的原因及背景
根据本所律师的核查，为拓展海外市场，发行人当时计划在德国设立一家从
事电梯及零部件的贸易公司，为便于在德国办理登记注册，2011 年 8 月，发行
人以其员工张晓强的个人名义在德国注册设立德国莱茵。德国莱茵设立后，发行
人即通过股权受让的方式收购张晓强持有的德国莱茵全部股权。
3、关于发行人收购德国莱茵的过程、收购价格及资金来源
2012 年 1 月 30 日，莱茵有限董事会决议同意莱茵有限以注册资本价 25,000
欧元收购德国莱茵 100%股权。同日，德国莱茵股东会决议同意发行人以注册资
本定价收购德国莱茵 100%股权。
2012 年 4 月，莱茵有限与张晓强签订《股权转让协议》，约定莱茵有限向
张晓强收购其持有的德国莱茵 100%股权，收购价格根据德国莱茵的注册资本金
额确定为 25,000 欧元。本次收购发行人以自有资金支付全部股权转让价款，并
在德国不来梅地方法院办理登记手续。
本所认为，发行人收购德国莱茵的过程合法、合规、真实、有效，本次收购
价格公允，资金来源合法合规。
3-92
4、关于发行人收购德国莱茵的过程及业务整合情况的核查
德国莱茵实际系经发行人委托，由发行人时任员工张晓强在德国设立。德国
莱茵设立后，董事及总经理由张晓强担任。该等人员系由发行人向德国莱茵委派，
德国莱茵设立后一直由发行人实际管理。因此，本次收购后，德国莱茵的业务、
管理模式延续不变，董事及总经理人选亦未做变更。
2015 年，根据战略布局调整，发行人决定对德国莱茵进行注销，并于 2017
年 9 月 4 日完成注销手续。
5、关于发行人对德国莱茵进行境外收购的合法合规性核查
2012 年 3 月 29 日，莱茵有限就本次境外投资事宜取得商务部核发的
3300201200115 号《企业境外投资证书》，并在国家外汇管理局湖州市中心支局
办理了外汇核准登记。
因发行人在德国莱茵设立后即实施本次股权收购，德国莱茵尚未开展任何经
营活动，以德国莱茵的注册资本金额作为本次股权收购对价，因此本次股权转让
事项无须缴纳相关税费。
本所认为，发行人对德国莱茵进行境外收购符合外汇管理、境外投资、税收
等相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
十二、关于以房抵债事项的核查（《问询函》第 13 题）
（一）关于以房抵债商业合理性的核查
本所律师查阅了发行人与鄂尔多斯市华研房地产开发有限责任公司、湖州汇
德置业有限公司、内蒙古何西置业开发有限公司、西安黄海房地产开发有限公司、
新疆新安基实业有限公司、新疆缔森地产开发有限公司、兰州海鸿房地产有限公
司、李涛、大同市宏洋房地产开发有限公司签订的相关商品房买卖合同、和解协
议书、发行人的应收账款明细等文件。根据本所律师的核查，发行人以房抵债相
关情况如下：
3-93
发行人与兰州华夏房地产有限公司、兰州海鸿房地产有限公司、湖州汇德置
业有限公司签订的原始电梯设备交易合同中，约定了合同部分款项抵顶等价房产，
具体位置、面积、价格另签订购房协议。
2017 年以来，国家对于房地产宏观调控政策力度加强，部分房地产开发公
司出现资金紧张的情形。除上述三家公司外，剩余以房抵债项目，均为发行人了
解到对方公司存在资金紧张、支付剩余货款有困难的情况下，经与对方协商，补
充签订以房抵债的协议书和商品房买卖合同，通过以房抵债的方式，抵顶偿还对
方所欠的剩余合同款项。
发行人取得该类房产的目的是为了出售而非持有，房地产商客户用正在销售
的房产抵偿所欠供应商的设备款的行为也是为了促进其房地产开发项目的销售，
减少其支付工程款所带来的资金流出。发行人为了保全货款，加快资金回收，也
倾向于接受以房抵货款的方案。发行人与部分房地产类客户签署的以房抵债的协
议具备商业合理性和真实性。
本所认为，发行人的以房抵债情形有利于减少应收账款坏账风险，具有商业
合理性；相关商品房买卖协议均为双方真实意思表示，除一处房产外，其余商品
房买卖协议均经房地产管理部门办理网签手续，协议签订后双方不存在相关纠纷
和诉讼情形，不存在法律风险。
（二）以房抵债房产房屋产权证书办理的进展情况以及未来预计用途
本所律师查阅了以房抵债相关买卖合同、和解协议、不动产权证，查阅了以
房抵债的转让协议、房产出售款入账凭证等资料。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 41 处抵
债房产，其中 7 处已出售，剩余 34 处抵债房产中：3 处正在出售，除大同市清
远西街宏洋美第 12 号楼 8 号商铺尚未办理网签备案手续外，其余商品房买卖协
议均经房地产管理部门办理网签备案手续，相关产权证正在办理中，具体情况如
下：
1、已出售的以房抵债房产
序 地址坐落 建筑面积 转让协议 买受人 转让金额
3-94
号 （㎡） 签订日期 （万元）
锡林浩特市上上城 2018 年
1 89.7 马丽霞 27
11#-4-602 9月7日
锡林浩特市上上城 2018 年
2 93.17 吴玉枝 30
4#-1-502 9月7日
昌吉市海棠小镇 13 幢 2019 年
3 114.66 谷彦菊 46.3
1 单元 2501 室 4 月 18 日
昌吉市海棠小镇 16 幢 2019 年
4 120.34 谷彦菊 48.65
1 单元 1301 室 6 月 13 日
昌吉市海棠小镇 16 幢 2019 年
5 121.18 谷彦菊 48.21
1 单元 2103 室 7 月 24 日
昌吉市海棠小镇 14 幢 2020 年
6 89.85 谷彦菊 31.3
2 单元 2003 室 5 月 12 日
呼和浩特市赛罕区东
2020 年
7 润豪景二期 11 号楼 1 53.87 姚炳楠 36.3
7 月 20 日
单元 1105 室
2、正在出售的以房抵债房产
（1）2020 年 7 月 25 日，发行人与张会霞达成协议，约定发行人向张会霞
出售位于新疆自治区昌吉市海棠小镇高层 13 号楼 1 单元 2504 室的房屋，面积为
114.33 ㎡。目前，发行人已收到张会霞支付的 1 万元定金。因新疆疫情防疫管控
的原因，目前双方还未就房屋买卖协议签署书面合同。
（2）2020 年 9 月 9 日，发行人与周生飞签订了《房屋买卖合同》，约定发
行人以 64 万元的价格向周生飞出售位于甘肃省武威市凉州区公园路 30 号盛达城
市花园 11 号楼 1 单元 2 层中 1022 室的房屋，产权证编号为甘（2018）凉州区不
动产权第 0011903 号，面积为 97.75 ㎡。周生飞应于 2020 年 9 月 25 日向发行人
一次性支付 64 万元的购房款。目前，该合同正在履行过程中。
（3）2020 年 9 月 9 日，发行人与陈兵签订了《房地产买卖合同》，约定发
行人以 25 万元的价格向陈兵出售位于甘肃省武威市凉州区公园路 70 号盛达城市
花园 4 号楼 1 单元 2 层 1026 室的房屋，产权证编号为甘（2018）凉州区不动产
权第 0011953 号，面积为 41.49 ㎡。陈兵应于 2020 年 9 月 30 日向发行人一次性
支付 25 万元的购房款。目前，该合同正在履行过程中。
3、未办理网签的以房抵债房产
3-95
截至本补充法律意见出具之日，位于大同市清远西街宏洋美第 12 号楼 8 号
商铺的以房抵债房产尚未办理网签备案手续。
由于开发商房屋预售许可证正在办理中，该处房屋未能办理网签备案手续。
待开发商证件齐备后，双方将赴房产局办理备案及房屋产权证手续。
4、正在办理产权证的以房抵债房产
除上述披露的情形外，截至本补充法律意见出具之日，发行人尚有 30 处以
房抵债房产正在办理产权证书，相关情况详见《律师工作报告》“十、关于发行
人的主要财产”之“（二）发行人取得的以房抵债的房屋”以及本补充法律意见
之“十二、关于以房抵债事项的核查”之“（二）以房抵债房产房屋产权证书办
理的进展情况以及未来预计用途”之“2、正在出售的以房抵债房产”。
根据本所律师的核查，自律师工作报告出具之日至本补充法律意见出具之日
期间，相关以房抵债房产房屋产权证书正在办理中。发行人上述以房抵债的房产
预计未来用途均为出售，以实现资金回收，增加现金流。
（三）关于发行人以房抵债涉及的债权债务情况以及内部决策程序
本所律师查阅了发行人与以房抵债相关客户签订的设备买卖合同、应收账款
明细，查阅了以房抵债的相关买卖合同、和解协议、不动产权证，通过安居客网
站（网址：https://anjuke.com/）查询了相关房产所在地的房屋售价。根据本所律
师的核查，发行人上述以房抵债涉及的债权债务情况如下:
1、上述以房抵债涉及的债权债务情况
（1）兰州华夏房地产有限公司（以下简称“华夏房地产”）于 2012 年 10
月与发行人签订《电（扶）梯设备买卖合同》，发行人向华夏房地产销售小机房
乘客电梯 42 台，合同总价 1,074.73 万元，华夏房地产以自己拥有的位于甘肃省
武威市凉州区盛达城市花园的 2 套房产抵顶 73.97 万元货款。
抵债房产建筑面积 140.98 ㎡，单价 5,247 元/㎡，原始交易合同销售收入按
验收报告取得时间分别确认在 2012-2016 年期间，抵债行为发生时间为 2017 年。
3-96
经查询，该区域目前房屋均价为 8,522 元/㎡，据此测算该抵债房屋总价为 120.14
万元，房屋价值未发生跌价。
（2）兰州海鸿房地产有限公司（以下简称“海鸿房地产”）于 2015 年 2
月与发行人签订《“海鸿刘家滩 14#点”工程电梯采购合同》，发行人向海鸿
房地产销售小机房乘客电梯 26 台，合同总价 672.8 万元。海鸿房地产以自己拥
有的位于兰州市城关区雁滩雁北路与雁东路十字东南角海鸿居然之家的 2 套房
产抵顶 582.29 万元欠款。
抵债房产坐落于甘肃省兰州市城关区，建筑面积 465.09 ㎡，抵款金额 582.29
万元，单价 12,520 元/㎡，原始交易合同销售收入按验收报告取得时间分别确认
在 2017-2018 年期间，抵债行为发生时间为 2018 年 12 月。经查询，该区域目前
房屋均价为 15,618 元/㎡，据此测算该抵债房屋总价为 726.38 万元，房屋价值未
发生跌价。
（3）湖州汇德置业有限公司（以下简称“汇德置业”）于 2015 年 11 月与
发行人签订《电（扶）梯设备买卖合同》，发行人向汇德置业销售自动扶梯、乘
客电梯、自动人行道等 28 台，合同总价为 550.62 万元，汇德置业以自己拥有的
位于湖州市汇德国际广场的 5 套房产抵顶 496.52 万元的货款。
发行人入账时间为 2017 年 6 月，销售收入按验收报告取得时间分别确认在
2017-2019 年期间。抵债房产建筑面积 368.8 ㎡，单价 13,463 元/㎡。经查询，该
区域目前房屋均价为 14,139 元/㎡，据此测算该抵债房屋总价为 521.45 万元，房
屋价值未发生跌价。
（4）新疆缔森地产开发有限公司（以下简称“缔森地产”）于 2016 年 6
月与发行人签订《君悦海棠-海棠公馆供货合同》，发行人向缔森地产销售乘客
电梯 49 台，合同总价为 729.65 万元。2017 年 12 月 8 日，发行人与缔森地产签
订《货款易房协议》，因缔森地产欠付发行人货款 597.59 万元，双方同意以缔
森地产拥有的位于昌吉市海棠小镇的 14 套房产抵顶该等欠款。
抵债房产坐落于新疆省昌吉回族自治州昌吉市，建筑面积 1,491.19 ㎡，抵款
金额 567.31 万元，单价 3,804 元/㎡，原始交易合同销售收入按验收报告取得时
3-97
间确认在 2016 年期间，抵债行为发生时间为 2018 年 12 月。经查询，该区域目
前房屋均价为 6,011 元/㎡，据此测算该抵债房屋总价为 682.25 万元，房屋价值
未发生跌价。
（5）北京九方基业机电工程有限公司（以下简称“九方基业”）于 2009
年至 2013 年期间与发行人签订多个《电梯采购合同》，发行人向九方基业销售
乘客电梯 129 台，合同总价 2,028.73 万元。2017 年 6 月 15 日，发行人与九方基
业、李涛、大同市森赫电梯有限公司（以下简称“大同森赫”）四方签订《债务
确认及履行协议》，因九方基业欠付发行人货款 686.51 万元，四方同意以大同
森赫拥有的位于呼和浩特市东方维也纳的 12 套房产抵顶 418.07 万元的欠款，李
涛对上述债务承担连带保证责任。
抵债房产坐落于内蒙古呼和浩特市赛罕区，建筑面积 633.45 ㎡，单价 6,600
元/㎡，原始交易合同销售收入按验收报告取得时间分别确认在 2009-2015 年期
间，抵债行为发生时间为 2017 年 7 月。经查询，该区域目前房屋均价为 10,384
元/㎡，据此测算该抵债房屋总价为 657.78 万元，房屋价值未发生跌价。
（6）大同森赫于 2013 年 3 月 12 日与发行人签订《电（扶）梯设备买卖合
同》，发行人向大同森赫销售乘客电梯 51 台，合同总价 739.02 万元。2017 年
11 月 21 日，发行人与李涛、杨美英签订《房屋转记协议》，因大同森赫欠付发
行人货款，及李涛对九方基业的债务承担连带责任保证产生的债务共计 968.54
万元，三方同意以李涛、杨美英拥有的位于大同市清远西街宏洋美第项目第 12
号楼 8 号商铺的房产抵顶 330.6 万元的欠款。
抵债房产建筑面积 254.31 ㎡，单价 13,000 元/㎡，原始交易合同销售收入按
验收报告取得时间确认在 2013 年期间，抵债行为发生时间为 2017 年。经查询，
该区域目前房屋均价为 15,000 元/㎡，据此测算该抵债房屋总价为 381.47 万元，
房屋价值未发生跌价。
（7）山西森赫电梯销售有限公司（以下简称“山西森赫”）于 2013 年至
2016 间与发行人签订 4 份《电梯采购合同》，发行人向山西森赫销售乘客电梯
136 台，合同总价 1,091.36 万元。2017 年 1 月 19 日，发行人与山西森赫、樊安
久、陕西兴鑫房地产开发有限公司（以下简称“兴鑫房地产”）四方签订《债务
3-98
确认及履行协议》，因山西森赫欠付发行人货款 375.13 万元，樊安久为山西森
赫的债务承担连带担保责任，兴鑫房地产欠付山西森赫的工程款，四方同意以兴
鑫房地产拥有的位于运城市空港新区通达北路 1 号亚洲新世界项目 1 幢 1 座 1
单元 11 层公寓西 39-61 号的房产抵顶 370.36 万元的欠款。
抵债房产建筑面积 1,020.60 ㎡，单价 3,628 元/㎡，原始交易合同销售收入按
验收报告取得时间分别确认在 2013-2018 年期间，抵债行为发生时间为 2018 年
12 月。经查询，该区域目前房屋均价为 5,700 元/㎡，据此测算该抵债房屋总价
为 581.74 万元，房屋价值未发生跌价。
（8）西安黄海房地产开发有限公司（以下简称“黄海房地产”）于 2009
年至 2011 年期间与发行人签订 2 份《电梯设备销售合同》，发行人向黄海房地
产销售乘客电梯 151 台，合同总价 3,052.95 万元。2017 年 10 月 18 日，发行人
与黄海房地产签订《协议书》，因黄海房地产欠付发行人货款 130.55 万元，双
方同意以黄海房地产拥有的位于西安市翠屏湾一期 5 号楼 1 单元 6 层 602 室房产
抵顶该等欠款。
抵债房产坐落于陕西省西安市灞桥区，建筑面积 198.72 ㎡，抵款金额 130.55
万元，单价 6,569 元/㎡，原始交易合同销售收入按验收报告取得时间分别确认在
2012-2017 年期间，抵债行为发生时间为 2018 年 7 月。经查询，该区域目前房屋
均价为 12,000 元/㎡，据此测算该抵债房屋总价为 238.46 万元，房屋价值未发生
跌价。
（9）鄂尔多斯市华研房地产开发有限责任公司（以下简称“华研房地产”）
于 2011 年和 2016 年与发行人共签订了 2 份《电梯采购合同》，发行人向华研房
地产销售乘客电梯、自动扶梯、货梯共 34 台，合同总价 520.41 万元。2016 年 8
月 19 日，发行人与华研房地产签订《和解协议书》，因华研房地产欠付发行人
货款 473.43 万元，双方同意以华研房地产拥有的位于鄂尔多斯市纺织西街 21 号
3 号楼-1 层-1 的房产抵顶该欠款。
抵债房产建筑面积 242.02 ㎡，抵款单价 19,561 元/㎡；经审核，该房产抵债
入账时存在减值迹象，发行人以减值后金额 118.98 万元入账，入账单价为 4,916
元/㎡。原始交易合同销售收入按验收报告取得时间,确认在 2011 年，抵债行为发
3-99
生时间为 2016 年 12 月。经查询，该区域目前房屋均价为 7,400 元/㎡，据此测算
该抵债房屋总价为 179.09 万元，房屋价值未发生跌价。
2、关于发行人履行的内部决策程序核查
上述以房抵债均按发行人内部决策程序实施，在原始电梯设备交易合同基础
上补充签订了以房抵债协议以及商品房买卖协议，除一处抵债房产外，其余均办
理了网签备案或取得产权证书。发行人以房抵债行为不涉及与关联方的资金、业
务往来或其他利益安排。
3、关于以房抵债房产作价公允性的核查
根据本所律师的核查，抵债房产作价公允，与当地房地产交易价格不存在重
大差异，不存在利益输送等情形。
综上所述，本所认为，发行人上述以房抵债涉及的债权债务，均履行了内部
决策程序，不存在涉及与关联方的资金、业务往来或其他利益安排的情形；以房
抵债的价格公允，不存在利益输送等情形。
（四）关于以房抵债房屋未达到房屋产权证办理条件相关情况的核查
本所律师查阅了以房抵债的相关商品房买卖合同、和解协议、不动产权证，
根据本所律师的核查，发行人以房抵债的房屋中未达到办理房屋产权证办理条件
的具体情况如下：
1、未达到房屋产权证办理条件的具体原因
根据本所律师的核查，发行人现有抵债房产中，有 13 处房产未达到房屋产
权证办理条件，该等房产的基本情况如下：
序 建筑面积
地址坐落 产权证办理情况
号 （㎡）
因开发商原因，未
1 鄂尔多斯市纺织西街 21 号 3 号楼-1 层-1 242.02
达到办理条件
因开发商原因，未
2 呼和浩特市东方维也纳 10 幢 1104 号 53.49
达到办理条件
因开发商原因，未
3 呼和浩特市东方维也纳 9 幢 106 号 51.91
达到办理条件
4 呼和浩特市东方维也纳 11 幢 104 号 53.7 因开发商原因，未
3-100
达到办理条件
因开发商原因，未
5 呼和浩特市东方维也纳 11 幢 1002 号 53.19
达到办理条件
因开发商原因，未
6 呼和浩特市东方维也纳 11 幢 1103 号 53.49
达到办理条件
因开发商原因，未
7 呼和浩特市东方维也纳 11 幢 1104 号 54.23
达到办理条件
因开发商原因，未
8 呼和浩特市东方维也纳 11 幢 1105 号 53.87
达到办理条件
因开发商原因，未
9 呼和浩特市东方维也纳 12 幢 102 号 52.1
达到办理条件
因开发商原因，未
10 呼和浩特市东方维也纳 12 幢 103 号 51.91
达到办理条件
因开发商原因，未
11 呼和浩特市东方维也纳 12 幢 104 号 52.62
达到办理条件
因开发商原因，未
12 呼和浩特市东方维也纳 12 幢 105 号 52.82
达到办理条件
因开发商原因，未
13 呼和浩特市东方维也纳 12 幢 106 号 50.12
达到办理条件
上述未达到房屋产权证办理条件的抵债房产，系由于楼盘未完成整体竣工验
收从而导致该等房产目前尚不具备办理房屋产权的条件。
2、关于未达到房屋产权证办理条件的抵债房屋对发行人的影响
根据本所律师的核查，上述未达到房屋产权证办理条件的抵债房屋，均已办
理了网签备案手续，该等房屋待楼盘竣工验收后即可办理相关房产过户手续，不
存在权属纠纷或潜在纠纷，不影响以房抵债目的的实现。
综上所述，本所认为，发行人正在办理产权证以房抵债的房屋不存在办理手
续上的任何障碍，位于呼和浩特市和鄂尔多斯市共计 13 处房屋因开发商的原因，
尚不具备办理房屋产权的条件。房屋权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响发行
人出售，不存在导致发行人以房抵债目的不能实现的风险。
（五）关于以房抵债的主要客户的核查
本所律师查阅了发行人与以房抵债相关客户签订的设备买卖合同，查阅了以
房抵债相关的商品房买卖合同、和解协议，通过国家企业信用信息公示系统查询
了相关客户的工商公示信息。根据本所律师的核查，以房抵债的客户相关情况如
下：
3-101
1、以房抵债的主要客户情况
本所律师查阅了发行人与以房抵债主要客户的合同，根据本所律师的核查，
发行人以房抵债的主要客户基本情况如下：
序 注册资本 主营
名称 成立时间 股权结构 合作背景
号 （万元） 业务
2012 年发行人通过
代理商介绍，与该房
兰州华夏房 甘肃华夏实业集团股 地产开发公司首次
2009 年 房地产
1 地产有限公 40,000 份有限公司 92.50%、 合作，为体现发行人
12 月 18 日 开发
司 崔小琴 7.50% 合作诚意，所以在第
一个合同中同意对
方的抵房条款
段鸿奇 44.44%、兰州 2010 年发行人通过
兰州海鸿房
2000 年 荣华商厦有限公司 房地产 代理商介绍，与该房
2 地产有限公 4,500
8 月 25 日 33.33% 、 段 鸿 伟 开发 地产开发公司首次
司
22.22% 合作
2015 年发行人通过
代理商介绍，与该房
李阿四 51.00%、李建
湖州汇德置 2009 年 房地产 地产开发公司首次
3 8,280 根 32.00%、黄 建平
业有限公司 12 月 9 日 开发 合作，合作项目为湖
10%、沈海生 7.00%
州市吴兴区织里镇
主要商业大楼
2013 年发行人通过
新疆缔森地
2000 年 新疆西域实业集团有 房地产 代理商介绍，与该房
4 产开发有限 8,000
11 月 1 日 限责任公司 100.00% 开发 地产开发公司首次
公司
合作
北京九方基 张建华 50.00%、朱方
2005 年 房地产 2008 年与发行人开
5 业机电工程 1,080 伍 45.37%、张 生玘
5 月 27 日 开发 始首次合作
有限公司 4.63%
发行人与该房地产
开发公司无业务合
作，大同森赫是发行
中国农发重点建设基
大同市宏洋 人的欠款方，约定将
2004 年 金有限公司 79.54%、 房地产
6 房地产开发 9,901 其拥有的一套商铺
4 月 27 日 李锦洪 19.94%、李向 开发
有限公司 作为抵债房产抵顶
辉 0.53%
欠款，发行人与该公
司签订了房地产买
卖合同
山西森赫电 电梯及 系发行人的电梯代
2012 年 王桂芳 80.00%、樊安
7 梯销售有限 200 零配件 理商，发生人授权其
5 月 29 日 国 20.00%
公司 的销售 名称中可以使用
3-102
“森赫”字样，与发
行人没有关联关系。
2009 年与发行人开
始首次合作
2011 年发行人通过
西安黄海房
2005 年 刘磊平 54.10%、武秋 房地产 代理商介绍，与该房
8 地产开发有 5,100
12 月 14 日 琴 45.90% 开发 地产开发公司首次
限公司
合作
鄂尔多斯市 2011 年发行人通过
鄂尔多斯市华研投资
华研房地产 2004 年 房地产 代理商介绍，与该房
9 10,000 集团有限责任公司
开发有限责 7 月 23 日 开发 地产开发公司首次
100.00%
任公司 合作
根据本所律师的核查，上述以房抵债的主要客户均系有效存续的企业法人，
与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存
在关联关系。
综上所述，本所认为，发行人与以房抵债的主要客户不存在关联关系，双方
之间属于正常的经营合作。
十三、关于尚未了结或执行完毕的诉讼（《问询函》第 15 题）
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证和
原始单据以及相关起诉状、判决、银行入账凭证等资料，与发行人法务部经理进
行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子
公司目前尚未了结或执行完毕且标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁最新进展
情况如下：
（一）尚未了结或执行完毕的诉讼、仲裁进展情况
1、发行人与吉林省山河房地产开发有限责任公司等承揽合同纠纷案
2020 年 6 月 1 日，发行人就与吉林省山河房地产开发有限责任公司（以下
简称“山河房地产”）、抚松县天池圣景房地产开发有限公司（以下简称“天池
圣景”）、吉林省粟峰电梯有限公司（以下简称“粟峰电梯”）、牟忠岩承揽合
同纠纷事宜，向南浔法院提起诉讼，请求判令山河房地产支付电梯货款 1,354,900
3-103
元及逾期滞纳金 38,211 元，并请求天池圣景、粟峰电梯、牟忠岩承担连带清偿
责任。
2020 年 7 月 20 日，在审理过程中经南浔法院主持调解，双方达成调解协议，
约定山河房地产需支付所欠发行人货款及逾期滞纳金合计 1,354,900 元，分四期
履行：第一期于 2020 年 7 月 27 日前支付 300,000 元；第二期于 2020 年 9 月 30
日前支付 300,000 元；第三期于 2020 年 10 月 30 日前支付 377,450 元；第四期于
2020 年 11 月 30 日前支付 377,450 元。若山河房地产未按约定履行任何一笔给付
义务，山河房地产需另行支付发行人违约金 50,000 元，天池圣景、粟峰电梯、
牟忠岩对山河房地产的付款义务承担连带清偿责任。南浔法院就前述解调协议予
以确认，并出具了（2020）浙 0503 民初 1662 号《民事调解书》。
根据发行人说明并经查阅相关财务凭证，截至本补充法律意见出具之日，发
行人已收到天池圣景支付的第一期至第三期款项。
2、发行人与山东如意毛纺集团有限责任公司承揽合同纠纷案
根据发行人说明并经查阅相关财务凭证，发行人于 2020 年 9 月 18 日收到执
行款 4,513,802 元（含 2019 鲁 0811 民初 9154 号调解书诉讼费 21,504 元），该
案已执行完毕。
（二）新增的重大诉讼、仲裁案件情况
2020 年 9 月 11 日，发行人就与沪州市正黄置业有限公司（以下简称“正黄
置业”）承揽合同纠纷事宜，向南浔法院提起诉讼，请求判令正黄置业支付电梯
货款 1,371,566.7 元、逾期违约金 59,022 元、退还履约保证金 5 万元及利息。目
前该案尚在审理过程中。
2020 年 9 月 21 日，发行人就与台江县扶贫开发投资集团有限责任公司（以
下简称“台江投资集团”）承揽合同纠纷事宜，向南浔法院提起诉讼，请求判令
台江投资集团支付合同价款 5,633,200 元及利息。目前该案尚在审理过程中。
2020 年 9 月 30 日，发行人就与南部县房地产管理局（以下简称“南部县房
管局”）承揽合同纠纷事宜，向南浔法院提起诉讼，请求判令南部县房管局支付
合同价款 1,811,400 元及利息。目前该案尚在审理过程中。
3-104
本所认为，除上述诉讼案件已审结，发行人及其子公司目前其他尚未了结或
执行完毕且标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件无变化；新增的诉讼案件
涉案金额占发行人净资产比例较小，不会对发行人及其子公司的生产经营构成重
大不利影响。
十四、关于发行人经销业务的核查（《问询函》第 17 题）
本所律师查阅了发行人与经销商签订的合同、发行人的收入明细等文件，通
过实地走访、视频等方式对经销商进行了访谈，同时向经销商发送了询证函，并
查阅了部分经销商的工商登记档案、同行业可比公司公开披露的信息。根据本所
律师的核查，发行人经销业务情况具体如下：
（一）关于发行人报告期内经销收入及经销模式情况的核查
1、发行人报告期内经销收入情况
根据本所律师的核查，报告期内，公司通过经销商模式实现的销售收入和占
主营业务收入比例情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
模式 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直销 6,750.30 37.30 20,141.43 40.51 20,622.90 45.67 31,720.66 54.64
经销 11,348.18 62.70 29,583.88 59.49 24,535.90 54.33 26,330.25 45.36
合计 18,098.48 100.00 49,725.31 100.00 45,158.81 100.00 58,050.91 100.00
2、关于发行人与经销商合作模式的核查
根据本所律师的核查，发行人与经销商之间的合作模式、结算模式等情况具
体如下：
（1）与经销商的合作模式
公司采取买断式销售的经销模式。经销商一般在与其客户签订合同后，再向
公司采购电梯整机设备。公司向经销商销售的电梯产品均是定制化的产品，其规
格、型号均不相同，由经销商根据下游最终用户的使用环境和要求来确定，公司
3-105
根据定制要求进行生产，属于以销定产。该模式下由经销商自己负责向客户提供
安装，公司对经销商在销售、安装、维修与保养各环节提供技术支持及质量监控。
（2）结算模式
公司与经销商签订的销售协议对电梯型号参数、价格、交货时间、交货方式、
付款方式、买卖双方责任划分等方面做出明确规定，其主要条款规定如下：经销
商与公司签订合同后 7 个工作日内支付 20%—30%，发货前 30 天支付剩余的
70%—80%货款。付款方式为银行转账。
（3）配送方式、运费等分担方式
通常情况下，由经销商自行提货；某些情况下，经销商也会选择由公司负责
运输，运费由公司承担。
（4）对经销商销售管理控制情况
公司已形成了全面的经销商管理制度，主要涵盖经销商准入政策、经销商分
级管理和日常管理三个部分。
3、发行人同行业可比公司的经销商销售模式和占比情况
（1）发行人同行业可比公司的销售模式情况
公司名称 销售模式
电梯产品销售包括内销和出口两个部分，内销部分主要采取直销
康力电梯
和代理销售相结合的方式，出口部分全部采取代理商销售
内销方面，公司采用直销与经销相结合的营销模式；外销方面，
快意电梯
以经销为主，并通过设立海外子公司发展直销模式
内销方面，电梯采用直销与经销相结合的营销模式；外销主要是
远大智能
通过当地的代理商进行合作，同时直销为辅助手段
电梯产品销售包括内销和外销两个部分，主要以内销为主，内销
梅轮电梯
采取直销与经销相结合的模式，外销采用以经销为主的模式
通用电梯 境内、境外的电梯产品经营模式分为直销模式和经销模式
公司在境内采取直销和经销相结合的销售模式，在境外通常采取
发行人
以经销为主的销售模式
（2）发行人同行业可比公司经销商销售模式实现的销售收入占比情况
3-106
同行业可比公司中，快意电梯、远大智能等上市公司并未披露近三年的经销
收入及占比情况，因此无法直接对比。可比公司通用电梯经销模式实现的收入和
占主营业务收入比例情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
模式 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直销 2,544.07 82.09 20,970.90 46.03 17,285.26 36.12 15,347.30 39.38
经销 555.15 17.91 24,586.99 53.97 30,565.29 63.88 23,621.27 60.62
合计 3,099.22 100.00 45,557.89 100.00 47,850.55 100.00 38,968.57 100.00
注：财务数据摘自通用电梯《招股说明书（申报稿）》
如上表可见，报告期内发行人通过经销模式实现的销售比例略高于通用电梯，
主要原因系发行人的海外销售占比较高，且主要采用经销模式。
本所认为，发行人同行业可比公司的经销商销售模式、占比与发行人不存在
显著差异。
（二）关于经销模式的原因及合理性的核查
根据本所律师的核查，经销模式下，经销商与其客户签订合同后，再向公司
采购电梯。公司仅向经销商销售电梯设备，并提供必要的技术培训支持及技术监
督，由经销商组织实施安装、维保等服务。电梯生产完成后经销商通常自行提货，
也可以选择由公司负责运输。
电梯产品属于依照客户订单参数需求进行设计、生产的定制化产品，投产前
需要针对建筑类型、周边环境、客户使用场景需求等多方面与最终客户进行反复
沟通后进行产品设计。经销商的主要作用在于：（1）公司销售区域覆盖全国绝
大多数省份，兼有一定数量的境外业务。因此，以公司现有的营销网络无法做到
对所有销售区域（尤其是国内二三线城市及县级区域）的全面支持，经销商可以
为公司提供有效的商业信息，促进产品销售的实现；（2）经销商具有较强的本
地化销售能力，能够通过其长期积累的销售渠道将公司产品推广至终端客户，有
助于公司品牌市场建设，提高市场占有率；（3）公司经销商多为具有丰富电梯
经销经验的专业公司，深入了解本地客户需求，可配套提供电梯的安装维保等市
场服务，为客户带来更好、更便捷的产品使用体验。
3-107
（三）关于发行人报告期各期经销商情况的核查
根据本所律师的核查，报告期内，各期前十大经销商的收入金额及占营业收
入比重如下：
销售收入 占比
年度 序号 客户名称
（万元） （%）
PROPERTY DEVELOPMENT LTD
1 1,043.40 5.69
（孟加拉国产业发展公司）
National Engineering For Elevators ＆
2 727.35 3.96
Escalators（科威特奈新电梯公司）
3 黑龙江省嘉呈机电设备安装工程有限公司 503.47 2.74
4 OOO"Regionlift"（俄罗斯瑞金电梯公司） 329.86 1.80
5 河南隆之腾实业有限公司 321.00 1.75
2020 年
1-6 月 6 霍尔果斯宏和源国际贸易有限公司 296.55 1.62
7 新疆亚佳逸安电梯销售有限公司 260.30 1.42
8 云南富佳电梯有限公司 215.93 1.18
9 乌鲁木齐市蓝芝电梯有限公司 205.65 1.12
10 保定市盛普商贸有限公司 202.71 1.10
合计 4,106.21 22.38
PROPERTY DEVELOPMENT LTD
1 1,671.84 3.31
（孟加拉国产业发展公司）
National Engineering For Elevators ＆
2 1,494.69 2.96
Escalators（科威特奈新电梯公司）
3 OOO"Regionlift"（俄罗斯瑞金电梯公司） 956.83 1.90
4 云南富佳电梯有限公司 751.59 1.49
5 安徽森赫电梯设备有限公司 708.19 1.40
2019 6 太原市联诺电梯有限公司 622.00 1.23
年度
7 新疆鑫德曼电梯有限公司 580.89 1.15
8 河南隆之腾实业有限公司 578.33 1.15
9 河北顺悦达电梯有限公司 470.05 0.93
TOTAL SCOPE LIFTS & ESCALATORS
10 CONTRACTING LLC 441.81 0.88
（阿联酋斯考普电梯公司）
合计 8,276.22 16.39
PROPERTY DEVELOPMENT LTD
1 2,572.00 5.64
（孟加拉国产业发展公司）
2018 National Engineering For Elevators ＆
2 864.03 1.89
年度 Escalators（科威特奈新电梯公司）
阿联酋 TOTAL SCOPE LIFTS &
3 595.10 1.31
ESCALATORS CONTRACTING LLC
3-108
4 呼和浩特市康尼电梯有限公司 560.89 1.23
5 山西莱茵电梯设备有限公司 509.24 1.12
6 安徽森赫电梯设备有限公司 420.12 0.92
7 山西奥森达电梯销售有限公司 406.52 0.89
8 OOO"Regionlift"（俄罗斯瑞金电梯公司） 383.81 0.84
Canny Elevator (M) SDN. BHD.
9 383.60 0.84
（马来西亚西易电梯公司）
10 浙江高嘉机电工程有限公司 371.57 0.81
合计 7,066.88 15.50
PROPERTY DEVELOPMENT LTD
1 3,806.80 6.53
（孟加拉国产业发展公司）
National Engineering For Elevators ＆
2 1,548.80 2.66
Escalators（科威特奈新电梯公司）
3 上海华申进出口有限公司 770.26 1.32
4 河北森赫电梯有限公司 759.40 1.30
5 山西森赫电梯销售有限公司 738.85 1.27
2017 TOTAL SCOPE LIFTS & ESCALATORS
年度 6 CONTRACTING LLC 714.97 1.23
（阿联酋斯考普电梯公司）
7 湖南莱茵森赫电梯有限公司 575.16 0.99
8 嘉兴正邦机电设备有限公司 558.32 0.96
9 河南日浦电梯有限公司 518.52 0.89
10 乌鲁木齐新宇尚智工程安装有限公司 438.62 0.75
合计 10,429.70 17.89
本所律师查阅了发行人与上述主要经销商签署的合作协议，与主要经销商的
经办人员进行了访谈，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、相关核心
人员进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统网站查询了发行人主要经销商
的工商公示信息。根据本所律师的核查，发行人上述主要经销商的基本情况如下：
序
经销商名称 基本情况
号
华申进出口成立于 1999 年 5 月 5 日，注册资本为 13,800
上海华申进出口有限公司（以
1 万元，系上海纺织（集团）有限公司控股的企业（持股
下简称“华申进出口”）
比例 100%），执行董事为周珂，监事为李江川。
河北森赫成立于 2010 年 3 月 8 日，注册资本为 300 万
河北森赫电梯有限公司
2 元，系李晓东控股的企业（持股比例 70%），执行董事、
（以下简称“河北森赫”）
总经理为李晓东，监事为李建卫。
山西森赫成立于 2012 年 5 月 29 日，注册资本为 200 万
山西森赫电梯销售有限公司
3 元，系王桂芳控股的企业（持股比例 80%），执行董事、
（以下简称“山西森赫”）
总经理为樊安国，监事为王桂芳。
3-109
湖南莱茵森赫电梯有限公司 湖南莱茵森赫成立于 2012 年 8 月 30 日，注册资本为
4 （以下简称“湖南莱茵森 200 万元，系吴书国控股的企业（持股比例 80%），执
赫”） 行董事为吴书国，总经理为涂晓娟，监事为徐宁。
嘉兴正邦机电设备有限公司 正邦机电设备成立于 2012 年 4 月 27 日，注册资本为
5 （以下简称“正邦机电设 500 万元，系高红英控股的企业（持股比例 80%），执
备”） 行董事、总经理为高红英，监事为范连清。
日浦电梯成立于 2011 年 12 月 8 日，注册资本为 2,100
河南日浦电梯有限公司
6 万元，系邵志远控股的企业（持股比例 70%），执行董
（以下简称“日浦电梯”）
事、总经理为刘静，监事为邵志远。
乌鲁木齐新宇尚智工程安装 新宇尚智工程安装成立于 2013 年 2 月 5 日，注册资本
7 有限公司（以下简称“新宇尚 为 1,008 万元，系刘江育控股的企业（持股比例 100%），
智工程安装”） 执行董事、总经理为刘江育，监事为刘磊。
康尼电梯成立于 2013 年 4 月 16 日，注册资本为 1,000
呼和浩特市康尼电梯有限公
8 万元，系赵利强控股的企业（持股比例 80%），执行董
司（以下简称“康尼电梯”）
事、总经理为班连连，监事为赵利强。
山西莱茵电梯股份有限公司 山西莱茵电梯成立于 1998 年 6 月 24 日，注册资本为
（原名山西莱茵电梯设备有 666 万元，系景晋明控股的企业（持股比例 80%），董
9
限公司，以下简称“山西莱茵 事为吴文艳、景晋平、景晋生、张雪英，董事长兼总经
电梯”） 理为晋景明，监事为董永胜、王永红、景艳平。
安徽森赫成立于 2012 年 6 月 25 日，注册资本为 1,008
安徽森赫电梯设备有限公司
10 万元，系陈晓燕控股的企业（持股比例 60%），执行董
（以下简称“安徽森赫”）
事、总经理为陈晓燕，监事为汪汇东。
山西奥森达电梯销售有限公 山西奥森达成立于 2016 年 7 月 1 日，注册资本为 300
万元，系山西莱茵森赫电梯工程股份有限公司控股的企
11 司（以下简称“山西奥森
业（持股比例 60%），执行董事、总经理为樊安国，监
达”） 事为樊华。
浙江高嘉机电工程有限公司 高嘉机电工程成立于 2013 年 4 月 11 日，注册资本为
12 （以下简称“高嘉机电工 5,008 万元，系高红英控股的企业（持股比例 90%），
程”） 执行董事、总经理为高红英，监事为范连清。
富佳电梯成立于 2007 年 12 月 10 日，注册资本为 1,000
云南富佳电梯有限公司
13 万元，系蒋金其控股的企业（持股比例 100%），执行
（以下简称“富佳电梯”）
董事为蒋金其，监事为杨关奎。
联诺电梯成立于 2006 年 8 月 10 日，注册资本为 1,000
太原市联诺电梯有限公司（以
14 万元，系王介中控股的企业（持股比例 90%），执行董
下简称“联诺电梯”）
事、总经理为王介忠，监事为王涛。
鑫德曼电梯成立于 2015 年 6 月 1 日，注册资本为 500
新疆鑫德曼电梯有限公司（以
15 万元，系王重贺控股的企业（持股比例 55.50%），执
下简称“鑫德曼电梯”）
行董事、总经理为石振磊，监事为王重贺。
隆之腾实业成立于 2016 年 4 月 13 日，注册资本为 1,600
河南隆之腾实业有限公司（简 万元，系陈世栋、尚红勇、刘晓刚、韩双彦控股的企业
16
称“隆之腾实业”） （各持股比例 25%），执行董事、总经理为陈世栋，监
事为刘晓刚。
顺悦达电梯成立于 2007 年 11 月 28 日，注册资本为 600
河北顺悦达电梯有限公司（简 万元，系杜会志、周建彬、王平控股的企业（各持股比
17
称“顺悦达电梯”） 例 33.33%），执行董事为周建彬，总经理为王艳桃，
监事为杜会志。
PROPERTY DEVELOPMENT Property Development Ltd.作为与发行人的交易主体，设
18
LTD 立 于 孟 加拉 国 ，主 要 股东 为 Maj. Gen.Amjad Khan
3-110
Chowdhury 、 Mrs. Sabiha Amjad 、 Mr. Ahsan Khan
Chowdhry，从事电梯的进口，分销和安装业务。
National Engineering For Elevators & Escalators 设立于
National Engineering For 科威特，主要股东为 Mr. Bandar Khaled Fahed Al Jari 、
19
Elevators ＆ Escalators Mr. Walid Khaled Fahed Al Jari ，从事电梯和自动扶梯
的贸易、安装和维护业务。
TOTAL SCOPE LIFTS & ESCALATORS
TOTAL SCOPE LIFTS & CONTRACTING LLC 设 立 于 阿 联 酋 ， 主 要 股 东 为
20 ESCALATORS ABUBAKAR AHMEDMOHAMED HASSAN
CONTRACTING LLC ABDALLA、SANTHOSH KUMAR，主要从事电梯及配
件的销售与安装维保业务。
OOO"RegionLift"作为与发行人的交易主体，设立于俄
罗斯，主要股东为 Nikolaev、Aleksandr Sergeevich，从
21 OOO"Regionlift"
事电梯、自动举升机、自动扶梯和自动人行道的制造业
务。
CE ELEVATOR SDN BHD CE ELEVATOR SDN BHD 设立于马来西亚，主要股东
22 （原名为：Canny Elevator (M) 为 Khoo Kim Soon、Lim Kek Pong、Ooi Chee Yang，主
SDN. BHD.） 要从事电梯、自动扶梯的咨询、销售、安装和服务。
根据本所律师的核查，发行人报告期各期前十大经销商与发行人、发行人董
事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、主要股东及关联方之间不存在关
联关系或其他利益安排。
本所认为，发行人经销商模式下的收入合法、合规、真实、有效。
（四）发行人经销商销售模式下收入真实性的核查
本所律师查阅了发行人与经销商签订的合同、发行人的收入明细等文件，与
发行人财务负责人、业务经办人员进行了访谈；通过实地走访、视频等方式对经
销商进行了访谈，同时向经销商发送了询证函，并查阅了部分经销商的工商登记
档案、同行业可比公司公开披露的信息。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人经销商模式下的销售收入真实。
十五、关于发行人本次发行上市的实质条件
立信会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的财
务报告进行了审计，并于 2020 年 9 月 15 日出具了信会师报字[2020] 第 ZA15434
号《审计报告》。根据该《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发
行上市的实质条件。
3-111
（一）发行人本次发行上市仍符合《证券法》第二章“证券发行”规定的相
关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现
行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在湖州市市场监督管理局进行
了备案；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
2、发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营
活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、
政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不
存在终止经营或破产清算的事由或情形；根据立信会计师出具的《审计报告》以
及于 2020 年 9 月 15 日出具的信会师报字[2020]第 ZA15557 号《关于森赫电梯股
份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简
称“《非经常性损益报告》”），发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 13.70%、
10.65%、12.68%、4.71%，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
3、立信会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审
计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，
无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其实际控制
人出具的相关声明和承诺，查阅了发行人实际控制人户籍地公安机关出具的无违
法犯罪记录证明，查阅了发行人主管部门出具的相关合法证明，并通过中国证监
会、上海证券交易所、深交所网站以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、
3-112
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件，符合
《证券法》第四十七条第一款的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《管理办法》规定的相关条件
1、本所律师与发行人的实际控制人、主要客户进行了访谈，实地查看了发
行人的生产经营地，查阅了发行人拥有的专利等技术研发成果的登记证明文件。
根据本所律师的核查，发行人主营业务为“电梯、自动扶梯和自动人行道的研发、
制造和销售，并提供相关安装和调试服务，以及电梯维修保养、配件销售、更新
改造等后市场服务”，公司所属行业为通用设备制造业中的“电梯、自动扶梯及
升降机制造（C3435）”，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》第四条规定的行业，符合创业板定位，符合《管理办法》第三
条的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市仍符合《管理办法》第二章“发行条件”
规定的相关条件
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具
无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按
照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月
3-113
30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理
办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最
近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人实际控
制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人最近 2 年实
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经湖州市市场监督管理局核
准登记的经营范围为“电梯、立体车库的研发、制造、安装、维修、改造保养服
务（凭有效许可证件经营）；电梯、立体停车库及其他用于人员和货物垂直和水
平运输的设备及零部件的销售；货物及技术的进出口；建筑机电安装工程、钢结
构工程、幕墙工程、地基与基础工程的设计、施工；钢结构架、钢结构组件的设
计、制造、加工、安装、销售。”
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本
所律师的核查，发行人实际从事的主营业务仍为“电梯、自动扶梯和自动人行道
的研发、制造和销售，并提供相关安装和调试服务，以及电梯维修保养、配件销
售、更新改造等后市场服务”，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
3-114
（8）本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了公安部门出具的
无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、深交所、上海证券交易所网站以及搜索
引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
（9）本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员和核心技术人员进行
了访谈，查验了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录
证明，同时通过中国证监会、深交所、上海证券交易所网站以及搜索引擎进行了
信息搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办
法》第十三条第三款的规定。
3、根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人本次公开发行股票
并上市的其他实质条件均未发生改变。
（三）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《上市规则》规定的相关条件
1、如本补充法律意见书本章节“（二）发行人本次发行并在创业板上市仍
符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市仍符合中国证监
会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报
告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；同时，
发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托
凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决
权差异安排，发行人符合选择的上市标准。
3-115
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发
行股票并在创业板上市的实质条件均未发生改变，发行人仍符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
十六、关于发行人的业务
（一）发行人的分支机构的变化情况
发行人的分支机构山西分公司因经营场所的变更，于 2020 年 7 月 10 日换发
新的《营业执照》，经营场所变更为太原市迎泽区并州路 35 号金港国际商务中
心 B 座 1202 室。
（二）发行人的主营业务情况
发行人报告期内实际从事的主营业务一直为“电梯、自动扶梯和自动人行道
的研发、制造和销售，并提供相关安装和调试服务，以及电梯维修保养、配件销
售、更新改造等后市场服务”，发行人最近两年内的主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月的主营业务收入占当期营业收入的比例分别为 99.57%、99.03%、98.49%、
98.65%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人主要客户和供应商的相关情况
1、主要客户情况
根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月，发行人前五大客户情况如下：
销售收入 销售收
序号 客户名称 主要销售内容
（万元） 入占比
孟加拉国（Property
1 1,043.40 5.69% 电梯及零配件
Development Ltd.）
科威特（National
2 Engineering For Elevators 727.35 3.96% 电梯及配套服务
& Escalators）
3 中国人民解放军 703.65 3.84% 电梯及配套服务
3-116
成都军区总医院
商丘交运集团安运
4 697.40 3.80% 电梯及配套服务
置业有限公司
黑龙江省嘉呈机电设备
5 503.47 2.74% 电梯及配套服务
安装工程有限公司
合计 3,675.27 20.03% -
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内重要销售合同以及立信会计师
出具的《审计报告》、发行人 2020 年 1-6 月的员工名单、2020 年 1-6 月内离职
员工名单等资料，与主要客户（2020 年 1-6 月前五大客户）的经办人员进行了访
谈，实地走访了相关客户的经营场所并向其发送了询证函件，与发行人的实际控
制人、董事、高级管理人员进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统网站查
询了发行人主要客户的工商公示信息。根据本所律师的核查，发行人新增主要客
户的基本情况如下：
序
客户名称 基本情况
号
中国人民解放军
1 未公示。
成都军区总医院
商丘交运成立于 2017 年 6 月 6 日，注册资本为
商丘交运集团安运 2,000 万元，股东为商丘市中安置业有限公司（持
2 置业有限公司（以下简 股 75%）、商丘交通运输集团有限公司（持股
称“商丘交运”） 25%），实际控制人为逯广振，执行董事兼总经理
为逯久现，监事为赵乐红。
嘉呈机电成立于 2009 年 10 月 10 日，注册资本为
黑龙江省嘉呈机电设备 2,041 万元，股东为东益集团有限公司（持股比例
3 安装工程有限公司（以 53.4542%）、杨涛（持股比例 46.5458%），实际
下简称“嘉呈机电”） 控制人为杨涛，执行董事兼总经理为杨涛，监事
为冯远会。
根据本所律师的核查，上述客户均系有效存续的企业法人，与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在上述客户或
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、主要供应商情况
根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月，发行人前五大供应商情况如下：
序 供应商名称 采购金额 占材料采购 主要
3-117
号 （万元） 总额占比 采购内容
1 湖州南浔振翔电梯配件厂 938.36 8.36% 外购件
2 宁波欧菱电梯配件有限公司 814.65 7.26% 外购件
3 浙江西子富沃德电机有限公司 666.56 5.94% 外购件
4 江苏和亿智能科技有限公司 601.65 5.36% 外购件
5 浙江保利电梯导轨制造有限公司 556.28 4.95% 外购件
合计 3,577.49 31.86% -
根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月，发行人前五大供应商不存在新增的情
形，上述供应商均系有效存续的企业法人，与发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在上述供应商或其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
（四）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符
合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
十七、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人及子公司与关联方之间的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了 2020 年 1-6 月期间发行人及其子公司与关联方之间的资金往来及相
关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师
的核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司与关联方之间存在租赁房屋、购
销商品等关联交易，具体情况如下：
1、发行人及其子公司向关联方购销商品的情况
3-118
本所律师查阅了 2020 年 1-6 月期间发行人及其子公司向关联方购销商品的
相关业务合同、财务明细账、相关记账凭证以及原始单据等资料。根据本所律师
的核查，2020 年 1-6 月，发行人向森赫农业、波尔多餐厅、侯马酒业采购商品或
服务，该等关联交易的具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月
森赫农业 采购农产品 6,110.00
波尔多餐厅 餐饮 214,217.00
侯马酒业 采购红酒 47,432.00
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司向关联方采购商品的相关合同、
订单、财务明细账、发票、相关记账凭证、原始单据以及相关关联交易报价说明
等资料，抽取了上述关联方向无关联关系第三方销售同类产品的订单、发票等资
料，查阅了同类商品或服务的市场价格，并与发行人向关联方采购的价格进行了
比对。
根据本所律师的核查，上述关联交易价格均参照市场价格确定，交易价格公
允。
2、发行人向关联方租赁房屋
报告期内，为业务开展需要，发行人下属的陕西分公司租赁发行人实际控制
人李东流名下的房产作为办公使用，该房屋坐落于陕西省西安市莲湖区高新三路
1 栋 4 单元 42006 室，双方签署了《房屋租赁协议》。2020 年 1-6 月，发行人确
认的租赁费用为 1.2 万元。
根据本所律师的核查，上述关联交易金额较小，不存在损害发行人及其股东
利益的情形。
（二）关联交易的审批程序
发行人于 2020 年 6 月 18 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于对
2020 年度关联交易进行预计的议案》，相关关联股东回避表决。上述股东大会
对发行人及其子公司与森赫农业、波尔多餐厅、侯马酒业、李东流的关联交易进
行了预计，截至 2020 年 6 月 30 日，上述关联交易金额仍在预计额度和范围内。
3-119
综上所述，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经发行人股东大
会予以确认或授权、独立董事及监事就该等关联交易发表了相关意见，上述关联
交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（三）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十八、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的商标权变化情况
本所律师查验了联合电梯的商标权证书，并通过国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律
意见出具之日，联合电梯名下有 2 项国内商标权已经到期，具体情况如下：
序号 商标标识 商标注册号 商品类别 商标权截止日期 取得方式
1 7345381 7 2020 年 8 月 20 日 原始取得
2 7345389 7 2020 年 8 月 20 日 原始取得
根据本所律师的核查，上述商标因注册有效期限已到期，联合电梯在实际经
营中不再使用上述商标，因此未对上述商标申请续展，上述商标将于宽限期届满
后被依法注销。
（二）发行人及其子公司拥有的专利变化情况
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的专利权证、国家知识产权局专利局
出具的《专利副本》，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）对
发行人及其子公司拥有的境内专利进行了查询、通过欧洲内部市场协调局网站
（https://euipo.europa.eu/ohimportal/）对发行人子公司拥有的境外专利进行了查
询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增 1 项专利，
3-120
系发行人原始取得，专利类型为实用新型，专利号为 ZL201921874215.0，专利
名称为一种直角贯通结构的杂物电梯，申请日为 2019 年 11 月 1 日，权利期限为
10 年。
（三）发行人及其子公司的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的截至 2020 年 6 月 30 日的固定
资产明细，抽查了部分新增重大设备的采购合同、发票及付款凭证等资料。根据
《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值
61,245,032.68 元、累计折旧 31,279,046.86 元、账面价值 29,965,985.82 元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系自
行购置所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等
生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，赴相关主
管部门进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人及其子公司的财产不存在新增担保或权利受限的情况。
（五）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。截至本补充法律意见出具之日，除已披露的情形外，发行人及其子公司
对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权
利受到限制的情况。
十九、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
3-121
本所律师与发行人的董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进
行了访谈，查阅了发行人及其子公司将要履行、正在履行的对发行人有重大影响
的合同，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》已经披露的以外，
正在履行或将要履行的对发行人有重大影响的销售合同如下：
1、2020 年 6 月 29 日，发行人与宿州市高新建设投资有限责任公司签订《电
梯购销、安装、服务合同》，约定发行人向对方销售若干型号电梯并负责安装，
合同金额（含税）总计 11,961,600.00 元。
2、2019 年 12 月 27 日，发行人与菏泽城建工程发展集团有限公司单县分公
司签订《电梯采购与安装合同》，约定发行人向对方销售若干型号电梯并负责安
装，合同金额（含税）总计 10,700,000.00 元。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
（三）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同均
为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及子公司作为合同主体，
合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2020 年 6 月 30 日的其他应收款、其他应付款的
余额表以及《审计报告》。根据本所律师的核查，发行人截至 2020 年 6 月 30
日的其他应收款、其他应付款均属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含
5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
二十、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
3-122
本所律师查阅了自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间，
发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、表决票、会
议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，在上述期间内，发行人股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
二十一、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司
2020 年 1-6 月期间的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，2020 年 1-6
月期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
1、企业所得税
2020 年 1-6 月期间，发行人、联合电梯、德国森赫适用的企业所得税税率为
15%，上海森赫、森赫研究院适用的企业所得税税率为 25%，森赫进出口、联合
进出口适用小微企业税率。
2、增值税
2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司销售货物的增值税税率为 13%。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2020
年 1-6 月期间的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文
件。根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司享受的税收优
惠政策如下：
1、发行人及其子公司享受的高新技术企业税收优惠政策
（1）发行人享受的高新技术企业税收优惠政策
3-123
发行人于 2017 年 11 月 13 日取得浙江省财政厅、浙江省科技厅、浙江省国
家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的编号为 GR201733000467 号、有效期为
三年的《高新技术企业证书》。发行人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度按
15%的税率缴纳企业所得税。目前发行人持有的前述高新技术企业证书将于 2020
年 11 月到期，公司已于 2020 年 7 月提交高新技术企业复审材料，在通过重新认
定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。若发行人在 2020 年底前仍未取得高
新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。
（2）联合电梯享受的高新技术企业税收优惠政策
联合电梯系经认定的高新技术企业，现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政
厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合核发的编号为 GR201933005010
的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，经湖州市南浔区地方税务局备案，
2020 年 1-6 月期间，联合电梯享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
2、发行人子公司享受的小型微利企业税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳
税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期间为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日。森赫进出口、联合进出口于 2020 年 1-6 月适用小微企业的税收优惠政策。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得
税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律法规的相关规定，合
法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营业
外收入、其他收益明细、记账凭证、相关原始凭证以及发行人及其子公司收到各项
3-124
财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人及
其子公司 2020 年 1-6 月收到财政补助及扶持资金合计 2,286,832.19 元。
发行人及子公司 2020 年 1-6 月享受的主要财政补贴具体情况如下：
序 公司
金额（元） 发放时间 补贴（奖励）依据
号 名称
《关于下达 2019 年度南浔区开放型
2020 年
1 发行人 162,694 经济发展专项资金（第一批）的通知》
1月3日
（浔财综[2019]53 号）
《关于下达 2018 年度质量标准品牌
2020 年
2 发行人 200,000 及小微企业区级奖励资金的通知》
1月7日
（浔财综[2019]35 号）
《关于下达 2020 年第一批南浔区扶
2020 年
3 发行人 300,000 持工业发展专项资金的通知》（湖财
2 月 27 日
综[2020]5 号）
《关于兑现 2020 年第一批市本级开
2020 年
4 发行人 189,900 放型经济政策扶持资金的通知》（湖
3 月 19 日
财企[2020]12 号）
2020 年 《关于实施人才发展新政策的若干
5 发行人 150,000
4 月 14 日 意见》（浔委发[2018]52 号）
《关于下达 2020 年度第二批南浔区
2020 年
6 发行人 100,000 扶持工业发展专项资金的通知》（浔
5 月 11 日
财综[2020]19 号）
联合 2020 年 2019 年度第三批人才发展市补专项
7 750,000
电梯 3 月 27 日 资金
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关政策的规定，并已经
履行了必要的审批程序，合法、合规。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的《纳税申报表》以及营业外
支出明细、记账凭证和原始单据，同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出
具的证明。根据上述主管税务部门出具的证明以及本所律师的核查，2020 年 1-6
月期间，发行人及其子公司均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国
家或地方税务部门处罚的情形。
3-125
二十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营的项目、环境影响报告表、环境
主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》已经披露的情况以外，联合电
梯正在运营项目的环评情况变化如下：
联合电梯正在运营的“年产 500 台电梯技改项目”于 2020 年搬迁至浙江省
湖州市练市工业区森赫大道 1 号，由嘉兴市秀清环境技术有限公司于 2020 年 7
月编制《浙江联合电梯有限公司年产 500 台电梯搬迁项目环境影响报告表》，目
前联合电梯已取得湖州市生态环境局南浔分局于 2020 年 8 月 17 日出具《关于浙
江联合电梯有限公司年产 500 台电梯搬迁项目环境影响报告表的审查意见》（湖
浔环建[2020]31 号），湖州市生态环境局南浔分局对该搬迁项目进行了审查同意。
二十二、关于发行人及其子公司的劳动用工情况
（一）发行人为员工缴纳社会保险的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、
相关新入职员工的劳动合同、退休返聘员工的聘用合同及身份证。根据本所律师
的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司合计拥有 455 名员工，其中
19 名员工为退休返聘员工，为 437 名员工缴纳医疗保险，为 438 名员工缴纳工
伤保险，为 434 名员工缴纳失业保险，为 438 名员工缴纳养老保险，未缴纳保险
的员工均为退休返聘、兼职人员、当月离职及个人原因放弃在公司缴纳的员工。
（二）发行人为员工缴存住房公积金的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、缴纳住房公积金的费用凭据、
相关新入职员工的劳动合同、退休返聘员工的聘用合同及身份证、相关人员的住
房公积金缴纳记录。根据本所律师的核查，发行人及其子公司为员工缴存了住房
公积金，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有 455 名员工，缴存住房
公积金的员工共计 430 名，未缴存住房公积金的员工共计 25 名。未缴存的员工
3-126
为退休返聘人员、兼职人员、外籍员工、当月离职及因个人原因放弃在公司缴纳
的员工。
（三）发行人关于社会保险和住房公积金方面的守法情况
根据南浔区人力资源和社会保障局、湖州市住房公积金管理中心南浔区业务
管理部、杭州市江干区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心、上海
市公积金管理中心出具的相关证明，发行人及其子公司 2020 年 1 月至 6 月无因
违反社保、住房公积金方面的法律、法规而受处罚的情形。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的主体资格、实
质条件仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文
件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引
用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发行并上
市的申请材料尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
3-127
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁___________
童楠__________ 邵 彬___________
孙薇维___________
年 月 日
3-128
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
致：森赫电梯股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受森赫电梯股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月 9 日出具了《上海市广发律
师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于森赫电梯
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），并于 2020 年 10 月 30 日出具了《上海市广发律师事
务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。现根据深圳证券交易
所上市审核中心于 2020 年 11 月 13 日出具的审核函〔2020〕010782 号《关于森
赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核
问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所现就《第二轮问询函》中发
行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
3-1
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师
工作报告》、《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人知识产权的核查（《第二轮问询函》第 1 题）
本所律师查阅了发行人的工商登记档案、境外律师出具的德国莱茵法律意见
书；查阅了发行人及其子公司取得的商标证书，通过国家知识产权局商标局网站
对发行人及其子公司拥有的境内商标进行了查询、通过世界知识产权组织网站对
发行人子公司拥有的境外商标进行了查询；通过国家企业信用信息公示系统、巨
潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index）、全国中小企业股份转让
系统（网址：http://www.neeq.com.cn）、百度网（网址：https://www.baidu.com）、
企查查网（网址：https://www.qcc.com），对目前市场上使用“莱茵”商号的企
业情况进行了查询；通过中国裁判文书网、百度网站、信用中国网，对发行人是
否存在因利用其他电梯品牌进行宣传而引致纠纷的情况、是否存在其他主体就
“莱茵”商号及商标向发行人提起诉讼或仲裁的情况进行了查询；与发行人实际
控制人、公司销售负责人及相关业务负责人进行了访谈。
（一）发行人不存在利用其他电梯品牌宣传自身产品和业务的情形
根据本所律师的核查，发行人设立及收购德国莱茵的过程中，未利用其他电
梯品牌进行宣传，也未对客户、供应商等主体造成混淆，不涉及相关的纠纷或潜
在纠纷。具体如下：
根据本所律师的核查，发行人收购子公司德国莱茵主要目的是为从事电梯及
配件贸易，拓展海外市场，但德国莱茵设立后一直未实际经营。因此，发行人不
存在利用其他电梯品牌进行宣传以提高自身市场形象的情形。
3-2
电梯作为特种设备的工业产品，安全性要求高，其产品质量是建立公司市场
形象和扩大市场规模的主要因素。根据与发行人主要客户访谈了解的情况，该等
客户选择与发行人进行合作的主要原因是基于发行人电梯生产技术较为成熟、质
量稳定。
根据本所律师的核查，“莱茵”系高频使用词汇，不具有独创性以及显著性，
该词汇在国内各行业的企业登记中被广泛使用。包含“莱茵”字样商号的企业众
多，“莱茵”商号未与单一经营体建立起稳定联系，公司使用莱茵商号的行为，
未对客户及供应商造成混淆。
综上所述，本所认为，公司成立及收购子公司德国莱茵，不存在利用其他电
梯公司进行宣传的情况，未对客户及供应商造成混淆，不存在因前述事项引致纠
纷或潜在纠纷的情形。
（二）发行人曾经使用“莱茵”字号以及注册“莱茵”有关商标的合法合规
性
1、发行人取得的“莱茵”商号情况及其合法合规性
（1）发行人取得商号的基本情况
2007 年 11 月 15 日，浙江省工商行政管理局出具“（浙工商）名称预核内[2007]
第 025459 号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司设立时的企业名称为“浙
江莱茵电梯有限公司”。
2009 年 7 月 6 日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称变核外字[2009]
第 104 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司企业名称变更为“莱茵电梯
（中国）有限公司”。
（2）发行人使用“莱茵”商号合规性
根据本所律师的核查，“莱茵”系高频使用词汇，不具有独创性以及显著性，
该词汇在国内各行业的企业登记中被广泛使用。
根据当时有效的《企业名称登记管理规定》（1991 年修订）第三条规定，
“企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核
准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权”。
3-3
发行人经有关工商主管部门核准，依法登记并取得含“莱茵”商号的企业名
称，公司取得该商号后，依法在核准的经营范围内使用，符合《公司法》《企业
名称登记管理规定》等相关法律法规及规范性文件的规定。
根据本所律师的核查，发行人曾经使用“莱茵”商号未侵犯其他主体的权利，
不存在其他主体向公司提起有关商号的诉讼及仲裁事项。
2、发行人取得的相关注册商标情况及其合法合规性
（1）发行人取得相关注册商标的基本情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人名下没有与“莱
茵”相关的注册商标权。发行人曾经注册但已注销的“莱茵”相关注册商标权情
况如下：
序
商标标识 商标注册号 商品类别 申请日 权利状态
号
1 10641203 37 2012 年 3 月 19 日 注销
2 10641206 37 2012 年 3 月 19 日 注销
3 10674163 7 2012 年 3 月 26 日 注销
4 10681569 7 2012 年 3 月 27 日 注销
5 10697764 9 2012 年 3 月 29 日 注销
6 10697872 35 2012 年 3 月 29 日 注销
7 10681570 7 2012 年 3 月 27 日 注销
（2）“莱茵”相关注册商标权的合规性
根据本所律师的核查，发行人曾经拥有的前述与“莱茵”相关的注册商标权，
系国家工商行政管理总局商标局（现为国家知识产权局商标局）经实质审查核准
注册，发行人合法享有相应的商标专用权。
根据本所律师的核查，发行人曾注册的前述与“莱茵”相关的注册商标权在
注册后至注销期间，不存在被国家商标局依据《商标法》相关规定宣告已注册商
标无效的情形，亦不存在其他第三方向公司提起有关商标的诉讼及仲裁事项。
鉴于经济市场上使用“莱茵”商号的企业众多，公司业务发展已经具备一定
规模，且发行人筹划在国内上市，为提高公司品牌的显著性和知名度，发行人在
3-4
2013 年股改时开始使用“森赫”商号，并将之前申请的有关“莱茵”商标予以
注销。
综上所述，本所认为，发行人依法登记并取得“莱茵”商号，有关“莱茵”
的注册商标经国家商标局实质审查，公司使用“莱茵”商号及注册有关商标，未
侵犯相关主体的知识产权，不存在其他主体向公司提起有关商号或商标的诉讼、
仲裁。根据境外律师出具的德国莱茵法律意见书，境外律师对德国莱茵自设立至
注销期间不存在任何法律纠纷发表了明确意见。
（三）结论意见
本所认为，发行人设立及收购子公司等操作，不存在利用其他电梯品牌宣传
自身产品和业务的情形，不存在对客户、供应商等造成混淆的情形，未发生因前
述事项导致的纠纷。发行人依法登记“莱茵”商号及取得相关注册商标权。发行
人曾经使用“莱茵”字号未侵犯其他主体的权利，亦不存在其他主体向发行人提
起有关商号的诉讼及仲裁事项；发行人注册“莱茵”有关的商标，不存在被国家
商标局依据《商标法》相关规定撤销或者宣告已注册商标无效的情形，亦不存在
其他主体向发行人提起有关商标的诉讼及仲裁事项。根据境外律师出具的德国莱
茵法律意见书，境外律师对德国莱茵自设立至注销期间不存在任何法律纠纷发表
了明确意见。
二、关于发行人居间业务的核查（《第二轮问询函》第 2 题）
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内重要业务合同以及立信会计师
出具的《审计报告》，对涉及代理服务费支出的重要客户以走访及函证形式进行
了确认，并通过国家企业信用信息公示系统对重要居间商的工商登记信息进行了
查询；查阅了发行人的反商业贿赂内控制度、业务流程说明，查阅了发行人及其
子公司报告期内的营业外支出明细、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员的无犯罪记录的证明，湖州市南浔区市场监督管理局出具的证明，查阅了报
告期内发行人及实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员的银行流水，通
过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站进行了查询，查阅了发
3-5
行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的相关声明；与发行人的实
际控制人及董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
（一）关于报告期各期代理服务费情况的核查
根据本所律师的核查，发行人依据不同居间项目的具体服务内容、产品价格
水平等，在保持公司合理自留利润水平的基础上，按照行业惯例实行“一单一议”
的确定方式，与居间商协商确定居间费用。发行人的居间费用确认方式与同行业
可比公司一致，均无固定的居间费用率。发行人不同居间项目中代理服务费比例
有所差异，主要原因如下：
1、不同居间项目中居间商提供的服务有所不同，由于发行人现阶段对安装
维保服务网点的建设投入相对不足，而居间商在其当地具有丰富客户资源或安装
维保团队，居间商能够为发行人提供业务机会对接、现场协助安装调试、推进验
收及催款等居间服务，不同居间商提供的服务内容不同，相应的居间费用也会存
在差异。
2、发行人在持续发展过程中，发行人与部分居间商保持长期友好合作关系，
不同居间商对于项目的把控和推进力度不同。对于保持长期合作关系的居间商，
发行人基于激励居间商销售积极性、维护长期成熟的销售渠道的考虑，会根据项
目合作情况适当增加相应代理服务费。
在交易活动中，对于发行人通过居间模式开展业务的情形，发行人均与居间
商签订居间协议，在收取服务费发票后向居间商支付销售服务费并如实入账。发
行人严格按照客户的采购流程及规范进行销售，不存在违反《中华人民共和国反
不正当竞争法》中关于商业贿赂相关规定的情形。根据本所律师的核查，报告期
各期主要居间商均不存在在居间业务中发生商业贿赂而被处罚、刑事判决的情形。
综上所述，本所认为，发行人代理服务费的确定均基于居间商提供居间服务
的不同、居间商合作程度等因素确定，不存在通过支付代理服务费的形式实施商
业贿赂等违法违规行为。
（二）关于发行人报告期内与自然人居间商李斌合作情况的核查
1、与自然人居间商李斌合作的历史、背景和原因
3-6
根据本所律师的核查，自然人居间商李斌及其关联公司青岛德莱电梯设备有
限公司（以下简称“青岛德莱”）在山东市场拥有较为丰富的客户资源，自 2009
年至今与发行人保持着长期合作关系，为发行人提供了较多的居间项目服务。青
岛德莱于 2011 年成立，自 2015 年开始，发行人不再与李斌个人开展合作业务，
而是由青岛德莱为发行人提供相应的居间服务。2017 年，发行人根据以前年度
居间项目延续执行情况，向李斌支付居间费用，报告期内发行人不存在新增与自
然人签订居间合同的情形。
2、与自然人居间商李斌合作的代理服务费的确定依据及合理性
由于公司代理服务费的确定均基于居间商提供居间服务内容、居间商合作程
度等因素，因此各居间商代理服务费均根据居间项目的实际情况进行确定。
报告期各期，发行人按照行业惯例对居间费用实行“一单一议”的确定方式，
与同行业可比公司一致；公司与李斌/青岛德莱的居间费用确定方式，与其他居
间商之间不存在差异。
3、与自然人居间商李斌合作的居间项目进展情况及资金或业务往来情况
李斌自与发行人建立合作以来，相继为发行人提供济宁市金利空调工程有限
公司项目、曲阜圣地置业集团有限公司项目、济宁市市政投资有限公司项目、青
岛温泉建设集团有限公司项目、曲阜市新天地房地产开发有限公司项目、冠县致
城房地产开发有限公司项目、济南市历城区供销总公司等项目的居间服务，上述
项目合同均已履行完毕，相应货款均已收回。除此以外，发行人与自然人李斌没
有其他居间项目合作。
发行人与李斌及青岛德莱之间不存在纠纷或潜在纠纷。2017 年，发行人存
在由于前期合同延续原因向自然人李斌支付居间费用的情形，2018 年及以后期
间，发行人与自然人李斌不存在资金或业务往来。
截至本补充法律意见出具之日，发行人与青岛德莱存在下述在正在履行的项
目：泰安市盛华置业投资有限公司项目、高唐县双海湖风景区开发建设有限公司
项目、烟台市城新房地产开发有限公司项目。
3-7
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与李斌及“青
岛德莱电梯设备有限公司”不存在纠纷或潜在纠纷。
三、关于发行人境外投资事项合法合规性的核查（《第二轮问询函》第 3
题）
本所律师查阅了发行人报告期内的长期股权投资明细、 企业境外投资证书》、
发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表，查阅了境外投资主管部门
就发行人境外投资项目备案相关事宜出具的说明文件，与发行人的实际控制人进
行了访谈，并赴发改部门就发行人境外投资备案相关事项进行了访谈。根据本所
律师的核查，发行人在德国设有一家全资子公司德国森赫；在土库曼斯坦设有一
家参股公司土库曼斯坦森赫，发行人持股比例为 49%。
（一）关于德国森赫境外投资审批的相关情况
德国森赫系由发行人在德国并购而来，发行人已就并购德国森赫事宜取得中
华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）于 2013 年 12 月 4 日核发的商境外
投资证第 3300201300448 号《企业境外投资证书》；针对发行人以货币资金形式
并购德国森赫事宜，发行人取得了国家外汇管理局湖州中心分局出具的《业务登
记凭证》，境外主体代码为 FC2013015719，业务类型为 ODI 中方股东对外义务
出资。根据本所律师的核查，发行人未就本次境外投资向发改部门办理境外投资
项目备案手续。
（二）关于土库曼斯坦森赫境外投资审批的相关情况
土库曼斯坦森赫系由发行人、外方股东 ARKADAGLY WATAN 公司和
KASKAD 公司共同在土库曼斯坦投资成立，现持有土库曼斯坦财政与经济部核
发的注册号为 16092208 的《国家登记证书》。发行人已就投资土库曼斯坦森赫
取得浙江省商务厅于 2019 年 6 月 18 日核发的境外投资证第 N3300201900330 号
《企业境外投资证书》；针对发行人向土库曼斯坦森赫以货币资金形式出资事宜，
发行人取得了国家外汇管理局湖州中心分局出具的《业务登记凭证》，境外主体
3-8
代码为 FC2019130410，业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资。根据本所律师
的核查，发行人未就本次境外投资向发改部门办理境外投资项目备案手续。
（三）关于发行人境外投资未履行项目备案手续的核查
针对发行人上述在德国、土库曼斯坦进行境外投资未履行项目备案手续的情
况，发行人积极联系主管机关沟通补办备案手续事宜，但因目前的境外投资管理
规定中并无补办程序的相关措施，主管机关无法为发行人补办相关备案手续。对
此，湖州市南浔区发展改革和经济信息化局于 2020 年 11 月 17 日出具《关于对
森赫电梯股份有限公司境外投资项目予以确认的函》：“因你司对国家境外投资
管理体制和有关规定缺乏了解、非主观故意，未能及时按照相关规定在发展改革
系统办理手续，该行为不属于重大违法违规行为，不会给予处罚。根据国家发展
改革委境外投资相关规定，我局无法对你司上述投资行为补办手续”。
同时，本所律师与湖州市南浔区发展改革和经济信息化局相关负责人进行了
访谈。经访谈确认，发行人未履行境外投资项目发改部门备案的行为不属于我国
有关境外投资法律法规规定的重大违法行为，主管部门不会对该等行为进行处罚。
此外，发行人实际控制人就此问题出具承诺：如由于发行人未履行境外投资
项目核准或备案程序，被相关主管部门予以处罚，或因此造成发行人任何损失，
均由发行人实际控制人无条件足额补偿发行人所受损失，且不因此向发行人主张
任何权利。为了避免类似情况发生，公司召开总经理办公会议，敦促相关人员认
真学习境外投资相关法律法规，时刻关注国家政策变化，严格遵守国家境外投资
相关法律法规，未来如涉及新的境外投资，应及时在相关部门履行境外投资项目
所需程序。
本所认为，发行人在德国、土库曼斯坦进行境外投资未履行项目备案手续的
行为，存在程序上的法律瑕疵，该行为经主管机关认定不构成重大违法违规行为，
该行为不涉及被处以罚款、导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的
情形，不属于《审核问答》规定的重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成
法律障碍。
（四）关于相关法律意见的阐释
3-9
针对发行人对外投资相关情况的核查，本所律师在《补充法律意见（一）》
中发表了明确意见，内容为：“本所认为，发行人在德国、土库曼斯坦进行境外
投资事项已经履行了相关商务、外汇核准或备案程序；发行人在德国、土库曼斯
坦进行境外投资未履行发改备案程序的行为，不属于重大违法违规行为，不会对
发行人境外投资行为产生实质性不利影响，亦不会对本次发行上市构成法律障
碍。”该结论表述系对发行人办理《境外投资许可证》及外汇登记符合商务、外
汇方面相关的法律法规发表了明确意见，对于发行人对外投资未办理发改部门备
案手续事项则进行了单独论述。
因此，发行人对外投资未办理发改部门备案手续与“发行人在德国/土库曼
斯坦进行境外投资事项已经履行了相关商务、外汇核准或备案程序，符合我国相
关对外投资法律法规的规定”的结论并不矛盾。
（五）结论意见
综上所述，本所认为，发行人在德国、土库曼斯坦进行境外投资未履行发改
备案程序的行为，不涉及国家安全、公共安全、生产安全及公众健康安全等领域，
亦不涉及被处以罚款、导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，
且主管机关认定该等行为不属于重大违法违规行为。上述行为不属于《审核问答》
中规定的重大违法违规行为，不会对公司境外投资行为产生实质性不利影响，亦
不会对本次发行上市构成法律障碍。
四、关于发行人员工持股计划的核查（《第二轮问询函》第 4 题）
本所律师查阅了迈森投资、途森投资的《营业执照》、工商登记档案、主营
业务说明、《合伙协议》、《股权协议书》以及《补充协议》等资料，查阅了迈
森投资、途森投资各合伙人出资前后三个月的银行流水资料，通过国家企业信用
信息公示系统进行了查询，并与发行人的实际控制人、迈森投资及途森投资的合
伙人进行了访谈。
（一）关于员工持股计划份额回购条款的核查
1、回购条款约定的具体内容
3-10
根据《股权协议书》以及《补充协议》的约定，若公司非因政策原因无法完
成 IPO，或公司 IPO 被中国证监会或证券交易所否决，则员工持股对象应当将持
有的迈森投资/途森投资财产份额按照其取得时的成本价加算持股期间银行同期
贷款基准利息（月利率）全部予以转让，受让方为公司实际控制人李东流或其指
定的第三方（即李东流之子李仁）。
2、回购条款约定的背景和原因
根据本所律师的核查，2015 年 12 月，为充分调动员工的积极性和创造性，
公司开始实施员工持股计划。员工持股目的之一是希望公司上市后获得一定的股
份溢价收益。为了保障员工利益，经双方协商并一致同意，因而在相关协议中约
定上述回购条款。该等回购条款的约定系由各方协商确定，内容合法合规，不存
在影响发行人持续经营能力或者其他影响投资者权益的情形。
（二）关于迈森投资、途森投资各合伙人出资情况的核查
根据本所律师的核查，迈森投资、途森投资的合伙人投资资金直接来自于合
伙人出资，迈森投资、途森投资各合伙人投资的实际资金来源为各合伙人的自有
资金，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
关联方为员工提供借款、其他资金资助等利益安排的情形，不存在股权代持情形。
五、关于发行人实际控制人的出资来源的核查（《第二轮问询函》第 5 题）
本所律师查阅了发行人及米高投资自设立起的工商登记档案、相关股权转让
协议及支付凭证、历次变更时与外资审批相关批复文件、发行人相关缴税证明文
件、廖国辉律师事务所出具的关于香港莱茵的法律意见书、香港莱茵注销文件等
资料，并与发行人的实际控制人、财务负责人进行了访谈。
（一）关于米高投资、李东流分别受让莱茵有限股权相关情况的核查
1、基本情况
（1）2011 年 11 月，米高投资受让莱茵有限 29.5%股权
3-11
2011 年 11 月 14 日，香港莱茵与米高投资签订股权转让协议，香港莱茵将
其持有的莱茵有限 29.5%股权（出资额 655.195 万美元）作价 764.1398 万美元转
让给米高投资。根据国瑞评估于 2011 年 10 月 10 日出具的湖辰瑞评报字（2012）
第 216 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，莱茵有限经
评估的股东全部权益价值为 163,968,852.39 元。本次股权转让价格系根据前述评
估价值确定。
根据本所律师的核查，米高投资已足额支付了上述股权转让款，涉及的资金
汇出已根据外汇管理规定办理了购汇手续；香港莱茵已足额缴纳了本次股权转让
涉及的预提所得税。
（2）2012 年 9 月，李东流受让莱茵有限 27.73%股权
2012 年 9 月 17 日，香港莱茵、联合电梯与李东流签订股权转让协议，香港
莱茵将其持有的莱茵有限 27.73%股权（出资额 615.805 万美元）作价 621.486445
万美元转让给李东流；联合电梯将其持有的莱茵有限 32.77%股权（出资额 727.9
万美元）作价 727.9 万美元出资转让给李东流、将其持有的莱茵有限 10%股权（出
资额 222.1 万美元）作价 222.1 万美元转让给尚得投资。莱茵有限由外商投资企
业变更为内资企业。根据国瑞评估于 2012 年 6 月 19 日出具的湖辰瑞评报字（2012）
第 112 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日，莱茵有限经
评估的股东全部权益价值为 172,034,312.38 元。本次收购价格系根据前述评估价
值确定。
根据本所律师的核查，李东流、尚得投资已足额支付了上述股权转让款，涉
及的资金汇出境外事宜已根据外汇管理规定办理了购汇手续；香港莱茵已足额缴
纳了本次股权转让涉及的预提所得税。
2、关于米高投资相关情况的核查
根据本所律师的核查，米高投资系由李东流、李仁于 2011 年 9 月共同出资
设立，其中：李东流出资 1,800 万元、占注册资本的 90%，李仁出资 200 万元、
占注册资本的 10%。米高投资自设立起至本补充法律意见出具之日，股权结构未
发生变更，在上述两次股权转让期间，米高投资的实际控制人均为李东流。
3-12
根据本所律师的核查，香港莱茵系实际控制人控制的企业。其设立主要目的
为，作为外资企业持有发行人的股权。2011 年，发行人开始筹划上市，需要对
股权架构进行调整，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。因此，香港莱茵
退出发行人的股东行列，并将其持有的发行人股权转让给李东流及其控制的米高
投资。
鉴于香港莱茵为李东流出资时境外借款的主要合同主体，因此，在上述股权
转让中，李东流实际支付股权转让价款，并由香港莱茵将其获得的股权转让款进
行境外借款偿还。
（二）关于李东流偿还其境外借款相关情况的核查
本所律师与公司的实际控制人李东流进行了访谈，查阅了相关借款协议、出
借人出具的还款确认书；与实际控制人李东流进行了访谈，就资金的借款及还款
情况进行确认；查阅了发行人增资时的入资凭证、香港莱茵的银行流水、国家外
汇管理局湖州市中心支局出具的告知书等资料。
1、关于李东流历次出资、增资的资金来源
根据本所律师的核查，发行人实际控制人李东流历次出资、增资的资金来源
如下：
序
事项 出资情况 资金来源
号
2007 年 12 月有限
1 德国莱茵克拉出资 100 万美元 境外借款
公司设立
自有资金及
德国莱茵克拉认缴出资 150 万美元（其 境外借款（其
2008 年 12 月有限 中：实缴出资 30.9975 万美元，剩余未实 中：25 万美
2
公司第一次增资 缴的 119.0065 万美元出资转让给香港莱 元为自有资
茵） 金，其余为境
外借款）
李东流通过香港莱茵出资 640.0065 万美
2009 年 6 月有限 元（其中包括：德国莱茵克拉尚未实缴
3 境外借款
公司第二次增资 的 119.0065 万美元出资及香港莱茵本次
认缴的 521 万美元新增注册资本）
2010 年 5 月有限
4 李东流通过香港莱茵出资 500 万美元 境外借款
公司第三次增资
3-13
2、关于李东流通过德国莱茵克拉、香港莱茵向莱茵有限出资的资金来源
（1）境外借款的还款情况
根据本所律师的核查，李东流通过德国莱茵克拉、香港莱茵向莱茵有限出资
的资金来源主要为自有资金以及向境外借款。具体情况如下：
2011 年 11 月，香港莱茵将其持有发行人 29.50%的股权转让给米高投资，转
让价款为 764.14 万美元；2012 年 6 月，香港莱茵将其持有发行人 27.73%的股权
转让给李东流，转让价款为 621.49 万美元。
股权转让时，米高投资的股权结构为李东流持股 90%，李仁持股 10%，系
实际控制人控制的企业。
上述股权转让价款均已实际支付完毕，其中涉及的资金汇出已经办理外汇手
续。
（2）境外借款偿还方式的原因
针对境外借款，李东流由香港莱茵转让发行人股权所得价款偿还其境外借款。
该种操作的主要背景及原因如下：
香港莱茵系实际控制人控制的香港企业。其设立主要目的为，作为外资企业
持有公司的股权。2011 年，公司开始筹划上市，需要对股权架构进行调整，企
业性质由中外合资企业变更为内资企业。因此，香港莱茵退出发行人的股东行列，
将其持有发行人的股权转让给李东流及其控制的米高投资。
鉴于香港莱茵为李东流出资时境外借款的主要合同主体，因此，在上述股权
转让中，李东流实际支付股权转让价款，并由香港莱茵将其获得的股权转让款进
行境外借款偿还。
（3）还款的实际资金来源
上述股权转让价款资金来源系李东流自有资金，主要包括两方面：
a.公司收购联合电梯时，李东流、李仁父子获得的 5,481.70 万元（税后）的
股权转让款。
3-14
公司收购联合电梯系同一控制下的企业合并，主要目的是为了解决同业竞争，
将联合电梯纳入到上市体系中。本次交易定价系根据评估报告确定，交易价格具
备公允性，且价款实际支付，并缴纳了相应的税款。本次交易后，公司盈利能力
及资产规模进一步提高，本次收购系真实交易行为，不存在影响发行人持续经营
能力及其他损害发行人利益的情形。
b.其他自有资金。
李东流自上世纪八十年代参加工作和创业以来，通过个人薪酬奖金及创办企
业等家庭积累，拥有了比较殷实的财富积累。
上述出资中涉及的境外借款，由香港莱茵通过股权转让获得股权转让款的方
式进行还款，系基于当时公司筹划上市，进行股权架构调整的历史背景，还款行
为真实、准确，偿还借款的实际资金来源合法合规，其中涉及的资金汇出事宜已
根据外汇管理规定办理了购汇手续，不存在违法违规行为。
本所认为，香港莱茵转让发行人股权事宜已办理了外汇登记手续，所涉价款
在履行购汇手续后支付完毕，实际控制人以所得价款偿还其境外借款真实、准确，
偿还资金的筹集和汇出未违反当时外汇管理的规定，不存在重大违法违规行为。
六、关于本次发行相关申报材料符合信息披露要求的核查（《第二轮问询
函》第 17 题）
本所律师按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创
业板公司招股说明书（2020年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》
等文件的要求，结合本次问询函回复，对《招股说明书》等申报材料进行了逐一
核查。
根据本所律师的核查，《招股说明书》等申报材料按照《准则》要求制作，
相关信息披露真实、准确、完整，符合格式与准则要求。
3-15
七、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管
理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并
在创业板上市的法律障碍。发行人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核
同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
3-16
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁___________
童楠__________ 邵彬___________
孙薇维___________
年月日
3-17
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
致：森赫电梯股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受森赫电梯股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月 9 日出具了《上海市广发律
师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于森赫电梯
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），先后于 2020 年 10 月 30 日、2020 年 11 月 27 日出具
了《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 14 日出具了审核函〔2020〕
010947 号《关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮问询函》”），本所现就《第
三轮问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
3-1
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，
与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意
见（二）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人持续经营能力的核查（《第三轮问询函》第 1 题）
本所律师查阅了行业研究报告等行业相关资料，对电梯市场竞争情况及发展
历程进行了了解；查阅了同行业上市或拟上市公司康力电梯、快意电梯、远大智
能、梅轮电梯、通用电梯的招股说明书、年报等公开披露文件，与主要产品市场
情况与价格趋势进行了对比分析；查阅了 2018 年、2019 年及 2020 年的政府工
作报告、2018 年中国电梯协会工作报告、《中国电梯行业商务年鉴 2019-2020》，
查阅了住建部会同发改委、财政部联合印发的《关于做好 2019 年老旧小区改造
工作的通知》等相关规定，查阅了国家市场监督管理总局、中国电梯协会等公开
数据；针对行业政策变动及市场竞争情况，与发行人实际控制人及相关负责人进
行了访谈，了解了发行人对此采取的应对措施及未来发展战略。
（一）相关行业风险及披露情况
根据本所律师的核查，近年来，随着国家房地产宏观调控政策趋紧，房地产
市场增速趋缓，加上市场竞争等因素影响，国内电梯行业市场增速趋缓。但随着
我国城镇化继续发展、“一带一路”倡议推动、旧楼加装电梯需求、公共场所的
坡道和楼梯等节点改造、存量电梯的维保升级等因素，为我国电梯市场发展提供
有力保障。长期来看，发行人所处行业仍具有广阔的发展空间和市场需求，不存
3-2
在面临产能过剩、技术水平趋同、恶性竞争等风险，行业发展情况不会对公司持
续经营能力产生重大不利影响。具体情况如下：
1、所处行业市场空间及市场需求对发行人经营情况的影响
（1）电梯行业拥有稳定的既有市场空间
随着全球经济的快速发展，人们对生活品质、便捷性的需求不断提升，电梯
已经成为现代社会必不可少的楼宇建筑交通解决工具。从市场需求角度分析，发
展中国家经济快速增长，基础设施建设大幅增长，电梯需求数量快速增加；发达
国家和地区现代化建设起步较早，电梯的主要下游端如房地产、建筑业及轨道交
通等产业已经趋近饱和，电梯保有量水平较高，每年电梯维保、更新改造需求量
持续增长，中国市场已经成为最具潜力的电梯消费市场。
近年来，我国电梯行业高速发展。经统计，全球 70%的电梯生产于中国，全
球 60%-65%的电梯在中国市场销售，位于全球市场前列。在电梯出口方面，经
过 40 多年的发展，中国电梯品牌凭借其性价比优势在国际市场树立了良好形象；
2010 至 2019 年，我国载客电梯出口量不断上涨。在电梯进口方面，我国对外依
赖性不强，进口规模较小。
随着电梯产量的不断增长，我国电梯保有量始终保持高速增长。目前，我国
已成为全球电梯保有量最大的国家，占全球规模的三分之一以上。另一方面，尽
管我国电梯保有量较大，但人均保有量仍处于较低水平，仍低于欧洲部分发达国
家的平均水平。随着我国城镇化发展、“一带一路”建设和制造业产业升级，我
国民族电梯企业不断加强自主创新、突破技术瓶颈，未来我国仍将是全球电梯设
备和相关服务需求最为迫切、生产力最为旺盛的市场。
（2）电梯行业拥有广阔的新增市场需求
①城镇化发展继续推动电梯新增市场
近年来，我国城镇化水平不断提高，距离发达国家 80%的平均水平还有较大
差距，我国城镇化进程仍蕴含较大经济增长动力。城市住宅建设、公共基础设施
建设、城市群及系列配套改革是城镇化发展的核心，相关领域的发展将会继续推
动电梯需求增长。
3-3
②公共交通及基础设施建设加快，电梯配套需求上涨
随着我国城镇化不断推进，消费群体扩大、消费结构升级、消费潜力不断释
放，带动学校、医院、文体场馆、商业综合体等民生基础设施建设；国家“新基
建”投资，带动铁路、机场、城市轨道交通等公共基础设施建设。上述设施需要
大量的电梯、自动扶梯以及自动人行道与之配套，会推动电梯市场需求。
城市轨道交通方面，十三五期间，国家将其作为城镇基础设施建设的重点投
资领域，拟在深化北京、上海、广州、深圳等城市的运营网络、优化中心枢纽的
同时，大力发展省会城市和其他符合轨道交通建设条件的城市，建成基本的轨道
交通框架网络，城市轨道交通的发展将为电梯市场带来大量新增需求。
机场建设方面，随着我国居民收入水平显著提高，航空货运需求快速增长，
航空出行已经成为居民出行的主要交通方式之一；但相比发达国家，我国人均航
空运输能力差距显著，长远来看，航空运输需求会日益旺盛且持续增长。随着民
用机场建设项目陆续实施，将形成较大的电梯新装需求，是电梯行业持续发展的
驱动因素之一。
③两旧改造带动电梯存量市场
A、民生工程发力，老旧小区加装电梯全面开展
随着政府对民生工程的重视程度不断加深，医疗、卫生、文化等各领域项目
陆续启动，加装电梯是提高旧楼居住舒适度最直接的方式，也是当前政府倡导和
鼓励的民生工程。2018 年，政府工作报告中首次提到旧楼加装电梯，明确指出
“有序推进‘城中村’、老旧小区改造，完善配套设施，鼓励有条件的加装电梯”；
2019 年，旧楼加装电梯工程再次被写入政府工作报告，从“鼓励加装电梯”到
进一步明确“支持加装电梯”。2019 年 7 月，住建部会同发改委、财政部联合
印发了《关于做好 2019 年老旧小区改造工作的通知》，全面推进城镇老旧小区
改造，明确自 2019 年起将老旧小区改造纳入城镇保障性安居工程，给予中央补
助资金支持，对老旧小区改造政策支持力度持续加大。2020 年政府工作报告进
一步明确目标，落地实施加装电梯推进工作，提出“新开工改造城镇老旧小区
3.9 万个，支持管网改造、加装电梯等，发展居家养老、用餐、保洁等多样社区
服务”。
3-4
2018 年中国电梯协会工作报告预计，全国约有 250 万台加装电梯潜在需求，
预计未来加装电梯市场前景广阔。同时，全国各地区支持政策陆续出台，以北京
市为例，电梯购置及安装费用按照每台 24 万元的标准补贴，对因安装电梯产生
的管线改移费用最高补贴不超过 40 万元。南京则推出 BOT 租赁模式，由厂家负
责增设电梯建设费用、电梯 15 年内的维护保养及使用费用，业主每年支付 2,000
至 3,000 元，15 年租赁期满后，电梯所有权将移交给业主。
因此，综合考虑政府补贴以及 BOT 租赁等多种合作模式，加装电梯经济性
逐步体现，市场将加速扩容。
B、电梯主要部件报废标准实施，旧梯改造促增长
随着电梯、自动扶梯和自动人行道使用年限的增长，电梯安全部件等重要部
件存在失效或潜在失效风险，可能造成安全事故。
根据 2016 年 2 月正式实施的《电梯主要部件报废技术条件》（GB/T
31821-2015），规定了“安全保护装置、紧急救援装置、驱动主机、轿厢、层门
和轿门、电气控制装置”等 13 项对电梯安全运行影响较大的电梯主要部件技术
报废条件；《自动扶梯和自动人行道主要部件报废技术条件》（GB/T 37217-2018）
于 2019 年 7 月正式实施，规定了“桁架、梯级、踏板及其支撑导向装置、驱动
装置、扶手装置”等 9 项对自动扶梯和自动人行道安全运行影响较大的主要部件
技术报废条件。上述标准明确将机械损伤（如开裂、变形）、非正常磨损、锈蚀、
材料老化、电气故障、电气元件破损等影响安全运行的失效或潜在失效模式作为
部件的技术报废条件，为存在风险隐患需要报废的部件提供了技术依据，填补了
多年来国内外电梯行业缺少电梯报废相关标准的空白，也将释放电梯安全部件的
更新需求。受设计、制造、安装、维护保养和使用等多种因素的影响，电梯整梯
的使用寿命存在很大差异。按照国际惯例，电梯使用年限为 15-25 年，我国电梯
的使用寿命大多为 15 年，但通常大部分电梯使用 10 年左右就需要淘汰或更换安
全部件。若以 10 年为“老龄界限”，可推算我国老龄电梯比率在 2021 年将突破
30%，2030 年将达 50%。
因此，随着老龄电梯比重的逐渐上升，市场对于维保、旧梯改造的需求将显
著增加。
3-5
④“一带一路”引领国际市场新增长
2015 年国家提出的“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的合
作倡议，旨在建立和加强中国与沿线各国互联互通伙伴关系，实现资源高效配置
和市场深度融合，推动沿线各国经济政策协调发展。
“一带一路”沿线国家人口密度较大、城镇化率较低、经济增速较快，有巨
大的需求增长潜力，这些国家普遍处于经济发展的快速上升期，基础设施投资需
求潜力巨大，互利合作的前景广阔。截至 2020 年 1 月底，已经有 138 个国家和
30 个国际组织同我国签署了共建“一带一路”合作文件。
经过 40 年的发展，中国电梯品牌凭借其性价比优势迅速打开国际市场，
2010-2019 年我国载客电梯出口量不断增长，2019 年我国载客电梯出口量创历史
新高达到 6.9 万台。中国电梯企业可以借助“一带一路”的契机开拓东南亚、南
亚地区市场，实现国际化扩张，海外业务收入也将大幅提升。
⑤电梯维修保养服务市场成“蓝海”
近年来，随着国内电梯保有量的不断扩大，与电梯安全密切相关的维保业务
正成为新的市场“蓝海”。根据国家市场监督管理总局公开数据显示，中国电梯
保有量逐年增加，截至 2019 年底，国内电梯注册总量达到 709.8 万台，年增长
率均保持在 10%以上，预计至 2023 年电梯保有量增长率将继续维持在 10%以上，
届时中国电梯保有量将超千万台。如此大规模的电梯保有量对电梯安装、维修保
养服务市场提出了诸多需求，为我国电梯后市场服务提供了巨大空间。
我国的电梯维保行业已经形成一定规模，安装维保企业数量持续上升。据中
国电梯协会统计，全国电梯安装维保企业数量从 2010 年约 5,000 家增至 2019 年
约 14,000 家；另一方面，电梯整机制造企业为了应对关注度不断提升的电梯安
全问题，稳固市场地位，更加注重电梯后续使用过程中的维修和保养服务质量，
更加强调依托于物联网、大数据的电梯智能化技术的研发。
相关法律法规及部门规章的颁布也对电梯维保行业提供有力的政策支持。
2014 年施行的《特种设备安全法》第二十二条明确规定，电梯的安装、改造修
理必须由电梯制造单位或者其委托的依照本法取得相应许可的单位进行，对提供
3-6
电梯的维保服务的资质提出要求。按照国家质检总局颁布的《电梯维护保养规则》
（TSG T5002-2017），使用正常的电梯每月至少要维保两次，每季度、半年、一
年各要进行一次大型维保。上述维保规范政策的实施，给电梯维修保养市场带来
持续不断的发展机遇。
综上所述，本所认为，随着发展中国家经济快速增长，基础设施建设大幅增
长，电梯需求数量大幅增加和我国工业化、城镇化进程不断加快，公共交通及基
础设施建设加快，电梯配套需求上涨及旧楼加装电梯、旧梯改造、维保后市场服
务需求的不断释放，电梯行业市场需求仍将稳定增长，因此，发行人所处的行业
目前不存在面临产能过剩的情形。
2、行业前沿技术具有智能化、个性化、多元化的发展趋势
随着中国电梯市场的成熟与技术进步，电梯用户的需求更加个性化及多元化，
用户对电梯厂家的系统解决能力与全过程的服务水平预期不断提高。为满足用户
日益多元化和不断提升的需求，规模企业不断加大研发投入，提升技术水平，加
强各类新技术的创新应用，各家电梯公司的技术差异主要体现电梯速度、电梯智
能化程度、节能环保等方面。相关领域的技术研发能力决定了电梯生产企业的产
品条线覆盖程度，进而对企业市场口碑、品牌定位产生深远影响。
以发行人自身为例，发行人注重电梯前沿技术的研发，已在 10m/s 以内超高
速电梯技术形成了较为成熟的技术体系，在智慧型智能电梯方案方面具备一定的
技术基础（实现部分产品的外接式智能应用），形成了独特的技术竞争力。
综上所述，本所认为，电梯行业前沿技术具有智能化、个性化、多元化的发
展趋势，不同电梯企业在研发能力上具有差异性，因此电梯行业不存在面临技术
趋同的情形。
3、行业竞争格局及公司市场地位
（1）国产电梯市场认可度逐渐提升，优秀民族品牌将获得更多竞争优势
我国电梯整机制造行业在改革开放之后不断发展，主要可以概括为行业起步
阶段（~1980 年）、外资品牌垄断阶段（1981 年~2000 年）和民族品牌崛起（2001
3-7
年~至今）的三大阶段。目前，我国电梯市场已形成外资品牌为主导，国产品牌
快速崛起的行业竞争格局。
行业发展初期，外资品牌凭外资品牌在我国成立独资或合资企业，凭借其成
熟技术和品牌效应等优势，占据国内电梯市场较大的市场份额，形成了良好的市
场口碑和品牌效应。2000 年以来，站在外资品牌技术发展积累的高起点，国产
企业逐渐进入电梯制造行业，在不断学习和摸索过程中，从最初主要为外资企业
提供配套零部件，到掌握电梯整机制造技术，民族电梯品牌逐步崛起。此外，我
国电梯技术标准和安全规范直接与国际接轨，基本消除了国产电梯进入国际市场
的技术障碍，在国际市场占据一定市场份额；凭借高性价比和较强的市场开发力
度，我国电梯企业在不发达国家市场获得较好的口碑和较多的市场份额，增长速
度较快。根据《中国电梯行业商务年鉴 2019-2020》，外资品牌占据我国电梯市
场约 65%的份额；国内电梯品牌约占 35%的市场份额，优秀民族电梯企业的生
产条件和产品质量已经接近外资品牌电梯企业，产品已挤入机场、铁路、五星级
酒店等高端市场。
未来，国内电梯市场内外资品牌的二元竞争格局将长期持续，优秀民族品牌
将获得更多发展机遇，主要体现在如下三个方面：①伴随国产品牌技术水平的提
升，客户对产品认知的增加，国内采购者的“洋品牌崇拜”正逐渐消失，转而更
加理性的认知品牌和重视性价比；②近年来我国电梯市场规范程度提升、竞争态
势加剧、行业整合加快，国内部分中小型企业的品牌、研发、营销、维保等可持
续发展能力不足，成本优势逐步丧失，会陆续退出中高端市场，市场集中度将大
幅提升；③经过多年的发展，我国已经形成了一批具有先进制造能力、良好服务
质量以及丰富技术积累的优秀民族品牌，随着电梯行业整体走向国产化、规范化、
智能化，拥有自主品牌、具有一定市场地位的民族电梯制造企业将会得到更好的
发展，市场份额将进一步提高。
（2）公司已成为具有较强竞争力的民族电梯品牌
根据本所律师的核查，发行人自成立以来专注于电梯、自动扶梯和自动人行
道的研发、制造、销售和服务。经过多年发展，随着研发、制造能力提升，营销
服务网络布局扩展，管理体系不断完善，公司综合实力逐步增强，产品市场占有
3-8
率稳步提高，成为“中央国家机关 2019-2020 年电梯及安装项目集中采购供应
商”，连续五年获评“全国政府采购电梯十佳供应商”。发行人现为浙江省电梯
行业协会会长单位、中国电梯协会理事单位、中国机电一体化技术应用协会理事
单位、全国电梯技术标准化委员会委员单位、浙江省机械工业联合会副会长单位。
发行人始终坚持“只为安全到达”的核心理念，不断提升技术创新能力、自
主研发能力、装备制造能力、安装服务能力、维保服务能力，以合理的产品性价
比、优秀的产品品质和良好的服务水平，将市场开拓至孟加拉国、科威特、墨西
哥、俄罗斯等 80 多个国家和地区。截至 2020 年 6 月末，发行人拥有 4,500 台电
梯、500 台自动扶梯和自动人行道的生产能力，整体规模在本土电梯企业中居于
前列。根据《审计报告》，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人
的主营业务收入分别为 58,050.91 万元、45,158.81 万元、49,725.31 万元和
18,098.48 万元，具有一定的市场地位。
电梯属于高度定制化的特种设备，企业根据订单生产，所以可根据各企业的
当年生产量估算市场份额。根据电梯行业协会的统计，2017 年至 2019 年全国全
年电梯总生产量为 283.3 万台。根据公司电梯产品产量占国内电梯总产量的比例
来测算，公司 2017 年至 2019 年电梯产品占国内电梯总产量的比例约为 0.44%，
其市场份额在本土电梯企业中相对居前。
报告期内，发行人产品的市场份额以及同行业可比公司对比情况如下：
单位：台，%
公司名称 2017 年至 2019 年总产量 市场份额
康力电梯 72,490 2.56
梅轮电梯 22,344 0.79
远大智能 16,601 0.59
快意电梯 15,945 0.56
通用电梯 9,262 0.33
发行人 12,482 0.44
注：数据来源：公开数据披露；市场份额=企业总生产量÷全国总生产量。
综上所述，本所认为，我国电梯产业已经形成外资品牌为主导，国产品牌快
速崛起的行业竞争格局。随着国产品牌市场占有率不断提升，拥有自主品牌、具
3-9
有一定市场地位的民族电梯制造企业将会得到更好的发展前景。因此电梯行业不
存在面临恶性竞争的情形。公司深耕电梯行业多年，树立了良好的市场口碑，取
得了相对居前的市场份额，充分竞争的电梯市场不会对公司持续经营能力产生重
大不利影响。
2、所处行业产品价格及毛利率变动趋势对发行人经营情况的影响
根据同行业可比公司公开披露的相关信息，报告期内，发行人及同行业可比
公司产品销售单价变化情况如下：
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称
单梯价格 变动幅度 单梯价格 变动幅度 单梯价格
康力电梯 13.85 0.80 13.74 -4.58 14.40
快意电梯 14.46 -8.02 15.72 -2.36 16.10
梅轮电梯 9.26 -1.07 9.36 -16.05 11.15
通用电梯 12.45 -6.81 13.36 -4.57 14.00
平均值 12.51 -4.14 13.05 -6.24 13.91
本公司 9.97 -6.86 10.70 -11.77 12.13
注：单梯价格=当年直梯、扶梯及自动人行道销售收入÷当年直梯、扶梯及自动人行道
销量；数据来源：根据同行业可比公司公开披露信息计算。由于可比公司未披露 2020 年 1-6
月相关数据，故无法对比。
根据同行业可比公司公开披露的相关信息，发行人与同行业可比公司的包含
安装维保业务的电梯整机产品毛利率对比如下：
单位：%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称
数值 变动 数值 变动 数值 变动 数值
康力电梯 32.47 1.61 30.86 3.98 26.88 -4.49 31.37
快意电梯 26.56 -0.30 26.86 -5.08 31.94 -3.17 35.11
梅轮电梯 - - 24.70 1.44 23.26 -6.03 29.29
通用电梯 - - 30.99 -0.58 31.57 -0.81 32.38
平均值 29.52 1.17 28.35 -0.06 28.41 -3.63 32.04
本公司 35.93 1.27 34.66 -0.37 35.03 -2.71 37.74
3-10
注：以上数据主要来源于同行业可比公司公开披露信息；快意电梯未单独披露其 2017
至 2019 年度的扶梯产品数据，此处为其与安装维保业务合并计算的直梯产品毛利率；梅轮
电梯及通用电梯均未披露 2020 年 1-6 月的分产品收入成本数据。
如上表所示，2017 年至今发行人电梯销售单价、整机产品毛利率呈下降趋
势（2020 年 1-6 月行业整体毛利率有所回升），与同行业可比公司整体情况相符。
电梯价格受下游市场需求变化影响较大。近年来，随着国家房地产宏观调控政策
趋紧，房地产市场增速趋缓，加上市场竞争等因素影响，电梯销售价格及毛利率
下降属于行业普遍现象。
此外，电梯产品属于非标准化定制产品，影响直梯售价的因素同时包括载重、
层站数、速度、用料等，型号、规格等参数。不同的电梯，制造成本、销售价格
存在差异。此外，电梯售价还受到区域差异、品牌溢价、安装维保、售后服务等
多重因素影响。
报告期内，发行人产品平均销售单价变动原因合理，变动趋势符合公司的实
际经营情况和行业情况。发行人所处行业仍有广阔的发展空间和市场需求，报告
期内发行人产能利用率和产销率保持较高水平，电梯产品平均价格的下降对发行
人持续经营能力不存在重大不利影响。
综上所述，本所认为，尽管我国电梯的保有量、年增长量都已是全球之最，
但人均保有量距发达国家仍存在差距，发展仍有巨大的空间。近年来，我国电梯
产量持续逐年增长，既有建筑加装电梯、新型城镇化建设、城镇棚户区、城中村
和危房改造、医院、学校等公共建筑设施建设及大湾区、雄安新区等城市群规划、
城市轨道交通建设、老旧电梯改造更新等均将持续带来重要增量需求，“一带一
路”战略也将继续带动国内电梯出口量的增长，市场需求总量将继续保持稳定的
增长。同时，多元化、智能化、个性化的客户需求也为电梯制造企业提出了更高
的技术研发要求。因此，公司所处的行业目前不存在面临产能过剩、技术水平趋
同以及恶性竞争的情形。行业发展情况不会对公司持续经营能力产生重大不利影
响。
（二）具体应对措施及其有效性
3-11
为应对上述市场竞争对发行人经营业绩和持续经营能力造成的影响，发行人
已及时地、具有针对性地采取了相关应对措施，具体情况如下：
1、不断推进自动化生产及智能信息化管理
随着中国绿色建筑的高速发展，以绿色科技打造高性能绿色产品已经成为电
梯产业未来发展方向。市场对新一代绿色电梯、节能电梯和智能电梯的需求日趋
旺盛，对行业发展提出了更新更高要求。
根据本所律师的核查，针对行业新需求和新形势，为提升电梯产品质量水平
和安全性，同时实现对生产全流程的精细化管理，发行人引进了意大利萨瓦尼尼
全自动柔性钣金生产线、德国瓦格纳尔自动喷涂生产线等多条自动化生产线，为
公司产品质量提供了有力保障。依托 ERP 建立 SCM 供应链管理系统，使供应商
管理更为严格，并同步导入 MES 生产过程精细化管理系统，对生产过程进行精
细化管理，重要节点架设智能生产看板，使每个生产细节可以精确追踪。
2、加强营销渠道建设，不断完善后市场服务体系
根据本所律师的核查，为应对前阶段房地产政策宏观调控对公司盈利能力带
来不利影响，公司于 2017 年下半年起通过调整销售策略，扩充销售团队并在核
心销售区域增设分支机构，加强渠道建设等措施，可以及时获取商业信息，快速
响应客户需求以提升满意度，增强客户黏性，达到提升产品销量并增强品牌影响
力的目的。
如《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》所述，目前发行人已设立
15 家分公司及 12 家办事处，营销服务体系基本覆盖全国重点区域；同时，搭建
形成了较为成熟完善的管理组织架构和渠道运营经验，对电梯销售市场具有敏感
性和前瞻性，形成一定的营销管理竞争优势。
3、针对加装电梯等市场，为客户提供高品质个性化服务
根据本所律师的核查，发行人对旧楼加装电梯市场进行了深入而全面的研究
和实践，已拥有丰富的加装经验。发行人在设计、制造、施工、维护保养等环节
为客户提供全程个性化服务和品质管理，以便于减少施工量、缩短施工周期，减
小对居民生活的影响并尽快享受生活便利。2017 年，公司对山东如意嘉园的加
3-12
装电梯项目被中国电梯杂志社评选为“2016-2018 年度经典电梯工程项目（既有
建筑加装类）。
（三）结论意见
综上所述，本所认为，房地产宏观调控的政策调整对行业发展和发行人业绩
造成了一定的压力，发行人在《招股说明书》中对相关风险已做了充分的提示。
为应对上述市场竞争，公司从自动化生产及智能信息化管理、营销渠道建设及为
客户提供高品质个性化服务等各角度及时实施了有效的应对措施，通过强化自身
竞争优势实现平稳过渡发展。同时，虽然房地产宏观调控的政策调整使电梯行业
出现短期市场波动，但我国制造业升级、城镇化进程继续发展、旧楼改造升级需
求增加、存量电梯的维保升级等因素将为我国电梯市场发展提供有力保障，公司
所处行业仍有广阔的发展空间和市场需求，不存在面临产能过剩、技术水平趋同、
恶性竞争等情形，行业发展不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
二、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管
理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并
在创业板上市的法律障碍。发行人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核
同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
3-13
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
童 楠__________ 邵 彬
孙薇维
年 月 日
3-14
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
致：森赫电梯股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受森赫电梯股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月 9 日出具了《上海市广发律
师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于森赫电梯
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），先后于 2020 年 10 月 30 日、2020 年 11 月 27 日、2020
年 12 月 24 日出具了《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意
见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见
（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见
（三）》”）。鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 1 月 8 日出具的审
核函〔2021〕010048 号《关于森赫电梯股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所现就
《落实函》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见。
第一部分引言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
3-1
板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》一并使用，本补充法律意见
中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》含义一致。
第二部分正文
一、关于部分经销商与发行人共用商号的核查（《落实函》第 3 题）
（一）关于部分经销商使用发行人商号的原因和利益安排情况的核查
本所律师查阅了发行人与经销商签订的《企业字号使用许可协议》，核查了
该等经销商使用发行人商号的范围与方式；查阅了同行业可比上市公司公开披露
的信息，对经销商与上市公司共用商号的情形进行了比对；与发行人相关负责人
进行了访谈，了解了部分经销商使用“森赫”商号的原因及背景。
根据本所律师的核查，为体现与发行人之间的紧密合作关系，并借助森赫电
梯品牌拓展市场、开拓销售渠道，实现合作共赢，相关经销商向发行人提出授权
使用“森赫”商号的相关申请，经发行人审核同意并确认后，安徽森赫电梯设备
有限公司、河北森赫电梯有限公司、山西森赫电梯销售有限公司等主要经销商自
设立之日起即使用“森赫”商号开展业务，对外经营森赫电梯产品，并与公司签
署了《企业字号使用许可协议》，按照《企业字号使用许可协议》约定的内容使
用“森赫”商号。
3-2
发行人为维护自身良好的市场形象及品牌利益，与该等经销商就“森赫”商
号的使用许可范围、使用方式及广告宣传、违约责任等内容进行了明确约定。发
行人授权该等经销商使用“森赫”商号未收取任何费用。除签订《企业字号使用
许可协议》及正常采购销售业务以外，公司与该等经销商不存在其他利益安排。
同时，根据康力电梯、梅轮电梯、快意电梯、通用电梯等公司公开披露的信
息，同行业上市公司亦存在此类情形。公司部分经销商使用“森赫”商号具有行
业特点，符合行业惯例。
（二）关于主要经销商不存在滥用商号情形的核查
本所律师查阅了发行人与经销商签订的《企业字号使用许可协议》，查阅了
该等经销商就使用“森赫”商号行为出具的《专项说明》；对使用“森赫”商号
的主要经销商进行了实地走访，了解了该等经销商的经营情况、商号使用情况；
查阅了发行人报告期内的营业外支出明细，通过中国裁判文书网对发行人报告期
内的诉讼、仲裁情况进行了查询，并与发行人相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人与该等经销商签署的《企业字号使用许可协议》
中对该等经销商规范使用“森赫”商号进行了明确约定，以引导经销商规范、正
当使用“森赫”商号。协议主要内容如下：
1、“森赫”商号许可使用的范围
根据协议约定，发行人仅许可经销商将“森赫”商号用于其自身企业名称登
记注册。如经销商开设带有“森赫”商号的分支机构时，需经公司另行授权。
未经公司书面许可，经销商及其股东不得自行或联合、授权、唆使、指使其
他主体注册“森赫”等与公司上述商标/商号相同或近似的商标或商业经营主体，
并开展经营或从事其他类似有损公司商业信誉或者利益的事项。
2、“森赫”商号的使用方式
根据协议约定，如经销商违法或违约经营，导致公司利益受损，公司可要求
经销商承担全额赔偿责任；若因经销商违法经营或在经营中有损害发行人名誉的
行为及违反协议约定的，公司有权立即单方解除经销商对“森赫”企业商号的使
用权。
3-3
如双方经销关系终止或协议解除，经销商不再享有“森赫”商号的使用权，
经销商必须于协议终止或解除之日起 15 天内在工商行政管理部门办理企业名称
变更手续。逾期不办理的，公司有权以侵害注册商标权、企业名称专用权为由向
经销商追究法律责任。
3、关于广告宣传
根据协议约定，未经公司许可，经销商不得采用各种形式使用发行人的商号、
商标从事对外广告宣传活动，否则即构成对发行人的侵权和不正当竞争。
根据该等经销商就使用“森赫”商号行为出具的《专项说明》，该等经销商
主要从事电梯销售或安装维保等业务，未将“森赫”商号用作其他用途；不存在
滥用“森赫”商号的行为，亦不存在从事损害森赫电梯业务、商誉、商号及品牌
形象等活动。同时，通过百度网站、中国裁判文书网站、信用中国网站等途径进
行检索，该等经销商不存在损害“森赫”商号的诉讼或仲裁事项，不存在相关行
政处罚或失信惩戒情形。
根据本所律师的核查，该等经销商向发行人购买设备，再将设备出售给最终
客户，经销商与最终客户就产品销售的相关事宜以自身名义达成独立协议，相关
责任、义务由经销商独自承担。因此，发行人的销售与经销商的最终销售均独立
进行，不存在对客户、供应商、消费者造成混淆的情形。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人未收到任何客户、供应商、消费者
关于经销商对其造成混淆的投诉或诉讼，亦未收到任何来自主管部门的相关处罚。
综上所述，本所认为，该等经销商不存在滥用商号的情形；发行人的销售与
经销商的最终销售均独立进行，不存在对客户、供应商、消费者造成混淆的情形；
发行人与该等经销商不存在因商号产生的任何纠纷或潜在纠纷。
（三）关于该等经销商关联关系的核查
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高管填写的对
外投资调查表及关联方说明文件；查阅了发行人报告期内各期末的员工名单等资
料，与相关关联方进行了比对；通过国家企业信用信息公示系统网站对该等经销
商的股权结构及主要管理人员进行了核查；查阅了发行人、实际控制人及其配偶、
3-4
董监高、主要财务人员等主体报告期内的银行流水；与发行人相关负责人进行了
访谈。
根据本所律师的核查，安徽森赫电梯设备有限公司、河北森赫电梯有限公司、
山西森赫电梯销售有限公司的基本情况如下：
序
客户名称 基本情况
号
安徽森赫成立于 2012 年 6 月 25 日，法定代表人为
安徽森赫电梯设备有
陈晓燕，注册资本为 1,008 万元，为陈晓燕持股 60%、
1 限公司（以下简称“安
汪汇东持股 40%的有限责任公司（自然人投资或控
徽森赫“）
股），执行董事兼总经理为陈晓燕，监事为汪汇东。
河北森赫成立于 2010 年 3 月 8 日，法定代表人为
河北森赫电梯有限公
李晓东，注册资本为 300 万元，为李晓东持股 70%、
2 司（以下简称“河北
李建卫持股 30%的有限责任公司（自然人投资或控
森赫“）
股），执行董事兼总经理为李晓东，监事为李建卫。
山西森赫成立于 2012 年 5 月 29 日，法定代表人为
樊安国，注册资本为 200 万元，为王桂芳持股 80%、
樊安国持股 20%的有限责任公司（自然人投资或控
山西森赫电梯销售有
股），执行董事兼总经理为樊安国，监事为王桂芳。
3 限公司（以下简称“山
山西森赫已于 2019 年 7 月注销，山西森赫注销后，
西森赫“）
樊安国控制的山西奥森达电梯销售有限公司作为
经销商与发行人继续开展业务合作，其在经营过程
中未曾使用过“森赫”商号。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，上述经销商的控股股
东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在为发行人股东、前员工及其近亲属等
关联方的情形。报告期内，除正常发生的采购销售外，上述经销商与发行人及其
关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或者其他利益安排。
（四）结论意见
综上所述，本所认为，部分经销商使用发行人的商号具备合理原因，符合行
业惯例；除签订《企业字号使用许可协议》以及正常采购销售业务以外，发行人
与经销商不存在其他利益安排；该等经销商不存在滥用发行人商号的情形，未对
客户、供应商、消费者造成混淆，亦不存在纠纷或潜在纠纷；该等经销商的控股
股东、实际控制人、董监高及其近亲属不属于发行人股东、前员工、及其近亲属
等关联方；报告期内，除正常采购销售业务以外，该等经销商与发行人及其关联
方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或者其他利益安排。
3-5
二、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管
理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并
在创业板上市的法律障碍。发行人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核
同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
3-6
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠__________ 邵彬
孙薇维
年月日
3-7
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
致：森赫电梯股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受森赫电梯股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月 9 日出具了《上海市广发律
师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于森赫电梯
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），先后于 2020 年 10 月 30 日、2020 年 11 月 27 日、2020
年 12 月 24 日、2021 年 1 月 12 日出具了《上海市广发律师事务所关于森赫电梯
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下
简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简
称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称
“《补充法律意见（三）》”）、《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》 以下简称“《补
充法律意见（四）》”）。
现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 1 月 25 日出具的《关于森赫
电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简
称“《问题清单》”），本所现就《问题清单》中发行人律师需说明的有关法律
问题，出具本补充法律意见。
3-1
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师
工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律
意见（三）》、《补充法律意见（四）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于代理服务费相关情况的核查（《问题清单》第 9 题）
本所律师查阅了发行人居间服务费台账、应付账款中有关居间费用明细表、
与居间商之间签订的主要居间协议及对应的销售合同、银行付款单据等资料；查
阅了报告期内主要自然人居间商的身份证明、公司居间商的营业执照、主营业务
说明等文件，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方平台对该等主要
公司居间商及相关直销客户的工商公示信息进行了查询，对相关人员名单进行了
比对；对该等主要居间商（报告期各期前十大）及重要直销客户进行了走访，对
是否存在关联关系情况进行了访谈确认；查阅了发行人银行对账单、实际控制人
及董监高的银行流水等资料；查阅了自然人居间商提供的相关发票资料、发行人
财务凭证等资料，并与发行人实际控制人、董事及高级管理人员、相关业务经办
人进行了访谈。
3-2
（一）关于居间商与发行人的客户是否存在关联关系的核查
根据本所律师的核查，报告期内主要居间商具体情况如下：
1、2017 年度发行人前十大居间商的具体情况
单位：万元
序 注册 实际
居间商 性质 执行董事 监事 经理
号 资本 控制人
新疆安达机电 有限责
1 500 张万洪 张万洪 杨克安 张万洪
设备有限公司 任公司
济宁利保电梯 有限责
2 500 张磊 张磊 马茂庆 张磊
有限公司 任公司
海南博尔特实 有限责
3 150 骆超英 吴晰鸿 骆超英 吴晰鸿
业有限公司 任公司
青岛德莱电梯 有限责
4 500 赵庆杰 赵庆杰 李斌 赵庆杰
设备有限公司 任公司
河南鼎工建筑
有限责
5 工程设计有限 100 房毛 房毛 祝大景 房毛
任公司
公司
内蒙古森赫电 有限责
6 200 徐正杰 徐正杰 张宇超 徐正杰
梯有限公司 任公司
7 李斌 - - 自然人 - - -
青海松美电梯 有限责
8 500 冯青林 冯青林 冯明明 -
有限公司 任公司
山东森赫机电
有限责
9 设备安装有限 500 孟伟 孟伟 杜祥勇 孟伟
任公司
公司
天津森赫机电 有限责
10 300 孙立民 孙立民 李学芬 -
安装有限公司 任公司
2、2018 年度发行人前十大居间商的具体情况
单位：万元
序 注册 实际控制
居间商 性质 执行董事 监事 经理
号 资本 人/负责人
四川贤通机电 有限责
1 800 罗亚军 罗亚军 陈嫣楚 未公示
科技有限公司 任公司
乌鲁木齐新宇
有限责
2 尚智工程安装 1,008 刘江育 刘江育 刘磊 刘江育
任公司
有限公司
贵州国弘电梯 有限责
3 800 杨秀贤 杨秀贤 肖茂荣 杨秀贤
工程有限公司 任公司
烟台森赫电梯 有限责
4 800 张瑜瑜 张瑜瑜 王传艺 张瑜瑜
设备有限公司 任公司
Elevadores
US$ JUAN 股份
5 Enterprice S.A - - -
de C.V.
0.25 JORGE 公司
6 江苏燈煌建设 6,880 张息松 有限责 张息松 张鹏 张息松
3-3
有限公司 任公司
海南博尔特实 有限责
7 150 骆超英 吴晰鸿 骆超英 吴晰鸿
业有限公司 任公司
新疆安达机电 有限责
8 500 张万洪 张万洪 杨克安 张万洪
设备有限公司 任公司
新疆亚佳逸安
有限责
9 电梯销售有限 500 李春亚 李春亚 柳喜重 李春亚
任公司
公司
石河子市陆通
有限责
劳务派遣有限
10 - 张文钺 任公司 - - -
公司内蒙古分
分公司
公司
3、2019 年度发行人前十大居间商的具体情况
单位：万元
序 注册 实际
居间商 性质 董事/执行董事 监事 经理
号 资本 控制人
天津森赫机电 有限责
1 300 孙立民 孙立民 李学芬 孙立民
安装有限公司 任公司
河南省兄弟电
有限责
2 梯安装有限公 300 高铭阳 高铭阳 刘晓彦 高铭阳
任公司
司
济宁利保电梯 有限责
3 500 张磊 张磊 马茂庆 张磊
有限公司 任公司
四川瑞申电梯 有限责
4 500 陈永胜 陈永胜 彭清春 陈永胜
有限公司 任公司
新疆安达机电 有限责
5 500 张万洪 张万洪 杨克安 张万洪
设备有限公司 任公司
成都卡莎装饰 有限责
6 1,000 张立昕 张立昕 罗曦云 张立昕
设计有限公司 任公司
景晋明、吴文艳、 董永胜、
山西莱茵电梯 股份有
7 666 景晋明 景晋平、景晋生、 王永红、 景晋明
股份有限公司 限公司
张雪英 景艳平
河南众鑫电梯 有限责
8 600 赵磊 李晓辉 张常民 李晓辉
有限公司 任公司
山西莱
茵森赫
山西奥森达电
电梯工 有限责
9 梯销售有限公 300 樊安国 樊华 樊安国
程股份 任公司
司
有限公
司
河南永菱电梯 有限责
10 1,000 王震 李阳 王震 李阳
有限公司 任公司
4、2020 年 1-6 月发行人前十大居间商的具体情况
单位：万元
序 居间商 注册 实际控制 性质 执行董事 监事 经理
3-4
号 资本 人/负责人
贵州昌晶伟电
张远伟、李 有限责
1 梯工程有限公 500 安怀民 李立伍 安怀民
立伍 任公司
司
河南大工楼宇 有限责
2 设备有限公司 - 李永成 任公司 - - -
郑州分公司 分公司
新疆安达机电 有限责
3 500 张万洪 张万洪 杨克安 张万洪
设备有限公司 任公司
石家庄莱茵电 有限责
4 1,000 韩涛 韩涛 赫文昌 韩涛
梯有限公司 任公司
四川九森电梯 有限责
5 500 龚荣菊 王江 蒋徳华 王江
工程有限公司 任公司
湖南快杰电梯 有限责
6 1,088 袁永华 袁永华 陈涛 袁永华
有限公司 任公司
湖南石山楼宇
有限责
7 机电设备有限 200 王娟 王娟 李鹏程 王娟
任公司
公司
成都兴世纪电 黄伟、毛海 有限责
8 508 黄伟 毛海涛 黄伟
梯有限公司 涛 任公司
乌鲁木齐新宇
有限责
9 尚智工程安装 1,008 刘江育 刘江育 刘磊 刘江育
任公司
有限公司
湖南鑫诺电梯 有限责
10 310 黄文广 黄文广 彭建国 黄文广
有限公司 任公司
根据本所律师的核查，报告期内发行人主要居间商与主要直销客户及其股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间等不存在关联关系或其他利益安排。
（二）关于发行人对支付给自然人的代理服务费是否履行代扣代缴个人所得
税义务的核查
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的主要自然人居间商李斌于 2017
年以个人名义为公司提供居间服务。发行人向李斌支付居间服务费前，李斌已向
发行人提供由税务部门代为开具的记载完税的发票，李斌已履行了相应的纳税义
务。因此，发行人向自然人居间商李斌支付代理服务费时无需再履行代扣代缴个
人所得税的义务。
本所认为，发行人向自然人居间商支付代理服务费未违反税收征管法规。
二、本次发行的总体结论性意见
3-5
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管
理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并
在创业板上市的法律障碍。发行人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核
同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
3-6
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠__________ 邵彬
孙薇维
年月日
3-7
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
致：森赫电梯股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受森赫电梯股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月 9 日出具了《上海市广发律
师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于森赫电梯
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），先后于 2020 年 10 月 30 日、2020 年 11 月 27 日、2020
年 12 月 24 日、2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 26 日出具了《上海市广发律师
事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师
事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师
事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《上海市广发律师
事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《上海市广发律师
事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
鉴于发行人《招股说明书》和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，根
据有关规定及发行人的要求，本所现就《审计报告》及《招股说明书》和其他相
关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见。
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第一部分 引言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，
与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意
见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律
意见（五）》含义一致。
第二部分 正文
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
立信会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告进行了审
计，并于 2021 年 3 月 10 日出具了信会师报字[2021]第 ZA10250 号《审计报告》。
根据该《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《证券法》规定的相关条件
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1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现
行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在湖州市市场监督管理局进行
了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
2、发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营
活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、
政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不
存在终止经营或破产清算的事由或情形；根据《审计报告》以及于 2021 年 3 月
10 日出具的信会师报字[2021]第 10267 号《关于森赫电梯股份有限公司非经常性
损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益
报告》”），发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率分别为 10.65%、12.68%、13.67%，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、立信会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的资产负债表、
利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发
行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述
或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其控股股
东、实际控制人出具的相关声明和承诺，查阅了实际控制人户籍地公安机关出具
的无违法犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明，并通过中国证监
会、上 海 证 券 交 易 所 、深 圳 证 券 交 易 所 网 站 以 及 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
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5、根据本所律师的核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件，符合
《证券法》第四十七条第一款的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《管理办法》规定的相关条
件
1、本所律师与发行人的实际控制人、主要客户进行了访谈，实地查看了发
行人的生产经营地，查阅了发行人拥有的专利等技术研发成果的登记证明文件。
根据本所律师的核查，发行人主营业务为“电梯、自动扶梯和自动人行道的研发、
制造和销售，并提供相关安装和调试服务，以及电梯维修保养、配件销售、更新
改造等后市场服务”，符合创业板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”
规定的相关条件
本所律师与发行人的实际控制人、主要客户进行了访谈，实地查看了发行人
的生产经营地，查阅了东吴证券出具的《森赫电梯股份有限公司符合创业板定位
要求的专项意见》。根据本所律师的核查，发行人主营业务为“电梯、自动扶梯
和自动人行道的研发、制造和销售，并提供相关安装和调试服务，以及电梯维修
保养、配件销售、更新改造等后市场服务”， 公司所属行业为通用设备制造业
中的“电梯、自动扶梯及升降机制造（C3435）”，且不属于《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，发行人符合创业
板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”
规定的相关条件
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
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了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具标准无保
留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具
无保留结论的信会师报字[2021]第 ZA10266 号《内部控制鉴证报告》。根据《内
部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独
立持续经营的能力，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近 2 年发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行
人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门备案登
记的经营范围为“电梯、立体车库的研发、制造、安装、维修、改造保养服务（凭
有效许可证件经营）；电梯、立体停车库及其他用于人员和货物垂直和水平运输
的设备及零部件的销售；货物及技术的进出口；建筑机电安装工程、钢结构工程、
幕墙工程、地基与基础工程的设计、施工；钢结构架、钢结构组件的设计、制造、
加工、安装、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本
所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“电梯、自动扶梯和自动人行道的
研发、制造和销售，并提供相关安装和调试服务，以及电梯维修保养、配件销售、
更新改造等后市场服务”，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了公安
部门出具的无犯罪记录证明，并通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站
以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了
该等人员的身份证件、调查表以及公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过中国
证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所
律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第三款
的规定。
3、根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人本次公开发行股票
并上市的其他实质条件均未发生改变。
（三）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《上市规则》规定的相关条
件
1、如本补充法律意见的本章节“（二）发行人本次发行并在创业板上市仍
符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
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2、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报
告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；同时，
发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托
凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决
权差异安排，发行人符合选择的上市标准。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行
股票并在创业板上市的实质条件均未发生改变，发行人仍符合国家有关法律、法
规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
二、关于发行人的股东
本所律师查阅了发行人的工商登记档案、股东名册以及机构股东的营业执照、
工商登记档案、主营业务说明等资料，并通过国家企业信用信息公示系统、中国
证券基金业协会网站进行了查询。截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东
及股份结构未发生变化。
本所认为，发行人股东均具有《中华人民共和国民法典》、《公司法》等法
律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
三、关于发行人的业务
（一）发行人的主营业务情况
发行人实际从事的主营业务一直为“电梯、自动扶梯和自动人行道的研发、
制造和销售，并提供相关安装和调试服务，以及电梯维修保养、配件销售、更新
改造等后市场服务”，发行人的主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收
入分别为 451,588,055.38 元、497,253,094.55 元、531,400,245.17 元，占当期营业
收入的比例分别为 99.03%、98.49%、98.18%。
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本所认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人主要客户的相关情况
根据本所律师的核查，2020 年度，发行人按同一控制口径统计的前五大主
要客户情况如下：
序 销售金额 营业收入占比
客户名称
号 （万元） （%）
Property Development LTD.（孟加拉国
1 1,469.95 2.72
产业发展公司）
National Engineering For Elevators ＆
2 1,304.94 2.41
Escalators（科威特奈新电梯公司）
3 浙江朗达机电有限公司 992.98 1.83
4 河南隆之腾实业有限公司 987.59 1.82
5 河南五建建设集团有限公司 971.22 1.79
合计 5,726.67 10.58
除《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》已经披露的主要客户外，2020
年度，发行人按同一控制口径统计的新增主要客户为浙江朗达机电有限公司、河
南隆之腾实业有限公司、河南五建建设集团有限公司。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询了新增主要客户的工商公示
信息，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
报告期各期末的员工名单、报告期内离职员工名单等资料。根据本所律师的核查，
发行人新增主要客户的基本情况如下：
序号 客户名称 基本情况
朗达机电成立于 2016 年 12 月 13 日，注册资本为
浙江朗达机电
5,000 万元，股东为 冯芳（持股比例 90%）、施中（持
1 有限公司
股比例 10%），执行董事兼总经理为冯芳，监事为
（朗达机电）
施中。
隆之腾实业成立于 2016 年 4 月 13 日，注册资本为
河南隆之腾实业 1,600 万元，股东为尚红勇（持股比例 25%）、刘晓
2 有限公司 刚（持股比例 25%）、韩双彦（持股比例 25%）、
（隆之腾实业） 陈世栋（持股比例 25%），执行董事兼总经理为陈
世栋，监事为刘晓刚。
五建集团成立于 1999 年 11 月 26 日，注册资本为
河南五建建设
200,900 万元，股东为河南省第五建筑安装工程（集
3 集团有限公司
团）有限公司工会（持股比例 97.8697%）、陈保国
（五建集团）
（持股比例 0.9793%）、李迎九（持股比例 0.1775%）、
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常传立（持股比例 0.4009%）、陈福民（持股比例
0.3092%）、吉瑞林（持股比例 0.2634%），董事长
兼总经理为陈保国，董事为陈福民、赵法林、岳帮勋、
吉瑞林、李迎九、常传立，监事为王书恩、张文德、
李敬。
根据本所律师的核查，上述客户均系有效存续的企业法人，与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在上述客户或
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的经营活动经国家有关部门批准，产品符合国
家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化
可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情
形。本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
四、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变更情况
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其近亲属控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业出具的情
况说明，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核
查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人及其近亲属控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的关联企
业未发生变动。
（二）发行人及其子公司与关联方之间的关联交易
本所律师查阅了 2020 年度发行人及其子公司与关联方之间的资金往来及相
关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料，与发行人的实
际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
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2020 年度，发行人及其子公司与关联方之间存在购销商品、房屋租赁、出售资
产等关联交易，相关情况如下：
1、发行人及其子公司向关联方采购商品及服务的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈，查阅了发行
人相关关联交易的明细账、财务凭证等资料，并查阅了《审计报告》。根据本所
律师的核查，2020 年度发行人及其子公司与关联方发生的采购商品及服务的关
联交易，情况具体如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度
森赫农业 采购农产品 8,115.00
波尔多餐厅 餐饮 439,189.00
侯马酒业 采购红酒 113,876.00
本所律师查阅了 2020 年度发行人及其子公司向关联方采购商品的相关合同、
订单、财务明细账、发票、相关记账凭证、原始单据以及相关关联交易报价说明
等资料，抽取了上述关联方向无关联关系第三方销售同类产品的订单、发票等资
料，查阅了同类商品或服务的市场价格，并与发行人向关联方采购的价格进行了
比对。
根据本所律师的核查，上述关联交易价格均参照市场价格确定，交易价格公
允。
2、发行人向关联方租赁房屋
报告期内，为业务开展需要，发行人下属的陕西分公司租赁发行人实际控制
人李东流名下的房产作为办公使用，该房屋坐落于陕西省西安市莲湖区高新三路
1 栋 4 单元 42006 室，双方签署了《房屋租赁协议》。2020 年度发行人确认的租
赁费用为 2.4 万元。
根据本所律师的核查，上述关联交易金额较小，不存在损害发行人及其股东
利益的情形。
3、发行人子公司向关联方出售资产
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本所律师查阅了发行人子公司联合电梯与关联方米高文旅签署的相关《转让
协议》、审计报告、资产评估报告、联合电梯收到资产转让款的凭证以及发行人
相关董事会决议、股东大会决议等文件。
根据本所律师的核查，2020 年 3 月 10 日，联合电梯与米高文旅签订《转让
合同》，联合电梯将其位于湖州市南浔镇浔北村、面积为 5,815 平方米的土地使
用权及地上建筑物（建筑物面积 3,326.7 平方米）转让给米高文旅，转让价格根
据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第 140 号《浙江联合电梯
有限公司拟将部分资产转让涉及的湖州市南浔镇浔北村工业用途房地产市场价
值资产评估报告》确定。根据上述资产评估报告，该等资产的评估价值为 443.62
万元，双方协商确定本次资产转让价格为 443.62 万元。
本所认为，发行人子公司与关联方之间的上述关联交易价格公允，定价方式
合理，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）关联交易的审批程序
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于出售公司闲置资产的议
案》、《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》，公司 2020 年度与关联
方发生的关联交易均在股东大会预计的范围内；根据发行人第三届董事会第十次
会议审议通过的《关于对公司 2020 年度关联交易予以确认的议案》，公司 2020
年度发生的关联交易未损害发行人及其他股东利益；同时，根据发行人全体独立
董事就 2020 年度关联交易出具的相关独立意见及发行人监事会就此出具的意见，
独立董事及监事会认为公司在 2020 年度所产生的关联交易遵循市场经济规则，
关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利益。
综上所述，本所认为，发行人与关联方进行的上述关联交易经发行人董事会、
股东大会予以确认，独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易
已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（四）对关联交易和同业竞争的披露
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根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
五、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的专利权变化情况
本所律师查验了发行人新增的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站进
行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增实
用新型专利 5 项，具体情况如下：
专利
序号 专利名称 类型 专利号 申请日
权人
一种电梯无接触式 实用 2020 年
1 发行人 ZL202020755266.8
人机交互系统 新型 5月9日
一种新型可调节的 实用 2019 年
2 发行人 ZL201922320291.3
轿厢地坎托架组件 新型 12 月 23 日
一种安全钳上置轿 实用 2019 年
3 发行人 ZL201922320298.5
架 新型 12 月 23 日
一种直角贯通结构 实用 2019 年
4 发行人 ZL201921874215.0
的杂物电梯 新型 11 月 1 日
一种自动净化的健 实用 2020 年
5 发行人 ZL202020755266.8
康电梯 新型 5月9日
根据本所律师的核查，上述新增专利系发行人自行申请取得，并已经取得国
家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。本所认为，发行人对上述专利拥有
合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（二）发行人及其子公司的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的截至 2020 年 12 月 31 日的固
定资产明细，抽查了部分新增重大设备的采购合同、发票及付款凭证等资料。根
据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的生产机器
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设备原值 61,308,232.45 元、累计折旧 33,982,773.82 元、账面价值 27,325,458.63
元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系自
行购置所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等
生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司主要财产权利受到限制及解除的情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，赴相关主
管部门进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，除《律
师工作报告》披露的情形外，发行人及其子公司的其他主要财产不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
（四）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。截至本补充法律意见出具之日，除已披露的情形外，发行人及其子公司
对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权
利受到限制的情况。
六、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日期间，
发行人召开董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会
议决议等会议资料。根据本所律师的核查，在上述期间内，发行人董事会、监事
会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
3-13
本所律师与发行人的董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进
行了访谈，查阅了发行人及其子公司将要履行、正在履行的对发行人有重大影响
的合同。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
已经披露的情况以外，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履
行或将要履行的对发行人有重大影响的销售合同情况具体如下：
2020 年 9 月 25 日，发行人与毛集社会发展综合实验区毛集镇人民政府签订
《采购合同》，约定发行人向对方销售若干型号电梯并负责安装，合同金额（含
税）总计 10,362,000.00 元。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
（三）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同均
为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及子公司作为合同主体，
合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2020 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款
的余额表以及《审计报告》。根据本所律师的核查，发行人截至 2020 年 12 月
31 日的其他应收款、其他应付款均属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含
5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
八、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
3-14
本所律师与发行人的总经理、财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公
司 2020 年度的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，2020 年度发行人
及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
1、企业所得税
序号 纳税主体 2020 年度
1 发行人 15%
2 联合电梯 15%
3 上海森赫 25%
4 森赫进出口 适用小微企业税率
5 联合进出口 适用小微企业税率
6 森赫研究院 25%
7 德国森赫 15%
2、增值税
2020 年度，发行人及其子公司销售货物或进口货物的增值税税率为 13%、
9%、6%、3%。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2020
年度的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据
本所律师的核查，2020 年度，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
1、发行人及其子公司享受的高新技术企业税收优惠政策
（1）发行人享受的高新技术企业税收优惠政策
发行人系经认定的高新技术企业，于 2017 年 11 月 13 日取得浙江省科学技
术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为
GR201733000467、有效期为 3 年的《高新技术企业证书》。2020 年 12 月 01 日
发行人取得换发的编号为 GR202033002209、有效期为 3 年的《高新技术企业证
书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法
3-15
实施条例》的相关规定，发行人在 2020 年度享受企业所得税按 15%的税率征收
的优惠政策。
（2）联合电梯享受的高新技术企业税收优惠政策
联合电梯经认定的高新技术企业，现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2019 年 12 月 4 日核发的编号为
GR201933005010、有效期为 3 年的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共
和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，
联合电梯在 2020 年度享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
2、发行人子公司享受的小型微利企业税收优惠政策
森赫进出口、联合进出口属于小型微利企业，2020 年度享受年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合《中华人民共和
国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部、税
务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》等法律法规的相关规定，
合法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营业
外收入、其他收益明细、记账凭证、相关原始凭证以及发行人及其子公司收到各
项财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行
人及其子公司 2020 年度收到财政补助合计 7,029,430 元。发行人及子公司 2020
年度享受的主要财政补贴具体情况如下：
序 金额
公司名称 发放时间 补贴（奖励）依据
号 （元）
《关于下达 2018 年度质量标准品牌及
2020 年
1 发行人 200,000 小微企业区级奖励资金的通知》（浔
1月7日
财综[2019]35 号）
2 发行人 300,000 2020 年 《关于下达 2020 年第一批南浔区扶持
3-16
2 月 27 日 工业发展专项资金的通知》（湖财综
[2020]5 号）
《关于下达 2020 年度第二批南浔区扶
2020 年
3 发行人 100,000 持工业发展专项资金的通知》（浔财
5 月 11 日
综[2020]19 号）
《湖州市南浔区财政局 湖州市南浔
2020 年 区市场监督管理局下达 2020 年度质量
4 发行人 100,000
9 月 29 日 标准品牌知识产权专项资金（第一批）
的通知》（浔财综[2020]33 号）
《湖州市南浔区财政局 湖州市南浔
区市场监督管理局关于下达 2020 年市
2020 年
5 发行人 101,080 场监督和知识产权专项资金（知识产
10 月 28 日
权创造与保护管理）的通知》（浔财
综[2020]35 号）
《湖州市人力资源和社会保障局 湖
2020 年 州市财政局关于开展企业以工代训补
6 发行人 84,500
10 月 30 日 贴工作的通知》（湖人社发[2020]44
号）
《湖州市财政局 湖州市经济和信息
2020 年 化局关于下达 2020 年度湖州市工业发
7 发行人 100,000
11 月 10 日 展专项资金（第五批）的通知》（浔
财企[2020]171 号）
《湖州市南浔区财政局 湖州市南浔
区发展改革和经济信息化局关于拨付
2020 年
8 发行人 6,000,000 2020 年南浔区挂牌上市企业奖励资金
12 月 1 日
（第三批）的通知》（浔财综[2020]45
号）
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关政策的规定，并已经
履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2020 年度的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账凭证和原始
单据，并查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述主管税务
部门出具的证明以及本所律师的核查，2020 年度，发行人及其子公司均依法纳
税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
九、关于发行人及其子公司的诉讼情况
3-17
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证和
原始单据以及相关起诉状、判决、银行入账凭证等资料，与发行人法务部经理进
行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子
公司目前尚未了结或执行完毕且标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁最新进展
情况如下：
（一）尚未了结或执行完毕的诉讼、仲裁的进展情况
1、发行人与泸州市正黄置业有限公司承揽合同纠纷案
2020 年 9 月 11 日，发行人就与泸州市正黄置业有限公司（以下简称“正黄
置业”）承揽合同纠纷事宜，向南浔法院提起诉讼，请求判令正黄置业支付电梯
货款 1,371,566.7 元、逾期违约金 59,022 元、退还履约保证金 5 万元及利息。
2021 年 1 月 5 日，经南浔法院主持调解，双方达成调解协议，约定正黄置
业支付所欠发行人货款 1,298,475.37 元，退还履约保证金 5 万元。南浔法院就前
述解调协议予以确认，并出具了（2020）浙 0503 民初 3039 号《民事调解书》。
截至本补充法律意见出具之日，正黄置业已向发行人支付所欠货款
1,298,475.37 元，并退还了履约保证金 5 万元。
2、发行人与台江县扶贫开发投资集团有限责任公司承揽合同纠纷案
2020 年 9 月 23 日，发行人就与台江县扶贫开发投资集团有限责任公司（以
下简称“台江投资集团”）承揽合同纠纷事宜，向南浔法院提起诉讼，请求判令
台江投资集团支付合同价款 5,633,200 元及利息。
2020 年 12 月 1 日，在审理过程中经南浔法院主持调解，双方达成调解协议，
约定台江投资集团支付所欠发行人货款 5,633,200 元。南浔法院就前述调解协议
予以确认，并出具了（2020）浙 0503 民初 3143 号《民事调解书》。
截至本补充法律意见出具之日，发行人已向南浔法院申请执行。
3、发行人与南部县房地产管理局承揽合同纠纷案
3-18
2020 年 10 月 16 日，发行人就与南部县房地产管理局（以下简称“南部县
房管局”）承揽合同纠纷事宜，向南浔法院提起诉讼，请求判令南部县房管局支
付合同价款 1,811,400 元及逾期付款违约金。
2020 年 12 月 17 日，在审理过程中经南浔法院主持调解，双方达成调解协
议，约定南部县房管局支付所欠发行人货款 1,811,400 元。南浔法院就前述调解
协议予以确认，并出具了（2020）浙 0503 民初 3384 号《民事调解书》。
截至本补充法律意见出具之日，南部县房管局已向发行人支付所欠货款
1,811,400 元。
（二）新增的重大诉讼、仲裁案件情况
1、发行人与全椒华府房地产有限公司承揽合同纠纷案
2021 年 1 月 20 日，发行人就与全椒华府房地产有限公司（以下简称“全椒
华府”）承揽合同纠纷事宜，向全椒县人民法院（以下简称“全椒法院”）提起
诉讼，请求判令全椒华府支付合同价款 1,255,316.43 元、违约金 425,564.143 元。
2021 年 2 月 5 日，在审理过程中经全椒法院主持调解，双方达成调解协议，
约定全椒华府支付所欠发行人货款 1,045,316.43 元。全椒法院就前述调解协议予
以确认，并出具了（2021）皖 1124 民初 623 号《民事调解书》。
2、发行人与中建四局第三建设有限公司承揽合同纠纷案
2020 年 11 月 11 日，发行人就与中建四局第三建设有限公司（以下简称“四
局三建”）承揽合同纠纷事宜，向遵义市红花岗区人民法院（以下简称“红花岗
法院”）提起诉讼，请求判令四局三建支付合同价款 1,639,000 元。
2021 年 2 月 9 日，红花岗法院作出（2020）黔 0302 民初 14136 号民事判决
书，判决四局三建支付发行人合同价款 1,639,000 元。
3、子公司联合电梯与龙华阶等人保证合同纠纷案
2021 年 3 月 4 日，因恩施华龙村集团来凤置业有限公司（以下简称“来凤置
业”）未按合同约定向联合电梯支付电梯设备买卖合同价款，联合电梯向南浔法
3-19
院提起民事诉讼，请求判令保证人龙华阶、刘晓顺、马永顺三人为来凤置业对联
合电梯的到期债务承担连带清偿责任，向联合电梯支付相应的合同款项。
截至本补充法律意见出具之日，案件正在审理过程中。
本所认为，除上述诉讼案件已审结，发行人及其子公司目前其他尚未了结或
执行完毕且标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件无变化；新增的诉讼案件
涉案金额占发行人净资产比例较小，不会对发行人及其子公司的生产经营构成重
大不利影响。
十、关于发行人及其子公司的劳动用工情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、
缴存住房公积金的费用凭据以及部分员工出具的《关于自愿放弃缴存住房公积金
的声明》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司员工及为员工缴纳社会保险
及住房公积金的具体情况如下：
（一）发行人为员工缴纳社会保险的情况
根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司合计拥有
448 名员工，为 429 名员工缴纳医疗保险，为 429 名员工缴纳工伤保险，为 425
名员工缴纳失业保险，为 429 名员工缴纳养老保险，未缴纳保险的员工均为退休
返聘、新入职及个人原因放弃在公司缴纳的员工。
（二）发行人为员工缴存住房公积金的情况
根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司合计拥有
员工 448 人，缴存住房公积金的员工共计 421 人，未缴存住房公积金的员工共计
27 人，未缴存的员工为退休返聘人员及因个人原因放弃在公司缴纳的员工。
（三）实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
针对发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，
发行人实际控制人李东流已出具《关于社保和公积金缴纳事项的承诺函》，承诺：
3-20
“一、本人将支持、督促发行人及其子公司遵守国家和地方的有关规定，履
行为员工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险
及住房公积金（‘五险一金’）义务，并承担相应责任。
二、如果发生发行人及其子公司员工向其追索社会保险费和住房公积金，或
者因此引起诉讼、仲裁，或者发行人及其子公司因此受到有关主管部门的行政处
罚的，承诺人将承担全部赔偿责任。
三、如果有关主管部门要求发行人及其子公司对以前年度员工的社会保险费、
住房公积金进行补缴，承诺人将按主管部门核定的金额无偿代发行人及其子公司
补缴。
四、如果因未按照规定缴纳社会保险费和住房公积金而给发行人及其子公司
带来任何其他费用支出和经济损失，承诺人将无偿代发行人承担。
五、本承诺函经承诺人签署后即具有法律效力。承诺人将严格履行本承诺函
中的各项承诺。承诺人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，
承诺人将依法承担相应责任”。
（四）发行人关于社会保险和住房公积金方面的守法情况
根据湖州市住房公积金管理中心南浔区业务管理部、湖州市南浔区人力资源
和社会保障局、上海市静安区人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心、
北京住房公积金管理中心出具的相关证明，发行人及其子公司近三年及截至证明
出具之日无因违反社保、住房公积金方面的法律、法规而受处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定，
建立了员工社会保险和住房公积金制度并为员工缴纳社会保险费用和住房公积
金，相关缴费情况符合国家、地方相关规定及主管部门的要求；报告期内，发行
人虽存在未为部分员工购买社保及办理住房公积金的情形，存在补缴风险，但上
述行为未受到相关部门的处罚，且发行人实际控制人已作出愿意承担所有补缴金
额、承担任何罚款或损失赔偿责任的承诺，前述情形不构成重大违法行为，且所
涉金额较小，不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
3-21
十一、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，
发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
发行人有关本次发行并上市的申请已经深交所审核同意，尚需报经中国证监会履
行发行注册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
3-22
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
孟繁锋 __________ 邵 彬
孙薇维
年 月 日
3-23
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
致：森赫电梯股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受森赫电梯股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业
板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月 9 日出具了《上海市广发律师事
务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”），先后于 2020 年 10 月 30 日、2020 年 11 月 27 日、2020 年 12 月
24 日、2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 26 日、2021 年 3 月 29 日出具了《上海
市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市
广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广
发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《上海市广发
律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《上海市广发律
师事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、《上海市广发律师
事务所关于森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 5 月 11 日出具了审核函〔2021〕
010541 号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），根据
3-1
有关规定及发行人的要求，本所现就《落实函》中发行人律师需说明的有关法律
问题，出具本补充法律意见。
第一部分引言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，
与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意
见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律
意见（五）》、《补充法律意见（六）》含义一致。
第二部分正文
一、关于居间费用比率问题的核查（《落实函》第 1 题）
本所律师查阅了发行人居间服务费台账、应付账款中有关居间费用明细表、
与相关居间商之间签订的主要居间协议及对应的销售合同、对应项目的安装协议
3-2
等资料；取得并查询了同行业可比上市公司的公开披露文件，并与公司的销售总
监和财务负责人进行了访谈。
（一）公司采取居间模式销售符合电梯行业特点
根据本所律师的核查，为扩大销售规模，保持市场竞争地位，发行人会借助
居间商推广业务，居间商主要为公司提供客户对接和催收货款等服务。当居间商
协助公司与对接客户成功签订电梯销售合同后，根据销售合同执行进度和回款情
况，发行人向居间商支付一定金额的代理服务费。发行人采用该种方式销售的主
要原因在于居间商具备一定的销售能力及较强的本地化服务能力，可以帮助发行
人在自身营销网络无法深度覆盖的地区，将产品推广至终端客户，扩大品牌知名
度，增加公司的市场份额；另一方面，部分直销项目甲方具有较高的投标资质要
求或要求与电梯生产企业直接签约，如政府机构或大型地产公司。在居间商自身
不具备相关条件的情况下，居间商会推介发行人直接与甲方签约。发行人支付一
定的居间服务费以保证居间商自身的合理利润空间。因此，在某种程度上，居间
模式可以视为经销模式的替代。居间模式广泛存在于同行业公司，符合电梯行业
特点。
（二）不同项目间居间费用率的差异原因为居间业务“一单一议”的定价模
式
根据本所律师的核查，发行人采取“一单一议”的方式与居间商协商确定居
间费用金额，总体而言，居间模式下无固定的居间费率。居间费率影响因素主要
包括以下几方面：
1、自身合理利润的考量
通常情况下，发行人与业主方直接签订销售合同，约定产品售价，发行人根
据成本测算项目整体获利空间。在保证自身合理利润的情况下，与居间商协商确
定居间服务费金额，并据此与居间商签订相关居间合同。
报告期内，发行人居间项目与非居间项目的设备毛利率对比情况如下：
单位：%
序号 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-3
序号 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
① 居间项目设备毛利率 48.87 47.07 48.12
1
② 居间费用率 14.42 14.87 15.21
扣除居间费用后居间项目设
③=①-② 34.46 32.20 32.90
备毛利率
④ 非居间项目设备毛利率 33.58 33.86 35.36
⑤=③-④ 差异 0.87 -1.66 -2.45
注：1、居间费用率=当期居间费用/当期居间项目设备收入。
报告期内，发行人居间项目设备毛利率分别为 48.12%、47.07%和 48.87%，
明显高于非居间项目设备毛利率，主要系发行人为与居间商保持良好的业务往来，
扩大销售规模，在保证自身合理利润的前提下，向居间商支付较高的居间服务费，
而该项费用不计入产品成本所致。剔除居间费用的影响后，报告期内居间项目设
备毛利率分别为 32.90%、32.20%和 34.46%，与发行人非居间项目设备毛利率的
差异较小。
发行人居间商多为电梯经销商，发行人对居间商亦需进行业务拓展与渠道维
护，因此除居间费用外，公司为维护居间商所付出的各项销售费用与其他类型客
户相比无明显差异。剔除居间费用的影响后，发行人居间项目设备毛利率与非居
间项目毛利率差异较小，发行人的合理利润水平较为稳定，相关商业理由真实、
合理。
2、受居间商的具体服务内容影响
根据居间合同的约定，居间商在交易促成服务之外，一般需提供协助勘测及
技术服务、产品运输、验收协助、催收货款等电梯项目全周期配合服务。由于居
间商提供服务内容存在差异，不同项目的居间费用率亦有所不同。居间商对于直
销项目的参与程度越高，项目居间费用率越高。
3、受市场开拓策略影响
发行人为进入新的目标市场，往往需要与当地专业电梯经销商或居间商开展
商业合作。对于与部分居间商首次合作的居间项目，发行人会适当让渡利润，为
未来合作打下良好基础。
（三）该等项目居间费用率较高的情形具有合理原因
3-4
（1）不同居间项目费用的具体分析
①Guadalajara Tren 项目
该项目为海外项目，居间商仅提供业务推介服务而不承担其他后续义务，因
此居间费用较低，居间费用率为 4.78%（按人民币美元 6.5:1 折算）。
②济宁保障性住房众和花园小区 1#—7#楼电梯采购及安装
该项目合同签订于 2014 年，因房地产开发公司自身原因，项目小区整体施
工难度较大、建设进度缓慢，导致电梯安装、验收周期较长，至 2017 年 16 台电
梯才全部确认完毕。期间，居间商长期对电梯项目负有运输、现场沟通、终端客
户维护、场地清理、检测调试、配合验收、催收货款等配合义务，因此公司支付
给居间费用金额也相应提高，以保障该项目的产品质量和款项收回。
③乌鲁木齐高新区（新市区）中小企业创新园（加速器）项目电梯设备
该项目位于新疆，运输成本较高。根据该项目的直销合同约定，公司附有运
输义务，且将运输义务转包给居间商实施，因此居间费用中包含较多运输费用，
居间费总金额较大。此外，居间商所承担的义务也包括协助勘测及技术服务、验
收协助、催收货款等电梯项目全周期配合服务。
④蓬莱市万寿儒源
该项目总台数 62 台，系由居间商自行开拓的地产项目，也是公司在蓬莱市
介入的首个大型地产项目。合同签订过程中，竞争对手众多，且公司在当地市场
影响力较低，签约难度较大。居间商凭借其多年的行业经验以及本地化优势，在
项目现场勘测、前期沟通协调等方面起到重要作用，成功促成公司与直销客户的
签约。因此，公司在保证自身合理收益的基础上，给予经销商较高的居间费用，
以体现对其市场开拓的回报。此外，居间商所承担的义务也包括协助勘测及技术
服务、产品运输、验收协助、催收货款等电梯项目全周期配合服务。
⑤中牟县官渡镇党庄社区
该项目中，公司与居间商河南省兄弟电梯安装有限公司（以下简称“河南兄
弟”）签署负连带清偿责任的保证书，保证书约定河南兄弟需保证河南省顺泰达
3-5
置业有限公司（即直销合同对方，以下简称“河南顺泰达”）按合同约定按期支
付合同价款，若河南顺泰达未按时付款的，不论其未付款的理由为何，公司均有
权要求河南兄弟承担连带清偿责任，或由河南兄弟承担清偿责任，且森赫电梯有
权在应付给河南兄弟的费用中直接予以扣除（如存在应付费用的前提下），对不
足清偿的部分，仍由河南兄弟承担。
在此项目下，公司支付给河南兄弟的居间费用中包含上述连带担保的对价，
此外，居间商所承担的义务也包括协助勘测及技术服务、产品运输、验收协助、
催收货款等电梯项目全周期配合服务。因此居间费用率相对较高。
⑥西秀产业园区标准化厂房（四期）项目电梯采购
该项目合同签订于 2017 年度，系公司与居间商贵州昌晶伟电梯工程有限公
司首次合作，也是公司首次进入当地市场，公司基于当地市场拓展及长期合作可
能性考虑，选择给予该居间商一定合理让利。业主方要求与电梯制造厂商直接签
约，且项目施工情况较为复杂，需要由更了解当地市场情况的居间商提供更多的
前期、后续服务。因此居间费用率较高。
（2）项目实际盈利能力的合理性分析
国内项目，如前文所述，发行人一般在考虑项目合理利润水平和居间商服务
内容的基础上，与居间商共同协商确定居间费用金额。因此，项目毛利率与居间
费用率的差额可在一定程度上体现公司向居间商支付代理费后项目的实际盈利
水平。根据本所律师的核查，2017 年至报告期末，济宁保障性住房项目等五个
居间费用率较高项目的项目毛利率与居间费用率的对比情况如下：
序 居间 项目 合同 已确认
项目名称 1 差额
号 2
费用率 毛利率 3 台数 台数
济宁保障性住房众和花园小区
1 30.05% 49.18% 19.13% 16 16
1#—7#楼电梯采购及安装
乌鲁木齐高新区（新市区）中小
2 企业创新园（加速器）项目电梯 29.19% 45.30% 16.11% 26 26
设备
3 蓬莱市万寿儒源 27.44% 45.12% 17.68% 62 33
4 中牟县官渡镇党庄社区 31.21% 51.21% 20.00% 16 16
5 西秀产业园区标准化厂房（四期） 29.07% 39.15% 10.08% 34 16
3-6
项目电梯采购
注：1、以上直销项目中，济宁保障性住房项目于 2017 年度确认收入，其余项
目均于报告期内确认收入；
2、居间费用率=合同居间费用金额÷合同总金额；
3、项目毛利率指对应直销项目于 2017 年至报告期末的综合毛利率。
从上表可见，上述直销项目居间费用率基本保持同一水平。尽管居间费用率
较高，但项目毛利率在扣除居间费用率后普遍保持近 20%的实际利润率，保证了
发行人的合理利润。其中：西秀产业园区项目毛利率与居间费用率的差额较小，
主要原因为：①该项目合同签订于 2017 年度，系发行人与居间商贵州昌晶伟电
梯工程有限公司首次合作，也是发行人首次进入当地市场，发行人基于当地市场
拓展及长期合作可能性考虑，选择给予该居间商一定合理让利；②业主方要求与
电梯制造厂商直接签约，且项目施工情况较为复杂，需要由更了解当地市场情况
的居间商提供更多的前期、后续服务。
综上所述，上述项目居间费用率较高具有合理原因。
（四）不同项目间居间费用存在差异属于电梯行业普遍情况
如前文所述，居间服务费用“一单一议”的定价模式为行业惯例，发行人的
居间费用确认方式与同行业可比公司一致，均无固定的居间费用率，不同居间项
目中居间费用比例存在差异。
经比对同行业可比上市公司的公开披露信息：通用电梯在其《招股说明书》
中披露“公司无固定的销售服务费率，支付给销售服务商的销售服务费系根据具
体每份《居间合同》或《代理服务费协议》确定销售服务费的金额”；梅轮电梯
在其《招股说明书》中披露“发行人无固定的居间费率，支付给居间商的业务费，
根据具体每份居间合同确定业务费的金额”。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司居间费用率对比如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
康力电梯 2.79% 2.90% 3.30%
快意电梯 6.05% 5.39% 6.14%
梅轮电梯 5.98% 3.98% 2.93%
通用电梯 3.72% 2.42% 3.90%
3-7
平均值 4.63% 3.67% 4.07%
发行人 4.17% 4.09% 5.07%
注：居间费用率=居间费用/主营业务收入，以上数据来源同行业可比公司公开
披露信息。
由上表可见，发行人报告期内的居间费用率分别为 5.07%、4.09%和 4.17%，
变动较小，其总体居间费用率与同行业可比公司平均水平差异较小，其总体居间
费用率与同行业可比公司相比处于合理水平。
根据梅轮电梯公开披露的相关信息显示，梅轮电梯存在部分居间费用率较高
的项目情况如下：
单位：元
居间商名称 居间费用 对应项目销售收入 居间费率
段福明（2016 年度） 3,723,764.28 3,918,153.78 95%
淮安福瑞电梯服务有限
1,754,125.88 3,503,418.82 50%
公司（2016 年度）
刘二珍（2015 年度） 5,274,583.60 12,178,718.05 43%
数据来源：梅轮电梯《招股意向书附录》。
由此可见，同行业可比上市公司一般无固定的居间服务费率，与发行人居间
费用政策保持一致；发行人居间费用率较高的项目可以保持合理的利润率水平，
符合电梯行业实际情况，与同行业可比上市公司无重大差异。
综上所述，本所认为，上述核查项目中，部分项目的合同居间费用率较高，
原因主要为发行人采取“一单一议”的居间费用定价模式，综合考虑发行人及居
间商的合理利润率水平、居间商具体服务内容等因素后与居间商确定居间费用金
额，具有合理原因。支付居间费用为行业惯例，发行人与同行业可比公司一致，
均无固定的居间费用率，不同居间项目中居间费用比例存在差异。报告期内，发
行人的总体居间费用率变动较小，与同行业可比公司相比处于合理水平。
二、关于“森赫”商号商标管理问题的核查（《落实函》第 2 题）
（一）使用“森赫”商号经销商或居间商关联关系的核查
3-8
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
填写的对外投资调查表及关联方说明文件；查阅了发行人报告期内各期末的员工
名单等资料；通过国家企业信用信息公示系统网站对报告期内使用“森赫”商号的
经销商或居间商的工商登记及变更信息、公司股权结构及主要管理人员进行了核
查；查阅了该等经销商或居间商出具的说明文件；查阅了发行人、实际控制人及
其配偶、董监高、主要财务人员等主体报告期内的银行账户流水；实地走访了部
分经销商或居间商，与其相关负责人进行了访谈；并与发行人相关负责人进行了
访谈。
1、发行人的历史沿革情况
根据本所律师的核查，发行人自设立以来的股权演变情况如下：
时间 变更事项 股权结构
2007 年 莱茵有限
联合电梯（75%）、德国莱茵克拉（25%）
12 月 设立
2008 年 莱茵有限
联合电梯（75%）、德国莱茵克拉（25%）
12 月 第一次增资
2009 年 莱茵有限 联合电梯（75.0%）、德国莱茵克拉（13.1%）、
6月 第一次股权转让 香港莱茵（11.9%）
2009 年 莱茵有限 联合电梯（49.31%）、香港莱茵（42.08%）、
6月 第二次增资 德国莱茵克拉（8.61%）
2010 年 莱茵有限 香港莱茵（51.33%）、联合电梯（42.77%）、
5月 第三次增资 德国莱茵克拉（5.90%）
2011 年 莱茵有限
香港莱茵（57.23%）、联合电梯（42.77%）
5月 第二次股权转让
2011 年 莱茵有限 联合电梯（42.77%）、米高投资（29.50%）、
11 月 第三次股权转让 香港莱茵（27.73%）
2012 年 莱茵有限 李东流（60.5%）、米高投资（29.5%）、
9月 第四次股权转让 尚得投资（10.0%）
2012 年 莱茵有限整体变更 李东流（60.50%）、米高投资（29.50%）、
12 月 设立为森赫电梯 尚得投资（10.00%）
2013 年 森赫电梯 李东流（60.50%）、米高投资（29.50%）、
8月 第一次增资 尚得投资（10.00%）
李东流（60.50%）、米高投资（22.65%）、
2015 年 森赫电梯
尚得投资（10%）、迈森投资（3.62%）、
12 月 第一次股份转让
途森投资（3.22%）
根据本所律师的核查，发行人自设立至本补充法律意见出具之日，发行人董
监高变化情况如下：
3-9
时间 变更事项 具体情况
董事：李东流、李振浩、钱小燕
2007 年 监事：李森凤
莱茵有限设立
12 月 总经理：李振浩
副总经理：李东流
董事：李东流、李振浩、钱小燕
2009 年 监事：董立晴
变更监事
6月3日 总经理：李振浩
副总经理：李东流
董事：李东流、李振浩、钱小燕
2010 年 监事：董立晴
变更总经理、副总经理
7 月 15 日 总经理：李东流
副总经理：李振浩
董事：李东流、李振浩、钱小燕、李仁
2011 年 监事：董立晴
增选董事
11 月 14 日 总经理：李东流
副总经理：李振浩
董事：李东流、李振浩、李仁
2012 年
董事会改选 监事：董立晴
9 月 17 日
总经理：李东流
董事：李东流、李振浩、李仁、沈晓阅、
2012 年 整体变更为股份有限 钱小燕
12 月 18 日 公司 监事：姚芳芳、沈明明、朱红梅
总经理：李东流
董事：李东流、沈晓阅、钱小燕、李振
浩、徐逸星、马涛、恩旺
2015 年 董事会改选，增加独立
监事：姚芳芳、沈明明、朱红梅
12 月 7 日 董事、副总经理
总经理：李东流
副总经理：王婉君、张晓强、牛有权
董事：李东流、沈晓阅、钱小燕、李仁、
徐逸星、马涛、恩旺
2018 年
董事会改选，增加副总 监事：姚芳芳、沈明明、朱红梅
12 月 7 日
经理 总经理：李东流
至今
副总经理：王婉君、张晓强、牛有权、
焦杰
2、相关使用“森赫”商号经销商或居间商的基本情况
根据本所律师的核查，该等使用“森赫”商号经销商或居间商的基本情况如下：
序
客户名称 客户类型 基本情况
号
安徽森赫电梯 安徽森赫成立于 2012 年 6 月 25 日，法定
1 经销商
设备有限公司 代表人为陈晓燕，注册资本为 1,008 万元，
3-10
（以下简称“安 为陈晓燕持股 60%、汪汇东持股 40%的有
徽森赫”） 限责任公司（自然人投资或控股），执行
董事兼总经理为陈晓燕，监事为汪汇东。
河北森赫成立于 2010 年 3 月 8 日，法定代
河北森赫电梯
表人为李晓东，注册资本为 300 万元，为
有限公司（以下
2 经销商 李晓东持股 70%、李建卫持股 30%的有限
简称“河北森
责任公司（自然人投资或控股），执行董
赫”）
事兼总经理为李晓东，监事为李建卫。
山西森赫成立于 2012 年 5 月 29 日，法定
山西森赫电梯 代表人为樊安国，注册资本为 200 万元，
销售有限公司 为王桂芳持股 80%、樊安国持股 20%的有
3 经销商
（以下简称“山 限责任公司（自然人投资或控股），执行
西森赫”） 董事兼总经理为樊安国，监事为王桂芳。
山西森赫已于 2019 年 7 月 5 日注销。
湖南森赫成立于 2012 年 8 月 30 日，法定
湖南莱茵森赫 代表人为吴书国，注册资本为 200 万元，
电梯有限公司 为吴书国持股 80%、涂晓娟持股 20%的有
4 经销商
（以下简称“湖 限责任公司（自然人投资或控股），执行
南森赫”） 董事为吴书国，经理为涂晓娟，监事为徐
宁。
内蒙古森赫成立于 2014 年 8 月 6 日，法定
内蒙古森赫电
代表人为徐正杰，注册资本为 200 万元，
梯有限公司（以 经销商/居
5 为徐正杰持股 100%的有限责任公司（自然
下简称“内蒙古 间商
人投资或控股），执行董事兼经理为徐正
森赫”）
杰，监事为张宇超。
山东森赫成立于 2017 年 1 月 16 日，法定
山东森赫机电
代表人为孟伟，注册资本为 500 万元，为
设备安装有限
6 居间商 孟伟持股 51%、杜祥勇持股 49%的有限责
公司（以下简称
任公司（自然人投资或控股），执行董事
“山东森赫”）
兼经理为孟伟，监事为杜祥勇。
烟台森赫成立于 2013 年 7 月 22 日，法定
烟台森赫电梯
代表人为张瑜瑜，注册资本为 200 万元，
设备有限公司 经销商/居
7 为张瑜瑜持股 70%、王传艺持股 30%的有
（以下简称“烟 间商
限责任公司（自然人投资或控股），执行
台森赫”）
董事兼总经理为张瑜瑜，监事为王传艺。
天津森赫成立于 2012 年 11 月 7 日，法定
天津森赫机电
代表人为孙立民，注册资本为 300 万元，
安装有限公司 经销商/居
8 为孙立民持股 80%、李学芬持股 20%的有
（以下简称“天 间商
限责任公司，执行董事为孙立民，监事为
津森赫”）
李学芬。
根据本所律师的核查，上述使用“森赫”商号经销商或居间商与公司之间不存
在直接或间接的持股关系、关联关系。报告期内，除正常发生的采购销售或居间
3-11
业务外，上述经销商或居间商与发行人之间不存在其他资金、业务往来、关联关
系或者其他利益安排，与发行人在客户、业务、人员、资产方面均保持独立。
（二）使用“森赫”商号经销商或居间商业务的核查
1、经销商或居间商使用“森赫”商号的原因
根据本所律师的核查，为拓展客户和增加品牌市场认可度，发行人始终重视
自身销售网络之外的经销渠道建设。为体现与发行人之间的紧密合作关系，借助
森赫电梯品牌拓展市场、开拓销售渠道，实现合作共赢，报告期内，存在部分经
销商与公司使用相同商号的情况。因此，部分经销商或居间商使用“森赫”商号系
出于自身业务拓展的需求，同时对发行人品牌市场知名度产生正面影响。
另一方面，与经销商共用商号系电梯制造公司发展自身品牌的普遍做法。根
据康力电梯、梅轮电梯、快意电梯、通用电梯等公司公开披露的信息，同行业上
市公司亦存在此类情形。因此，公司部分经销商或居间商使用“森赫”商号具有行
业特点，符合行业惯例。
2、使用“森赫”商号的经销商或居间商与发行人之间无排他性安排
根据本所律师的核查，为维护发行人良好的市场形象及品牌利益，发行人与
该等使用“森赫”商号的经销商或居间商签署了《企业字号使用许可协议》。该
等协议对“森赫”商号的使用许可范围、使用方式及广告宣传、违约责任等内容进
行了明确约定，发行人授权该等经销商或居间商使用“森赫”商号，且未收取任何
费用。此外，该等协议未对上述经销商或居间商销售电梯的品牌进行任何限制，
客户可以根据自身业务需求代理其他电梯品牌；协议亦未对经销商或居间商在任
何期间内代理公司产品数量或金额做出约定。
综上所述，根据《企业字号使用许可协议》，发行人未对上述经销商或居间
商约定任何排他性限制或品牌销售任务，选择使用“森赫”商号系经销商或居间商
自主商业行为。
3、报告期内对使用“森赫”商号的经销商的销售情况
3-12
根据本所律师的核查，报告期内，发行人 2018 年至 2020 年前十大经销客
户中，发行人向使用“森赫”商号经销商的销售情况具体如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度 发行人
序号 客户名称 销售 销售 销售 产品占
占比 3 占比 3 占比 3
收入 收入 收入 比2
1 安徽森赫 - - 708.19 1.42 420.12 0.93 约 10%
2 河北森赫 - - 215.51 0.43 201.2 0.45 100%
1
3 山西森赫 - - - - - - -
4 湖南森赫 - - 27.29 0.05 319.76 0.71 约 10%
5 内蒙古森赫 216.67 0.41 8.49 0.02 65.99 0.15 约 95%
1
6 山东森赫 - - - - - - -
7 烟台森赫 6.46 0.01 12.65 0.03 - - 约 10%
8 天津森赫 6.19 0.01 - - 179.31 0.40 100%
合计 229.32 0.43 972.13 1.96 1186.38 2.63 -
注：1、山西森赫、山东森赫系 2017 年度前十大经销商，报告期内无收入；
2、“发行人产品占比”系客户对外销售森赫电梯产品占自身收入比例，数据来
源于客户访谈；
3、占比=客户当期收入÷当期主营业务收入。
从上表可见，报告期内，河北森赫、内蒙古森赫和天津森赫销售森赫电梯产
品比例较高，主要原因为该等经销商在综合考虑森赫品牌在当地市场的影响力、
产品质量、服务质量以及品牌形象等多种因素后，出于市场因素及自身业务发展
需要的考虑，自主选择森赫品牌作为其主要销售的品牌，系自主商业行为。
除河北森赫、内蒙古森赫和天津森赫以外，报告期内，发行人向前十大经销
商中使用“森赫”商号的经销商客户销售占比较小，不存在重大依赖情形。除签订
《企业字号使用许可协议》及正常采购销售业务以外，发行人与上述经销商不存
在其他利益安排。
报告期内，发行人向使用“森赫”字号的经销商销售台数情况和设备单价情况
如下：
单位：台数、元/台、%
国内经销 “森赫”商号 国内经销 “森赫”商号
年份 差异率
确认台数 确认台数 设备均价 设备均价
2018 年度 1,874 213 87,036.17 92,243.82 5.98
2019 年度 2,504 236 82,849.84 87,707.16 5.86
3-13
2020 年度 2,693 164 79,745.00 79,272.42 -0.59
从上表可见，报告期内发行人向上述经销商销售电梯数量较少，设备销售单
价与国内经销设备单价具有波动性差异，主要原因为电梯属于非标产品，单梯价
格受层站数、使用场景、用料等因素影响差异较大，由于“森赫”商号确认台数样
本量较小，受个别合同价格影响，设备均价间会产生一定差异。
综上所述，本所认为，经销商或居间商使用“森赫”商号系自主商业行为，并
非为发行人销售产品提供服务专门设立；上述经销商或居间商与公司间无排他性
协议，客户可以自主选择销售其他品牌电梯产品；发行人向上述客户销售价格与
其他客户无重大差异，定价公允，不存在利益冲突或输送的情况。
（三）关于经销商或居间商使用“森赫”商标、商号相关情况的核查
本所律师查阅了发行人设立时的《公司名称预先核准通知书》及全套工商登
记档案，查阅了发行人持有的与“森赫”相关的《商标注册证》,并通过国家知识
产权局商标局网站对发行人拥有的商标进行了查询，查阅了发行人与上述经销商
或居间商签订的《企业字号使用许可协议》，查阅了该等经销商或居间商就使用
“森赫”商号行为出具的《专项说明》；对使用“森赫”商号的主要经销商或居间商
进行了实地走访，了解了该等经销商或居间商的经营情况、商号使用情况；查阅
了发行人报告期内的营业外支出明细，通过中国裁判文书网对发行人报告期内的
诉讼、仲裁情况进行了查询，并与发行人相关负责人进行了访谈。
1、双方之间不存在商标、商号权属争议
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司共
拥有 47 项“森赫”相关的商标，发行人及其子公司已取得国家工商行政管理总局
商标局及注册地主管部门核发的《商标注册证》，对该等商标拥有合法的所有权，
可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2012 年 10 月 24 日，国家工商行政管理总局核发（国）名称变核外字[2012]
第 177 号《企业公司名称变更核准通知书》；2013 年 1 月 4 日，发行人取得湖
州市工商行政管理局核发的注册号为 330500400004225 的《企业法人营业执照》。
发行人经核准登记的名称为“森赫电梯股份有限公司”，至今一直使用“森赫”商号。
3-14
截至本补充法律意见出具之日，发行人未因拥有并使用“森赫”商标、商号发
生任何法律纠纷。
本所认为，发行人合法拥有“森赫”相关商标、商号，不存在商标、商号权
属争议。
2、相关经销商或居间商均经协议授权合法使用“森赫”商标名号
根据本所律师的核查，发行人已与上述经销商或居间商签署了《企业字号使
用许可协议》，对规范使用“森赫”商号进行了明确规定，以引导其规范、正当使
用“森赫”商号。《企业字号使用许可协议》主要内容如下：
1、“森赫”商号许可使用的范围
根据《企业字号使用许可协议》的约定，发行人仅许可该等经销商或居间商
将“森赫”商号用于其自身企业名称登记注册。如其开设带有“森赫”商号的分支机
构时，需经公司另行授权。未经公司书面许可，该等经销商或居间商及其股东不
得自行或联合、授权、唆使、指使其他主体注册“森赫”等与公司上述商标/商号
相同或近似的商标或商业经营主体，并开展经营或从事其他类似有损公司商业信
誉或者利益的事项。
2、“森赫”商号许可使用后续安排
根据《企业字号使用许可协议》的约定，如该等经销商或居间商违法或违约
经营，导致公司利益受损，公司可要求其承担全额赔偿责任；若因该等经销商或
居间商违法经营或在经营中有损害发行人名誉的行为及违反协议约定的，公司有
权立即单方解除其对“森赫”企业商号的使用权。
如双方经销或居间关系终止或协议解除，该等经销商或居间商不再享有“森
赫”商号的使用权，其必须于协议终止或解除之日起 15 天内在工商行政管理部门
办理企业名称变更手续。逾期不办理的，公司有权以侵害注册商标权、企业名称
专用权为由向其追究法律责任。
根据该等经销商或居间商就使用“森赫”商号行为出具的《专项说明》，该
等经销商或居间商主要从事电梯销售或安装维保等业务，未将“森赫”商号用作
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其他用途；不存在滥用“森赫”商号的行为，亦不存在从事损害森赫电梯业务、
商誉、商号及品牌形象等活动。
本所认为，发行人合法拥有“森赫”相关商标、商号，上述经销商或居间商
均与发行人签署了相关授权协议，该等授权协议对“森赫”相关的商标、名号使
用及后续安排均进行了明确的约定，协议内容合法合规、真实有效，上述经销商
或居间商经协议授权合法使用“森赫”商标名号，不存在因商标、商号产生的任
何纠纷或潜在纠纷。
（四）结论意见
综上所述，本所认为，报告期内，除正常发生的采购销售或居间业务外，上
述经销商或居间商与发行人之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或者其他
利益安排，与发行人在客户、业务、人员、资产方面均保持独立，非为发行人销
售产品提供服务专门设立。报告期内，发行人与该等使用“森赫”商号经销商或居
间商的交易价格与其他经销商或居间商不存在重大差异，交易价格公允，不存在
利益冲突或输送的情况。发行人合法拥有“森赫”相关的商标、商号，上述经销
商或居间商经协议授权使用“森赫”商标名号，与发行人之间不存在商标、商号
权属争议，不存在因商号产生的任何纠纷或潜在纠纷。
三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，
发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
发行人有关本次发行并上市的申请已经深交所审核同意，尚需中国证监会履行发
行注册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
孟繁锋 __________ 邵 彬
孙薇维
年 月 日
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