森赫电梯股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员
的确认意见
森赫电梯股份有限公司系由莱茵电梯（中国）有限公司整体变更设立的股份
有限公司。2013年1月4日，经湖州市工商行政管理局核准注册登记，公司领取了
注册号为330500400004225的《企业法人营业执照》。公司前身莱茵有限成立于
2007年12月7日，设立时名称为“浙江莱茵电梯有限公司”，是由联合电梯和德国
莱茵克拉共同出资成立的中外合资企业。
本说明中的简称与招股说明书释义中的简称具有相同含义，现将公司设立以
来的股本演变情况说明如下：
一、发行人的股本演变简表
4-3-1
二、公司设立以来的股本演变情况
（一）2007 年 12 月有限公司设立
1、基本情况
莱茵有限系由联合电梯、德国莱茵克拉共同出资设立的中外合资企业。莱茵
有限设立时法定代表人为李振浩，注册资本为400万美元，其中，联合电梯以人
民币折合300万美元出资，德国莱茵克拉以现汇外币出资100万美元。
2007年11月22日，湖州市南浔区对外贸易经济合作局出具“浔外经贸发
[2007]84号”《关于同意合资经营浙江莱茵电梯有限公司合同、章程及董事会名
单的批复》，同意莱茵有限设立的相关事宜。
2007年12月7日，浙江省人民政府向莱茵有限核发了“商外资浙府资湖字
[2007]00226号”《外商投资企业批准证书》。
2007年12月7日，莱茵有限取得了湖州市工商行政管理局核发的注册号为
330500400004225号的《企业法人营业执照》。
莱茵有限设立时的股权结构如下：
单位：美元，%
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 联合电梯 3,000,000 75.00
2 德国莱茵克拉 1,000,000 25.00
合计 4,000,000 100.00
2、实收资本到位情况
莱茵有限设立时的注册资本，分四期缴纳到位。国瑞会计师于 2008 年 2 月
27 日出具“湖国瑞会验字[2007]第 143 号”《验资报告》、2008 年 9 月 3 日出具
“湖国瑞会验字[2008]第 130 号”《验资报告》、2008 年 9 月 25 日出具“湖国
瑞会验字[2008]第 144 号”《验资报告》、2009 年 3 月 23 日出具的“湖国瑞会
验字[2009]第 043 号”《验资报告》，对莱茵有限设立时的出资情况进行审验。
（二）2008 年 12 月第一次增资（增加至 1,000 万美元）
4-3-2
1、基本情况
2008 年 10 月 1 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意莱茵有限
注册资本由 400 万美元增加至 1,000 万美元，其中，联合电梯以货币资金认缴新
增注册资本 450 万元美元，德国莱茵克拉以货币资金认缴新增注册资本 150 万美
元。
本次增资经湖州市南浔区对外贸易经济合作局于 2008 年 12 月 30 日出具的
“浔外经贸发[2008]88 号”《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于同意浙江莱
茵电梯有限公司要求变更合同、章程的批复》同意，取得浙江省人民政府于 2008
年 12 月 30 日换发的“商外资浙府资湖字[2007]00226 号”《外商投资企业批准证
书》，并经湖州市工商行政管理局变更登记。
本次增资后，莱茵有限的股权结构如下：
单位：美元，%
序号 股东 出资额 股权比例
1 联合电梯 7,500,000 75.00
2 德国莱茵克拉 2,500,000 25.00
合计 10,000,000 100.00
2、注册资本实缴情况
本次增资，分四期缴纳。国瑞会计师于 2009 年 3 月 23 日出具“湖国瑞会验字
[2009]第 043 号”《验资报告》、2009 年 4 月 22 日出具“湖国瑞会验字[2009]第 070
号”《验资报告》、2009 年 12 月 3 日出具“湖国瑞会验字[2009]第 213 号”《验资报
告》、2010 年 1 月 13 日出具“湖国瑞会验字[2010]第 010 号”《验资报告》，对莱茵
有限本次新增的 600 万美元注册资本缴纳情况进行审验。
（三）2009 年 6 月第一次股权转让
2009 年 5 月 20 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意德国莱茵
克拉将其持有莱茵有限 250 万美元的出资中，尚未实缴的 119.0065 万美元出资
转让给香港莱茵。同日，德国莱茵克拉与香港莱茵签署了《股权转让协议》。本
次股权转让为无偿转让。
本次股权转让经湖州市南浔区对外贸易经济合作局于 2009 年 6 月 2 日出具
4-3-3
的“浔外经贸发[2009]24 号”《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于同意浙江
莱茵电梯有限公司要求股权转让及变更公司合同、章程的批复》同意，取得浙江
省人民政府于 2009 年 6 月 2 日换发的“商外资浙府资湖字[2007]00226 号”《外
商投资企业批准证书》，并经湖州市工商行政管理局变更登记。
本次股权转让完成后，莱茵有限的股权结构如下：
单位：美元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 联合电梯 7,500,000 75.00
2 德国莱茵克拉 1,309,935 13.10
3 香港莱茵 1,190,065 11.90
合计 10,000,000 100.00
（四）2009 年 6 月第二次增资（增加至 1,521 万美元）
1、基本情况
2009 年 6 月 2 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意莱茵有限
注册资本由 1,000 万美元增加至 1,521 万美元，新增注册资本 521 万美元由香港
莱茵以货币资金认缴。
本次增资经湖州市南浔区对外贸易经济合作局于 2009 年 6 月 4 日出具的“浔
外经贸发[2009]27 号”《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于同意浙江莱茵电
梯有限公司要求增资及变更公司合同、章程的批复》同意，取得浙江省人民政府
于 2009 年 6 月 4 日换发的“商外资浙府资湖字[2007]00226 号”《外商投资企业
批准证书》，并经湖州市工商行政管理局变更登记。
本次增资后，莱茵有限的股权结构如下：
单位：美元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 联合电梯 7,500,000 49.31
2 香港莱茵 6,400,065 42.08
3 德国莱茵克拉 1,309,935 8.61
合计 15,210,000 100.00
2、注册资本实缴情况
4-3-4
本次增资，分两期缴纳。国瑞会计师于 2009 年 7 月 1 日出具的“湖国瑞会
验字[2009]第 109 号”《验资报告》、2009 年 12 月 3 日出具“湖国瑞会验字[2009]
第 213 号”《验资报告》，对莱茵有限本次新增 521 万美元注册资本缴纳情况进行
审验。
（五）2010 年 5 月第三次增资（增加至 2,221 万美元）
1、基本情况
2010 年 5 月 18 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意莱茵有限
注册资本由 1,521 万元美元增加至 2,221 万美元，新增 700 万美元注册资本由香
港莱茵、联合电梯以货币资金认缴。其中，香港莱茵认缴 500 万美元新增注册资
本，联合电梯认缴 200 万美元新增注册资本。
本次增资经湖州市南浔区对外贸易经济合作局于 2010 年 5 月 20 日出具的
“浔外经贸发[2010]27 号”《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于同意莱茵电
梯（中国）有限公司要求增资并变更公司合同、章程的批复》同意，取得浙江省
人民政府于 2010 年 5 月 20 日换发的“商外资浙府资湖字[2007]00226 号”《外商
投资企业批准证书》，并经湖州市工商行政管理局变更登记。
本次增资后，莱茵有限的股权结构如下：
单位：美元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 香港莱茵 11,400,065 51.33
2 联合电梯 9,500,000 42.77
3 德国莱茵克拉 1,309,935 5.90
合计 22,210,000 100.00
2、注册资本实缴情况
本次增资，分三期进行。国瑞会计师于 2010 年 6 月 13 日出具“湖国瑞会验
字（2010）第 129 号”《验资报告》、2010 年 6 月 28 日出具“湖国瑞会验字（2010）
第 144 号”《验资报告》、2010 年 7 月 15 日出具“湖国瑞会验字（2010）第 158
号”《验资报告》，对莱茵有限本次新增的 700 万美元注册资本进行审验。
（六）2011 年 5 月第二次股权转让
4-3-5
2011 年 5 月 18 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意德国莱茵
克拉将其持有莱茵有限 130.9935 万美元出资转让给香港莱茵，转让价格为 1 美
元/出资额。2011 年 6 月 20 日，德国莱茵克拉与香港莱茵签订《股权转让协议》
及《补充协议》。本次股权转让系实际控制人出于股权架构设置和管理的目的对
莱茵有限进行的内部股权结构调整，因此实际股权转让价格为 0 元。
本次股权转让经湖州市南浔区商务局出具“浔商务发[2011]3 号”《关于同意
莱茵电梯（中国）有限公司要求股权转让及重新制定合同、章程的批复》同意，
取得浙江省人民政府于 2011 年 6 月 24 日换发的“商外资浙府资湖字[2007]00226
号”《外商投资企业批准证书》，并经湖州市工商行政管理局变更登记。
本次股权转让完成后，莱茵有限的股权结构如下：
单位：美元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 香港莱茵 12,710,000 57.23
2 联合电梯 9,500,000 42.77
合计 22,210,000 100.00
（七）2011 年 11 月第三次股权转让
2011 年 11 月 14 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意，香港
莱茵将其持有的莱茵有限 655.195 万美元出资以 764.1398 万美元的价格转让给米
高投资，同日，香港莱茵与米高投资签订《股权转让协议》。
本次股权转让经湖州市南浔区商务局出具“浔商务发[2011]26 号”《关于同
意莱茵电梯（中国）有限公司要求股权转让及变更合同、章程的批复》同意，取
得浙江省人民政府于 2011 年 11 月 18 日换发的“商外资浙府资湖字[2007]00226
号”《外商投资企业批准证书》，并经湖州市工商行政管理局变更登记。
本次股权转让完成后，莱茵有限股权的结构如下：
单位：美元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 联合电梯 9,500,000 42.77
2 米高投资 6,551,950 29.50
3 香港莱茵 6,158,050 27.73
4-3-6
合计 22,210,000 100.00
（八）2012 年 9 月第四次股权转让
2012 年 6 月 20 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意，香港莱
茵将其持有莱茵有限 615.805 万美元出资转让给李东流，转让价格为 621.486445
万美元；联合电梯将其持有莱茵有限 727.90 万美元出资转让给李东流，转让价
格为 727.90 万美元，联合电梯将其持有莱茵有限 222.10 万美元出资转让给尚得
投资，转让价格为 222.10 万美元；企业性质变更为内资企业。2012 年 9 月 17
日，各方签订了股权转让协议。
本次股权转让经湖州市南浔区商务局出具“浔商务发[2012]40 号”《关于同
意莱茵电梯（中国）有限公司股权转让、变更企业性质的批复》同意，并经湖州
市工商行政管理局变更登记。
国瑞会计师就本次股权转让出具“湖国瑞会验字（2012）第 166 号”《验资
报告》，经审验，莱茵有限注册资本本位币变更为人民币，注册资本按原股东实
际缴款当日的人民币汇率中间价折算为 152,055,268.26 元。
本次股权转让完成后，莱茵有限的股权结构如下：
单位：元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 李东流 91,993,437.30 60.50
2 米高投资 44,856,304.14 29.50
3 尚得投资 15,205,526.82 10.00
合计 152,055,268.26 100.00
（九）2012 年 12 月整体变更为股份公司
2012 年 10 月 28 日，国瑞会计师出具 “湖国瑞会审字（2012）C171 号”《审
计报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，莱茵有限经审计的净资产为 159,712,259.31
元。
2012 年 10 月 29 日，湖州中辰国瑞资产评估事务所（普通合伙）出具 “湖
辰瑞评报字[2012]第 231 号”《评估报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，公司经评估
4-3-7
的净资产为 170,492,841.30 元。2016 年 6 月 25 日，具有证券期货业务资格的银
信资产评估有限公司出具“银信核报字[2016]沪第 015 号”《莱茵电梯（中国）
有限公司（现名：森赫电梯股份有限公司）股份制改制所涉及的莱茵电梯（中国）
有限公司净资产公允价值追溯评估报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，公司经评估
的净资产为 170,837,264.63 元。
2012 年 10 月 29 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意公司整体变
更设立为股份有限公司，以经审计的净资产 159,712,259.31 元按照 1：0.9521 的
比例折合为股份公司股本 15,205.60 万股，其余部分计入资本公积。
2012 年 10 月 29 日，莱茵有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。
2012 年 12 月 14 日，国瑞会计师对公司的注册资本进行审验，并出具了湖
国瑞会验字（2012）第 272 号《验资报告》，确认各发起人的出资均已全额到位。
2020 年 5 月 28 日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2020]第 ZA52457 号”
《关于森赫电梯股份有限公司实收资本的复核报告》，经复核，公司以截至 2012
年 9 月 30 日经审计的净资产 159,712,259.31 元按照 1：0.9521 的比例折合为股份
总额 15,205.60 万股，与上述“湖国瑞会验字[2012]第 272 号”《验资报告》的注
册资本与实收数额一致。
2012 年 12 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了有
限公司整体变更为股份公司的相关议案。
2013 年 1 月 4 日，湖州市工商行政管理局核发了注册号为 330500400004225
的《企业法人营业执照》。
整体变更完成后，公司股权结构如下：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 李东流 91,993,880 60.50
2 米高投资 44,856,520 29.50
3 尚得投资 15,205,600 10.00
合计 152,056,000 100.00
（十）2013 年 8 月第四次增资（增加至 20,009 万元）
4-3-8
1、基本情况
2013 年 8 月 13 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司注册
资本由 15,205.6 万元增加至 20,009 万元，新增股份由李东流、米高投资、尚得
投资按原持股比例认购，其中：李东流以货币资金认购 29,060,570 股；米高投资
以货币资金认购 14,170,030 股；尚得投资以货币资金认购 4,803,400 股。2013 年
9 月 2 日，公司完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 李东流 121,054,450 60.50
2 米高投资 59,026,550 29.50
3 尚得投资 20,009,000 10.00
合计 200,090,000 100.00
2、注册资本实缴情况
本次增资，分三期缴纳。国瑞会计师于 2013 年 8 月 28 日出具“湖国瑞会验
字（2012）第 214 号”《验资报告》、2015 年 2 月 12 日出具“湖国瑞会验字（2015）
第 001 号”《验资报告》，立信会计师于 2015 年 9 月 24 日出具“信会师报字[2015]
第 151687 号”《验资报告》，对公司本次新增的 4,803.40 万元注册资本缴纳情况
进行审验。
（十一）2015 年 12 月第五次股权转让
2015 年 12 月 23 日，米高投资与迈森投资签订《股份转让协议》，米高投资
将其持有的 725 万股股份转让给迈森投资，转让价格为 2 元/股；米高投资与途
森投资签订《股份转让协议》，米高投资将其持有的 645 万股股份转让给途森投
资，转让价格为 2 元/股。迈森投资、途森投资系公司员工持股平台。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 李东流 121,054,450 60.50
4-3-9
2 米高投资 45,326,550 22.65
3 尚得投资 20,009,000 10.00
4 迈森投资 7,250,000 3.62
5 途森投资 6,450,000 3.22
合计 200,090,000 100.0000
三、公司设立以来主要资产重组情况
（一）收购联合电梯 100%股权
2012 年 10 月 30 日，莱茵有限与李东流、李仁签订《股权转让协议》，约定
李东流、李仁将合计持有的联合电梯 100%股权转让给莱茵有限，股权转让价格
为 56,049,706.31 元。
2012 年 8 月 31 日，湖州中辰国瑞资产评估事务所出具“湖辰瑞评报字[2012]
第 162 号”《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 7 月 31 日，联合电梯
经评估的股东全部权益价值为 56,049,706.31 元。本次收购价格系根据前述评估
价值确定。
本次股权转让经莱茵有限董事会、联合电梯股东会决议同意，并经湖州市工
商行政管理局南浔分局核准登记。
本次股权转让完成后，联合电梯成为发行人的全资子公司。
（二）收购上海森赫 100%股权
2012 年 5 月 21 日，联合电梯、香港莱茵分别与莱茵有限签订《股权转让协
议》，联合电梯将其持有的上海森赫 75%股权（出资额 150 万美元）作价 127.959489
万美元转让给莱茵有限，香港莱茵将其持有的上海森赫 25%股权（出资额 50 万
美元）作价 42.653163 万美元转让给莱茵有限。
2012 年 7 月 3 日，湖州中辰国瑞资产评估事务所出具“湖辰瑞评报字[2012]
第 122 号”《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，上海森赫
经评估的股东全部权益价值为 10,769,241.17 元。本次股权转让的价格系双方参
考转让时的股权价值协商确定。
4-3-10
本次股权转让经上海森赫董事会同意，并经上海市黄浦区人民政府于 2012
年 7 月 18 日出具《关于同意 RHINE 电梯（上海）有限公司股权转让并改制的批
复》（黄府外经[2012]191 号）批准，并经上海市市场监督管理局黄埔分局核准登
记。
本次股权转让完成后，上海森赫成为发行人的全资子公司。
（三）收购福马装饰 100%股权
2010 年 3 月 13 日，莱茵有限与湖州福马木业有限公司（以下简称“福马木
业”）签订《股权和土地转让协议书》，约定莱茵有限向福马木业收购其全资子公
司福马装饰 100%股权，股权转让价格为 2,000 万元。
本次交易定价系交易双方根据湖州恒生资产评估有限公司于 2010 年 2 月 4
日出具的“湖恒评报字[2010]第 005 号”《资产评估报告书》确定的评估价值，
并考虑到土地增值、同期土地市场价格等因素，经双方协商确定。
本次股权转让经福马装饰股东决定同意，并经湖州市工商行政管理局南浔分
局核准登记。
本次交易完成后，福马装饰成为发行人全资子公司，发行人对其进行了吸收
合并，并对相关土地使用权办理了过户登记手续。
四、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
4-3-11
（本页无正文，为《森赫电梯股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说
明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事签名：
李东流 沈晓阅 钱小燕
李 仁 徐逸星 马 涛
恩 旺
全体监事签名：
姚芳芳 朱红梅 沈明明
全体高级管理人员签名：
李东流 牛有权 张晓强
王婉君 焦 杰 李 仁
森赫电梯股份有限公司
年 月 日
4-3-12
