北京德恒律师事务所
关于
浙江汇隆新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A
股）
并在创业板上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江汇隆新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（六）
目 录
第一节 律师声明事项 ............................................................................................................................ 4
第二节 审核问询函回复更新 .............................................................................................................. 5
一、《审核问询函一》问题 13：关于关联方认定的完整性 ......................................................... 5
二、《审核问询函一》问题 14：关于专利技术和专利人员的稳定性.......................................... 8
三、《审核问询函一》问题 15：关于环评批复及备案文件 ....................................................... 13
四、《审核问询函二》问题 02：关于经销模式 ........................................................................... 18
五、《审核问询函二》问题 14：关于环评批复及备案文件 ....................................................... 36
六、《审核问询函二》问题 16：关于新增股东及对赌协议 ....................................................... 38
第三节 发行人重大事项变动情况 .................................................................................................... 42
一、本次发行的批准与授权 ............................................................................................................ 42
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................................ 42
三、本次发行及上市的实质条件 .................................................................................................... 42
四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 46
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 46
六、发起人、股东及实际控制人 .................................................................................................... 46
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................ 46
八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 46
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 47
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 49
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 50
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 51
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 51
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ................................................................ 51
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 51
十六、发行人的税务和财政补贴 .................................................................................................... 52
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障......................................... 55
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 56
十九、本次发行的总体结论性意见 ................................................................................................ 57
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（六）
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关于
浙江汇隆新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见（六）
德恒 12F20190056-23 号
致：浙江汇隆新材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江汇隆新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，出具《北京
德恒律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法
律意见（六）》”）。
本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江汇隆新
材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于浙江
汇隆新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2020 年 10 月
19 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以
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下简称“《补充法律意见（一）》”）；于 2020 年 11 月 29 日出具了《北京德
恒律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律
意见（二）》”）；于 2020 年 12 月 17 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙
江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业
板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）；
于 2021 年 2 月 8 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见
（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”；于 2021 年 2 月 26 日出具
了《北京德恒律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称
“《补充法律意见（五）》”）。
本所律师对发行人 2020 年 6 月至 2020 年 12 月 31 日期间（以下简称“补
充事项期间”）的重大事项的合法、合规、真实、有效情况及审核问询函回复
所涉法律问题的更新情况进行了补充核查和验证。
本《补充法律意见（六）》与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充
法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》一并使用。本《补充法律
意见（六）》中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报
告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见
（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》的含义一致。
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第一节 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
《补充法律意见（六）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补
充法律意见（六）》认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见（六）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原
件一致和相符。
三、本《补充法律意见（六）》是对《法律意见》、《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见
（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》的补充并构成
《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意
见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法
律意见（五）》不可分割的一部分。四、除非文义另有所指，前述文件中的前
提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（六）》。
五、本《补充法律意见（六）》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见（六）》由张立灏律师、张昕律师、徐逍影律师共
同签署。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本
《补充法律意见（六）》如下：
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第二节 审核问询函回复更新
一、《审核问询函一》问题 13：关于关联方认定的完整性
（一）2019 年 12 月德清德锐等 4 名新增股东作为增资及对赌协议的共同一
方，是否存在关联关系或一致行动意思表示
本所律师查阅了德清德锐等 4 名股东签署的《增资扩股协议》、《增资扩
股补充协议》，查阅了德清德锐的工商资料，通过天眼查等网站查询德清德锐
等 4 名股东的基本情况，对德清德锐等 4 名股东进行了访谈，取得了德清德锐
出具的《调查问卷》及各股东就是否存在关联关系或一致行动情况出具的说明
等。
1. 德清德锐等 4 名股东的基本情况
（1）德清德锐
经本所律师核查，德清德锐成立于 2017 年 8 月 15 日，该公司的基本情况
如下表所示：
企业名称 德清德锐股权投资基金有限公司
成立时间 2017 年 8 月 15 日
浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室（莫干山
住所
国家高新区）
法定代表人 程树伟
注册资本 10,000 万元
经营范围 非证券业务的投资、投资管理咨询
德华创业投资有限公司持股 70%；德清县政府产业基金有限公司
股权结构
持股 30%
实际控制人 丁鸿敏
经本所律师核查，对德清德锐的股东穿透核查情况如下：
① 德华创业投资有限公司的股东穿透核查
截至 2020 年 12 月 31 日，德华创业投资有限公司的股东穿透情况如下：
第一层 第二层 第三层
股东 持股比 股东 股东 持股 股东 股东 持股 股东
姓名 例 类型 姓名 比例 类型 姓名 比例 类型
德华集 90.00% 股份有 丁鸿敏 53.12% 自然人 - - -
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团控股 限公司 德清联
股份有 信装饰 有限责
40.14% 丁鸿敏 100.00% 自然人
限公司 有限公 任公司
司
吴振华 3.70% 自然人 - - -
丁涛 0.51% 自然人 - - -
罗雨泉 0.45% 自然人 - - -
沈晓永 0.31% 自然人 - - -
沈惠文 0.20% 自然人 - - -
沈凤良 0.18% 自然人 - - -
沈国强 0.18% 自然人 - - -
姚生琴 0.18% 自然人 - - -
沈信英 0.18% 自然人 - - -
吴海英 0.14% 自然人 - - -
姚金芳 0.14% 自然人 - - -
钱巧兰 0.14% 自然人 - - -
姚永才 0.11% 自然人 - - -
姚洪林 0.09% 自然人 - - -
唐新忠 0.09% 自然人 - - -
谈利强 0.09% 自然人 - - -
蔡应芳 0.09% 自然人 - - -
德清联 沈惠芳 80.00% 自然人 - - -
盛投资 有限责
10.00%
有限公 任公司 丁思婕 20.00% 自然人 - - -
司
② 德清县政府产业基金有限公司穿透核查
经本所律师核查，德清县政府产业基金有限公司为国有独资有限责任公
司。
（2）其他股东的基本情况
① 彭涛，1976 年 2 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所杭
州市西湖区，身份证号码：330105197602******。截至 2020 年 12 月 31 日，彭
涛就职于德清升华置业有限公司控股股东浙江钰欣资产管理有限公司担任执行
董事兼总经理。
② 钱海平，1978 年 10 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所
浙江省德清县，身份证号码：330521197810******。钱海平就职于浙江升华控
股集团有限公司（以下简称“升华控股”）担任董事、总经理职务。
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③ 杨敏，1983 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所浙
江省德清县，身份证号码：330521198309******。杨敏系浙江三星新材股份有
限公司（以下简称“三星新材”）控股股东、实际控制人，并担任其董事长。
经本所律师核查，德清德锐系上市公司德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
（以下简称“兔宝宝”）实际控制人丁鸿敏控股、国资参股的企业，杨敏为上
市公司三星新材的实际控制人，钱海平、彭涛均为浙江省湖州市当地知名企业
公司高管。
2. 是否存在关联关系或一致行动的意思表示
本所律师查阅了德清德锐及其股东、杨敏、彭涛和钱海平的相关任职单位
的公开资料，了解了其基本情况、主营业务、下游客户及原材料、供应商等情
况；查看了发行人客户及供应商明细，了解了发行人的主要原材料和产品应用
领域；对发行人的主要客户及供应商进行了实地走访，了解相关交易的真实性
及合理性等。
经本所律师核查，兔宝宝主要产品为装饰板材、科技木、地板、胶粘剂、
原木、木门；三星新材主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及家电玻璃的设
计、研发、生产与销售；德清升华置业有限公司主要从事房地产业务；升华控
股产业涉及智能制造、物贸流通、金融科技、矿业开发等。
发行人主营业务为原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品为差别化
涤纶有色长丝，该类产品主要用于家纺产品的织造，主要客户为纺织业客户，
该类客户的产品主要为墙布、窗帘、窗纱等面料；发行人产品的主要原材料为
聚酯切片，供应商主要为上市公司体系内企业、国企或其他大型聚酯切片供应
商。发行人主营业务与德清德锐关联单位，杨敏、彭涛及钱海平任职单位存在
明显差异，发行人主要客户与供应商的业务与上述单位的主营业务亦存在较大
差异，发行人和德清德锐及其关联单位，杨敏、彭涛、钱海平及其任职单位不
存在业务往来。
德清德锐等 4 名股东就其相互之间是否存在关联关系或一致行动意思表示
事宜出具情况说明：德清德锐股权投资基金有限公司、杨敏、彭涛、钱海平共
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同向汇隆新材增资，作为此次增资及对赌协议的共同一方，相互不存在关联关
系或一致行动意思表示。
二、《审核问询函一》问题 14：关于专利技术和专利人员的稳定性
（一）上述专利及非专利技术获取方式、专利权归属、是否来自于第三方、
是否存在法律纠纷或权利瑕疵
本所律师查阅了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记
簿查询证明、专利年费缴纳凭证，取得了发行人出具的承诺文件，登录国家知
识产权局网站查询了发行人的专利权信息，并对发行人的研发部门负责人进行
了访谈。
1. 发行人专利及非专利技术获取方式、专利权归属情况
根据国家知识产权局核发的相关专利证书并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见（六）》出具之日止，发行人拥有专利情况如下：
序 取得 他项
专利名称 类型 专利号/申请号 权利人 授权日期 用途
号 方式 权利
一种全流化均时输 发明 切片 原始
1 ZL201410823655.9 发行人 2017.5.10 无
送的预结晶器 专利 干燥 取得
一种小型色母粒干 发明 母粒 原始
2 ZL201210553981.3 发行人 2016.5.11 无
燥装置 专利 干燥 取得
包装码垛生产线的
实用 纸箱 原始
3 纸箱封箱胶带用防 ZL201821374258.8 发行人 2019.6.11 无
新型 封装 取得
刮机构
成品纸箱用自动包 实用 包装 原始
4 ZL201821374295.9 发行人 2019.6.11 无
装码垛机构 新型 码垛 取得
L 形升降导盘电机 实用 卷绕 原始
5 ZL201820829427.6 发行人 2019.1.18 无
底座机构 新型 工序 取得
槽筒轴轴承拆卸设 实用 卷绕 原始
6 ZL201820829429.5 发行人 2019.3.1 无
备 新型 工序 取得
除挥
一种色纺单体抽吸 实用 原始
7 ZL201820607141.3 发行人 2019.1.18 发单 无
装置 新型 取得
体
一种丝束无捻度自 实用 纺丝 原始
8 ZL201721279083.8 发行人 2018.5.22 无
动退绕装置 新型 工序 取得
9 加弹机用粗旦 实用 ZL201521058290.1 发行人 2016.6.8 加弹 原始 无
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POY 原丝退绕张 新型 工序 取得
力平衡装置
母丝用逆向转动的 实用 纺丝 原始
10 ZL201521058312.4 发行人 2016.8.3 无
预分丝系统装置 新型 工序 取得
一种组件内熔体分 实用 纺丝 原始
11 ZL201420839482.5 发行人 2015.6.3 无
流砂杯 新型 组件 取得
母粒
一种体积式母粒注 实用 原始
12 ZL201320019503.4 发行人 2013.7.3 计量 无
射器的注射装置 新型 取得
注射
实用 母粒 原始
13 一种螺套 ZL201320019751.9 发行人 2013.7.3 无
新型 计量 取得
一种干燥装置的锥 实用 切片 原始
14 ZL201220740605.0 发行人 2013.6.12 无
形桶 新型 干燥 取得
一种干燥装置的保 实用 切片 原始
15 ZL201220742342.7 发行人 2013.6.12 无
温桶 新型 干燥 取得
实用 母粒 原始
16 色母粒注射器 ZL201220068568.3 发行人 2012.10.3 无
新型 注射 取得
实用 纺丝 原始
17 中空喷丝板 ZL201120440587.X 发行人 2012.7.4 无
新型 喷丝 取得
实用 纺丝 原始
18 一种中空喷丝板 ZL201120440895.2 发行人 2012.7.11 无
新型 喷丝 取得
实用 纺丝 原始
19 纺丝泵用驱动电机 ZL201920835839.5 发行人 2020.1.21 无
新型 电机 取得
聚酯切片干燥系统
实用 切片 原始
20 内的循环风机的控 ZL201920828184.9 发行人 2020.1.21 无
新型 干燥 取得
制系统
一种用于包装线分 实用 成品 原始
21 ZL201920609726.3 发行人 2020.2.7 无
流的传送带 新型 包装 取得
一种用于长丝生产 实用 卷绕 原始
22 ZL201920609786.5 发行人 2020.2.7 无
卷绕机夹头端盖 新型 工序 取得
聚酯切片干燥用装 实用 切片 原始
23 ZL201920610836.1 发行人 2020.2.7 无
置 新型 干燥 取得
实用 纺丝 原始
24 一种空调送风机 ZL201922072111.4 发行人 2020.8.14 无
新型 工序 取得
实用 纺丝 原始
25 一种稳压供气系统 ZL201922064854.7 发行人 2020.8.14 无
新型 工序 取得
一种锅炉的加热装 实用 纺丝 原始
26 ZL201922070810.5 发行人 2020.8.14 无
置 新型 工序 取得
一种三色纺专用的 实用 组件 原始
27 ZL201922069682.2 发行人 2020.9.18 无
砂杯压头 新型 装配 取得
一种聚酯切片的结 实用 切片 原始
28 ZL201922069592.3 发行人 2020.9.18 无
晶装置 新型 结晶 取得
29 一种双风道切片干 实用 ZL201922305674.3 发行人 2020.9.18 切片 原始 无
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燥装置 新型 干燥 取得
一种 POY 升降导 废油
实用 原始
30 盘系统的网络器废 ZL201922305470.X 发行人 2020.10.2 剂收 无
新型 取得
油剂收集装置 集
一种半自动母粒筛 实用 母粒 原始
31 ZL201922305693.6 发行人 2020.10.2 无
选装置 新型 筛选 取得
一种便于拆装的 实用 卷绕 原始
32 ZL201922305608.6 发行人 2020.10.2 无
POY 导丝盘 新型 工序 取得
一种涤纶长丝切片 实用 切片 原始
33 ZL201922305712.5 发行人 2020.10.2 无
的送料装置 新型 送料 取得
一种便于拆卸的结 实用 切片 原始
34 ZL202020093503.9 发行人 2020.10.27 无
晶床网板装置 新型 结晶 取得
一种母粒的连续搅 实用 母粒 原始
35 ZL202020093504.3 发行人 2020.10.27 无
拌干燥装置 新型 干燥 取得
一种纺丝窗侧吹风 实用 纺丝 原始
36 ZL202020116113.9 发行人 2020.10.27 无
匀流装置 新型 工序 取得
烟雾
一种安全环保的抽 实用 原始
37 ZL202020098120.0 发行人 2020.11.17 粉尘 无
吸装置 新型 取得
收集
一种用于转换箱体 实用 包装 原始
38 ZL201920612977.7 发行人 2020.3.24 无
方向的传送带 新型 线 取得
空压
空气压缩装置及其
实用 机气 原始
39 中的进气全过滤结 ZL201920613680.2 发行人 2020.3.24 无
新型 体过 取得
构
滤
螺杆
熔化的聚酯切片的 实用 挤出 原始
40 ZL201920831081.8 发行人 2020.3.24 无
输送系统 新型 机保 取得
护
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要非专利技术
情况如下：
序号 技术/工艺 阶段 取得方式
1 色纺高 F 扁平涤纶长丝技术 实际应用 自主研发
2 高铁专用阻燃色纺涤纶长丝技术 实际应用 自主研发
3 一种拒水聚酯纤维的制备方法 实际应用 自主研发
4 阻燃着色功能性环保纤维技术 实际应用 自主研发
2. 是否来自于第三方，是否存在法律纠纷或权利瑕疵
根据本所律师对发行人核心技术人员的访谈、通过网络检索方式查询中国
执行信息公开网、中国裁判文书网及发行人出具的相关承诺，发行人拥有专利
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及非专利技术均为自主研发取得，非来自于第三方，不存在法律纠纷或者权利
瑕疵。
（四）发行人采取的稳定核心技术人员的具体措施；研发人员和关键管理人
员是否承诺最低工作年限；核心技术人员离职后相关技术专利归属以及离职对
发行人主营业务持续经营能力的具体影响
本所律师查阅了发行人与核心技术人员、研发人员和关键管理人员签署的
《劳动合同》，查阅了发行人制定的《知识产权奖励办法》、《科技人员的培养
进修、职工技能培训制度》、《鼓励研发人员技术创新的奖励规定》及《优秀人
才引进管理办法》等文件。
1. 稳定核心技术人员的具体措施
经本所律师核查，发行人为稳定核心技术人员，采取了如下具体措施：
（1）公司建立了《科技人员的培养进修、职工技能培训制度》和《鼓励研
发人员技术创新的奖励规定》等，努力营造鼓励科技人员创新的有利条件，形
成有利于优秀人才脱颖而出的体制和机制，有效激励科技人员创新激情和活
力。同时，公司制定了《优秀人才引进管理办法》，积极招聘、引进外部科技人
才，强大公司的技术团队，促进公司持续健康发展；
（2）公司设立了员工持股平台，对优秀的研发技术人员给予股权激励，并
与相应研发技术人员约定签订至少 5 年以上的劳动合同；公司员工持股平台汇
隆投资亦承诺自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让相关股
份。该等措施可以促进核心技术人员连续、稳定、尽责地工作。
（3）公司制定了合理的薪酬方案，为研发技术人员提供了畅通的沟通与上
升渠道。
（4）公司加强自身企业文化建设，提升员工福利待遇，为员工提供学习、
培训和交流的机会，不断增强研发技术人员对公司的归属感。
2. 研发人员和关键管理人员最低工作年限
经本所律师核查，发行人研发人员和关键管理人员与发行人约定了相关工
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作年限。截至 2020 年 12 月 31 日止，除新聘人员外，发行人主要核心技术人员
和关键管理人员在公司工作年限均在 5 年以上，目前发行人核心技术人员和关
键管理人员稳定。根据本所律师对发行人实际控制人所作的访谈，未来发行人
将根据相关制度，继续稳定核心团队，有效保障公司的持续经营。
3. 核心技术人员离职后相关技术专利归属
根据发行人提供的《知识产权奖励办法》并经本所律师核查，发行人员工
执行本公司所交付的任务或主要利用本公司的物资条件所完成的发明创造，专
利权属归公司所有，发明人享有署名权。根据上述制度，发行人核心技术人员
离职后的相关技术专利归属发行人所有。
4. 核心技术人员离职对发行人主营业务持续经营能力的具体影响
截至本《补充法律意见（六）》出具之日止，发行人认定的核心技术人员为
张井东、阮红连、黄建勇和陈建平。经本所律师核查，报告期内，发行人的核
心技术人员变动情况如下：
序号 变动人员 变动时间 变动事项
1 范晓娟 2019 年 4 月 退休离任
2 陈建平 2019 年 12 月 新聘
鉴于：（1）发行人已与核心技术人员均签订了相应的《保密协议》，对核心
技术人员加以约束且发行人为防止核心技术泄密已采取了一系列的保护措施；
（2）报告期内，发行人原核心技术人员范晓娟属于正常退休离任，且个别人员
离职不会对发行人的核心技术人员团队造成重大影响。因此，发行人核心技术
人员变动不会对发行人的主营业务持续经营能力产生重大影响。
（五）发行人为防止核心技术泄密所采取的具体保护措施
本所律师查阅了发行人的《研发管理办法》及发行人与相关核心技术人员
签订的《保密协议》，并对公司的研发部门负责人进行访谈。经本所律师核
查，发行人为防止核心技术泄密采取的具体保护措施如下：
1. 发行人建立并实施了严格的保密管理制度和内控管理制度，对可能引发
泄密的行为进行了限定并对涉及技术等影响公司重大利益的事项设置了相应的
保密措施进行管理。
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2. 发行人与涉及核心技术的相关人员签订了《保密协议》，通过协议方式
对核心技术人员加以约束。同时，发行人实行了有效的激励制度，核心技术人
员通过员工持股平台间接持有公司股份，有效防范了泄密风险。
3. 发行人对部分技术采取非专利技术形式保护，防止因专利申请公开技术
特征而造成实际意义上的技术泄密。
4. 发行人对产品配方及重要原材料的供应商信息均设定了保密权限，防范
核心技术泄密的风险。
5. 发行人实际控制人熟悉公司的研发体系、掌握产品的配方与核心技术，
可以有效保障公司研发创新的持续开展。
三、《审核问询函一》问题 15：关于环评批复及备案文件
（一）截至报告期末上述生产项目建设进展情况，相关环评批复和备案文件
有效期，是否已经或能否在上述文件有效期内完成项目建设
本所律师查阅了发行人历次生产项目建设的立项审批或备案文件、环评批
复文件及“三同时”生产建设项目验收文件，查阅了各建设项目的施工合同等
文件，实地了解项目建设实施情况。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人生产建设项目的进展情况，相关
环评批复和备案文件的有效期及有效期内项目建设的完成情况如下：
环评批复情况 发改部门备案情况
建设项目
名称 审批 批准文 批准时 有效 备案单 备案时 有效
备案文号
单位 号 间 期 位 间 期
德环建 德清县
年产 6,000 吨 德清 德计经技
审 2004 年 发展改 2004
差别化有色涤 县环 5年 [2004]第 1年
[2004]22 6月 革和经 年7月
纶长丝项目 境保 81 号
5号 济委员
护局
扩建年产 4.4 德环 2011 年 5年 会 德发改经 2010 1年
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万吨差别化有 [2011]76 11 月 备 年7月
色涤纶长丝项 号 （2010）
目 第 207 号
年产 10.5 万吨
德清县
差别化新型环 德环建 德经技备 2014
2015 年 经济和
保免染有色涤 [2015]15 5年 [2014]463 年 12 1年
5月 信息化
纶长丝建设项 5号 号 月
委员会
目
注：上表所列项目为公司主营产品的生产建设项目，不包括已审批尚未开工的募集资金投资项
目等在建项目
经本所律师核查，发行人上述生产建设项目均履行了环评审批与项目备案
程序，并在环评批复和备案文件有效期内开展生产建设施工。截至 2020 年 12
月 31 日，发行人已按照相关规定完成了上述年产 6,000 吨差别化有色涤纶长丝
项目和扩建年产 4.4 万吨差别化有色涤纶长丝项目的建设。受限于现有土地使
用权面积与生产场地不足，发行人已完成年产 10.5 万吨差别化新型环保免染有
色涤纶长丝建设项目中的 5 万吨产能的建设。
经本所律师核查，发行人所在地环评、备案的相关主管部门湖州市生态环
境局德清分局、德清县发展和改革局、德清县经济和信息化局均对发行人的合
法合规情况出具了证明文件。
（二）上述生产建设项目实际建设产能规模是否与环评批复、备案文件要求
一致；是否存在未按环评批复、备案文件规定进行建设的情况，如是，请补充
说明可能面临的法律后果以及对此次发行的影响
本所律师查阅了发行人的主要产品的总产量，对发行人生产部门人员进行
了访谈，了解固定资产的实际产能情况，与发行人的建设项目的立项核准或备
案文件、环评批复文件进行对比。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2018 年至 2020 年的环
评批复产能、技术产能及总产量如下表所示：
单位：吨
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环评批复产能 155,000.00 155,000.00 155,000.00 155,000.00
技术产能 93,000.00 94,000.00 76,000.00 67,000.00
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总产量 88,084.08 83,643.13 65,819.37 54,631.42
注：技术产能为公司设备产能，即为公司机器生产设备满负荷生产状态所能达到的生产能力，
体现公司现阶段的实际生产能力。
本所律师经核查后认为，发行人的总产量、技术产能均在环评批复产能范
围内，不存在超环评批复产能建设及生产的情况。
（三）报告期内危废物排放情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、
环保投入与排污量的匹配情况、是否严格遵守环保方面的法律法规
本所律师查阅了报告期内发行人委托第三方机构处置危废的联单文件，查
阅了发行人与第三方签署的危废转移及处置的协议，取得了危险废物处理机构
的资质文件，查阅了发行人环保投入的明细及凭证，查阅了具备资质的第三方
机构出具的《环境检测报告》等。
1. 报告期内危险废弃物均委托具备资质的第三方处置
经本所律师核查，发行人主要通过切片纺生产方式，运用原液着色技术生
产差别化有色涤纶长丝，其主要生产过程经干燥的聚酯切片和色母粒再熔融成
纺丝熔体，通过喷丝冷却卷绕成形，生产出具有特定色彩的差别化有色涤纶长
丝。整个生产过程在密闭的生产环境进行，无需加入生产用水，该生产过程中
不会排放生产废水，且生产过程主要为精细控制下的物理变化过程，对环境影
响较小，具有节能环保的特点。发行人根据涤纶长丝生产的特点，对可能产生
的污染源采取了切实可行的控制措施。
根据《企业环境信用评价办法》的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、
水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、
纺织、制革和采矿业16类行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》、
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，化学纤维制造业（行业代码C28），
不属于上述16类重污染行业。根据湖州市生态环境局德清分局证明文件，发行
人不属于环保重点监管企业，2017年至今未产生严重污染情况。
本所律师经核查后认为，发行人生产经营产生危废物较少，主要为少量的
废乳化液、废矿物油等，均存储于危废仓库，积累至一定量后集中委托具有资
质的第三方机构处置，不存在排放危险废弃物的情形。
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2. 报告期内环保投入和相关费用支出情况
经本所律师核查，发行人环保投入由环保设备投入和环保费用构成，环保
费用包括排污费、检测费、维修费等。报告期内，发行人环保投入如下表所
示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设施投入 26.45 98.34 65.78 14.12
环保费用 62.47 28.49 21.20 16.59
合 计 88.92 126.82 86.98 30.71
3. 环保投入与排污量的匹配情况
经本所律师核查，发行人生产经营中主要污染物及排放情况如下：
检测排
达标 报告
项目 排放标准 污染物 标准限值 放量或 检测报告
情况 日期
最高值
《大气污染物 非甲烷总
120mg/m3 56mg/m3 达标
综合排放标》 烃
（GB16297- <0.4mg/
乙醛 125mg/m3 达标
1996）、《污 m3
水排放标准》 化学需氧
纺丝、 500mg/L 333mg/L 达标
（GB8978- 量
喷丝及
1996）、《工 五日生化
加弹工 300mg/L 68.4mg/L 达标
业企业废水 需氧量 湖州中一
序
氮、磷污染物 氨氮 35mg/L 31.6mg/L 达标 检测研究
2019
间接排放限 院有限公
年6
值》 司出具的
总磷 8mg/L 4.07mg/L 达标 月 20
（DB33/887- HJ19-06-
日
2013) 0740《检
PH 值 6.5-8.5 7.14-7.53 达标 测报告》
生活饮 《生活饮用水
总硬度 450mg/L 29mg/L 达标
用水 卫生标准》
耗氧量 3mg/L 0.66mg/L 达标
《工业企业厂 62.3 分
昼间 65 分贝 达标
界环境噪声排 贝
厂界噪
放标准》
声 51.5 分
（GB12348- 夜间 55 分贝 达标
贝
2008)
公司生产过程中涉及少量危险废弃物，主要为少量的废乳化液和废矿物油等，公
危险废
司已与有资质的第三方签署协议，将其生产过程中产生的危险废弃物委托予有资
弃物
质的第三方机构处理。
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本所律师经核查后认为，发行人的环保投入与生产经营所产生的污染物排
放量相匹配。
4. 发行人是否严格遵守环保方面的法律法规
湖州市生态环境局德清分局于 2020 年 3 月 8 日、2020 年 7 月 8 日出具证
明文件：发行人自 2017 年 1 月 1 日至今未受该局的行政处罚。
湖州市生态环境局德清分局于 2020 年 7 月 20 日出具的《证明》，兹证明
浙江汇隆新材料股份有限公司不属于环保重点监管企业，2017 年至今未产生严
重污染情况，公司遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，并且其生
产经营活动中的污染物排放符合国家标准。
湖州市生态环境局德清分局于 2021 年 1 月 7 日出具了《证明》，兹证明浙
江汇隆新材料股份有限公司不属于环保重点监管企业，2017 年至今未产生严重
污染情况，公司遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，并且其生产
经营活动中的污染物排放符合国家标准。
湖州市生态环境局德清分局于 2021 年 1 月 7 日出具了《证明》，浙江汇隆
新材料股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日以来，能遵守环保法律法规，公司所属
项目均按要求办理相应环保审批手续并完成验收，未有发生环境突发事故，也
未受到生态环境主管部门的行政处罚。
根据上述证明文件并经本所律师核查，发行人报告期的环保投入分别为
6.98 万元、126.82 万元、88.92 万元，报告期各年度公司环保相关支出持续投
入，环保投入与生产经营所产生的污染物排放量相匹配。
本所律师经核查后认为，发行人严格执行环保及污染治理方面的相关法律
法规。
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（四）报告期内是否存在被环保部门、备案单位给予行政处罚等情况，如
是，请披露被给予行政处罚的具体内容、是否构成重大违法、整改措施以及整
改后是否符合环保等相关规定要求
本所律师取得了发行人所在地环保部门、生产建设项目立项备案主管部门
出具的证明文件等。
根据湖州市生态环境局德清分局于 2020 年 3 月 18 日、2020 年 7 月 8 日及
7 月 20 日、2021 年 1 月 7 日出具的证明文件，确认发行人不属于环保重点监管
企业，2017 年至今未产生严重污染情况，发行人遵守国家有关环境保护及防治
污染的法律、法规，并且其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准。
根据德清县经济和信息化局、德清县发展和改革局于 2020 年 8 月 20 日、
2021 年 1 月 7 日出具的证明文件，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至今，未受
到该部门给予的行政处罚。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内不存在被环保部门、备案部门给
予行政处罚的情况。
四、《审核问询函二》问题 02：关于经销模式
本所律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（以下简称“《审核问答》”）问题 29 的要求，对发行人经销模式下收入确认
的核查方式及结论详细说明如下：
（一）经销模式下收入确认的核查方式
针对经销客户核查方式、核查范围、核查比例情况
项 目 数据
访谈经销商比例 100.00%
函证确认经销收入比例 100.00%
走访的终端客户向经销商累计采购量占发行人累计经销量的比重 57.45%
具体核查方式如下：
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1. 通过公开查询方式了解主要经销商客户股权结构、实际控制人、注册时
间、注册地、经营范围等。
2. 对全部经销商进行了访谈，对主要经销商客户进行实地走访，了解其基
本情况，其与发行人的业务合作背景、合作历史、交易规模、与发行人合作前
的从业经验，核实其与发行人是否存在关联关系或其他利益关系等。经销商访
谈情况如下：
经销商名称 访谈形式 走访时间 参与人员
2020.1.2/2020.7.2/20
湖州彩思汇纺织有限公司 实地走访 券商、会计师、律师
21.1.2
2020.1.2/2020.7.2/20
湖州爱可丝化纤有限公司 实地走访 券商、会计师、律师
21.1.2
2020.1.3/2020.7.2/20
绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 实地走访 券商、会计师、律师
21.1.2
2020.1.2/2020.7.2/20
海宁昌越纺织品有限公司 实地走访 券商、会计师、律师
21.1.2
2020.1.3/2020.7.2/20
绍兴齐陶轻纺原料有限公司 实地走访 券商、会计师、律师
21.1.2
瑞安市华年贸易有限公司 视频访谈 2020.3.24 券商、会计师、律师
桐乡市吉美贸易有限公司 实地走访 2020.1.2 券商、会计师、律师
海宁市后羿纺织有限公司 实地走访 2020.4.23/2021.1.2 券商、会计师、律师
苏州丝缘莱纺织有限公司 实地走访 2020.4.1 券商、会计师、律师
视频访
深圳市鑫乔化纤有限公司 2020.4.8/2020.5.12 券商、会计师、律师
谈、面谈
如上表所示，报告期内，发行人共有 10 家经销商，本所律师均对上述经销
商通过实地走访或者视频访谈的形式进行了走访。
3. 对经销商客户的销售情况进行函证，确认经销收入数据的真实性和准确
性。
4. 对主要经销商客户期后回款情况进行核查，确认经销商回款的真实性和
匹配性。
5. 核查了发行人控股股东、实际控制人，董监高及销售负责人等人员的个
人银行卡流水，确认不存在体外资金循环的情况。
6. 了解了发行人经销商的相关工商信息和产品情况，对主要经销商的期末
库存商品进行现场察看。
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7. 对发行人主要经销商（覆盖经销收入 94%以上）的 75 家终端客户进行
了走访确认，走访的终端客户向发行人经销商累计采购量占发行人累计经销量
的比重为 57.45%。
8. 走访确认了被访谈的主要终端客户均为生产型厂家，察看了其实地经营
场所、生产场景，确认终端客户与发行人不存在关联关系。
（二）经销模式下收入确认的核查结论
1. 经销商具体业务模式及采取经销模式的必要性
经核查，报告期内，公司主营业务收入按销售模式分析如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销 41,572.98 77.20% 51,322.31 78.82% 53,513.19 90.90%
经销 12,275.05 22.80% 13,794.68 21.18% 5,354.51 9.10%
合
53,848.03 100.00% 65,116.99 100.00% 58,867.70 100.00%
计
（1）采用直销为主、经销为辅的原因
公司产品销售模式以直销为主、经销为辅。公司长期以来一直采用直销为
主的业务模式，直销模式由销售人员进行产品推广、客户服务和信息调研，该
销售模式下，公司能够及时、准确地获取客户反馈信息，根据市场需求灵活调
整产品生产比重，优化生产工艺流程，完善产品后续服务，拓宽营销渠道。
随着公司业务规模的不断扩大，公司客户数量不断增加，且部分小客户具
有采购频率高、单次采购金额少的特点，公司以直销模式服务下游客户难度也
有所增加，为了更好地集中精力维护优质客户，同时也为了减少现金收款，公
司积极发展与经销商合作，并取得了良好的效果。
公司地处长三角经济带，民营经济活跃，纺织产业发达，周边家纺产业集
聚，毗邻“中国布艺名城”杭州余杭区、“中国布艺名镇”海宁许村镇、“中
国家纺布艺名镇”桐乡大麻镇、“中国窗帘窗纱名镇”绍兴杨汛桥镇和“亚洲
最大的布匹集散中心——中国轻纺城”，上述地区纺织业发达，纺织生产厂家
数量众多，客户资源丰富。2017 年以来，公司在湖州、桐乡、海宁和绍兴等地
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选择与当地经销商进行合作，依托上述地区的纺织产业集群，利用经销商的本
地资源和服务优势，进一步推广公司的产品，促进公司业务量的进一步提升。
2017 年，公司推动与经销商合作，并在 2018 年度积极发展经销模式，促
进了报告期内经销业务收入的持续稳定增长。
公司选择与具有涤纶长丝相关行业从业经验的意向合作者确定经销业务合
作关系，要求合作方成立规范的公司制企业，开展公司产品的经销业务。公司
推动与经销商合作，主要考虑以下几个方面：
① 公司客户主要以纺织业客户为主，以各地的相关纺织市场为中心，分布
在相关市场周围。公司经销业务的合作方多为各地纺织市场附近多年从事涤纶
长丝相关行业的人员，了解当地市场的需求与客户资源，经销商可以利用自身
区位优势与本地资源服务周边客户。推动与经销商的合作，可以更好的促进公
司业务的发展。
② 公司客户主要从事家纺行业，客户数量较多，且总体规模不大，部分客
户存在上门提货现金付款的交易习惯，公司积极推动经销模式，集中精力维护
优质客户，减少现金收款的现象，提升公司的管理效率。
③ 公司推动与经销商进行合作，可以提升公司产品在下游市场的品牌知名
度，同时经销商可以快速响应客户的需求，有利于公司产品在中小微客户群体
中的推广。
综上，经本所律师核查，公司产品销售模式以直销为主，并积极推动与经
销商的合作，符合公司的实际情况和规范要求，具有合理性。随着公司与经销
商进一步深入合作，经销收入逐年增加，销售占比逐年上升。
（2）同行业上市公司销售模式分析
报告期各期，公司的直销收入占比均在 77%以上，公司长期以来一直采用
直销为主的业务模式，2017 年，公司推动与经销商合作，并在 2018 年度积极
发展经销模式。
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同行业上市公司中恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）披露
了其部分销售采用经销模式；苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“苏
州龙杰”）、桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）、新凤鸣集团
股份有限公司（以下简称“新凤鸣”）和浙江海利得新材料股份有限公司（以
下简称“海利得”）采用直销的销售模式。公司销售采用部分经销的模式与同
行业可比公司存在一定差异。
公司与部分同行业可比公司销售模式有所差异主要系产品不同所致。
桐昆股份和新凤鸣主要生产大批量、常规涤纶长丝，2019 年度的产量分别
为 568.21 万吨和 385.12 万吨，远大于公司差别化有色涤纶长丝的产量，常规涤
纶长丝产量大，市场价格较为透明，客户对常规涤纶长丝的价格敏感性更高，
因此该类产品多采用直销模式。
海利得主要生产工业涤纶长丝，应用于汽车轮胎、安全带和车用安全气
囊，客户主要为轮胎厂商和汽车安全总成厂商，产品需要通过考核才能成为合
格供应商，因此采用直销模式。苏州龙杰主要生产超仿真动物皮毛纤维，与公
司产品亦存在差异。
苏州龙杰主要生产超仿真动物皮毛纤维，该类产品主要用于生产仿皮毛面
料，主要应用于仿皮毛类服装织物等，苏州龙杰的生产规模及平均客户规模大
于公司，主要通过直销方式进行产品的销售。
恒力石化主营业务包括石油炼化、石化以及聚酯化纤全产业链上、中、下
游业务领域涉及的 PX、醋酸、PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长
丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售。因此涤纶长丝只是恒力石化其
中的一个产品，且报告期内涤纶长丝年销售额都在百亿元以上，规模远大于公
司。
经本所律师核查，报告期内，公司与恒力石化涤纶长丝业务方面的对比情
况如下：
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项 目 产品差异 规模差异 客户分散程度相似
下游客户数量较多，
报告期内，恒力石化
采用熔体直纺工艺生产大 2019 年 度 ， 前 五 客
恒力石化 涤纶长丝的销售额均
批量、常规涤纶长丝 户 占 比 为 17.23% ，
在百亿元以上
与公司接近
通过原液着色技术生产多
相比恒力石化，公司 下游客户数量较多，
公司 种规格的差别化有色涤纶
业务规模较小 且总体较为分散
长丝系列产品
本所律师经核查后认为，公司销售模式以直销为主、经销为辅，是综合考
虑行业特点、行业发展趋势、公司实际经营特点、行业上下游的发展状况等因
素而形成的，符合当前阶段发展需求及公司规范管理，有利于提升公司的持续
经营能力，保障公司未来的可持续发展。
2. 经销模式下收入确认符合企业会计准则的规定
经本所律师核查，公司与经销商签订年度销售的框架合同。报告期内，公
司与经销客户签订合同一般会对交易原则、价格及支付方式、质量标准、违约
责任、解决合同纠纷方式及合同期限等事项进行约定，主要内容如下：
合同名称 主要内容
销售产品：每次销售产品的具体信息，包括但不限于产品名称、规格、价
格、数量、交付时间和交付地点等以具体订单为准，需方保证年度购销供
方不低于规定数量的产品；
交易原则：在销售甲方产品的同时，需严格遵守甲方关于经销商管理的各
项规定制度，若乙方违反，甲方有权停止供货，并取缔销售资格；
价格及支付方式：供货价格由双方签订具体订单时比照市场价格执行，支
付方式及金额按照具体订单中的约定执行；
产品销售协议
质量标准：对于产品有质量异议的，需方应在收货后 7 日提出，如产品质
量不符合订单约定的，经供方质监部门鉴定属实，需方有权退回该等产
品，而供方则需要更换符合订单约定的协议产品。超过上述约定期限的，
视为货物的规格和质量/数量/包装符合约定；
违约责任：按相关法律法规执行；
争议解决：仲裁；
合同期限：自协议双方签署之日起生效，有效期 1 年。
公司直销模式与经销模式的具体产品购销合同中，对于相关商品权利义务
的约定情况是一致的，具体如下：
产品购销合同 直销模式 经销模式
货物交付地点 公司仓库
需方需自行承担运输费用
货物交付方式
及所有责任
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1、质量要求：按供方企业标准执行。
货物验收
2、需方货到 7 天内对货物质量问题有权向供方提出书面异议；逾期未提
标准与方式
出，视为货物符合合同约定。
本所律师经核查后认为，由上表可知，公司经销模式下商品主要由经销商
自提，商品非直接发送至终端客户，公司与经销商直接对接，未与终端客户对
接。公司经销模式与直销模式对于相关商品权利义务的约定情况保持一致，明
确买卖义务，均为买断式销售，不存在其他影响权利义务转移时点的附加条
款，收入确认时点不存在差异。
（1）2020 年 1 月 1 日前的会计政策
内销收入确认：公司已将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确
定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关
的成本能够可靠地计量。
根据公司目前与经销商的所有权转移相关约定，结合《企业会计准则》针
对收入确认的相关规定，具体分析如下：
收入准则规定 公司执行情况
在公司仓库进行货物交付，由经销商自行承担运输费
企业已将商品所有权上的主要风险
用及所有责任，商品所有权上的主要风险和报酬转移
和报酬转移给购货方
给经销商
相关货物交付给经销商，由经销商自行运输后存放于
企业既没有保留通常与所有权相联
经销商仓库，由经销商管理，公司即没有保留通常与
系的继续管理权，也没有对已售出
所有权相联系的继续管理权，也无法对已售出的货物
的商品实施有效控制
实施有效控制
货物销售出库时明确约定销售价格，收入的金额能够
收入的金额能够可靠地计量
可靠地计量
公司合同约定的结算方式一般为月结或款到发货，结
合公司与经销商的历史交易记录以及回款情况，产品
相关的经济利益很可能流入企业
交付后合同款项收回的整体风险较小，相关的经济利
益很可能流入公司
相关的已发生或将发生的成本能够
公司对产品进行成本核算，成本能够可靠计量
可靠地计量
本所律师经核查后认为，公司根据合同约定将产品交付给经销商，产品销
售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入，产品相关的成本能够可靠地计量，因此相关经销收入确认时点符合《企
业会计准则》规定。
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（2）自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策（新收入准则）
内销收入确认：公司已将产品交付给购货方，购货方取得相关商品的控制
权，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济
利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠计量时确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）的相
关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权
时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几
乎全部的经济利益。结合新收入准则分析，在判断客户是否已取得商品控制权
时，企业应当考虑下列迹象：
① 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
② 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
③ 企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④ 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤ 客户已接受该商品。
⑥ 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司根据合同约定将产品交付给经销商后，即已享有现时收款权利，已将
产品的法定所有权转移给经销商，已将产品实物转移给客户，已将产品所有权
上的主要风险和报酬转移给经销商，经销商已接受该产品。因此判断公司向经
销商交付产品后，产品控制权已经转移，即符合新收入准则关于收入确认的相
关规定。
综上，本所律师经核查后认为，根据公司与经销商对于相关商品权利义务
的约定情况，相关经销收入确认时点符合《企业会计准则》规定。
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3. 经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补
贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执
行。
经本所律师核查，公司对经销的日常管理包括经销的选取标准制定、定价
机制的管理、物流方式和退换货整理的管理等，具体如下：
项目 具体内容 执行情况
1. 在纺织相关行业从业多年，具备较强服务客
户的能力 公司选择的经销商具备多年的涤
2. 熟悉有色涤纶长丝的应用领域，有能力为下 纶长丝或相关行业从业经验，能
选取标
游客户提供有色涤纶长丝方面的专业服务 有效及时地服务下游客户，报告
准
3. 有一定资产实力和销售经验 期内合作情况良好、经销业务得
4. 不得与公司、公司控股股东、实际控制人及 到了较好发展
其具有密切家庭关系的成员具有关联关系
公司以原材料成本和制造成本为基础，结合市 公司与经销商定价遵循市场定价
定价机 场供求状况、订单规模、产品技术复杂程度等 原则，并根据销售情况给予一定
制 因素，综合考虑后制定销售价格。运费均由经 的销售折扣，定价机制稳定，也
销商自己承担 促进了经销业务的稳定开展
主要由经销商上门提货，运费均由经销商自己 公司经销商主要位于公司附近区
物流方
承担。公司不直接发货给终端客户，不直接与 域，上门提货具有便利性，与公
式
终端客户对接 司普遍的运输规则相适宜
公司销售的产品在出厂前会进行
退换货 买断式销售，货到 7 天内对货物质量问题有权 质检，质量可靠。报告期内，公
政策 提出书面异议 司经销商不存在因质量问题产生
的退货情况
公司建立了较为完善的销售存货信息系统，包
括 ERP 系统、OA 系统等。公司对信息系统的
销售存 公司已建立销售存货系统，保证
维护、访问与变更等一系列控制环节的管理作
货信息 了销售业务的数据及时性和准确
出了规定，公司信息系统的安全稳定运行为销
系统 性
售订单处理、销售发货等业务流程提供了可靠
保障。
经本所律师核查，报告期内，公司经销业务发展良好，建立了经销商管理
制度，对经销商的内部控制健全，且得到了有效的执行。立信会计师出具的内
控鉴证报告（信会师报字[2021]第 ZF10104 号）认为汇隆新材按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。
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综上，公司经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、
销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行。
4. 经销商与发行人不存在关联关系
经本所律师核查，报告期内，发行人的经销商基本情况如下：
是否是
序 合作渊
公司名称 公司关 股权结构 主要人员 从业经验 主要经营范围
号 源
联方
纺织品的设计与研
该公司股 发，棉麻制品、化
陈亮 执行董事兼 东陈亮家 纤制品、丝绸制
湖州彩思汇
主动联 50.00%、 总经理：严 族从事涤 品、针纺织品、遮
1 纺织有限公 否
系 王静 玉华 纶丝业务 光布、墙布、围
司
50.00% 监事：陈亮 20 年以 巾、披巾、服装及
上 原料的批发与零售
（除棉花）
该公司股
执行董事兼
沈响华 东沈响华
湖州爱可丝 总经理：沈
熟人介 60.00%、 夫妇从事 纺织品、针织品及
2 化纤有限公 否 响华
绍 潘文琴 涤纶丝业 原料的销售
司 监事：潘文
40.00% 务 5 年以
琴
上
该公司股
批发、零售：轻纺
梁杰 执行董事、 东梁杰家
绍兴柯桥梁 原料、针纺织品、
主动联 80.00%、 经理：许耐 族从事涤
3 楠纺织品有 否 五金制品、窗帘窗
系 许耐娟 娟 纶丝业务
限公司 饰及配件、服装及
20.00% 监事：梁杰 10 年以
辅料
上
该公司法
执行董事兼 定代表人
批发、零售：轻纺
绍兴齐陶轻 总经理：朱 朱福林家
主动联 朱福林 原料、针纺织品、
4 纺原料有限 否 福林 族从事花
系 100% 服装辅料、床上用
公司 监事：虞国 边、绳带
品
芳 业务 10
年以上
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该公司股
执行董事兼 东 余 一
余一帆 织带、松紧带、松
瑞安市华年 总经理：余 帆、余列
主动联 70.00%、 紧绳、针纺织品、
5 贸易有限公 否 一帆 德家族从
系 余列德 化纤制品、化纤原
司 监事：余列 事绳带生
30.00% 料销售
德 产与销售
6 年以上
执行董事、 沈会林原
海宁昌越纺 经理：沈会 在海宁许 涤纶丝及纺织原料
主动联 沈会林
6 织品有限公 否 林 村经营涤 （不含鲜茧和籽
系 100%
司 监事：孙金 纶长丝业 棉）批发、零售
囡 务多年
该公司股 装饰布、沙发布、
执行董事、
东姚水金 窗帘布、针织品、
海宁市后羿 陈兴娣 经理：姚水
主动联 夫妇从事 纺织制成品制造、
7 纺织有限公 否 50%、姚 金
系 涤纶丝业 加工；绣花加工；
司 水金 50% 监事：陈兴
务 5 年以 纺织原料（不含鲜
娣
上 茧和籽棉）批发
周建根从
事涤纶丝
业务 7 年 针纺织品及其原辅
执行董事、
以上，其 料（除棉花的收
桐乡市吉美 经理：周建
主动联 周建根 于 2013 购）、轻纺原料
8 贸易有限公 否 根
系 100% 年设立桐 （ 除 棉 花 的 收
司 监事：苏新
乡市大麻 购）、家纺用品、
娟
新建轻纺 床上用品的销售
原料经营
部
李乔在包
执行董事兼
深圳市鑫乔 装材料从 纺织化纤制品的销
主动联 李乔 总经理：李
9 化纤有限公 否 业多年， 售；国内贸易，货
系 100% 乔
司 对该市场 物及技术进出口
监事：易浩
非常了解
陈洪掌从
涤沦丝及纺织原料
事遮光布
（不含鲜茧和籽
执行董事： 贸 易 多
苏州丝缘莱 棉）、服装辅料、
主动联 陈洪掌 陈洪掌 年，熟悉
10 纺织有限公 否 家纺辅料、织带、
系 100% 监事：俞云 江苏吴江
司 绳、包装材料、床
仙 地区纺织
上用品、日用品、
产业发展
化纤原料销售
需求
本所律师对经销商与发行人的关联关系进行了如下核查：
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（1）通过公开查询方式了解经销商客户股权结构、实际控制人、注册时
间、注册地、经营范围等；
（2）对全部经销商进行了访谈，对主要经销商客户进行实地走访，了解其
基本情况，其与发行人的业务合作背景、合作历史、交易规模、与发行人合作
前的从业经验，核实与发行人是否存在关联关系或其他利益关系等；
（3）对经销商客户的销售情况进行函证，确认经销收入数据的真实性和准
确性；
（4）核查了发行人控股股东、实际控制人，董监高及销售负责人等人员的
个人银行卡流水，确认不存在体外资金循环的情况；
经本所律师核查，发行人与经销商不存在关联关系。
5. 对经销商的信用政策
经本所律师核查，一般情况下，公司对直销客户采取月结或款到发货等的
结算方式，公司根据客户历史的交易记录以及回款情况，给予部分客户一定的
账期，但总体账期较短，主要以月结为主，即每月固定某一天结清前一个月的
应收账款。发行人经销模式的信用政策均为月结。因此公司经销模式和直销模
式在信用政策方面不存在重大差异。公司对经销商的信用政策合理。
经本所律师核查，报告期内，公司对经销商的信用政策具体如下：
序号 公司名称 结算方式
1 海宁昌越纺织品有限公司 银行转账，月结
2 深圳市鑫乔化纤有限公司 银行转账，月结
3 湖州彩思汇纺织有限公司 银行转账和银行承兑汇票，月结
4 湖州爱可丝化纤有限公司 银行转账和银行承兑汇票，月结
5 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 银行转账和银行承兑汇票，月结
6 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 银行转账和银行承兑汇票，月结
7 瑞安市华年贸易有限公司 银行转账为主、少量承兑汇票，月结
8 桐乡市吉美贸易有限公司 银行转账和银行承兑汇票，月结
9 海宁市后羿纺织有限公司 银行转账，月结
10 苏州丝缘莱纺织有限公司 银行转账，月结
6. 发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利与同行业可比上市公司比较
情况
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经本所律师核查，报告期各期，公司直销与经销的收入占比及毛利率情况
如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 比例 毛利率 比例 毛利率 比例
直销 23.50% 77.20% 19.69% 78.82% 15.89% 90.90%
经销 21.45% 22.80% 16.07% 21.18% 16.51% 9.10%
合 计 23.03% 100.00% 18.92% 100.00% 15.95% 100.00%
2018 年度，公司针对经销商尚未给予销售折扣，而是根据其采购品种和规
模直接定价，与直销客户并无显著差异。
2019 年起，公司在结合各个经销商采购情况、回款情况及业务开拓等因素
下给予了经销商一定的销售折扣，并在交易价格中直接予以了相应折让，2019
年度和 2020 年度，销售折扣金额分别为 417.47 万元和 448.81 万元。
模拟测算将销售折扣还原后对经销毛利率的影响情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
直销模式 23.50 77.20 19.69 78.82 15.89 90.90
经销模式 21.45 22.80 16.07 21.18 16.51 9.10
经销-销售折
24.22 - 18.53 - 16.51 -
扣还原
由上表可见，2019 年度和 2020 年度，经销模式下销售折扣还原后经销毛
利率提高 2.46 个百分点和 2.77 个百分点，经销模式销售折扣还原后，经销毛利
率与直销毛利率不存在重大差异。
经本所律师核查，报告期内，同行业上市公司中恒力石化披露了其部分销
售采用经销模式；苏州龙杰、桐昆股份、新凤鸣和海利得采用直销的销售模
式。公司销售采用部分经销的模式与同行业可比公司存在一定差异。由于恒力
石化公开资料中未披露经销模式下的销售比例和毛利率，因此无法进行对比。
7. 经销商不存在专门仅销售发行人产品的情况
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经本所律师核查，公司与经销商系买断式的销售，未约定独家销售事宜，
公司经销商不存在独家销售公司产品的情况。公司主要经销商的业务范围涉及
白色涤纶长丝和差别化有色涤纶长丝，但在差别化有色涤纶长丝同类产品中，
主要经销商均以销售公司产品为主。
经本所律师核查，报告期内，公司经销商的销售情况如下：
是否专门 是否 同类有色丝产
销售其他
序号 经销商名称 销售公司 是关 品中销售公司
产品情况
产品 联方 产品占比
白色涤纶长丝，其
1 湖州彩思汇纺织有限公司 否 否 80.00%
他有色涤纶长丝
2 湖州爱可丝化纤有限公司 否 否 白色涤纶长丝 100.00%
绍兴柯桥梁楠纺织品有限 白色涤纶长丝，其
3 否 否 65.00%
公司 他有色涤纶长丝
4 海宁昌越纺织品有限公司 否 否 白色涤纶长丝 100.00%
绍兴齐陶轻纺原料有限公 白色涤纶长丝，其
5 否 否 60.00%
司 他有色涤纶长丝
6 瑞安市华年贸易有限公司 否 否 白色涤纶长丝 100.00%
7 桐乡市吉美贸易有限公司 否 否 白色涤纶长丝 100.00%
8 海宁市后羿纺织有限公司 否 否 白色涤纶长丝 100.00%
9 深圳市鑫乔化纤有限公司 否 否 白色涤纶长丝 100.00%
10 苏州丝缘莱纺织有限公司 否 否 白色涤纶长丝 100.00%
如上表所示，公司经销商不存在专门销售公司产品的情况，与公司不存在
关联关系，下游客户终端应用主要为包括墙布、窗帘窗纱、沙发布等纺织面
料、装饰材料等多个应用领域。
8. 经销商的终端销售及期末存货情况
公司所在的湖州市家用纺织品行业发达，周边家纺产业集聚，毗邻“中国
布艺名城”杭州余杭区、“中国布艺名镇”海宁许村镇、“中国家纺布艺名
镇”桐乡大麻镇、“中国窗帘窗纱名镇”绍兴杨汛桥镇和“亚洲最大的布匹集
散中心——中国轻纺城”，上述地区纺织业发达，纺织生产厂家数量众多，客
户资源丰富。2017 年以来，公司在湖州、桐乡、海宁和绍兴等地选择与当地经
销商进行合作，依托上述地区的纺织产业集群，利用经销商的本地资源和服务
优势，进一步推广公司的产品，促进公司业务量的进一步提升。
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公司主要经销商在上述区域开展经销业务，具有广阔的市场空间和充足的
客户需求，终端销售具有可实现性。
（1）经销商需求量及采购量匹配情况
经核查，报告期内经销商向公司采购量和需求量的匹配情况如下：
向公司采购量（吨） 年需求量（吨）
客户名称 2020 2019 2018 2020 2019
年度 年度 年度 年度 年度
湖州彩思汇纺织有限公司 2,898.37 2,523.39 531.58 3,000.00 2,500.00
湖州爱可丝化纤有限公司 2,806.08 2,369.19 439.68 3,000.00 2,400.00
绍兴柯桥梁楠纺织品有限公
2,171.48 2,079.11 642.43 2,400.00 2,000.00
司
海宁昌越纺织品有限公司 2,185.11 1,925.76 1,560.24 2,000.00 1,500.00
瑞安市华年贸易有限公司 247.58 1,226.78 830.19 1,400.00 1,300.00
绍兴齐陶轻纺原料有限
1,385.74 1,351.06 426.68 1,500.00 1,300.00
公司
桐乡市吉美贸易有限公司 772.52 735.54 126.16 800.00 700.00
海宁市后羿纺织有限公司 983.43 721.41 75.25 1,500.00 1,000.00
苏州丝缘莱纺织有限公司 568.68 313.02 16.50 800.00 500.00
深圳市鑫乔化纤有限公司 212.13 274.48 221.86 500.00 300.00
注：2017 年度和 2018 年度公司经销模式逐步推广，经销商需求量较小。上述需求量以 2019 年
和 2020 年为基础，根据公司与经销签订的年度销售框架协议取得。
由上表可知，公司经销商根据其自身销售需求量向公司进行采购，报告期
内，公司向经销商的销售量总体上在其需求量范围之内，具有匹配性。
（2）经销商期末库存情况
根据本所律师的现场实地察看及访谈，公司经销商在 2019 年末和 2020 年
末的库存情况如下：
2020 年末库存 2019 年末库存
序号 经销商名称
（吨） （吨）
1 湖州彩思汇纺织有限公司 40.00 70.00
2 湖州爱可丝化纤有限公司 42.00 40.00
3 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 26.00 25.00
4 海宁昌越纺织品有限公司 22.00 21.00
5 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 60.00 42.00
6 瑞安市华年贸易有限公司 1.00 0.50
7 桐乡市吉美贸易有限公司 25.00 21.00
8 海宁市后羿纺织有限公司 0.40 10.00
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9 苏州丝缘莱纺织有限公司 14.00 13.00
10 深圳市鑫乔化纤有限公司 80.00 40.00
合 计 310.40 282.50
经本所律师核查，2019 年度和 2020 年度，公司销售给经销商的产品为
13,519.75 吨和 14,231.14 吨，经销商期末库存数占公司销售给其产品数量的比
重约为 2.09%和 2.18%，占比较低。
综上，本所律师认为，公司经销商根据下游客户需求向公司进行采购，主
要由经销商上门提货，运费均由经销商自己承担。公司不直接发货给终端客
户，不直接与终端客户对接。公司未向经销商压货，经销商不存在期末库存积
压的情形。
9. 报告期内经销商新增与退出情况
经本所律师核查，报告期内，经销商的数量及变动情况如下：
项目 2020 年底 2019 年度 2018 年度
经销商数量（家） 10 10 10
新增经销商数量（家） - - 8
新增经销商销售额（万元） - - 3,420.76
新增经销商销售额占经销收入比例 - - 63.89%
经本所律师核查，报告期内，公司积极发展经销模式，经销商数量从 2 家
增加至 10 家，经销商稳定，未发生经销商退出的情形。
10. 经销商不存在个人等非法人实体
经本所律师核查，公司选择与具有涤纶长丝相关行业从业经验的意向合作
者确定经销业务合作关系，要求合作方成立规范的公司制企业，开展公司产品
的经销业务。因此，报告期内，公司经销商均为公司制企业，不存在个人等非
法人实体情况。
11. 经销商回款不存在现金和第三方回款
经本所律师核查，报告期内，公司经销商均为公司制企业，与公司开展业
务时均通过转账或银行承兑汇票方式进行回款，不存在现金和第三方回款。
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12. 发行人通过经销模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率
的差异情况
经本所律师核查，报告期各期，公司直销与经销的收入、单价及毛利率情
况如下：
单位：万元，元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 收入 销售 收入 销售 收入 销售
毛利率 毛利率 毛利率
金额 单价 金额 单价 金额 单价
直销 41,572.98 8,815.69 23.50% 51,322.31 10,703.08 19.69% 53,513.19 10,979.53 15.89%
经销 12,275.05 8,625.49 21.45% 13,794.68 10,203.35 16.07% 5,354.51 10,993.58 16.51%
合计 53,848.03 - 23.03% 65,116.99 - 18.92% 58,867.70 - 15.95%
经本所律师核查，报告期内，公司差别化有色涤纶长丝 DTY、FDY 和
POY 产品经销客户与直销客户的价格差异情况如下：
单位：元/吨
差别化有色涤纶长丝 DTY
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
直销 9,198.09 11,088.28 11,452.77
经销 8,840.64 10,422.72 11,550.94
差别化有色涤纶长丝 FDY
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
直销 8,440.50 10,355.53 10,597.59
经销 8,241.78 9,912.16 10,618.79
差别化有色涤纶长丝 POY
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
直销 8,172.26 9,747.98 9,769.23
经销 7,806.12 8,134.04 8,798.67
2018 年度，公司经销收入中差别化有色涤纶长丝 DTY、FDY 经销收入的
销售单价略高于直销收入，主要系产品细分种类和各客户的采购时点存在差异
所致，同时，经销商采购规模较小，公司尚未给予销售折扣。
2019 年度和 2020 年度，公司经销收入中差别化有色涤纶长丝 DTY、FDY
经销收入的销售单价略低于直销收入，主要系随着经销收入的增长，公司在结
合经销商采购情况、回款情况及业务开拓等因素下给予了经销商一定的销售折
扣，并在采购价格中直接予以了相应折让。
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2018 年-2020 年，公司差别化有色涤纶长丝 POY 的经销收入金额分别为
0.01 万元、5.16 万元和 61.53 万元，主要系零星销售，因 POY 产品的规格、销
售时点等因素影响，经销价格低于直销价格。
13. 发行人给予经销商的信用政策及经销商应收账款情况
经本所律师核查，一般情况下，公司对直销客户采取月结或款到发货等的
结算方式，公司根据客户历史的交易记录以及回款情况，给予部分客户一定的
账期，但总体账期较短，主要以月结为主，即每月固定某一天结清前一个月的
应收账款。发行人经销模式的信用政策均为月结。因此公司经销模式和直销模
式在信用政策方面不存在重大差异，不存在经销商的信用政策显著宽松于其他
销售方式的情况。
经核查，报告期各期末，公司经销商应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
经销客户应收账款余额 830.66 665.34 332.81 142.33
经销客户应收账款余额
830.66 665.34 332.81 142.33
期后回款金额
期后回款比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2020 年 12 月 31 日的应收账款期后回款为 2021 年 3 月 19 日的回款情况。
经本所核查，公司经销商应收账款期末余额分别为 332.81 万元、665.34 万
元和 830.66 万元，2018 年度和 2019 年度，随着公司经销收入的增加，经销商
期末应收账款有所增加，公司经销商应收账款期后均已回款。2020 年末，经销
商应收账款余额 830.66 万元，期后均已回款。
14. 经本所律师核查，公司不存在海外经销商，不存在海外经销商毛利率
与国内经销商毛利率差异较大的情形。
综上所述，本所律师已按照《审核问答》问题 29 的要求，逐项说明了经销
模式下的收入确认的核查方式及结论。
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五、《审核问询函二》问题 14：关于环评批复及备案文件
（三）披露危险废物贮存、转移及委托处置的具体过程，上述过程是否符
合相关环保法律法规要求，报告期内是否发生重大环保违法行为或安全生产事
故
本所律师查阅了危险废弃物暂存记录台账；查阅了报告期内发行人《危险
废物转移联单》；查阅了发行人与第三方签署的危废转移及处置的协议；取得
了危险废物处理机构的资质文件，查阅了发行人环保投入的明细及凭证，查阅
了具备资质的第三方机构出具的《环境检测报告》；查阅了与危险废弃物相关
的环保法律规定；取得了生态环境局和应急管理局出具的证明文件；查阅了发
行人制定的《危险废物管理办法》、《危险废物管理岗位职责》及《危险废物
识别标识制度》等内部制度文件。
1. 危险废弃物贮存、转移及委托处置的具体过程及合法合规性
（1）危险废弃物的贮存情况
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《危险废物贮存污染
控制标准》的要求，危险废物产生者和危险废物经营者应建造专用的危险废物
贮存设施，也可利用原有构筑物改建成危险废物贮存设施；危险废物贮存设施
在施工前应做环境影响评价；危险废物产生者和危险废物贮存设施经营者均须
作好危险废物情况的记录，记录上须注明危险废物的名称、来源、数量、特性
和包装容器的类别、入库日期、存放库位、废物出库日期及接收单位名称。
经本所律师实地核查，发行人生产经营过程中产生的少量废乳化液、废矿
物油等危险废弃物均储存于专用危废仓库，且已针对危险废弃物的种类进行了
分类、分堆贮存，并在库房内设置了相应的标识。发行人已按照《危险废物贮
存污染控制标准》的要求，对上述危险废弃物进行合理、安全收集，建立了危
险废弃物的入库、出库台账，制定了《危险废物管理办法》、《危险废物管理
岗位职责》及《危险废物识别标识制度》等内部制度文件，并定期对危险废弃
物进行检查。
（2）危险废弃物的转移及委托处置情况
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根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定，转移危险废物
的，应当按照国家有关规定填写、运行危险废物电子或者纸质转移联单。
根据《危险废物转移联单管理办法》（国家环境保护总局令第 5 号）规
定，危险废物产生单位在转移危险废物前，须报批危险废物转移计划。经批准
后，产生单位应当向移出地环境保护行政主管部门申请领取转移联单，并应当
在危险废物转移前 3 日内报告移出地环境保护行政主管部门，同时将预期到达
时间报告接受地环境保护行政主管部门。
根据《危险废物经营许可证管理办法》（国务院令第 408 号）规定，在我
国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，须领取危险废物经营
许可资质。
经本所律师核查发行人提供的《危险废物转移联单》及委托处置合同等，
发行人生产过程中产生的危险废弃物积累至一定量后，会集中委托具有资质的
第三方机构处置。发行人与处置单位签署危险废物委托处理合同，该处置单位
持有效的《危险废物经营许可证》；发行人转移危险废物时，均根据相关规定
依法填报《危险废物转移联单》，并委托具有危险品运输资质的运输单位进行
运输。发行人委托的第三方机构具体资质情况如下：
运输资质情况 处置资质情况
委托 危险废物
道路运输经营
单位名称 有效期 经营范围 经营许可 有效期 经营范围
许可证号
证号
货运：经营
废矿物油
杭州大地 浙交运管许可 性危险货物
浙危废经第 和废乳化
海洋环保 杭字 2018.3.7- 运输（6.1 项 2017.1.5-
3301000001 液的收
股份有限 330184100260 2022.3.5 危险废物） 2022.1.4
号 集、贮
公司 号 （剧毒化学
存、利用
品除外）
本所律师经核查后认为，发行人危险废弃物的贮存、转移及委托处置均符
合相关环保法律法规要求。
2. 报告期内是否发生重大环保违法行为或安全生产事故
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根据湖州市生态环境局德清分局于 2020 年 3 月 18 日、2020 年 7 月 8 日、
7 月 20 日及 2021 年 1 月 7 日出具的证明文件，确认发行人 2017 年至今未产生
严重污染情况，发行人遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规。
根据德清县应急管理局于 2020 年 7 月 8 日及 2021 年 1 月 7 日出具的证明文
件并经本所律师网络核查，确认发行人报告期内未发生较大生产安全死亡事
故。
六、《审核问询函二》问题 16：关于新增股东及对赌协议
（一）披露德清德锐等4名新增股东入股是否是双方真实意思表示，是否存
在争议或潜在纠纷，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法
律、法规规定的股东资格。
本所律师查阅了德清德锐的工商资料，通过天眼查等网站查询德清德锐等4
名股东的基本情况，对德清德锐等4名股东进行了访谈，取得了德清德锐出具的
《调查问卷》、承诺函；取得了各股东就是否存在关联关系出具的情况说明
等。
1. 新增股东的基本情况
（1）德清德锐
经本所律师核查，德清德锐成立于 2017 年 8 月 15 日，该公司的基本情况
如下表所示：
企业名称 德清德锐股权投资基金有限公司
成立时间 2017 年 8 月 15 日
浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室（莫干山
住所
国家高新区）
法定代表人 程树伟
注册资本 10,000 万元
经营范围 非证券业务的投资、投资管理咨询
股权结构 德华创业投资有限公司持股 70%；德清县政府产业基金有限公司
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持股 30%
实际控制人 丁鸿敏
经本所律师核查，对德清德锐的股东穿透核查情况如下：
① 德华创业投资有限公司的股东穿透核查
截至 2020 年 12 月 31 日，德华创业投资有限公司的股东穿透情况如下：
第一层 第二层 第三层
股东 持股比 股东 股东 持股 股东 股东 持股 股东
姓名 例 类型 姓名 比例 类型 姓名 比例 类型
丁鸿敏 53.12% 自然人 - - -
德清联
信装饰 有限责
40.14% 丁鸿敏 100.00% 自然人
有限公 任公司
司
吴振华 3.70% 自然人 - - -
丁涛 0.51% 自然人 - - -
罗雨泉 0.45% 自然人 - - -
沈晓永 0.31% 自然人 - - -
德华集 沈惠文 0.20% 自然人 - - -
团控股 股份有 沈凤良 0.18% 自然人 - - -
90.00%
股份有 限公司 沈国强 0.18% 自然人 - - -
限公司 姚生琴 0.18% 自然人 - - -
沈信英 0.18% 自然人 - - -
吴海英 0.14% 自然人 - - -
姚金芳 0.14% 自然人 - - -
钱巧兰 0.14% 自然人 - - -
姚永才 0.11% 自然人 - - -
姚洪林 0.09% 自然人 - - -
唐新忠 0.09% 自然人 - - -
谈利强 0.09% 自然人 - - -
蔡应芳 0.09% 自然人 - - -
德清联 沈惠芳 80.00% 自然人 - - -
盛投资 有限责
10.00%
有限公 任公司 丁思婕 20.00% 自然人 - - -
司
② 德清县政府产业基金有限公司穿透核查
经本所律师核查，德清县政府产业基金有限公司为国有独资有限责任公
司。
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（2）彭涛，1976 年 2 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所杭
州市西湖区，身份证号码：330105197602******。截至 2020 年 12 月 31 日，彭
彭涛就职于德清升华置业有限公司控股股东浙江钰欣资产管理有限公司担任执
行董事兼总经理。
（3）钱海平，1978 年 10 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住
所浙江省德清县，身份证号码：330521197810******。钱海平就职于浙江升华
控股集团有限公司担任董事、总经理职务。
（4）杨敏，1983 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所浙
江省德清县，身份证号码：330521198309******。杨敏系浙江三星新材股份有
限公司控股股东、实际控制人，并担任其董事长。
2. 新增股东的股东资格
根据本所律师对彭涛、钱海平、杨敏所作的访谈及其出具的承诺函，彭
涛、钱海平、杨敏均具有完全民事权利能力和民事行为能力，未担任公务员或
党政领导干部，不属于《公务员法》、《中共中央、国务院关于进一步制止党
政机关和党政干部经商、办企业的规定》及《国有企业领导人员廉洁从业若干
规定》等文件规定的不适合担任股东的人员类型。
经本所律师核查，德清德锐为依据中国法律法规依法设立并有效存续的有
限责任公司，截至本《补充法律意见（六）》出具之日，不存在被解散、终止
经营的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
3. 新增股东入股是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新
增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排
① 新增股东入股是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据新增股东入股时签署的《增资扩股协议》、发行人的《公司章程》及
本所律师对4名新增股东所作的访谈，德清德锐等4名新增股东入股均系其正常
投资行为，符合相关法律法规以及发行人《公司章程》的规定，交易价格以预
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计公司2019年度净利润为基数，以10倍市盈率进行估值，经双方友好协商确
定，系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
② 新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据发行人其他股东及董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、4名新
增股东出具的情况说明、浙商证券、立信及本所项目经办人员出具的说明，4名
新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排，亦不存在股份代持情形。
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第三节 发行人重大事项变动情况
一、本次发行的批准与授权
发行人本次首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的相
关议案已经发行人 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第五次临时股东大会
审议通过，股东大会审议通过本次发行方案的有效期为二十四个月。截至本
《补充法律意见（六）》出具之日止，发行人股东大会决议尚在有效期内。
二、本次发行的主体资格
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》、《公司章程》以及股东大
会、董事会、监事会会议文件及工商登记资料等。经本所律师核查，截至本
《补充法律意见（六）》出具之日止，发行人不存在根据国家法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件
规定的本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2020 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关法律法
规及规章的规定，本所律师对发行人本次发行上市的条件进行了逐一核对：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个
人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规
定。
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（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人与浙商证券签署的保荐协议及承销协议，发行人已聘请浙商
证券担任本次发行并上市的保荐人，并已签署承销协议，符合《证券法》第十
条及第二十六条的规定。
2．经本所律师核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日止，发行人
已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全，
职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关
规定。
3．根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度连续盈利，具有持续经营的能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的相关规定。
4．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人最近
三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的相关规定。
5．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关证明文件并经本所律
师核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的相关规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办
法》第十条的相关规定。
2．根据立信出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的书面
确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
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行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师
出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
根据立信出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3．经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
4．经本所律师核查，发行人最近两年一直主要从事原液着色纤维的研发、
生产以及销售。发行人最近两年内主营业务未发生重大变更；发行人最近两年
的董事、高级管理人员未发生重大不利变化；发行人控股股东所持发行人的股
份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5．经本所律师核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日止，发行人
不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十
二条第一款第（三）项的相关规定。
6．经本所律师核查，发行人的生产经营符合有关法律、行政法规的规定及
国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
7．经本所律师核查，发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
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刑事犯罪、欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的情况。因
此，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
8．根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及无犯罪记录证
明、个人信用报告并经本所律师在“证券期货市场失信记录查询平台”核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》、《审核规则》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件,符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人历次《验资报告》以及《公司章程》，发行人的股本总额为
8,190 万股，本次拟公开发行不超过 2,730 万股，不低于发行后公司股份总数的
25%。因此，发行人在本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，且公开发行
的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）、（三）项的规定。
3．根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“最
近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。“根据《审计报告》，发
行人 2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司的净利润分别为 5,476.72 万元、6,014.00 万元，均为正且累计净利润不低于
人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 第一款第（一）项、《审核规
则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，补充事项期间，涉及发行人本次发行
的实质条件未发生重大变化，截至本《补充法律意见（六）》出具之日止，发
行人仍符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》 第十二条及《管理办
法》、《上市规则》及《审核规则》规定的发行人本次发行上市之实质条件。
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四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日止，发行人的
独立性未出现重大不利变化。发行人资产完整，业务、人员、机构、财务均独
立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备完整的业务体系和直
接面对市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师在《法律意见》和《律师工作报告》中详细披露了发行人发起
人、股东及实际控制人的基本情况。经本所律师核查，截至本《补充法律意见
（六）》出具之日止，发行人的实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的股本及
其演变情况。
八、发行人的业务
（一）本所律师审查了发行人营业执照、工商资料、《公司章程》、《审计
报告》等文件，经本所律师核查，发行人的经营范围和主营业务未发生变化。
（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日止，发行
人未在中国大陆以外从事生产性经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人主营业务突出且补充事项期间未发生变更。
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（四）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日止，发行
人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报
告》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中披露的情形外，
截至本《补充法律意见（六）》出具之日止，发行人关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最新的关联交易
情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 399.19 336.89 248.52
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，发行人存在作为被担保方接受关联方担保的情况，具体如下：
单位：万元
担保到期 担保是否已经
担保方 银行 担保金额 担保起始日
日 履行完毕
沈顺华、 中国工商银行股份 2018/12/3
3,500.00 2015/1/1 履行完毕
朱国英 有限公司德清支行 1
沈顺华、 中国银行股份有限
8,000.00 2015/8/13 2018/8/12 履行完毕
朱国英 公司余杭支行
中国银行股份有限
比胜多 2,797.55 2015/8/13 2018/8/12 履行完毕
公司余杭支行
中国银行股份有限
比胜多 2,635.63 2018/8/14 2019/5/13 履行完毕
公司余杭支行
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浙江杭州余杭农村
天使农场 商业银行股份有限 3,140.00 2019/3/26 2019/5/25 履行完毕
公司
截止 2020 年 12
沈顺华、 中国工商银行股份 2022/12/3 月 31 日，该项
5,000.00 2019/3/15
朱国英 有限公司德清支行 1 担保下无任何
债务
截止 2020 年 12
月 31 日，该项
沈顺华、 中国银行股份有限
8,000.00 2018/8/10 2021/8/30 担保下应付票
朱国英 公司余杭支行
据余额 815 万
元
截止 2020 年 12
中国银行股份有限 月 31 日，该项
朱嘉豪 1,257.00 2018/8/10 2021/8/30
公司余杭支行 担保下有应付
票据 400 万元
浙江杭州余杭农村 截止 2020 年 12
月 31 日，该项
比胜多 商业银行股份有限 2,500.00 2019/5/16 2022/5/15
担保下无任何
公司 债务
浙江杭州余杭农村 截止 2020 年 12
月 31 日，该项
胡杏娥 商业银行股份有限 850.00 2019/5/7 2022/5/6
担保下无任何
公司 债务
截止 2020 年 12
宁波银行股份有限 月 31 日，该项
沈顺华 3,000.00 2020/7/24 2025/7/24
公司余杭支行 担保下有应付
票据 333 万元
（2）关联方资金拆借
2019 年度和 2020 年度，发行人无关联方资金拆借的情况。2018 年度发行
人向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
其中：本期
关联方 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
利息支出
沈顺华 1,917.24 480.64 2,397.88 - 50.64
朱国英 1,646.27 539.59 2,185.86 - 21.79
朱芳英 0.02 - 0.02 - -
合 计 3,563.53 1,020.24 4,583.77 - 72.44
3. 关联方往来余额
报告期内，公司应付关联方款项如下：
单位：万元
2020 年 12 月 2019 年 2018 年
项目名称 关联方
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 杭州余杭区经济开 - - 1.29
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发区连根纸管经营
部[注]
注：杭州余杭区经济开发区连根纸管经营部系公司副总经理创办的个体工商户，目前已注销。
报告期内，公司与该经营部无关联交易，上述余额系报告期前产生的未结算款项。
（三）经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》、《补充法律意见（二）》中披露的情形外，发行人新增专利如下：
序 取得 他项
专利名称 类型 专利号/申请号 权利人 授权日期
号 方式 权利
一种安全环保 实用 原始
1 ZL202020098120.0 发行人 2020.11.17 无
的抽吸装置 新型 取得
一种用于转换
实用 原始
2 箱体方向的传 ZL201920612977.7 发行人 2020.3.24 无
新型 取得
送带
空气压缩装置
实用 原始
3 及其中的进气 ZL201920613680.2 发行人 2020.3.24 无
新型 取得
全过滤结构
熔化的聚酯切 实用 原始
4 ZL201920831081.8 发行人 2020.3.24 无
片的输送系统 新型 取得
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的不动产权变化情况
如下：
序 建筑面积 他项
证号 所有权人 坐落 用途
号 （平方米） 权利
德房权证禹越镇 禹越镇杭海路 88 号 工业
1 发行人 3,277.97 -
字第 15117774 号 1 用途
德房权证禹越镇 禹越镇杭海路 88 号 工业
2 发行人 3,364.50 -
字第 15117771 号 2 用途
注：发行人上述禹越镇杭海路 88 号 1 和 2 原有房屋及建筑物已拆除，目前处于新建过程
中。
（三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日止，发
行人租赁的房产及建筑物情况如下：
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房屋 租赁面积 租赁
租赁方 出租方 用途 权属证明
坐落 （平方米） 期限
湖州凯 禹越工 浙（2018）
迪雅纺 业区凯 2021 年 1 月 10 日至 德清县不动
发行人 2,200 仓库
织品有 迪雅公 2021 年 4 月 10 日 产权第
限公司 司内 0018298 号
德清县
浙（2021）
冠群丝 禹越镇
2021 年 3 月 4 日至 德清县不动
发行人 绸服装 横塘路 2,745 仓库
2021 年 6 月 3 日 产权第
有限公 138 号
0006059 号
司
（四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有或使用的其他主要财
产未发生重大变化。
十一、发行人的重大债权债务
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已履行和正在履行的对生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，合同金额 800 万元以上且根据
实际执行情况对发行人生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的
采购合同情况如下：
合同 合同金额
序号 供方 签署日期 履行情况
标的 （万元）
1 力金（苏州）贸易有限公司 切片 1,010.60 2020/6/6 履行完毕
2 江苏恒科新材料有限公司 切片 1,110.72 2020/12/4 正在履行
3 江苏恒科新材料有限公司 切片 1,403.40 2020/12/4 正在履行
（二）借款合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，合同金额 1,000 万元以上且根
据实际执行情况对发行人生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响
的借款合同情况如下：
借款金额 截至 2020 年 12
序号 出借人 借款期限
（万元） 月 31 日履行情况
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中国工商银行股份有限 2020 年 4 月 8 日至 已提前还款，履
1 1,000.00
公司德清支行 2021 年 4 月 7 日 行完毕
浙江杭州余杭农村商业 2020 年 5 月 6 日至 已提前还款，履
2 2,750.00
银行股份有限公司 2021 年 5 月 5 日 行完毕
（三）经本所律师核查，上述合同或协议的内容和形式符合国家有关法律、
法规的规定，合法有效，其履行不存在法律障碍，不存在潜在法律纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（六）》出具
之日止，除《律师工作报告》中披露的情形外，发行人在补充事项期间未发生
合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购、出售或重组情形。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（六）》出
具之日止，除《律师工作报告》中披露的情形外，发行人在补充事项期间未对
公司章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人提供的三会文件资料并经本所律师核查，补充事项期间发行人
股东大会、董事会、监事会及的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、工商登
记档案并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情形外，截至本《补充
3-51
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法律意见（六）》出具之日止，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变
化。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人的税务
1. 在补充事项期间，发行人的税务主管机关出具如下证明：
2021 年 1 月 7 日，国家税务总局德清县税务局出具《涉税违法行为审核证
明》，确认发行人自 2020 年 1 月 1 日至今，不存在被税务机关查处的税收违法
行为。
2．根据立信出具的《审计报告》，发行人目前正在执行的主要税种及税
率如下：
税率
税种 计税依据 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（%） （%） （%）
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在
增值税 13 13、16 16、17
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
城市维护建
按实际缴纳的增值税计缴 5 5 5
设税
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3 3 3
地方教育费
按实际缴纳的增值税计缴 2 2 2
附加
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15 15、25 15、25
房产税 按原值*70%、营业收入计缴 1.2 1.2 1.2
城镇土地使 6 元/平方 6 元/平方 6 元/平方
按土地使用权证记载面积计缴
用税 米 米 米
注：根据财政部、税务总局《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税[2018]32 号），从
2018 年 5 月 1 日起，公司发生增值税应税销售行为，原适用 17%的，税率调整为 16%；原适用
17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。
根据财政部、税务总局和海关总署《关于调整增值税税率的通知》（财政部、税务总局、海关
总署公告 2019 年第 39 号），从 2019 年 4 月 1 日起，公司发生增值税应税销售行为，原适用
16%的，税率调整为 13%；原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率
调整为 13%。
3．不同税率的纳税主体企业所得税税率情况如下：
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纳税主体名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
浙江汇隆新材料股份有限公司 15% 15% 15%
浙江汇隆合纤科技有限公司 - 25% 25%
（二）根据立信出具的《审计报告》并经本所核查，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人收到的政府补助及相关依据如下：
序号 项目 依据文件 来源 金额（元）
关于下达 2017 年有效
德清县经济和
年产 10.5 万吨差别化新 投入、科技创新、节能
信息化委员
1 型环保免染有色涤纶长 减排等项目奖励资金的 342,812.39
会、德清县财
丝建设项目 通知》（德经信发
政局
[2018]27 号）
《关于下达 2015 年浙
江省工业与信息化发展 德清县经济和
年产 3,000 吨的涤纶母丝 财政专项资金（装备优 信息化委员
2 29,134.15
生产线建设项目 化提升试点示范工程） 会、德清县财
的通知》（德财建 政局
2015[88 号]）
《关于下达 2019 年度
年产 10.5 万吨差别化新 德清县经济和
智能化技术改造项目奖
3 型环保免染有色涤纶长丝 信息化局、德 29,134.15
励资金的通知》（德经
建设项目-第二批补助 清县财政局
信发〔2020〕7 号）
《关于扶持“银象银
牛”大企业培育发展
“银象银牛”企业财政补 （2017-2019 年）的意 德清县人民政
4 5,885,471.70
助 见》（德清县人民政府 府办公室
办公室〔2017〕65
号）
2019 年省级企业技术中 德清县经济和
5 证明文件 300,000.00
心 信息化局
德清县经济和
6 市政府质量奖 证明文件 300,000.00
信息化局
德清县经济和
7 首次通过绿色产品认证 证明文件 200,000.00
信息化局
企业主导制定“浙江制造” 德清县经济和
8 证明文件 200,000.00
标准奖励 信息化局
德清县公共就
9 2019 年度稳岗补贴 证明文件 业和人才服务 127,768.78
中心
2019 年度省级优秀新产 德清县经济和
10 证明文件 50,000.00
品三等奖 信息化局
3-53
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2019 年工业经济市场开 德清县经济和
11 证明文件 50,000.00
拓奖 信息化局
德清县公共就
12 复工复产企业包车费补贴 证明文件 业和人才服务 112,618.00
中心
德清县公共就
2020 年云南招聘差旅费
13 证明文件 业和人才服务 3,798.00
补贴
中心
德清县公共就
14 招聘补贴 证明文件 业和人才服务 20,500.00
中心
15 年度外贸奖励 证明文件 德清县财政局 225,900.00
《关于下达 2019 年技
德清县经济和
术创新奖励资金的通
16 年度技术创新奖励 信息化局、德 160,000.00
知》（德经信发
清县财政局
〔2020〕13 号）
德清县经济和信息化局 德清县经济和
17 证明文件 140,000.00
（本级）人事招聘补贴 信息化局
《关于公布湖州市
2016 年第二批“南太湖 湖州市实施南
南太湖精英计划创新项目 精英计划”领军型创业 太湖精英计划
18 75,000.00
产业化配套资金 创新团队和人才入选名 领导小组办公
单的通知》（湖精英领 室
办[2016]4 号）
《中共德清县委、德清
县人民政府关于德清县
中共德清县委
19 发明专利授权补助 制造业高质量发展若干 30,180.00
办公室
政策意见》（德委发
[2020]8 号）
《中共德清县委、德清
县人民政府关于德清县
中共德清县委
20 制造业高质量发展奖励 制造业高质量发展若干 5,000,000.00
办公室
政策意见》（德委发
[2020]8 号）
德清县经济和
21 中小企业节能减排奖 证明文件 50,000.00
信息化局
《德清县人力资源和社
会保障局关于公布
2019 年度浙江省“百
德清县人力资
2019 年度浙江省优秀技 千万”高技能领军人才
22 源和社会保障 20,000.00
能人才奖励 培养工程第三层次“优
局
秀技能人才”人员名单
的通知》（德人社
[2019]109 号）
3-54
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23 其他（企业育才奖励费） - - 1,000.00
本所律师经核查后认为，发行人获得的上述财政补助符合法律、行政法规
和规章的规定。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
（一）补充事项期间，发行人的环保主管机关出具如下证明：
2021 年 1 月 7 日，湖州市生态环境局德清分局出具《证明》，确认发行人
自 2017 年 1 月 1 日至今，能够遵守环保法律法规，公司所属建设项目均按要求
办理相应环保审批手续并完成验收，未发生环境突发事故，未收到生态环境主
管部门的行政处罚。
2021 年 1 月 7 日，湖州市生态局德清分局出具《证明》，确认发行人不属
于环保重点监管企业，2017 年至今未发生严重污染情况，公司遵守国家有关环
境保护及防治污染的法律、法规，并且其生产经营活动中的污染物排放符合国
家标准。
（二）补充事项期间，发行人的质监、安监主管机关出具如下证明：
1．2021 年 1 月 13 日，德清县市场监督管理局出具《证明》，确认发行人
自 2020 年 1 月 1 日起至证明出具日止，未受到该局的行政处罚。
2．2021 年 1 月 7 日，德清县应急管理局出具《证明》，确认发行人自
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 6 日止，未发生较大生产安全死亡事故。
（三）补充事项期间，发行人社保及住房公积金主管机关出具如下证明：
1．2021 年 1 月 7 日，德清县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认
发行人 2020 年 1 月 1 日至今无行政处罚记录，2020 年 1 月 1 日至今依法为员
工办理养老保险、工商保险、失业保险参保登记。
2. 2021 年 1 月 7 日，德清县医疗保障局出具《证明》，确认发行人自 2020
年 1 月 1 日至今严格遵守劳动保障法律法规，依法为员工办理职工医疗保险和
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生育保险参保登记，未发生重大纠纷和立案查处情况，也未受到该局行政处
罚。
3．2021 年 1 月 7 日，湖州市住房公积金管理中心德清县分中心出具《证
明》，确认发行人自 2006 年 11 月 28 日至今，不存在因违反住房公积金有关行
政法规被该部门予以行政处罚的情形。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人的重大诉讼、仲裁案件情况
本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并取得了湖州仲裁
委、德清县人民法院出具的相关文件，截至本《补充法律意见（六）》出具之
日止，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼案件。
2．发行人行政处罚情况
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，并取得工商、税务、环保、海
关等政府部门出具的证明文件，补充事项期间，发行人未受到政府部门作出的
行政处罚。
（二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁
或行政处罚
本所律师查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并取得了湖州仲
裁委、德清县人民法院出具的文件，截至本《补充法律意见（六）》出具之日
止，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网，经本所律师核
查，截至本《补充法律意见（六）》出具之日止，上述股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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十九、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（六）》出具之日止，
发行人未发生影响本次发行的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司
法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定
的要求，仍具备本次发行的条件。发行人本次发行尚待报经中国证监会注册；
本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本《补充法律意见（六）》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（六）》之签署
页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：_______________
张立灏
承办律师：_______________
张 昕
承办律师：_______________
徐逍影
年 月 日
3-58