中粮工科：中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-08-20
关于中粮工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
关于中粮工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
深圳证券交易所：
中粮工程科技股份有限公司（以下简称“中粮工科”、“公司”或“发行人”）拟
申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发
行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规
定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完
整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中粮工程科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
姚旭东：于 2004 年取得保荐代表人资格，曾经担任长飞光纤光缆股份有限公司、
上海电影股份有限公司及新华网股份有限公司首次公开发行并上市项目的保荐代表人，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
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王珏：于 2010 年取得保荐代表人资格，曾经担任深圳市洲明科技股份有限公司及
北京恒华伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：魏世玉，于 2015 年取得证券从业资格，曾经参与/执行中国铁路通信
信号股份有限公司、广州港股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，中粮生物科技
股份有限公司、大悦城控股集团股份有限公司重大资产重组项目。
项目组其他成员：许菲菲、李伟、李兴卓、曾子章、宋玉婷、任金磊
（四）发行人基本情况
中粮工科是于 2018 年 8 月 28 日由中粮工程科技有限公司（以下简称“工科有限”）
整体变更设立的股份有限公司，截至本发行保荐书签署之日，本公司的基本情况如下：
发行人名称 中粮工程科技股份有限公司 成立日期 1993 年 3 月 31 日
注册资本 41,031.42 万元 法定代表人 姚专
主要生产经
注册地址 无锡市惠河路 186 号 无锡市惠河路 186 号
营地址
控股股东 中谷粮油集团有限公司 实际控制人 中粮集团有限公司
在其他交易
场所（申请）
行业分类 M74 专业技术服务业 无
挂牌或上市
情况
（五）发行人与本机构之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本机构下
属企业股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人
权益、在发行人任职等情况；
4、发行人股东复星惟实有限合伙人的间接非上市股东包括国家开发银行股份有限
公司和中国光大集团股份公司。根据网络公开信息披露，中央汇金投资有限责任公司
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（“中央汇金”）分别持有上述间接股东的股份，具体持股比例如下：
序号 间接股东名称 中央汇金持股比例
1 国家开发银行股份有限公司 34.68%
2 中国光大集团股份公司 63.16%
中央汇金系保荐机构中金公司的控股股东。经核查，按照 2019 年末持股比例，中
央汇金通过上述发行人间接股东合计间接持有发行人约 0.21%股份。
5、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上
级股东单位”），中央汇金直接持有中金公司约 44.32%的股权，同时，中央汇金的下属
子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公
司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，
中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家
依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增
值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日
常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除前述情况外，中金公司上
级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情
况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相
互提供担保或融资的情况。
6、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项
目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实
施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，
通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提
交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内核程序如下：
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（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国
证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组
和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目
组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的
确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小
组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会
议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展
现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕
后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小
组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情
况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行
表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工
作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质
控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的内核
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项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小
组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对中粮工程科技股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严
格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
中粮工程科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，申
报文件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、
控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并
据此出具本发行保荐书。
（二）作为中粮工程科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
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监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为中粮工程科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调
查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，
认为中粮工程科技股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的基本条
件。因此，本机构同意保荐中粮工程科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序，具体如下：
1、2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开
发行股票募集资金使用及投向计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚
存利润分配方案的议案》、《关于制订<中粮工程科技股份有限公司上市后三年内稳定
公司股价的预案>的议案》、《关于制订<中粮工程科技股份有限公司上市后未来三年
股东分红回报规划>的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方
案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会
审议。
2、2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，对发行人第一届
董事会第七次会议审议并提交的与本次发行有关的议案进行审议，包括：《关于公司申
请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股
票募集资金使用及投向计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润
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分配方案的议案》、《关于制订<中粮工程科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股
价的预案>的议案》、《关于制订<中粮工程科技股份有限公司上市后未来三年股东分
红回报规划>的议案》。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100%通
过。
其中，《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》具体
内容如下：
（1）发行股票的种类
人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票的面值
每股面值人民币 1.00 元。
（3）发行数量
公司首次公开发行股票数量不超过 101,960,000 股。具体发行数量提请股东大会授
权董事会根据市场询价情况并结合本次发行股票募集资金投资项目资金需求量等具体
情况与主承销商协商确定，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
本次公开发行股票预计采用公开发行新股方式，不安排公司股东公开发售股份。
（4）发行对象
符合创业板投资者资格的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股
证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定
的其他对象。
（5）发行价格及定价
由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价并结合当时市场情况
确定发行价格，如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定。
（6）发行方式
采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，如中国
证券监督管理委员会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定。
（7）募集资金投资项目
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公司本次公开发行股票募集资金按照项目资金需求轻重缓急的顺序，拟用于以下项
目建设：
利用募集资金
序号 项目名称
投资额
1 中粮工程装备（张家口）有限公司粮食加工装备制造基地项目（二期） 18,600 万元
2 粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目 12,600 万元
3 粮油加工研发创新平台项目 5,000 万元
4 管理提升信息化建设项目 5,000 万元
总计 41,200 万元
（8）拟上市地点
深圳证券交易所创业板。
（9）本次发行费用
与本次发行相关的费用由公司承担。
（10）承销方式
余额包销。
（11）决议的有效期
自股东大会审议通过之日起 24 个月。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以
及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会
等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，
发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条第（一）款。
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2、发行人近三年持续盈利，具有持续经营能力，且财务状况良好，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项之规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公
开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》
（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等
方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业
执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商
设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主
要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或
身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行
人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行
了专项咨询和会议讨论。
（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东
大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事
会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，
并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资
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金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴
证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；
向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行
股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好
首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》发行监管函[2012]551
号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明中与盈利能力相关的信息披露指引》
（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过
程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务
资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、
财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了
报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、
仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、
合资方、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计
师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续经营能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分
析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判
断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户
和供应商进行了访谈。
2、保荐机构的核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）中粮工科前身为中粮工科有限责任公司（以下简称“工科有限”），工科有
限前身为中商高新技术开发公司，系经原国家科委、原国家经济贸易委员会批准，由原
商业部划拨出资设立的全民所有制企业，成立于 1993 年 3 月 31 日。1993 年，原商业
部和物资部合并组建国内贸易部，企业上级主管单位变更为国内贸易部。1999 年，根
据《中共中央、国务院关于中央党政机关非金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施
方案》，中商高新技术开发公司与原主管部门国内贸易部脱钩，并入中谷集团，并于
2003 年更名为“中谷集团科技总公司”。2014 年，中谷集团科技总公司由全民所有制
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企业改制为工科有限，并于 2014 年 4 月 11 日取得了无锡市滨湖区工商行政管理局核发
的《营业执照》（注册号：100000000013392）。
2018 年 8 月 15 日，中粮工科召开创立大会并通过《创立大会决议》，同意公司全
体 股 东 按 照 其 各 自 在公 司 的 持 股 比 例 拥 有公 司 净 资 产 额 的 相 应份 额 ， 按 照 1 ：
0.369672578 的折股比例全部折为 358,762,356 股，并划分为等额股份，股份类型为人民
币普通股，每股面值人民币 1 元，折股后总股本为 358,762,356 股。剩余人民币
611,724,439.65 元计入股份有限公司资本公积，将公司整体变更为股份有限公司，并审
议通过《中粮工程科技股份有限公司章程》。
2018 年 8 月 28 日，无锡市滨湖区市场监督管理局向中粮工科核发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320211100013394P）。
发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程序，并已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中粮工程科技有限公司 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 8 月 31 日审计报告》、上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东洲评
报字[2018]第 0085 号）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（XYZH/2018QDA10448），审计、资产评估、验资机构于出具相关报告时具有从事证
券业务的资格，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，由发行人前身工科有限整体
变更设立，发行人持续经营三年以上。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。本次发行及上市符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》、《内
控鉴证报告》及《招股说明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
据此，本次发行及上市符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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据此，本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（4）发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
据此，本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（5）发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷；发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项；截至本发行
保荐书签署之日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有
重大不利影响的事项。
据此，本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（6）发行人的主营业务为粮油及冷链等相关领域的专业工程服务（设计咨询、机
电工程系统交付和工程承包）、设备制造业务。根据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，发行人的主营业务不属于国家限制类、淘汰类产业项目，发行人业务符合国
家产业政策。发行人的生产经营活动符合法律法规的规定，符合国家产业政策。
据此，本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（7）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
据此，本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（8）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。
据此，本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革
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的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行
人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开
承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开 2020 年第一届董事会第七次会议以及 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议
案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行
情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下图所示：
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2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的 9 家机构股东中，8 家机构股东不属于私募投资基金，
无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
发行人股东中谷粮油集团有限公司、合肥美亚光电技术股份有限公司不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资产
由基金管理人管理的情形。
发行人股东共青城盛良投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城盛良一豪投资合伙
企业（有限合伙）、共青城盛良二豪投资合伙企业（有限合伙）、共青城盛良三豪投资
合伙企业（有限合伙）及共青城盛良四豪投资合伙企业（有限合伙）均为发行人员工持
3-1 2-14
股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基
金管理人的情形和资产由基金管理人管理的情形。
发行人股东明诚金融已于 2014 年 12 月 24 日登记为私募基金管理人，但并非私募
投资基金。经保荐机构核查以及明诚金融的确认，明诚金融使用自有资金对发行人投资，
资金来源并非基金募集资金。
因此，上述股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金，无需依照相关规定办理私募投资基金备案。
据此，上述 8 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私
募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余 1 家机构股东上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以
下简称“复星惟实”）属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
3、发行人私募投资基金股东登记情况
保荐机构经核查认为，复星惟实作为私募投资基金，已于 2014 年 3 月 17 日办理了
私募基金备案手续，基金编号 SD1365。
经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，复星惟实已根据《办法》规定，在
中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人的股东中的复星惟实
已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案手续。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
3-1 2-15
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构聘请了北
京德恒律师事务所担任中粮工程科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目的保荐
机构律师。保荐机构律师持有统一社会信用代码为 31110000400000448M 的《律师事务
所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构律师同意接受保荐机构之委
托，在本项目中向保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成本项
目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构就本项目出具的相关法律文件
并就文件提出专业意见，协助保荐机构收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。本
项目聘请保荐机构律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机
构律师。截至本核查意见出具之日，中金公司已支付部分法律服务费用，共计 45 万元。
为控制项目执行风险，提高申报文件质量，本机构聘请了立信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为本项目执行过程中的保荐机构会计师。保荐机构会计师持有证号为
0001274 的《会计师事务所执业许可证》和证号为 000396 的《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》。保荐机构会计师同意接受保荐机构之委托，在本项目中向保荐机
构提供会计、财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成本项目的财务尽职
调查工作，配合保荐机构完成监管部门要求的与财务专项核查相关工作，协助保荐机构
收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。本项目聘请保荐机构会计师的费用由双方
协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构会计师。截至本核查意见出具之日，
中金公司尚未实际支付会计、财务咨询服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘
请了中金公司担任保荐机构和主承销商，北京市君合律师事务所担任发行人律师，信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，上海东洲资产评估有限
公司担任评估机构。除上述机构外，在本项目中，发行人不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（九）发行人存在的主要风险
1、创新风险
（1）科技创新失败的风险
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公司所处的粮油及冷链专业工程服务行业以及粮油机械制造行业处于转型升级的
发展阶段，对行业内的公司提出了更高的技术要求。公司已有多项重大科研项目在进行
中，但若公司出现科研项目失败、创新激励力度不够、未能迎合市场需求、创新成果未
达预期等情况，公司的经营业绩或将受到不利影响。
（2）业态创新失败的风险
未来冷链行业的持续发展，特种冰雪市场规模的不断扩大，是公司业态创新和实现
新旧产业融合的重要驱动力。若未来上述因素发展不及预期，或公司未能在新趋势中及
时实现转型、做出正确的战略决策，公司将可能面临业态创新失败的风险。
（3）技术成果保护风险
公司下属多家子公司为高新技术企业，拥有和掌握多项发明专利和生产技术诀窍、
工艺控制参数等非专利技术，在多年的发展过程中积累了较强的技术实力和丰富的行业
经验，并积累了多年的研发经验。虽然公司核心技术人员已签署了相关保密承诺函，并
将先进技术申请专利，受到《专利法》保护。但是，核心人员流失和核心技术泄密将削
弱公司的技术成果保护力度，可能给公司带来损失，对公司生产经营造成不利影响。
2、技术风险
（1）技术研发资源投入不足的风险
为维持领先的市场地位以及对运输安全和效率的要求，公司需要不断投入大量的资
源进行技术研发与升级。因此，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司的研发投入分
别为 4,343.89 万元、5,381.37 万元和 6,576.33 万元，分别占公司同期营业收入的比重为
2.62%、2.76%和 3.22%。公司能否保证对技术研发持续的大力投入，将对公司的竞争力
及盈利能力产生影响。
（2）技术研发未取得预期成果的风险
公司所处的粮油及冷链专业工程服务行业以及粮油机械制造行业处于转型升级的
发展阶段，行业内公司需要不断改进、设计和开发紧贴技术发展趋势及客户需要的新技
术与产品。如公司出现技术研发延误、未能迎合市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成
果未达预期等情况，公司的经营业绩或将受到不利影响。
（3）技术人员流失风险
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粮油及冷链专业工程服务领域及相关设备制造领域属于专业技能密集型行业，长期
稳定的核心技术人员团队是公司保持行业领先和必备因素。未来随着公司业务规模的不
断扩大及新型理念、技术和业态的推进，如公司不能及时引进足够的高端人才，在人才
培养、薪酬待遇等方面缺乏竞争力，将面临高端人才不足甚至流失的风险，对公司可持
续发展产生不利影响。
3、经营风险
（1）宏观经济波动与投资结构调整风险
公司是我国粮油及冷链专业工程服务领域、粮油设备制造领域的先行者，业务发展
受到相关行业新增及更新固定资产投资规模影响，与国家宏观经济形势及相关政策具有
较强关联性。如果未来国内宏观经济发展不及预期，粮油仓储及冷链领域的政策出现较
大波动，下游居民消费水平升级放缓，粮油加工需求下降，这将导致我国粮油及冷链领
域整体投资规模下降，则可能会对公司的业务开展造成一定影响。
（2）工程质量相关风险
公司从事的粮油及冷链专业工程服务业务专业性较强，复杂度较高，由于承接的工
程项目涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影
响，如公司在工程项目施工中出现进度或质量掌控偏差，则可能存在因工程质量控制不
到位、技术运用不合理等情况而造成项目质量事故或隐患等风险，对公司业务开展造成
不利影响。
（3）行业监管变化的风险
2020 年 3 月 1 日，住建部与发改委联合发布的《房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包管理办法》生效实施，该法规要求“工程总承包单位应当同时具有与工程规模
相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联
合体。联合体各方应当共同与建设单位签订工程总承包合同，就工程总承包项目承担连
带责任。”鉴于公司并不具备建筑工程施工总承包资质，因此该法规生效后，公司将无
法单独承揽包含建筑工程施工的总承包项目，需要以联合体形式或作为工程总承包的分
包商的形式继续从事该类项目中的设计咨询及机电系统交付业务。
2020 年 3 月 1 日《总承包管理办法》实施后，发行人虽然仍将继续从事专业工程
服务业务和设备制造业务，但将无法单独承揽包含建筑工程施工的工程承包项目，而是
3-1 2-18
以联合体形式或以工程承包的分包商形式与具有建筑施工资质的企业合作，继续从事工
程承包项目中设计咨询、机电工程系统交付的业务部分，业务模式将发生一定变化。
预计至 2022 年完成存量（即在 2020 年 3 月 1 日前已签订的）的含有建筑工程施工
内容的工程承包项目之后，发行人将不再确认建筑工程施工部分的收入。报告期内建筑
工程施工业务收入占发行人全部收入的 27.69%，毛利贡献占全部毛利的 3.68%。因此，
发行人业务分部的收入、毛利结构会发生一定改变，工程承包业务中的建筑工程施工收
入及毛利将有所下降。
此外，如果公司无法在工程承包项目招标过程中组建合适的联合体、联合体方施工
质量存在问题导致中粮工科承担连带责任，或由于其他不利因素导致设计咨询、机电工
程系统交付或设备制造业务的增长不及预期，无法有效覆盖建筑工程施工业务下降的影
响，则可能导致公司收入较大幅度下滑以及净利润下跌的风险。
此外，适用于公司业务的法律法规也可能会不时发布或变动，这些新增或变动的法
规也能会影响公司业务发展，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影
响。
（4）与中粮财务相关的风险
报告期内，发行人与中粮集团子公司中粮财务之间存在部分金融服务类关联交易，
主要包括存款服务和信贷服务。存款服务方面，截至报告期各期末，发行人在中粮财务
存款账户的余额分别为 37,795.12 万元、57,808.92 万元和 73,438.87 万元，分别占发行
人报告期各期末货币资金余额的 49.99%、62.90%和 68.62%，占比较高。发行人自由提
取和使用自有资金较大程度上依赖于中粮财务的流动性和信用情况。信贷服务方面，报
告期内，发行人委托中粮财务向发行人下属子公司共计提供 7 笔委托贷款，合计金额为
25,500 万元，均为发行人自有资金。针对上述 7 笔委托贷款，发行人向中粮财务支付手
续费合计 13.83 万元。
报告期内，发行人与中粮财务之间存在金额较大的关联存贷业务。如果中粮财务出
现资金流动性问题或合规性问题，可能导致发行人不能及时、自由地提取和使用自有资
金，对发行人的正常业务经营可能造成一定不利影响。
4、未决诉讼相关风险
截至发行保荐书签署之日，公司及其控股子公司正在进行的作为被告且涉诉金额在
3-1 2-19
100 万以上的诉讼共 12 宗。其中，5 宗诉讼涉及关联方（关联方为涉诉项目业主），案
件性质均为工程合同纠纷；7 宗诉讼不涉及关联方，包括 2 宗设计合同纠纷、2 宗设备
买卖合同纠纷、2 宗工程合同纠纷和 1 宗侵权责任纠纷。截至 2020 年 12 月 31 日，前
述 12 宗未决诉讼中，有 3 宗诉讼涉及冻结发行人资金，另有 1 宗涉诉金额为 100 万元
以下的诉讼涉及冻结发行人资金，冻结款项合计约 1.64 亿元。未决诉讼具体情况参见
招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。
尽管公司已聘请诉讼律师积极应对上述诉讼，但公司无法保证所涉及的任何诉讼的
判决都会对公司有利，亦无法保证公司针对诉讼及纠纷已入账的相关项目成本足以覆盖
因诉讼带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司入账的相关项目成本
所对应的风险覆盖也将随之变动。另外，公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，可能
给公司带来额外的风险和损失。公司目前或者今后发生的争议或诉讼的结果可能会对公
司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
5、与控股公司架构相关风险
截至发行保荐书签署之日，公司主要通过控股子企业实施运营，且业务范围覆盖国
内多个地区，地域较为分散。尽管公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质
量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子企
业的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍有可能存在对控股子企业管理不
善而导致的经营风险。
同时，公司利润主要来源于对控股子企业的投资所得，母公司的投资收益主要来源
于取得控股子企业所分配的股利。公司控股子企业大部分为全资控股或绝对控股的经营
实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来各控
股子企业未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来影响。
6、土地房屋瑕疵风险
（1）房屋产权瑕疵风险
截至本发行保荐书签署之日，公司及子公司的自有房屋中，存在合计面积约
19,931.07 ㎡的生产经营用房尚未取得产权证。其中，公司子公司无锡工科合计面积约
2,572 ㎡的梅园基地车间和张家口装备合计面积约 13,087.71 ㎡的粮食加工装备制造基
地项目车间和产成品库正在办理不动产权证，占公司及子公司无证生产经营用房面积比
3-1 2-20
例为 78.57%。同时，公司及子公司的租赁房屋中，存在少量办公楼、员工宿舍等租赁
房产未取得产权证情形。
上述自有和租赁房屋产权瑕疵可能导致公司及子公司存在被迫搬迁的风险，并因此
支付相关租赁费用及搬迁费用。同时，搬迁造成的业务中断或暂停可能对公司正常经营
造成不利影响。
（2）房改房相关风险
截至本发行保荐书签署之日，发行人子公司西安国际、武汉科研和郑州科研的自有
房屋中，存在合计面积约 2,927.57 ㎡的房改房，占发行人及子公司房屋总面积的 1.14%。
根据相关政策，房改房系福利性质用房，应当按照当时适用的政策向单位职工分配或出
售。发行人子公司已向员工分配或出售绝大多数房改房，但由于历史原因，发行人子公
司持有的剩余少量房改房尚未向员工分配或出售，目前主要用于员工宿舍及少量对外租
赁。
上述房改房可能导致公司被相关监管部门要求补缴使用费用。同时，员工宿舍搬迁
可能对公司经营造成一定不利影响。
（3）土地用途相关风险
截至本发行保荐书签署之日，发行人子公司无锡工科、武汉科研和西安国际的自有
房屋中，存在部分房屋实际用途与所在土地证载用途不一致的情形，根据土地证证载用
途，相关土地上建设的房屋应当用于科教用途。目前，无锡工科、武汉科研的部分房屋
的用途为生产车间；西安国际的部分房屋用于对外出租，承租人的主要经营业务为提供
社会服务等，与土地证载用途不符。
上述房屋实际用途与土地证载用途不符可能导致公司被相关监管部门处罚或要求
补缴使用费用，可能对公司经营造成一定不利影响。
7、应收账款不能及时收回的风险
截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款净额分别为 39,908.11 万元、
42,958.29 万元和 49,117.86 万元，占总资产的比例分别为 20.46%、19.01%和 17.96%。
公司应收账款主要为已经结算的应收进度款及项目的质量保证金。如未来部分客户出现
经营不善或资金紧张的情形，或项目出现质量问题，公司将不能及时收回相应的应收账
款，从而对公司整体财务状况造成不利影响。
3-1 2-21
8、高新技术企业等税收优惠及获得的政府补贴无法继续享有的风险
报告期内，公司享有的税收优惠主要为高新技术企业所得税税收优惠以及研发费用
税前加计扣除优惠。在高新技术企业资格有效期内，子公司享受 15%的所得税优惠税率。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司因子公司为高新技术企业而享有的税收优惠金
额为 574.19 万元、687.92 万元和 970.43 万元，占利润总额的比例为 8.50%、6.80%和
6.26%。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司因研发费用税前加计扣除而享有的税
收优惠金额为 318.71 万元、444.54 万元和 698.14 万元，占利润总额的比例为 4.72%、
4.39%和 4.50%。此外， 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司获得政府补助 1,136.97
万元、1,633.61 万元和 1,355.61 万元，占利润总额的比例为 16.82%、16.14%和 8.74%。
若公司未来不能持续享受高新技术企业、研发费用税前加计扣除等税收优惠或获得政府
补贴，公司利润水平将受到不利影响。
9、收入季节性波动的风险
报告期内，发行人专业工程服务业务收入呈现出一定的季节性特征，各年下半年实
现的营业收入普遍高于上半年，第四季度实现收入占比相对较高，主要由于粮油加工及
冷链领域的工程项目通常于春节后启动，上半年一般为建筑施工阶段，下半年为机电设
备安装调试及交付阶段。因此，发行人的专业工程服务业务收入较多确认在下半年，呈
现一定的季节性特征。
针对设备制造业务，烘干设备主要在收获季节后用于烘干粮食，因此通常在粮食收
获季节订单需求上升；而磨粉机、榨油机等食品加工设备主要销售客户为粮油谷物加工
企业，其生产加工并非受到季节影响，因此相关设备销售不具备明显的季节性特征。
整体而言，公司收入呈现出一定的季节性波动，上半年收入占比较低，下半年收入
占比较高，面临一定季节性波动的风险。
10、毛利率下降的风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司主营业务综合毛利率分别为 11.71%、13.94%
和 18.88%，存在一定波动。报告期内，公司的主营业务毛利主要由专业工程服务业务
贡献，若未来市场竞争加剧，业务收费下降或项目不足导致收入减少，而相关成本上升，
则公司毛利率水平将存在下降风险。此外，由于公司专业工程服务业务中的工程承包业
务毛利率较低，若未来公司的工程承包业务规模占比上升，则亦有可能拉低公司的主营
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业务综合毛利率。
11、募集资金投资项目收益不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目中粮工程装备（张家口）有限公司粮食加工装备制造基
地（二期）项目、粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目、粮油加工研发
创新平台项目及管理提升信息化建设项目预计将给公司带来一定收益。尽管公司已结合
产业政策、公司战略对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，并预期能产生良好
的经济效益。但在具体实施过程中，市场环境、产业政策、技术发展等具有不确定性，
可能存在项目实施进度和效果不理想的可能，进而带来项目收益不达预期的风险。
12、募集资金投资项目摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将有大幅增长，而募集资金投资项
目具有项目建设和实施周期，在短期内难以完全产生效益，公司利润增长在短期内不会
与总股本和净资产增长保持同步，每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现下降，
本次发行存在摊薄即期回报的风险。
13、股票市场价格风险
除公司的经营和财务状况之外，公司股票的市场价格还将受到国际政治环境、宏观
政策、经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，有
可能与实际经营业绩相背离，从而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。投资
者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出
审慎判断。
14、新型冠状病毒肺炎疫情引致的风险
自 2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，国家采取各项举措有效防控了疫
情，各地已有序进行企业的复工复产工作。短期内，公司项目开展也受到了一定程度的
不利影响。发行人高度重视疫情防控，严格按照当地疫情防控要求执行各项防疫措施。
截至本发行保荐书签署日，公司人员复工及产能已基本全部恢复。虽然目前新冠病毒疫
情在国内得到控制，但仍然存在零星散发、局部爆发和境外输入的风险。如果国内发生
二次广泛传播的情形，公司可能会面临因自身或产业链上下游企业大面积停工停产而导
致业绩大幅下滑的风险。
3-1 2-23
（十）对发行人发展前景的简要评价
中粮工科是我国粮油及冷链等领域一流的综合性工程服务商及设备制造商，业务覆
盖粮油及冷链专业工程服务及粮油机械加工行业。公司所处行业发展一方面受到本行业
内相关政策支持、技术更迭等因素影响，另一方面受到下游客户所处的包括油脂油料加
工、大米加工、面粉加工、玉米深加工、饲料加工、粮食物流仓储及冷链仓储物流等行
业的影响，下游客户需求的景气程度间接决定了公司所处行业的发展前景。
1、行业市场分析
（1）粮油及冷链专业工程服务市场分析
粮油及冷链专业工程服务行业为上游粮油及冷链领域客户提供工程设计咨询、机电
工程交付及工程承包等服务。从产业链角度看，粮油生产加工行业及冷链仓储物流行业
的发展态势、行业规模和增长速度，直接影响到下游专业工程服务行业的发展速度和市
场规模。
一方面，在国家政策的大力支持与旺盛的行业需求推动下，头部粮油生产加工商存
在较大新建高端产能的需求，粮食仓储和冷链行业亦需要新增加工厂房及仓储设施以提
高仓储及物流能力，促进行业内加工企业对于专业工程服务的需求提升，因此粮油及冷
链专业工程服务行业增量市场空间较为广阔；另一方面，在消费升级、行业内企业的整
合与兼并等诸多因素的影响下，我国粮油加工行业已进入了高质量、高营养、绿色化、
品牌化发展的新阶段，旧有厂房的加工储藏条件差、设施老旧，导致加工效率低下、粮
食折损率高，未来几年生产车间、生产线等亟需翻新，粮油及冷链行业对于产品品质提
升的要求将促进生产工艺技术的革新和进步，由此产生的厂房改造扩建、生产线升级的
需求将为上游专业工程服务供应商尤其是行业内技术领先、经验丰富的龙头供应商创造
广阔的市场空间。
（2）粮油机械行业市场分析
粮油机械属于农业机械细分类别，农业机械对于提高农业劳动生产率、促进粮食生
产、增强农产品供给保障能力发挥着重要的装备支撑作用。近年来在农机补贴拉动下，
我国农业机械化进程加快，农机需求旺盛，农机工业总产值始终处于稳步增长状态，由
2010 年的 2,800 亿元增长至 2019 年的 5,523 亿元，年复合增长率达到 8%。农机工业呈
现平稳快速发展态势，结构优化，产品高端化、国际化趋势明显。中国农业综合机械化
3-1 2-24
率逐年提高，2010 年农业综合机械化率首次突破 50%，2018 年达到 69%。农业农村部
提出，到 2025 年，全国农作物耕种收综合机械化率达到 75%，粮棉油糖主产区（县）
基本实现农业机械化，丘陵山区（县）农作物耕种收综合机械化率达到 55%以上，未来
农业机械发展仍存在较大上升空间。
我国将提升农业机械发展水平放在了保护粮食安全、国家安全的战略性高度，鼓励
并推动我国农业机械工业向主要农作物全面、全程机械化发展；促进农业机械装备向集
约化、智能化、信息化、绿色农业机械发展；提升农机国产化率，鼓励我国农业机械工
业“走出去”，参与国际市场竞争，并形成具有国际竞争力的农业机械工业体系。
粮油产业的发展带动了我国粮油机械生产企业的持续发展，我国已经发展成为门类
齐全的粮油机械大国，涌现了一大批粮油机械企业，生产的各种规模的碾米、制粉、油
脂、饲料、仓储物流等装备以及各种类型的粮油检测仪器设备部分替代进口，甚至出口
国外。
我国出台多项政策推动并引导粮油机械行业发展。2016 年国家粮食局出台的《粮
油加工业“十三五”发展规划》明确指出，粮机装备制造业要以专业化、大型化、成套
化、智能化、绿色环保、安全卫生为导向，发展高效节粮节能加工装备，提高关键设备
的可靠性、使用寿命和智能化水平，支持建立高水平的粮机装备制造基地，使粮油加工
成套技术和装备水平不断提升，关键设备自主化率提高到 80%以上。同时，2017 年国
务院办公室出台的《关于加快推进农业供给侧结构性改革大力发展粮食产业经济的意
见》，提出促进粮油机械制造自主创新，扎实推进“中国制造 2025”，发展高效节粮
节能成套粮油加工装备，提高关键粮油机械及仪器设备制造水平和自主创新能力，引入
智能机器人和物联网技术，开展粮食智能工厂、智能仓储、智能烘干等应用示范项目。
粮油加工行业目前处于整合转型、升级优化的发展阶段，生产企业向规模化、集团
化方向发展。行业内高端粮油机械客户逐渐增多，该类客户重视品牌保障，对于产品品
质、故障率、稳定性、安全性和技术先进性的要求也越来越高，倾向于选择规模大的知
名粮油机械供应商，这一行业趋势有助于技术先进的大规模粮油设备制造企业获取更多
客户，提升市场份额。
2、发行人竞争优势强、潜力巨大
（1）品牌认可度高
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中粮工科下属公司曾隶属于国家粮食部、商业部，是专业工程服务领域领先的国有
企业。依托于优质产品和服务，经过数十年的发展，公司品牌已经在粮油及冷链专业工
程服务市场形成了广泛的影响力。
粮油领域专业工程服务方面，中粮工科下属公司曾为 20 世纪 60 年代以来国家粮食
部按照粮食专业研究方向陆续成立的无锡粮食科学研究设计所、郑州粮食科学研究设计
所、武汉粮食科学研究所、西安油脂科学研究设计所四家设计所。这四家设计院成立以
来，先后承接国家、各省市粮油加工及仓储物流的众多重大项目、国家援外项目、科研
项目、国家重大研发项目、世界银行及亚洲开发银行贷款援建的仓储物流项目，客户包
括嘉吉公司等国际大型粮商，山东鲁花集团有限公司、道道全粮油股份有限公司、克明
面业股份有限公司等全国性粮食加工企业，金健米业股份有限公司等区域性粮食加工企
业，中国储备粮管理集团有限公司、各个省市、自治区、直辖市下属储备粮公司等粮食
储运企业。
冷链领域专业工程服务方面，中粮工科子公司华商国际曾为商业部下属设计院所，
自 20 世纪 50 年代起就开始从事屠宰、食品冷冻冷藏工程的设计、研发和建造，在食品
冷链物流工程方面拥有独特的核心技术及行业领先的品牌知名度。
（2）具有行业领先的多项专业集成综合服务能力
中粮工科具备一体化综合服务能力，不仅能为建设项目提供工程咨询设计、工程承
包服务，还可以提供项目管理、设备采购、设备及机电系统安装调试等细化服务。通过
一体化综合服务，公司在满足客户高品质要求的同时深入挖掘产业链价值，形成业务线
间的互动。这种综合服务能力不仅体现在产业链的延伸，还体现在业务行业领域的拓展
方面，公司专业工程服务业务覆盖多个粮油冷链细分行业，如小麦、稻米、油脂、玉米
及饲料加工行业，粮食物流行业，农产品储藏行业，冷链仓储物流等行业，形成综合、
广泛的业务布局。
（3）在承接标杆性、综合性项目方面具有综合优势和丰富经验
1）建设完成多个行业典型的大型粮油基础设施项目
依托先进技术和丰富行业经验，中粮工科承接建设了多个规模领先的粮油基础设施
建设项目。其中，代表性项目包括大丰英茂糖业有限公司食糖 20 万吨原糖筒仓、3.7
万吨成品糖库及 4 万吨熟化仓项目，该项目熟化仓的熟化系统为国内首创，采用德国先
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进的工艺设计理念，填补国内大型白糖熟化系统的空白。广州港南沙粮食码头项目二期
工程，建设 43 万吨粮食中转库、配套两条 2,000 吨/时的输送线，作业能力世界领先，
建成后总仓储能力 86 万吨，是我国华南地区规模领先的仓储物流设施。大连北良港项
目粮食港口物流设施，该项目港口年粮食吞吐能力 1,100 万吨，可接卸 8 万至 10 万载
重吨级的船舶，拥有 2,400 辆 L18 型散粮车皮等专业设施，该项目拥有世界先进技术水
平的粮食港口中转、储运设施，亚洲地区规模领先。
2）冷链物流及仓储项目经验丰富，多次获得国家级奖项
公司在冷链物流相关基础设施项目方面均积累了丰富的工程经验和大量的工程案
例。武汉万吨华中冷链港项目总冷库容量 50 万吨，集全球食品展示交易、电商平台、
冷链配送、休闲体验、行业会展、联合办公、企业总部等功能于一体。昆明宝象万吨冷
链港项目冷储能力 15 万吨，定位于“互联网+”的现代冷链综合物流基地，采用国内领
先的制冷系统、集中冰柜系统、热水系统技术，建成后将成为西南地区规模领先的冷冻
食品物流龙头。
依托冷链专业工程服务经验，公司承接了以“国家速滑馆、国家雪车雪橇中心高山
滑雪中心”为代表的多个 2020 年冬奥会核心项目。其中，公司负责国家速滑馆项目的
制冷系统及制冰工艺的设计工作，该项目将主要承担奥运开幕及奥运速度滑冰项目的比
赛和训练，是目前世界上采用二氧化碳跨临界制冰系统的速滑大道馆，利用二氧化碳制
冷技术，可大大降低冰面温差，为运动员可提供更优质的比赛场地，该项目将主要承担
奥运开幕及奥运速度滑冰项目的比赛和训练。公司负责国家雪车雪橇中心项目的制冷及
自控系统设计、施工、调试、运维及协助进行赛事保障工作，该项目的制冷系统采用环
保自然制冷工质“氨”，可保障赛道在室外 20℃环境下稳定运行，为国内及国际运动
员可提供更长的训练期；该项目主赛道总长 1,975 米，高差 121 米，包含 16 个弯道。
3）响应国家“一带一路”号召，开拓并建设沿线多个国家粮油工程项目
中粮工科开拓并建设沿线多个国家粮油及冷链工程项目，覆盖白俄罗斯、俄罗斯、
塔吉克斯坦等国家和地区。其中，代表性项目包括白俄罗斯全循环高科技农工综合体项
目、俄罗斯赖氨酸机电总包项目、塔吉克斯坦面粉加工项目、巴基斯坦大米加工项目等。
中粮工科在国外设立办事处，还与俄罗斯 ZAVKOM Engineering LLC 成立了中俄合资
公司，承接并服务俄罗斯及独联体国家的专业工程服务项目，深化拓展粮油加工及深加
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工国际市场，并已成功合作多个设计及机电工程系统交付项目，为未来国际业务的发展
打下良好基础。
（4）齐全的业务资质为中粮工科的业务开展打造坚实基础
中粮工科具有粮油及冷链专业工程服务领域齐全的高等级资质，包括工程咨询、工
程设计、设备安装、压力容器资质等。中粮工科可以承接粮油及冷链行业（小麦、稻米、
油脂、玉米及饲料加工行业，粮食物流行业，农产品储藏行业，冷链仓储物流等行业）、
工程设计咨询、工程承包、机电工程系统交付及成套设备制造等业务。
（5）制定多项国家及行业标准，在行业内具有广泛影响力
中粮工科作为业内有影响力的企业，自 2016 年来协助制定了近百项行业规范及标
准，为粮油专业工程及冷链物流工程行业、粮油设备制造行业的行业规范及标准体系的
建设做出重要贡献。此外，中粮工科是中国农业机械工业协会粮油加工机械分会、中国
粮油学会食品分会、中国粮油学会油脂分会、中国工程建设标准化协会商贸分会、全国
制冷标准化技术委员会的会长单位，在行业内具有顶尖的技术话语权和广泛的影响力。
（6）发行人拥有行业一流的技术实力
公司具有自主创新的技术研发能力，已经制定了《中粮工程科技股份有限公司关于
建立科研创新激励机制的指导意见》，明确了公司的科技创新方向，建立了完善的研发
组织机构体系，制定了富有成效的研发激励制度。
2003 年以来，公司获得国家科技进步一等奖 1 项，二等奖 9 项，获得重要的国家
级、省部级、行业级奖项共计 62 项。截至 2020 年 12 月底，中粮工科获取专利 296 项，
其中发明专利 41 项，研发中心在成果转化及产业化方面力耕不辍，这些成果积极应用
于粮油及冷链专业工程服务行业新建、扩建、改建工程及粮油机械制造技术工艺升级及
标准化中，各类科研项目最终取得的成果不仅能对现有的行业规范进行补充与完善，而
且能够直接指导工程实践。
中粮工科下属国家级技术中心国家粮食局粮食物流工程技术研究中心是 2008 年国
家粮食局公布的第一批九个局级工程技术研究机构之一，以现代粮食物流技术为主要领
域，致力于促进粮食物流技术水平的提升和技术进步。中粮工科下属粮食加工机械装备
国家工程实验室是为促进粮食增产增收创新能力建设专项中的九个国家工程实验室之
一，致力于研究小麦、稻谷、玉米加工及资源利用、粮食食品深加工机械装备核心技术，
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满足粮食产品深加工对先进机械装备的技术需求。
国家粮食加工装备工程技术研究中心是科技部面向企业批准建设的首批国家级工
程中心，以粮食加工装备的大型化、集约化、技术集成和工程化为主要领域，致力于促
进粮食加工业装备水平的提升，为保障国家粮食安全，实现粮食加工产业的技术升级和
产业发展提供技术支撑。中粮工科下属粮食储运国家工程实验室，致力于为粮食运输、
搬运和粮食干燥防霉减损提供技术保障，以及研究小麦、稻谷、玉米加工及资源利用核
心技术。
（7）富有成效的激励机制下的人才队伍优势
人才是粮油及冷链专业工程服务行业、设备制造行业的核心资源，公司的人才优势
突出表现在拥有一支高素质、专业化和经验丰富、结构合理、服务意识强的人才队伍。
技术人员多长期从事粮油及冷链专业工程服务行业的设计咨询、工程承包和机电工程系
统交付工作以及粮油设备的设计制造工作，专业涉及粮油加工及深加工、冷链物流、化
工、生化、建筑、结构、暖通、给排水、消防、总图规划、电气、机械、仓储等众多领
域，具有丰富的专业理论知识及实践操作能力。
公司拥有强大的专家队伍，培养和造就了一批粮油及冷链专业工程服务、设备制造
科技带头人，在各自领域内均具有较强的专业影响力。截至 2020 年 12 月底，拥有国家
注册工程师 300 余人，涵盖注册咨询工程师、注册建筑工程师、注册化工师、注册结构
工程师、注册设备监理工程师、注册建造师等。
综合以上分析可见，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力巨大，发行人在行业
内的竞争优势明显，发行人的发展战略清晰连贯且募集资金投资项目符合发行人发展战
略和行业发展方向，发行人发展前景广阔。
（十一）审计截止日后主要经营状况
经核查，审计截止日后，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经
营状况正常，税收政策、行业周期性、竞争趋势等因素未发生重大变化，发行人在审计
截止日后发生的涉案金额超过 100 万元且作为被告的诉讼包括陕西永安侵权责任纠纷、
新疆昊睿工程施工合同纠纷和安徽清安工程施工合同纠纷。发行人的新增诉讼不涉及行
政处罚、安全生产事故、环境污染及人员伤亡等违法违规经营情形，也不会对发行人产
生重大不利影响，不会导致发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，发行人
未新增对未来经营可能产生较大影响的仲裁事项以及重大安全事故，主要原材料的采购
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规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户类型或供应商类型、重大
合同条款或实际执行情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生重大变化。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中粮工程科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签章页）
法定代表人签名 首席执行官签名
_______________ 年 月 日
沈如军 黄朝晖
保荐业务负责人签名
_______________
孙雷 年 月 日
内核负责人签名
_______________
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人签名
_______________
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人签名
________________ ________________
姚旭东 王珏 年 月 日
项目协办人签名
________________
魏世玉 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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关于中粮工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，兹授权我公司姚
旭东和王珏作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责中粮工程科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日：
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）姚旭东最近 3 年内曾担任过已完成的长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发
行股票并在主板上市项目、北京兆易创新科技股份有限公司 A 股主板非公开发行项目
的签字保荐代表人；王珏最近 3 年内曾担任青岛鼎信通讯股份有限公司 A 股可转换公
司债券项目、圆通速递股份有限公司 A 股可转换公司债券项目、中国南方航空股份有
限公司 A 股主板非公开发行项目、中国南方航空股份有限公司 A 股可转换公司债券项
目签字保荐代表人；
（三）除本项目之外，姚旭东还担任在审的芒果超媒股份有限公司 A 股创业板非
公开发行项目签字保荐代表人；除本项目之外，王珏还担任在审的中铁特货物流股份有
限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本
项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（全文结束）
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中粮工程科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
姚旭东 王珏
法定代表人、董事长签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1 2-33
