中粮工程科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
深圳证券交易所：
中粮工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”）
已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号――首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件》（证监会公告[2020]32 号）的要求编制了本次
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。现就公司设立以来的股本演变情况
特作说明如下：
本专项说明中如无特别说明，相关用语具有与《中粮工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义。
一、关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）全民所有制企业阶段
中粮工科前身为中商高新技术开发公司，系经原国家科委、原国家经济贸易
委员会批准，由原商业部划拨出资设立的全民所有制企业，成立于 1993 年 3 月
31 日。1993 年，原商业部和物资部合并组建国内贸易部，企业上级主管单位变
更为国内贸易部。1999 年，根据《中共中央、国务院关于中央党政机关非金融
类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案》，中商高新技术开发公司与原主管
部门国内贸易部脱钩，并入中谷集团，并于 2003 年更名为“中谷集团科技总公
司”。
2006 年，经国务院批准，中谷集团并入中粮集团，公司间接控股股东变更
为中粮集团。
（二）改制为有限责任公司，注册资本增加至 20,224.39 万元
2013 年 3 月 29 日，中粮集团出具《关于中粮工程科技有限公司（筹）公司
4-3-1
制改制项目的批复》（中粮董字[2013]8 号），同意以中谷科技作为中粮工程科技
有限公司（筹）改制平台，将中谷科技由全民所有制企业改制为公司制企业，并
更名为“中粮工程科技有限公司”，改制基准日为 2013 年 3 月 31 日。
2013 年 5 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（天职京 SJ[2013]1499 号），根据该审计报告，截至 2013 年 3 月 31 日，中
粮工程科技有限公司（筹）的所有者权益为 90,051,956.88 元。
2013 年 9 月 26 日，东洲评估出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报
字[2013]第 0326156 号），经评估，中谷科技截至评估基准日 2013 年 3 月 31 日
的整体价值为 350,734,850.07 元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
Z65220140010690），该评估报告已于 2014 年 3 月 31 日经中粮集团备案。
2014 年 2 月 24 日，中粮集团出具《关于中粮工程科技有限公司（筹）及其
下属子公司增资项目的批复》（中粮总字[2014]82 号），同意中粮工程科技有限公
司（筹）在公司改制时，由中谷集团增资 14,212.68 万元，本次改制和增资后，
中粮工程科技有限公司（筹）的注册资本为 20,224.39 万元。
2014 年 2 月 24 日，中谷科技召开职工代表大会，会议通过《职工代表大会
决议》，同意中谷科技性质由全民所有制企业变更为有限公司，改制后的公司名
称为“中粮工程科技有限公司”。
2014 年 2 月 24 日，中谷集团作出股东决定：将中谷科技更名为“中粮工程
科技有限公司”，公司性质由全民所有制企业变更为有限公司（法人独资）；通过
中谷科技的改制增资方案，由中谷集团以净资产方式出资 6,011.71 万元，其余
29,061.79 万元净资产转为资本公积，另以货币形式对中粮工程科技有限公司（筹）
增资 14,212.68 万元。公司改制和增资后，中粮工程科技有限公司（筹）的注册
资本为 20,224.39 万元。
2014 年 3 月 13 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2014]第 371 号），核准企业名称变更为“中粮工程科技有
限公司”。
2014 年 3 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中粮
4-3-2
工程科技有限公司（筹）验资报告》（天职业字[2014]5753 号），经审验，截至
2014 年 3 月 28 日，中粮工程科技有限公司（筹）已收到中谷集团缴纳的实收资
本 202,243,855.83 元 ， 其 中 以 其 拥 有 的 中 谷 科 技 净 资 产 折 合 的 实 收 资 本
60,117,061.20 元，以其持有的中谷科技 2012 年应收股利款转增实收资本
142,126,794.63 元。
2014 年 4 月 11 日，无锡市滨湖工商行政管理局向工科有限核发了《营业执
照》（注册号：100000000013392）。
本次变更后，工科有限的股权结构如下：
认缴注册资本（万 实缴注册资本（万
序号 股东名称 持股比例
元） 元）
1 中谷集团 20,224.39 20,224.39 100.00%
合计 20,224.39 20,224.39 100.00%
（三）混合所有制改革，注册资本增加至 35,876.23 万元
2015 年 2 月 25 日，信永中和出具《中粮工程科技有限公司 2014 年度审计
报告》（XYZH/2014QDA2024-1），根据该审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，
工科有限的所有者权益为 562,763,157.72 万元。
2015 年 9 月 28 日，东洲评估出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报
字[2015]第 0582231 号），根据该评估报告，工科有限截至评估基准日 2014 年 12
月 31 日的股东全部权益价值为 613,322,000.99 元。根据《国有资产评估项目备
案表》（备案编号：Z65220150013514），该评估报告已于 2015 年 12 月 21 日经
中粮集团备案。
2015 年 7 月 3 日，中粮集团董事会出具《关于中粮工科混合所有制改革方
案的批复》（中粮董字[2015]11 号），同意工科有限启动混合所有制改革，同意引
入战略投资者和员工持股同时进行。
2015 年 12 月 25 日，中共中粮集团党组出具《关于中粮工科混合所有制改
革方案的批复》 中粮党组字[2015]61 号），同意工科有限的混合所有制改革方案，
同意工科有限员工持股方案，员工持股平台盛良投资与外部投资者同时对工科有
4-3-3
限增资，增资总额不超过人民币 10,740 万元，增资入股价格与外部投资者保持
一致。
2015 年 12 月 31 日，工科有限及中谷集团与复星惟实、盛良投资、美亚光
电、明诚金融签署《关于中粮工程科技有限公司之增资协议》，约定复星惟实、
盛良投资、美亚光电、明诚金融以货币出资方式 对工科有限增资，分别以
24,000.00 万元、10,740.00 万元、5,000.00 万元、5,000.00 万元的增资价款认缴工
科有限 8,396.16 万元、3,757.28 万元、1,749.20 万元、1,749.20 万元的新增注册
资本。
2016 年 1 月 8 日，工科有限召开股东会并做出决议，同意注册资本由
20,224.39 万元增加至 35,876.23 万元；同意由公司高管团队，各事业部经营班子
及总部各职能部门经理共计 26 人自筹资金成立共青城盛良作为员工持股平台参
与本次增资；同意复星惟实、盛良投资、美亚光电、明诚金融以现金 44,740.00
万元认购新增注册资本共计 15,651.85 万元。此次股东会就上述变更通过《中粮
工程科技有限公司章程》。
2016 年 1 月 19 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016QDA20274），
根 据 该 验 资 报 告 ， 截 至 2016 年 1 月 19 日 ， 工 科 有 限 实 收 注 册 资 本 为
343,733,195.83 元，其中盛良投资实缴 22,543,740.00 元。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2020QDA10317），截至 2016 年 7
月 7 日，工科有限已收到盛良投资缴纳的第二期增资价款 42,960,000.00 元，对
应其认缴的工科有限注册资本 15,029,160.00 元。
2016 年 1 月 29 日，就上述股东变更和增资，无锡市滨湖区市场监督管理局
向工科有限核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320211100013394P）。
本次变更后，工科有限的股权结构如下：
认缴注册资本（万 实缴注册资本（万
序号 股东名称 持股比例
元） 元）
1 中谷集团 20,224.39 20,224.39 100.00%
2 复星惟实 8,396.16 8,396.16 23.40%
3 盛良投资 3,757.29 3,757.29 10.47%
4 美亚光电 1,749.20 1,749.20 4.88%
4-3-4
认缴注册资本（万 实缴注册资本（万
序号 股东名称 持股比例
元） 元）
5 明诚金融 1,749.20 1,749.20 4.88%
合计 35,876.23 35,876.23 100.00%
（四）整体变更为股份有限公司
2017 年 7 月 30 日，工科有限通过第二届董事会第四次会议决议，同意工科
有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意股份有限公司的名称为“中
粮工程科技股份有限公司”，股份制改革的审计和评估基准日均为 2017 年 8 月
31 日，股份有限公司的注册资本以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的净资产值为
折股依据。
2017 年 8 月 21 日，中粮集团出具《关于中粮工科改制重组项目的批复》（中
粮总字[2017]185 号），同意工科有限由公司制企业改造为股份制企业，并更名为
“中粮工程科技股份有限公司”。
2018 年 1 月 23 日，信永中和出具《中粮工程科技有限公司 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 8 月 31 日审计报告》（XYZH/2018QDA10010），根据该审计报告，
截至 2017 年 8 月 31 日，工科有限的股东权益合计 970,486,795.65 元。
2018 年 3 月 29 日，东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第
0085 号），根据该评估报告，工科有限截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日的股东
全部权益价值为 1,210,000,000.00 元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编
号：2838ZLJT2018073），该评估报告已于 2018 年 8 月 9 日经中粮集团备案。
2018 年 7 月 13 日，工科有限召开股东会并通过《股东会决议》，同意工科
有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原工科有限的全体股东即为股份
有限公司的全体发起人，股份有限公司的注册资本为 358,762,356 元，总股本为
358,762,356 股，同意有限责任公司变更为股份有限公司的审计和评估基准日均
为 2017 年 8 月 31 日。
2018 年 8 月 15 日，工科有限全体股东签署《中粮工程科技股份有限公司发
起人协议》。
4-3-5
2018 年 8 月 15 日，工科有限召开创立大会并通过《创立大会决议》，同意
全体股东按照其各自持股比例拥有工科有限净资产额的相应份额，按照
1:0.369672578 的折股比例全部折为 358,762,356 股，并划分为等额股份，股份类
型为人民币普通股，每股面值人民币 1 元，折股后总股本为 358,762,356 股，剩
余人民币 611,724,439.65 元计入股份有限公司资本公积，将公司整体变更为股份
有限公司，并审议通过《中粮工程科技股份有限公司章程》。
2018 年 8 月 16 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2018QDA10448），
经审验，截至 2018 年 8 月 15 日，中粮工程科技股份有限公司（筹）已收到各股
东以其拥有的工科有限截至 2017 年 8 月 31 日经审计后的净资产折合的注册资本
共计 358,762,356 元。
2018 年 8 月 28 日，无锡市行政审批局向中粮工科核发《营业执照》（统一
社会信用代码：91320211100013394P）。
本次变更后，中粮工科的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中谷集团 202,243,856 56.37%
2 复星惟实 83,961,600 23.40%
3 盛良投资 37,572,900 10.47%
4 美亚光电 17,492,000 4.88%
5 明诚金融 17,492,000 4.88%
合计 358,762,356 100.00%
（五）继续实施员工持股计划，注册资本增加至 41,031.4245 万元
2016 年 8 月 17 日，中粮集团董事会出具《关于国贸院改制和中粮工科混改
方案的批复》（中粮董字[2016]18 号文件），同意工科有限“在遵循首批员工持股
框架和原则基础上，对扩大的核心经营管理人员及业务骨干完成后续批次员工持
股计划”。
2019 年 4 月 17 日，东洲评估出具《中粮工程科技股份有限公司拟增资所涉
及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0217 号），本次评估基
4-3-6
准 日 为 2018 年 12 月 31 日 ， 评 估 后 的 中 粮 工 科 股 东 全 部 权 益 价 值 为
1,375,000,000.00 元 。 根 据 《 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 》（ 备 案 编 号 ：
3132ZLJT2019049），该评估报告已于 2019 年 8 月 1 日经中粮集团备案。
2019 年 9 月 16 日，中粮集团作出《关于中粮工科实施员工持股方案的批复》
（中粮总字[2019]338 号），同意按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持
股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）出台前集团关于公司员工持股事宜相
关批复的框架和原则，继续实施本次员工持股方案；同意新设员工持股平台以非
公开协议增资方式对公司增资，员工持股入股价格为参照经中粮集团评估备案的
公司每股净资产价格，并考虑评估基准日后分红影响；员工持股平台合计持股比
例原则上不高于持股后公司总股本的 25%；同意授权中粮工科董事会具体实施本
次员工持股方案。
2019 年 11 月 15 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司实施员工持股方案的议案》，决议新设 4 家员工持股平台企业盛良一豪、
盛良二豪、盛良三豪、盛良四豪，认购中粮工科本次新增注册资本 51,551,889
元，溢价部分 135,968,111 元，全部计入资本公积。通过上述员工持股平台向公
司增资的方式使激励对象取得公司股份。其中，盛良一豪出资 48,110,000 元（其
中 13,226,117 元计入公司注册资本，34,883,883 元计入公司资本公积）；盛良二
豪出资 54,610,000 元（其中 15,013,058 元计入公司注册资本，39,596,942 元计入
公司资本公积）；盛良三豪出资 39,990,000 元（其中 10,993,814 元计入公司注册
资本，28,996,186 元计入公司资本公积）；盛良四豪出资 44,810,000 元（其中
12,318,900 元计入公司注册资本，32,491,100 元计入公司资本公积）。
2019 年 11 月 15 日，发行人就上述变更通过了《中粮工程科技股份有限公
司章程》。
2019 年 12 月 16 日，无锡市行政审批局向中粮工科核发《营业执照》（统一
社会信用代码：91320211100013394P）。
2019 年 12 月 19 日，发行人分别收到盛良一豪、盛良二豪、盛良三豪、盛
良四豪的增资价款 48,110,000.00 元、54,610,000.00 元、39,990,000.00 元、
44,810,000.00 元，对应其分别认缴的中粮工科 13,226,117.00 元、15,013,058.00
4-3-7
元、10,993,814.00 元、12,318,900.00 元注册资本。至此，本次新增注册资本
51,551,889.00 元已完成实缴，发行人实收注册资本共计为 410,314,245.00 元。
2020 年 5 月 29 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2020QDA10318），
确认截至 2019 年 12 月 19 日，发行人已收到盛良一豪、盛良二豪、盛良三豪、
盛良四豪缴纳的新增出资 187,520,000.00 元。
本次变更后，中粮工科的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中谷集团 202,243,856 56.37%
2 复星惟实 83,961,600 23.40%
3 盛良投资 37,572,900 10.47%
4 美亚光电 17,492,000 4.88%
5 明诚金融 17,492,000 4.88%
6 盛良一豪 13,226,117 3.22%
7 盛良二豪 15,013,058 3.66%
8 盛良三豪 10,993,814 2.68%
9 盛良四豪 12,318,900 3.00%
合计 410,314,245 100.00%
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员对以上公司设立以来股本演变情况的
说明，发表确认意见并承诺如下：
以上关于公司股本演变情况的说明，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
4-3-8
（本页无正文，为《中粮工程科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事
姚专 陈德炳 程四相
段玉峰 陈志刚 张良森
潘思轶 林云鉴 陈良
中粮工程科技股份有限公司
年 月 日
4-3-9
（本页无正文，为《中粮工程科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体监事
徐武 董珊杉 刘慧琳
中粮工程科技股份有限公司
年 月 日
4-3-10
（本页无正文，为《中粮工程科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体高级管理人员
陈德炳 程四相 段玉峰
中粮工程科技股份有限公司
年 月 日
4-3-11
