关于中粮工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
关于中粮工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
中粮工程科技股份有限公司（以下简称“中粮工科”、“公司”或“发行人”）拟
申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘
请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法
律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证
本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《中粮工程科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项
目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实
施过程管理和控制；内核部组建内核委员，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过
公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、
报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
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本机构项目审核流程如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核委员汇报辅导进展情况，项目组向中国证监
会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内
核委员，经质控小组审核通过并获得内核委员确认后方可对外报送。项目组在重点核查
工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实
际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。
如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核委员召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核委员，质控小组对申报材料、
尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核
查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由
项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具
项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行
汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并
出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
/问询答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核委员，经质控小组和内核
委员审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质
控小组和内核委员，经质控小组和内核委员审核通过后方可对外报送。
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6、持续督导期间的内核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核委员，经
质控小组和内核委员审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2017 年 7 月 14 日向本机构投资银行部业务发
展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7 名立项评估
成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且经投
资银行部管理层同意后，本项目于 2017 年 8 月 10 日正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和六名其他成员组成项目
组，具体负责项目执行工作。项目组于 2018 年 7 月开始就启动首次公开发行并上市的
准备工作与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目组于 2019 年 11 月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公
开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》
（证监会公告[2013]46 号）、《首发业务若干问题解答》、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引
（2020 年修订）》等相关法规及规范性文件的要求对发行人的主体资格、独立性、规
范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行
了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营
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业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工
商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、主要资产权属证明、相关三会决议
文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的
业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，
并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进
一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）、《首发业务若干问题解答》等法规及规范性文件
的要求进行了尽职调查和财务核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股
东和实际控制人的组织结构资料，调阅了发行人的重要合同，访谈了发行人主要第三方
客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生
产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；核查了发行人员工名册及劳务合
同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会
决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主
要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进
行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相
关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经
理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府
部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、资金管理等内部规章制度；核查
了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立
董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行
了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
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中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）、《首发业务若干问题
解答》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财
务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》等法规及规范性文件的要求进行了
尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告
以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、成本构成变
动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查
阅了报告期内重大合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、
主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行等部门；对重点客户、
供应商、资金往来方进行实际走访，就业务关系发生的合理性、真实性、是否存在应披
露而未披露的关联关系进行核查；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和
审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续经营能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业专
家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点
关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员、业务骨干以及主要客户和供应商进
行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性
研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用
地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管
人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场规
模、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前
景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章
程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具
体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据
发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《公司上市后前三年股东分红
回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，
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本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，发行人《公司章程（草案）》
有关的利润分配政策和《公司上市后前三年股东分红回报规划》注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管问答—
关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了尽职调查，取
得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和
相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询
了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本保荐工
作报告出具之日，复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人上海复
星创富投资管理股份有限公司均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定，在中国证
券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2019 年 11 月开始，通过现场
考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会
和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照
相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责
的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人魏世玉协助保荐代表人全程参与项目尽
职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参与会议讨论等；项目组
成员李兴卓等具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员曾子章、任金磊等具体负责
财务相关尽职调查工作；项目组成员宋玉婷等具体负责业务相关尽职调查工作。项目组
成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的
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执行工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小
组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核委员，对项目进行出口管
理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核委员密切关注和跟踪重要问题及其
解决情况。具体如下：
2020 年 3 月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2020 年 3 月-2020 年 5 月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2020 年 6 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2020 年 6 月，对项目进行了现场核查；
2020 年 6 月，向项目组反馈对全套申报文件的审核意见；
2020 年 6 月 18 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，
对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见
附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2020 年 6 月 21 日，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2020 年 6 月 23 日，中金公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员参加，
内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与
质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员
总人数的三分之一。经充分讨论，全体参会内核委员一致同意向深圳证券交易所上报本
次证券发行项目。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
本机构投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7 名立项评
估成员对立项申请进行了评估。7 名立项评估成员均出具了书面反馈意见，对本次证券
发行立项表示同意。
投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层
审阅，投资银行部管理层于 2017 年 8 月 10 日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分
析及处理，并已经取得了较好的成果：
1、未决诉讼问题
截至目前，发行人及其控股子公司作为被告，且正在进行的涉诉金额在 100 万元以
上的诉讼共 12 宗。其中，5 宗诉讼涉及关联方（关联方为涉诉项目业主），案件性质
均为工程合同纠纷；7 宗诉讼不涉及关联方，包括 2 宗设计合同纠纷、2 宗设备买卖合
同纠纷、2 宗工程合同纠纷和 1 宗侵权责任纠纷。12 宗案件的情况概述如下表所示：
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序号 案件名称 原告 被告/第三人 案件进展 起诉金额 一审/二审判决金额 入账金额
一审判决前，发行人已
按照已有的最佳证据
（1）被告于本判决生效后 15 日内 （包括项目合同、与业
（1）被告向原告支付工程款
向原告叶桂宗支付工程款 3,854.64 主 的 诉 讼 责 任 承 担 协
7,351.95 万元；
被告 1：无锡 万元； 议、工程签证单/造价
（2）被告向原告支付工程款
工科 起诉时间：2018 年 6 （2）被告于本判决生效后 15 日内 表、业主出具的工程造
拖欠期间利息 3,092.60 万元
被告 2：中粮 月 向 原 告叶 桂宗 支 付未 付工 程 款自 价审核报告和诉讼律师
（暂计算至 2018 年 8 月 31
（昌吉）粮油 一审判决时间：2020 2016 年 12 月 30 日至 2019 年 8 月 意见书）计提应付原告
昌吉土建工 日）；
叶 桂 工业有限公司 年 11 月 19 日的利息 418.87 万元；以及未付 工程款及利息 3,757.76
1 程施工合同 （3）被告向原告支付拖欠工
宗 被告 3：江苏 上诉时间：2020 年 工程款 3,854.64 万元自 2019 年 8 月 万元
纠纷 程款自 2018 年 9 月 1 日至付
天腾建设集团 12 月 20 日起按全国银行间同业拆借中心 一审判决后，发行人按
清工程款之日期间按银行贷
有限公司（“江 10,444.56 公布的贷款市场报价利率计算至付 照一审判决和与业主的
款年利率 14.25%计算的利息；
苏天腾”） 万元 清为止的利息 诉讼责任承担协议进行
（4）被告承担本案案件受理
第三人：张亮 （3）案件受理费由被告负担 24.15 如下账务处理：补充计
费、保全费、鉴定费及邮寄费
万元，保全申请费由被告负担 5,000 提应付原告工程款及利
等全部诉讼费用
元，鉴定费由被告负担 56.55 万元 息合计 717 万元；补充
计提应收业主工程款及
利息 807 万元
起诉时间：2018 年 7 （1）被告向原告支付欠付工 （1）被告江苏天腾于判决生效后十
月 程款 246.92 万元； 日内向原告叶桂宗支付工程款
被告 1：无锡 一审判决时间：2019 （2）被告向原告支付工程款 198.50 万元；
昌吉电气安 工科 年 12 月 拖欠期间利息 116.84 万元（计 （2）被告江苏天腾于判决生效后十 已按照二审判决结果计
叶 桂
2 装施工合同 被告 2：江苏 2020 年 1 算至 2020 年 1 月 1 日）及 2020 日 内 向原 告叶 桂 宗支 付利 息 损失 提应付原告工程款、利
宗
纠纷 天腾 月 年 1 月 1 日至付清工程款之日 34.16 万元，自 2020 年 1 月 1 日起 息及保全费 233.16 万元
第三人：张亮 二审判决时间：2020 期间按银行贷款利率 2 倍计算 实际清偿之日的利息损失按照全国
年 10 月，已执行完 的利息； 银行间同业拆借中心公布的贷款市
毕 （3）被告承担本案案件受理 报价利率（LPR）计算；
序号 案件名称 原告 被告/第三人 案件进展 起诉金额 一审/二审判决金额 入账金额
冻结金额：无 费、保全费、鉴定费及邮寄送 （3）被告无锡工科在欠付被告江苏
达费等全部诉讼费用 天腾上述第一、二项款项范围内对
原告叶桂宗承担付款责任；
（4）被告无锡工科于判决生效后十
日内向原告叶桂宗支付保全费
5,000 元
（1）被告江苏天腾于判决生效后十
日内向原告叶桂宗支付工程款
207.14 万元；
（2）被告江苏天腾于判决生效后十
起诉时间：2018 年 7 日 内 向原 告叶 桂 宗支 付利 息 损失
（1）被告支付工程款 220.30
月 35.11 万元，自 2020 年 1 月 1 日起
万元；
2019 实际清偿之日的利息损失按照全国
被告 1：无锡 （2）被告支付拖欠原告工程
年 12 月 银行间同业拆借中心公布的贷款市 已按照二审判决结果计
昌吉精炼车 工科 款利息 45.14 万元，并自 2018
叶 桂 上诉时间：2020 年 1 报价利率（LPR）计算； 提应付原告工程款、利
3 间工程施工 被告 2：江苏 年 8 月 1 日至付清款项之日期
宗 月 （3）被告无锡工科在欠付被告江苏 息 、 保 全 费 及 鉴 定 费
合同纠纷 天腾 间的利息，按年率 14.25%计
二审判决时间：2020 天腾上述第一、二项款项范围内对 252.70 万元
第三人：张亮 算；
年 9 月，已执行完毕 原告叶桂宗承担付款责任；
（3）本案受理费、保全费、
冻结金额：无 （4）被告无锡工科于判决生效后十
鉴定费由被告承担
日内向原告叶桂宗支付保全费
5,000 元；
（5）本案鉴定费 4.15 万元，由原告
叶桂宗承担 2,000 元，由被告无锡工
科承担 3.95 万元
塔原土建工 被告：无锡工 起诉时间：2017 年 1 （1）被告支付工程款 2,804.80 （1）被告无锡工科于判决生效之日 已按照一审判决结果计
叶 桂
4 程施工合同 科 月 万元； 起十日内向原告叶桂宗给付剩余工 提应付原告工程款及利
宗
纠纷 第三人 1：江 一审判决时间：2019 （2）被告支付逾期付款利息 程款 1,171.70 万元； 息 1,394.92 万元。
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序号 案件名称 原告 被告/第三人 案件进展 起诉金额 一审/二审判决金额 入账金额
苏天腾 年 12 月 1,240.03 万元（利息从 2014 年 （2）被告无锡工科于判决生效之日 一审判决被民事裁定撤
第三人 2：中 2020 年 1 12 月 19 日计算至 2017 年 12 起十日内向原告叶桂宗给付逾期付 销后，发行人将民事裁
粮塔原红花月 月 18 日，利息付至欠款本息 款利息 194.79 万元，利息付至欠款 定书的内容与已确认的
（新疆）有限 一审判决撤销时间：清偿之日止） 本息清偿之日止 应付账款进行了比较分
公司 2020 年 12 月 析，认为已确认的应付
重新一审判决时间： 账款与法院重审后很可
暂未判决 能做出的判决结果之间
冻结金额：3,600.00 无较大差异，因此本次
万元 裁定出具后发行人暂不
进行新的会计处理。待
新一审判决出具后，将
根据判决结果进行相应
处理
（1）被告向第三人叶桂宗支
起诉时间：2016 年 8
付工程款 1,647.68 万元及逾期 （1）无锡工科于判决生效后 20 日
月
付款利息损失暂算至 2016 年 6 内 支 付 第 三 人 叶 桂 宗 工 程 款
被告：无锡工 第 三 人起 诉 时间 ： 已按照一审判决结果计
巢湖土建工 月 1 日为 618.17 万元（具体以 10,287,699.50 元及逾期付款利息；
江 苏科 2017 年 1 月 提应付原告工程款、利
5 程施工合同 1,647.68 万元为基数按中国人 （2）驳回原告江苏天腾建设集团有
天腾 第三人：叶桂 一审判决时间：2020 息、保全费及鉴定费
纠纷 民银行同期贷款利率的 2 倍计 限公司其他诉讼请求；
宗 年 12 月 30 日 865.75 万元
算至实际支付之日止）； （3）驳回第三人叶桂宗的其他诉讼
冻结金额：2,300.00
（2）本案诉讼费等由无锡工 请求
万元
科承担
宁 波 起诉时间：2019 年 6 （1）被告退还货款 438.60 万 （1）无锡工科于判决生效后三十日
今 日 月 元；（2）被告支付延迟违约 内从宁波今日公司处取回 3T/D 金 已按照二审判决结果计
炼油设备买 被告：无锡工
6 食 品 一审判决时间：2019 金（自 2019 年 1 月 29 日起， 枪鱼油成套设备； 提应付原告设备款及利
卖合同纠纷 科
有 限 年 12 月 计付到判决确定合同解除之 （2）无锡工科于判决生效后十日内 息 454.4 万元
公司 上诉时间：2019 年 日止，按 516.00 万元以每日万 退还宁波今日公司货款 438.60 万元
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序号 案件名称 原告 被告/第三人 案件进展 起诉金额 一审/二审判决金额 入账金额
12 月 分之四计算，暂计至 2019 年 5 并支付按中国人民银行同期同档次
2020 月 29 日为 24.77 万元）； 贷款基准利率，按本金 438.60 万元
年 7 月，已执行 （3）被告赔偿原告利息损失 自 2019 年 6 月 20 日起计算至 2019
冻结金额：无 17.05 万元（暂计至 2019 年 5 年 8 月 19 日止的利息损失，以及按
月 29 日，后续损失按每日 731 全国银行间同业拆借中心公布的贷
元计付到已付货款退还之日 款市场报价利率按本金 438.60 万元
止） 自 2019 年 8 月 20 日起计算至款项
付清之日止的利息损失；
（3）无锡工科于判决生效后十日内
支付给宁波今日公司违约金 5.16 万
元及保全费 5,000 元
2020 年 12 月 25 日，成都市青白江
起诉时间：2016 年 6
区人民法院作出（（2019）川 0113
月
民初 406 号）判决，判令：（1）被
一审判决时间：2018
告成都建工集团有限公司于本判决
年 6 月（2018 年 12
生效之日起十日内支付原告成都粮
月被撤销） （1）两被告支付工程渗漏部
食 集 团有 限公 司 屋面 渗漏 维 修费
成都 被告 1：成都 上诉时间：2018 年 7 分维修费用 96.13 万元；
706,835.10 元；（2）被告成都建工 已按照一审判决确认营
成 都 粮 食 建 粮食 建筑工程集团 月 （2）两被告赔偿因承建房屋
集团有限公司于本判决生效之日起 业外支出 113.65 万元，
7 设 工 程 施 工 集团 总公司 合并审理时间：2019 渗漏给原告造成的粮食损失
十日内赔偿原告成都粮食集团有限 确认应付账款 113.65 万
合同纠纷 有限 被告 2：无锡 年 1 月 62.11 万元；
公 司 因屋 面渗 漏 造成 的粮 食 损失 元
公司 工科 一审重新判决时间：（3）本案鉴定费及诉讼费用
147,060 元；（3）被告中冶建工集
2020 年 12 月 由两被告承担
团有限公司于本判决生效之日起十
2021 年 1
日内支付原告成都粮食集团有限公
月
司屋面渗漏维修费 590,294.09 元；
冻结金额：无
（4）被告无锡中粮工程科技有限公
司于本判决生效之日起十日内支付
3-1-4-12
序号 案件名称 原告 被告/第三人 案件进展 起诉金额 一审/二审判决金额 入账金额
原告成都粮食集团有限公司屋面渗
漏维修费 844,747.03 元；（5）被告
无锡中粮工程科技有限公司于本判
决生效之日起十日内赔偿原告成都
粮食集团有限公司因屋面渗漏造成
的粮食损失 52,940 元；（6）驳回原
告成都粮食集团有限公司其余诉讼
请求。
起诉时间：2016 年 6
月 （1）被告支付涉诉工程渗漏
成都 合并审理时间：2019 部分维修费用 118.06 万元；
被告 1：中冶
成 都 粮 食 建 粮食 年1月 （2）被告中冶建工赔偿因承
建工有限公司
8 设 工 程 施 工 集团 2020 建房屋渗漏给原告造成的粮 与案件 7 判决结果相同 入账金额同案件 7
被告 2：无锡
合同纠纷 有限 年 12 月 食损失 41.00 万元；
工科
公司 上诉时间：2021 年 1 （3）请求判令本案诉讼费由
月 被告承担
冻结金额：无
（1）被告立即支付货款 107.79
被诉后，发行人根据已
万元及利息（利息自 2019 年 1
江苏 有的最佳证据（包括项
起诉时间：2020 年 3 月 1 日起按中国人民银行公布
汤姆 目合同和诉讼律师意见
江苏汤姆装 月 的同期贷款利率计算至 2019
智能 被告：西安国 书等）计提应付原告设
9 备销售合同 冻结金额：无 年 8 月 19 日；自 2019 年 8 月 原告已撤诉
装备 际 备款及利息 112.48 万
纠纷 已 达 成调 解 协议 并 20 日起按照全国银行间同业
有限 元；调解协议达成后已
撤诉 拆借中心公布的贷款市场报
公司 将该等事项作为债务重
价利率计算至付清之日止）；
组进行账务处理
（2）本案诉讼费由被告承担
10 陕 西 永 安 侵 陕西 被告：西安国 起诉时间：2021 年 1 （ 1 ） 被 告 支 付 原 告 损 失 暂未一审判决 根据目前已有的最佳证
3-1-4-13
序号 案件名称 原告 被告/第三人 案件进展 起诉金额 一审/二审判决金额 入账金额
权责任纠纷 永安 际 月 1,857,184 元；（2）被告支付 据（包括诉讼律师意见
房地 一审判决时间：暂未 原告间接损失 50 万元；（3） 书等），发行人判断无
产开 判决 本案诉讼费用由被告承担 需就诉讼进行特殊账务
发有 冻结金额：无 处理
限公
司
1）解除原告与被告西安国际
根据目前已有的最佳证
新疆 起诉时间：2021 年 4 双方订立的《利用废弃动植物
据（包括项目合同、诉
昊睿 月 油脂年产 3 万吨生物柴油项目
新疆昊睿工 讼律师意见书、工程确
新能 被告：西安国 一审判决时间：暂未 总承包合同》；（2）被告赔
11 程施工合同 暂未一审判决 认单及调试验收报告
源有 际 判决 偿因不履行合同给原告造成
纠纷 等），发行人判断无需
限公 冻结金额：62.68 万 的各项损失暂定 5,884 万元；
就诉讼进行特殊账务处
司 元 （3）被告承担备案诉讼、保
理
全等全部费用
1、无锡工科与安徽元盛建工
被告 1：安徽
控股集团有限公司支付拖欠
安徽 元盛建工控股
原告工程款 1,461,560 元，并 根据目前已有的最佳证
清安 集团有限公司
起诉时间：2021 年 5 从 2021 年 2 月 6 日起按照 LPR 据（包括诉讼律师意见
安 徽 清 安 工 脚手 被告 2：安徽
月 标准向原告支付迟延付款利 书、工程确认单、项目
12 程 施 工 合 同 架工 省白湖农场集 暂未一审判决
一审判决时间：暂未 息至款清之日止；2、安徽省 分包合同等），发行人
纠纷 程有 团有限责任公
判决 白湖农场集团有限责任公司 判断无需就诉讼进行特
限公 司
在欠付无锡工科工程款范围 殊账务处理
司 被告 3：无锡
内承担付款责任；3、三被告
工科
承担本案全部诉讼费用
3-1-4-14
IPO 尽职调查开展以来，项目组就未决诉讼与发行人及其他中介机构就案情、账务
处理和后续应对措施等进行了持续沟通和讨论，并收集了包括诉讼相关合同文件、起诉
书、冻结资金执行裁定、法庭笔录、法院工程造价鉴定意见、诉讼律师法律意见书和判
决文书等底稿文件。
（1）未决诉讼冻结资金对发行人生产经营的影响
调查情况：
截至报告期末，上述 12 宗未决诉讼中，有 3 宗诉讼涉及冻结发行人资金，另有 1
宗涉诉金额为 100 万元以下的诉讼涉及冻结发行人资金，冻结款项合计约 1.64 亿元。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人因未决诉讼导致的资金冻结情况如下：
单位：万元
涉及诉讼 冻结金额 相关进展
巢湖项目土建施工工程施工合同
2,300.00 已一审判决，暂未解冻
纠纷
昌吉项目土建施工工程分包合同
10,444.56 二审程序进行中，暂未解冻
纠纷
塔原项目建设工程施工合同纠纷 3,600.00 发回重审程序进行中，暂未解冻
西安国际与无锡明天自控工程设 截至本保荐工作报告签署之日，原告已
8.50
备成套厂合同纠纷 撤诉，相关资金已解冻
合计 16,353.06
核查结论：
除西安国际与无锡明天自控工程设备成套厂合同纠纷外，其他上述诉讼的起诉时间
均发生在 2019 年以前，因此造成发行人 2018 年冻结资金规模较大，进而导致 2018 年
发行人经营活动现金净额为负。由于 2019 年以来公司经营状况持续向好，现金流入增
加，2019 年，发行人经营活动现金流量净额已回正为 8,932.17 万元。且由于 2019 年发
行人经营活动现金流出金额合计为 22.70 亿元，2020 年发行人经营活动现金流出金额合
计为 20.49 亿元，诉讼造成的现金流出金额占比较小，因此，诉讼冻结资金对发行人正
常生产经营未产生重大影响。
（2）未决诉讼账务处理情况
15
调查情况：
截至目前，发行人涉及的 12 项重大未决诉讼均已入账。诉讼账务处理原则为：针
对已取得一审判决/调解协议的项目，发行人已按照一审判决/裁定/调解协议进行账务处
理并经审计师复核及诉讼相关律师的法律意见书确认；针对暂未取得一审判决/调解协
议的项目，发行人均结合发行人取得的资料、法律意见书等按照最佳估计入账。
核查结论：
项目组认为，目前企业的账务处理基本可以覆盖未来的潜在赔偿风险，预计诉讼判
决结果不会导致发行人出现不满足发行条件的情形。
2、高新技术企业资质问题
调查情况：
目前，中粮工科子公司分别于报告期内不同年度获得了高新技术企业资质，通过核
对相关子公司的原始财务报表，项目组初步判断华商国际工程有限公司（“华商国际”）
和中粮工程装备南皮有限公司（“南皮装备”）在申请 2018 年度高新技术企业资质过
程中，存在将项目成本项目误列报为研发费用的情况，导致两家公司在实际并不满足高
新技术企业资质申请条件的情况下，通过了高新技术企业资质申请。
截至目前，华商国际已按 25%税率补缴 2018 年实际享受的税收优惠金额并按照
25%的税率进行 2019 年所得税纳税申报（南皮装备在相关年度处于亏损状态，不涉及
补缴企业所得税问题）；南皮装备已获取当地税务机关开具的非重大违法违规的合规证
明，税务机关确认其行为属于申请材料误列相关研发费用，且目前已经自查自纠，不属
于重大违法违规行为。2020 年 5 月 27 日，项目组、发行人律师及华商国际经办人员访
谈了北京市大兴区国税局第二税务所副所长谢力。针对上述税务调整事项，税务所明确
表示，根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告 2018 年第 54
号）的规定，华商国际的上述税务调整事项不属于重大税收违法失信案件，且相关税务
调整已完毕，补缴税款已到位。访谈结束后，副所长谢力签署了访谈记录。
核查结论：
项目组认为，目前华商国际已按照 25%税率补缴实际享受的税收优惠，南皮装备已
3-1-4-16
获取当地税务机关开具的非重大处罚证明，华商国际已取得当地税务机关的访谈记录确
认相关处罚不属于重大税收违法失信案件。
3、主要会计差错更正问题
会计差错调整主要涉及对 2018 年的会计差错进行调整，具体如下：
（1）调整建造合同
调查情况：
部分子公司以前年度建造合同核算不够谨慎。
核查结论：
影响最大的为报告期前涉及诉讼的建造合同，包括中粮昌吉 1,000t/d 油料压榨项目、
中粮塔原红花（新疆）有限公司搬迁项目及中粮饲料（巢湖）24 万吨饲料厂建设项目。
为使财务信息更可靠、更相关，发行人根据诉讼进展，组织财务部门、业务部门对诉讼
进行了系统性梳理，根据一审判决或目前已有的最佳证据对以前年度未及时确认的建造
合同的收入、成本及相关费用等进行了追溯调整，按照公司计提关联方坏账的原则对应
收业主款项充分计提了坏账准备，以准确反应诉讼对公司经营业绩的影响。
针对前述情况，申报报表作为差错更正追溯重述。具体影响如下：
单位：万元
受影响的各个比较期间
2018 年影响数
报表项目名称
应收账款净值 2,392.31
其他应收款 -
预付账款 -217.10
存货 -9,789.56
递延所得税资产 194.07
应付账款 5,749.75
预收款项 -10,409.98
应交税费 259.92
营业收入 400.14
资产减值损失 1,131.54
营业外支出 242.68
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受影响的各个比较期间
2018 年影响数
报表项目名称
所得税费用 -48.17
年初未分配利润 -2,094.06
（2）调整商誉
调查情况：
商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取
得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与
子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包
含在长期股权投资的账面价值中。公司以前年度对非同一控制下收购张家口装备、南皮
装备未确认商誉。保荐机构及相关方讨论后，决定作为会计差错更正追溯重述。
商誉应在每年年终进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
低于其账面价值的，确认相应的减值损失。报告期内，经减值测试，于 2012 年收购的
张家口装备相关资产组经营状况良好，其可回收金额高于账面价值，故未计提减值准备。
于 2013 年收购的南皮装备由于经营亏损，经减值测试，已将商誉全额计提减值准备。
核查结论：
针对未确认商誉的事项，公司作为差错更正追溯重述，调整非同一控制下收购张家
口装备、南皮装备的商誉及相关影响。具体影响如下：
单位：万元
受影响的各个比较期间报表项目名称 2018 年影响数
固定资产净值 -1,204.52
商誉 1,910.79
资本公积 89.83
少数股东权益 -
营业成本 -86.47
少数股东损益 1.31
年初未分配利润 531.27
3-1-4-18
（3）调整设计收入
调查情况：
保荐机构及相关方通过尽职调查发现公司部分子公司以前年度存在设计等收入确
认时点不合理等不符合收入确认条件的情况，建议作为差错更正追溯重述。部分子公司
少部分设计项目在达到施工图交付时点之前，按照设计进度及合同付款金额确认收入。
核查结论：
参考同行业可比公司的操作惯例，从更加谨慎和使财务信息更可靠、更相关的角度
出发，发行人将设计业务收入确认时点统一确定为施工图交付及项目验收两个节点，对
申报财务报表进行了追溯调整。针对设计收入调整，申报报表作为差错更正追溯重述，
调整前期收入、成本及相关债权和债务、坏账准备等。具体情况如下：
单位：万元
受影响的各个比较期间报表
2018 年影响数
项目名称
应收账款 113.08
递延所得税资产 289.89
预收账款 1,813.66
应交税费 -7.47
其他流动负债 -1.48
营业收入 -998.50
营业成本 0.92
资产减值损失 190.50
所得税费用-递延所得税费用 -210.83
年初未分配利润 -422.65
此外，公司还针对补提商业承兑汇票、关联方应收款项坏账准备，按权责发生制预
提奖金等前期会计差错进行了更正。
调整建造合同收入、成本及相关费用主要由于发行人为使财务信息更可靠、更相关，
根据诉讼进展，组织财务部门、业务部门对诉讼进行了系统性梳理，根据一审判决或目
前已有的最佳证据对以前年度未及时确认的建造合同的收入、成本及相关费用等进行了
3-1-4-19
追溯调整，按照公司计提关联方坏账的原则对应收业主款项充分计提了坏账准备，以准
确反应诉讼对公司经营业绩的影响。调整商誉主要由于历史上未对非同一控制下合并形
成的商誉进行确认及减值测试。调整设计收入主要由于发行人部分子公司的部分设计业
务在达到施工图交付时点前，按照设计进度及合同约定付款金额确认收入，参考同行业
可比公司的操作惯例，从更加谨慎和使财务信息更可靠、更相关的角度出发，发行人将
设计业务收入确认时点统一确定为施工图交付及项目验收两个节点，对申报财务报表进
行了追溯调整。
发行人会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》的规定，进行会计差错更正的目的是提供更可靠、更相关的会计信息。针对
前期会计差错更正，申报会计师已出具了《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表
专项说明》（XYZH/2021QDAA10150）。扣除相关因素对利润的影响后，发行人仍符
合上市要求。
发行人将审计整改作为规范经营管理、防范经营风险的有力抓手，经过报告期内的
调整及规范，发行人进一步优化内部控制环境、完善风险评估机制、加强内部控制活动、
提升信息沟通效率、落实内部监督机制。根据申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》
（XYZH/2021QDAA10149），中粮工科按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
4、行业协会人员工资及社保公积金通过发行人子公司发放问题
调查情况：
报告期内，第三方行业协会中国制冷学会的 16 名员工工资及社保公积金通过发行
人子公司华商国际发放。经项目组核查，前述 16 名员工均与华商国际签署劳动合同，
但均实际承担中国制冷学会工作，未参与华商国际的经营管理，其工资及社保公积金费
用实际由中国制冷学会承担。中国制冷学会与华商国际因缴纳工资和社保公积金产生的
往来款项在 2018 和 2019 年发生额分别为 355.72 万元和 683.97 万元，该等款项在当年
内全部结清，年末不存在余额。
经项目组核查，华商国际与中国制冷学会除发放员工工资和社保公积金外，不存在
其他业务往来和交易事项。
3-1-4-20
核查结论：
项目组、发行人律师和申报会计师认为，鉴于前述 16 名员工并非发行人员工，未
承担发行人或其子公司的经营管理职责，相关工资、社保公积金费用亦实际由行业学会
承担，因此该等事项对公司独立性无重大不利影响。公司已出具说明，针对该等事项制
定明确计划，并将转变业务合作方式，由华商国际聘用前述 16 名员工并为其缴纳工资、
承担社保和公积金费用，以签署《合作协议》方式协助中国制冷学会开展会展等业务，
中国制冷学会将按照工作量向华商国际支付报酬。
（三）其他核查事项
1、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠
集体组织经营
经项目组核查，发行人系由全民所有制企业中谷科技改制而来，历史上不存在挂靠
集体组织经营的情形。项目组已在《招股说明书》中披露发行人改制过程，有关改制行
为已经有权机关批准，法律依据充分，履行程序合法。
2、发行人设立时是否存在发行人股东以非货币资产出资；是否存在发行人股东以
国有资产或者集体财产出资
经项目组核查，发行人系经工科有限整体变更而来，出资方式为全体股东按照其各
自持股比例拥有工科有限净资产额的相应份额，按照 1:0.369672578 的折股比例全部折
为 358,762,356 股，并划分为等额股份。相关出资财产已履行国资管理程序和评估程序，
不存在权属瑕疵或其他法律风险。
3、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
经项目组核查，发行人设立以来的历次股权变动均依法履行国有资产管理程序，并
取得了国有股权管理方案批复及国有股东标识管理批复。
4、发行人报告期内是否发生业务重组
经项目组核查，发行人报告期内的业务重组包括收购华商国际、茂盛装备，分立并
转让郑州科技。发行人业务重组原因系促进业务发展并剥离瑕疵资产，具有合理性。截
至目前，相关资产交付过户已完成，不存在盈利预测或对赌等情形。人员整合及公司运
3-1-4-21
行情况良好，业务发展情况符合预期。
发行人收购华商国际、分立并转让郑州科技为同一控制下重组，收购茂盛装备为非
同一控制下重组。发行人认定相关业务类似的理由和依据充分，主营业务未发生重大变
化，符合重组后相关运行期限要求。
5、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
经项目组核查，发行人报告期内存在向控股股东中谷集团转让郑州科技的情形。转
让原因系分立新设郑州科研后，将持有瑕疵资产的郑州科技转让给控股股东中谷集团。
经核查，报告期内，郑州科技在发行人体系内期间不存在违法违规行为，相关资产、人
员和债务处置均合法合规。
发行人已在《招股说明书》中披露发行人与郑州科技的后续交易情况，不存在郑州
科技为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
6、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
发行人的董事、高级管理人员在最近 2 年发生了部分变动，发行人董事变动系为完
善公司治理结构、充实完善经营管理团队，满足发行人规范发展的需要，对发行人经营
及公司治理未产生不利影响。发行人最近两年内的董事、高级管理人员的变动没有构成
重大变化，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
7、发行人申报时是否存在私募基金股东
发行人申报时存在 1 家私募基金股东，为复星惟实。经项目组核查，复星惟实依法
设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，管
理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
8、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
经项目组核查，发行人申报前 1 年新增股东为盛良一豪、盛良二豪、盛良三豪、盛
良四豪，均为员工持股计划的延续安排。股权增资价格及定价依据均为经国资备案的评
估值，不存在争议或潜在纠纷。经核查，新股东与发行人除盛良投资外的其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、
3-1-4-22
法规规定的股东资格。
9、发行人申报时是否存在员工持股计划
发行人申报时存在员工持股计划。经项目组核查，员工持股计划的法律、政策依据
充分，并已经有权机关批准，定价均为经国资备案的评估值，价格公允。具体人员均为
中粮工科或其全资子公司、控股子公司关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直
接或较大影响的核心管理人员和技术业务骨干，相关员工均按照法律法规和员工持股管
理办法的规定签署了减持承诺。员工持股计划平台运行情况良好。
10、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
经核查，发行人报告期内存在部分应缴未缴社会保险和住房公积金情形，具体情况
已在《招股说明书》中详细披露。针对南皮装备未及时缴纳失业保险情况，南皮县人力
资源和社会保障局已开具《证明》，证明南皮装备在报告期内存在未足额缴纳失业保险
金的情形，且已于 2019 年 12 月向国家税务总局南皮县税务分局足额补缴欠缴失业保险，
该等情形不构成南皮装备的重大违法违规行为，报告期内南皮装备不存在因社会保险缴
纳问题而受到行政处罚的情形。且公司控股股东已出具承诺愿无条件代发行人及其下属
公司承担所有相关补缴或赔付责任。因此，保荐机构及发行人律师认为，发行人已对社
保和公积金缴纳事宜进行了整改规范，报告期内未为全体员工缴纳社保、公积金的情形
对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
11、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政
处罚
经核查，报告期内发行人及其合并报表范围子公司存在 1 宗环保行政处罚，系因南
皮装备建设喷漆房项目未依法报批环评审批手续；废空油漆露天堆放，导致南皮县环境
保护局对南皮装备处以罚款 2,540 元的行政处罚。目前，相关事项已整改完毕，南皮县
环境保护局已出具相关行为不属于重大违法行为的证明。因此，项目组认为相关事项不
存在重大法律风险，也不构成发行人的重大违法行为。
12、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需
的全部行政许可、备案、注册或者认证等
经项目组复核，发行人已在《招股说明书》中披露发行人及其合并报表范围各级子
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公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，发行人及其合
并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认
证；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
13、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非
专利技术等无形资产
对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利等无形资产的具体情况详见《招
股说明书》。经项目组核查，发行人合法取得并拥有相关资产的所有权，相关资产在有
效的权利期限内。不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使
用等情形。
14、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及
其上建造的房产等情形
经核查，发行人存在部分划拨土地。发行人取得和使用上述土地符合《土地管理法》
等法律法规的规定，划拨地上部分房产尚未取得不动产权证书。公司及子公司的自有房
屋中，存在合计面积约 19,931.07 ㎡的生产经营用房尚未取得产权证。其中，公司子公
司无锡工科合计面积约 2,572 ㎡的梅园基地车间和张家口装备合计面积约 13,087.71 ㎡
的粮食加工装备制造基地项目车间和产成品库正在办理不动产权证，占公司及子公司无
证生产经营用房面积比例为 78.57%。根据上述无证房产所在地自然资源和规划局/住房
和城乡建设局的确认，该等无证房产权属证书的办理不存在实质障碍；所在地自然资源
和规划局将依申请依法办理权属证书/无证房产不会受到行政处罚或其他影响生产经营
的行政措施。此外，控股股东中谷集团已出具承诺，如发行人及子公司因土地和房屋建
筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中谷集团予以全额补偿，因此，保荐机构
认为，以上未取得房屋所有权证书的情形不会对发行人经营构成重大不利影响，不构成
发行人本次发行上市的实质障碍。
15、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司受到的行政处罚详见《招股说明书》，
根据相关主管机关出具的《证明》和相关法律法规，发行人及其子公司的违法行为均不
3-1-4-24
构成重大违法行为，且发行人已采取整改和补救措施。因此，相关行为不构成发行人本
次发行的法律障碍。
16、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
发行人报告期内的重大合同详见《招股说明书》。经项目组核查，重大合同形式和
内容合法，未发现存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同履行不存在重大法律风险。
17、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
经项目组核查，发行人及其控股子公司正在进行的作为被告且涉诉金额在 100 万以
上的诉讼案件共 12 宗，均已在《招股说明书》中进行披露。相关诉讼未涉及发行人主
要产品、核心商标、专利、技术，不会对发行人生产经营造成重大影响，亦不会导致发
行人实际控制人变更，不构成发行人首发法律障碍。
发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
18、发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内
是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全
事故或受到行政处罚
经项目组核查，报告期内发行人及其合并报表范围子公司存在 1 宗涉及安全生产处
罚，系因张家口装备：1）总装车间多台电动葫芦和天车吊钩未安装防脱装置；2）总装
车间 2 台砂轮机安装方向朝向国道，挡屑板损坏，托架间隙距离砂轮过大；3）三名职
工在喷丸机高空作业未佩戴安全带，导致张家口市应急管理局对张家口装备处以罚款
50,000 元的行政处罚。目前，张家口装备已针对上述问题整改完毕，张家口市应急管理
局已出具发行人上述违法行为不属于重大行政违法的确认文件。因此，该等行政处罚所
涉及的违法行为不属于重大违法行为。
19、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存
在同业竞争的情况
发行人已在《招股说明书》中披露其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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不存在同业竞争的情况。
20、发行人关联方披露是否完整，关联交易是否具有必要性、合理性和公允性
项目组按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 16 的要求进行了尽职调查，根
据《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的相关规定核查了关联方披露的完整性，
通过访谈主要关联方客户与供应商对关联交易的必要性进行核查，通过对比分析主要关
联交易的价格与市场可比价格、 关联销售利润率与非关联销售利润率等指标对关联交
易定价公允性进行核查，通过取得关联交易内部审批文件对关联交易决策程序的合规性
进行核查。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人的关联方认定、关联交易信息披露
具有完整性，关联交易具有必要性、合理性和公允性，并履行了必要的决策程序；发行
人不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，发
行人关联交易不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
21、客户与供应商重叠
发行人已在《招股说明书》披露重叠的客户与供应商交易内容、交易金额及占比、
交易原因及合理性。经核查，本机构认为相关交易均具有商业实质与商业合理性。
22、重要会计政策和会计估计变更
发行人已在《招股说明书》披露重要会计政策变更的情形及原因和对发行人财务状
况、经营成果的影响。报告期内，发行人无重大会计估计变更事项。经核查，保荐机构
认为相关调整变更事项具有合理性与合规性。
23、发行人收入确认政策是否准确，是否与同行业公司存在明显差异
项目组对发行人的收入确认政策与同行业可比公司收入确认政策进行了对比分析，
并对各类业务的主要交易进行了穿行测试，取得了交易合同、收入确认相关的业务单据
及记账凭证等资料，对收入确认政策执行情况以及与实际经营情况的一致性进行了核
查。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人披露的收入确认政策准确，符合发行人实
际经营情况，且与同行业可比公司收入确认政策不存在较大差异。
24、发行人完工百分比法核算的工程项目履约进度的确认依据是否充分
项目组取得了主要项目的预计总成本审批表、完工进度计算表、设备材料出库领用
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单、分包商工程进度报告和设备采购验收单据等内外部证据，对此类项目在各资产负债
表日的完工进度进行了核查；并取得项目合同、客户验收结算报告以及客户付款银行回
单等资料，对项目实际回款进度与合同约定条款的差异进行核查。通过上述尽职调查，
本机构认为，发行人确定履约进度的依据充分，具有外部证明材料支持；报告期各期末
发行人主要工程项目的实际回款进度与合同约定的客户回款进度不存在较大差异。
25、发行人报告期各期四季度销售收入占当期营业收入比例是否较高
发行人报告期内专业工程服务业务四季度营业收入占比相对较高。项目组通过对发
行人高管、主要客户和供应商的访谈对导致四季度营业收入占比高的原因进行了核查，
并结合工程服务类公司的收入季节性特征进行了分析；针对发行人是否存在收入跨期调
节的情形，项目组对发行人主要项目进行了穿行测试，并对发行人及下属子公司进行了
收入截止性测试。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人营业收入呈现季节性特征是
由其主营的专业工程服务的商业特性造成的，与工程服务类公司收入季节性特征不存在
较大差异。报告期内，发行人不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
26、发行人主要产品毛利率变化趋势是否合理，与可比公司相同或类似产品的毛利
率是否存在差异
发行人报告期内机电工程系统交付和工程承包业务毛利率呈现上升趋势的情况。项
目组对报告期内两类业务中主要项目的收入成本进行了逐一分析，对主要客户供应商进
行了访谈，并与可比公司类似业务的毛利率进行了横向比较。发行人报告期内机电工程
系统交付和工程承包业务毛利率呈现上升趋势，主要是由于 2017 年和 2018 年发行人承
接的少数标杆性重大项目合同毛利较低，并在当期确认了较多收入成本，拉低了整体业
务毛利率，上述项目的承接有利于发行人打造该领域品牌知名度，积累重大项目经验。
此外，发行人两类业务毛利率与可比公司存在一定差异，主要是由于发行人所在业务领
域与可比公司不同，且不同领域项目之间技术难度和客户类型存在差异，导致收费水平
亦不相同。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人各主营业务毛利率在报告期内不存
在异常的情形。
27、第三方回款
报告期内，发行人存在回款方与销售合同签订方不一致的第三方回款情形。2018
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年度、2019 年度和 2020 年度，第三方回款金额分别为 3,280.23 万元、13,589.56 万元和
5,306.74 万元，占营业收入的比重分别为 1.98%、6.98%和 2.60%。第三方回款发生的原
因主要系部分客户出于资金周转、资金管理的需要及付款的便利性而委托关联方代为支
付而发生。2019 年，第三方回款金额增幅较大，主要系昆明宝象万吨冷链港一期工程
承包项目的业主昆明宝象万吨冷储物流有限公司出于资金周转的需要委托股东的全资
子公司武汉万吨华中冷链港有限公司代为支付工程款 10,695 万元。经核查，本机构认
为第三方回款具有商业上的合理性和必要性。第三方回款的营业收入具有真实性，资金
流、实物流与合同约定及商业实质具有一致性，付款方非发行人的关联方。
28、逾期一年以上的应收账款
针对应收账款逾期情形，发行人已严格按照应收账款坏账准备计提政策计提信用减
值损失。发行人已在《招股说明书》中披露逾期账龄表、逾期客户信用状况、期后回款
情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分。经核查，本机构认为发行人
逾期一年以上的应收账款坏账准备计提充分，除按单项计提坏账准备的应收账款的客户
外，相关客户信用状况并未发生重大不利变化。
29、应收票据
1）商业承兑汇票
发行人已在《招股说明书》中披露商业承兑汇票的坏账计提情况及计提的充分性。
商业承兑汇票账龄追溯至应收账款计算，报告期内不存在商业承兑汇票未能兑现的情
形。经核查，本机构认为发行人的商业承兑汇票坏账计提充分。
2）已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期各期末，发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据。发行人已在《招股
说明书》披露终止确认和未终止确认余额、期后兑付情况，是否符合终止确认条件。发
行人根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通
知》（银保监办发[2019]133 号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》
等，遵照谨慎性原则对公司收到的银行承兑汇票的承兑银行的信用等级进行了划分，银
行分为信用等级较高的 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行（以下简称“信用
等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以下简称“信用等级
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一般银行”）。由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由
信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应
收票据，待到期承兑后终止确认。报告期内已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的应收票据期后兑付情况良好，未出现因相关票据未能兑付而产生纠纷的情况。经核查，
本机构认为相关终止确认的已背书或贴现且未到期的应收票据符合终止确认条件。
30、库龄超过 1 年的原材料或库存商品
发行人已在《招股说明书》披露库龄超过 1 年的原材料或库存商品金额、具体构成。
截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，发行人库龄超过 1 年的原材料或库存商品金
额分别为 160.11 万元、96.84 万元和 287.70 万元，金额较小。经核查，本机构认为发行
人严格遵循存货跌价准备计提政策，前述库龄超过 1 年的原材料或库存商品存货跌价准
备计提充分。
31、机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性
发行人已在《招股说明书》披露机器设备原值与设备产能、销售金额的匹配情况。
经核查，本机构认为公司与设备制造相关的机器设备原值与产能、业务规模的匹配性较
好。
32、主要客户基本情况
保荐机构对发行人报告期内前十大客户进行走访，了其与发行人合作情况；通过国
家企业信用信息公示系统查询其信用报告；通过查阅行业研究报告以及行业协会网站相
关数据了解其下游客户市场需求。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内前五大客户均正常经营。报告期内，公司
不存在向单个客户的销售比例超过总额的百分之五十的情形，除中粮集团外，公司董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员及其主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在
上述客户中未占有权益，公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股
股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
33、新增客户情况
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发行人报告期前五大客户中新增客户为中粮（江西）米业有限公司。经核查，报告
期内发行人与前五大客户中新增客户的交易原因具备合理性，预计将持续与公司开展合
作。
34、主要供应商基本情况
保荐机构对发行人报告期内前十大供应商进行走访，了解其与发行人合作情况；通
过国家企业信用信息公示系统查询其信用报告。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内前五大供应商均正常经营。报告期内，公
司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的情形，公司董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员及其主要关联方和其他持有公司 5%以上股份的股东均未在
上述供应商中占有权益，公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其
控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
35、新增供应商情况
发行人报告期前五大供应商中新增供应商包括济南大森制冷工程有限公司、江苏优
地建设工程有限公司、安徽省和县第一建筑安装工程公司和万吨通科技有限公司。经核
查，发行人报告期内与新增供应商交易原因合理，新增供应商预计将持续与公司开展合
作。
36、公司的可比上市公司
经核查，保荐机构认为，公司主营业务主要分为设计咨询、机电工程系统交付和工
程承包等专业工程服务业务板块以及设备制造业务板块。2018 年度、2019 年度和 2020
年度，专业工程服务在主营业务收入中的占比分别为 89.64%、87.76%和 81.65%，设备
制造业务在主营业务收入中的占比分别为 7.93%、10.06%和 16.39%。结合产品与收入
构成，选取专业工程服务、设备制造两大领域的上市公司作为可比公司具有可比性。
37、行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响
中粮工科具有设计资质和机电工程施工资质，但不具备建筑工程施工总承包资质，
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报告期内，对于承揽的总承包项目，公司将建筑施工业务对外分包，自身开展总承包项
目中的设计咨询和机电工程系统交付业务。
2020 年 3 月 1 日，《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》开始施
行，该法规要求“工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施
工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。联合体各方应当共同
与建设单位签订工程总承包合同，就工程总承包项目承担连带责任。”该法规生效后，
公司将无法单独承揽包含建筑工程施工的总承包项目。
尽管如此，公司将以联合体形式或作为工程总承包的分包商继续从事包含建筑工程
施工的总承包项目，并开展其中设计咨询和机电工程系统交付业务。在粮油冷链领域，
公司具有几十年的经验和技术积累，具有较高的学术话语权，即使其他总承包单位承揽
了粮油冷链项目，亦需要聘请中粮工科等专业化工程服务商提供设计及机电工程系统交
付服务。
经核查，本机构认为该变化对公司自身生产经营影响较为有限，不会对公司未来发
展造成重大不利影响，主要基于：1）报告期内，工程承包中的建筑工程施工业务在收
入中占有一定比例，但毛利率较低，对毛利影响有限；2）公司将与具有建筑工程施工
资质的企业组成联合体，积极承接工程总承包项目中的设计咨询及机电工程系统交付业
务，以应对上述新规的影响。
38、募集资金投资项目
公司募集资金项目投资总计 41,200 万元，主要用于公司创新技术及创新平台的建
设、提升信息化建赋能全公司高效运转等，均围绕公司主营业务开展。募集资金数额是
基于公司主营业务的发展现状、经营规模、财务状况以及未来发展战略规划等因素，并
聘请专业机构审慎测算，因此，募集资金数额与企业现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力相适应。
募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，有利于强化公司的核心竞争力，完善
公司战略布局，进一步提升公司的市场领先地位，提高公司的整体盈利水平。因此，募
集资金投资项目的实施，预期将会对本公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
公司已于 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《中粮
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工程科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立募集资金专项存
储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。公司将严
格按照《中粮工程科技股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金进行管理，从而保
证高效使用募集资金以及有效控制募集资金风险。
保荐机构通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报
告、政府部门有关产业目录、项目备案信息，根据项目的环保等方面的安排情况，结合
目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次
募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的
确定性等进行分析。
经核查，保荐机构认为：1）募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不涉及新增同业竞争，不对发行人的
独立性产生不利影响；2）募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状
况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；3）募投项目对发行人的生产、经营模
式未产生重大改变，对发行人未来期间财务状况预计将产生积极影响；4）发行人已在
招股说明书“第四节 风险因素”披露募集资金投资项目实施风险；5）结合发行人产能
消化能力、资金需求、资金投向等情况，募投项目具备必要性、合理性和可行性。
39、发行人审计报告截止日后经营状况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财
务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43 号），保荐
机构通过询问、访谈、检查、查阅等方式对审计截止日后的主要财务信息和经营状况进
行了调查。核查过程如下：
1、询问了发行人管理层，就产业政策、行业发展状况、公司安全运营等情况进行
访谈；
2、询问了发行人财务负责人，了解了发行人审计截止日后经营业绩是否发生重大
变化，发行人的各项税收政策是否发生重大变化，是否新增对未来经营及财务状况可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同实际执行情况等；
3、询问了发行人主要业务人员，就发行人业务模式、主要客户等情况进行访谈；
3-1-4-32
查阅了审计报告截止日后主要客户的构成情况及销售情况，核查了发行人的业务模式及
主要客户类型等是否发生重大变化；
4、询问了发行人主要业务人员，就发行人采购情况、主要供应商等情况进行访谈；
查阅了审计报告截止日后主要供应商的构成情况及采购情况，核查了发行人采购情况及
主要供应商类型是否发生重大变化；
经核查，审计截止日后，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经
营状况正常，税收政策、行业周期性、竞争趋势等因素未发生重大变化，发行人在审计
截止日后发生的涉案金额超过 100 万元且作为被告的诉讼包括陕西永安侵权责任纠纷、
新疆昊睿工程施工合同纠纷和安徽清安工程施工合同纠纷。发行人的新增诉讼不涉及行
政处罚、安全生产事故、环境污染及人员伤亡等违法违规经营情形，也不会对发行人产
生重大不利影响，不会导致发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，发行人
未新增对未来经营可能产生较大影响的仲裁事项以及重大安全事故，主要原材料的采购
规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户类型或供应商类型、重大
合同条款或实际执行情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生重大变化。
（四）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动
态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行人和其他中介
机构就重要问题召开的专题会议讨论，并先后召开两次内核会议或专题会议，向项目组
了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过
程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽
职调查发现的主要问题及解决情况”。
（五）内核委员审核意见及落实情况
项目组向内核委员提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程
中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行
了形式和内容审查。
项目组根据内核委员的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内核委员
进行了沟通和汇报，并根据讨论结果对发行申请文件进行必要的修订，并将修订后的主
3-1-4-33
要发行申请文件及对内核委员意见的回复送达内核人员，直至获得内核委员同意后方向
深交所及中国证监会报送发行申请文件。内核委员针对招股说明书和申请文件提出的问
题和意见还主要包括如下：
1、完工百分比法核算的项目收入成本核查情况？
项目组回复：
项目组对报告期内主要项目收入进行了穿行测试，穿行测试范围为：合并口径各年
度前十大客户以及分业务板块前三大客户的并集，针对同一控制下存在多个主体与发行
人存在交易的客户，选择金额最大的一笔交易作为穿行样本。
项目组未发现明显的单据、发票、记账凭证等金额不符的情况，但存在以下问题，
已要求公司进行整改：
部分单据日期与记账凭证日期存在时间差，主要由于少数业务人员在取得成本相关
单据后（分包商工作量报告等），未能及时反馈至财务部门进行入账，而是在年末制作
年度报表时，经财务人员催收后，业务人员才将单据提交，导致收入成本入账时间较实
际发生时间存在年度内延迟的情况，导致收入集中在四季度。
公司已针对上述原因导致的账面季度收入与实际不符的情况进行了调整，并加强了
内控管理，要求业务人员与财务人员建立及时有效的沟通机制，保证季度数据的准确性。
2、公司对于工时记录方面的内控流程？
项目组回复：发行人设计业务的成本主要为直接人工成本。针对人工成本的核算，
发行人主要根据项目人员的工时分配表确认，相关分配表由业务人员填写后，需要由业
务主管人员审批，审批后由财务人员入账。
公司建立了工时分配相关的有效内控制度，并由主管人员负责对员工填写工时的审
批核对，未来将通过信息管理系统实现电子化管理。
3、发行人与叶桂宗相关的诉讼金额较大，请项目组对相关诉讼的财务影响和会计
处理做好充分核查、论证和披露
项目组回复：未决诉讼的冻结款项未对发行人的生产经营造成重大不利影响，且诉
讼相关工程成本和利息均已按照一审判决或目前的最佳估计入账，预计目前入账金额可
3-1-4-34
以覆盖未来诉讼判决的潜在赔偿风险。此外，即使法院完全按照原告叶桂宗的诉求进行
判决，发行人依然满足创业板注册制下的发行条件，不构成发行人 IPO 的实质性障碍。
（六）其他证券服务机构出具专业意见的情况
就发行人本次证券发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出具
了如下专业意见：
（1）《审计报告》（XYZH/2021QDAA10148）。信永中和认为，中粮工科财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中粮工科 2020 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日以及 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020
年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（2）《内部控制鉴证报告》（XYZH/2021QDAA10149）。信永中和认为，中粮工
科按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《非经常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2021QDAA10152）。信永中和
认为，中粮工科管理层编制的非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会发布的
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，
公允反映了中粮工科 2020 年度、2019 年度、2018 年度的非经常性损益情况。
（4）《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（XYZH/2021QDAA10151）。
信永中和认为，中粮工科管理层编制的主要税种纳税情况说明在所有重大方面公允反映
了中粮工科 2020 年度、2019 年度、2018 年度主要税种的纳税情况。
（5）《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》
（XYZH/2021QDAA10150）。信永中和认为，中粮工科管理层编制的差异比较表在所
有重大方面公允反映了 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的
申报合并资产负债表与原始合并资产负债表，以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的
申报合并利润表与原始合并利润表的差异情况。
（ 6 ） 《 中 粮 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 2021 年 1-6 月 审 阅 报 告 》
3-1-4-35
（XYZH/2021QDAA20181），信永中和认为，没有注意到任何事项使其相信财务报表
在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映中粮工科 2021 年 6
月 30 日的财务状况以及 2021 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
2、发行人律师北京市君合律师事务所为本次证券发行出具了《北京市君合律师事
务所关于中粮工程科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律
意见书》、《北京市君合律师事务所关于中粮工程科技股份有限公司首次公开发行（A
股）股票并在创业板上市之律师工作报告》，发行人律师认为，发行人不存在对本次发
行上市有重大不利影响的法律障碍。就发行人律师获取的证据，发行人已按有关法律、
行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、
《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次
公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业
意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存
在重大差异。
3-1-4-36
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中粮工程科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人签名 首席执行官签名
_______________ 年 月 日
沈如军 黄朝晖
保荐业务负责人签名
_______________
孙雷 年 月 日
内核负责人签名
_______________
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人签名
_______________
赵沛霖 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-4-37
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中粮工程科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
________________ ________________
姚旭东 王珏 年 月 日
项目协办人签名
_______________
魏世玉 年 月 日
项目组其他人员签名
________________ ________________
许菲菲 李伟
________________ ________________
李兴卓 曾子章
________________ ________________
宋玉婷 任金磊
年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-4-38
附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 中粮工程科技股份有限公司
中国国际金融股份有限公
保荐机构 保荐代表人 姚旭东 王珏
司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营和本
1 次募集资金项目符合 经项目组核对，发行人生产经营和本次募集资金项目均符合国家
国家产业政策情况 产业政策，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》的限制类和禁止类项目
发行人拥有或使用的
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
专利
2 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明
商标 文件
3 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用的
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
4 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用的
集成电路布图设计专 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
有权
5
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权
发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采
和探矿权 矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权。
发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证
营权 明文件
7 核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不涉及特许经营权。
发行人拥有与生产经
营相关资质（如生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或
8 许可证、安全生产许 证明文件
可证、卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
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备注
发行人曾发行内部职
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
9 核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不存在内部职工
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情况，
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
目前存在一致行动关
10 系的情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未曾存在工会、信托、委托持股情况
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相
发行人资产完整性
关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
11 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进
发行人披露的关联方
行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
易 性
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否存在关联 核查情况
14 交易非关联化、关联
方转让或注销的情形 是
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个会计
年度并一期是否存在 是否以向新增客户函证方式进行核查
新增客户
16
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 √ 否 □
备注
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发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更
会计估计 内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行
是否走访重要
人前五名客户
客户、主要新增
及其他主要客
客户、销售金额
是否核查主要 户与发行人及
变化较大客户， 是否核查报告
发行人的销售收入 产 品 销 售 价 格 其股东、实际控
核查发行人对 期内综合毛利
与 市 场 价 格 对 制人、董事、监
客户所销售的 率波动的原因
19 比情况 事、高管和其他
金额、数量的真
核心人员之间
实性
是否存在关联
关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人前五
大及其他主要供应商
是否走访重要供应商 或外协方与发行人及
是否核查重要原材料
或外协方，核查公司 其股东、实际控制人
发行人的销售成本 采购价格与市场价格
当期采购金额和采购 、董事、监事、高级
对比情况
20 量的完整性和真实性 管理人员和其他核心
人员之间是否存在关
联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、
发行人的期间费用
合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户的真 是否抽查货币资金明细账，是否
发行人货币资金 实性，是否查阅发行人银行帐户 核查大额货币资金流出和流入的
资料、向银行函证等 业务背景
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核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真实
是否核查应收款项的收回情况，
发行人应收账款 性，并查阅主要债务人名单，了
回款资金汇款方与客户的一致性
解债务人状况和还款计划
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核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
发行人的存货
额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
备注
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是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真
发行人固定资产情况
实性
25 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否核
是否走访发行人主要借款银行，
发行人银行借款情况 查发行人在主要借款银行的资信
核查借款情况
评级情况，存在逾期借款及原因
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核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营
发行人的环保情况 所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保
设施的运转情况
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核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门
实际控制人违法违规
进行核查
事项
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核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
高管任职资格情况 搜索方式进行核查
30 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索
交易所公开谴责、被 方式进行核查
31 立案侦查或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人
发行人税收缴纳
主管税务机关
32 核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行业或 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占
33 市场信息 有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
核查情况 是 √ 否 □
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备注
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
仲裁 仲裁机构
34 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
其他核心人员涉及诉
35 讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
36 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人与保荐机构及
有关中介机构及其负
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
责人、董事、监事、
监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
高管、相关人员是否
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存在股权或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在
出具的专业意见 的疑问进行了独立审慎判断
39 核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况
发行人从事境外经营 发行人参股境外公司白俄罗斯国家生物技术集团封闭式股份公
40
或拥有境外资产情况 司，持股比例 4.44%。针对该公司，项目组取得了 ODI 境外投资
证书、中文版公司章程、2019 年审计报告等尽调资料
发行人控股股东、实 核查情况
41 际控制人为境外企业 发行人控股股东为国有独资企业中谷粮油集团有限公司，实际控
或居民 制人为国务院国资委
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 无。
三 其他事项
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43 核查情况 是 □ 否 □
备注 无。
3-1-4-44
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人
有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招
股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更
新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过
从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关
规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：孙雷 职务：
中国国际金融股份有限公司（公章）
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
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有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招
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并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更
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