中粮工科：北京市君合律师事务所关于中粮工程科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-09-08
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北京市君合律师事务所
关于中粮工程科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二一年九月
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北京市君合律师事务所
关于中粮工程科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
中粮工程科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师
事务所。本所根据与中粮工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法
律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人
民币普通股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下
简称“本次发行上市”），出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部
门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条
件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件。本所律
师得到发行人如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内控审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
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本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资
质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅依据中国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机
构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见或/及有权进行公证的境外
机构或个人出具的意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成
部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行上市所编制的《中粮工程科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 以下简称“《招股说明书》”）
中引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》、《创业板首发办法》等相关规定的要求及中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关
事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
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释义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
A股 指
币认购和进行交易的普通股股票
中粮工科、发行人、公
指 中粮工程科技股份有限公司
司
工科有限 指 中粮工程科技有限公司，中粮工程科技股份有限公司前身
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和
《公司法》 指
国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（中华人民共和
《证券法》 指
国主席令第 37 号）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
《创业板首发办法》 指
券监督管理委员会令第 167 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《创业板上市规则》 指
（深证上[2020]1292 号）
根据上下文意所需，指当时有效的《中粮工程科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》及其修正案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《审计报告》 指 2021 年 3 月 11 日 出 具 的 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2021QDAA10148）
发行人根据有关法律法规为本次发行上市之目的而编制的《中
《招股说明书》 指 粮工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
中金公司/保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市君合律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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正文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人于 2020 年 6 月 13 日召开第一届董事会第七次会议，全体董事
出席了会议。全体董事审议并一致通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股并在
创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人董事会同意将上述议案提
交发行人 2020 年第二次临时股东大会审议。根据本所律师对本次董事会会议文件
的审查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的
规定，作出的决议合法有效。
(二) 发行人于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会，出席
会议股东（及股东代表）审议并一致通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股并
在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
方案的议案》等与本次发行上市相关议案。根据本所律师对本次股东大会会议文
件的审查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的
规定，作出的决议合法有效。
(三) 2021 年 1 月 7 日，深交所发布《创业板上市委 2021 年第 2 次审议会
议结果公告》， 经深交所创业板上市委员会 2021 年第 2 次审议会议审议，发行
人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(四) 2021 年 7 月 14 日，中国证监会下发《关于同意中粮工程科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2060 号），同意本次发
行上市的注册申请。
(五) 根据《证券法》第四十六条第一款及《创业板上市规则》第 1.3 条的
规定，发行人本次发行上市尚需经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上
市协议，明确双方权利、义务和有关事项。
综上所述， 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市事宜除尚需经
深交所审核同意并与其签订上市协议外，已取得全部必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人前身为工科有限，系由中谷集团科技总公司于 2014 年 4 月 11
日改制成立的有限责任公司，发行人是由工科有限于 2018 年 8 月 28 日依法整体
变更设立的股份有限公司，并于 2018 年 8 月 28 日取得了无锡市行政审批局核发
的发行人整体变更设立后的《营业执照》（统一社会信用代码：
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91320211100013394P）。
(二) 发行人目前持有无锡市行政审批局于 2019 年 12 月 16 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320211100013394P）。
(三) 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上
市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行上市符合中国有关法律、法规和规范
性文件规定的以下实质条件：
(一) 如前所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得
深交所审核通过及中国证监会的同意注册，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
(二) 发行人本次发行上市前股本总额为 41,031.4245 万元，根据《中粮工
程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及信永中
和于 2021 年 9 月 6 日出具的《验资报告》（编号：XYZH/2021QDAA20190）（以
下简称“《验资报告》”），本次发行上市完成后，发行人的股本总额增加至
51,277.4245 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。据此，发行人本次发行上
市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
(三) 根据《验资报告》，本次发行的股份数为 10,196.00 万股，本次发行
后发行人股本总额为 51,277.4245 万元，本次发行的股份达到本次发行后发行人股
份总数的 10%以上。据此，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
(四) 根据《审计报告》、《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识
所能够做出的判断，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元。据此，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条的规定。
(五) 经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关
承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首
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发办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公
司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
(一) 发行人已聘请中金公司作为本次发行上市的保荐机构，中金公司具有
保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市
规则》第 3.1.1 条的规定。
(二) 中金公司已与发行人签订保荐协议，并指定姚旭东、王珏作为保荐代
表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证
监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规
定。
五、 结论意见
综上，本所律师认为， 发行人本次发行上市除尚需经深交所审核同意并与其
签订上市协议外，已取得其他全部必要的批准和授权；发行人具备本次发行上市
的主体资格；本次发行上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定股票上市
的实质条件；发行人已聘请具备法定资格的保荐机构负责保荐工作。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供
发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面事先同意，不得用作任何其他目
的。
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中粮工程科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
陈贵阳
孙凤敏
年 月 日
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