中国国际金融股份有限公司

                    关于中粮工程科技股份有限公司

 使用募集资金及自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的

                                   核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中粮工
程科技股份有限公司（以下简称“中粮工科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，对中粮工科使用部分募集资金及自有资金向全资子公司中粮工程装
备（张家口）有限公司（以下简称“张家口装备”）增资以实施募投项目的事项进行了
认真、审慎核查。核查的具体情况如下：




一、公司募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意中粮工程科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》(证监许可〔2021〕2060 号)核准，中粮工程科技股份有限公司公开发行
人民币普通股（A 股）股票 101,960,000.00 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
3.55 元，募集资金总额为 361,958,000.00 元，扣除发行费用 53,101,729.34 元，募集资金
净额为 308,856,270.66 元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)于 2021 年 9 月 6 日出具的（XYZH/2021QDAA20190）号《验资报告》予以核验。

二、募集资金投资项目的情况

    公司对募集资金投资项目投入情况具体如下：

                                        1
                                                                        单位：万元
序
               募集资金投向                实施主体    总投资      拟投入募集资金
号
     中粮工程装备（张家口）有限公司粮食
 1                                        张家口装备   19,600.00          13,285.63
       加工装备制造基地项目（二期）
     粮油定制装备智造及成套集成核心技术
 2                                         中粮工科    12,600.00           8,600.00
               创新平台项目
 3        粮油加工研发创新平台项目         中粮工科     5,000.00           5,000.00
 4         管理提升信息化建设项目          中粮工科     5,000.00           4,000.00
                          总计                         42,200.00          30,885.63




三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况

     鉴于“中粮工程装备（张家口）有限公司粮食加工装备制造基地项目（二期）”募投
项目的实施主体为张家口装备，公司将使用募集资金和自有资金向全资子公司张家口装备
增资14,867.19万元，其中，使用募集资金13,285.63万元认缴出资13,285.63万元，该等增资
金额将全部用于“中粮工程装备（张家口）有限公司粮食加工装备制造基地项目（二期）”
募投项目的实施；使用1,581.56万元的自有资金认缴出资1,581.56万元，该增资款用于张家
口装备日常经营所需的流动资金。

     本次增资完成后，张家口装备注册资本将由1,132.81万元增加至16,000.00万元。公司
仍持有张家口装备100%股权，张家口装备仍为公司全资子公司。




四、本次增资对象的基本情况
     公司名称：中粮工程装备（张家口）有限公司

     统一社会信用代码：911307001087908339

     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     注册资本：1,132.81万人民币

     法人代表：郭善辉

     成立时间：1998年04月10日

     注册地址：河北省张家口高新技术产业开发区中粮大街4号

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    经营范围：粮食磨粉机械、清选机械、仓储机械、其他收货后处理机械、谷物磨粉
工业用机械零件及拉丝机、喷砂机的设计与制造、销售及安装；工业生产工艺设计、工
业生产流程设计，低压成套开关设备的制造；通用机械设备安装；交通运输设备、电气
机械、五金、交通器材、电料、通讯设备、电子产品、仪器仪表及办公设备的销售；工
程总承包业务；本公司产品技术咨询服务：自营货物和技术的进出口业务：自有房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。




五、本次增资对公司的影响

    公司本次使用募集资金和自有资金对全资子公司张家口装备增资是基于募投项目建
设和张家口装备发展的需要，符合募集资金的使用计划，符合公司的发展战略及长远规
划，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的长远利益和全体股东的
利益。




六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，公司已按规定对募集资金进行了专户管理，并与保荐机
构中国国际金融股份有限公司、募集资金专项账户开户银行签订了《募集资金三方监管
协议》；公司、公司子公司张家口装备与募集资金专项账户开户银行及中国国际金融股
份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。严格按照《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金
管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的
规定和要求及时履行审批程序及信息披露义务。




七、决策程序

                                      3
    （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司
中粮工程装备（张家口）有限公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子
公司中粮工程装备（张家口）有限公司增资以实施募投项目。公司本次向全资子公司增
资符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司
中粮工程装备（张家口）有限公司进行增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募集
资金向全资子公司中粮工程装备（张家口）有限公司增资以实施募投项目事项系基于业
务发展需要，符合公司发展的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，没
有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法
有效，不存在损害投资者利益的情形。同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司
增资以实施募投项目。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司中粮工程装备（张家口）有限
公司增资以实施募投项目事项系基于业务发展需要，符合公司发展的实际情况，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
                                      4
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法
规、部门规章及业务规则的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司使
用募集资金及自有资金向全资子公司增资以实施募投项目。




八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司中粮工程装备（张家
口）有限公司增资以实施募投项目事项已经第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐机构对公司本次使用募集资
金向全资子公司中粮工程装备（张家口）有限公司增资以实施募投项目事宜无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中粮工程科技股份有限公司使用募
集资金及自有资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                             姚旭东                   王珏




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                         2022 年 4 月 22 日




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