法律意见书




                   北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                   北京市中伦律师事务所

                              关于中粮科工股份有限公司

                              2022 年第二次临时股东大会

                                            的法律意见书

致：中粮科工股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》《中华人民共和国律师法》《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等相关法律、法规、规章、规范

性文件及《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受中粮科工股份有限公司（以下简

称“公司”或“中粮科工”）的委托，对公司 2022 年第二次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）出具本法律意见书。因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，

本所律师系通过网络远程参会方式对本次股东大会的相关事项进行审查和见证。

    为出具本法律意见书，本所委派律师参加了本次股东大会，审查了公司提

供的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，

本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意

见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、

复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。
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    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1. 本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存

在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本

法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集及召开程序、出席

会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果等事项进行审查和见证，并发表

法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及议案中所涉及事实和数据

的真实性和准确性发表意见。

    2. 本所律师按照《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的要求对公

司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、

严重误导性陈述及重大遗漏。

    3. 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公

告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本

次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目

的或用途。

    在此基础上，本所就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司董事会决定召集。2022 年 10 月 9 日，公司第二届董事

会第四次会议通过了召开本次股东大会的决议。同日，公司董事会在中国证监

会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《中粮科工股份有限公司关于召开 2022

年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已在会议通知中载明本次股东大会

的现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、投票方式、审议事项、出席

对象、股权登记日、登记办法及股东大会投票注意事项等内容，并按照《公司

法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分

披露。

    （二）本次股东大会的召开
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    本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2022

年 10 月 26 日下午 14:00 在江苏省无锡市惠河路 186 号二楼会议室如期召开，段

玉峰先生主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会

议的股东及股东授权代表。同时，按照股东大会通知，公司股东也可通过深圳

证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，股东通过网络投票行使表决权

的，既可以通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，也可以通过深圳证券

交易所互联网系统投票。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时

间为 2022 年 10 月 26 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深

圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2022 年 10 月 26 日上午 9:15 至下午 15:00

的任意时间。

    综上，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会

规则》《股东大会网络投票实施细则》的规定，亦符合中粮科工《公司章程》的

规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的股权登记日为 2022 年 10 月 21 日（星期五）。出席公司本次

股东大会会议的股东及股东授权代表 12 人，代表股份 405,452,345 股，占公司

有表决权股份总数的 79.1475%。现场出席本次会议的股东及股东授权代表均已

在公司制作的签名册上签名。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易

所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司

股票的股东。

    除股东或股东授权代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包

括部分公司董事、监事、董事会秘书和部分其他高级管理人员、公司聘请的律

师及其他人员。

    参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，

我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股

东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
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律师认为出席本次股东大会的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、《股东

大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    （二）召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、

《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    三、本次股东大会的议案

    经本所律师审查，本次提交股东大会审议的议案由 2022 年 10 月 9 日召开

的公司第二届董事会第四次会议提交，本次股东大会仅审议表决了股东大会通

知中载明的议案。

    经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关

法律、法规和规范性文件的要求，符合中粮科工《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东

大会通过深圳证券交易所交易系统及互联网系统向公司股东提供本次股东大会

的网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（同一

表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次

投票结果为准）。

    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就会议通

知载明的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；选择

网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网

络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投

票的表决权总数和表决结果统计数据。

    本次股东大会表决结果具体情况如下：

    （一）关于增补第二届董事会非独立董事的议案

    1、选举由伟先生为第二届董事会非独立董事
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    （1）表决结果：同意 365,797,098 股，占就本事项进行表决的所有股东所

持股份的 90.2213%。

    （2）本事项应回避表决的关联股东名称：无。

    （3）其中，中小投资者表决情况为：同意 86,535,892 股，占就本事项进行

表决的中小股东所持股份的 99.9968%。

    （4）本事项为普通决议事项。

    （5）本事项采用累积投票制进行审议。

    2、选举叶雄先生为第二届董事会非独立董事

    （1）表决结果：同意 365,797,098 股，占就本事项进行表决的所有股东所

持股份的 90.2213%。

    （2）本事项应回避表决的关联股东名称：无。

    （3）其中，中小投资者表决情况为：同意 86,535,892 股，占就本事项进行

表决的中小股东所持股份的 99.9968%。

    （4）本事项为普通决议事项。

    （5）本事项采用累积投票制进行审议。

    （二）关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案

    1、表决结果：同意 405,452,345 股，占出席会议所有股东所持股份的

100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    2、本议案应回避表决的关联股东名称：无。

    3、其中，中小投资者表决情况为：同意 86,546,689 股，占出席会议的中小

股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0%；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的

0%。

    4、本议案为特别决议议案。
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    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、

法规及《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》的规定，符合《公司章

程》的规定；本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；

提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；

本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本三（3）份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生

效。

                           （本页以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于中粮科工股份有限公司 2022 年第二次临

时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）


    负责人：                         经办律师：
                        张学兵                          韩公望


                                     经办律师：
                                                        赵良杰




                                                     2022 年 10 月 26 日