国信证券股份有限公司
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关
法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程
如下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以
下简称“万事利丝绸”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上
市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项
目组所在的投资银行事业部业务十七部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部
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门负责人同意后，在2018年11月21日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质
控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业
务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确
认后，于2018年12月26日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十七部对本项目进行了合理的人员配置，组建
了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各
有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、
投行业务部高 2018 年 11 组织尽职调查、辅导工
罗傅琪 项目负责人、
级业务总监 月 作、申请材料制作等
辅导人员
投资银行事业 保荐代表人、 2018 年 11 重大方案论证、上市辅
季诚永
部董事总经理 辅导人员 月 导、日常沟通等
综合管理部项 项目协办人、 2019 年 12 参与尽职调查、申请材
李文江
目经理 辅导人员 月 料和工作底稿制作等
参与尽职调查、辅导工
投行业务部高 项目组成员、 2018 年 11
汤海琴 作、申请材料和工作底
级经理 辅导人员 月
稿制作等
参与尽职调查、辅导工
投行业务部 高 项目组成员、 2018 年 11
刘飞翔 作、申请材料和工作底
级经理 辅导人员 月
稿制作等
参与尽职调查、辅导工
投行业务部 高 项目组成员、 2018 年 11
陆昕宇 作、申请材料和工作底
级经理 辅导人员 月
稿制作等
投行业务部 高 项目组成员、 2019 年 8 参与尽职调查、申请材
郭允知
级经理 辅导人员 月 料和工作底稿制作等
投行业务部 高 2021 年 1 参与尽职调查、申请材
张政一 项目组成员
级经理 月 料和工作底稿制作等
投行业务部经 2021 年 1 参与尽职调查、申请材
沈卿翰 项目组成员
理 月 料和工作底稿制作等
伍 韵
投行业务部 高 项目组成员、 2019 年 8 参与尽职调查、申请材
（已离
级经理 辅导人员 月 料和工作底稿制作等
职）
（二）尽职调查主要过程
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项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人罗傅琪、季诚永组
织并负责尽职调查工作；其他项目组成员李文江、汤海琴、刘飞翔、陆昕宇、郭
允知、张政一、沈卿翰、伍韵（已离职）在保荐代表人的组织下分别开展历史沿
革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底
稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2018年12月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作。
2019年1月3日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称
“浙江证监局”）进行了辅导备案。
2019年2月，本保荐机构完成了第一阶段的辅导工作，并向浙江证监局报送
了《万事利丝绸第一期辅导工作备案报告》。2019年4月，本保荐机构完成了第二
阶段的辅导工作，并向浙江证监局报送了《万事利丝绸第二期辅导工作备案报告》。
2019年7月，本保荐机构完成了第三阶段的辅导工作，并向浙江证监局报送了《万
事利丝绸第三期辅导工作备案报告》。2019年10月，本保荐机构完成了第四阶段
的辅导工作，并向浙江证监局报送了《万事利丝绸第四期辅导工作备案报告》及
《关于万事利丝绸辅导工作小组变更成员名单及简历情况的说明》。2020年1月，
本保荐机构完成了第五阶段的辅导工作，并向浙江证监局报送了《万事利丝绸第
五期辅导工作备案报告》及《关于万事利丝绸辅导工作小组变更成员名单及简历
情况的说明》。2020年4月，本保荐机构完成了第六阶段的辅导工作，并向浙江证
监局报送了《万事利丝绸第六期辅导工作备案报告》。2020年6月，本保荐机构向
浙江证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《万事利丝绸辅导工作总结
材料》。2020年6月，浙江证监局出具了辅导验收报告。
通过2019年1月到2020年5月为期17个月的辅导，本保荐机构项目组成员对万
事利丝绸进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资
料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财
务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全
面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市
场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行
深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发
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行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2020年1月起开始制作本次发行的申请文件，于2020年6
月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组于2020年7月31日即进入现场正式展开对反馈意见
的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问
题同步对发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人罗傅琪、季诚永全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人
罗傅琪负责项目的日常管理、项目现场工作推进、组织项目重大问题的讨论、组
织制作项目申报材料、工作底稿；保荐代表人季诚永参与项目重大问题的讨论，
并负责申报材料、工作底稿的审定核对等工作。
1、辅导阶段
（1）2018 年 11 月到 2018 年 12 月，保荐代表人罗傅琪、季诚永通过获取
发行人的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了尽职调查工作，并制作了立
项报告。
（2）2018年12月，保荐代表人罗傅琪、季诚永作为辅导人员进入辅导工作
小组，辅导工作人员即进场开展辅导工作。
2、申请文件制作阶段
（1）2018年12月到2020年6月，保荐代表人罗傅琪、季诚永组织项目组进行
尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并负责工作底稿的审定核对。
（2）2018年12月到2020年6月，保荐代表人主持召开多次中介机构协调会，
就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发
行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投
项目论证等。
（3）2020年4月到2020年6月，保荐代表人罗傅琪、季诚永组织项目组对本
保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落
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实。
截至本报告出具之日，保荐代表人罗傅琪、季诚永对本次公开发行全套申请
文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
3、反馈意见回复阶段
2020年7月到2021年1月，保荐代表人罗傅琪、季诚永对本次公开发行反馈问
题组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材
料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情
况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程
为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽
职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与
发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工
作职责。
截至本报告出具之日，保荐代表人罗傅琪、季诚永对本次公开发行全套申请
文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对万事利丝绸首次公开发行并在创业板上市项目申请文
件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、万事利丝绸首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发
表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行
评议，并提出修改意见。2020年4月13日，项目组修改完善申报文件完毕、并经
部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），
向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020年4月28日，公司召开问核会议对本项目进
行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
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4、2020年4月28日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审
议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核
委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会
表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报万事利丝绸首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件。
6、2020年6月23日，公司投行业务内核委员会再次召开内核会议审议了万事
利丝绸首次公开发行并在创业板上市项目拟向深圳证券交易所申报的申请文件，
与会内核委员审阅了会议材料，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意向公
司投资银行委员会推荐。经审批流程，公司投资银行委员会同意上报万事利丝绸
首次公开发行并在创业板上市项目申请文件。
五、内核小组审核过程
公司内核委员会目前由39人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人以及内
核部、质控部、风险管理总部、合规管理总部、事业部等部门专业人员。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委
员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资
料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
2020年4月28日，国信证券召开内核会议审议了万事利丝绸首次公开发行股
票并在创业板上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目
组进一步完善以下问题：
1、结合疫情影响，作好风险提示，持续跟踪关注；
2、恰当披露员工/前员工等潜在利益相关方交易、诉讼事项等；
3、补充核查鲸鱼科技涉及各方情况、与发行人关联关系及交易合理性，进
行必要规范并恰当披露。
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内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决，通过后向中国证监会推荐。
2020年6月23日，国信证券再次召开内核委员会会议审议了万事利丝绸首次
公开发行并在创业板上市项目拟向深圳证券交易所申报的申请文件。
内核委员会经表决，同意提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
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第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2018年11月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进行
审核后要求项目组处理好以下问题：
1、发行人关联关系复杂，集团运作不规范，建议执行无遗漏的关联方、关
联交易核查，保证财务规范和披露完整。
2、进一步核查财务真实性，加强成本费用完整性以及终端销售核查，对新
增加盟商对外销售情况进行实质核查并判断是否存在关联关系，强化销售收入真
实性。
3、加强对万事利集团有限公司的核查。
4、充分尽调发行人业务模式、收入结构、毛利率变化。
5、核查团购业务的真实性和稳定性。
6、取得历史沿革瑕疵的确认文件。
7、建议根据核查的进展，确定申报计划。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析。保荐机构结合发行人的销售
模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。
保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、
付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。
保荐机构对发行人主要销售渠道各年前十名客户的销售额进行了统计分析，
重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续
性。同时，结合发行人各销售模式和主要客户群体的不同特征，对发行人销售真
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实性执行了进一步核查程序：
1、直销模式：保荐机构通过走访和函证程序对企事业单户客户真实性进行
核查；保荐机构通过销售数据分析性复核、电话访谈、销售出库及收银流水波动
分析、物流信息分析等程序对零售客户和线上销售真实性进行核查。
2、分销模式：保荐机构通过走访、门店驻点统计经营数据、抽查分销商银
行回款、分析性复核其收发存报表、终端客户电话回访等方式对分销商收入的真
实性、终端销售的真实性进行核查。
保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及
时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客
户的工商资料、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非
关联化的情况。
经核查，发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》
的有关规定。发行人销售收入真实、准确。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行
人采购价格及其变动的合理性。保荐机构对发行人主要产品生产成本构成及其变
动情况进行了分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本
核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行
人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解
了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行
人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；对异地存放的存货，保荐机
构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构获取了发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额
明细表，结合公司经营管理战略、当期人员数量、业务开展情况等指标复核各项
费用规模及变动的合理性，并将发行人销售费用率和管理费用率与同行业可比公
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司进行比较分析，关注差异的合理性。保荐机构重点关注销售费用中占比较高的
工资薪酬，并根据公司提成政策，以销售出库明细及回款核销情况，匡算复核销
售人员提成完整性。保荐机构对发行人销售费用、管理费用进行了截止性测试。
保荐机构对控股股东及其控制企业的费用情况进行了分析性复核并抽取了部分
费用凭证进行穿行测试，验证发行人费用完整性。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式进行了分析，
重点关注发行人毛利率变动与原材料价格、产品结构、客户结构的变化是否一致，
与同行业上市公司存在差异的合理性。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、存
货跌价等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报
告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府
补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要求
进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，
并测算了税收优惠政策对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
1、高级管理人员任职资格问题
（1）基本情况
万事利丝绸现任总经理李建华在控股股东、实际控制人控制的企业杭州丝奥
投资有限公司、杭州万事利医院投资管理有限公司担任执行董事兼总经理，在杭
州钛轩投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人，在湛庐（天津）投
资管理有限公司担任董事长兼经理。
（2）研究、分析问题
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根据《上市公司章程指引》第一百二十六条规定，在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。上述
情形应予以整改。
（3）问题的最终处理情况
李建华已辞任杭州丝奥投资有限公司与杭州万事利医院投资管理有限公司
执行董事和总经理职务及杭州钛轩投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人职务，并已完成工商变更；湛庐（天津）投资管理有限公司已完成注销程序。
截至本报告出具之日，发行人总经理李建华不存在在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的情形。
2、公司规范治理问题
（1）基本情况
发行人现行的《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》等制度为2017
年3月创立大会时表决通过，尚未根据最新修订的《上市公司治理准则》等法律
法规进行修订。此外，发行人尚未参照上市公司制定《募集资金管理制度》、《信
息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》等一系列制
度与规则。
（2）研究、分析问题
保荐机构协同发行人申报律师对发行人内部制度进行了全部梳理，并通过中
介机构协调会、辅导授课等多种形式向公司被辅导人员阐述各项制度的合理性和
重要性，并要求公司尽快制订相应制度，并切实执行。
（3）问题的最终处理情况
截至本报告出具之日，发行人已参照上市公司治理的相关要求，完善内部治
理结构，审议并通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金
管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列制度，公司内部治理规范性得到进一
步提升。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
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1、问题：请分渠道说明丝绸文化创意产品销售真实性核查情况。针对加盟
商和经销商，请说明最终销售情况的核查，履行核查程序、核查内容以及核查结
论。
项目组答复：
报告期内，发行人丝绸文化创意产品分渠道销售收入情况如下：
单位：万元
销售 销售 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类型
模式 渠道 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售团队 19,623.74 26.85% 23,800.11 32.94% 24,406.90 32.86%
展示营销
丝绸文化 2,362.58 3.23% 2,712.11 3.75% 2,225.15 3.00%
中心[注 1]
创意品
（自有终 线上平台 3,674.48 5.03% 1,663.24 2.30% 1,279.98 1.72%
端品牌） 直营
门店 936.68 1.28% 811.20 1.12% 789.54 1.06%
直销
[注 1]
模式
丝绸纺织 OEM 19,187.91 26.26% 29,650.58 41.04% 33,414.11 44.98%
制品（非
自有终端 受托加工 1,672.78 2.29% 1,828.50 2.53% 953.02 1.28%
品牌）
口罩 直销 7,109.15 9.73% - - - -
小 计 54,567.33 74.67% 60,465.74 83.70% 63,068.70 84.91%
加盟商 4,616.42 6.32% 6,423.15 8.89% 5,544.38 7.46%
丝绸文化
创意品 经销商 3,281.55 4.49% 4,674.43 6.47% 4,084.99 5.50%
（自有终
分销 端品牌） 代销商
192.83 0.26% 680.20 0.94% 1,583.00 2.13%
模式 [注 2]
口罩 贸易商 10,416.09 14.25% - - - -
小 计 18,506.89 25.33% 11,777.78 16.30% 11,212.36 15.09%
合 计 73,074.22 100.00% 72,243.53 100.00% 74,281.06 100.00%
（1）直销模式销售真实性核查
①企业团购
直销模式下客户群体分为企业和个人，直销客户集中度较低，企业团购渠道
主要通过走访和函证方式核查，截至2021年3月26日，发行人企业团购渠道客户
报告期各期实现走访比例分别为32%、33%、37%，函证比例分别为38%、28%、
21%。
②个人零售
直销模式下个人零售渠道包括展示营销中心及销售团队个人零售、线上平台
和直营门店，个人零售根据回款及出库分析性复核验证销售真实性。
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展示营销中心及销售团队个人零售渠道下，2018年项目组对账面单笔2万以
上的零售回款（客户抬头包含“个人”、“零售”、“零星销售”等字样或回款
摘要中带“刷卡”、“支付宝”、“微信”、“现金”等非对公回款字样）逐一
穿透至实际回款流水，核查零售回款真实性，同时对每日销售金额及数量进行波
动分析核查出库真实性。2019年开始，此渠道个人零售回款已设置专门账户归集，
项目组获取了完整的银行流水及展示营销中心红外人流量感应数据，对每日销售
金额和数量波动进行分析，并比对了销售金额和人流量感应数据。同时项目组针
对报告期内高频、大额回款账户通过电话访谈确认回款真实性，上述核查结果形
成了销售真实性分析报告。
线上平台渠道下，项目组获取了报告期内收银流水及后台出库明细账，对销
售出库及收银进行波动分析，并对收银流水按对方账户进行归集，核实高频、大
额回款真实性，同时根据物流收货信息与发行人相关信息进行比对，认为线上销
售具备真实性。
直营门店渠道下，项目组获取了报告期内收银流水及销售明细账，对销售出
库及收银进行波动分析，并对收银流水按对方账户进行归集，核实高频、大额回
款真实性，同时对萧山机场店和杭州大厦店执行了暗访和驻点观察程序，通过暗
访确认目前萧山机场店销售内控情况，通过驻点统计营业数据匡算其全年销售额
并与账面实际销售额进行比对，经核查，项目组认为萧山机场店、杭州大厦店销
售具备真实性。
（2）分销模式销售真实性核查
①加盟商
报告期内，发行人主要加盟商17家（各期销售前十大加盟商，同一实际控制
下合并统计），上述加盟商各期销售收入合计数占当期加盟商总销售收入比重在
85%左右，项目组履行了如下核查程序：
A、根据加盟商走访环节了解加盟商运营的基本情况、主要客户群体；
B、通过其提供的进销存报表复核其所报收入金额，根据其主要客户群体定
性判断收入可实现性；
C、通过第三方驻点统计营业数据（不定时）、获取终端销售资料（如销售
小票、收银流水）、企业团购银行回单验证其终端销售情况。
项目组对针对加盟商已形成专项收入分析核查表，主要加盟商终端销售真实
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合理，无明显异常。
②经/代销商
报告期内，发行人主要经/代销商合计20家（各期销售前十大经/代销商，同
一实际控制下合并统计），上述经/代销商各期销售收入合计数占当期经/代销商总
收入比重在60%左右，项目组履行了如下核查程序：
A、通过访谈和合同确认经/代销商的基本情况、终端销售模式、主要客户群
体，对发行人与经/代销商销售结算情况进行合理性分析；
B、取得经/代销商进销存报表及终端客户信息（主要客户清单或销售明细账），
分析性复核销售真实性情况；
C、部分经/代销商由发行人代为发货的，通过发货地址确认销售真实性；
D、部分经/代销商配合对终端客户进行电话回访，通过终端客户电话访谈验
证销售真实性。
项目组经核查后认为主要经/代销商终端销售真实合理，无明显异常。
经核查，项目组认为发行人直销模式下客户较为分散，符合发行人产品的销
售属性，企业客户通过走访和回函大致可验证销售真实性，个人零售客户通过销
售出库和收银流水分析无重大异常情况，销售真实合理。分销模式下结合各主要
分销商终端销售资料判断无重大异常情况，销售真实合理。
2、问题：发行人关联方较为复杂，请说明项目组就关联方完整性的核查情
况。
项目组答复：
项目组针对关联方完整性核查范围如下：
（1）取得发行人与控股股东董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制
人关联关系反馈表，将上述人员及其亲属投资与任职企业纳入关联方范围；
（2）走访客户与供应商，通过访谈了解客户与供应商的董事、监事、高级
管理人员、业务人员、受访人员是否与发行人存在关联关系，并将上述人员纳入
潜在关联方核查范围，用于大数据检索；
（3）利用元素征信大数据系统将发行人与控股股东的董事、监事、高级管
理人员及其亲属、员工与离职员工、公司重要销售人员及其亲属纳入核查范围，
检索出所有投资与任职法人，并做逐一筛选核查；
（4）其他关注点核查：统计发行人已知关联方（包括控股股东、5%以上法
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人股东、控股股东与实际控制人控制或重大影响的企业、除PE董事与独立董事
外的董事、监事、高级管理人员及其亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业、
员工设立企业、报告期内控股股东转让的企业、其他潜在利益相关方）的注册地
址、注册邮箱、注册电话，并以此为维度进行检索，排查其他潜在关联方情况；
核查了在万事利科技大厦、万事利下沙工业园租赁办公场地的承租方；检索了前
程无忧、58同城、赶集网、中华英才网、猎聘网、智联招聘等主要招聘网站，以
万事利集团为关键字进行检索，对显示的非已知关联方使用企查查进行核查；经
逐一核查，未发现隐藏的关联方。
（5）项目组将实际控制人资金流水核查中超过20万以上的交易对方纳入关
联方核查范围，用于与主要客户供应商关联关系的匹配；经匹配，未发现实际控
制人资金流水中超过20万以上交易对方为发行人主要客户供应商（穿透范围为股
份前50大客户，前50大供应商，丝绸科技前50大客户、前50大供应商）或其上级
自然人股东或其董事、监事、高级管理人员的情况。
（6）项目组将报告期内控股股东资金流水核查中超过20万以上的交易对方
纳入关联方核查范围，用于与发行人主要客户供应商关联关系的匹配；经匹配，
发现43家控股股东往来对象与发行人存在交易，经核查，上述对象与控股股东资
金往来均属于正常交易，不存在通过潜在关联方输送利益的情况。
（7）上述核查纳入关联方核查范围的自然人和法人，除明显无异常之外，
将作为匹配项，与发行人报告期内主要客户供应商（丝绸文创产品前200大客户，
前50大供应商，丝绸纺织产品前100大客户，前50大供应商）进行匹配，核查五
度之内关联情况，若存在五度之内关联的，项目组逐一核实其交易是否应作为关
联交易披露。经匹配，发现8家员工、离职员工或重要员工家属控制或担任董事、
高管并与发行人存在交易的企业，上述企业信息均已在招股说明书第七节之“七、
（十一）其他潜在利益相关方”中进行披露。
（8）项目组将发行人与控股股东的董事、监事、高级管理人员及其亲属、
员工与报告期内离职员工、发行人重要销售人员及其亲属、控股股东重要个人及
其亲属纳入核查范围，交由元素征信大数据核查其投资与任职情况，并将上述核
查出的企业与发行人及控股股东的供应商或客户进行逐一匹配，确认其性质及交
易金额。
（9）项目组已采用工商资料查询、客户供应商走访、大数据核查等方法对
17
潜在利益相关方及发行人与其发生的交易进行了核查，对于不满足相关法规对于
关联方定义，但与发行人、控股股东的员工、前员工存在投资或任职关系的，或
与控股股东相关的集体所有制企业、非公司法人且在报告期内与发行人存在交易
的实体进行了梳理。其中交易金额较大的其他潜在利益相关方客户主要系部分公
司员工离职后，成为公司丝绸文化创意品的加盟商或经销商、当地加盟商或经销
商承接发行人当地分子公司业务及人员或报告期前已离职员工仍在从事丝绸纺
织品业务并与发行人存在业务往来，如丝府文化科技（上海）有限责任公司、辽
宁万事利丝绸文化有限公司、杭州帛淼服饰有限公司、深圳万事利丝绸文化有限
公司、杭州子隆贸易有限公司等。项目组要求发行人在招股说明书第六节“业务
与技术”中，对于该节披露的主要客户及供应商，若其属于上述其他潜在利益相
关方，则通过附注形式对其潜在利益相关关系进行说明，并对其及相关交易在招
股说明书第七节之“七、（十一）其他潜在利益相关方”与“八、（五）比照关联
交易披露的相关交易”中进行披露。
综上，项目组经核查后认为，通过上述手段已大规模排查发行人关联方及潜
在利益相关方，对于法律法规规定的关联方，在招股说明书第七节之“七、关联
方及关联关系”中进行披露，对于上述核查中发现的虽不满足关联方定义但可能
存在潜在利益关系的相关主体，发行人已在招股说明书第七节之“七、（十一）
潜在利益相关方”中进行披露。
3、问题：报告期内，发行人存在签订销售合同单位与回款单位不一致的情
形。请说明报告期内发行人第三方回款具体情况以及目前的整改情况，项目组核
查程序及核查结论。
项目组答复：
（1）第三方回款具体情况
报告期内，发行人非零售渠道存在签订销售合同单位与回款单位不一致的情
形（以下简称“第三方回款”），其中公司境内销售第三方回款占当期境内含税营
业收入的比例分别为2.97%、1.02%和1.10%，公司境外销售第三方回款占当期营
业收入的比例分别为3.01%、2.39%和2.37%，具体如下：
单位：万元
境内销售部分
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项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 838.78 753.49 2,282.28
境内营业收入（含税） 76,172.42 73,964.55 76,830.29
境内销售三方回款占比 1.10% 1.02% 2.97%
境外销售部分
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 1,744.05 1,723.35 2,239.38
境外收入总额（不含税） 5,657.23 7,152.27 8,206.44
境外销售第三方回款占外销收
30.83% 24.10% 27.29%
入比例
境外销售第三方回款占营业收
2.37% 2.39% 3.01%
入比例（不含税）
公司境内销售第三方回款以实际控制人及其控制的企业、实际控制人亲属、
客户公司职员代回款为主，上述类型第三方回款占内销第三方回款的比重分别为
67.89%、91.42%和63.05%。公司加盟、经销代销模式下客户存在较多小微企业，
基于支付便捷性考虑存在使用个人账户回款的情形。而直销模式下直接面向终端
消费者，存在经办人代为购买并凭票报销的情况。因此，内销客户第三方回款符
合公司经营特征，具有商业合理性。
公司境外销售第三方回款主要系客户GUESS使用集团下属统一供应链平台
进行回款，属于集团统一支付安排，具有商业合理性。
（2）发行人第三方回款整改措施及效果
针对报告期内存在的第三方回款，发行人内部下发《销售收款与应收账款管
理制度》，规定对公转账的回款单位必须与出库及开票单位一致，否则须提交代
付款项说明。销售人员不能接收或安排客户对本人的银行账户、支付宝或微信等
账户进行转帐支付。销售人员不得在客户处直接收取货款现金。
财务部门收款出纳于每一工作日下发前一日的收款明细表，业务员于次个工
作日将每一笔回款认领至对应客户名下。认领回款过程中如发现回款方与客户不
一致的情形，业务员必须及时提交客户及代付方盖章或签字确认的提交代付款项
说明，方能成功认领。财务及销售部人员定期与客户进行对账，确保账务的一致
性。
报告期内，项目组持续督促发行人完善第三方回款的内部控制，2019年度和
2020年度，公司境内销售第三方回款金额分别为753.49万元和838.78万元，较2018
19
年度大幅下降，占发行人境内营业收入（含税）的比重分别为1.02%和1.10%。
（3）项目组执行的核查程序
针对报告期内存在的第三方回款情形，项目组执行的核查程序主要包括：
①访谈发行人高级管理人员、业务人员、财务人员等相关人员，了解报告期
内发行人对第三方回款的内控制度并执行穿行测试；
②访谈发行人高级管理人员、业务人员、财务人员等相关人员，了解报告期
内第三方回款产生的原因及商业合理性；
③针对境内存在第三方回款的客户：针对报告期境内销售三方回款情形，项
目组通过专项函证、获取代付款说明等方式进行外部确认，截至目前，已获取外
部确认的占比分别为65.18%、74.88%和79.92%。
④针对境外客户第三方回款：报告期内境外销售第三方回款主要系客户
GUESS使用集团下属统一供应链平台进行回款。项目组针对该客户第三方回款
采取的主要核查手段包括：获取该客户银行回单，确认回款附言上注明了该客户
名称；对GUESS进行了走访了解其三方回款情况真实。
⑤针对报告期内存在第三方回款的客户，执行细节测试以核实销售收入的真
实性；
⑥访谈报告期各期销售额较大的客户，确认不存在发行人向客户通过其他方
式补偿利益、与发行人之间不存在其他特殊利益安排或补充协议、不存在根据发
行人安排将从第三方账户转入的资金通过客户账户转给发行人的情况；
⑦通过查询中国裁判文书网、浙江法院公开网、中国执行信息公开网、其他
网络搜索方式等，未发现发行人与客户之间就第三方回款存在诉讼、纠纷情况。
经核查，项目组认为：报告期内，发行人第三方回款及其对应的营业收入具
有真实性，不存在虚构交易或调节账龄的情形；报告期内发行人第三方回款情形
均基于客户自身实际经营需求或付款便利需求而产生，符合发行人经营特点及行
业惯例，具备商业合理性；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
或其他关联方与涉及第三方回款的客户及付款方不存在关联关系或其他利益安
排；发行人不存在因第三方回款导致的款项归属纠纷。
4、问题：报告期内，发行人各项期间费用金额及构成存在一定波动，请说
明发行人费用完整性核查情况。
项目组答复：
20
报 告 期 内 ， 公 司 期 间 费 用 金 额 分 别 为 20,750.64 万 元 、 19,510.44 万 元 和
18,691.54万元，占营业收入的比重分别为27.57%、26.78%和25.41%，呈小幅下
降趋势。2018年度，公司基于加大销售调研与市场开拓力度的考虑，招聘了较多
销售员工，使得当期期间费用略高于其他年份。2020年度，由于公司口罩业务销
售情况较好，且口罩业务以客户主动联系公司为主，相关销售、管理资源投入相
对较小，公司当期期间费用率较上年度下降1.37%。
项目组针对发行人的费用完整性执行了如下核查程序：
（1）获取发行人及合并范围内主要分子公司的费用明细账，结合公司经营
管理战略、当期人员数量、业务开展情况等指标，对销售费用、管理费用各明细
项目各期波动情况逐项分析，复核费用规模及波动趋势的合理性。
（2）根据公司提成政策，以销售出库明细及回款核销情况，匡算复核销售
人员提成完整性，经测算，实际发放提成数和测算数不存在重大差异。
（3）将发行人销售费用率和管理费用率同行业可比公司进行比较分析，复
核费用规模及费用率的合理性，经核查，发行人主要费用项目虽与同行业平均水
平存在一定差异，但与发行人的销售模式、发展阶段等特征基本相符，具有合理
性。
（4）获取发行人主要关联方及潜在利益相关方账套，对主要费用科目进行
了分析性复核与抽凭验证，核查是否存在控股股东或其他关联方代发行人支付费
用的情况，经核查，除因推行“全民营销”政策导致发行人2017-2019年度漏记
应归属于控股股东员工的提成361.07万元，上述费用现已全部在发行人费用中计
提，另仅有小额丝绸业务相关的协会费、赞助费因会员主体为控股股东而仍由其
支付，除上述情况外，发行人不存在控股股东或其他关联方代为支付费用的情况。
综上，项目组经核查后认为，发行人费用计提完整，各年销售费用率的波动
与业务实际开展情况相符。
5、问题：请说明发行人与鲸鱼科技、郑建富的合作模式，并说明相关业务
规模。
项目组答复：
（1）合作模式
发行人子公司万事利数码与杭州鲸鱼科技有限公司（以下简称“鲸鱼科技”）、
郑建富等主体的具体合作模式为万事利数码运用“云工厂”概念提供生产场地、
21
人员、技术、品牌资源等生产要素，鲸鱼科技提供数码喷印设备（实际投资人为
李练和郑建富，李练占比约75%，郑建富占比约25%，截止2020年6月30日合作
设备共28台，其中22台由鲸鱼科技通过万事利科技渠道购买），数码喷印设备单
独置放于万事利丝绸下沙丝绸工业园区，万事利数码享有数码喷印设备的使用权
为客户进行生产，鲸鱼科技相关方（李练和郑建富）为合作项目拓展客户。
万事利数码通过合作项目发展了低端面料数码印花这一增量业务，同时增加
了后道加工的业务量，摊薄了设备折旧成本。鲸鱼科技未获取收益，但数码喷印
设备实际出资方李练和郑建富获益。万事利数码对郑建富引流客户给予一定的优
惠，郑建富对其引流客户单独收取服务费获取收益；李练通过合作项目扩大了部
门业务量，获取部门收益提成，合作项目具有商业合理性。
项目合作模式图示
提供 郑
结算部门提成 李 资金
万事利数码 建
练
富
投 提
入 供
场
地 资
结 、 金
算 技 结
数 术 鲸鱼科技 算
码 、 服
印 人 务
花 员 费
加 、 投
工 品 入
费 牌 设
备
合作项目
客户
（2）合作项目业务规模
报告期内，发行人通过合作项目经营规模及占比如下：
单位：万元
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
合作项目收入 1,389.16 1,536.77 719.17
主营业务收入 73,074.22 72,243.53 74,281.06
占 比 1.90% 2.13% 0.98%
综上，发行人通过合作项目经营规模较小，对公司经营业绩不产生重大影响。
（3）目前合作项目情况
22
为控制风险，在非品牌市场业务初步尝试阶段，发行人倾向于轻资产运营进
行技术输出，通过提供品牌、工艺技术、人员、场地的创新“云工厂”合作模式
进行业务探索。在新冠肺炎疫情背景下，2020年万事利数码通过合作项目实现收
入1,389.16万元，为进一步做大做强此项业务，经各方协商，万事利数码于2020
年12月以566.12万元（不含增值税）价格向鲸鱼科技收购了合作项目27台数码喷
印设备（另有1台截至收购日已报废）及附属设备（根据坤元评报[2020]675号评
估报告，27台数码喷印设备及附属设备账面价值462.43万元，评估价值566.12万
元）。
五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、问题：内控规范。请说明前次内核会关注的个人卡、第三方回款、全员
营销等内控问题的整改及规范运行情况。
项目组答复：
（1）2017年发行人曾使用员工名下个人卡发放账外工资约700万，项目组进
场后督促发行人进行了整改规范，补缴了个人所得税及滞纳金，并在财务账面还
原，上述情形2018年起未再发生。
（2）发行人自2018年起逐步规范回款内控，付款方与签订合同方不一致的，
业务员在认领回款计算业绩提成时必须提供代付款说明。目前外销第三方回款80%
已验证，内销60%已验证，其中的员工代收款情形自2019年7月起未再发生。
（3）报告期存在控股股东员工帮助销售产品，发行人账面未支付相应费用
的情况。发行人已严控集团员工单独介绍客户，由业务部统一对接，相关费用全
部调整入账，2017-2019年度分别补记费用110万、140万、110万。相关情形自2019
年7月后未再发生。
针对上述规范性问题，项目组已协同申报会计师按照《首发业务若干问题解
答》要求核查规范，并将持续敦促发行人严控。
审核意见：持续关注发行人内控规范性。
落实情况：（1）针对个人卡情况，项目组将持续督促发行人提高内控规范意
识，从源头上杜绝使用个人卡行为，同时定期获取发行人及董事、监事、高级管
理人员的银行流水，核实大额高频流水的交易背景；（2）针对第三方回款情形，
项目组将定期统计第三方回款情况，获取外部确认依据并核实其商业合理性； 3）
23
针对控股股东员工帮助销售产品情形，项目组将定期复核销售提成完整性，同时
核查主要关联方财务账套，对主要费用科目进行分析性复核与抽凭验证，以确认
发行人费用完整性。
2、问题：异常事项。请说明对萧山机场等门店坪效异常、艺术品交易毛利
率较高等事项的核查情况，关注相关交易的真实性，相关内控是否改善。
项目组答复：
（1）报告期内，萧山机场店销售额总计1,102.46万元，门店位于登机安检入
口处，难以随时驻点统计其人流量情况。项目组获取了其2017-2020年销售出库
记录和收银流水，并就销售数量、单价、回款金额、频次、单次金额进行分月分
析，整体特征符合零售属性。2017-2018年该店仅有现场刷卡和现金收款渠道，
存在外地客户联系店员购买，导致店员向客户收款后代回款，合计约112万元，
项目组取得在职店员收款流水，覆盖其代回款比例超过60%，验证了终端销售真
实性。自2019年起，该店配备微信、支付宝、众码支付等收银方式，基本不再发
生店员代回款。项目组后续将继续履行核查程序（如候机前进行人流量核查等），
进一步验证销售真实性，确保内控有效执行。
（2）艺术品业务系塑造品牌价值的重要环节，包含较高品牌溢价，发行人
根据发展战略保持少量业务，但并非主要业绩来源。
经以单价1万元作分界点拆分报告期内艺术品品类并分析毛利率，结果显示
高端艺术品、普通艺术品平均毛利率均在65%以上，两者并无显著差异，说明该
品类本身具备高毛利率的特性。项目组重点核查了报告期内单件毛利额超过5万
的交易，共计23笔，毛利金额总计940万，并走访了其中13笔交易对应客户，查
看艺术品使用情况以确认交易真实性，可覆盖毛利金额750万。
2019年下半年，发行人单件毛利额超过5万的艺术品交易仅三笔，涉及毛利
总额73万。2019年末，公司结存单价高于3万元的艺术品共19件，存货价值总计
120万，2020年度，发行人艺术品实现营业收入213.88万元，不存在单位毛利额
在5万元以上的艺术品销售，期末结存单价高于3万元的艺术品存货价值共计223
万元，预计未来不会出现大规模销售。因此，项目组认为发行人丝绸艺术品并非
主要业绩来源，未来也不会作为主要盈利增长点，项目组通过访谈和实地查看已
确认了销售的真实性。
审核意见：进一步核查并持续关注上述交易的真实性。
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落实情况：
（1）针对萧山机场店的销售真实性，项目组拟通过未来候机前进行人流量
统计等方式予以核查，现根据项目组的实际出行需求，已陆续安排驻点统计人流
量工作，项目组将分季度取得其交易流水是否具备零售特征。
（2）针对丝绸艺术品销售，项目组未来将重点关注其库存及销售情况，对
未来出现的高毛利产品销售及时履行走访和现场查看程序。
3、问题：疫情影响。请说明新冠疫情对发行人业绩及持续盈利的影响。
项目组答复：
2020年度发行人实现口罩业务收入17,525.24万元，2020年度口罩业务的收入、
净利润占发行人营业收入、净利润的比重分别为23.82%、27.89%。
新冠疫情对旅游市场、境外出口造成冲击，对发行人丝绸文化创意品业务、
丝绸纺织制品出口业务带来一定影响，原业务全年下滑23.07%，随着疫情常态化，
发行人丝绸文化创意品、丝绸纺织制品业务已逐渐恢复，长期看具备持续盈利能
力。
审核意见：结合疫情影响，作好风险提示，持续跟踪关注。
落实情况：
（1）项目组已要求发行人在招股说明书中增加疫情风险因素的披露；
（2）项目组已制作分月数据统计表模板，要求发行人按月提供分版块业务
的销售数据、在手订单数据、主要客户的合作情况、分版块财务报表等信息，以
便项目组及时了解期后经营情况。
4、问题：特殊交易。发行人与自然人郑建富、子公司销售部门负责人控股
公司鲸鱼科技合作开展业务，请说明相关业务模式、设计原意，关注中介专业判
断及信披安排。
项目组答复：
（1）合作项目背景
发行人子公司万事利数码掌握数码印花工艺，前期主要为品牌女装客户生产
高端面料，但相关业务需求较小且具季节性特征，而设备投资金额较大。万事利
数码有意发展低端面料业务带动后道加工产量，摊薄设备折旧成本。在此背景下，
万事利数码对市场项目部在部门业绩考核上给予较高比例的收益提成激励，以扩
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大低端面料业务规模。
李练系市场项目部负责人，具有设备管理从业经验，有意扩大部门经营规模
获取提成收益。郑建富系杭州中强印染有限公司原市场部负责人，拥有相关客户
资源，因厂房被拆，有意寻找数码印花工厂合作。在此背景下，李练与郑建富共
同出资并通过杭州鲸鱼科技有限公司（以下简称“鲸鱼科技”）购买数码喷印设
备。鲸鱼科技主营净水器设备销售，为李练实际控制的公司。
项目合作模式为万事利数码运用“云工厂”概念提供生产场地、人员、技术、
品牌资源等生产要素，鲸鱼科技提供数码喷印设备（实际投资人为李练和郑建富，
李练占比约75%，郑建富占比约25%），数码喷印设备单独置放于万事利丝绸下
沙丝绸工业园厂区，万事利数码享有数码喷印设备的使用权为客户进行生产。
（2）合作项目合理性
此合作项目下生产要素实际投入方均获得了一定的收益，合作项目具有合理
性。万事利数码通过合作项目发展了低端面料数码印花这一增量业务，同时增加
了后道加工的业务量，摊薄了设备折旧成本。鲸鱼科技未获取收益，但数码喷印
设备实际出资方李练和郑建富获益。万事利数码对郑建富引流的客户给予一定的
优惠，郑建富对其引流客户单独收取服务费获取收益。报告期内，郑建富获取收
益约100万元，已覆盖约50%的投资金额；李练通过合作项目扩大了部门业务量，
获取部门收益提成，其获取收益约158万元，已覆盖约30%的投资金额。因此，
合作项目具有商业合理性。
审核意见：补充核查鲸鱼科技涉及各方情况、与发行人关联关系及交易合理
性，进行必要规范并恰当披露。
落实情况：
（1）项目组已对鲸鱼科技、李练、郑建富等相关参与方进行的访谈，并查
看了鲸鱼科技账套及李练主要银行卡流水，确认了上述合作模式的真实性；
（2）项目组分析了各方收益，发行人仅与终端客户进行结算，经分析各方
在合作项目中均根据相应资源投入获得回报。发行人设备销售关联交易金额较小，
对公司经营业绩不产生重大影响。
（3）项目组已取得主要终端客户对上述合作事项知悉且认可的确认函，已
要求发行人与鲸鱼科技签署《数码印花加工合作项目框架协议》，规范了各方合
作模式，项目组已要求发行人在招股说明书中对公司仅拥有使用权的设备情况及
26
简要合作模式进行披露。
（4）万事利数码于2020年12月以566.12万元（不含增值税）价格向鲸鱼科
技收购了合作项目27台数码喷印设备（另有1台截至收购日已报废）及附属设备。
5、问题：恰当披露员工/前员工等类关联方交易、诉讼事项等
落实情况：
（1）针对发行人与员工/前员工控制或者施加重大影响的潜在利益相关方交
易，项目组已协同发行人律师进行了全面核查，针对上述潜在利益相关方及大额
交易，要求发行人在招股说明书第七节之“七、（十一）其他潜在利益相关方”
与“八、（五）比照关联交易披露的相关交易”中进行披露。
（2）针对诉讼事项，经项目组及发行人律师核查，截至本报告出具日，发
行人存在2项诉讼金额超过200万元的诉讼，发行人已在招股说明书披露，其中与
LVMH工艺公司的相关诉讼，发行人已就可能败诉的情况作出了风险提示。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人罗傅琪、
季诚永针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对
重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机
制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，
有利于保护投资者合法权益。
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八、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，
就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东
工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，
登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管
理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，发行人股东中，浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深
圳卓元晋嘉投资中心（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。
经核查，发行人股东中，万事利集团有限公司、杭州丝奥投资有限公司、舟
山丝昱投资合伙企业（有限合伙）、舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）、万向三
农集团有限公司、杭州盈思投资合伙企业（有限合伙）、浙江华媒投资有限公司、
杭州乐世利投资管理合伙企业（有限合伙）、陈曙华不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
（1）自然人股东陈曙华无需履行前述备案程序。
（2）股东杭州丝奥投资有限公司、舟山丝昱投资合伙企业（有限合伙）、舟
山丝弦投资合伙企业（有限合伙）系员工持股平台或实际控制人持股平台且实际
控制人未通过该平台从事其他的投资活动。
（3）股东万事利集团有限公司、万向三农集团有限公司、浙江华媒投资有
限公司系以自有资金设立的有限责任公司，杭州盈思投资合伙企业（有限合伙）
系马思涛和蔡海涛共同设立的有限合伙企业，上述四家企业未以非公开方式向投
资者募集资金，其资产也未委托基金管理人进行管理。
（４）股东杭州乐世利投资管理合伙企业（有限合伙）系中银投资浙商产业
基金管理（浙江）有限公司与其员工共同出资设立的有限合伙企业，不存在以非
公开方式向投资者募集资金设立的情形，其普通合伙人中银投资浙商产业基金管
理（浙江）有限公司虽为已经登记的私募基金管理人（登记编号为 P1001255），
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但并非利用自己的专业能力运用杭州乐世利投资管理合伙企业（有限合伙）资产
对外投资，并未从中收取管理费，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关
投资活动。
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师
核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书
的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司
时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
十、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况
保荐机构已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会〔2020〕43号）对
发行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行了核查，具体核查情况如下：
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日
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的主要经营状况，包括产业政策、行业发展状况、经营模式、销售收入、营业成
本、诉讼进展情况、主要客户及供应商、税收优惠政策等，查阅发行人销售合同、
采购合同，访谈了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人的财务报告审计截止日为2020年12月31日，
截至本报告出具之日，财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，随着疫
情常态化，口罩业务收入出现较大幅度下滑，但发行人丝绸文化创意品（自有终
端品牌）和丝绸纺织制品（非自有终端品牌）业务逐步恢复，整体经营业绩情况
良好，公司采购产品的原材料生丝价格出现一定幅度的上涨导致公司采购价格有
所增长，除此之外，发行人在所处行业的产业政策、经营模式、经营环境、采购
销售情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重
大变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
李文江
年 月 日
保荐代表人：
罗傅琪 季诚永
年 月 日
其他项目人员：
汤海琴 刘飞翔 陆昕宇
郭允知 张政一 沈卿翰
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
31
