万事利：董事会有关本次发行并上市的决议2021-09-01
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议
一、会议召开和出席情况
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第二
届董事会第四次会议于 2020 年 6 月 13 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方
式召开。会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。本次会议由董事
长李建华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
会议以现场记名投票表决方式审议了以下议案：
（一）审议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的议案》，具体为：
1、发行股票的种类：
人民币普通股（A 股）
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票的面值：
每股面值人民币 1.00 元
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行数量：
公司本次拟公开发行的股份数量不超过 33,634,320 股，占发行后总股本的比
例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象：
符合相关资格规定的网下投资者和已开立深圳证券交易所（以下简称“深交
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所”）证券账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法
规和规范性文件禁止购买者除外）以及符合中国证监会及深交所规定的其他投资
者。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价方式：
由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价或中国证监
会、深交所规定的其他方式确定发行价格。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行方式：
采取以网下向询价对象配售和网上资金申购相结合的方式，或中国证监会、
深交所认可的其他方式。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行承销方式：
由保荐机构（主承销商）余额包销。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行与上市时间：
深交所审核通过及中国证监会予以注册后，由董事会与相关监管机构协商确
定。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点及板块：深交所创业板
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本议案的有效期：
本议案的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本次发行股票并在创业板
上市的议案之日起算。若公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行上市的同
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意注册的文件的，则该有效期自动延长，直至与本次发行上市相关事宜全部完成
之日。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》将提交
公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市
具体事宜的议案》，具体为：
1、向深交所提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署的
各项文件；
2、审阅、修订及签署公司本次发行股票并在创业板上市的相关文件，全权
回复深交所等监管机构和部门就公司本次发行并在创业板上市所涉事项的反馈
意见；
3、根据股东大会审议通过的本次发行之议案，在深交所的审核通过及中国
证监会予以注册的情况下，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时
机、询价区间、最终发行价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事
项；
4、根据证券监管部门新颁行文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及
《公司章程》规定须由股东大会决议事项之外，对本次公开发行具体方案等相关
事项作出调整；
5、根据实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整，决定募集资金
开户及存管相关事项；
6、签署本次公开发行股票及实施募集资金投资项目过程中的相关合同、说
明、承诺函、确认书等各种文件；
7、如深交所审核同意本次发行并经中国证监会予以注册，则在本次发行完
成后，依法履行公司章程修订、公司登记程序等事项；
8、本次发行完成后，办理向证券交易所申请股票上市交易事宜，并签署股
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票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
9、办理本次发行股票并在创业板上市过程中的其他事宜；
10、授权的有效期：股东大会对董事会本项授权的有效期为 24 个月，自股
东大会审议通过该议案之日起算。若公司在该有效期内取得中国证监会对本次发
行上市的同意注册的文件的，则该有效期自动延长，直至与本次发行上市相关事
宜全部完成之日。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，具体将用于下述募集资金投资项
目：
序 募集资金投入（万
项目名称 实施主体 投资总额（万元）
号 元）
1 展示营销中心建设项目 发行人 10,123.70 10,123.70
杭州万事利丝绸
年产 280 万米数码印花生
2 数码印花有限公 5,911.90 5,431.90
产线技术改造项目
司
数字化智能运营体系建设
3 项目（原名称为“信息化 发行人 3,417.53 3,417.53
系统提升项目”）
4 补充流动资金项目 发行人 13,000.00 13,000.00
合计 32,453.13 31,973.13
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》，具体为：
若公司本次发行股票并在创业板上市的申请经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册，则本次发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其
所持公司股份比例共同享有。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案将提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期
回报相关事项的议案》
为防范本次发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，同意公司根据
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关
规定并结合公司自身经营特点，制定的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于
填补被摊薄即期回报的措施》，同时公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、
高级管理人员将作出相应的填补即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市后三年内稳定股价议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，
为维护公司股票正式挂牌上市后股价的稳定，结合公司实际情况，公司拟制定《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预
案》。表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等的相关法律、
法规的规定，公司股东大会审议通过了公司应在公开发行及上市文件中出具的相
关承诺函，该类承诺包括但不限于“关于招股说明书内容真实、准确、完整、及
时的承诺”、“发行人对稳定股价的承诺”、“关于未履行相关承诺的约束措施的承
诺”等。表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
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（八）审议通过《关于审议公司最近三年审计报告、内部控制鉴证报告等
相关事项的议案》
公司 2017-2019 年度审计报告、内部控制鉴证报告经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司董事会审议通过上述相关审计报告、内部控制鉴证报告
文件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司最近三年关联交易审查意见的议案》
因关联董事回避表决后非关联董事人数不足三人，本议案不作表决，将直接
提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于审议<公司章程（草案）>的议案》
同意公司根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规的规定，对公司首次公开发
行股票并上市后适用的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程（草案）》（以下
简称“《公司章程（草案）》”）进行相应的修订和完善。若公司本次发行取得中国
证监会同意注册的决定并在深交所挂牌上市，公司董事会将根据发行的实际情
况，对《公司章程（草案）》相应事项予以完善，并在公司发行上市后生效实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于审议<股东大会议事规则（草案）>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件，公司董事会拟定了《股东大会议事规则（草案）》。该《股东大会议
事规则（草案）》自公司股票在深交所创业板上市之日起实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于审议<董事会议事规则（草案）>的议案》
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根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件的规定，公司董事会拟定了《董事会议事规则（草案）》。该《董事会
议事规则（草案）》自公司股票在深交所创业板上市之日起实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于审议<募集资金管理制度>的议案》
为规范公司上市后的募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防
范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规、规范性文件的规定，公司董事会拟定了《募集资金管理制度》，就募
集资金专项存储、使用、管理等事项作出了明确规定。该《募集资金管理制度》
自公司股票在深交所创业板上市之日起实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于审议<公司未来三年分红回报规划（草案）>的议
案》
为了明确公司首次公开发行股票并在创业板上市后对新老股东权益分红的
回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利
分配决策透明度，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会拟定了《公
司未来三年分红回报规划（草案）》。该《公司未来三年分红回报规划（草案）》
自公司股票在深交所创业板上市之日起实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于审议<信息披露管理制度>的议案》
为规范公司上市后的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、
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股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，拟定了《信息披露管理制度》。该《信息披露管理制度》
自公司股票在深交所创业板上市之日起实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于审议<投资者关系管理制度>的议案》
为规范公司上市后的投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以
下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和
投资者之间长期、稳定的良好关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》等法律、法规、
规范性文件的规定，拟定了《投资者关系管理制度》。该《投资者关系管理制度》
自公司股票在深交所创业板上市之日起实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于审议<重大事项内部报告制度>的议案》
为规范公司重大事项管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律、法规、规范性文件，拟定了《重大事项内部报告制度》。该
《重大事项内部报告制度》自公司股票并在深交所创业板上市之日起实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于审议<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为规范公司内幕信息管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律、法规、规范性文件，拟定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
该《内幕信息知情人登记管理制度》自公司股票在深交所创业板上市之日起实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于审议<货币资金管理制度>的议案》
为规范公司内幕信息管理，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》
等法律、法规、规范性文件，拟定了《货币资金管理制度》。该《货币资金管理
8
制度》自公司股票在深交所创业板上市之日起实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于审议修改<关联交易管理制度>的议案》
公司根据实际运作及相关规则变动情况，拟对公司《关联交易管理制度》进
行修改。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于审议修改<对外担保管理制度>的议案》
公司根据实际运作及相关规则变动情况，拟对公司《对外担保管理制度》进
行修改。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过《关于审议修改<对外投资管理制度>的议案》
公司根据实际运作及相关规则变动情况，拟对公司《对外投资管理制度》进
行修改。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十三）审议通过《关于审议修改<总经理工作细则>的议案》
公司根据实际运作及相关规则变动情况，拟对公司《总经理工作细则》进行
修改。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议
案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会决定召集公司 2020 年第四
次临时股东大会。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《杭州万事利丝绸文化股份有限公司第二届董事会第四次会议
决议》之签章页）
董事签字：
李建华
屠红燕
钱晓枫
项永旺
孙立新
余志伟
马廷方
洪 瑛
李有星
邢以群
朱良均
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
日期：2020 年 月 日
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