北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                        邮编：100005
                                            电话：（86-10）8519 1300
                                            传真：（86-10）8519 1350
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           北京市君合律师事务所


                    关于



       杭州万事利丝绸文化股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市



                     之




                 法律意见书




               二〇二一年九月


                     1
                      北京市君合律师事务所

            关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司

   首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之
                             法律意见书


杭州万事利丝绸文化股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州万事利丝绸文化股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行的
A 股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本
次上市”）的专项法律顾问，就本次上市事宜，出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规
及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定而出具。

    根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已就发行人本次上市
的授权和批准、本次上市的主体资格等相关事实情况进行了尽职调查，对相关事
实及本次上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对
法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资
报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，




                                    2
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民
共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章和国务院证券监管部门
及深交所的有关规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所
必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文
件的原件的效力在其有效期内均未被出文单位及个人或有关政府部门撤销，且于
本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，
并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说
明或确认，出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本
所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料的组成部分，
并对本法律意见书承担相应责任。

    本所及经办律师依据《证券法》《创业板股票上市规则》《证券法律业务管
理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    根据上述法律、法规和规范性文件并经核查验证，现出具本法律意见书如下：




                                   3
                                  正文

    一、 发行人本次上市的批准和授权

    （一） 发行人关于本次上市的内部批准和授权

    2020 年 6 月 13 日，发行人召开董事会会议审议并通过了《关于申请首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理首次公
开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于本次发行募集资金投资项目
可行性的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决定将
相关议案提交于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议。

    2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会。本次股东大
会会议审议通过了本次发行及上市有关的议案。

    发行人 2020 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于授权董事会办理首
次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行
上市相关的具体事宜。本次股东大会对董事会本项授权的有效期为 24 个月，自
发行人 2020 年第四次临时股东大会审议并通过之日起算，若公司在该有效期内
取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行上市同意
注册文件的，则该有效期自动延长，直至与本次发行上市相关事宜全部完成之日。

    经核查，本所经办律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会就本次发行上市对董
事会所作授权的范围、程序合法有效。

    （二） 深交所上市委的审核同意

    2021 年 2 月 23 日，深交所发布《创业板上市委 2021 年第 12 次审议会议结
果公告》，经深交所创业板上市委员会 2021 年第 12 次审议会议审议，发行人本
次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三） 中国证监会同意发行人本次发行上市的股票注册

    2021 年 8 月 3 日，中国证监会下发《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2592 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （四） 深交所同意发行人股票在创业板上市




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    根据《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上〔2021〕921 号），深交所已同意发行人股票在深圳证券交
易所创业板上市。

    基于上述，本所经办律师认为，发行人本次上市事宜已取得全部必要的批准
和授权。

    二、 发行人本次上市的主体资格

    （一）发行人系由万事利有限（2007）按原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，并合法存续。万事利有限（2007）于 2007 年 9 月 13 日成立，
并于 2017 年 4 月 24 日整体变更设立为股份有限公司。截至本法律意见书出具
日，发行人依法设立且持续经营三年以上。

    （二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文
件及公司章程规定的应当终止的情形。

    综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，不存在相关法律、法规、规范性文件及《杭州万事利丝绸文化股份有限
公司章程》规定的应当终止的情形，具有本次上市的主体资格。

    三、 发行人本次上市的实质条件

    根据《证券法》第四十七条，申请证券上市交易应当符合证券交易所上市规
则规定的上市条件。经本所律师核查，发行人已经具备《创业板股票上市规则》
规定的申请在深交所创业板上市的实质条件，具体如下：

    （一）根据深交所发布的《创业板上市委 2021 年第 12 次审议会议结果公
告》、中国证监会《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕2592 号）并经本所律师核查，发行人符合中
国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。

    （二）发行人本次发行及上市前股本总额为人民币 10,090.296 万元，根据
《杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（编号：天
健验〔2021〕521 号），发行人本次发行及上市完成后，发行人的股本总额增加
至人民币 13,453.728 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）根据中国证监会于 2021 年 8 月 3 日下发的《关于同意杭州万事利丝
绸文化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2592 号）
                                     5
和《杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》并经本所律所核查，发行人本次发行股票的数量为 3,363.432 万股，不
低于发行后总股本的 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。

    （四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（编号：
天健审〔2021〕878 号）），发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条的规定。

    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市
符合《证券法》和《创业板股票上市规则》等规定的首次公开发行股票在创业板
上市的实质条件。

    四、 发行人本次上市的保荐机构及保荐代表人

    （一） 发行人已聘请国信证券股份有限公司担任发行人本次发行上市的保
荐机构。国信证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并具有保荐业务资格，
同时具有深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条第一款及《创业板
股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （二） 发行人已和保荐机构国信证券股份有限责任公司签订了保荐协议，明
确了双方在发行人申请创业板上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创
业板股票上市规则》第 3.1.2 条的规定。

    （三） 国信证券股份有限公司已经指定罗傅琪、季诚永作为保荐代表人，具
体负责发行人的保荐工作，作为保荐机构与深交所之间的指定联络人，符合《创
业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    五、 相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺

    （一） 发行人本次发行前的全体股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁
定及限制转让事宜出具了书面承诺。经本所律师核查，本所经办律师认为该等股
份锁定及限制转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定及《创业板上市规
则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。

    （二） 发行人的控股股东、实际控制人已根据深交所的有关规定，签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等《控股股东、实际控制人声明及承诺
书》的签署已经本所律师见证，符合《创业板上市规则》第 4.3.1 条的规定。

    （三） 发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署
了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等《董事（监事、高级管
                                       6
理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并已报深交所和公司董事会
备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条的规定。

    （四） 根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发
行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的创业板上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业
板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    六、 结论意见

    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已取
得必要的批准和授权；发行人具备本次上市的主体资格；本次上市符合《证券法》
《创业板股票上市规则》规定的实质条件；发行人已聘请具备法定资格的保荐机
构负责保荐工作。

    本法律意见书正本两份，无副本。

    （以下无正文，下接签署页）




                                     7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限
公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署
页）



                                                 北京市君合律师事务所




                                                      _______________

                                                     负 责 人：华晓军




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                                                     经办律师：陈旭楠




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                                                     经办律师：沈   娜




                                                      _______________

                                                     经办律师：胡嘉冬

                                                     2021 年 9 月 17 日