杭州万事利丝绸文化股份有限公司
Hangzhou Wensli Silk Culture Co.，Ltd.
2021 年第二次临时股东大会会议资料
中国杭州
二〇二一年十月
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会议程
一、 会议时间：2021 年 10 月 25 日（星期一）14:30
二、 会议地点：杭州市天城路 68 号万事利科技大厦 B 座 2 楼会议室。
三、 主持人：李建华
四、 主持人致欢迎辞
五、 宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律
师事务所见证律师。
六、 主持人提议监票人、计票人与记录人
七、 股东逐条审议议案：
1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
2、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
3、《关于公司拟签订项目投资协议暨设立全资子公司的议案》
八、 议案表决
九、 监票人、计票人统计表决情况
十、 主持人宣布表决结果
十一、 股东发言
十二、 签署、宣读股东大会决议
十三、 宣读法律意见书
十四、 董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
十五、 会议闭幕
议案一：
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2592号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票33,634,320
股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为5.24元。根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天健验[2021]521号《验资报告》，本次公开发行股票后，公
司 的 注 册 资 本 由 100,902,960 元 变 更 为 134,537,280 元 ， 公 司 总 股 本 由
100,902,960股变更为134,537,280股。同时，公司股票于2021年9月22日起在深
圳证券交易所创业板上市交易，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变
更为“股份有限公司（上市）”。
结合公司注册资本、公司类型的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，现对《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程（草案）》
相关内容进行修订，同时将《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程（草案）》
变更为《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》。针对上述变更事项，授权公
司董事会办理相关工商变更手续。
具体修订内容如下：
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由
关规定，由杭州万事利丝绸文化 杭州万事利丝绸文化有限公司整体变更成
有限公司整体变更成立的股份 立的股份有限公司(以下简称“公司”)，在
有限公司(以下简称“公司”)， 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业
在杭州市市场监督管理局注册 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
登记，取得营业执照，统一社会 91330100665235517C。
信用代码91330100665235517C。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 公司于 2021 年 8 月 3 日经中华人民共和国
华人民共和国证券监督管理委 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
员会（以下简称“中国证监会”） 会”）注册，首次向社会公众发行人民币普
注册，首次向社会公众发行人民 通股 33,634,320 股；于 2021 年 9 月 22 日
币普通股【】万股；于【】年【】 在深圳证券交易所创业板上市。
月【】日在深圳证券交易所创业
板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币134,537,280元。
第十三 经依法登记，公司的经营范围 经依法登记，公司的经营范围是：
是：【以届时公司登记机关核准 一般项目：服装制造；服饰制造；家用纺织
条
的为准】。 制成品制造；面料纺织加工；日用口罩（非
医用）生产；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；服装服饰批发；针纺织
品及原料销售；化妆品批发；文具用品批发；
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆
品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；文具用品零售；日用口罩（非
医用）销售；劳动保护用品销售；人工智能
公共服务平台技术咨询服务；礼仪服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；广告设计、代理；信
息技术咨询服务；图文设计制作；文艺创作；
会议及展览服务；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；医用口罩零售；
医用口罩批发；第二类医疗器械销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：食品经营；货
物进出口；技术进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
第十九 公司经注册发行的普通股总数 公 司 经 注 册 发 行 的 普 通 股 总 数 为
为【】万股，每股面值人民币壹 33,634,320 股，每股面值人民币壹元，发行
条
元，发行后普通股总数为【】万 后普通股总数为 134,537,280 股。
股。公司的股本结构为：发起人
持有【】万股，占公司股份总额
的【】%，其他股东持有【】万
股，占公司股份总额的【】%。
第二百 本章程以中文书写，其他任何语 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
种或不同版本的章程与本章程 本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市
〇四条
有歧义时，以在主管的公司登记 场监督管理局最近一次备案后的中文版章
机关最近一次核准登记/备案后 程为准。
的中文版章程为准。
第二百 本章程经股东大会审议通过后， 本章程自公司股东大会审议通过之日起
自公司首次公开发行股票并在 施行。
〇八条
在深圳证券交易所创业板上市
之日起生效。
除上述修订的条款外，《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》中其他条
款保持不变。修订后的公司章程全文见附件《杭州万事利丝绸文化股份有限公司
章程（2021年10月修订）》。
以上议案请各位审议并表决。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
议案二：
关于使用部分闲置募集资金
及自有资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高资金使用效益、增加资金运营收益，在保证日常经营运作资金需求、
有效控制投资风险的情况下，使用不超过 1 亿元人民币的自有资金进行现金管理；
在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全
的情况下，使用不超过 8000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述资
金使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效，在前述额度和期限范
围内可循环滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2592 号）同意注册，公司获准
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 33,634,320 股，每股面值 1 元，每股
发行价格为人民币 5.24 元，募集资金总额为人民币 176,243,836.80 元，扣除发行
费用总额 58,605,725.13 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 117,638,111.67
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 9 月 15 日对首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕521 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募
集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储。
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《关于
调整募投项目募集资金投资额的公告》，首次公开发行股票募集资金投资项目及
募集资金使用计划如下：
调整前募集资 调整后募集资
募集资金使用项 项目总投资金
序号 金拟投入（万 金拟投入（万
目 额（万元）
元） 元）
展示营销中心建
1 10,123.70 10,123.70 5,123.70
设项目
2 年产 280 万米数 5,911.90 5,431.90 3,222.58
调整前募集资 调整后募集资
募集资金使用项 项目总投资金
序号 金拟投入（万 金拟投入（万
目 额（万元）
元） 元）
码印花生产线技
术改造项目
数字化智能运营
3 3,417.53 3,417.53 3,417.53
体系建设项目
补充流动资金项
4 13,000.00 13,000.00 -
目
合计 32,453.13 31,973.13 11,763.81
公司正在按照募集资金使用情况，有序推进募集资金投资项目建设。因募集
资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集
资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前
提下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，
不存在变相改变募集资金用途的行为。
二、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理具体情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，
不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集
资金及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股
东的利益。
（二）投资品种
1、闲置募集资金投资产品品种：公司拟购买安全性高、流动性好的理财产
品。上述理财产品不得用于质押，不得用于开展委托贷款等财务性投资以及证券
投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
2、自有资金投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资
金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理
产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不
涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）中规定的
证券投资与衍生品交易等高风险投资。
（三）额度及期限
公司拟使用闲置募集资金额度不超过人民币 8,000 万元（含本数）、使用自
有资金额度不超过人民币 10,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自股
东大会审议通过之日起 12 个月有效在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）实施方式
在有效期和额度范围内，授权经营管理层进行投资决策，包括但不限于：选
择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或
协议等；在上述投资额度范围内，授权董事长代表签署相关合同文件，公司财务
部负责组织实施和管理。
（五）现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相
关要求，做好信息披露工作。
（七）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司利用闲置募集资金及自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、
流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务
和法律责任等；
2、公司财务部门将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，
并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪；
3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资
金使用与保管情况开展内部审计；
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计；
5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金
投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金及自有资金进行
现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在直接
或间接变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，
为公司及股东获取更多的回报。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位审议并表决。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
议案三：
关于公司拟签订项目投资协议暨设立全资子公司的议案
各位股东、股东代表：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为满足公司战略发展需要，公司拟与杭州钱塘新区管理委员会签署《投资协
议书》。公司拟成立子公司，使用自有或自筹资金等方式购置土地并进行厂房建
造，实施万事利丝绸数码印花人工智能工厂项目。本项目将引入国内外先进生产
智能设备，在互联网+环境下进行丝绸数码印花、丝绸个性化定制、丝绸相关产
品制造生产。项目总投资约 10 亿元，其中固定资产投资约 7.3 亿元。
二、拟设立子公司的基本情况
公司拟认缴出资 9,000 万元成立全资子公司以实施本项目，具体情况如下:
1、公司名称：杭州万事利智能科技有限公司
2、注册资本：9,000 万元
3、法定代表人：李建华
4、公司住所：杭州市钱塘新区
5、经营范围：一般项目：面料纺织印染加工；服装制造；服装服饰批发、
零售；针纺织品零售；化工产品批发（不含危险化学品）；仓储服务；物
业管理；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；
食品经营（依法须经过批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
6、出资方式：自有资金
7、股权结构：
股东名称 认缴出资 出资比例
杭州万事利丝绸文化股份有限公司 9,000 万元 100%
最终公司名称和经营范围以工商注册审核结果为准。
三、投资协议的主要内容
杭州钱塘新区管理委员会拟与公司签署的投资协议主要内容如下（待公司股
东大会审议通过后进行签署）：
甲乙双方本着互惠互利、共同发展的原则，经友好协商，就乙方在甲方区域
内投资建设年产值 10 亿元的丝绸数码印花人工智能工厂项目相关事宜，甲、乙
双方达成如下协议：
1、项目情况
1.1. 项目名称：万事利丝绸数码印花人工智能工厂项目。
1.2. 项目内容：
项目方拟建设年产值 10 亿元的丝绸数码印花人工智能工厂项目，引入均为
国内外先进生产智能设备，在互联网+环境下进行丝绸数码印花、丝绸个性化定
制、丝绸相关产品制造生产。
项目建设内容包括人工智能设计中心、智能化生产标准车间、应用及研发中
心及其它非生产性配套用房等，容积率预计约 2.4。
1.3. 投入产出：
1.3.1. 总投资约 10 亿元，其中固定资产投资约 7.3 亿元。预计新建项目完
全达产后年产值约 10 亿元，年税收收入约 4012.19 万元。
1.3.2. 项目投入产出均达到新区大江东区域工业用地项目投资强度与产出
标准的要求，固定资产投资不低于 500 万元/亩，达产后年产值不低于 1000 万元
/亩，年上缴税收不低于 40 万元/亩，单位能耗增加值（万元/吨标准煤）大于等
于 4.2，单位排放增加值（万元/吨）大于等于 384，R&D 经费支出与主营业务收
入之比(%)大于等于 1.5。
1.4. 公司设立：
乙方在新区内新设一家全资子公司（以下简称项目公司），并于本协议签订
之日起 3 个月内完成项目公司注册。
2、项目用地
2.1. 土地性质：土地性质为工业用地。
2.2. 土地受让方：乙方所注册的项目公司依照法定程序参与土地招拍挂。
2.3. 土地面积：项目总用地面积约 96 亩，具体以《国有建设用地使用权出
让合同》和政府有权部门颁发的不动产权证证载面积为准。
2.4. 选址位置：选址地块位置位于临江片区，北至河道，南至格力电器，
东至经七路，西至规划地块。（地块示意图见附件）
2.5. 土地价格：地价按工业用地出让相关规定执行。
2.6. 出让年限：土地出让年限 50 年。
2.7. 出让时间：土地力争 2021 年 12 月底前挂牌。
2.8. 乙方承诺项目用地不得以任何形式（包括土地受让方的股权转让等形
式）进行转让，确需转让需经甲方书面同意，且甲方或甲方指定的第三方享有优
先受让权。
3、规划建设指标
项目须符合国家、省、市及新区关于规划建设、环保等相关法律法规的规定。
其中，绿地率和容积率符合国家、省、市、区规定的要求。
4、建设进度
乙方所设立的项目公司摘牌并签订《国有建设用地使用权出让合同》6 个月
内开工建设，开工后 36 个月内正式投产。
5、权利与义务
5.1. 甲方应协调各部门对项目公司规划建设、立项验收、投产等审批手续
办理过程中给予配合。
5.2. 乙方承诺逐步提升其下沙地块（杭州万事利丝绸数码印花有限公司）
的经济贡献，制定产税增长计划。
5.3. 除因政府、甲方和不可抗力原因外，乙方及项目公司未能实现本协议
项下约定义务的，视为违约，甲方有权要求土地受让方按照工业用地价格的土地
出让总价承担等额违约金，并视情形取消全部或部分奖励政策，并追究乙方违约
责任。
5.4. 如出现下列情形之一的，视为乙方违约，甲方有权视情形决定取消部
分或全部资金支持和奖励政策，直至要求乙方及其他受益人对基于本协议取得的
部分或全部政策扶持和奖励款项承担返还责任：
(1) 未经甲方同意，乙方在中国除杭州钱塘新区以外地区（新）注册公司（含
参股公司）从事相同或相近业务的，但乙方基于平台业务以分支机构形式开展相
关关联业务的除外；
（2）未经甲方相关部门审批同意，项目公司擅自减少项目投入、歇业、停
产、注销、自行清算的；
(3)未经甲方同意，项目公司将经营场所全部迁出杭州钱塘新区的；
(4)未经甲方同意，乙方及项目公司擅自转让、出租、允许第三方无偿使用
项目用地和项目用房的；
(5)乙方及项目公司未按照本协议约定使用扶持款项，将扶持款项挪作他用
或直接向股东分配的；
(6)乙方在本协议签订时就项目向甲方所作承诺和陈述虚假的；
(7)项目公司投入/产出业绩未能达到本协议 1.3 要求的；
(8)乙方存在其他严重违反投资协议的。
本合同所约定的违约情形出现后，甲方有权以单方面书面通知的形式，告知
乙方取消资金支持和奖励政策，并明确乙方应当返还基于政策扶持和奖励所取得
款项的具体金额和返还时间。乙方同意：如乙方出现违约情形，甲方依据本条约
定作出的书面通知构成本合同的组成部分，对乙方具有合同效力。
6、其它
6.1. 本投资协议书由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后发生
法律效力。
6.2. 双方遵循保密原则，本协议书内容未经各方书面同意，不得向第三方
披露，但有法律法规规定必须予以公开披露的情形除外。
6.3. 协议履行中若遇不可抗力或其他国家法律、法规调整等特殊情形，导
致项目延期履行或无法落实的，双方免除违约责任。
6.4. 本投资协议书一式陆份，甲乙双方各执叁份，每份合同均具有同等法
律效力。
6.5. 如因本协议书的效力、履行产生纠纷，双方应首先通过友好协商予以
解决。如无法协商解决，向甲方所在地人民法院起诉。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资项目的实施是公司根据自身发展战略规划而实施的重要举措，有利
于公司加快技术改造和产业升级，有利于公司长远、健康、可持续发展，符合公
司战略发展的需要，对公司未来发展及经营成果将产生积极影响。
2、存在的风险
本次拟签订的投资协议书所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正
常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否
竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性；公司将根据项目
投资合作协议约定进一步跟进协议后续履约情况，并及时履行信息披露义务。
此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获
得有关主管部门批复。建设规模、建设周期、产值、税收等数值均为预估数，暂
未经过详尽的可行性研究论证，相关条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不
构成对投资者的业绩承诺。
3、对公司的影响
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正
常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。项目尚处于计
划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
以上议案请各位审议并表决。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
