国信证券股份有限公司

              关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司

   使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                            自筹资金的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为杭州
万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“万事利”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等规定，国信证券对万事利使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事宜进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2592 号）同意注册，公司获准
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 33,634,320 股，每股面值 1 元，每股
发行价格为人民币 5.24 元，募集资金总额为人民币 176,243,836.80 元，扣除发行
费用总额 58,605,725.13 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 117,638,111.67
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 9 月 15 日对首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕521 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募
集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储。

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《关于
调整募投项目募集资金投资额的公告》，首次公开发行股票募集资金投资项目及
募集资金使用计划如下：
                             项目总投资金额   调整前募集资金   调整后募集资金
序号    募集资金使用项目
                               （万元）       拟投入（万元）   拟投入（万元）


                                       1
                                 项目总投资金额        调整前募集资金     调整后募集资金
   序号    募集资金使用项目
                                   （万元）            拟投入（万元）     拟投入（万元）
           展 示营 销中心 建设
    1                                  10,123.70              10,123.70           5,123.70
           项目
           年产 280万米数码印
    2      花 生产 线技术 改造          5,911.90               5,431.90           3,222.58
           项目
           数 字化 智能运 营体
    3                                   3,417.53               3,417.53           3,417.53
           系建设项目
    4      补充流动资金项目            13,000.00              13,000.00                     -
             合计                      32,453.13              31,973.13          11,763.81

        公司正在按照募集资金使用情况，有序推进募集资金投资项目建设。

        二、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

        （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目

        截至 2021 年 9 月 27 日，万事利以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
  际投资金额为 1,863.32 万元，具体情况如下：
                                                  自筹资金实际投入
        项目名称          总投资额（万元）                            占总投资的比例（%）
                                                    金额（万元）
展示营销中心建设项目              10,123.70                       -                     -
年产 280 万米数码印花生
                                   5,911.90                1,162.11                19.66
产线技术改造项目
数字化智能运营体系建设
                                   3,417.53                  701.21                20.52
项目
补充流动资金项目                  13,000.00                       -                     -
合 计                             32,453.13                1,863.32                 5.74

        （二）自筹资金预先支付发行费用的情况

        万事利的发行费用总额（不含增值税）5,860.57 万元，其中募集资金已坐扣
  3,200 万元。截止 2021 年 9 月 27 日，公司以自有资金支付发行费用 759.18 万元，
  尚有 1,901.40 万元发行费用拟通过募集资金账户支付。

        根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州万事利丝绸文化股份
  有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9744 号），
  公司以自筹资金预先投入募集资金项目金额为 1,863.32 万元，以自筹资金支付发
  行费用金额为人民币 759.18 万元（不含税），本次拟以募集资金置换预先投入募


                                              2
集资金项目金额 1,863.32 万元及已支付发行费用 759.18 万元的自筹资金。

    三、程序履行情况

    公司于 2021 年 10 月 8 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    万事利本次募集资金置换预先投入及已支付的发行费用的自筹资金事项已
经公司董事会、监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，
独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交
易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等法律法规的相关规定。保荐机构对万事利本次募集资金置换预先投入的自筹资
金及已支付的发行费用的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     3
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                           罗傅琪             季诚永




                                                 国信证券股份有限公司

                                                       年    月     日




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