意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

万事利:控股子公司管理办法(修订稿)2022-04-26  

                                          杭州万事利丝绸文化股份有限公司
                        控股子公司管理办法


                               第一章 总则
    第一条 为加强对杭州万事利丝绸文化股份有限公司(以下简称“公司”或“
母公司”)子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和投资者合法权
益,促进子公司规范运作和健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件以及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
   第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业
务发展需要而依法设立的,具有独立法人主体资格的公司。其设立形式包括:
   (一)全资子公司;
    (二)公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其百分之五十
以上股权的子公司;
    (三)公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司虽持有其股权在百分
之五十以下,但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业;
    (四)公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司虽持有其股权在百分
之五十以下,但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
    第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额
并依据对子公司的规范运作要求,依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择
管理者、股份处置等股东权利,并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
   第四条 子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏,
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
   第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露
事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。
   第六条 子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有
效地运作企业法人财产。同时,应当执行公司对子公司的各项制度规定。
    第七条 公司的子公司同时控股其他公司的,该子公司应参照本制度,建立
对下属子公司的管理控制制度。
                          第二章 人事管理
                                     1
    第八条 母公司通过子公司股东大会行使股东权力制定子公司章程,并依据
子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。公司向子公司委派或
推荐的董事、股东代表监事及高级管理人员人选应由公司总经理办公会议协商、
报董事长决定。委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行,公司可根
据需要对任期内委派或推荐人员按子公司章程规定的程序进行调整。
    第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责:
    (一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级
管理人员责任;
    (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范
运作;
    (三)协调公司与子公司间的有关工作,保证母公司发展战略、董事会及
股东大会决议的贯彻执行;
    (四)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯;
    (五)定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况,及时
向母公司报告《信息披露管理制度》(以下简称“《信息披露管理制度》”)
所规定的重大事项;
    (六)列入子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项,应事先与
公司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议;
    (七)承担公司交办的其它工作。
    第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己
谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入,不得侵占任职子公
司的财产,未经公司同意,不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,
依法追究法律责任。
    第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。
    各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。
                           第三章 财务管理
    第十二条 子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策,
根据国家法律、法规及其他有关规定,结合子公司的具体情况制定会计核算和财

                                     2
务管理的各项规章制度,确保会计资料的合法、真实和完整;合理筹措和使用资
金,有效控制经营风险,提高资金的使用效率和效益;有效利用子公司的各项资
产,加强成本控制管理,保证子公司资产保值增值和持续经营。
                         第四章 经营决策管理
   第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划,制定经营计划。并根
据公司的风险管理政策,结合自身实际业务,建立风险管理程序。
   第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的
管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证
科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。
   第十五条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
   第十六条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与
日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者
受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订
委托或许可协议等交易事项,依据公司章程、公司《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及《信息披露管理制度》规定的权限应当提交公司董事会审议的
,提交母公司董事会审议;应当提公司股东(大)会审议的,提交母公司股东大
会审议,并按照公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息
披露。
   子公司发生的上述交易事项的金额,依据公司章程的规定在公司董事会授权
总经理决策的范围内的,依据子公司章程规定由子公司相应决策机构审议决定后
报公司总经理批准。
   第十七条 对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管理,依据母公司相
关管理制度执行。
   第十八条 子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生
工具或者其他形式的风险投资。
   第十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承
担赔偿责任。
   第二十条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营

                                   3
出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时,公司可授权有关职能部
门代表公司行使管理权力。
                     第五章 信息披露事务管理和报告制度
   第二十一条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理和报告的第一责任人,
据董事长或者执行董事的决定,可以确定子公司总经理为其信息管理和报告的 直
接责任人,子公司经理层必须遵守母公司《信息披露管理制度》和《重大信息内
部报告制度》(以下简称“《重大信息内部报告制度》”)向子公司董事长或执
行董事报告相关信息,应定期或不定期向公司进行信息管理工作汇报。公司证券
事务部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确
、完整,并在第一时间报送公司。
   第二十二条 子公司应按照母公司《信息披露管理制度》的要求,结合其具
体情况制定相应的管理制度,明确信息管理事务的部门和人员,报备公司证券
事务部。子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事
项时,应当在一日内报告公司证券事务部。
   第二十三条 子公司应于三日内向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东
大会决议等重要文件;子公司应当及时向母公司董事会秘书通报可能对母公司
股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
   第二十四条 公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》适用于子公
司。
   第二十五条 子公司发生以下重大事项时,应当及时报告公司董事会秘书,
以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整:
   (一)收购、出售资产行为;
   (二)对外投资行为;
   (三)重大诉讼、仲裁事项;
   (四)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的
订立、变更和终止;
   (五)债权或债务重组;
   (六)研究与开发项目的转移;
   (七)签订许可协议;
   (八)重大经营性或非经营性亏损;

                                     4
   (九)遭受重大损失;
   (十)重大行政处罚;
   (十一)子公司章程修改;
   (十二)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、
《规范运作指引》和深圳证券交易所或公司认定的其他重大事项。
   第二十六条 公司在提供信息时有以下义务:
   (一)按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息;
   (二)所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整;
   (三)子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄
漏重要信息。
   (四)子公司向公司提供的重大事项信息,必须在第一时间向公司董事会
秘书汇报,必要时向公司董事长汇报;
   (五)子公司所提供信息必须以书面形式,由子公司责任人签字并加盖公
章。
   第二十七条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,
应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露内幕信息,不得进行内幕 交
易或操纵股票交易价格。
                           第六章 内部审计监督
   第二十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
   第二十九条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作,内容包括但不限于:
对国家相关法律、法规的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况;子公司
内控制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况;高层
管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
   第三十条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计
过程中应当给予主动配合。
   第三十一条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,该子公
司必须认真执行,并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改
结果的报告。
   第三十二条 公司的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司内部审计制度》适用
于子公司。
                           第七章 档案管理

                                     5
     第三十三条 为加强上市公司母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性,
建立相关档案的两级管理制度,子公司相关档案资料存档并同时报送母公司存档
。
     第三十四条 相关档案的收集范围,包括但不限于:
     (一)子公司证照:营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行
政许可审批的证照,各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司证券
事务部存档。
     (二)公司治理相关资料
     1、股东(大)会资料(包括但不限于提请召开会议的决议、会议通知、
会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料),母公司董事会委托证
券事务部保存复印件一套,各子公司留存原件一套。
     2、董事会、监事会资料(包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决
议、记录、其他相关会议资料)资料原件由各子公司保存,母公司证券事务部
留存复印件一套。
     (三)重大事项档案
     1、募集资金项目;
     2、重大合同;
     3、总结,如年度审计报告、年度/半年度总结报告等;
     4、其他,如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼
并、改制重组、媒体报道、行业评价等相关资料。
                              第八章 考核奖惩
     第三十五条 子公司必须根据自身情况,建立符合公司实际的考核奖惩等人
力资源制度,充分调动经营管理层和全体职工积极性、创造性,形成公平、合
理、和谐的竞争机制。
     第三十六条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬
管理制度,报备公司人力资源部。
     第三十七条 子公司应于每个会计年度结束后,对高级管理人员进行考核,
并根据考核结果实施奖惩。
     第三十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务,给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的,公司
有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚,同时当事人应当承担赔偿责任和

                                     6
其他法律责任。
                              第九章 附则
   第三十九条 本制度适用于公司各子公司。
   第四十条 本制度如有未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。
   第四十一条本制度中与上市公司相关的规定,自公司首次公开发行股票在
深圳证券交易所创业板上市交易之日起适用。
   第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
   第四十三条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。


                                       杭州万事利丝绸文化股份有限公司
                                              二〇二二年四月




                                   7