杭州万事利丝绸文化股份有限公司

                            股东大会议事规则


                               第一章 总 则
    第一条 为规范杭州万事利丝绸文化股份有限公司 (以下简称“公司”)行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《杭州万事利丝绸文化股份有限公
司股东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。
    第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议
均应当遵守本规则。
    第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规
范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
                          第二章 股东大会的职权
    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项；
   （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
   （四）审议批准董事会的报告；
   （五）审议批准监事会的报告；
   （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
   （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十一）修改公司章程；
   （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十三）审议批准《公司章程》规定的提供担保事项；

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   （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
   （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第五条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的
决策原则授权董事会行使部门职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东
大会行使的权利不得授权董事会行使。
                   第三章 股东大会的召集和召开程序
                            第一节 一般规定
    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条或本规则第六条规定
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
    第七条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
   （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
   （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
   （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。


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    前述第(三)项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
    发生前述第(一)、(二)项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大
会的，监事会或者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东大会。
    如公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
    第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规
则的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露 。
                      第二节 股东大会的召集程序
    第九条 董事会应当按照第六条、第七条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。


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    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(以下简称“提议
股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会
议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、和
《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后十日内将同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
    董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，
应当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事
会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。对于股东依法自行召
集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并
及时履行信息披露义务。
    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
    在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。


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    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当提供股权登记日的股东名
册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
    第十六条 除本规则另有规定外，股东大会由董事会负责召集，董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
                     第四章 股东大会的提案与通知
    第十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的具体
议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第十九条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
    （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
    （二）超出提案规定时限；
    （三）提案不属于股东大会职权范围；


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    （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
    （五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；
    （六）提案内容不符合公司章程的规定。
    提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
    提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东大会规则》、创业板上市公司规范运作指引和证券交易所
相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声
明。
    临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
    召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案
的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
    第二十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    第二十一条 股东大会通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；应载明每一审议事项和议案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由股
东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额；
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；


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   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事、中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事、中介机构的意见和理由。
    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
    第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）持有公司股份的数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
    第二十三条 董事的提名方式和程序为：
   （一）公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合计持有公司百分之三以
上股份的股东，有权提名新的董事候选人；
   （二）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名新的董事候选人
时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及
被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审
核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举。
   （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的
规定执行。
    第二十四条 监事的提名方式和程序为：


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    （一） 公司监事换届或新增监事，监事会和单独或合计持有公司百分之三
以上股份的股东，有权提名由股东代表担任的监事候选人；
    （二） 监事会提名新的监事候选人时，应将经其审核符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的被提名人提交董事会；单独或合计持有公司百分之
三以上股份的股东提名新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备
资料直接提交董事会；
    （三） 董事会应当对监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股
东提名的监事候选人进行资格审核，监事候选人具备法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的任职资格的，董事会应当作成议案提交股东大会。董事会不
得无故拒绝将监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名的监事
候选人提交股东大会审议；
    （四） 由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更
换。
    第二十五条 有权提名董事、监事候选人的主体在提名之前应当取得被提名
人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所提供的董事、监事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
    第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、
不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七
个工作日的规定。
                       第五章 股东大会的召开程序
    第二十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总经
理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
    第二十八条 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会，


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并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
    第二十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他合适地点。
    公司股东大会应当设置会场，以现场会议的形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
    现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少二个交易日公告并说明原因。
    第三十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
和表决程序。
    股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
    第三十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人
代为出席和表决。代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决
权。
    授权委托书应当载明下列内容：
   （一） 代理人姓名；
   （二） 是否具有表决权；
   （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
   （四） 授权委托书签发日期和有效期限；
   （五） 委托人签名(或盖章)。
       委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。
    授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的
意思表决。
    第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授


                                     9
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证（或其他能够
表明其身份的有效证件或证明）和股票账户卡；委托代理人出席的，代理人应当
出示本人身份证、授权委托书和股票账户卡。法人股东应当由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、
法人股东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明和股票账户卡；委托代理
人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位机构主体资格证明、
法定代表人资格证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股票
账户卡。
    第三十四条 公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的签名册。签名册
载明出席会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、法定住所地址、持有或代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
    第三十六条 股东(或股东代理人)出席股东大会，有权对公司的经营活动提
出质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。
    第三十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十八条 出席股东大会的股东(或股东代理人)需要在股东大会上发言的，
应当遵守以下规定：
    （一） 事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额(含受
托股份数额)等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
    （二） 每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意
可适当延长；


                                  10
   （三） 针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
    第三十九条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
    第四十条 在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主
持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
    第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十二条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东
大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
    第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十四条 公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的
股东(或委托代理人)额外的经济利益。
                     第六章 股东大会的表决和决议
    第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
    第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一） 董事会和监事会的工作报告；
   （二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四） 公司年度预算方案、决算方案；
   （五） 公司年度报告；


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   （六） 聘用、解聘会计师事务所；
   （七） 发行公司债券；
   （八） 变更募集资金用途事项；
   （九） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一） 公司增加或者减少注册资本；
   （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
   （三） 公司章程（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）的修改；
   （四） 公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份；
   （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
   （六） 股权激励计划；
   （七） 调整公司利润分配政策；
   （八） 法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十八条 除累积投票制外，股东大会对所有列入会议议程的提案应当进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得对提案予以搁
置或不予表决。
    股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
    股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第四十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。选举董事、监事候选人提案获得通过的，新任董事、监
事在会议结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。
    第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所


                                   12
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
    公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
    关联股东的回避和表决程序为：
   （一） 公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要
求进行回避；
   （二） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
   （三） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》的相关
规定进行表决。
    第五十一条 股东大会采取记名投票的方式进行表决，其中董事、监事的选
举可以采取累积投票制进行表决。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大
会在选举董事或监事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事或监事总人数相
等的表决权，股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分
散投票选举数人，但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数。
股东大会根据拟选举的董事、监事的总人数，按照各候选人所得表决权数的多少
确定董事、监事的当选。
    第五十二条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份数额享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、


                                   13
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
    征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东大会决议公告前不转让所持股份。
    征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
    第五十三条 参与现场表决的股东(包括股东代理人)应该以书面方式填写表
决票。
    表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称(姓名)、持
股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东(或股东代理人)签名
处等。
    股东(包括股东代理人)应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记
日的持股数量。
    股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称(或姓名)以外，本身
也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决
票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
    出席股东大会的股东(包括股东代理人)，应该对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。多选、
少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
    第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十五条 董事会(或其他股东大会会议召集人)应当事先安排适当的计票
人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果


                                       14
进行现场监督。
    第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向
到会股东(含代理人)宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到
会股东(含代理人)意见，若持反对意见的股东(含代理人)所持表决权份额超过出
席会议股东(含代理人)所持表决权总数的半数，则应当立即另行推选新的计票人
和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东(代理人)均
有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的过半数
同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确
性承担法律责任。
    第五十七条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    第五十八条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
    第五十九条 公司股东(包括其代理人)通过合法的股东大会其他方式行使表
决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表
决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
    第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会
投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投
票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第六十二条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。


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    第六十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和
完整，不得使用容易引起歧义的表述。
    第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第六十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师、计票人、监票人姓名；
   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
    第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。


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    第七十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
                   第七章 关于公司交易事项的决策权限划分
    第七十一条 除《公司章程》和本规则另有规定外，公司董事会有权就下列
交易事项（提供担保、提供财务资助除外）作出决策：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应
提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
   （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
   （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会
审议；
   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
股东大会审议；
   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计


                                    17
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
   （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交
易，还应提交股东大会审议；
   （七）公司及其控股子公司的提供担保行为，其中构成公司章程列明的必须
提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财对子公司
投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含
委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；租入或者
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳交易所规则规定的其他交易。
    上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），和虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易
未到达需要董事会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易
所规则、本章程、公司股东大会决议或公司其他内部制度未作出规定的，由董事
长或由董事长授权总经理审批。
    第七十二条 除另有规定外，公司发生上述第七十一条所述交易时，应按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，其中，资产处置事项（资产收购、出
售、置换）应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，其他交易事项
以发生额为计算标准，累积超过规定额度的，应当由董事会审议通过后经公司股
东大会批准。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


                                   18
    第七十三条 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规
定的，从其规定。
                                第八章 附则
    第七十四条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
    第七十五条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。
    第七十六条 本规则由董事会负责解释。
    第七十七条 本规则由股东大会审议通过，自通过之日起实施，修改时亦同。


                                          杭州万事利丝绸文化股份有限公司
                                                   二〇二二年四月




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