杭州万事利丝绸文化股份有限公司
                        审计委员会议事规则


                            第一章 总 则
    第一条 为强化杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司可设董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），作为负责公司内、外
部的审计、监督和核查工作的专门机构。
    第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有
关法律、法规、规范性文件以及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。
    第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
                           第二章 人员构成
    第四条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。
    第五条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由
独立董事中的会计专业人士担任。
    审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
    第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则
规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担
任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
    第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

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    审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本
议事规则规定的职权。
    第八条 《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
    第九条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司审计部，审计
部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会
会议。
                             第三章 职责
    第十条 审计委员会的主要职责是：
    （一） 向董事会提议聘请或更换外部审计机构，采取合适措施监督及评估
外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对于董事会
和本委员会的最终责任；
    （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （四） 审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的财务信息及其披
露；
    （五） 审查公司内部控制制度，监督及评估公司的内部控制；
    （六） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会
授权的其他事宜。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
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间的关系。
    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    第十二条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
    第十三条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建
议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
    公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
    第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
    第十七条 董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、
外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
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    第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
                         第四章 会议的召开与通知
    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
    审计委员会每年应至少召开一次定期会议。
    审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临
时会议。
    第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开五个工作日前（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议应于会议召开三个工作日前（不包括开会当日）发
出会议通知。
    第二十一条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送达等方式进行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
                         第五章 议事与表决程序
    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
    在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议亦可以用视频网络会
议、书面传签或其他经审计委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方
式参加会议并表决视作出席会议。
    第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
    第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议
主持人。
    第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
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席会议的，视为未出席会议。
    审计委员会关委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，委员
会应当建议董事会予以撤换。
    第二十六条 公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委
员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非
审计委员会委员对议案没有表决权。
    第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十八条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通
讯方式表决。
    第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第三十条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作
内容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第三十一条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。
    审计委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由董事会办公室保存。在
公司存续期间，保存期为十年。
    第三十二条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
                               第六章 附 则
    第三十三条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文
件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第三十四条 本议事规则中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证
券交易所上市交易之日起适用。
    第三十五条 本议事规则解释权归公司董事会。
    第三十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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    杭州万事利丝绸文化股份有限公司
             二〇二二年四月




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