万事利：北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-08-20
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北京市君合律师事务所
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：杭州万事利丝绸文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监
管指南》）等中国（为本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件和《杭州万事利丝绸文
化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京市君合律师事
务所（以下简称本所或君合）接受杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称
公司或万事利）的委托，就公司拟实施的 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
本激励计划）相关事宜出具法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本激励计划相关法律问题发表
意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核
标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件
1
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完
全一致。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起
上报或公告。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
万事利系由杭州万事利丝绸文化有限公司于 2017 年 4 月 24 日以整体变更方
式设立的股份有限公司。经中国证监会出具《关于同意杭州万事利丝绸文化股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2592 号）并经深圳证
券交易所（以下简称深交所）同意，公司首次公开发行人民币普通股 33,634,320
股，每股面值 1 元。2021 年 9 月 22 日，公司首次公开发行的 33,634,320 股 A 股
股票在深交所创业板上市，股票简称“万事利”，股票代码“301066”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称 杭州万事利丝绸文化股份有限公司
统一社会信用代码 91330100665235517C
浙江省杭州市天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼501
住所
室
法定代表人 李建华
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注册资本 13,453.7280万元1
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：文艺创作；服装制造；服饰制造；家用纺织
制成品制造；面料纺织加工；日用口罩（非医用）生产
；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化妆品批发；文
具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品
除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具
用品零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销
售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；礼仪服务；
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；广告设计、代理；信息技术咨询服务；图
文设计制作；会议及展览服务；货物进出口；技术进出
口；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销
售；金银制品销售；包装服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
食品销售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
成立日期 2007年9月13日
经营期限 2007年9月13日至长期
登记状态 存续
经核查国家企业信用信息公示系统和《公司章程》并根据公司出具的书面说
明，万事利系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具的《杭州
万事利丝绸文化股份有限公司 2021 年度审计报告》（天健审〔2022〕3768 号）、《公
司章程》《杭州万事利丝绸文化股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红
回报规划》、万事利权益分派实施公告以及公司出具的书面说明，并经本所律师核
查，万事利不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
1 根据公司《2021 年年度权益分派实施公告》及其提供的书面说明，2021 年年度权益分派方案实施完毕后，
公司总股本由 134,537,280 元变更为 188,352,192 元，公司将尽快办理章程修订、工商变更等相关手续。
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3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，万事利系依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易；万事利不存
在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；万事利不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，万事利具备实
施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2022 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《杭州万事利
丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》）。《激励计划（草案）》规定了本激励计划所涉事项。
本所律师按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对本激励计
划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：
1. 充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所
有者权益；
2. 完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险
共担机制；
3. 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发
展；
4. 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
经核查，本所经办律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对象的确定依据
激励对象确定的法律依据为根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据为公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事及
外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
激励对象合计 185 人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干。
激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
激励对象包含公司实际控制人之一李建华先生。李建华先生作为公司董事长、
总经理，是公司的核心管理者，对公司经营决策的把控及重大经营事项的管理具
有重大影响，对公司的发展及未来战略方针的制定起到重要作用。因此，本激励
计划将李建华先生纳入激励对象符合公司的实际情况和未来发展需求，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3. 激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所经办律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《上
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市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本激励计划的激励方式、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励方式、来源、数量及分配如下：
1. 本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 本激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 150 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 18,835.2192 万股的 0.80%。本激励计划为一次性授予，不
含预留权益。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予限 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总 公告日公司股
（万股） 量的比例 本总额的比例
董事长、总经
1 李建华 中国 4.50 3.00% 0.02%
理
董事、副总经
2 余志伟 中国 2.80 1.87% 0.01%
理
董事、副总经
3 马廷方 中国 2.20 1.47% 0.01%
理
4 滕俊楷 中国 副总经理 3.20 2.13% 0.02%
5 文礼 中国 副总经理 2.60 1.73% 0.01%
6 包强 中国 副总经理 1.30 0.87% 0.01%
7 叶晓君 中国 董事会秘书 2.20 1.47% 0.01%
8 韩青 中国 财务总监 2.10 1.40% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
129.10 86.07% 0.69%
（合计 177 人）
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合计 150.00 100.00% 0.80%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%。
（2）本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，除李建华先生之外，
本激励计划的拟激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的
配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减；但调整后任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1%。
经核查，本所经办律师认为，本激励计划明确了限制性股票的种类、来源、
数量、占比，以及激励对象可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第
九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.3 条、
第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期如下：
1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2. 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完
成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
且不得在下列期间归属：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归
属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
4. 本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
经核查，本所经办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为不低于每股 6.35 元，公司以控制股份支
付费用为前提，并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实
际授予价格，但不得低于 6.35 元/股。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.30 元的 50%，为每股 6.15 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.70 元的 50%，为每股 6.35
元。
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经核查，本所经办律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条第一款的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
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2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
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激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划考核年度为 2022 年和 2023 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考
核目标如下表所示：
净利润（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年 2,550 万元 1,530 万元
第二个归属期 2023 年 5,000 万元 3,000 万元
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：（1）上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有
效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档次，届时依据限制性股票归
属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果
与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个
人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）执行。
（6）《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性亦进行了说明。
经核查，本所经办律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与归属条
件，符合《管理办法》第七条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条及《上市规则》第 8.4.2 条和第 8.4.6 条的相关规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》的第六章、第五章第五节和第六节、第六章第四节和第
五节、第八章和第七章已分别明确了本激励计划的实施程序、调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、本激励计划的变更与终止、公司或激励对象发生异动的
处理、纠纷或争端解决机制及公司和激励对象其他的权利义务等内容，规定符合
《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。
综上，本所经办律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划程序的合法合规性
（一）本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履
行如下程序：
1. 2022 年 8 月 18 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议
通过了《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》和《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2. 2022 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈杭
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州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3. 2022 年 8 月 19 日，公司独立董事出具《杭州万事利丝绸文化股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施
本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，一致同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
4. 2022 年 8 月 19 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于〈杭
州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会出具了《杭
州万事利丝绸文化股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本激励计划。
综上，本所经办律师认为，万事利为实施本激励计划已履行的前述程序符合
《管理办法》第三十三条、第三十四条第一款、第三十五条、第五十四条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定，公司后续还需履行下列主要程序：
1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4. 公司独立董事应当在股东大会召开前就本激励计划相关议案向所有股东
征集委托投票权；
5. 公司召开股东大会，对本激励计划相关议案进行表决，并须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
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露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6. 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票归属、登记等事宜。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励
计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办
法》的规定进一步履行其他相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
经核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载
明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符
合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
基于上述，本所经办律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
经核查，公司已经根据《管理办法》及《自律监管指南》的规定，在规定期
限内公告了与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件，符合《管理办法》第五十四条的
规定。随着本激励计划的进展，公司尚需根据《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管
理办法》及《自律监管指南》的规定，就本激励计划履行了必要的信息披露义务；
随着本激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激
励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其合法自筹资金，公司承
诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司监事会于 2022 年 8 月 19 日出具《杭州万事利丝绸文化股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司不存
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在向激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司提供的书面说明，公司不为本激励计划的激励对象依本激励计划获
得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
基于上述，本所经办律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的是：（1）
充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权
益；（2）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风
险共担机制；（3）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长
期可持续发展；（4）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
（二）经核查，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定。
（三）公司独立董事已发表独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意
公司实行本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（四）公司监事会已出具《杭州万事利丝绸文化股份有限公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划
有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致
同意公司实行本激励计划。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明，公司承诺不为本激
励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所经办律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象包括公司董事李建华先生、余志伟先生、
马廷方先生。经核查，李建华先生、余志伟先生、马廷方先生以及与李建华先生
存在关联关系的董事屠红燕女士在董事会审议本激励计划相关事项议案的过程中
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已回避表决。
基于上述，本所经办律师认为，本激励计划的激励对象涉及公司董事的，相
关董事已在董事会审议本激励计划相关事项的过程中回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定；
（三）公司已就本激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法
定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序；
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；
（五）公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》的相关规定；
（六）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规和规范性文件规定的情形；
（七）本激励计划的激励对象涉及公司董事的，相关董事已在董事会审议本
激励计划相关事项的过程中回避表决；
（八）本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京市君合律师事务所
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负 责 人：华晓军
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经办律师：陈旭楠
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经办律师：胡嘉冬
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经办律师：张益辉
年 月 日
