万事利：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-14
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................................................................................3
第二章 声 明 ..................................................................................................................5
第三章 基本假设 ..............................................................................................................6
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ....................................................................7
第五章 本次激励计划的授予情况 .................................................................................9
一、限制性股票授予的具体情况 ...............................................................................9
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 .................. 11
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ......................................................... 12
一、限制性股票的授予条件 .................................................................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明................................................................ 12
第七章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 14
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
万事利、本公司、上市公司、公
指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司
司
限制性股票激励计划、本激励 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股
指
计划、本次激励计划、本计划 票激励计划
《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州万事利
本报告、本独立财务顾问报告 指 丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南第 1 号》 指
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》
《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任万事利 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在万
事利提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万事利全体股东及各
方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万事利提供或为其公开披露
的资料，万事利已向本独立财务顾问承诺，其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对万事利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《杭州万事
利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、万事利及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立
董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<杭州万事
利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
二、2022 年 8 月 20 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事朱良均先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 9 月
5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股
东征集表决权。
三、2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会收到个别员
工对本次激励计划拟激励对象名单提出的问询，经解释说明后当事人未再提出其
他问询和异议。除此之外，公司监事会未收到其他反馈意见。公司于 2022 年 8
月 31 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
四、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
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案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得
2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，
公司于 2022 年 9 月 6 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励
对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。
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第五章 本次激励计划的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 9 月 13 日。
（二）授予数量：149.20 万股。
（三）授予人数：181 人。
（四）授予价格：6.35 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量 公告日公司股本
（万股） 的比例 总额的比例
1 李建华 中国 董事长、总经理 4.50 3.02% 0.02%
2 余志伟 中国 董事、副总经理 2.80 1.88% 0.01%
3 马廷方 中国 董事、副总经理 2.20 1.47% 0.01%
4 滕俊楷 中国 副总经理 3.20 2.14% 0.02%
5 文礼 中国 副总经理 2.60 1.74% 0.01%
6 包强 中国 副总经理 1.30 0.87% 0.01%
7 叶晓君 中国 董事会秘书 2.20 1.47% 0.01%
8 韩青 中国 财务总监 2.10 1.41% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
128.30 85.99% 0.68%
（合计 173 人）
合计 149.20 100.00% 0.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工，除李建华先生之外，本
激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的
配偶、父母、子女。
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（七）本次激励计划的有效期及归属安排
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交
易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
本次激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
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归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃
参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022 年第一
次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进
行调整。本次调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由 185 人调整为
181 人，授予的限制性股票数量由 150 万股调整为 149.20 万股。公司监事会对
调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师
出具了法律意见书。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述调整由董事会审议通过，
无需提交股东大会审议。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性
股票。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东
利益的情况。
截至本报告出具日，公司和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划
（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已经取得必要
的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1
号》及《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予
数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》及《激励计划
（草案）》的规定。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州万事利丝绸文化股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
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