北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                邮编：100005
                                                                     电话：（86-10）8519 1300
                                                                     传真：（86-10）8519 1350
                                                                           junhebj@junhe.com




                         北京市君合律师事务所

               关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司

     2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书



致：杭州万事利丝绸文化股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监
管指南》）等中国（为本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件和《杭州万事利丝绸文
化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京市君合律师事
务所（以下简称本所或君合）接受杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称
公司或万事利）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计
划）授予相关事项出具法律意见书。

    本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本激励计划相关法律问题发表
意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核
标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件



                                      1
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完
全一致。

    本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起
上报或公告。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本激励计划调整和授予的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划及授予相关事项，
公司已履行如下批准和授权：

    （一）2022 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    （二）2022 年 8 月 19 日，公司独立董事出具《杭州万事利丝绸文化股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为公司实
施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形，一致同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审
议。

    （三）2022 年 8 月 19 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于〈杭
州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会出具了《杭


                                     2
州万事利丝绸文化股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本激励计划。

     （四）2022 年 8 月 20 日 ， 公 司 在 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公
示，公示期自 2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示期满，公司监事
会收到个别员工对本激励计划拟激励对象名单提出的问询，经解释说明后当事人
未再提出其他问询和异议。除此之外，公司监事会未收到其他反馈意见。2022 年
8 月 31 日，公司公告披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为本激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （五）2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    （六）2022 年 9 月 13 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会对本激励计划激励对象名单及
授予权益数量进行调整。同时，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同
意将本激励计划授予日确定为 2022 年 9 月 13 日，以 6.35 元/股的授予价格向符合
授予条件的 181 名激励对象授予 149.20 万股限制性股票。

     （七）2022 年 9 月 13 日，公司独立董事出具《杭州万事利丝绸文化股份有限
公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。公司独立董
事同意公司对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。同时，公司独
立董事认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意本激励计划的授予日为
2022 年 9 月 13 日，以 6.35 元/股的授予价格向符合授予条件的 181 名激励对象授
予 149.20 万股限制性股票。

    （八）2022 年 9 月 13 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意公司对本激励计划激励对
象名单及授予权益数量进行调整。同时，监事会认为激励对象获授限制性股票的
条件已成就，同意本激励计划授予日为 2022 年 9 月 13 日，以 6.35 元/股的授予价
格向符合授予条件的 181 名激励对象授予 149.20 万股限制性股票。




                                        3
    基于上述，本所经办律师认为，本激励计划的调整及授予事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。

    二、本激励计划调整的具体情况

    根据公司第二届董事会第十八次会议决议、独立董事关于第二届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第十六次会议决议等材料，本激励
计划调整的具体情况如下：

    鉴于 4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据《激励计划》
的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励
对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司本激励计划授予的激励对
象人数由 185 人调整为 181 人，授予的限制性股票数量由 150 万股调整为 149.20
万股。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。

    公司独立董事、监事会均同意本激励计划的上述调整。

    基于上述，本所经办律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》《公司章
程》《激励计划》的相关规定。

    三、本激励计划的授予条件

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本激励计划
的授予条件为：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；




                                     4
    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具的《杭州
万事利丝绸文化股份有限公司 2021 年度审计报告》（天健审〔2022〕3768 号）、公
司提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本激
励计划授予的激励对象均不存在上述情形。

    基于上述，本所经办律师认为，本激励计划的授予条件已经成就，公司实施
授予符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
规定。

    四、本激励计划的授予日

    2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董
事会确定本激励计划的授予日。

    2022 年 9 月 13 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会将本激励计划授
予日确定为 2022 年 9 月 13 日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意将本激
励计划授予日确定为 2022 年 9 月 13 日。

    2022 年 9 月 13 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意将本激励计
划授予日确定为 2022 年 9 月 13 日。




                                     5
    根据公司提供的书面说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交
易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。

    基于上述，本所经办律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》关于授予日的
规定。

    五、本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本激励计划
授予的激励对象合计 185 人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技
术（业务）骨干；涉及授予限制性股票合计 150 万股；授予价格不低于 6.35 元/股。

     2022 年 9 月 13 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于调整 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予权益
数量进行调整。本次调整后，公司本激励计划授予的激励对象人数由 185 人调整
为 181 人，授予的限制性股票数量由 150 万股调整为 149.20 万股。除上述调整外，
本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的内容一
致。

      同日，公司第二届董事会第十八次会议和公司第二届监事会第十六次会议分
别审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以 6.35 元/股的授予价格向符合授予条件的 181 名激励对象授予 149.20
万股限制性股票。同日，公司独立董事对本激励计划授予发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为，公司本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    六、本激励计划授予的信息披露

    根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，及时公告第二届董事
会第十八次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议、独立董事关于第二届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见等与授予事项相关的文件。公司承诺，随
着本激励计划的进行，公司仍将按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续
履行相应的信息披露义务。

    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规、规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。



                                     6
    七、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日：

    本激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计
划的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本激励计划授
予的条件已经成就；本激励计划的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价
格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定履行了现
阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式二份，无副本。

    （以下无正文，下接签章页）




                                     7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签章页）




                                                  北京市君合律师事务所




                                                       _______________

                                                      负 责 人：华晓军




                                                       _______________

                                                      经办律师：陈旭楠




                                                       _______________

                                                      经办律师：胡嘉冬




                                                       _______________

                                                      经办律师：张益辉




                                                      2022 年 9 月 13 日