证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2022-069
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称为“公司”）拟以自有
资金不超过人民币4,000万元（含）且不低于人民币2,000万元（含）用于以集
中竞价交易方式回购上市公司股份，回购价格不超过人民币15元/股（含）。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间
的增减持计划暂不明确，公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月减
持计划暂不明确。若上述主体未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相
关规定及时履行必要的信息披露义务。
3、公司于2022年11月23日召开公司第二届董事会第二十次会议审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事已就回购股份相关事项发
表了同意的独立意见。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股
份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、相关风险提示：（1）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购
股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；（2）
公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励，可能面临因员工持股计划、
股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、
股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回
购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。（3）本次回购股份方案如发生对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购
股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。（4）本次回购股份
方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据
规则需变更或终止回购方案的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司拟定了回购股份方案，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步健全
公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司
的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能
力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回
购公司股份。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回
购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依
法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，公司拟通过深圳证券交易
所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，本次回购股份价格不超过人民
币 15 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十
个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购
实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价
除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数
量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、数量或金额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购资金总
额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。如以回购资
金总额不超过人民币 2,000 万元、回购价格不超过 15 元/股测算，预计回购股份
数量约为 1,333,333 股，约占公司截至 2022 年 9 月 30 日总股本 188,352,192 股
的 0.71%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股
或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购数量和回购价格
上限，并履行信息披露义务。
（五）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超
过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会
及深圳证券交易所规定的最长期限。
（六）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）本次股份回购对公司股本结构的影响分析
1、按本次最低回购金额人民币 2,000 万元（含）、回购价格 15 元/股（含）
测算，预计回购股份数量约为 1,333,333 股，约占公司总股本的 0.71%。根据股
份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公
司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 1,333,333 股，无限售条件流
通股数量减少 1,333,333 股，具体变化情况如下：
回购前 回购后
项 目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 116,303,612 61.75 117,636,945 62.46
无限售条件股份 72,048,580 38.25 70,715,247 37.54
股份总数 188,352,192 100 188,352,192 100
2、按本次最高回购金额人民币 4,000 万元（含）、回购价格 15 元/股（含）
测算，预计回购股份数量约为 2,666,666 股，约占公司总股本的 1.42%。根据股
份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公
司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加 2,666,666 股，无限售条件流
通股数量减少 2,666,666 股，具体变化情况如下：
回购前 回购后
项 目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 116,303,612 61.75 118,970,278 63.16
无限售条件股份 72,048,580 38.25 69,381,914 36.84
股份总数 188,352,192 100 188,352,192 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产 814,650,434.43 元，归属于上市公司
股东的净资产 657,728,117.94 元，流动资产 576,888,581.71 元（公司 2022 年
第三季度报告数据，未经审计）。若本次回购资金上限人民币 4,000 万元全部使
用完毕，按 2022 年 9 月 30 日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上
市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 2.46%、3.04%和 3.47%，占比均较
小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控
制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调
动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提
高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人等交易及增减持计划情况
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份情形。
上述人员及公司亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在
回购期间不存在明确的增减持计划，公司单独或合计持股 5%以上的股东及其一
致行动人未来六个月亦不存在明确的减持计划。若前述股东后续提出增减持计划，
公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十）提议人提议回购的相关情况
2022 年 11 月 17 日，公司董事长李建华先生（同时为公司的实际控制人之
一）向董事会提交了《关于回购公司股份方案的议案》的临时董事会提议，基于
对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，同时，为进一步健全公司
长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，提议公司在综合考
虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级
市场表现的基础上，以自有资金通过二级市场回购公司股份，并将回购的股份将
全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
提议人李建华先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存
在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注
销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等法律法规的
相关决策程序并通知债权人，及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次办理股份回购事宜的相关授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司
股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项（不
含股份注销）属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次
股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照
最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及
范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实
施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场
情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进
行调整；
4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处
置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授
权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
（一）审议权限及程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关
法律法规以及《公司章程》规定，公司回购股份用于股权激励或员工持股计划经
董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议；2022 年 11 月 23 日
公司召开第二届董事会第二十次次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币 2,000 万元（含）
且不超过人民币 4,000 万元（含）的自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发
行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币 15 元/股（含）。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次回购公司股份事宜发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决
程序符合法律法规和公司规章制度的相关规定。
2、公司目前业务发展稳定，经营状况良好，基于对公司未来发展前景的信
心及公司价值的认可，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票
的投资价值，维护全体股东利益，同时有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民
币 4,000 万元（含），资金来源为自有资金。公司本次回购股份事项不会对公司
的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力
及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，
不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持
股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，将公司、股东及核
心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场
的形象，促进公司可持续发展。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性及可行性，
符合公司及全体股东的利益，我们同意本次公司回购股份方案。
三、其他事项说明
（一）回购专用账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相
关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时
履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。
四、相关风险提示
（1）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能
及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励，可能面临因员
工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全
部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无
法实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《第二届董事会第二十次会议决议》
2、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》》
3、深交所要求的其他文件
特此公告
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2022 年 12 月 7 日
