万事利：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告2023-04-05
证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2023-015
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证
券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能
否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
4 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署
<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事屠红燕女士、李建
华先生、孙立新先在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联
股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）2023 年 4 月 4 日，公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“丝弦投资”）签订了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资
合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司之附条件生效的股
票认购协议书》（以下简称“本协议”）。丝弦投资拟以现金方式根据本协议约
定的条件和条款出资不低于 500 万元、不超过 10,000 万元认购公司本次发行的
部分股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（二）截至本公告日，丝弦投资直接持有公司 5.95%股份，为公司实际控制
人控制的企业、公司持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定，丝弦投资为公司关联方，本次发行构成关联交易。
（三）2023 年 4 月 4 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相
关的议案。前述审议过程中，关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关
联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）本次发行尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联股东将回避表决。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需取得公司股东大会的批准及深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
（一）丝弦投资基本信息
企业名称 舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330901MA28K6548W
浙江省舟山港综合保税区企业服务中心 301-1587 室（自贸试验区
注册地址
内）
执行事务合伙人 屠红燕
认缴出资额 7,822.50 万元
成立时间 2016 年 10 月 31 日
股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
（二）丝弦投资出资结构
截至本公告日，丝弦投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
1 李建华 5,377.9684 68.75%
2 屠红燕 2,444.5316 31.25%
合 计 7,822.5000 100.00%
（三）主营业务情况
丝弦投资成立于 2016 年 10 月 31 日，注册资本为 7,822.50 万元，经营范围
为股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至
本公告日，除持有万事利股份外，丝弦投资未开展其他业务。
（四）最近一年及一期主要财务数据
丝弦投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9
项 目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
月
资产总额 7,903.00 7,823.05
资产净额 7,903.00 7,823.05
营业收入 0.00 0.00
净利润 79.95 0.53
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次创业板向特定对象发行的 A 股股票中丝弦投
资认购的部分股份，股票面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股 票交易
总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公
式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或
转增股本率，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易 所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的
授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
五、认购协议的主要内容
公司与舟山丝弦签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：杭州万事利丝绸文化股份有限公司
乙方：舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023 年 4 月 4 日
（二）认购方式、认购价格、认购数量及支付方式等
1) 本次发行及股份认购
认购方式
(1) 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
(2) 乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方不
直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
认购数量
(1) 双方同意，乙方根据本协议约定的条件和条款出资不低于 500 万元、不
超过 10,000 万元认购甲方本次发行的部分股票。
(2) 乙方的认购资金金额在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得中
国证监会作出的同意注册的决定后，本次发行开始前，由双方在第（1）条约定
的区间内协商确定。协商不一致的，乙方应当按照第（1）条约定的认购资金下
限，即 500 万元认购甲方本次发行的股票。
(3) 乙方认购甲方本次发行股票的数量按照乙方认购资金除以发行价格确定，
即：
乙方认购的股票数量=乙方认购资金÷甲方股票的发行价格。
依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在
小数的，舍去小数部分取整数；但乙方按照第（1）条约定的认购资金下限参与
认购的，则舍去小数部分取整数后加一股。
发行价格
(1) 本次发行股票的定价基准日为本次发行期首日。
(2) 本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均
价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整
公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
两者同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
(3) 本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在甲方本次发行申请获得
深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会根据
股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照适用法律的规定，根据除乙方外
的其他发行对象申购报价情况协商确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其
他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行的股票。
(4) 双方同意，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方应当继
续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交
易日甲方股票交易均价的百分之八十）认购甲方本次发行的股票。
限售期
(1) 本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
(2) 乙方通过本次发行认购的甲方股票，在本次发行结束之日起十八个月内
不得转让。适用法律对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，乙方通过本次发行认购的甲方股票因甲方分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
乙方应当按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就
本次发行中认购的甲方股票出具限售承诺，并办理相关限售事宜。
(3) 第（2）条约定的限售期届满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票应
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
2) 获取批准
双方承诺，在签署日后根据中国法律向各自的内部有权机构以及有权机关提
交所有必要的文件，以便尽快取得上述本次发行所需的全部批准、授权、同意和
备案。
任何一方应当立即通知对方并向对方提供其所知的有权机关不时就 相关文
件出具的任何意见或文件。如果有权机关对相关文件有异议并要求做出修订，双
方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交有权机关审批。
任何一方应及时将有权机关审批本协议的情况通知其他方。
对于本次发行所需批准、授权、同意和备案中涉及的需由甲方申请的事宜，
甲方应在签署日后根据中国法律向有权机关提交所有必要的文件以使相 关文件
获得批准，并将有权机关不时就相关文件出具的任何意见和文件立即通知双方。
乙方应尽其最大努力协助甲方完成本协议规定应由甲方申报的各项 审批事
项。
3) 股份认购价款支付及验资
支付方式
若甲方本次发行获得中国证监会同意注册决定，则乙方不可撤销地同意按照
本协议第 2 条最终确定的认购款金额认购甲方本次发行的股票，乙方在收到甲方
或本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通
知”）之日起 2 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知指定的银行账
号。
验资
在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会
计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
4) 交割和交割后续事项
交割
双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资
后，甲方应及时向乙方发行新增股份。甲方应按照深交所以及证券登记结算机构
的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证
券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A 股股票账户名下即视为交割的完成，完
成该等登记当日即为新增股份交割日。
交割完成后，乙方将成为新发行股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的
权利或义务。
本次发行完成后，乙方按其对甲方的持股比例，与甲方其他股东共同享有甲
方本次发行前滚存的未分配利润。
双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合
作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体
文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
5) 募集资金用途
本次发行所募集资金用途将依法严格根据甲方股东大会审议通过的 相应决
议执行。
6) 违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履行各
自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履
行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不
真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即
构成违约。
乙方未按期足额向甲方支付认购价款的，每逾期一日，应当按乙方逾期未付
款金额的万分之五向甲方支付违约金。
乙方逾期超过十五日的，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自
该通知送达之日终止。乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方支付
乙方认购价款总额百分之五的违约金。
甲方未按期完成乙方认购股票的交割，每逾期一日，甲方应当按乙方认购价
款总额的万分之五向乙方支付违约金。
甲方逾期超过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自
该通知送达之日终止。甲方应当在前述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支
付的认购价款无息返还给乙方，并向乙方支付认购价款总额百分之五的违约金。
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，另一方有权以书面
通知的方式要求违约方在通知送达之日起十五日内予以纠正，并中止履行该方在
本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。该方中止履行义务的，
不构成其违约。违约方在前述期限内未予纠正的，则另一方有权采取以下一种或
多种救济措施以维护其自身的合法权益：
(1) 要求违约方赔偿其因该违约行为遭受的损失；
(2) 以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止；
(3) 本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
违约方违反本协议约定给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额
应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超
过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
双方一致确认，本协议约定的违约金不足以弥补另一方损失的，违约方应当
对不足部分继续承担赔偿责任。
另一方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书
面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约
责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。
7) 协议的生效和终止
协议的成立
本协议由双方于本协议文首载明之日签署（各自法定代表人/执行事务合伙
人或授权代表签字并加盖公章）并成立。
协议的生效
本协议于以下条件全部成就之日起生效，对双方具有法律约束力，但本协议
另有约定的除外：
(1) 甲方董事会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；
(2) 甲方股东大会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；
(3) 本次发行获得深交所审核批准和中国证监会注册批复。
本协议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合，促使前款约定的各项条
件成就，任何一方不得擅自解除本合同。
在下述情况下，本协议可以在交割前终止：
(1) 经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
(2) 甲方股东大会批准的本次发行决议有效期（12 个月）届满且未予有效
延期；
(3) 受不可抗力影响，一方可依据协议第 11.3 条规定终止本协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“万事利人工智能工厂项目”，为
公司业务发展提供资金支持。该项目系围绕公司现有主营业务展开，能够进一步
扩大公司数码印花产能，具备较为广阔的市场发展前景和良好的经营效益。项目
的实施将进一步巩固和提升公司的市场地位，增强公司的核心竞争力和盈利能力，
为公司的可持续发展和战略目标的实现提奠定坚实的基础。
（二）关联交易事项对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于“万事利人工
智能工厂项目”，为公司业务发展提供资金支持，有利于公司扩大经营规模及市
场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力
和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以
及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅
度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力
的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财
务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2023 年年初至本公告日，公
司与丝弦投资未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅，我们认为：公司与特定对象舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）签
订的《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易，该关联交易符合《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小
股东权益的情况。综上，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一
次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审阅，我们认为，公司与特定对象舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）签
订的《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易，该关联交易符合《上市公司
证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中
小股东权益的情况。综上，我们同意公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
签署《附条件生效的股份认购协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立
董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，
审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《公司章程》等相关规定的要求。本
次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。保荐机
构对万事利本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意
见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、公司与舟山丝弦签署的《附条件生效的股份认购协议》；
5、《国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定
对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2023 年 4 月 5 日
