证券代码：301066         证券简称：万事利         公告编号：2023-011



                   杭州万事利丝绸文化股份有限公司

                第二届监事会第十九次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
    杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十
九次会议于 2023 年 4 月 4 日以现场结合电话视频会议方式在公司会议室召开。
本次会议通知已于 2023 年 3 月 31 日以通讯方式发出。会议应参与表决监事 3
人，实际参与表决监事 3 人，本次会议由监事会主席杜海江先生主持。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事认真审议，会议通过了以下议案：

   1、审议通过《关于公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》
    综合考虑宏观经济环境、资本市场环境、公司融资周期及资金安排等实际情
况，经过审慎分析、研究与沟通，公司拟终止第二届董事会第十五次会议、2021
年年度股东大会通过的公司向不特定对象发行可转换公司债券方案。具体内容详
见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    监事会认为，本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司的
生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形，监事会同意终止向不特定对象发行可转换公司债券事项。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   2、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认
为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，
具备向特定对象发行股票的条件。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   3、逐项审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》
    会议就《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》进行了逐项表决：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批
准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特 定对象
发行股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    （3）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
    丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，其拟以不
低于人民币500万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他
股票由本次发行的其他发行对象认购。
    除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原
则合理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按照新的规定进行调整。
    本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公
式为：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中：P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或
转增股本率，P1为调整后发行底价。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文
件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
    丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，
并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
    若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过56,505,657股。最终发行数量将
在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件
的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
      在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象
发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
      Q1=Q0×（1+K）
      其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；K为每股送红股、每股转增股
本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
      （6）限售期及上市安排
      丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对
象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对
限售期另有规定的，依其规定。
      本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限
售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件的相关规定。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
      （7）募集资金数额及用途
      本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除
发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
                                                                  单位：万元

 序
                   项目名称              项目投资总额     拟使用募集资金金额
 号

 1    万事利人工智能工厂项目                  71,261.51            60,000.00

                  合 计                       71,261.51            60,000.00



      在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据
市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后
予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公
司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    （8）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老
股东按照持股比例共享。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    （9）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
    本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    （10）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   4、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》
    为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《杭州万事利
丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司在
中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    5、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
    为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《杭州万事利
丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性 分析报
告》。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    6、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》
    为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《杭州万事利
丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内
容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
   7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合具
体情况，编制了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审
验并出具了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报
告》。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    8、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回
报措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析并提出了具体的填补回报措施。为确保填补回报措施能够得到切实履行，
相关主体分别作出了相应的承诺。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    9、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
    为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37 号）》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（证监会公告[2022]3 号》等有关规定，
进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司
制定了未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）。具体内容详见公司在中国证
监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    10、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关
联交易的议案》
    根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与特定对象舟山丝弦投资合
伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。因舟山丝弦投资合伙
企业（有限合伙）系公司实际控制人控制、投资的企业，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    11、审议通过《关于公司 2023 年度关联交易预计的议案》
    根据公司业务发展及日常经营的需要，依据相关法律法规的规定，公司及控
股子公司 2023 年度主要日常关联交易预计情况如下：1、预计 2023 年公司及控
股子公司与控股股东万事利集团及其控股子公司、实际控制人控制的企业，发生
不高于 1600 万元的日常关联交易。2、预计 2023 年公司及控股子公司与杭州万
事新兰丝绸有限公司，发生不高于 2000 万元的日常关联交易。3、预计 2023 年
公司与关联自然人姚洪妹，发生不高于 100 万元的日常关联交易。具体内容详见
公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
    三、备查文件
    1.《第二届监事会第十九次会议决议》。
    特此公告。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司监事会
               2023 年 4 月 5 日