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北京君合（杭州）律师事务所
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：杭州万事利丝绸文化股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受杭州万事利丝绸文化股
份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等
中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书法律适用之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件和现行有效的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》（以下 简称
《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2023 年 4 月 21 日召开的 2023
年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司 2023 年 4 月 4 日召开的第二届董事会第二十一次会议决议及相关会
议材料；
3. 公司 2023 年 4 月 4 日召开的第二届监事会第十九次会议决议及相关会议
材料；
4. 公司独立董事分别于 2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 4 日出具的《独立董
事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关
于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
1
5. 公司分别于 2023 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 17 日刊登
于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关
于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会通知的更正公告》及《关于 2023 年第一次临时股东大会地址变更的公告》
（以下统称《股东大会通知》）；
6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
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本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1. 2023 年 4 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的议案》，决定于 2023 年 4 月 21 日召开
本次股东大会。
2. 2023 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 17 日，公司以公告形式
在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的通知》 关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的更正公告》及《关于 2023
年第一次临时股东大会地址变更的公告》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2023 年 4 月 21 日下午 14:30 在杭州市天城路 68 号万事利科技
大厦 B 座 15 楼会议室召开。
网络投票的时间为 2023 年 4 月 21 日。其中：（1）通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为 2023 年 4 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-
15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票
的时间为：2023 年 4 月 21 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
2. 本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记
录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
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本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人身份证明及/或授权委托书，以及出席本次股东大会
的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关材料
进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表
公司有表决权股份 128,778,477 股，占股 权登 记日 公司 有表决 权股 份 总 数 的
68.7896%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共计 5 人，代表有表决权股份 25,700 股，占股权登记日公
司有表决权股份总数的 0.0137%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股份
128,804,177 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 68.8033%。
除上述出席本次股东大会人员以外，以现场及通讯方式出席本次股东大会现
场会议的人员还包括公司全部董事、全部监事和董事会秘书以及本所律师，公司
其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。经 本所
律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列 明的议
案。
3. 现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
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4. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所 交易
系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计数据文件。
5. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了各项 议案
的表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议了如下议案：
1. 《关于公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》
同意 128,788,177 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9876%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0124%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0%。
表决结果：通过。
2. 《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
3. 《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》
3.1 发行股票的种类和面值
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
3.2 发行方式和发行时间
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
5
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
3.3 发行对象及认购方式
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
3.5 发行数量
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
3.6 限售期及上市安排
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
3.7 募集资金数额及用途
6
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
3.8 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
3.9 本次向特定对象发行股票决议的有效期
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
3.10 上市地点
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
4. 《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
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5. 《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
6. 《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
7. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 128,788,177 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9876%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.0124%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0%。
表决结果：通过。
8. 《关于公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相
关主体承诺的议案》
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
9. 《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
同意 128,788,177 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.9876%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
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总数的 0.0124%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0%。
表决结果：通过。
10. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体
事宜的议案》
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
11. 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的
议案》
同意 12,484,565 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.8720%；反对 16,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.1280%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过。关联股东进行了回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席
本次股东大会的人员和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结
果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份
有限公司 2023 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
北京君合（杭州）律师事务所
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负 责 人：张兴中
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经办律师：胡嘉冬
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经办律师：王诣成
年 月 日
