国信证券股份有限公司

   关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司及全资子公司

   申请综合授信并接受实际控制人、公司及子公司担保

                     暨关联交易的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为杭州
万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“万事利”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万事利实际控制人（李建华
先生、屠红燕女士）、公司及子公司为公司及子公司向银行申请综合授信提供关
联担保事项进行审慎核查，核查情况如下：



    一、申请综合授信额度及担保事项概述

    为满足公司业务发展及流动周转资金的需要，降低融资成本、提高资金使用
效率，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币 10 亿元（含本数）的
综合授信额度，具体融资期限以公司及全资子公司与相关银行签署的协议为准。
以上授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、固定资产贷款、项
目贷款、票据贴现、保函等综合业务。

    融资担保方式包括但不限于：公司实际控制人（李建华先生、屠红燕女士）、
公司或全资子公司固定资产抵押担保、公司或全资子公司应收账款质押担保及公
司与子公司之间相互提供连带责任担保等。

    上述授信总额及担保事项最终以相关各家银行等金融机构实际审批为准，免
于支付担保费用，公司不提供反担保。各银行实际授信额度及担保金额可在上述
额度范围内的公司及全资子公司之间相互调剂，在此额度内由公司及全资子公司

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根据实际资金需求进行银行借贷。

    本次公司接受担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    同时，为提高工作效率并及时办理授信业务，根据公司实际情况的需要，公
司董事会授权公司经营管理层或相应子公司负责人根据公司实际经营情况的需
要，在额度范围内办理综合授信额度申请等事宜。授权有效期与上述额度有效期
一致。上述授信及担保的相关协议尚未签署，具体授信额度及担保内容将由公司
及全资子公司、公司实际控制人（李建华先生、屠红燕女士）与金融机构共同协
商确定，最终以实际签署的合同为准。

    本次申请综合授信额度及相关授权的有效期为一年，在授权范围及有效期内
可循环使用。

    二、申请综合授信额度预计情况

    根据 2023 年度经营发展的需要，公司及全资子公司拟向银行申请合计不超
过 10 亿元的综合授信额度，具体如下：
 序号                    公司名称                     预计授信额度
   1    杭州万事利丝绸文化股份有限公司                          1.00亿元
   2    杭州万事利智能科技有限公司                              7.00亿元
   3    杭州万事利丝绸数码印花有限公司                          1.50亿元
   4    西藏新丝路丝绸文化有限公司                              0.50亿元

    三、关联方基本情况

    李建华先生系公司实际控制人之一，现任公司董事长兼总经理，通过万事利
集团、杭州丝奥投资有限公司、舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）间接持有
2,584.55 万股公司股份，占公司总股本 13.72%；屠红燕女士系公司实际控制人之
一，现任公司董事，通过万事利集团、舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）、舟
山丝昱投资合伙企业（有限合伙）间接持有 3,855.67 万股公司股份，占公司总股
本 20.47%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，李建华先
生和屠红燕女士为公司的关联方。



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    李建华先生和屠红燕女士不是失信被执行人。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    为支持公司经营发展，公司实际控制人（李建华先生、屠红燕女士）拟无偿
为公司向银行申请综合授信额度提供担保，具体担保金额与期限等以公司根据资
金使用计划与资金提供方的最终协议为准。

    五、关联交易的目的、必要性和对上市公司的影响

    公司实际控制人（李建华先生、屠红燕女士）为公司融资事项无偿提供担保，
有利于公司获得银行的资金支持，满足公司的日常经营的资金需要，符合公司及
全体股东整体利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响，有利于公司的长远发
展。上述关联交易是基于公司业务发展需要而开展，具有必要性，不存在通过关
联交易对公司或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形，也不会
对公司的经营业绩产生不利影响。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司及全资子公司接受上述关联方提供的累计担保金额
为 0 元，为无偿担保，无需支付费用和提供反担保。

    七、相关审批程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司及子公司申请综合授信并接受实际控制人、公司及子公司担保暨关联
交易的议案》，董事会认为公司及全资子公司申请综合授信并接受实际控制人、
公司及全资子公司担保，是为满足实际经营与业务发展资金需求，对公司业务发
展起到积极作用。本次担保对象是公司及全资子公司，其经营情况稳定，具有良
好的偿债能力，为其担保风险可控，因此对此提供担保不会损害公司利益，不会
损害全体股东的利益。

    2、独立董事事前认可意见

    公司各独立董事认真审议了董事会提交的《关于公司及全资子公司申请综合

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授信并接受实际控制人、公司及子公司担保暨关联交易的议案》，各独立董事认
为公司及全资子公司申请综合授信并接受实际控制人、公司及全资子公司担保的
事项是为满足公司流动资金需求，公司接受关联方提供担保事项属于合理的关联
交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司第
二届董事会第二十二次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

    3、独立董事独立意见

    公司及子公司申请综合授信并接受实际控制人、公司及子公司担保的事项符
合有关法律法规的规定，是为满足公司正常资金需求，不会对公司产生不利影响，
实际控制人（李建华先生、屠红燕女士）为公司向银行申请综合授信额度提供连
带责任担保，公司不提供反担保且免于支付担保费用事项，我们认为该事项不存
在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该事项。

    4、监事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司及子公司申请综合授信并接受实际控制人、公司及子公司担保暨关联交易
的议案》，监事会认为公司及全资子公司申请综合授信并接受实际控制人、公司
及全资子公司担保的事项有助于子公司业务发展的资金需求，担保对象为公司及
全资子公司，公司能够对其经营进行有效管控，财务风险属于可控范围内，不会
影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同
意公司及子公司申请综合授信并接受实际控制人、公司及子公司担保的事项。

    八、保荐机构核査意见

    经核查，国信证券认为：本次万事利及子公司向银行申请综合授信额度并接
受关联方担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了事前认
可意见和同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对上述担保事项无异议。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公
司及全资子公司申请综合授信并接受实际控制人、公司及子公司担保暨关联交易
的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：       __________           __________

                         罗傅琪               季诚永




                                                 国信证券股份有限公司

                                                       2023 年 4 月 26 日




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