安信证券股份有限公司
关于浙江君亭酒店管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇二一年九月
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）
接受浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“君亭酒店”、“发行人”、“公司”）
的委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”、
“本次证券发行”）出具发行保荐书。为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，
本保荐机构现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工
作报告》（以下简称“《27 号准则》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）等有关法律、法规的规定，出具本
发行保荐工作报告（以下简称“本工作报告”）。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保
证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
3-1-4-2
目 录
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 4
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程..................................................... 6
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................. 6
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程................................... 14
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程........................................... 14
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 18
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况................................................... 18
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况................... 19
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况....................................... 24
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况................................................... 27
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况........................................... 28
六、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的核查意见........................................................... 32
七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票财务报告的专项检查工作....... 32
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查....................................................... 47
九、保荐机构关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核
查意见................................................................................................................... 52
十、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查....................................... 53
十一、关于聘请第三方行为的专项核查情况................................................... 53
十二、关于深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核关注要点的
专项核查情况....................................................................................................... 54
十三、对证券服务机构意见的核查情况........................................................... 74
3-1-4-3
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。
（二）本保荐机构投资银行业务委员会下属投资银行业务立项审核委员会召
开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进
行立项表决。
（三）项目组持续进行尽职调查，制作并复核整套申报文件及业务工作底稿。
（四）本保荐机构质量控制部进行现场审核，并对全套申请文件和保荐工作
底稿进行审核。
（五）本保荐机构合规法务部下设内核部，内核部作为安信证券投资银行业
务内核委员会日常办事机构，对申请文件进行再次审核，并就相关问题对保荐代
表人履行了问核程序。
（六）项目组将全套申请文件提交内核委员会，安信证券投资银行业务内核
委员会召开内核会议，参会内核委员对申请文件的完整性、合规性进行审核；听
取发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅相关证明材料；最后对发行
人本次发行是否通过内核进行表决并提出内核反馈意见。
（七）本保荐机构内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇
总反馈给项目组。
（八）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改后，
将相关材料报送给质量控制部、内核部和参会内核委员。
（九）内核委员对项目组反馈意见落实情况进行核查，并对发行人本次发行
是否通过内核进行表决。
（十）项目组将中国证监会第一次反馈回复和补充财务数据至 2019 年 6 月
30 日的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申请文件
进行修改。2019 年 9 月，第一次反馈意见回复及补充 2019 年半年报申请文件经
安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。
3-1-4-4
（十一）项目组将发行人补充财务数据至 2019 年 12 月 31 日的申请文件、
第一次反馈回复更新以及中国证监会补充反馈意见的回复报送给给质量控制部
和内核部，并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2020 年 3 月，补充 2019
年年报申请文件及第一次反馈回复更新、补充反馈意见回复经安信证券内部核查
部门审阅后向中国证监会提交。
（十二）2020 年 6 月，项目组根据新修订的《创业板注册办法》《创业板上
市规则》等法律法规的要求及深圳证券交易所关于在审企业审核的安排，更新和
补充了首次公开股票并在创业板上市的全套申报材料，经质量控制部和内核部审
核，项目组根据审核意见对申报文件进行了修改，并重新履行了内核程序。2020
年 6 月，更新补充后的全套申报材料正式上报深圳证券交易所。
（十三）项目组将关于深圳证券交易所审核问询函的回复和补充财务数据至
2020 年 9 月 30 日的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相
关申请文件进行修改。2020 年 11 月，审核问询函回复及补充财务数据至 2020
年 9 月 30 日的申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
（十四）项目组将关于深圳证券交易所第二轮审核问询函的回复和补充披露
更新的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申请文件进
行修改。2020 年 12 月，第二轮审核问询函回复及补充披露更新后的申请文件经
安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
（十五）项目组将关于深圳证券交易所审核中心意见落实函的回复和补充披
露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申请文件
进行修改。2021 年 1 月，审核中心意见落实函回复及补充披露更新后的申请文
件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
（十六）项目组结合发行人 2020 年度规范运作情况与财务会计信息，对发
行人相关情况进行了补充核查，完成了补充 2020 年年报申请文件及审核回复文
件。2021 年 4 月，补充 2020 年年报申请文件及审核回复文件经安信证券内部核
查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
（十七）项目组将关于深圳证券交易所发行注册环节反馈意见落实函的回复
和补充披露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关
申请文件进行修改。2021 年 6 月，注册环节反馈意见落实函的回复和补充披露
3-1-4-5
更新的申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对君亭酒店首次公
开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证
券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立
项申请报告。2017 年 8 月，项目组向本保荐机构质量控制部提出本次证券发行
项目的立项申请。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项
目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在
此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。
（三）2017 年 9 月 8 日，立项审核委员会关于浙江君亭酒店料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议（2017 年度第 20 次会
议）在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立
项审核委员会成员共 7 名，分别为秦冲、王时中、徐荣健、周宏科、夏卫国、严
俊涛、臧华，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，君亭酒店首次公开发行
股票项目立项申请获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 湛瑞锋、彭国峻
项目协办人 姜林飞（已离职）
其他项目组成员 金会奎、湛政杰、高坤
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
2017 年 1 月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情
况，并派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。
2017 年 1 月 23 日，本保荐机构立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券
3-1-4-6
总部召开了 2017 年度第 3 次会议，君亭酒店辅导项目立项申请获准通过。
2017 年 2 月 23 日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并于 2017 年 2
月 27 日向中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅导备案
申请材料。
2017 年 9 月 8 日，本保荐机构立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券
总部召开了 2017 年度第 20 次会议，君亭酒店首次公开发行股票项目立项申请获
准通过。
项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申
请材料，于 2019 年 2 月 1 日向本保荐机构投资银行业务委员会质量控制部提交
现场内核申请，并于 2019 年 2 月 28 日向本保荐机构内核委员会提交了内核申请。
2019 年 3 月 27 日，安信证券投资银行业务内核委员会 2019 年度 11 次内核会议
审议通过该项目。会后，项目组根据内核委员会的反馈意见完善、改进了申请材
料，并提交本保荐机构内核委员会委员审阅。
2019 年 4 月，浙江证监局对发行人进行了辅导验收。
2019 年 5 月，本次发行全套申请材料由项目组正式上报中国证监会。
2019 年 6 月至 9 月，项目组针对 2019 年 6 月 20 日收到的《中国证监会行
政许可项目审查反馈意见通知书》（191064 号）“浙江君亭酒店管理股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见”，组织公司、律师以及
会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实，同时项目组对发行人 2019 年
上半年的规范运作情况与财务会计信息进行持续尽职调查，根据瑞华会计师事务
所出具的瑞华审字【2019】31290009 号《审计报告》等资料对申请文件进行了
更新，补充披露了发行人 2019 年半年报财务数据，并对申报材料和招股说明书
中的相应材料作了补充和修改。2019 年 9 月，反馈意见回复及补充 2019 年半年
报申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。
2019 年 11 月至 2020 年 3 月，项目组针对 2019 年 11 月 20 日收到的“浙江
君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充反
馈意见”，组织公司、律师以及会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实，
同时项目组对发行人 2019 年度的规范运作情况与财务会计信息进行持续尽职调
查，根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2020】31290001 号《审计报告》
3-1-4-7
等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人 2019 年年报财务数据，并对
申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2020 年 3 月，补充反馈
意见回复及补充 2019 年年报申请文件、反馈意见回复更新经安信证券内部核查
部门审阅后向中国证监会提交。
2020 年 6 月，项目组根据新修订的《创业板注册办法》《创业板上市规则》
等法律法规的要求及深圳证券交易所关于在审企业审核的安排，更新和补充了首
次公开股票并在创业板上市的全套申报材料，经质量控制部和内核部审核，项目
组根据审核意见对申报文件进行了修改，并重新履行了内核程序。2020 年 6 月，
更新补充后的全套申报材料正式上报深圳证券交易所。
2020 年 7 月至 11 月，项目组针对 2020 年 7 月 25 日收到的《关于浙江君亭
酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（审核函〔2020〕010161 号），组织公司、律师以及会计师对反馈意见中提
出的问题进行了认真落实，同时项目组对发行人 2020 年 1-9 月的规范运作情况
与财务会计信息进行持续尽职调查，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审众环会计师”）出具的众环审字（2020）630480 号《审计报告》
等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人 2020 年三季度财务数据，并
对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2020 年 11 月，审核问
询函回复及补充财务数据至 2020 年 9 月 30 日的申请文件经安信证券内部核查部
门审阅后向深圳证券交易所提交。
2020 年 12 月，项目组针对 2020 年 12 月 17 日收到的《关于浙江君亭酒店
管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函〔2020〕010965 号），组织公司、律师以及会计师对问询函中提出的问
题进行了认真落实，同时项目组对问询函涉及的相关规范运作情况与财务会计信
息进行持续尽职调查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修
改。项目组将关于深圳证券交易所第二轮审核问询函的回复和补充披露更新的申
请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申请文件进行修改。
2020 年 12 月，第二轮审核问询函回复及补充披露更新后的申请文件经安信证券
内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
2021 年 1 月，项目组针对 2021 年 1 月 21 日收到的《关于浙江君亭酒店管
3-1-4-8
理股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（审核函〔2021〕010130 号），组织公司、律师以及会计师对审核中心意见落实
函提出的问题进行了认真落实，同时项目组对落实函涉及的相关规范运作情况与
财务会计信息进行持续尽职调查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了
补充和修改。项目组将关于深圳证券交易所审核中心意见落实函的回复和补充披
露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申请文件
进行修改。2021 年 1 月，审核中心意见落实函回复及补充披露更新后的申请文
件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
2021 年 2 月至 4 月，项目组结合发行人 2020 年度规范运作情况与财务会计
信息，对发行人相关情况进行了补充核查，完成了补充 2020 年年报申请文件及
审核回复文件。2021 年 4 月，补充 2020 年年报申请文件及审核回复文件经安信
证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
2021 年 5 月至 6 月，项目组针对 2021 年 5 月 28 日收到的《关于浙江君亭
酒店管理股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节
反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010599 号），组织公司、律师以及会计师对
审核中心意见落实函提出的问题进行了认真落实，同时项目组对落实函涉及的财
务会计信息进行持续尽职调查，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补
充和修改。项目组将关于深圳证券交易所发行注册环节反馈意见落实函的回复和
补充披露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申
请文件进行修改。2021 年 6 月，注册环节反馈意见落实函的回复和补充披露更
新的申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发
行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、各部门
主要业务人员进行访谈，发行人经营现场调查，函证和走访主要客户、供应商、
政府主管部门，以及召开协调会、咨询中介机构、开展专项讨论等方式对发行人
进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内容已记入尽职调查工作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
3-1-4-9
（2）对发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人的经营场地，深层次了解发行人的经营模式及经营情
况。
（6）对主要客户、经销商和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、
下游情况。对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，
了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行
业特点、经营模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及
进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点
及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有
关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依
据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人实际控制人、发行人主要股东的法定
代表人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不
局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合
在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重
大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意
见，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对是否存在代持股份的
情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要
供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、
3-1-4-10
社保、消防等相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2017 年 1 月开始。初步
尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板
上市的条件。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构协助发行人完善了公司治理
机制，规范了企业运作，并有针对性地对发行人董事、监事和高级管理人员以及
持股 5%以上股东或其法定代表人进行了辅导。
（2）全面尽职调查阶段。从 2018 年 9 月至 2019 年 1 月，项目组按照首次
公开发行股票并在创业板上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查。根据《保
荐人尽职调查工作准则》要求，走访了发行人的客户、供应商、主管政府机关等，
全面了解发行人整体经营情况；向发行人下发尽职调查提纲，对发行人的基本情
况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事高级管理人员及核心技术人员、
组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及
其他重要事项进行了全面调查，并针对重点问题向发行人出具了保荐工作备忘
录；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、资料的真实性、准
确性和完整性进行审查，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会
公告[2009]5 号），搜集制作工作底稿；听取有关人员介绍发行人情况，并要求其
对所出具材料的真实性、准确性、完整性、及时性作出保证，同时要求发行人及
相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；列席发行人为本次发行而召开的董事
会和股东大会，并组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机构出具
的专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全部
申请文件。
（3）持续尽职调查阶段。2019 年 1 月至 3 月，项目组对发行人 2018 年度
的财务及规范运作情况进行了持续尽职调查，更新了招股说明书等申请文件，补
充披露了 2018 年度的财务数据及相关财务分析内容，制作补充了 2018 年度相关
申请文件。项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发
行的申请材料，于 2019 年 5 月正式上报中国证监会。2019 年 6 月至 9 月，项目
组将中国证监会第一次反馈回复和补充财务数据至 2019 年 6 月 30 日的申请文件
报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申请文件进行修改。2019
3-1-4-11
年 9 月，第一次反馈意见回复及补充 2019 年半年报申请文件经安信证券内部核
查部门审阅后向中国证监会提交。2019 年 11 月至 2020 年 3 月，项目组将发行
人补充财务数据至 2019 年 12 月 31 日的申请文件、第一次反馈回复更新以及中
国证监会补充反馈意见的回复报送给给质量控制部和内核部，并根据有关意见对
相关申请文件进行修改。2020 年 6 月，项目组根据新修订的《创业板注册办法》
《创业板上市规则》等法律法规的要求及深圳证券交易所关于在审企业审核的安
排，更新和补充了首次公开股票并在创业板上市的全套申报材料，经质量控制部
和内核部审核，项目组根据审核意见对申报文件进行了修改，并重新履行了内核
程序。2020 年 6 月，更新补充后的全套申报材料正式上报深圳证券交易所。2020
年 7 月至 11 月，项目组将关于深圳证券交易所审核问询函的回复和补充财务数
据至 2020 年 9 月 30 日的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根据有关意见
对相关申请文件进行修改。2020 年 12 月，项目组将关于深圳证券交易所第二轮
审核问询函的回复和补充披露更新的申请文件报送给质量控制部和内核部，并根
据有关意见对相关申请文件进行修改和补充披露。2021 年 1 月，项目组将关于
深圳证券交易所审核中心意见落实函的回复和补充披露更新的申请文件报送给
质量控制部和内核部，并根据有关意见对相关申请文件进行修改和补充披露。项
目组结合发行人 2020 年度规范运作情况与财务会计信息，对发行人相关情况进
行了补充核查，完成了补充 2020 年年报申请文件及审核回复文件。2021 年 4 月，
补充 2020 年年报申请文件及审核回复文件经安信证券内部核查部门审阅后向深
圳证券交易所提交。2021 年 6 月，注册环节反馈意见落实函的回复和补充披露
更新的申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向深圳证券交易所提交。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人湛瑞锋、彭国峻分别于2017年1月、2018年10月开始参与
对发行人的尽职调查。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各
个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人牵头组织并参与了发
行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级管理
人员和持股5%以上股东讲授证券、法律知识；针对上市过程中遇到的各种问题，
积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构
3-1-4-12
协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要
情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，本项目保荐代
表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐意见的相关
基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、准确、
完整、及时。
（五）其他项目人员所从事的具体工作及发挥的主要作用
项目人
角色 从事的具体工作 发挥的主要作用
员姓名
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了
主要工作会议、参与起草备忘录，统筹项目组
开展全面尽职调查工作，审阅申报材料信息披
露内容的真实性、准确性和完整性，负责全套 协助保荐代表人对
姜林飞
申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工 重要事项及重要事
（已离 项目协办人
作，并负责对公司治理和内部控制情况、董事、 项进行研究分析，
职）
监事、高级管理人员与核心技术人员情况、同 并提出解决方案。
业竞争与关联交易情况进行及相关法律问题
的尽职调查工作并完成申报材料相关内容的
撰写。
参与了对发行人尽职调查的主要过程，参与了 协助保荐代表人开
主要工作会议，主要负责对发行人业务与技术 展工作，搜集整理
项目 情况、业务发展目标情况、募集资金运用情况 行业数据，协助保
金会奎
执行人员 的尽职调查并完成申报材料相关内容的撰写； 荐代表人对重要事
参与主要客户与供应商走访工作，负责全套申 项进行研究分析，
请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。 并提出解决方案。
参与了对发行人尽职调查的主要过程，主要负
责对发行人基本情况、历史沿革、资产重组情 协助保荐代表人对
项目 况、利润分配、重大合同方面的尽职调查工作 重要事项及重要问
湛政杰
执行人员 并完成申报材料相关内容的撰写；参与主要客 题进行研究分析，
户与供应商走访工作，协助完成全套申请文件 并提出解决方案。
的制作以及相关工作底稿的整理工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程，主要负
责对对公司治理和内部控制情况、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员情况、同业竞争 协助保荐代表人对
项目 与关联交易情况进行及相关法律问题的尽职 重要事项及重要问
高坤
执行人员 调查工作并完成申报材料相关内容的撰写；参 题进行研究分析，
与主要客户与供应商走访工作，协助完成全套 并提出解决方案。
申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工
作。
3-1-4-13
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核部。2019年2月19日至2019年2
月21日，质量控制部委派杨海英、龙珍和杨金鹏三位同志对发行人本次证券发行
项目进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
（一）实地参观了发行人的经营场所；
（二）查阅了本次发行的工作底稿目录，检查了本次发行保荐工作底稿的完
备性；
（三）与发行人高级管理人员、项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
（四）审核整套申请文件，了解文件的齐备情况，提出改进意见；
（五）审核申请文件，对错漏之处提出修改意见。
质量控制部于2019年2月28日出具了《关于对浙江君亭酒店管理股份有限公
司首次公开发行股票申请文件的预审报告》。
内核部对本次证券发行项目的整套申请文件进行了详细审核并提出修改、补
充意见，项目组根据内核部的审核意见对整套申请文件进行了补充、完善。
为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下简称“《问核表》”）所列事项，本保荐机构内核部对项目的保荐业务部门
负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项
实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补
充答复，现场内核人员做了问核纪要。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司股票保荐承销业务内核
工作管理办法》等规定的要求对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
本保荐机构内核委员会是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《证券公司内部控制指引》和《证券公司投资银行类业务内
部控制指引》的要求，以及《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、
《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》、《安信证券股份有限
3-1-4-14
公司投资银行业务内核委员管理办法》和《安信证券股份有限公司投资银行业务
问核制度》的具体规定，成立的投资银行业务内部审核推荐机构。
目前，本保荐机构内核委员会由七名以上内核委员会委员（以下简称“内核
委员”）组成，内核委员由公司分管投资银行业务的高级管理人员、投资银行业
务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、资本市场部、固定收益
部、资产管理部、风险管理部、合规法务部（内核部）相关人员，以及外部委员
担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必须包括来自公司合规、风险管理
等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报监管机构备案。内核委
员会由合规总监分管，设内核负责人一名。内核负责人全面负责内核工作，不得
兼任与其职责相冲突的职务，不得分管与其职责相冲突的部门。
（二）内核委员会主要工作程序
1、君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由项目组按照中国
证监会有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对
全套申请文件从制作质量、材料完备性、合规性和项目方案可行性等方面进行审
查，并将审查、修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人。项目组根据部门初步
审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由项目组向质量控制部
提出审核申请。
2、质量控制部接到部门提出的君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关
问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况；同时，委派质量控制工作人员到
发行人现场开展审核工作，实地考察公司经营情况，访谈主要管理人员，指导项
目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性；现场核查完
成后，由质量控制部向内核部提出内核申请。
3、内核部正式受理内核申请后，由内核部相关人员负责进行实质性审核，
指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核通过后负责组织内核会议，联
系内核委员会成员，并将申请文件及内核通知送达内核委员会成员。
4、本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2019 年 3 月 27 日在深圳市福
田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼安信证券公司本部召开，参加本次发行项目内
核委员会会议的内核委员为李勉、张炯、张光琳、王时中、臧华、聂晓春、唐劲
3-1-4-15
松，共 7 人。与会内核委员会成员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审
核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明，并查阅了发行人申请文
件及证明材料。内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核查和
充分讨论，从而形成内核意见。
5、内核委员会工作会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答
复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由质量控制部、内核部复核，并将修订
后的审核意见送达与会内核委员会成员。
6、2020 年 6 月，君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由项
目组按照中国证监会及深圳证券交易所有关创业板注册制实施等法律法规及文
件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对全套申请文件
从制作质量、材料完备性、合规性和项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、
修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人。项目组根据部门初步审核意见进一步
完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由项目组向质量控制部提出审核申请。
7、质量控制部接到君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市申请文件平
移深圳证券交易所的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审
查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目自上次内核以来的主要变化情况，
指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性。
8、内核部正式受理内核申请后，由内核部相关人员负责进行实质性审核，
指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核通过后负责组织内核会议，联
系内核委员会成员，并将申请文件及内核通知送达内核委员会成员。
9、2020 年 6 月 18 日，内核委员会根据 2020 年 6 月新修订的《创业板注册
办法》《创业板上市规则》等法律法规再次召开内核会议，参加本次发行项目内
核委员会会议的内核委员为李勉、张炯、张光琳、王时中、臧华、聂晓春、唐劲
松，共 7 人，内核会议对发行人申请文件的完整性、合规性、自上次内核会议以
来项目的主要变化情况专项报告进行审核；最后对发行人本次发行是否通过内核
进行表决。经参会内核委员会成员投票表决，君亭酒店首次公开发行股票并在创
业板上市项目通过了安信证券内核。
10、2019 年 9 月，质量控制部、内核部对项目组更新、补充 2019 年半年报
的招股说明书、中国证监会反馈意见回复等全套申报文件进行了审核，项目组就
3-1-4-16
审核人员提出的问题进行了补充、修改。
11、2020 年 3 月，质量控制部、内核部对项目组更新、补充 2019 年年报的
招股说明书、中国证监会反馈意见回复以及补充反馈意见回复等全套申报文件进
行了审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补充、修改。
12、2020 年 6 月，质量控制部、内核部对项目组根据新修订的《创业板注
册办法》《创业板上市规则》等法律法规的要求及深圳证券交易所关于在审企业
审核的安排更新和补充的首次公开股票并在创业板上市的全套申报材料进行了
审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补充、修改。
13、2020 年 11 月，质量控制部、内核部对项目组更新、补充财务数据至 2020
年 9 月 30 日的招股说明书、深圳证券交易所审核问询函回复等全套申报文件进
行了审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补充、修改。
14、2020 年 12 月，质量控制部、内核部对项目组更新补充披露的招股说明
书、深圳证券交易所第二轮审核问询函回复等全套申报文件进行了审核，项目组
就审核人员提出的问题进行了补充、修改。
15、2021 年 1 月，质量控制部、内核部对项目组更新补充披露的招股说明
书、深圳证券交易所审核中心意见落实函回复等全套申报文件进行了审核，项目
组就审核人员提出的问题进行了补充、修改。
16、2021 年 4 月，质量控制部、内核部对项目组更新、补充 2020 年年报的
申请文件以及审核回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问
题进行了补充、修改。
17、2021 年 6 月，质量控制部、内核部对项目组更新补充披露的招股说明
书、发行注册环节反馈意见落实函回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审
核人员提出的问题进行了补充、修改。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际
情况充分履行了内核职责。会议投票表决采用书面形式进行，由与会委员在会议
结束后填写表决票，审核结果同意君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市的
申请。内核委员的主要意见详见本工作报告第二节之“五、内核委员会讨论的主
要问题及具体落实情况”。
3-1-4-17
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。立项委员会关注的主要问题及
其具体落实情况如下：
（一）实际控制人认定
截至目前，认定的共同实际控制人为吴启元和丁禾夫妇，但丁禾并未持有股
份，为何将其认定为共同实际控制人？
【落实情况】：
2015 年 5 月之前，周庆治通过君澜管理控制有限公司 75%的股权，吴启元
和丁禾夫妇通过西湖四季管理持有有限公司 25%的股权。周庆治并无酒店经营管
理经验，自有限公司成立以来一直由吴启元、丁禾实际经营管理，因此周庆治与
吴启元、丁禾签订了《一致行动协议》，约定各方为一致行动人，共同对有限公
司进行控制。故 2015 年 5 月之前，有限公司共同实际控制人为周庆治及吴启元、
丁禾夫妇。
2015 年 5 月，周庆治转让其控制的有限公司全部股权，并与吴启元、丁禾
夫妇签订补充协议解除了原先的《一致行动协议》，不再是公司共同实际控制人。
自 2015 年 5 月至今，吴启元在君亭酒店的持股比例始终超过 48.54%，为控
股股东，且担任公司的董事长兼法定代表人，丁禾担任公司董事，因此，丁禾虽
未持有公司股权，但其担任公司董事，与控股股东吴启元为夫妻关系，对公司的
对公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用，因此将吴启元、丁禾夫妇认定
为公司共同实际控制人。
（二）2015 年度至 2017 年度，公司净利润增长幅度大于营业收入增长幅度
的原因？
【落实情况】：
2015 年度至 2017 年度，公司营业收入及利润情况如下表所示：
3-1-4-18
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 金额 增幅 金额 增幅 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
营业收入 32,192.41 2.99 31,256.87 10.05 28,402.07
营业成本 20,002.45 0.11 19,980.19 11.35 17,943.99
营业毛利 12,189.96 8.10 11,276.68 7.83 10,458.08
营业利润 7,545.78 55.16 4,863.27 34.38 3,618.95
利润总额 7,732.45 53.23 5,046.22 29.26 3,903.86
所得税费用 1,881.66 31.57 1,430.21 134.46 610.00
净利润 5,850.79 61.80 3,616.01 9.78 3,293.86
2016 年度，随着公司经营规模进一步扩大，公司营业收入较 2015 年度增长
10.05%，但利润总额增长 29.26%，主要原因为：①部分直营店 2015 年尚在筹建
期，租赁成本计入管理费用，2016 年开始营业后，租赁成本计入营业成本，导
致管理费用减少 444.79 万元，降幅为 19.12%；②国家自 2016 年 5 月全面推开“营
改增”政策，受此影响，公司税金及附加金额减少 895.45 万元。此外，2016 年
度净利润增幅低于利润总额的增幅，主要是由于 2015 年度存在可抵扣亏损的子
公司数量较多，产生的所得税费用金额较小，2016 年度随着可抵扣亏损逐渐抵
扣完毕，所得税费用有明显增加，净利润涨幅较小。
2017 年度，公司营业收入较 2016 年度增长 2.99%，但利润总额增长比例为
53.23%，远超收入增长比例，主要原因为：①2016 年公司 1-4 月仍需缴纳营业
税，2017 年全年缴纳增值税，税金及附加金额较 2016 年度减少 539.14 万元；②
2017 年度公司归还了部分银行借款，当年利息支出较 2016 年度减少 1,050.42 万
元；③2017 年度公司处置了武汉君亭，产生投资收益 455.13 万元。2017 年度所
得税费用增长幅度小于利润总额增幅，主要是 2016 年度部分亏损的公司于 2017
年度盈利，存在部分亏损抵扣所致。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）部分直营店租赁的房产未及时进行租赁备案问题
【落实情况】：
发行人主营业务包括酒店运营及酒店管理业务。酒店运营业务，又称直营酒
店运营，是指发行人通过酒店运营子公司对投资酒店进行直接运营的业务，包括
3-1-4-19
酒店的住宿、餐饮及其他配套服务等酒店运营业务。公司开展酒店运营业务的房
产系通过租赁方式获得。报告期内，存在部分直营店的房产租赁合同未及时办理
租赁备案的情形，保荐机构督促发行人及时进行了租赁备案。
截至本报告出具日，公司租赁的主要房屋及建筑物情况如下：
租赁起始时 续租
酒店名称 出租方 租赁地点 租赁面积
间 权利
杭州
陈冰心等 220 户西 杭州市体育场路 2016.10.1-
Pagoda 君 10,953.17 m -
子大厦业主 261 号 2026.09.30
亭酒店
杭州汇和 杭州弄口社区经济 杭州市新风路 2014.08.10- 建筑面积 53,659
优先
君亭酒店 合作社 589 号 2034.08.09 m
浙江文艺大厦、中
杭州艺联 杭州市学院路 2017.09. 01
国文联浙江省文联 8,512.14 m -
君亭酒店 29 号、31 号 -2026.08.31
文艺之家
杭州西溪
杭州和景置业有限 杭州市西溪路 2014.06.18- 酒店：12,314 m、
谷君亭酒 优先
公司 537 号 2024.12.17 商铺：469.5 m
店
杭州市解放路
中国农业发展银行 175-179 号 9-12F 2016.01.15-
3349.51 m -
杭州湖滨 浙江省分行 的房屋（另含 2021.3.31
君亭酒店 13F 附属用房）
杭州服装（集团） 杭州市解放路 2015.09.11-
3,814 m 优先
有限公司 221 号 2021.3.31
杭州市雷霆路
杭州千越 杭州千越酒店投资 2017.12.01-
120 号、122 号、 13,441 m -
君亭酒店 管理有限公司 2037.09.30
124 号、126 号
杭州芯君 浙江省旅游宣传推 杭州市西溪路 2018.09.10-
4,071.64 m 优先
亭酒店 广中心 533 号 2024.03.09
宁波欧华 宁波华商置业有限 宁波市鄞州区天 2016.05.01-
10,323.78 m -
君亭酒店 公司 童南路 657 号 2036.04.30
绍兴君亭 绍兴柯桥东升路 2007.10.01-
精功集团有限公司 8,630m 优先
酒店 1号 2025.09.30
上海中星集团振城
上海中星 上海市人民路 2016.01.01-
不动产经营有限公 11,902.71 m -
君亭酒店 839 号 2030.12.31
司
上海柏阳 上海新君投资管理 上海市曲阳路 2013.1.1-
15,298 m 优先
君亭酒店 有限公司 777 号 2023.06.30
5-12 楼及 4 楼、1
上海
上海创智天地发展 上海市杨浦区政 2016.08.10– 楼和地下一层指
Pagoda 君 优先
有限公司 学路 77 号 2026.08.09 定区域共计
亭酒店
10,351.17 m
3-1-4-20
租赁起始时 续租
酒店名称 出租方 租赁地点 租赁面积
间 权利
地下一层
上海创智天地发展 上海市杨浦区政 2017.03.10-
1,752.98、地下二 -
有限公司 学路 77 号 2026.08.09
层 557.04 m
合肥银泰 安徽省华侨饭店有 合肥市庐阳区长 2011.11.21-
18,800.76 m 优先
君亭酒店 限公司 江中路 98 号 2026.11.20
三亚大东 三亚市吉阳区大
三亚华信实业发展 2018.01.01-
海君亭酒 东海海花路 13 8,661.65m -
有限公司 2032.12.31
店 号
宁波市奉化区溪
宁波奉化 宁波市溪口旅游开 2019.05.11-
口镇武岭西路溪 5,500.00 m 优先
君亭酒店 发股份有限公司 2034.01.10
口博物馆
上海市徐汇区桂
林东街 18 号、20
上海同文 上海中星集团振城
号、22 号，桂林 2020.01.01-
君亭酒店 不动产经营有限公 4,708.06 m --
路 11 号、13 号、 2029.08.31
（徐汇） 司
15 号、17 号、1
号 1-3 层
注：上述租赁房产中均已取得相关房屋、土地不动产权证书。此外除义乌城中城君亭酒
店、三亚大东海君亭酒店和上海 Pagoda 君亭酒店所租赁房产正在办理中外,其他租赁房产均
已取得主管部门的租赁备案证。
截至本报告出具日，发行人无因正在租赁的主要房产而产生租赁合同取消、
搬迁、拆迁改造、歇业停业等情形。
截至本报告出具日，发行人及下属子公司正在租赁的房产共有 16 处，其中
将于 2020 年 12 月 31 日前到期的房产有 1 处，即杭州湖滨君亭酒店向中国农业
发展银行浙江省分行及杭州服装（集团）有限公司租赁的酒店经营房产，将于
2020 年 12 月 31 日到期。其中发行人租赁的中国农业发展银行浙江省分行拥有
的 3,349.51 m房产未约定优先续租条款，租赁的杭州服装（集团）有限公司拥有
的租赁的 3,814 m房产约定了优先续租条款。
由于杭州湖滨君亭酒店系 2005 年 10 月开业的中端酒店，开业时间较久，装
修折旧程度较高，发行人基于投资回报决策和提升经营效率的角度考虑，决定后
续不再续租该房产，杭州湖滨君亭酒店租约到期后将择期关闭。
2019 年度及 2020 年度，杭州湖滨君亭酒店的主要经营数据和财务数据如下：
营业收入 净利润 ADR OCC
期间 RevPAR（元）
（万元） （万元） （元） （%）
2019 年度 1,215.96 56.23 288.52 57.28 165.27
3-1-4-21
营业收入 净利润 ADR OCC
期间 RevPAR（元）
（万元） （万元） （元） （%）
2020 年度 1,033.57 206.43 279.73 48.84 136.63
2019 年度及 2020 年度，杭州湖滨君亭酒店的营业收入占发行人营业收入（合
并口径）的比例分别为 3.19%和 4.04%，其净利润占发行人净利润（合并口径）
的比例分别为 4.26%和 6.22%，占比均较低，预计杭州湖滨君亭酒店的关闭对发
行人业绩不会造成重大不利影响。同时发行人 2020 年当年新开业上海同文君亭
酒店（徐汇）和宁波奉化君亭酒店等两家直营酒店，将有效弥补因杭州湖滨君亭
酒店关闭造成的业绩影响。
综上，杭州湖滨君亭酒店将不再续租的情形不会对发行人持续经营构成重大
不利影响。
（二）发行人与同行业上市公司毛利率的差异情况
【落实情况】：
2018 年度及 2019 年度，公司综合毛利率保持在 35%左右，2020 年度受新冠
肺炎疫情影响，综合毛利率有所下滑，具体情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率（%）
毛利率 同比变动 毛利率 同比变动 毛利率 同比变动
主营业务毛利率 25.14 -9.72 34.86 -0.08 34.94 -
综合毛利率 25.14 -9.72 34.86 -0.08 34.94 -
公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较如下：
毛利率（%） 2020 年度 2019 年度 2018 年度
首旅酒店 12.62 93.68 94.47
锦江酒店 25.74 89.89 89.60
开元酒店 20.94 29.31 26.04
算术平均值 19.77 70.96 70.04
发行人 25.14 34.86 34.94
数据来源：相关公司定期报告。
报告期内，公司毛利率与同行业上市公司毛利率存在一定差异，差异的原因
主要为：根据《旅游、饮食服务企业会计制度》（财字[1992]68 号）的规定，营
业费用指企业各部门在经营中发生的各项费用，包括运输费、装卸费、包装费、
3-1-4-22
保管费、保险费、燃料费、广告宣传费、邮电费、水电费、差旅费、洗涤费、物
料消耗、折旧费、修理费、低值易耗品摊销、营业部门人员的工资、福利费、工
作餐费、服装费和其他营业费用。酒店类行业上市公司主要根据上述规定将与客
房收入、其他收入、咨询管理服务收入相关的门店人员薪酬、房租费、租入固定
资产改良摊销、水电暖费、顾客用品、洗涤费、维修费及其他支出在销售费用中
核算。
根据《财政部关于公布若干废止和失效的会计准则制度类规范性文件目录的
通知》（财会[2015]3 号），财政部对从“两则”、“两制”（1992 年）至企业会计
准则颁布实施之间相关准则制度类会计规范性文件进行了清理，全文废止或失效
的相关文件包括“财政部关于印发《旅游、饮食服务企业会计制度》的通知（财
会字〔1992〕68 号）”。
由于上述原因，发行人根据 2007 年 1 月 1 日开始执行的《企业会计准则》
中的配比性原则，将客房折旧摊销、门店人员薪酬、水电费等属于酒店行业与取
得收入直接相关的支出计入营业成本中核算，而目前我国主要可比酒店类行业上
市公司仍根据《旅游、饮食服务企业会计制度》进行相应核算，未严格按照《企
业会计准则》的规定将客房折旧摊销等属于酒店行业与取得收入直接相关的支出
计入营业成本中核算。
基于上述核算口径的差异，将营业成本和销售费用综合考虑能够更客观地反
映收入和成本的实际情况，下面以各家公司营业收入减去营业成本和销售费用后
的余额模拟计算毛利率，具体情况如下：
报告期 首旅酒店 锦江酒店 开元酒店 算术平均 发行人
2019 年度 28.69 38.96 23.81 30.49 29.14
2018 年度 28.78 38.31 20.49 29.19 29.67
注：模拟毛利率=（营业收入-营业成本-销售费用）/营业收入。
通过比较可见，发行人 2018 年度和 2019 年度经调整后的模拟毛利率与同行
业可比上市公司的平均值较为接近，无重大异常状况。
2020 年 1 月 1 日起，发行人及可比公司均开始执行新收入准则，锦江酒店
与首旅酒店对其成本核算的内容进行了调整，将与收入相关的支出从销售费用调
整至营业成本，故锦江酒店与首旅酒店 2020 年度的毛利率与 2019 年相比均大幅
下滑，其中锦江酒店毛利率发行人较为接近，首旅酒店与开元酒店毛利率低于发
3-1-4-23
行人。
（三）发行人本次募集资金投资项目的具体建设内容和项目投资必要性
【落实情况】：
为进一步扩大公司酒店服务规模和市场份额，增强核心竞争力，实现公司的
持续健康发展，根据公司第二届董事会第四次会议及 2019 年第一次临时股东大
会决议，公司拟公开发行不超过 2,013.50 万股 A 股股票，募集资金将用于“中
高端酒店设计开发项目”、“综合管理平台建设项目”。
本次募集资金投资项目由本公司负责实施，项目符合国家产业政策和公司的
发展战略。本次募集资金拟按轻重缓急用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资
项目名称 实施主体
（万元） 金（万元）
中高端酒店设计开发项目 拟设立子公司 32,352.00 32,352.00
综合管理平台建设项目 公司 2,038.00 2,038.00
合计 - 34,390.00 34,390.00
本次募集资金运用全部围绕公司现有主营业务进行，通过实施募集资金投资
项目，公司现有经营规模将有所扩大，有利于扩展公司经营区域，深度耕耘长三
角地区酒店市场，为更多下游客户提供高品质的住宿服务；综合管理平台项目以
提升公司综合管理能力、信息化管理能力和设计开发营销一体化为目的，构建信
息化管理体系，引进高水平人才，可以更好的服务于不同客户群体的住宿需求和
酒店业主的委托管理需求，为公司的持续发展提供有效的支撑。公司本次募集资
金投资项目基于公司主营业务情况提出，与现有生产经营规模相适应。
报告期内，公司主营业务即中高端精选服务酒店运营和管理服务的客房平均
出租率较高，由于国家政策支持、下游市场容量巨大、公司客户资源及设计开发
优势、公司积极开拓新老客户群体、募集资金投资项目进一步提升公司竞争地位
和可持续发展能力，公司实施募集资金投资项目能扩大现有经营规模，优化公司
市场布局，增强公司综合管理能力，提升公司品牌形象，营业收入和净利润也将
得到较大增长，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力。因此公司募集资金
投资项目具备必要性和可行性。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
3-1-4-24
（一）历史沿革中实际控制人变更对公司经营的影响
2015 年 5 月之前，周庆治通过君澜管理控制有限公司 75%的股权，吴启元、
丁禾通过西湖四季管理持有有限公司 25%的股权。周庆治并无酒店经营管理经
验，自有限公司成立以来一直由吴启元、丁禾实际经营管理，因此周庆治与吴启
元、丁禾签订了《一致行动协议》，约定各方为一致行动人，共同对有限公司进
行控制。故 2015 年 5 月前，有限公司共同实际控制人为周庆治及吴启元、丁禾
夫妇。2015 年 5 月，周庆治转让其控制的有限公司全部股权，并与吴启元、丁
禾夫妇签订补充协议解除了原先的《一致行动协议》，不再是公司共同实际控制
人。自 2015 年 5 月起，公司实际控制人变更为吴启元、丁禾夫妇。
2015 年 5 月公司实际控制人发生变更事项对公司经营无重大影响，主要原
因为：自有限公司设立以来，一直由吴启元、丁禾实际经营管理，周庆治虽通过
君澜管理持有有限公司 75%股权，但并未实际参与公司的经营管理。自 2015 年
5 月至今，吴启元在君亭酒店的持股比例始终超过 48.54%，为控股股东，且担任
公司的董事长兼法定代表人，主要负责公司战略规划和投资管理等工作，对公司
发展规划、经营管理的控制保持稳定；丁禾系吴启元配偶，多年来与吴启元共同
参与公司战略规划、投资管理等重大经营管理决策，发展理念与吴启元、管理团
队协调一致，实际控制人变更对公司经营无重大影响。
（二）请项目组说明现金收入核查情况
【落实情况】：
报告期内，公司酒店与 OTA 客户、协议客户、酒店委托管理客户等公司客
户之间采取的结算方式为银行转账，不存在现金交易，仅在散客支付时会存在少
量现金结算，公司的散客群体主要为商务人士，在付款时主要通过银行卡、支付
宝等非现金方式结算，通过现金结算的比重较低，报告期内现金结算金额占收入
的比例分别为 7.61%、5.69%、3.56%和 1.95%，占比较低，且随着移动支付手段
的普及呈现逐步下降的趋势。
针对现金结算，项目组主要进行如下核查：
（1）取得报告期内现金销售收款统计表，核查现金收款是否存在异常波动，
分析异常波动的原因，并对现金销售收入进行分析；
（2）对现金收入业务系统进行测试，主要是对客户入住及收入结算等整个
3-1-4-25
流程进行穿行测试，对每个年度各家门店的散客收入进行控制测试以查看内部控
制是否有缺陷；
（3）抽取每个月现金收入的情况做详细的记录以及分析。此外，项目组也
对 IT 审计出具的报告进行了复核分析，核查公司业务系统运行的有效性。
经核查，项目组认为，公司有关现金收款的内部控制是健全有效的，公司现
金收入是真实、合理的。
（三）发行人与同行业上市公司毛利率的差异原因
【落实情况】：
请参见本报告本节“二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解
决情况”之“（二）发行人与同行业上市公司毛利率的差异情况”。
（四）关联方资金拆借必要性
【落实情况】：
报告期内，发行人与关联方发生资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
拆出：
南昌君亭 - - - 1,030.00
上海别院 - 注 6.74 1,780.80
合 计 - - 6.74 2,810.80
归还：
南昌君亭 - - - 1,030.00
合计 - - - 1,030.00
注：上海君亭别院酒店管理有限公司自 2019 年 1 月开始纳入合并范围，2019 年 1 月以
后不构成关联方。
利息收支情况：
单位：万元
关联交易 2020 年 1-9
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 月
南昌君亭 利息收入 - - - 39.21
上海别院 利息收入 - 注 102.53 27.28
3-1-4-26
合计 - - 102.53 66.49
报告期内，发行人提供资金拆借的关联方为发行人的参股酒店。由于酒店开
业初期资金压力较大，且缺乏融资渠道，在南昌君亭和上海别院开业初期，公司
曾为其提供借款，主要是为帮助新开业酒店解决前期酒店装修及日常运营过程中
的暂时的资金周转困难。公司向关联方提供资金支持具有商业合理性及必要性。
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构制定了《安信证券股份有限公司投
资银行业务问核制度》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化
到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
（一）内部问核涉及的范围、重点内容
内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核委员会审核前对项目组尽
职调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、
财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等要求发
行人披露的信息的全部内容，问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代
表人以及项目组成员的尽职调查勤勉尽责情况，重点考察项目组形成招股说明书
等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序，工作底稿与所
发表意见是否能相互印证。
（二）本次内部问核的主要过程
针对本次申报文件的问核，本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程
序，具体如下：
2019 年 3 月 20 日，保荐机构内核部对项目进行了问核，询问了项目的尽职
调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程
和核查结果。保荐代表人湛瑞锋、彭国峻按照《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果，并
誊写了承诺事项，参与问核的保荐业务部门负责人徐荣健签字予以确认。《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的详细内容参见本保荐工作报告之附
件。
3-1-4-27
（三）本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法
无。
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）长期待摊费用：请说明长期待摊费用摊销的具体会计政策并说明合
理性；按各门店补充披露各家子公司长期待摊费用的具体情况；2018 年末，尚
有杭州广场君亭、杭州湖滨君亭等四家酒店开业期较长，但长期待摊费用尚有
不小余值的原因。
【落实情况】：
1、长期待摊费用摊销的具体会计政策及合理性
发行人长期待摊费用主要为酒店装修款。有关长期待摊费用的会计政策为：
长期待摊费用在预计受益期间按直线法进行摊销，若酒店剩余租赁合同年限短于
预计受益期间时，公司进行后续装修，则按照剩余租赁期限进行摊销。
公司根据历史运营经验和装修的实际损耗状况，预计酒店装修的使用寿命，
若预计使用寿命短于剩余租赁期限的，在剩余租赁期间内摊销。公司目前开业时
间较早的直营门店有义乌华丰、义乌城中城、绍兴君亭、杭州艺联、杭州湖滨和
杭州华闰，前述存在二次装修的门店进行二次大规模装修的时点距首次装修时间
均超过公司预计的酒店装修使用寿命，公司对于长期待摊费用使用寿命的预估与
实际使用情况不存在重大偏差。发行人长期待摊费用会计政策具有合理性。
2、补充披露各家子公司长期待摊费用的具体情况
项目组已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、
发行人财务状况分析”之“（一）资产的主要构成及减值准备”之“3、非流动资
产分析”之“（6）长期待摊费用”中进行了补充披露。
3、杭州广场君亭、杭州湖滨君亭等四家酒店 2018 年末长期待摊费用余额较
大的原因
绍兴君亭、杭州艺联、杭州湖滨和杭州华闰开业时间较长，但账面仍存在较
大长期待摊费用余额，是由于上述酒店后续进行过二次装修所致，其中杭州华闰
的大规模装修发生在 2018 年度，故 2018 年末长期待摊费用余额较高。
3-1-4-28
（二）商誉问题：发行人 2011 年受让的上海君亭酒店 100%股权，合并报
表产生了 1,439.65 万元的商誉，请说明购买该酒店 100%股权的背景及定价合理
性，目前上海君亭的经营情况，并说明商誉减值测试情况。
【落实情况】：
1、购买上海君亭 100%股权的背景及定价合理性
上海君亭酒店坐落在黄浦区核心地段，毗邻豫园商城，步行至淮海路商业街
仅 3 分钟路程，交通便利，地理位置优越，但由于原股东经营不善，未能实现盈
利。公司在酒店行业具有多年从业经验，看中该酒店的后续发展前景，故收购了
其 100%股权。
公司收购时上海君亭时账面净资产为-14.65 万元，考虑到该酒店后续有着较
为良好的发展前景，经双方协商确定，上海君亭 100%股权收购价格为 1,425 万
元。公司因非同一控制企业合并而产生商誉 1,439.65 万元。
2、上海君亭经营及减值测试情况
最近三年，上海君亭的经营情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 4,280.94 4,335.62 4,180.38
净利润（万元） 1,342.29 1,291.16 1,121.02
最近三年，上海君亭的经营状况良好，营业收入及净利润呈现持续增长的态
势。
公司将上海君亭的资产作为单独的资产组进行减值测试，每年末，公司根据
上海君亭的营业收入及净利润情况对其经营情况进行评估，如经营情况良好，则
证明该资产组不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。报告期内，上海君亭经
营状况良好，营业收入及净利润持续增长，且其经营环境未发生重大变化。该资
产组并不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
（三）发行人经营酒店业务主要系通过租赁方式取得相关物业，但相关租
赁合同未办理租赁手续备案以及相关物业未取得房产证，是否会对本次发行构
成重大不利影响。
【落实情况】：
截至本报告出具日，发行人尚未办结租赁备案手续涉及酒店为上海别院、三
3-1-4-29
亚朗廷和义乌城中城酒店，其中义乌城中城酒店由于无房产证尚无法办理租赁备
案，三亚朗廷和上海别院由于开业时间较晚，均在办理之中，由于土地房产及租
赁合法合规，预计办理租赁备案无重大障碍。根据《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四
条的规定，“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋
租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合
同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合
法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。发行人及其子公司与出租方
签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。因
此，上述未办理租赁备案情形不会对本次发行构成重大不利障碍。
截至本报告出具日，发行人租赁物业未提供权属证明的物业只有义乌城中城
酒店，营业面积为 16,000.00 平方米。由于义乌城中城酒店租赁物业土地性质尚
未办理房产证，但相关主管单位义乌经济技术开发区管委会已出具房产产权归属
的情况和租赁给义乌城中城酒店的情况的证明，目前义乌城中城酒店租赁物业使
用正常。
2019 年 12 月 31 日，义乌城中城酒店总资产、净资产占发行人合并报表层
面 1.16%和 0.83%；2019 年，义乌城中城酒店营业收入和净利润占发行人合并报
表金额的比例分别为 1.98%和 0.67%，比例较低，即使后续发生因房产瑕疵而搬
迁拆迁等不利影响，对发行人业绩影响极小。
经项目组核查，出租方目前由于集体土地性质等原因对于办理房产证尚未有
明确时间表，鉴于上级主管部门已经出具相关情况说明，被房管部门责令关闭或
搬迁拆迁的风险较小，义乌城中城酒店总资产、净资产、营业收入和净利润等占
发行合并报表金额较低，对发行人业绩影响极小。此外，义乌市综合行政执法局
出具了说明，自 2017 年 1 月 1 日至今，义乌城中城酒店在其生产经营中，能遵
守国家有关建设、规划管理等方面的法律、法规、规章及各级政府的相关规定，
不存在违法建设房屋等违法违规行为。自 2017 年 1 月 1 日至今，义乌城中城酒
店未因违法国家及地方建设、规划管理相关规定而受到行政处罚。因此，义乌城
中城酒店未取得房产证的事项不会对本次发行构成重大不利障碍。
（四）私募基金备案问题：公司非法人股东上海中城勇翼和中城勇略是否
3-1-4-30
办理了基金备案？其基金管理人是否进行了登记？
【落实情况】：
（1）中城涌翼私募基金登记备案情况
中城涌翼已于 2016 年 11 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，备案编码为 SM5788，基金实缴出资额为 5,840 万元。
（2）中城涌翼的基金管理人及其登记备案情况
中城涌翼的基金管理人为中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业（有
限合伙），成立于 2010 年 12 月 28 日，已于 2014 年 3 月 25 日在中国证券投资基
金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编码为 P1000659。
（3）中城勇略私募基金备案情况
中城勇略已于 2016 年 7 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码为 SK7261，基金实缴出资额为 2,480 万元。
（4）中城勇略的基金管理人及其登记备案情况
中城勇略的基金管理人为上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司，成立于
2015 年 11 月 23 日，已于 2016 年 1 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金管理人登记，登记编码为 P1030394。
（五）请项目组核查 2015 年君澜集团与发行人正式分开后，发行人对相关
商标、商号等的使用，是否存在与君澜集团混用的情况。
【落实情况】：
经项目组核查，2015 年发行人与君澜集团正式分开后，对相关商标、商号已
进行了集中清理，目前不存在与君澜酒店混用商标、商号情形。
（六）截至 2018 年末，发行人直营酒店 15 家，合营酒店 1 家，受托管理酒
店 19 家，募投项目建成后，将新增直营酒店 9 家，请说明发行人的经营模式是
否会发生重大不利变化。
【落实情况】：
发行人营业收入和经营业绩主要来源于直营酒店，受托管理酒店业务收入规
模较小。报告期内，发行人直营酒店运营产生的主营业务收入分别为 31,655.89
万元、33,155.45 万元、36,677.44 万元和 15,803.79 万元，占发行人主营业务收入
的比例分别为 98.33%、97.19%、96.11%和 94.07%。募投项目建成后，发行人直
3-1-4-31
营酒店运营业务将进一步扩大，经营模式仍是直营酒店运营为主，酒店管理业务
为辅的经营模式，不会发生重大不利变化。
六、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见
发行人于 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于制定<浙江君亭酒店管理股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据该议
案，发行人已在其上市后适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公司分红
政策的相关要求对利润分配政策进行了修订；同时，为了明确本次发行上市后对
新老股东合理权益的回报，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》。
保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、《公司章程》和《浙江君亭酒店料
股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》。经核查，保
荐机构认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的相关要求，对公司章程中的利润分配政策进行修订和完善，利润
分配的决策机制符合证监会的有关规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划
注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票财务报告的专项检查
工作
根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10
号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务
报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票
公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）
的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，本保荐机构会
同发行人、其他中介机构，就发行人本次首次公开发行申请报告期财务会计信息
开展了全面自查工作，具体核查事项、核查过程和核查结论如下：
（一）证监会公告[2012]14 号文件中涉及的核查事项
3-1-4-32
1、财务报告内部控制制度核查
（1）财务会计核算体系建设情况核查
通过查阅发行人《财务制度总则》、《会计核算规范管理制度》、《财务报告管
理制度》、《重大财务会计事项报告管理办法》、《筹资管理制度》、《内部控制实施
细则——财务报告》、《内部控制实施细则——全面预算》、《关联交易决策制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》等各项会计核算及管理制度；报告
期内的主要会计政策、重要的会计估计及科目余额表；查阅发行人财务部人员名
单及职能岗位表、岗位职责描述及财务人员的简历；对财务经理、财务总监进行
访谈；实地察看财务作业流程，本保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》、
《会计基础工作规范》、《企业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点
及业务环节建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，各关键岗位能
够严格执行不相容职务分离的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经
验，能够胜任该岗位工作；发行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分
离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良
好基础。
（2）审计委员会及内部审计部门运行情况核查
通过查阅发行人《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《内部审计制
度》，了解审计委员会人员构成，对发行人董事长、审计委员会召集人、内审部
门负责人进行访谈，查阅发行人审计委员会工作记录，本保荐机构认为：发行人
已按照《企业内部控制基本规范》等法律法规设立了董事会审计委员会及内部审
计部门，并建立了相关制度，按照规定配备了相关人员；审计委员会、内部审计
部门人员构成符合相关法律、法规的规定，人员具有胜任相应岗位的能力；审计
委员会自设立以来按期召开会议对内审部门的工作计划、工作报告进行审议，主
动了解内审部门的工作动态；审计委员会对发行人聘请的审计机构的独立性进行
了审查，并就其独立性发表了肯定意见；会计师事务所对审计委员会及内部审计
部门履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿中。
（3）发行人采购内部控制制度情况核查
通过访谈采购部经理、财务总监，取得发行人《采购管理制度》、《存货管理
制度》、《供应商管理制度》、《招投标管理制度》、《内部控制实施细则——采购业
3-1-4-33
务》等内控制度，分析发行人采购业务内控的职责分离、岗位和人员设置、相关
会计政策和科目、档案管理等是否符合内控相关要求，执行穿行测试，抽查大额
采购明细资料（包括采购申请、采购合同或订单、收货记录、发票、银行回单等），
调取主要供应商的工商资料，走访主要供应商，本保荐机构认为：发行人建立了
较为完善的采购业务内部控制体系。发行人相关部门严格按照所授权限订立采购
合同或订单，并保留采购申请、采购合同及订单、验收证明、入库凭证、商业票
据、款项支付等相关记录；发行人财务部门对相关记录进行验证，确保会计记录、
采购记录和仓储记录一致。
（4）发行人销售内部控制制度情况核查
通过访谈相关人员，取得发行人《营销管理制度》、《内部控制实施细则——
销售业务》等内部制度，分析发行人销售业务内控的职责分离、岗位和人员设置、
相关会计政策和科目、档案管理等是否符合内控相关要求，执行穿行测试，抽查
大额收入明细资料，调取主要客户的工商资料，走访主要客户，本保荐机构认为：
发行人的销售内控管理流程比较完善，并得到有效执行；发行人销售客户真实，
客户所购货物有合理用途，客户的付款能力较强、货款回收整体上较为及时。
（5）发行人资金内部控制制度情况核查
通过查阅发行人《货币资金管理制度》、《票据管理制度》、《费用报销管理制
度》、《内部控制实施细则——资金营运》等相关制度，查阅公司银行账户清单及
报告期内开/销户审批表，查阅《企业信用报告》，抽查大额资金收支凭证并与银
行对账单核对，对财务总监、财务经理进行访谈，本保荐机构认为：发行人建立
了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等管理制度，相关制度得到了有效执
行；不存在发行人与控股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况；发行人不
存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项
往来等情况。
2、财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
（1）行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集行业研究报告、国家产业政策、相关法律法规，分析住宿业
行业的发展现状及未来发展方向；取得可比上市公司招股说明书、年度报告等资
料，并就关键指标与发行人进行了对比分析。
3-1-4-34
（2）经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得公司各项规章制度并访谈相关部门负责人，了解公司的经营
模式，并与财务报表进行验证。
（3）产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间
的匹配情况核查
本保荐机构取得公司主要服务的服务能力、服务量和服务价格情况、营业成
本明细表、销售费用明细表及水电运费明细表，结合公司业务规模对上述数据进
行分析。
（4）研发费用的匹配情况核查
发行人主要提供客房住宿服务、餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理服
务，其中核心技术服务为客房住宿服务。由于公司所从事的中高端精选服务酒店
运营和管理是典型的生活服务业，由于住宿服务活动不涉及研发，发行人未单独
设置研发部门，报告期内发行人不存在研发费用。
（5）核查结论
经核查，保荐机构认为：在招股说明书中披露的报告期财务信息在重大方面
真实、准确、完整地反映了其经营情况；与经审计的报告期申报财务报表中所披
露的相关信息无重大不一致情况，财务信息和非财务信息在重大方面可相互印
证。
3、盈利增长和异常交易核查
（1）发行人收入及其构成变动情况及报告期各年度收入的季节性波动情况
调查
本保荐机构取得发行人报告期营业收入明细表，分析营业收入构成及波动情
况，查阅发行人销售合同及订单，对公司总经理、销售负责人等进行访谈，同时
对公司重要客户进行走访，分析收入情况及季节性波动情况。
（2）对发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；发行人是否存在虚计
收入的情况；发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况的核查
本保荐机构取得公司收入确认政策并与《企业会计准则第 14 号-收入》进行
对比分析，同时分析可比上市公司收入确认政策，进一步判断发行人收入政策的
合理性；抽查销售合同及订单，并对重要客户进行走访，确认销售收入数据的真
3-1-4-35
实性；对销售收入进行截止性测试，检查是否存在跨期确认收入的情况。
（3）对发行人是否存在期末收到销售款项期后不正常流出的情况；发行人
经营现金净流量的增加是否与发行人销售收入增长情况相符，经营性现金净流
量与净利润是否相符等情况的核查
本保荐机构取得公司银行对账单，抽查期后大额资金支付，并检查对应的合
同或订单等相关资料；对主要客户及主要供应商进行走访，检查是否存在没有业
务根据的资金往来情况；同时，对经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配
关系进行分析。
（4）发行人主要产品价格变动的基本情况核查
本保荐机构取得各门店住宿服务价格明细表，分析发行人住宿服务单价波动
情况；与销售负责人进行访谈，了解单价变动的原因；实地走访主要客户，了解
签约背景及价格成因。
（5）发行人报告期成本核算方法核查
本保荐机构对财务总监进行访谈，取得发行人成本核算办法，并结合《企业
会计准则》的相关规定及公司实际经营模式分析成本核算的合理性；与发行人会
计师进行沟通，了解公司成本核算的实际情况；检查公司明细账并抽查相关记账
凭证、原始凭证，检查成本核算的实际执行情况。
（6）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人营业收入在报告期内呈上升趋势，与公司业
务规模相匹配；发行人报告期内收入与营业毛利增长情况合理，收入确认合理、
准确，不存在人为调节的影响，成本核算方法科学、有效，收入与成本配比。
4、关联方认定及其交易核查
（1）发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东及其近亲属等情况核查
本保荐机构取得实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东的调查表，了解其基本信息、投资情况等信息；对公司董事、监事、
高级管理人员及持股 5%以上股东进行访谈，进一步了解关联方信息；取得自然
人股东的身份证等信息。
（2）发行人与主要供应商关联关系核查
3-1-4-36
本保荐机构实地走访了主要供应商，对双方是否存在关联关系进行确认。
（3）发行人与主要客户关联关系核查
本保荐机构实地走访了主要客户，对双方合作时间、合作的背景及原因进行
调查，同时对双方是否存在关联关系进行了确认。
（4）发行人报告期内关联交易情况核查
本保荐机构取得发行人明细账，检查记账凭证、原始凭证、董事会决议、股
东大会决议等相关资料，检查报告期内关联交易与招股说明书披露的一致性。
（5）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已严格按照《企业会计准则 36 号-
关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则
中的有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易；除已披露的关联交易
外，报告期内，发行人供应商与客户及其关联方与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系、潜
在的利益关系或其他利益安排；报告期内，发行人的关联交易遵循了公平、公正、
合理的原则，符合发行人《公司章程》以及对关联交易决策权限与程序的规定，
独立董事对发行人报告期内关联交易公允性发表了意见，发行人报告期内关联交
易定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
5、收入确认和盈利情况核查
（1）退换货情况核查
本保荐机构访谈发行人销售负责人、财务总监及发行人签字注册会计师，并
查阅了发行人收入明细账，公司主要从事酒店经营和酒店管理服务，报告期内，
不存在退换货情况。
（2）毛利率变动情况核查
本保荐机构取得发行人毛利率变动情况明细表，分析综合毛利率的变动是否
符合公司的实际情况；取得主要产品毛利变动情况，详细分析单价变动、成本变
动对毛利率的影响；取得可比上市公司毛利率情况，对比分析公司毛利率的合理
性。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人结合自身销售模式、销售合同条款和《企业
3-1-4-37
会计准则》及其应用指南的有关规定制定了收入确认政策，与同行业上市公司销
售收入确认政策不存在重大差异；发行人与客户之间的交易具有真实的背景，发
行人报告期内严格按照《企业会计准则》并结合公司实际经营情况对收入进行了
确认，发行人的收入确认是真实的、合规的；报告期内，公司毛利率未发生重大
变化，与公司的经营情况相符合，公司毛利率准确、恰当的反映公司的盈利能力，
公司毛利率变动情况合理。
6、主要客户和供应商核查
（1）对主要客户的核查
本保荐机构取得主要客户明细表，访谈发行人财务总监、销售负责人，了解
报告期内主要客户变动情况，对客户真实性及合理性进行核查；实地走访主要客
户，并就第一次合作时间、合作背景、报告期销售合同签订及收入确认等情况进
行访谈。
（2）对主要供应商的核查
本保荐机构取得主要供应商明细表，访谈发行人财务总监、采购负责人，了
解报告期内主要供应商变动情况；实地走访主要供应商，并就合作背景、报告期
合同签订及采购等情况进行访谈。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司的主要客户经营状况良好，与发行人交易的数
量和金额均得到客户确认，客户与发行人之间不存在关联关系；发行人与供应商
的业务往来金额、数量真实，有真实的商业背景；发行人及其股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与主要供应商之间不存在关联关系。
7、存货核查
（1）存货盘点制度及盘点情况核查
本保荐机构取得发行人《存货管理制度》等相关制度，分析公司存货盘点制
度的合理性；取得发行人盘点计划、发行人会计师监盘计划，分析盘点计划的合
理性，检查是否涵盖公司的全部存货；取得盘点明细表，分析存货构成；对主要
存货进行抽查，检查是否存在残次品。
（2）存货核算政策核查
本保荐机构取得公司存货核算政策，访谈发行人财务总监、发行人签字注册
3-1-4-38
会计师，查阅同行业可比上市公司的存货核算政策，检查存货核算政策是否符合
《企业会计准则第 1 号-存货》的相关规定。
（3）期末存货余额较大的情况核查
本保荐机构取得发行人各期末存货明细表，分析各期末的变动情况；访谈公
司财务总监、采购部经理，分析公司供产销各链条存货情况的合理性；取得可比
上市公司存货情况，分析发行人存货在资产结构中的合理性；实地查看部分存货，
检查存货减值情况。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了完整的存货盘点制度，存货盘点过程
符合相关制度的规定；发行人存货核算政策符合其自身特点，并且符合相关法律
法规的规定；报告期各期末，发行人存货余额均具有合理的业务基础。
8、现金收付交易对发行人会计核算基础的影响情况
（1）发行人现金交易制度核查
本保荐机构访谈发行人财务总监，了解现金交易的控制情况；取得发行人《货
币资金管理制度》、《票据管理制度》等相关制度，分析现金采购及现金销售规定
的合法合规性。
（2）发行人现金销售情况核查
本保荐机构取得报告期内发行人销售明细表、现金及银行存款明细账，检查
明细账并抽查记账凭证、原始凭证、销售合同及订单、客户取得服务的记录等，
核查是否存在现金销售情况。
（3）发行人现金采购情况核查
本保荐机构取得报告期内发行人采购明细账、现金及银行存款明细账，检查
明细账并抽查记账凭证、原始凭证、采购合同及订单、收货记录等，核查是否存
在现金采购情况。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了现金收付交易管理制度，实际经营过
程中少量现金采购主要为办公用品等采购，发行人存在客户进行现金结算的情
况，最近三年现金收入占比分别为 7.61%、5.69%和 3.56%，占比较低且呈现逐
步下降的趋势。发行人现金收支严格按照相关管理制度执行，且金额较小，对发
3-1-4-39
行人经营活动影响较小。
9、会计政策及会计估计变更核查
（1）会计政策及会计估计变更核查情况
本保荐机构访谈发行人财务总监，了解报告期内会计政策及会计估计情况；
访谈发行人签字注册会计师，对是否存在会计政策及会计估计变更及变更的合理
性进行分析；查阅公司审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，检查
是否存在会计政策及会计估计变更；取得了同行业上市公司年度报告，对同行业
上市公司相应会计政策和会计估计进行对比。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利
润的情形；不存在人为改变正常经营活动从而达到粉饰业绩的情况。
（二）发行监管函[2012]551 号通知中列示的重点问题的核查
1、核查发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情
形
（1）对发行人银行账户进行核查
本保荐机构取得发行人银行账户清单及报告期内开/销户审批表、银行对账
单；查阅发行人报告期银行存款日记账，选取所有银行账户与银行对账单进行核
对，查看银行存款余额调节表；核对大额银行资金明细，对其收支凭证、银行单
据、审批手续等进行核对。
（2）对客户及供应商进行核查
本保荐机构对发行人报告期内的主要供应商、客户进行了实地走访，对其与
发行人的交易情况进行了了解、询问，取得了访谈记录，走访的主要供应商和客
户对报告期内与发行人发生的交易情况进行了书面确认。
（3）结合存货核查
本保荐机构取得了发行人报告期内采购明细账，对其中大额采购进行了抽
查，对发行人存货进销存情况进行了核查。
（4）新增客户核查
本保荐机构取得发行人报告期内各年度新增客户清单及交易金额，对报告期
内各年度主要新增客户进行了重点核查，并抽查了新增客户的销售合同，取得销
3-1-4-40
售发票、结算单据、记账凭证等资料，进行了复核，并对主要新增客户进行访谈，
对其与发行人的交易情况进行了了解、询问，取得了访谈记录。
（5）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润虚假
增长的情况。
2、核查发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法
进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形
（1）对关联方进行核查
本保荐机构取得了发行人关联方清单及董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及持股 5%以上股东填写的《调查表》，结合货币资金核查，对发行人与
关联方的交易进行了核查。
（2）对客户、供应商核查
本保荐机构对发行人最近三年的主要供应商、客户进行了走访；对发行人货
币资金往来、最近三年的采购与付款、存货、销售与回款、收入确认、应收账款
回款情况进行了核查。
（3）对收入确认核查
本保荐机构取得公司报告期各季度销售收入统计，对销售波动性进行了分
析，进行了期后截止性测试，对发行人是否存在集中确认收入情况进行了核查，
抽查了重大的销售合同、客户实际获得服务的记录等，对收入确认进行了核查。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人或其关联方不存在与其客户或供应商以私下
利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、是否存在无偿或不公允获取经济资源的核查
（1）对关联方进行核查
本保荐机构取得了发行人关联方清单及董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及持股 5%以上股东填写的《调查表》，除招股说明书已披露的关联交易
外，相关人员及相关公司确认其报告期内未与发行人存在过交易或其他资金往
来，不存在与发行人供应商、客户以私下利益交换方式换取对发行人的支持，不
存在为发行人代付货款、以不公允价格向发行人提供经济资源等情况。
3-1-4-41
（2）核查发行人报告期内产品成本、期间费用变动情况
本保荐机构取得了发行人报告期内产品成本计算表、期间费用明细账，对报
告期内成本构成情况和期间费用率进行了核查；取得了同行业上市公司年度报告
等，对其期间费用率进行了对比。
（3）原材料采购单价变化情况及成本中原材料耗用情况
本保荐机构取得报告期各期主要原材料采购明细账，对主要原材料采购单价
变化情况进行了核查。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人关联方或其他利益相关方不存在代
发行人支付成本、费用的情况，不存在关联方或其他利益相关方采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
4、是否存在保荐机构或 PE 投资机构及其关联方进行利益输送的核查
本保荐机构取得了保荐机构公开披露的信息文件，并查阅了发行人销售台
账、往来科目明细账。
经核查，保荐机构认为：不存在保荐机构或 PE 投资机构及其关联方在报告
期内与发行人发生大额交易，从而导致发行人在报告期内收入、利润出现较大幅
度增长的情形。
5、体外资金虚构利润的核查
（1）对发行人银行账号及大额资金交易入账的核查
本保荐机构取得了发行人所有银行账户信息，查询了公司贷款卡信息；取得
银行存款、往来科目明细账，对发行人报告期内大额货币资金往来情况进行了核
查。
（2）对毛利率及产品成本构成情况的核查
本保荐机构结合收入确认和毛利率核查，计算并复核了发行人报告期内的毛
利率变动、产品成本构成及原材料价格波动情况。
（3）对是否存在大额盘亏情况的核查
本保荐机构取得了发行人报告期末盘点表，核查了发行人最近三年存货盘点
记录，并对公司监盘记录、盘点报告进行了复核。
（4）对关联方、客户和供应商的核查
3-1-4-42
本保荐机构对发行人报告期内主要客户、供应商进行了实地走访，对发行人
与其是否存在正常交易以外的资金往来情况就行了核查；取得关联方出具的《调
查表》。
（5）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料
采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
6、是否存在虚假网络交易的核查
本保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解发行人所处行业、营销模式；
核查了发行人在报告期内的客户是否均真实存在，核查了发行人报告期内的销售
交易是否均真实存在，并访谈了发行人财务总监。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户真实存在，与发行人的交易是真实
的，发行人不存在虚假网络交易情况。
7、是否存在成本费用支出计入存货、在建工程等资产项目的核查
（1）对存货余额的核查
本保荐机构取得了发行人及其子公司存货明细表，并与审计报告进行核对，
结合发行人生产模式、销售模式对公司存货构成是否合理进行分析；根据发行人
审计报告中存货及主营业务成本数据对报告期内存货的周转率进行了计算，并查
阅同行业上市公司相关数据，与同行业公司的存货周转率进行比较分析。
（2）对在建工程的核查
本保荐机构取得发行人在建工程明细账，对主要在建工程项目负责人进行访
谈，了解发行人大额在建工程项目的开工时间和转为固定资产时间；取得在建工
程预算报告、合同、发票等，查看其与入账金额的一致性；取得在建工程立项审
批文件、施工合同等，了解发行人在建工程项目的立项、建设、费用开支和结转
固定资产等方面手续是否齐备、审批是否健全。
（3）成本、费用核查
本保荐机构取得了发行人报告期内的成本计算表、生产成本明细账、销售费
用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账，对成本、期间费用变动趋势及原
因进行分析；取得同行业上市公司年度报告，计算其毛利率和三项费用率指标进
行对比。
3-1-4-43
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混
入存货、在建工程等资产项目的情形。
8、是否存在短期压低员工薪金的核查
（1）工资的计提与发放情况
本保荐机构访谈了发行人人事部负责人、财务总监，取得了《人力资源管理
制度》、《内部控制制度实施细则——人力资源》等内控制度、员工花名册及考
勤表；取得了发行人报告期内工资明细表及对应的记账凭证、银行转账凭证，核
查发行人是否严格执行工资计提和发放制度。
（2）人均工资与可比工资比较情况
本保荐机构在政府公开信息平台上查询公司所在地平均工资数据，与发行人
工资发放明细表数据进行比较；访谈发行人行政人事部负责人及财务总监，对报
告期内发行人人均工资变动情况及原因进行核查。
（3）劳务派遣情况
本保荐机构取得了发行人报告期各年度人员情况统计表，访谈了发行人总经
理、财务总监及行政人事部负责人，对报告期各期末发行人员工人数进行了核查，
并就发行人月度工资发放统计表与人员情况统计表进行核对。经核查，报告期内，
发行人无劳务派遣情况。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资严格按照制度计提和发放，
不存在计提与发放数据不一致的情况；高管、员工的薪酬水平呈逐年上升趋势，
发行人各年度人均薪酬水平与当地公布的人均工资基本持平，不存在人为压低员
工薪酬的情况。
9、是否存在延迟成本费用虚增利润的核查
（1）成本核算核查
本保荐机构取得发行人提供的成本核算说明，对成本核算体系进行复核，判
断发行人成本核算方法在报告期内是否保持一致；取得发行人成本构成情况，对
报告期内成本构成变动合理性进行分析。
（2）期间费用核查
3-1-4-44
本保荐机构取得发行人报告期内销售费用明细账、管理费用明细账和财务费
用明细账，对期间费用变动趋势合理性进行分析；取得大额期间费用涉及的原始
凭证和记账凭证，对大额期间费用进行抽样测试；对发行人及其子公司期间费用
进行截止性测试。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法在报告期内保持一致，符合
公司的经营特点和管理要求，并选择了适当的成本计算方法，明确地确定成本计
算对象、费用的归集与计入产品成本的程序、成本计算期以及产品成本在产成品
与在产品之间的划分，最终如实地反映了企业生产经营过程中各种耗费；发行人
期间费用随发行人生产经营规模的波动而变动，不存在推迟正常经营管理所需费
用开支及通过延迟成本费用发生期间而增加利润粉饰报表的现象。
10、是否存在低估资产减值的核查
（1）坏账准备计提情况
本保荐机构取得了发行人报告期客户清单、应收账款明细账、应收账款账龄
分析表、应收账款回收情况统计表；查阅了主要销售合同，了解应收款支付条款
和实际执行情况，核查应收账款的实际收回情况；对同行业上市公司坏账准备计
提情况进行比较。
（2）存货跌价准备计提情况
本保荐机构查阅了存货明细表，分析存货构成并评估了存货跌价准备是否充
分计提；取得大额采购合同，检查采购入库及相应财务记账情况；对同行业上市
公司存货跌价准备的计提情况进行比较；获得发行人的存货库龄统计表并对存货
跌价准备计提是否充分进行分析。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对应收款项坏账、存货跌价等资
产减值可能估计不足的情况。
11、是否存在推迟时间减少折旧或摊销的核查
（1）对由在建工程转入固定资产或长期待摊费用的核查
本保荐机构查阅了发行人在建工程、固定资产的会计政策、长期待摊费用的
会计政策，记账原则及在建工程转入定资产或长期待摊费用时点的确定方法；取
3-1-4-45
得发行人在建工程明细表、转入固定资产或长期待摊费用的相关凭证、施工合同、
竣工验收报告等，对在转入固定资产或长期待摊费用时点进行核查。
（2）对外购的无需安装固定资产的核查
本保荐机构查阅了报告期新增固定资产明细账，结合发行人其他应收款、预
付款项及应付账款情况，抽查了发行人外购的大额固定资产相关凭证，对其付款
日期、发票开具日期、入账日期、使用日期和折旧计提日期进行了核对。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在建工程、固定资产建设进度情况符合公司
生产经营模式；发行人在建工程转入固定资产或长期待摊费用全部按照规定严格
执行，不存在延迟转入固定资产或长期待摊费用时点的情况；发行人在建工程转
入的固定资产或长期待摊费用和外购的可直接使用的固定资产的折旧计提符合
固定资产折旧计提和长期待摊费用摊销的相关政策，不存在推迟时间减少折旧或
摊销的情况。
12、是否存在其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的核查
（1）对研发支出资本化的专项核查
发行人主要提供客房住宿服务、餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理服
务，相关服务活动不涉及研发，发行人未单独设置研发部门，报告期内发行人不
涉及研发支出情况。
（2）对政府补助的专项核查
本保荐机构取得了报告期内发行人政府补助明细表，查阅了政府补助相关的
证明文件，对政府补助真实性进行了核查；取得最近三年审计报告，对政府补助
对各年利润的影响情况进行了分析。
（3）对其他情况的核查
本保荐机构取得了发行人最近三年审计报告，对报告期各年度的财务数据进
行分析；对签字注册会计师进行了访谈，了解发行人其他舞弊风险和审计关注问
题；取得了同行业可比上市公司的年度报告，对同行业上市公司经营情况进行了
了解，对同行业上市公司经营情况、主要财务指标进行了分析。
（4）核查结论
3-1-4-46
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在研发相关支出；发行人报告
期内政府补助真实、准确，不存在可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或
财务造假的情况。
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查
本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并在创业板上市公司招股说明书中
与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，核查了发
行人收入的真实性和准确性、成本的准确性和完整性、期间费用的准确性和完整
性以及影响发行人净利润的项目，具体核查过程和核查结论如下：
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
本保荐机构访谈了发行人财务总监、销售负责人，取得发行人报告期各期销
售收入明细；取得同行业上市公司公开披露的信息；将发行人的营业收入及毛利
率与同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人收入构成及变化情况符合行业和
市场同期变化情况；发行人产品或服务价格、销售数量及变动趋势不存在显著异
常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
本保荐机构访谈了发行人财务总监、销售负责人，取得发行人报告期各期销
售收入明细；取得同行业上市公司公开披露的信息；将发行人的营业收入及毛利
率与同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人收入变化情况与所处行业市场波
动情况基本一致；发行人营业收入不存在显著的季节性波动。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
3-1-4-47
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构访谈了发行人财务总监、销售负责人，核查发行人各类产品或服
务的销售模式、业务流程、内控制度、收入确认原则等情况；取得发行人会计政
策、财务管理制度等文件；取得并分析发行人报告期各期销售收入明细，分别统
计不同客户类型占销售收入的比例；对发行人报告期各期末进行截止性测试；取
得发行人主要销售合同，核查销售合同重要条款；查阅同行业上市公司会计政策，
核查发行人与同行业上市公司收入确认标准方面是否存在重大差异。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则规定，与行业
惯例亦不存在显著差异；发行人收入确认不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构访谈了发行人财务总监、销售负责人，了解发行人对主要客户的
销售及回款情况；取得并分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款明细；
取得发行人主要客户的销售合同，核查销售合同重要条款；对发行人报告期主要
客户进行函证、走访并调取工商登记资料，进行穿行测试；取得发行人报告期各
期及期后银行对账单，对大额资金收支进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发人不存在会计期末突击确认销售情况，不存在
期后销售退回的情况；发行人主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配；发行
人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营
业收入相匹配；大额应收款项基本能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期
后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
3-1-4-48
本保荐机构访谈了发行人高级管理人员，取得发行人关联方清单；取得发行
人销售和采购明细、关联方财务报表、发行人与关联方之间的交易及资金往来情
况；取得发行人主要客户、经销商、供应商及发行人关联方工商档案，对发行人
主要客户、经销商、供应商就其与发行人及关联方是否存在关联关系进行访谈和
函证。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利
益相关方的交易实现报告期收入增长的情形；发行人不存在关联销售金额及占比
大幅下降的情形，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
本保荐机构取得了发行人报告期各期原材料、能源价格和耗用明细、支付的
租金明细等，查阅市场上类似原材料、能源价格及租金及变动趋势；对发行人主
要原材料耗用、能源耗用以及租金支出与发行人提供服务的服务能力、服务量情
况进行匹配分析；分析发行人各期原材料耗用金额、租金费用、长期待摊费用摊
销及人员工资分摊金额的波动情况及原因。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人主要原材料和能源价格、租金
及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格、租金价格及其走势相比
不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料、单位能源耗用、租金与发行人
提供服务的服务能力、服务量情况相匹配。报告期内，发行人成本明细中租金费
用、长期待摊费用、能源消耗、原材料等波动具有合理性。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构访谈发行人财务总监、申报会计师，了解发行人主要产品或服务的
流程、成本核算流程及方法；取得发行人成本核算相关制度；取得发行人报告期
各期的成本计算表等资料，复核会计师的成本细节测试及成本跨期测试等审计底
稿。
3-1-4-49
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情
况和会计准则要求，成本核算方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构取得报告期内采购明细账、主要供应商采购合同，核查采购合同重
要条款；函证报告期各期主要供应商，进行走访和调取工商登记资料；取得并分
析发行人劳务外包费用明细。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人主要供应商基本稳定，不存在
与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；发行人主要采购合同
的签订和实际履行情况良好；不存在主要供应商中外包方占比较高的情况，劳务
外包生产方式对发行人营业成本影响较小。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构取得发行人盘点计划、盘点表、盘点报告及会计师的监盘报告；复
核会计师的存货计价测试等审计底稿；取得同行业可比上市公司公开披露的定期
报告，获取其存货周转率信息，并于发行人相关财务指标进行比较分析。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人存货真实，不存在将应计入当
期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了
存货管理制度，并能够严格执行各项存货管理制度。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
保荐机构访谈发行人财务总监，取得发行人及其子公司期间费用明细账，复
核会计师相关审计程序和工作底稿；检查大额期间费用相关合同、账簿凭证及原
始单据；分析比较报告期内期间费用增减变动情况，判断费用发生的合理性；比
3-1-4-50
较发行人期间费用水平与同行业上市公司期间费用水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人期间费用构成项目无显著异常，
变动情况合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
保荐机构取得发行人及其子公司销售费用明细账；检查大额销售费用相关合
同、账簿凭证及原始单据；分析比较报告期内销售费用构成及增减变动情况，判
断费用发生的合理性；比较发行人销售费用率水平与同行业上市公司销售费用率
水平；分析销售费用科目有无异常或与当期销售行为不匹配的情况，销售费用的
金额与当期销售行为是否匹配。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用与营业成本的占收入
的比重与同行业上市公司水平相比合理；发行人销售费用变动趋势与营业收入变
动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存
在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构取得发行人员工工资表，发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员工资及奖金统计表；报告期内，发行人无研发相关支出。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬及其变化情况合
理；发行人无研发相关支出与其行业及其自身的经营情况相一致。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构取得发行人报告期内银行借款合同、财务费用明细、在建工程明细，
复核会计师在建工程抽查底稿；核查发行人与关联方之间资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人各项贷款利息支出不存在异常
情况，不存在借款利息资本化情况，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关
3-1-4-51
方占用的情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构取得发行人员工工资表，发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员工资及奖金统计表；查阅员工所在地城镇单位在岗职工年均工资，并与
发行人员工工资水平进行对比。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
保荐机构访谈发行人财务总监、会计师，取得发行人非经常性损益明细，审
阅会计师出具的非经常性损益鉴证报告，查阅发行人政府补贴文件、收款单据和
账务处理资料，分析发行人报告期内政府补助项目会计处理是否符合会计准则和
公司会计政策的规定、报告期内确认标准是否发生变化、与资产相关和与收益相
关政府补助的划分标准是否适当、政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理规范。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构取得发行人纳税申报表、主管税务机关出具的税收优惠认定文件，
查阅发行人所享受的税收优惠相关法律法规。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人满足所享受的税收优惠条件，
相关会计处理规范。
九、保荐机构关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时
3-1-4-52
有效的核查意见
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42号）的要求，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员、股东等相关责任主体就招股说明书的真实性和发行上市后的股份锁定、减
持价格、股价稳定预案、持股意向等事项进行了承诺。经核查，本保荐机构认为：
相关责任主体出具的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
十、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至招股说明书签署日，发行人股东为上海中城涌翼投资中心（有限合伙）、
上海中城勇略投资中心（有限合伙）及 9 名自然人股东。本保荐机构将上述 2 家
机构股东列入核查对象，并通过查阅工商登记信息、验资报告、访谈股东出资人
等方式进行了核查。
本次发行前，上海中城涌翼投资中心（有限合伙）持有本公司 390,000 股，
占公司股本总额的 0.65%。中城涌翼属于私募投资基金，其已于 2016 年 11 月 15
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SM5788；中
城涌翼的基金管理人为中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合
伙），已于 2014 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理
人登记，登记编码为 P1000659。
本次发行前，上海中城勇略投资中心（有限合伙）持有本公司 165,000 股，
占公司股本总额的 0.27%。中城勇略属于私募投资基金，其已于 2016 年 7 月 26
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SK7261；中
城勇略的基金管理人为上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司，其于 2016 年
1 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编码
为 P1030394。
经核查，本保荐机构认为，发行人股东中城涌翼和中城勇略已完成私募投资
基金备案，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
十一、关于聘请第三方行为的专项核查情况
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
3-1-4-53
从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，保荐机构就本次首次公开发行
并在创业板上市项目服务对象君亭酒店在依法需聘请的证券服务机构之外，是否
聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方
式包括：（1）获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；（2）
通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）获取第三方
机构出具的报告。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依
法需聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行
人还聘请了深圳市富同咨询有限公司（以下简称“深圳富同”）对发行人本次发
行募集资金投资项目进行可行性分析，双方签订了《咨询服务合同》，深圳富同
出具了相应的可行性研究报告，经本保荐机构核查，此聘请行为合法合规。
（三）保荐机构的的核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为，君亭酒店除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核关
注要点的专项核查情况
（一）发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
经核查，发行人整体变更为股份公司时不存在累计未弥补亏损。
（二）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史
上存在挂靠集体组织经营
3-1-4-54
经核查，发行人不存在以上情形。
（三）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵设立和
整体变更程序瑕疵包括但不限于：（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门
的批准，但未履行相关程序并获得批准；（2）发起人的资格、人数、住所等不符
合法定条件；（3）发行人未依法履行设立登记程序；（4）发行人未履行有关整体
变更的董事会、股东会审议程序；（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折
股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；（6）股东在整体变更
过程中未依法缴纳所得税。
经核查，发行人不存在以上情形。
（四）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
经核查，发行人设立时不存在发行人股东以非货币出资的情形。
（五）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
经核查，发行人设立时不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资的情
形。
（六）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
经核查，发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
（七）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人
数较多情形
经核查，发行人不存在设立以来工会及职工持股会持股或者自然人股东人数
较多的情形。
（八）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经核查，发行人申报首次公开发行股票并上市时不存在已解除或正在执行的
对赌协议。
（九）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷股权
变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：（1）未按照当时法律法规及公司
章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批
准的方案。（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。（3）需要得到
国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准
或者备案的，未依法履行相关程序。（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件
3-1-4-55
不一致，未依法办理相关的变更登记程序。（5）未履行必要的审计、验资等程序，
或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起人或者股东的出资方式、比例、
时间不符合法律法规规定。（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资
的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方
权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕
疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产
的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；（9）发起人或者股东以
权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方
的确认或者经有权部门进行权属界定；（10）股权变动需要得到发行人、其他股
东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意。需要通知债权人
或者予以公告的，未履行相关程序；（11）股权变动定价依据不合理、资金来源
不合法、价款未支付、相关税费未缴纳；（12）存在股权代持、信托持股等情形；
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人不存在设立以来历次股权变动过程存在瑕疵或者纠纷股权变
动瑕疵或者纠纷的情形。
（十）发行人报告期内是否发生业务重组
经核查，发行人报告期内未发生业务重组。
（十一）发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人在全国
中小企业股份转让系统挂牌情况”中披露了发行人在新三板挂牌情况。
经核查，保荐机构认为：挂牌期间，公司未受到过股转公司的处罚。挂牌期
间公开披露信息与本次创业板上市申请文件及招股说明书披露内容基本一致，存
在少量差异的原因主要为：（1）新三板披露准则与招股说明书披露准则、创业板
上市申请文件格式准则存在一定差异；（2）新三板与本次创业板上市申请文件的
报告期不同，随着公司业务发展，公司基本情况有所变化；（3）部分财务数据因
统计口径发生变化而进行调整。
（十二）发行人是否存在境外私有化退市的情况
经核查，发行人不存在境外私有化退市的情况。
（十三）发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级
市场交易产生新增股东的情形
3-1-4-56
经核查，发行人为新三板挂牌企业，不存在因二级市场交易产生新增股东的
情形。
（十四）发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
经核查，发行人控股股东为境内自然人，不属于位于国际国际避税区且持股
层次复杂的情形。
（十五）发行人是否存在红筹架构拆除情况
经核查，发行人不存在红筹架构拆出的情形。
（十六）发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股公
司及参股公司的基本情况”之“（四）报告期内曾转让、注销的子公司情况”中
披露了发行人在报告期内转让、注销的子公司情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内转让、注销的子公司，存续期间不
存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。
（十七）发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：（1）股权较为分
散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比
例接近的；（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公
司认定无实际控制人的；（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股
东为共同控制人；（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上
或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重
要作用。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制
人的基本情况”中披露了发行人实际控制人的基本情况。
经核查，保荐机构认为：认定吴启元、丁禾为共同实际控制人符合《证券期
货法律适用意见第 1 号》的规定，发行人不存在导致实际控制人发生变更的情形。
（十八）发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生
被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
3-1-4-57
经核查，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在上述
情形。
（十九）发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼
或仲裁事项
经核查，发行人不存在公司及公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项的情形。
（二十）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（九）董事、监事、高级管理人员报
告期内的变动情况”中披露了发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动的
情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司董事、高级管理人员的变动符合相
关规定，履行了必要的法律程序，未发生重大不利变化。
（二十一）发行人申报时是否存在私募基金股东
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情
况”之“（九）发行人私募基金股东情况”中披露了发行人的私募基金股东情况。
经核查，保荐机构认为：发行人私募基金股东已按规定完成基金备案手续。
（二十二） 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信
托计划、资产管理计划等“三类股东”
经核查，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”。
（二十三）发行人是否披露穿透计算的股东人数
经核查，发行人不存在上述情形。
（二十四）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
经核查，发行人不存在申报前 1 年新增股东的情形。
（二十五）发行人申报时是否存在员工持股计划
经核查，发行人申报时不存在员工持股计划。
3-1-4-58
（二十六）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
经核查，发行人不存在申报前已经制定或实施的股权激励。
（二十七）发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上
市后实施
经核查，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划。
（二十八）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工
情况”之“（四）发行人执行社会保障制度和住房公积金制度情况”中披露了发
行人缴纳社会保险和住房公积金情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内依法为其员工缴纳了社会保险和住
房公积金，存在因合理原因未缴社会保险和住房公积金的情形，不存在因违反社
会保险和住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，发行人控股股东、实际
控制人已就此出具相应的承诺函，承诺全额承担发行人因此可能产生的任何损
失，发行人报告期内社会保障的具体执行情况不会对发行人本次发行上市构成实
质性法律障碍。
（二十九）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染
行业
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。
（三十）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事
故或受到行政处罚
经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内不存在发生过环保事
故或受到行政处罚的情形。
（三十一）发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际
控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚
经核查，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制
人报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚
（三十二）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产
3-1-4-59
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人拥有的业务
许可资质情况”中披露了发行人及其合并报表范围各级子公司已经取得从事生产
经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、
注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已经取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政
许可、备案、注册或者认证等不存存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险。
（三十三）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影
响
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的
基本情况”之“（一）行业管理情况”中披露了报告期内新制定或修订、预计近
期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情
况，披露了其对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经
营能力方面的具体影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内，国家新出台与修订的行业主要法律法规
与产业政策主要以促进行业保持良好有序发展的目的为主，不存在对行业或行业
内企业重大不利影响的变化，对发行人经营资质、准入门槛的监管未发生重大变
化，保持稳定；对发行人的运营模式不直接产生具体影响，对行业竞争格局等不
存在重大不利影响，总而而言，发行人所处行业的主要法律法规、产业政策对公
司的持续经营能力方面保持良好的积极影响，未产生重大不利影响。
（三十四）发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
经核查，发行人招股说明书中不存在引用付费或定制报告数据的情形，所选
取的行业报告及数据均来自第三方公开数据。
（三十五）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的
竞争地位”之“（二）主要竞争对手情况”中披露了同行业可比公司的情况以及
选取同行业可比公司的标准及原因。
3-1-4-60
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准全面、客观、公
正，具有可比性，所选可比公司均为同行业知名公司。
（三十六）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的
具体情况”之“（一）主要服务的生产、销售情况”之“3、前五名客户情况”披
露了主要客户的基本情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的前五大客户正常经营，发行人、发行人控
股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五
大客户不存在关联关系；发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形；发行人的客户的市场需求旺盛，具有稳定的客户基础，不存
在依赖单一客户的情形。
（三十七）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五
大客户
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的
具体情况”之“（一）主要服务的生产、销售情况”之“3、前五名客户情况”
披露了客户基本情况、该新增客户的成立时间、订单和业务的获取方式、合作历
史、与该客户新增交易的原因、与该客户订单的连续性和持续性等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人新增客户情况、该客户新增交易的原因、与
该客户订单的连续性和持续性具备合理性与必要性，符合行业惯例与商业实质，
不存在明显异常。
（三十八）报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占
比较高的情形
经核查，发行人不存在报告期内存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比
较高的情形。
（三十九）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠
的情形
3-1-4-61
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的
具体情况”之“（三）公司客户同为供应商的情况说明”中对相关交易内容、交
易金额及占比、交易原因及合理性进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人主要从事酒店运营酒店管理服务，基于日常
经营活动，会与其部分客户、供应商产生商业往来，出现了部分单位即是公司的
客户，也是公司的供应商的情形，相关交易具有合理性和必要性。
（四十）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的
具体情况”之“（二）主要采购情况”之“3、报告期内前五名供应商情况”中
披露了主要供应商的基本情况。
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场供应
充足、稳定，不存在依赖某一供应商的情形。
（四十一）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前
五大供应商
发行人已在招股说明书中“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务
的具体情况”之“（二）主要采购情况”中对供应商基本情况、新增供应商的成
立时间、采购和结算方式、合作历史、与该供应商新增交易的原因、与该供应商
订单的连续性和持续性进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内新增供应商情况、该供应商新增交
易的原因、与该供应商订单的连续性和持续性符合行业惯例与商业实质，具备合
理性与必要性，不存在明显异常。
（四十二）发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
经核查，发行人不存在报告期内供应商集中度较高的情形。
（四十三）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产
3-1-4-62
发行人不存在发明专利、特许经营权及非专利技术等无形资产，其中针对商
标情况发行人已在招股说明书中“第六节 业务和技术”之“五、发行人的主要
固定资产和无形资产”中披露了发行人拥有的商标的具体内容、数量、取得方式
和时间、使用情况、使用期限或保护期等情况，公司拥有的商标不存在抵押、质
押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有商标等资产的所有权或使用
权，商标等资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵
或限制，存在向受托管理酒店在许可酒店运营及管理范围内许可其使用等情形，
发行人已在招股说明书中进行充分披露。
（四十四）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用
地、基本农田及其上建造的房产等情形
经核查，截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在使用或租赁使用几天建
设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
（四十五）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主
要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
经核查，发行人主要固定资产及无形资产均为发行人所有，不存在其主要来
自于控股股东、实际控制人的情形。
（四十六）发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
经核查，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（四十七）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违
规行为
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行人报告
期内的违法违规行为情况”中对发行人及其合并报表范围各级子公司的违法违规
行为进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人前述违法违规行为社会危害程度较小、情节
较轻，不属于法律规定的情节严重的行为，亦未造成严重的违法后果。因此，上
述行政处罚不属于重大违法违规情形，不会对发行人的持续经营产生重大不利影
响，发行人已采取了整改措施，不会对本次发行上市构成实质性障碍。除上述行
3-1-4-63
政处罚外，报告期内，发行人严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展
经营，不存在其他行政处罚或违法违规的情形。
（四十八）发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被
行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被
执行人的情形
经核查，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的
情形。
（四十九）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业是否存在同业竞争的情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”
中对相关企业的情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：上述投资系控股股东及实际控制人个人投资行为，
被投资企业主要从事股权投资、实业投资等业务，不存在与发行人相同或类似的
业务，与发行人在销售渠道、供应商、客户等方面不存在重合或竞争的情况，亦
不存在业务或资金往来。
（五十）发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用资金的情形前述情形包括但不限于：（1）要求发行人为其垫
付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发行人代
其偿还债务；（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求发
行人委托其进行投资活动；（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
经核查，报告期内发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用资金的情形。
（五十一）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交
易的情况
3-1-4-64
经核查，报告期内发行人不存在与控股股东、实际控制人之间关联交易的情
况。
（五十二）发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的
情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”
之“（一）经常性关联交易”中对发行人报告期内存在关联方成为非关联方后继
续交易的情形进行了披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在关联方成为非关联方后仍继续
交易的情形，不存在关联交易非关联化的情形。相关交易具有真实、合理的交易
背景，交易价格公允，不存在为发行人调节收入或成本费用以及利益输送等情形。
（五十三）发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、
监事、高级管理人员的相关共同投资行为
经核查，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为。
（五十四）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
经核查，发行人报告期内未发生同一控制下企业合并。
（五十五）发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股
关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形
经核查，发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的
主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
（五十六）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主
要会计政策和会计估计”之“（二十）收入”中对收入确认政策进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认政策准确、有针对性，而非简单
重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要
销售合同条款及实际执行情况一致。
（五十七）发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司
存在较大差异
3-1-4-65
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、
资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“2、应收账款”中对报告期内应
收账款计提方法与同行业可比上市公司进行了比较。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上
市公司不存在较大差异。
（五十八）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主
要会计政策和会计估计”之“（二十五）会计政策、会计估计变更情况”中对会
计政策、会计估计变更情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在会计政策变更，不存在会计估
计变更。会计政策变更是由于执行新企业会计准则所导致，符合《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定。
（五十九）报告期内是否存在会计差错更正
经核查，报告期内发行人不存在会计差错更正。
（六十）报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
经核查，报告期内发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形。
公司存在拆借资金给非金融企业并收取资金占用费的情况，具体如下：
1、公司拆借给上海君亭别院酒店管理有限公司的资金情况
2017 年 4 月至 2018 年底，上海别院为公司的参股公司，为关联方。自上海
别院成立之日起，公司陆续向上海别院提供借款用于酒店开业准备及开业前期运
营过程中的资金运转。自 2017 年 5 月起，公司对拆借给上海别院的资金计提资
金占用费。具体情况如下：
（1）2017 年拆借给上海别院资金情况
单位：万元
借款时间 借款金额 还本时间 还本金额 利率 资金占用费
2017 年 5 月前 104.41 - -
2017 年 5 月
2017.5.18 23.85 - - 4.35% 27.28
2017.5.18 150.00 - -
2017 年 6 月
3-1-4-66
- - 2017.6.30 1.72
2017 年 7 月
2017.7.26 120.00 - -
2017.7.31 90.00 - -
2017.7.31 50.00 2017.7.31 11.01
2017 年 8 月
2017.8.14 80.00 2017.8.08 1.47
2017.8.10 200.00 2017.8.11 35.03
2017.8.22 380.00 2017.8.14 1.52
- - 2017.8.24 23.85
2017 年 9 月
2017.9.19 300.00 2017.9.27 1.33
2017.9.29 120.00 2017.9.30 0.97
2017 年 10 月
2017.10.12 30.00 - -
2017 年 12 月
2017.12.18 110.80 2017.12.20 11.37
2017.12.22 150.00 2017.12.27 40.00
合计 1,909.06 - 128.26 - 27.28
（2）2018 年拆借给上海别院资金情况
单位：万元
借款时间 借款金额 付息时间 付息金额 利率 资金占用费
2018.02.28 6.74 2018.7.26 55.66 6% 102.53
合计 6.74 - 55.66 - 102.53
注：上海君亭别院酒店管理有限公司根据其实际经营情况进行还款，双方未
约定借款期限。
2019 年 1 月开始，上海别院纳入公司合并报表范围。
2、公司拆借给南昌市君亭红牛酒店管理有限公司的资金情况
南昌君亭是公司的参股公司，为关联方。2017 年公司向南昌君亭拆出资金并
收取资金占用费情况如下：
2017 年拆借给南昌君亭资金情况
3-1-4-67
单位：万元
借款时间 借款金额 还本时间 还本金额 利率 资金占用费
2017.3.22 20.00
2017.4.24 20.00
2017.5.18 20.00
2017.6.30 20.00
2017.7.28 20.00
2017.9.15 20.00
4.35% 39.21
2017.1.19 1,030.00 2017.10.17 20.00
2017.11.22 20.00
2017.12.27 870.00
付息时间 付息金额
2017.8.23 20.66
2017.9.15 0.75
2017.12.18 20.16
合计 1,030.00 - 1,071.57 - 39.21
注：此处的付息金额系利息收入含税额，资金占用费为计入损益的不含税额。
（六十一）发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快
速增长趋势
经核查，报告期内发行人不存在经销收入。
（六十二）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或
呈快速增长趋势
经核查，报告期内发行人不存在境外销售收入。
（六十三）发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或
报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
经核查，发行人最近一年销售收入并非主要来自于线上。
（六十四）发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具
有重大影响
经核查，报告期内发行人的基本管理费收入系按履约进度确认，该项收入金
额较小，对各期营业收入不构成重大影响。
（六十五）报告期内发行人收入季节性是否较为明显
3-1-4-68
经核查，酒店住宿行业存在一定的季节性特征，一般而言，二三季度是住宿
行业的旺季，元旦假期后至清明节假期之间即一季度的主要时段，由于春节等因
素酒店消费需求会明显下降。报告期内，公司不存在第四季度或 12 月收入占当
期收入比例过高的情形。
（六十六）报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
经核查，报告期内发行人产品不存在大额异常退换货情形。
（六十七）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
经核查，报告期内，发行人销售回款不存在第三方回款的情形。
公司主营业务为酒店运营及酒店管理，其中酒店运营收入中的客房服务收
入、餐饮收入和配套服务收入（不含转租）的销售方式分为直接销售和渠道销售，
直接销售客户主要包括阿里集团、华为集团等协议大客户以及个人散客等；渠道
销售客户主要包括携程、BOOKING、Expedia 等 OTA 平台以及线下旅行社等。
公司与客户之间签订的合同主要用于对协议价格的约定，最终销售对象以服务的
实际接收服务方为准，而回款方与接收服务方保持一致，不存在通过第三方回款
的情形；酒店运营中的配套收入（转租收入）和委托管理收入的销售方式为直接
销售，公司与客户签订合同，客户根据合同约定支付相关服务费，不存在第三方
回款的情形。
（六十八）报告期内发行人是否存在现金交易
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
经营成果分析”之“（二）营业收入构成分析”之“1、主营业务收入的构成”
之“（4）按结算方式构成划分”中对现金交易的情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在现金交易的情况。住宿业务
中，在 OTA 现付模式和散客入住时，发行人提供多种收款方式，包括银行卡、
移动支付和现金等，部分旅客基于其消费习惯会使用现金付款；而餐饮业务、客
房服务等业务，由于金额较小且较为零散，部分客户在结算时也会使用现金付款。
在酒店行业中，现金收款的情形较为常见，发行人存在现金交易具有真实性、合
理性和必要性，符合酒店行业的经营特点。
（六十九）报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大
幅下滑情形
3-1-4-69
经核查，报告期内，发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下
滑的情形。
（七十）报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产
加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户
销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
（七十一）报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
经核查，报告期内，发行人不存在单位成本变动较大的情形。
（七十二）发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业
成本比例是否较大或呈快速增长趋势
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工
情况”之“（三）劳务外包情况”中对劳务外包的情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人劳务外包占营业成本的比重较低，
且未呈快速增长趋势，对发行人的经营状况不构成重大影响。
（七十三）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产
品的毛利率
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率变动分析”之“3、毛利率分析”中对
发行人及可比公司的毛利率比较情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的毛利率与可比公司不存在重大差
异。
（七十四）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
经核查，发行人报告期内的毛利率不存在重大变动。
（七十五）报告期内发行人是否存在股份支付
经核查，报告期内发行人不存在股份支付。
（七十六）报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低
于账面价值的情形
经核查，报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面
价值的情形。
3-1-4-70
（七十七）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损
益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
经核查，报告期内发行人不存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税
收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
（七十八）发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
经核查，发行人不存在上述情形。
（七十九）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
经核查，报告期各期末发行人不存在逾期一年以上的应收账款。
（八十）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
经核查，报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
（八十一）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
经核查，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化。
（八十二）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
经核查，报告期内发行人应收账款周转率保持较高水平，不存在明显下滑。
（八十三）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
经核查，报告期内公司未收到商业承兑汇票。
（八十四）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
经核查，报告期末发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
（八十五）报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关
于应收款项的相关情形
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、
资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“2、应收账款”中对报告期内应
收账款计提方法和与同行业上市公司的比较情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人的坏账计提政策与同行业上市公司相比不存
在重大差异，且严格执行了坏账计提政策，不存在《首发业务若干问题解答》问
题 28 关于应收款项的相关情形。
（八十六）报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
经核查，报告期各期末发行人不存在存货余额或类别变动较大的情形。
（八十七）报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
3-1-4-71
经核查，报告期各期末发行人不存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品的情
形。
（八十八）报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
经核查，报告期各期末，发行人不存在发出商品。
（八十九）报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程
项目的工程施工余额
经核查，报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的
工程施工余额。
（九十）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等
情况
经核查，发行人已在招股说明书中“第六节 业务和技术”之“一 发行人主
营业务、主要产品或服务的情况”对发行人的产能、业务量及经营规模情况进行
了披露。
（九十一）报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长
的情形
经核查，报告期各期末，发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情
形。
（九十二）报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进
行后续计量的情形
经核查，报告期内，发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后
续计量的情形。
（九十三）报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、
无形资产
经核查，报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形
资产。
（九十四）报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外
购买客户资源或客户关系的情形
经核查，报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客
户资源或客户关系的情形。
3-1-4-72
（九十五）报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、
资产质量分析”之“（三）非流动资产分析”之“5、商誉”中对商誉减值测试
情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人商誉不存在减值情形。
（九十六）发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或
共管账户的情形
经核查，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账
户的情形。
（九十七）报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或
者对单个供应商预付金额较大的情形
经核查，报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单
个供应商预付金额较大的情形。
（九十八）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润
存在较大差异
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、
偿债能力与流动性分析”之“（五）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现
金流量分析”中对发行人经营活动产生的现金流量情况进行了分析披露。
经核查，发行人各期经营活动产生的现金流量净额均为正数，超过同期净利
润，该趋势符合酒店行业的经营特征。
（九十九）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
经核查，发行人已在招股说明书中“第九节 募集资金运用与未来发展规划”
中对募集资金投向进行披露。
（一〇〇）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的
合同
发行人已在招股说明书中“第十一节 其他重要事项”之“一 重大合同”中
进行披露。
3-1-4-73
经核查，发行人报告期内存在具有重要影响的正在履行的合同，合同形式和
内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，已办
理了批准登记手续，不存在重大法律风险。
十三、对证券服务机构意见的核查情况
1、本保荐机构对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江君
亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市反馈意见的回复说
明》（瑞华专函字[2019]31290002 号）、《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市反馈意见的回复说明（补充 2019 年年报更新
稿）》（瑞华专函字[2020]31290001 号）、《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首
次 公 开发行股票并 在 创业板上市补充反馈 意见的回复说明》（ 瑞华专函字
[2020]31290002 号）、瑞华审字【2020】31290001 号《审计报告》、瑞华核字【2020】
31290004 号《内部控制鉴证报告》、瑞华核字【2020】31290001 号《原始财务报
表与申报财务报表的差异情况的鉴证报告》、瑞华核字【2020】31290003 号《主
要税种纳税情况的鉴证报告》、瑞华核字【2020】31290002 号《非经常性损益的
鉴证报告》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不
存在实质性差异。
2、本保荐机构对上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务
所关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事
务所关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江君亭酒店管理股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《上海市
锦天城律师事务所关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江君亭
酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）、《上海市锦天城律师事务所
关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
3-1-4-74
法律意见书（七）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江君亭酒店管理股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《上海市锦天城
律师事务所关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（九）》及《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》等文件进行了审慎核查，认为上述
文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
3、本次经办发行人业务的会计师发生了变更，具体情况如下：
2020 年 9 月 28 日、2020 年 10 月 13 日，发行人先后召开第二届董事会第十
三次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更会计师事
务所的议案》，决定不再续聘瑞华会计师事务所担任公司的财务报告审计机构、
内部控制审计机构和公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的审计
机构，拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计
师事务所”）为公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并由中
审众环会计师事务所为公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市提供相关服
务。
本保荐机构就本次更换注册会计师事宜进行了认真核查，核查情况如下：
（1）发行人更换会计师事务所事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，
决策程序合法有效。
（2）经核查，截至本保荐工作报告出具日，原审计机构不存在因经办发行
上市业务受到中国证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚的情形。
（3）根据证监会《股票发行审核标准备忘录第 8 号——关于发行人报送申
请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，中审众环会计师事务所已根据中国
证监会历次审核反馈意见以及深圳证券交易所审核问询函，对与会计师相关的问
题重新进行尽职调查并重新出具了新的审计报告。
（4）本保荐机构对中审众环会计师事务所出具的众环审字（2021）0211155
号《审计报告》、众环专字（2021）0210901《内部控制鉴证报告》、众环专字（2021）
0210898 号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》、众环专字
（2021）0210900 号《主要税种纳税情况的专项审核报告》、众环专字（2021）
0210899 号《非经常性损益的专项审核报告》、众环专字（2021）0210902 号《关
于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
3-1-4-75
审核问询函的回复》、众环专字（2021）0210903 号《关于浙江君亭酒店管理股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回
复》、众环专字（2020）630408 号《浙江君亭酒店管理股份有限公司盈利预测审
核报告》、众环专字（2021）0210904 号《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》、众环阅字
（2021）6300002 号《浙江君亭酒店管理股份有限公司审阅报告》、众环专字（2021）
0210905 号《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的上市委问题清单的回复》、众环专字（2021）0210906 号《关于浙江君亭酒
店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实
函的回复》、众环阅字（2021）0210005 号《浙江君亭酒店管理股份有限公司审阅
报告》、众环专字（2021）0211018 号《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节问询意见落实函的回复》、众环阅
字（2021）0210007 号《浙江君亭酒店管理股份有限公司审阅报告》等文件进行
了审慎核查，认为该等文件中的意见与保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
3-1-4-76
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江君亭酒店管理股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人： （已离职）
姜林飞
其他项目人员：
金会奎 湛政杰 高坤
保荐代表人：
湛瑞锋 彭国峻
保荐业务部门负责人：
徐荣健
保荐业务负责人：
王连志
内核负责人：
廖笑非
保荐机构总经理：
王连志
保荐机构法定代表人、董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-77
