安信证券股份有限公司
关于浙江君亭酒店管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、保荐机构”、 本保荐机构”）
接受浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“君亭酒店”、 发行人”、 公司”）
的委托，就发行人首次公开发行股票并上市事项（以下简称“本次上市”）出具
本上市保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性。
除非文义另有所指，本上市保荐书中所使用的词语含义与《浙江君亭酒店管
理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
1
目 录
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 1
二、本次发行情况 .................................................................................................. 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 .............. 19
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明 .................................................................................................................. 21
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...................................................... 22
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...................................... 23
七、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ...................................... 24
八、保荐机构对发行人是否符合《创业板注册办法》发行条件的核查 .......... 26
九、保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市
条件的核查 .............................................................................................................. 29
十、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 .......................................... 31
十一、对发行人独立运行情况的核查 .................................................................. 31
十二、对发行人募集资金投资项目合规性的核查 .............................................. 33
十三、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 .......................... 34
十四、关于变更申报会计师的核查 ...................................................................... 37
十五、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...................... 39
十六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 .............................................. 40
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 浙江君亭酒店管理股份有限公司
英文名称 Zhejiang SSAW Boutique Hotels Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91330100665212665U
注册资本 6,040.50 万元
法定代表人 吴启元
成立日期 2007 年 8 月 8 日（2015 年 9 月 10 日整体变更为股份有限公司）
公司住所 杭州市西湖区学院路 29 号
邮政编码 310013
联系电话 0571-86750888
传真 0571-85071599
网址 www.ssawhotels.com
电子信箱 ssaw.shareholder.services@ssawhotels.com
服务：酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术咨询、技术
服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：酒店用品，百
经营范围
货，工艺美术品。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息披露和投资者
施晨宁
关系管理负责人
联系电话 0571-86750888
（二）主营业务情况
1、主营业务
发行人主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理。发行人自成立以来
以长三角城市群为核心发展区域，并逐步向全国范围重点城市有序拓展。发行人
已经建立了成熟的多层次定位的中高端酒店品牌，其中“君亭酒店”品牌定位为
东方艺术特色的中档精选服务酒店；“寓君亭”品牌定位为中档公寓酒店；“夜泊
君亭”品牌定位为高档历史文化旅游目的地酒店；“Pagoda 君亭”定位为高档艺
术设计酒店。截至本上市保荐书签署日，发行人已开业酒店 47 家、已签约待开
业酒店 19 家，其中已开业酒店中直营酒店 15 家、合资酒店 1 家和受托管理酒店
1
31 家。
发行人凭借在我国中高端连锁酒店行业的多年深耕优势和良好的市场口碑，
先后荣获“2014 年世界酒店五洲钻石奖——最具发展价值品牌酒店集团”、
“2015 年中国旅游产业发展年会中国特色主题酒店 TOP10”、“2016 年亚洲酒店
论坛中国酒店星光奖——中国最佳酒店管理集团”、“2016 年中国酒店业国际大
会中国酒店 30 年——继往开来暨中国酒店业国际发展与创新高峰论坛中国酒店
业杰出成就金奖”、“2016 年中国酒店业论坛中国酒店业金光奖——中国酒店业
最佳精选服务酒店品牌和中国酒店业中端酒店领军品牌”、“2016 年亚洲酒店论
坛 AHF 亚洲酒店大奖——年度最具投资价值酒店品牌”、2017 年 “君亭”酒店
商标被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”、“中国旅游饭店业协会
2016 年度中国饭店集团 60 强”、“2018 年中国旅游饭店业协会最佳股东投资回报
奖”、“2018 年、2019 年及 2020 年中国饭店协会中国酒店集团规模 50 强”、“2018
年及 2019 年中国旅游饭店协会中国饭店集团规模 60 强”等行业权威荣誉。
2、主要服务及其功能与用途
发行人主营业务包括酒店运营及酒店管理业务。
（1）酒店运营
酒店运营业务，又称直营酒店运营，是指发行人通过酒店运营子公司对投资
酒店进行直接运营的业务，包括酒店的住宿、餐饮及其他配套服务等酒店运营业
务。发行人的酒店运营服务主要包括：客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务
（会议、宴会及酒店物业出租等），酒店运营业务收入主要来源于客房住宿服务。
发行人酒店运营服务功能及用途为满足居民旅游、商务、公务等出行住宿等相关
消费需求。
①客房住宿服务
高品质的酒店客房是公司的核心产品，公司的东方艺术风格的客房基础设施
与君亭特色细腻、体贴的客房服务注重功能性、舒适性、艺术性相结合，旨在为
客人营造一个私密、休闲、宁静、轻松的住宿环境。
2
上海柏阳君亭酒店客房
杭州西溪谷君亭酒店客房
②餐饮服务
公司酒店餐饮服务主要面向酒店住宿消费者配套提供多样化的营养早餐、商
务简餐及会议自助餐等餐饮服务。
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杭州艺联君亭酒店餐厅
上海 Pagoda 君亭酒店餐厅
③其他配套服务
公司运营酒店的其他配套服务主要包括会议、聚会活动场所短租服务及酒店
物业出租等。
（2）酒店管理
发行人的酒店管理服务主要为酒店受托管理服务，即发行人接受酒店业主方
的委托对受托管理酒店提供君亭酒店标准及特色的酒店管理服务。发行人的酒店
管理服务是指在酒店业主的委托范围内对受托管理酒店提供酒店设计及装修咨
询、委派酒店管理人员、授权使用君亭酒店商标及管理和服务体系等酒店管理服
务以满足酒店业主对外委托酒店运营管理的需求。
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武汉君亭酒店
南京夜泊秦淮君亭酒店（大戏院）
（三）公司主要经营模式
报告期内，公司的主要经营模式保持清晰稳定。公司具体经营模式如下：
1、盈利模式
报告期内，公司主要的盈利模式包括酒店运营模式及酒店管理模式。
（1）酒店运营模式
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酒店运营，又称直营酒店运营，是指发行人通过酒店运营项目子公司直接投
资、建设并运营酒店，获取酒店运营产生的各项经营收入并承担运营产生的成本
费用获取收益的盈利模式。
报告期内，发行人直营酒店运营产生的主营业务收入分别为 33,155.45 万元、
36,677.44 万元和 24,119.35 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 97.19%、
96.11%和 94.20%。
（2）酒店管理模式
酒店管理是指公司通过与酒店业主签署委托管理合同，公司委派或协助管理
酒店招聘及培训管理专业的酒店运营关键管理人员，发挥酒店受托管理专业特长
和酒店集团管理优势，对托管酒店进行受托管理，并授权委托方使用公司的品牌
经营，以确保公司能以自己的装修标准、管理系统、服务规范、质量标准等各项
运营标准来向委托方的酒店输出酒店管理服务。酒店业主或委托管理方将其自有
或租赁的物业按照委托管理合同改造成符合公司各项标准的酒店，并承担酒店运
营与管理带来的各项成本费用。在受托酒店管理模式中，公司和委托方根据委托
管理合同来约定双方的权利、义务和责任。公司在管理合同规定的授权范围内对
酒店的日常管理事务行使经营计划实施权，但涉及投资决策、产权变更、对外担
保、固定资产等业主权利或者管理合同规定的有关事项最终决策权属于酒店业主。
公司和委托方根据委托管理合同来约定双方的权利、义务和责任。公司向委托方
收取技术服务费、基本管理费和奖励管理费：技术服务费为开业前收取；基本管
理费用开业后每年固定收取；奖励管理费按照年度 GOP（营业毛利）提取。
报告期内，公司酒店管理产生的收入分别为 960.19 万元、1,486.18 万元和
1,484.04 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 2.81%、3.89%和 5.80%。
（3）合资酒店模式
除上述主要经营模式外，南昌君亭是发行人与南昌市东湖新红牛大酒店共同
投资共同控制的合营企业南昌市红牛君亭酒店管理有限公司直接运营的酒店，其
经营模式为合资酒店模式，是发行人主要经营模式外的补充。合资酒店模式是酒
店行业中带资经营模式（主要包括直营和合资）中的一种。区别于直营酒店模式
中酒店管理公司对直营酒店进行控股投资并直接经营，合资酒店模式是指酒店管
理公司对酒店运营公司或项目公司进行参股后，由酒店管理公司派驻人员通过酒
6
店运营公司参与日常运营管理并参与酒店盈利分配的模式。合资酒店模式的盈利
模式是酒店管理公司通过酒店投资参与酒店运营公司或项目公司的盈利分配从
而获得盈利的模式。酒店管理公司与其他投资方盈利的分配方式具体由投资协议
或公司章程约定。合资酒店模式与酒店直营或酒店管理模式的差异主要包括： 1）
酒店管理方通过投资参股酒店运营公司或项目公司，可以获得酒店运营的税后利
润分配，既能避免直接控股直营投资金额过大的风险又能参与酒店的利益分配；
（2）合资酒店模式下，酒店管理方会参照受托管理酒店的要求对合资酒店的日
常运营进行管理，但在重大经营决策和财务预决算、分红等公司章程约定的重大
事项上与其他合资方按照投资份额享有表决权。
2、业务模式
（1）开发模式
发行人的开发模式即酒店项目开发模式。发行人的酒店项目开发模式是通过
租赁方式获得主要在经济较发达的一、二线城市商务中心、经济中心和旅游目的
地中心的现有传统酒店存量物业、城市商业综合体及社区商业配套酒店增量物业、
文化街区及特色小镇配套酒店创新物业，以“君亭酒店”为品牌对物业进行改造
开发，建设具有“君亭”特色的酒店项目。公司在酒店项目开发上采取模块化方
式，在品质标准统一的前提下对每一家门店做地域特色差异化设计，以此创造更
高的市场附加值。
发行人的酒店项目开发流程主要包含：项目可行性研究、项目选址及物业租
赁、项目策划、项目方案设计、设计方案论证审核、项目实施及建设、筹备开业、
开业试运营等。
（2）采购模式
发行人在采购模式上采用直接采购模式，采购活动主要由采购部门统一负责。
为保证直营门店采购物品的质量和采购效率，发行人采购部门向直营门店提供符
合要求的供应商名录，并定期根据采购质量情况与价格情况更新供应商名录，各
直营门店采购部根据需求在审批后集中采购。对于餐饮服务不宜库存的原材料和
耗用量较小的低值易耗品，发行人授权各直营门店在保障质量的前提下自行采购。
发行人采购流程主要包含：需求部门采购需求确认、采购部审批、财务部审
批或总经理审批、采购部比价并集中采购、需求部门验收并入库、财务部付款等。
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（3）销售模式
发行人目前主要采用“直接销售+渠道销售”结合的销售模式。直接销售主
要是发行人通过销售部门、会员系统、官方微信、官方网站、合作营销推广平台
等销售网络面向大众消费者、企业客户、旅行社客户等直接销售。渠道销售主要
是发行人通过第三方渠道代理销售。发行人与国内外知名在线旅行社建立了业务
关系，如携程、去哪儿、雅高达、飞猪等。
发行人的酒店受托管理服务的销售模式为直接销售模式，通过销售部门、官
方微信、官方网站等互联网及线下门店平台进行推广，意向委托管理方业主主动
与发行人进行战略协商后签订委托管理协议确定受托管理合作关系。
（4）服务模式
发行人的服务模式主要包括酒店运营中的客房服务模式、餐饮服务模式、其
他配套服务模式和受托酒店管理服务模式。
客房服务和餐饮服务是指酒店门厅、客房、餐厅、保洁安保等服务人员直接
对入住客人提供具有君亭服务特色的客房住宿服务及用餐服务，酒店配套服务则
包含会议活动场所租赁、酒店客房短租、酒店物业长租等酒店主业相关的服务。
受托酒店管理服务是指酒店管理方根据酒店业主委托对受托酒店进行君亭
酒店服务标准的日常运营管理服务，包含对酒店日常对外服务、营销、行政管理
提供的计划、组织、领导、协调等服务。
（四）核心技术与研发情况
1、发行人提供服务的核心技术情况
发行人主要从事中高端精选服务酒店的经营和管理，主要提供客房住宿服务、
餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理服务。发行人提供上述服务的核心技术
主要包括酒店项目开发及设计技术、酒店精选服务技术等方面。
（1）酒店项目开发及设计技术
公司的酒店项目开发及设计技术是指发行人筹划并建设新酒店项目的酒店
物业开发技术、酒店设计技术、酒店工程技术等。公司深耕中高端精选服务酒店
多年，目前已经形成了“传统星级酒店改造”、“城市高端商业综合体及社区商业
配套酒店”、“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术。公司在酒店
项目产品开发过程中，创新性的推行酒店品牌溢出设计、高坪效设计、传统物业
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整体升级改造设计、目标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消
费者的较高认可。
（2）君亭式酒店精选服务技术
发行人目前已经形成了“产品精选、文化精选及服务内容精选”的君亭式服
务体系。
在产品方面，酒店设施选用具有较高品质和档次的硬件产品，例如在客房核
心产品上公司主要选取“金可儿”床垫、“科勒”卫浴和“康乃馨”棉织品等五
星级酒店档次的配套设施为客户提供舒适体面的入住体验。
在文化方面，公司给不同的品牌系列注入不同的文化元素，旗下“君亭酒店”、
“夜泊君亭”及“寓君亭”等品牌产品在整体设计上融入了中国书画、佛禅石像、
巴厘岛雕塑等主题鲜明的东方文化元素，并结合酒店所在地的历史人文背景和风
俗习惯进行差异化设计，既强调了“大东方”文化氛围，又突出了地方文化特色；
而“Pagoda 君亭”品牌则注重“东西方美学的融合”，灵动的功能空间、年轻的
色彩美学，体现了其设计上的国际品质基因与中国城市文化结合的特点。
在服务内容方面，公司除了为客人提供住宿和餐饮这一核心服务内容，还为
目标消费群体客人提供相应的细节贴心服务。例如：为入住时间较晚的客人提供
免费暖心粥；酒店大堂设自助欢迎茶点；针对女宾客配备暖宝宝与红糖姜茶；为
错过早餐的客人提供免费延时简餐；为路面停车客人提供汽车遮阳板；提供定制
早餐、定制旅行计划等个性化服务。公司通过细腻体贴的服务来提升客户入住的
附加价值，以实现良好的客户体验。
报告期内，发行人核心技术服务收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 25,603.39 38,163.62 34,115.64
核心技术服务收入 18,080.27 29,004.18 26,312.01
核心技术服务收入占主营业务收入
70.62% 76.00% 77.13%
的比例
2、发行人的研发情况
发行人主要提供客房住宿服务、餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理服
务，其中核心技术服务为客房住宿服务。公司所从事的中高端精选服务酒店运营
和管理是典型的生活服务业，由于住宿服务活动不涉及研发，发行人未单独设置
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研发部门，酒店开发相应的研发活动主要包含并体现在酒店项目前期开发、设计
等技术活动中，无法单独区分，故报告期内发行人不涉及研发费用和研发人员情
况。截至本上市保荐书签署日，发行人共有核心技术人员 5 人，可以保证企业业
务稳定有效运行。报告期内，公司核心技术人员没有发生重大变动。
（五）主要经营和财务数据及指标
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）已
对公司截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合
并及母公司资产负债表， 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表进行了审计，并
出具了无保留审计意见的众环审字（2021）0211155 号《审计报告》。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 20,411.16 19,586.36 14,429.19
非流动资产 24,754.00 26,007.10 24,309.68
资产总计 45,165.15 45,593.46 38,738.87
流动负债 8,018.47 10,513.70 12,048.59
非流动负债 8,636.68 9,846.79 6,293.45
负债总计 16,655.15 20,360.49 18,342.05
归属于母公司股东权益合计 29,577.09 26,070.48 20,844.51
股东权益合计 28,510.01 25,232.96 20,396.82
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 25,603.39 38,163.62 34,115.64
营业利润 3,884.52 9,246.06 6,922.90
利润总额 4,163.52 9,442.23 7,458.85
净利润 3,317.04 7,338.62 5,607.85
归属于母公司股东的净利润 3,506.60 7,225.38 6,020.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股
3,035.75 6,456.35 5,532.66
东的净利润
10
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,932.47 13,895.60 7,471.86
投资活动产生的现金流量净额 -3,237.65 -2,675.20 -4,447.81
筹资活动产生的现金流量净额 -563.45 -5,769.78 -5,920.72
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 1,131.37 5,450.63 -2,896.67
4、主要财务指标
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额（万元） 45,165.15 45,593.46 38,738.87
归属于母公司股东权益
29,577.09 26,070.48 20,844.51
（万元）
资产负债率（母公司）（%） 21.55 39.60 39.88
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 25,603.39 38,163.62 34,115.64
净利润（万元） 3,317.04 7,338.62 5,607.85
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,506.60 7,225.38 6,020.69
扣除非经常性损益后归属于母公司
3,035.75 6,456.35 5,532.66
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.58 1.20 1.00
稀释每股收益（元） 0.58 1.20 1.00
加权平均净资产收益率（%） 12.60 30.58 32.51
经营活动产生的现金流量净额（万
4,932.47 13,895.60 7,471.86
元）
现金分红（万元） - 1,999.41 1,651.07
研发投入占营业收入的比例（%） - - -
注：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的期末净资产/期末普通股份总数
⑤ 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑥ 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑦ 息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资
产摊销
⑧ 利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
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⑨ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑩ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
（六）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场竞争加剧风险
目前，我国酒店行业数量众多，虽然已经形成个别龙头酒店集团，但大多数
酒店企业仍普遍经营规模较小，竞争较为分散。随着市场的竞争越发激烈，酒店
消费者对于酒店服务的要求将日趋提高和差异化。因此，酒店企业规模化、品牌
连锁化和行业份额集中化将是行业发展趋势。若发行人在激烈的市场竞争中不能
持续提升自身服务与管理能力，及时扩大品牌影响力，有效应对市场竞争加剧的
风险，将会对公司盈利能力产生不利影响。
（2）国民经济增长和居民消费支出增长不及预期的风险
酒店行业特别是发行人所处的中高端酒店行业是典型的生活消费行业，其发
展高度依赖国民经济增长和居民消费支出增长情况。若未来国民经济增长和居民
消费支出增长不及预期或出现下滑态势，居民商旅消费支出大幅下降或消费档次
大幅降级，可能对公司未来业务发展带来不利影响。
2、经营风险
（1）营运成本快速上涨风险
发行人主要从事中高端精选服务酒店的运营和管理。发行人的营运成本主
要包括租金成本、装修摊销支出和人力成本。报告期内各期，发行人的毛利率
分别为 34.94%、34.86%和 25.14%。若未来公司租赁物业的租金成本、装修材料
和工程成本、员工工资及福利成本快速上涨，将对发行人的盈利水平带来不利
影响。
（2）业务地区集中度较高风险
报告期内，公司已开业酒店服务区域主要集中在长三角城市群区域，特别
是浙江省区域。报告期内各期，公司在浙江省营业收入分别为 16,767.02 万元、
18,092.55 万元和 13,579.82 万元，占相应期间营业收入的比例分别为 49.15%、
47.41%和 53.04%。公司近年来积极拓展全国市场，但是一旦出现浙江省区域竞
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争加剧、业务规模饱和或地区监管政策及经营环境出现重大不利变化时，将会
对公司盈利能力产生不利影响。
（3）租赁风险
报告期内，公司直营酒店主要通过租赁房屋进行经营，为了保证公司业务
的稳定性，公司与大部分房屋业主订立了 10 至 15 年及以上的租赁合同，并通过
约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租
赁的稳定性。但是公司仍将面临租赁到期无法续租、出租方违约收回租赁场地
或者续租租金大幅上涨的风险，上述租赁风险情形可能给公司的正常经营带来
不利影响。
（4）安全管理及服务质量风险
作为与消费者日常生活联系紧密的行业，酒店服务涉及食品安全、公共卫
生、治安及消防等安全和消费者服务质量等风险。发行人高度重视上述安全管
理和服务质量风险，已经建立多项酒店安全管理和服务质量管理制度并监督其
有效执行。尽管如此，由于服务业特殊性质，发行人仍可能因为安全管理和服
务质量事故而面临其带来的投诉、纠纷、诉讼、处罚及品牌公信力下降等问题，
进而给公司经营带来不利影响。
（5）日常经营合法合规的风险
发行人及子公司日常经营受到来自文化和旅游部门、税收、工商、消防、
卫生、公安等方面的监管，如果本公司及下属子公司未能遵守法律、法规及监
管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施或行政处罚，对公司的日
常经营以及经营业绩造成不利影响。
（6）社会突发事件风险
发行人所在的酒店行业易受公共卫生疫情、公共安全、自然灾害等社会突
发事件影响。同时酒店行业由于生活服务业的特殊性质，媒体和社会关注度较
高。若未来发生上述社会突发事件，发行人应急管理机制和公共关系管理体系
将显得极为重要。发行人已经建立了各项应急预案和公共关系管理制度，但是
仍存在上述社会突发事件应对不力对公司经营管理、业绩、品牌声誉等带来不
利影响的风险。
（7）品牌或商标被侵害的风险
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目前，发行人拥有的君亭酒店品牌和商标在行业内已经具有了较高的知名
度、公信力和美誉度。而对酒店这一典型的服务业而言，品牌和商标对酒店企
业的客源和经营业绩具有关键的作用。虽然公司已采取多种方式保护公司的品
牌和注册商标，但是若其它酒店企业对公司品牌和商标进行滥用、假冒、模仿
及未经授权使用，可能会损害公司品牌形象、公司声誉，进而影响公司经营业
绩。
3、财务风险
（1）现金管理风险
报告期内，发行人与酒店服务客户间存在现金收款交易。报告期内，现金
收款收入占营业收入比例分别为 5.69%、3.56%和 1.87%，呈逐年下降趋势。尽
管公司制定了严格的库存现金管理制度以规范日常业务中的现金收付行为，并
在服务交易过程中推广非现金收款支付方式，但若针对现金交易的管理措施执
行不到位，仍有可能存在一定的现金管理风险。
4、管理风险
（1）快速扩张带来的管理风险
截至招股说明书签署日，发行人已开业酒店 47 家、已签约待开业酒店 19
家，其中已开业酒店中直营酒店 15 家、合资酒店 1 家和受托管理酒店 31 家。报
告期内，公司业务规模扩张速度较快。未来，规模化发展仍将是公司主要的发展
方式。若公司的经营规模快速扩大，在酒店项目开发管理、服务质量管理、酒店
经营管理、人力资源等各方面对公司提出了更高的要求。根据公司业务发展目标，
公司未来将在长三角城市群区域及其他经济发达城市设立更多子公司运营酒店。
由于各地子公司的日常管理在发行人的统一管控下人员和管理会适应当地的监
管政策和文化习俗，公司的集团化统一管理面临效率降低和管理风险增高的挑战。
如果公司管理方式与管理水平不能及时适应公司未来经营规模快速扩张的要求，
可能会对公司未来的经营和发展带来一定的管理风险。
（2）核心技术人员流失风险
酒店行业属于典型的服务业，核心技术人员对于公司管理、经营的稳定性较
为关键，因此保持核心技术人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。公司的
酒店经营和管理服务工作主要依靠公司的管理人员和服务人员开展，相关人员的
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频繁流动会降低公司的服务质量，使客户的满意度降低，将对公司的品牌、声誉
和日常经营带来负面影响。
（3）实际控制人控制风险
公司的实际控制人为吴启元、丁禾，两人为夫妻关系，合计持有公司 48.54%
的股份，对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司已经建立了较为健全的公
司治理结构和有效的内部控制制度，但公司实际控制人仍可能利用其控制地位
对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司或其他股东利
益。
5、募集资金投资项目的风险
（1）净资产收益率下降、每股收益下降的风险
报告期内各期，本公司以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均
净资产收益率分别为 32.51%、30.58%和 12.60%。本次发行募集资金到位后，公
司归属于公司普通股股东的净资产将大幅上升。由于公司本次募集资金投资项
目从资金投入到产生效益需要一定的时间，因此尽管公司业务仍具有良好的发
展前景，且公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但公司仍存在
因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率摊薄风
险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（2）新增折旧和长期待摊费用摊销影响公司盈利能力的风险
公司本次发行募集资金投资项目全部建成后，公司平均每年需新增计提固
定资产折旧和长期待摊费用摊销合计约 3,370 万元。若行业环境、市场需求等因
素发生变化，导致投资项目实际效益与预期出现偏差，公司将面临固定资产折
旧和长期待摊费用增加而影响公司盈利能力的风险。
6、其他风险
（1）股票发行失败的风险
公司股票将在深圳证券交易所创业板发行并上市，由于股票发行会受到市
场环境等多方面因素的影响，本次股票发行可能出现认购不足等情况，从而面
临发行失败的风险。
（2）新冠肺炎疫情造成公司 2020 年度业绩下滑的风险
2020年一季度，我国发生新冠肺炎重大传染疫情。为应对该重大疫情，各地
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政府采取了交通管控、封城、隔离、推迟复工日期等疫情控制措施，同时居民的
商旅出行等受到一定程度限制。根据中国饭店协会的公开数据，本次疫情中，住
宿业成为受损最为严重的行业之一。2020年一季度，住宿业商务客源和本地消费
断崖式减少，全国住宿业平均入住率仅为18%左右，住宿业营业额损失较大。公
司旗下酒店主要面向商旅出行住宿客人，受此次疫情影响住宿需求也出现暂时性
下降，公司2020年度尤其是上半年的出租率和经营业绩受到影响。
根据中审众环会计师事务所出具的众环审字（2021）0211155 号《审计报告》，
发行人 2020 年度实现营业收入 25,603.39 万元，较 2019 年度下滑 32.91%，实现
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,035.75 万元，较 2019 年度下
滑 52.98%。受新冠肺炎疫情影响，发行人存在 2020 年度业绩下滑比例较大的风
险。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动数 变动幅度
营业收入 25,603.39 38,163.62 -12,560.23 -32.91%
净利润 3,317.04 7,338.62 -4,021.58 -54.80%
归属于母公司股东的净利润 3,506.60 7,225.38 -3,718.78 -51.47%
扣除非经常性损益后归属于母
3,035.75 6,456.35 -3,420.60 -52.98%
公司股东的净利润
新冠肺炎疫情对发行人 2020 年度业绩的不利影响是偶然性且暂时性的。发
行人业绩受到较大影响主要体现在 2020 年上半年，全国大范围的封城、隔离及
交通管制极大的限制了商旅出行住宿需求，但该影响是暂时性和偶发性的。2020
年二、三季度以来，国内疫情得到有效防控，发行人业绩快速恢复，截至 2020
年第四季度，发行人各项经营业绩指标已基本恢复至正常水平。
尽管我国仍可能发生零星疫情，但总体上并不会改变我国当前疫情有效防控
的局面，2021 年全年居民的商旅出行总体仍将保持良好运行的态势。
提请广大投资者注意由于国内新冠肺炎疫情仍然存在，部分地区出现境外输
入病例、零星本地疫情案例，若未来我国新冠肺炎疫情有效防控的局面发生重大
不利转变，公司业绩仍存在变动或下滑的风险。
7、其他事项
（1）关于 2020 年度非经常性损益信息披露的情况说明
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为降低新冠疫情对企业生产经营的冲击，国家发布《关于阶段性减免企业社
会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11 号）阶段性减免企业社会保险费，并于
2020 年 6 月发布《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的
通知》（人社部发〔2020〕49 号），延长阶段性减免企业社会保险费。根据上述
社保减免政策，2020 年度公司及下属直营酒店享受到的社保减免金额合计为
561.85 万元。
根据各酒店与业主方的商业谈判情况，2020 年度公司及各酒店作为承租方
享受的业主方给予的租金减免金额合计为 1,113.46 万元，与此同时，公司作为出
租方对承租方进行租金减免的金额合计为 236.12 万元，租金减免事项对公司利
润总额的影响净额为 877.34 万元。
受新冠肺炎疫情影响，2020 年 1 月 25 日，公司根据各直营酒店所在地颁发
的《突发公共卫生事件应急预案》要求，向下属直营酒店颁布通知，要求各直营
酒店即日起暂停对外营业。公司下属各直营酒店根据上述要求于 2020 年 1 月 25
日开始停业，并根据各酒店所在区域的疫情防控形势，并经当地政府备案批准后，
于 2 月至 4 月陆续恢复营业，前述停业期间，公司发生停工损失 1,160.72 万元。
根据公司的实际经营情况，结合上市公司的信息披露处理方式，公司将停工
损失计入非经常性损益，将停工期间发生的社保和租金减免计入非经性损益，将
正常经营期间发生的社保及租金减免计入经常性损益。
2020 年停工期间，公司享受的社保减免及租金减免并未作为经常性损益，
而是计入了非经常性损益，主要是由于停工期间属于公司非正常经营期间，该期
间社保及租金支出均计入了非经常性损益，故相应的社保及租金减免也同口径计
入非经常性损益，以体现会计处理的一致性及信息披露口径的谨慎性。
根据对停工损失、社保及租金减免的不同披露方式，公司对财务报表进行模
拟测算的情况如下：
单位：万元
现有口径（注） 模拟不同信息披露口径
停工损失计入
停工损失、社 停工损失、社保
计入非 计入经 非经常性损
2020 年度项目 保及租金减免 及租金减免均
经常性 常性损 益、社保及租
均计入非经常 计入经常性损
损益 益 金减免均计入
性损益 益
经常性损益
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1、停工损失 1,160.72 - 1,160.72 1,160.72 1,160.72
2、社保减免 106.12 455.73 561.85 561.85 561.85
租金支出减
387.52 725.94 1,113.46 1,113.46 1,113.46
免（收益）
3、租
转租收入减
金减 -166.82 -69.30 -236.12 -236.12 -236.12
免（损失）
免
租金减免影
220.70 656.64 877.34 877.34 877.34
响净额
4、归属于母公司股
3,506.60 3,506.60 3,506.60 3,506.60
东的净利润
5、归属于母公司股
3,035.75 3,269.39 2,212.89 2,198.60
东的扣非净利润
注：2020 年度，公司享受了租金减免和社保减免，对于减免的租金和社保，公司并未
发生该等费用，因此，公司未确认相关费用，未进行账务处理。出于信息披露需要，公司统
计了 2020 年度享受的租金减免和社保减免金额，结合上市公司的信息披露处理方式，将停
工期间发生的社保和租金减免计入非经性损益，将正常经营期间发生的社保及租金减免计入
经常性损益。
公司关于停工损失、以及租金和社保减免的披露处理符合《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 2008）》的规定，与其他上市
公司信息披露处理的口径一致。
具体情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经注
册会计师鉴证的非经常性损益明细表”的相关披露内容。
（2）关于 2020 年末商誉减值测试相关参数变动的说明
2019 年 1 月，公司以 300 万元的价格受让了余特所持有的上海别院 18%股
权，公司持有上海别院股份比例增加至 67%，因此形成了商誉 1,745.87 万元。
2020 年末商誉减值测试相关参数及收入成本金额等与收购日作价依据的相
关预测数据存在一定的差异。其中，2023 年之后的营业收入与收购日预测数据
相比有所增长，营业成本和期间费用与收购日预测数据相比有所减少，主要是由
于上海别院于 2018 年度开始营业，在营业初期相关数据未达到稳定状态，2020
年末商誉减值测试时根据其后续的实际经营情况对相关预测参数进行了调整，预
测参数符合上海别院的实际经营情况。
调整的具体情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十三、资产质量分析”之“（三）非流动资产分析”中的“5、商誉”之“（4）上海别
院 2020 年末商誉减值测试相关参数及收入成本金额等与收购日作价依据的相关
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预测数据比较情况”相关披露内容。
二、本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：2,013.50万股
本次发行全部为公司发行新股。
本次发行股数占发行后总股本的比例：25%
4、每股发行价格：12.24元
5、发行人高管、员工拟参与战略配售情况：发行人高级管理人员、员工不
参与本次发行的战略配售。
6、保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况：保荐机构相关子公司不参与
本次发行的战略配售。
7、发行市盈率：24.36倍（按照2020年经审计的扣除非经常性损益的净利润
除以本次发行前总股本计算）；
32.47倍（按照2020年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后
总股本计算）
8、发行前每股收益：0.50元（按2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）
发行后每股收益：0.38元（按2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
9、发行前每股净资产：4.90元（不含少数股东权益，以2020年12月31日经
审计的净资产除以发行前股本）
发行后每股净资产：6.02元（不含少数股东权益，以2020年12月31日经审计
的净资产和实际募集资金合计额除以发行后总股本）
10、发行市净率：2.50倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值）
2.03倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值）
11、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式
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12、发行对象：符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股票交易
账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、
行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
13、承销方式：余额包销
14、发行费用概算：
（1）保荐费和承销费：3,150.00万元；
（2）审计及验资费用：1,522.45万元；
（3）律师费用：629.43万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用：426.42万元；
（5）发行手续费用及其他费用：41.59万元。
注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券委派湛瑞锋、彭国峻作为君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、湛瑞锋先生的保荐业务执业情况
湛瑞锋先生，保荐代表人。2007 年 7 月至 2010 年 12 月在安永华明会计师
事务所工作，2011 年 1 月至今任职于安信证券。曾参与或负责浙江中马汽车变
速器股份有限公司、南京宝泰特种材料股份有限公司、中博展览股份有限公司、
浙江亚龙教育装备股份有限公司、鑫高益医疗设备股份有限公司、江阴润玛电子
材料股份有限公司等首次公开发行股票的相关工作，作为项目协办人参与浙江金
洲管道科技股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目和持续督导工作，担任浙
江吉华集团股份有限公司首次发行股票和浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2018
年度非公开发行股票的保荐代表人。在保荐业务执业过程中，湛瑞锋先生严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
湛瑞锋先生于 2017 年 1 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，
并于 2019 年 5 月 8 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
湛瑞锋先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
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2、彭国峻先生的保荐业务执业情况
彭国峻先生，保荐代表人。2011 年 8 月至 2015 年 7 月任职于立信会计师事
务所，2015 年 8 月至今任职于安信证券。曾参与或负责嘉澳环保（603822）、
汇纳科技（300609）首次公开发行股票项目，万丰奥威（002085）非公开发行股
票项目，嘉澳环保（603822）公开发行可转换公司债券项目。在保荐业务执业过
程中，彭国峻先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
彭国峻先生于 2018 年 10 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，
并于 2021 年 5 月 13 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。彭
国峻先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
湛瑞锋先生、彭国峻先生作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、
会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相
关业务经历且最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，品
行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。
（二）项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为：姜林飞（已离职）。
其他项目组成员包括：金会奎、湛政杰、高坤。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方权益，以
21
及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，
不存在其他重大业务往来；
（六）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系、利害关系及业务往来的
情况。
综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保
荐职责的情形。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推
荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中国
证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件和
信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》采取的监管措施；
9、因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、自愿接受深圳证券交易所依照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》采取的自律管理；
11、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
（一）2019 年 1 月 30 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并上市的议案》等议案。
（二）2019 年 2 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议
就本次发行的具体方案（包括发行种类、发行数量、发行对象、上市地、发行价
格、发行方式等）、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、本次发行的募集资
金用途、本次发行前滚存利润的分配等事宜进行了逐项表决，提交会议表决的事
项均为发行人董事会会议审议通过并决定提交股东大会审议的事项。
经出席会议的股东审议，提交股东大会审议的本次发行的所有事项均依法获
得发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
（三）2020 年 9 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。
（四）2020 年 10 月 13 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构核查后认
为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和
公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》、
《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
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七、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十一条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会投资决策委员
会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《信息披露管理
制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保决策制度》《关联交
易决策制度》《内部审计制度》《总经理工作细则》和其他内部控制制度及本保荐
机构的核查，通过不断完善，发行人已建立起符合《公司法》《证券法》等相关
法律法规要求的公司治理结构。
发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为发行人选任的独立董事；董
事会下设五个专门委员会即：投资决策委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会。发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的
监事，1 名是由职工代表选任的监事。
根据中审众环会计师出具的众环专字（2021）0210901 号《内部控制鉴证报
告》、发行人律师出具的《上海市锦天城事务所关于浙江君亭酒店管理股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及相关的律师工作报告，
发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大
会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法
定程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续经营能力
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根据中审众环会计师出具的众环审字（2021）0211155 号《审计报告》，最
近三年发行人净资产持续增长，由 2018 年 12 月 31 日的 20,396.82 万元增长到
2020 年 12 月 31 日的 28,510.01 万元；2018 年度至 2020 年度，发行人营业收入
分别为 34,115.64 万元、38,163.62 万元和 25,603.39 万元，净利润分别为 5,607.85
万元、7,338.62 万元和 3,317.04 万元，发行人盈利能力具有可持续性；发行人具
有良好的偿债能力，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）为
21.55%，流动比率为 2.55，速动比率为 2.53。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人最近三年财务报告分别出具的无保留意见的众环审字（2021）
0211155 号《审计报告》及众环专字（2021）0210901 号《内部控制鉴证报告》
并经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及控股股东和实际控制人说明、并经本保荐机构走访了工商、税
务、卫生、安监、社保、公积金、环保、消防、公安等多个政府部门，并取得了
上述政府部门出具的合法合规证明文件；核查了公安机关出具的关于控股股东、
实际控制人无犯罪记录证明并查阅了中国证监会行政处罚等相关公开信息。经核
查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（六）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经核查，本保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合
中国证券监督管理委员会《创业板注册办法》等相关法规规定的其他条件，具体
核查情况详见本节“四、对本次发行是否符合《创业板注册办法》发行条件的核
25
查”。
八、保荐机构对发行人是否符合《创业板注册办法》发行条件的
核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板注册办法》的有关规定进行了逐项
核查，认为发行人本次发行符合《创业板注册办法》的相关规定，不存在《创业
板注册办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下：
（一）针对《创业板注册办法》第十条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、发起人协议等工
商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行
人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公
司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。
2、核查结论
经核查，发行人前身浙江世贸君亭酒店管理有限公司成立于 2007 年 8 月 8
日，于 2015 年 9 月 10 日按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，从有限公
司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营 3 年以上。
发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在
内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事
会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的
规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规
定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板注册办
法》第十条的相关规定。
（二）针对《创业板注册办法》第十一条的核查
1、核查方式
26
①保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相应
单据；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和中审众环会计师进行沟
通；查阅了中审众环会计师就发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务信息
出具的众环审字（2021）0211155 号《审计报告》。
②保荐机构核查了发行人的内部控制制度设计及执行情况；对发行人高级管
理人员进行了访谈；查阅了中审众环会计师出具的了众环专字（2021）0210901
号《内部控制鉴证报告》。
2、核查结论
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
（三）针对《创业板注册办法》第十二条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》《三会议事规则》《独
立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保决策
制度》等文件；
④发行人商标、软件著作权等主要资产的权属资料；
⑤发行人主要合同及相关单据、银行流水、员工名册、主要业务流程图、组
织机构设置的有关文件等业务资料；
⑥发行人报告期内主要诉讼、仲裁相关文件；
⑦发行人所处行业的研究报告；
⑧关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
27
⑨控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函
等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所，了解发行人的经营活动及业务
模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
2、核查结论
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
发行人的主营业务为中高端精选服务连锁酒店的运营及管理，主营业务、控
制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷；
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《创业板注册办法》第十二条的规定。
（四）针对《创业板注册办法》第十三条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关
研究报告、监管法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生
产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；
核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报
告》及相关政府机构出具的《无犯罪证明》；发行人的董事、监事、高级管理人
员填写的调查表、上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发
行人、控股股东、实际控制人出具了无违规说明。
2、核查结论
经核查，发行人生产经营符合法律法规的规定，符合国家的产业政策；
28
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，本保荐机构认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条的规定。
综上，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
九、保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》上市条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“创业板上市规则”）的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行
符合《创业板上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《创业板上市规则》第 2.1.1 条的核查
1、关于符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件的核查
详见本上市保荐书之“七、保荐机构对发行人是否符合《创业板注册办法》
发行条件的核查”。
2、关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的核查
（1）核查方式
保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及工商资料，本
次发行的相关董事会决议和股东大会决议，查阅了发行人历次验资报告和报告期
内的发行人会计师出具的审计报告、发行人律师出具的法律意见书等；
（2）核查结论
经核查，本次发行前发行人股本为 6,040.50 万股，本次发行拟不超过 2,013.50
万股，发行后股本为不超过 8,054 万股。
29
因此，本保荐机构认为发行人符合《创业板上市规则》中关于发行后股本总
额不低于 3,000 万元的规定。
3、关于公开发行的股份达到公司股份总数 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份比例为 10%以上的核查
（1）核查方式
保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及工商资料，本
次发行的相关董事会决议和股东大会决议，查阅了发行人历次验资报告和报告期
内的审计报告、发行人律师出具的法律意见书等；
（2）核查结论
经核查，本次发行前发行人股本为 6,040.50 万股，本次发行拟不超过 2,013.50
万股，占发行后总股本比例不低于 25%，发行后股本为不超过 8,054 万股。
因此，本保荐机构认为发行人符合《创业板上市规则》中关于公开发行的股
份达到公司股份总数 25%以上的规定。
4、市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准
详见本上市保荐书之“针对《创业板上市规则》第 2.1.2 条的核查”。
（二）针对《创业板上市规则》第 2.1.2 条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、发起人协议等工
商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行
人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公
司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等；查阅了发行人报告期内
的财务报告及发行人会计师出具的审计报告。
2、核查结论
经核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年即 2019 年
和 2020 年经审计的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 6,456.35
万元和 3,035.75 万元，合计 9,492.10 万元，最近两年均为正且累计超过 5,000 万
元。因此，本保荐机构认为发行人符合《创业板上市规则》中关于最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元的规定。
综上，发行人符合《创业板上市规则》中规定的各项上市条件。
30
十、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至招股说明书签署日，发行人股东为上海中城涌翼投资中心（有限合伙）、
上海中城勇略投资中心（有限合伙）及 9 名自然人股东。本保荐机构将上述 2
家机构股东列入核查对象，并通过查阅工商登记信息、验资报告、访谈股东出资
人等方式进行了核查。
本次发行前，上海中城涌翼投资中心（有限合伙）持有本公司 390,000 股，
占公司股本总额的 0.65%。中城涌翼属于私募投资基金，其已于 2016 年 11 月 15
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SM5788；中
城涌翼的基金管理人为中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合
伙），已于 2014 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理
人登记，登记编码为 P1000659。
本次发行前，上海中城勇略投资中心（有限合伙）持有本公司 165,000 股，
占公司股本总额的 0.27%。中城勇略属于私募投资基金，其已于 2016 年 7 月 26
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SK7261；中
城勇略的基金管理人为上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司，其于 2016 年
1 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编码
为 P1030394。
经核查，本保荐机构认为，发行人股东中城涌翼和中城勇略已完成私募投资
基金备案，符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
十一、对发行人独立运行情况的核查
（一）资产完整方面的核查
本保荐机构查阅了发行人经营场所的产权或使用权的权益证明文件、商标权
属证书及经营用设备的购置或投入情况，实地走访了发行人的经营区域等，并对
关键管理人员进行了访谈。经核查，发行人具备与经营有关的客房住宿服务系统
和餐饮服务系统及相关配套设施，合法拥有与经营有关的房产、办公设备以及商
标的所有权或者使用权，具有独立的采购、销售、服务系统。发行人的资产完整
31
且独立于控股股东和实际控制人。
（二）人员独立方面的核查
本保荐机构查阅了发行人的相关人事管理制度、劳动合同、董事、监事和高
级管理人员选举聘任文件，访谈了董事、监事和高级管理人员，并核查了发行人
财务人员的任职情况。经核查：
1、发行人董事、监事、总经理及其他高级管理人员均以合法程序选举或聘
任，不存在控股股东或其他关联股东超越发行人股东大会和董事会做出人事任免
决定的情况。
2、发行人高级管理人员均专职在发行人处工作并领薪，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业兼职。
发行人的人员独立于控股股东与实际控制人。
（三）财务独立方面的核查
本保荐机构查阅了发行人的资金财务管理制度、开户许可证、税务登记证和
基本信用信息报告，访谈了发行人高级管理人员和财务负责人员。经核查：
1、发行人设有独立的财务部门，并按《中华人民共和国会计法》等有关法
规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，配备了相应数量和
资质的财务人员从事财务记录和核算工作。
2、发行人独立作出财务决策、对外签订合同，具有规范的财务会计制度和
对分、子公司的财务管理制度；截至本上市保荐书出具之日，发行人未为股东提
供担保，且不存在资产、资金被股东占用或其它损害发行人利益的情况。
3、发行人独立开立银行账户，不存在与股东单位共用银行账户的情形；发
行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
发行人的财务独立于控股股东和实际控制人。
（四）机构独立方面的核查
本保荐机构查阅了发行人的三会制度、各项部门规章管理制度，并核查了上
32
述制度的执行情况，实地调研了发行人的办公及经营场所，并对关键管理人员进
行了访谈。经核查：
1、发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会。发行人董事会依据相关
法律法规及发行人章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘
请其他高级管理人员，不存在控股股东干预发行人董事会和股东大会的人事任免
的情况。
2、发行人根据业务发展需要，内部设立了营销中心、品质管理、维修中心、
IT 中心、中央采纳、产品研发及工程中心、品牌传讯等职能部门，并制定了相
应的部门工作职责。发行人具备健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，不存在与控股股东控制的其他企业机构混同的情况。
发行人的机构独立于控股股东和实际控制人。
（五）业务独立方面的核查
本保荐机构查阅了发行人法人股东的工商资料、控股股东和实际控制人出具
的相关承诺，并核查了报告期内的关联交易。经核查，发行人拥有独立的开发、
采购、销售、服务体系，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未经营与发
行人相同或相近的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在显失公允的关联交易。发行人的业务独立。
综上所述，本保荐机构经核查后认为：发行人资产完整，人员、财务、机构、
业务均独立于控股股东和实际控制人，具备独立运营能力，已达到发行监管对公
司独立性的基本要求。
发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整的披露了公司独立性情况及
本保荐机构的核查意见。
十二、对发行人募集资金投资项目合规性的核查
（一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及项
目备案和环境影响评价相关规定等资料，并对公司开发、管理人员进行了访谈。
经核查：
1、发行人本次发行募集资金拟投资“中高端酒店设计开发项目”和“综合
管理平台建设项目”，上述项目是公司主营业务的延续与发展，与公司主营业务
33
密切相关，可以显著增加公司经营规模，提高运营管理能力，从而巩固公司的市
场地位，并提升综合竞争力。
2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
（二）本保荐机构核查了发行人相关经营资料和财务资料，分析了发行人募
集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有经
营规模、财务状况、运营和管理能力等相适应。
（三）发行人募集资金投资项目拟租赁酒店物业进行建设，故不涉及新取得
土地及房产情形，也不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核
准或备案的范围。
同时，募集资金投资项目根据有关环保法规要求不需办理环境影响评价审批
手续，待确定具体建设地点后并在项目建成并投入运营前履行相关备案手续。因
此，发行人利用本次募集资金进行“中高端酒店设计开发项目”和“综合管理平
台建设项目”无需履行项目备案和环评审批手续。
经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护
以及其他法律、法规和规章的规定。
（四）发行人于 2019 年 1 月 30 日召开的第二届董事会第四次会议及 2019
年 2 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会已经对本次募集资金投资项目的
可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（五）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投资
项目具体投向。经核查，本保荐机构认为募集资金投资项目实施后，不会产生同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（六）本保荐机构查阅了发行人制订的《募集资金管理办法》，经核查，发
行人已经制定了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专
项账户。
十三、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
34
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关要求，发行人 2019 年 1 月 30 日召开的第二届董事
会第四次会议和 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为 6,040.50 万股，按发行 2,013.50 万股计算，发行
后总股本为 8,054 万股。
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金
产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资
金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，
预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东
即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关
系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟按轻重缓急依次用于“中高端酒店设
计开发项目”和“综合管理平台建设项目”。
关于本次发行的必要性和合理性以及公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况，请参见招股说明书“第十节 募集资金运用”的分析。
本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，遵循行业特点、发展规律
及发展前景，按照公司发展战略和经营目标制定的。公司募集资金投资项目实施
后，公司经营规模、管理水平和服务品质将进一步提升，以满足市场快速发展和
变化的需求。同时公司的成长性大幅度增强，有助于进一步提高公司在行业内的
地位。公司现有业务将能够有力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。公司目
前的品牌知名度、广泛的营销渠道、优质的管理经验和良好的客户基础等都是在
35
现有业务的拓展中稳步积累起来的，公司拥有丰富的新店筹备和开设经验，具有
极强的创新和市场开拓意识，为本次募集资金投资项目的实施打好了坚实的基础。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄
的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后
公司有效使用募集资金，具体措施如下：
1、进一步提升主营业务盈利能力
公司未来将充分发挥“君亭”的品牌优势，布局更多营销渠道，提高服务品
质，在产品设计、文化特色、客户资源、服务品质、盈利能力等方面继续保持行
业领先优势，保证经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投
项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好
的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格管理募集资金，
提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。
3、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中国证监会关于进一
步落实上市公司现金分红事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》和《上市公司章程指引》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草
案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的
调整原则。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为保障填补被摊薄即期回报措施能够得到有效履行，公司董事、高
级管理人员做出以下承诺：
36
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，拟采取
的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文
件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十四、关于变更申报会计师的核查
本次经办发行人业务的会计师发生了变更，具体情况如下：
发行人原聘请的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“瑞华会计师事务所”），瑞华会计师事务所对发行人向中国证监会提交的首次公
开发行股票申请材料中的 2016 年-2018 年年度财务报告进行了审计并出具了审
计报告，以及对申请材料中 2019 年 1-6 月的财务报告进行了审计并出具了审计
报告，对申请材料中 2019 年度的财务报告进行了审计并出具了审计报告，并对
证监会出具的反馈意见和补充反馈意见进行了回复。
2020 年 6 月，根据新修订的《创业板注册办法》、《创业板上市规则》等法
律法规的要求及深圳证券交易所关于在审企业审核的安排，更新补充后的全套申
37
报材料正式上报深圳证券交易所。
2020 年 9 月 28 日、2020 年 10 月 13 日，发行人先后召开第二届董事会第十
三次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更会计师事
务所的议案》，决定不再续聘瑞华会计师事务所担任公司的财务报告审计机构、
内部控制审计机构和公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的审计
机构，拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会
计师事务所”）为公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并由
中审众环会计师事务所为公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市提供相关
服务。
本保荐机构就本次更换注册会计师事宜进行了认真核查，核查情况如下：
（1）发行人更换会计师事务所事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，
决策程序合法有效。
（2）经核查，截至本保荐书出具日，原审计机构不存在因经办发行上市业
务受到中国证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚的情形。
（3）根据证监会《股票发行审核标准备忘录第 8 号——关于发行人报送申
请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，中审众环会计师事务所已根据中国
证监会历次审核反馈意见以及深圳证券交易所审核问询函，对与会计师相关的问
题重新进行尽职调查并重新出具了新的审计报告。
（4）本保荐机构对中审众环会计师事务所出具的众环审字（2021）0211155
号《审计报告》、众环专字（2021）0210901《内部控制鉴证报告》、众环专字（2021）
0210898 号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》、众环专
字（2021）0210900 号《主要税种纳税情况的专项审核报告》、众环专字（2021）
0210899 号《非经常性损益的专项审核报告》、众环专字（2021）0210902 号《关
于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函的回复》、众环专字（2021）0210903 号《关于浙江君亭酒店管理股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回
复》、众环专字（2020）630408 号《浙江君亭酒店管理股份有限公司盈利预测审
核报告》、众环专字（2021）0210904 号《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》、众环阅
38
字（2021）6300002 号《浙江君亭酒店管理股份有限公司审阅报告》、众环专字
（2021）0210905 号《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的上市委问题清单的回复》、众环专字（2021）0210906 号《关于
浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审
议意见落实函的回复》、众环专字（2021）0211018 号《关于浙江君亭酒店管理
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节问询意见落实
函的回复》、众环阅字（2021）0210005 号《浙江君亭酒店管理股份有限公司审
阅报告》、众环阅字（2021）0210007 号《浙江君亭酒店管理股份有限公司审阅
报告》等文件进行了审慎核查，认为该等文件中的意见与保荐机构所作的判断不
存在实质性差异。
十五、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导。
1、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证
监会、深圳证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履
行信息披露义务；
2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控
机制，以符合法律、法规及规范性文件的要求，并确保上市公
司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员知
晓各项义务；
3、督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所
必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；
4、对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，
确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；
1、督促上市公司建立和执行 5、督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告
信息披露、规范运作、承诺 知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息；
履行、分红回报等制度 6、督促上市公司或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的具
体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。并持续跟进
相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行
承诺。对上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者
变更承诺事项，不符合法律法规以及深圳证券交易所其他规定
的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正；
7、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员履
行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合
规、对上市公司的影响等情况；
8、关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资
金并持续披露使用情况；
9、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公
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事项 工作安排
司发展阶段的现金分红和股份回购制度。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；
通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，
关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市
公司披露重大风险或者重大负面事项；
2、识别并督促上市公司披露
2、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内
对公司持续经营能力、核心
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见
竞争力或者控制权稳定有重
予以说明；
大不利影响的风险或者负面
3、持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力、控制权稳定性
事项，并发表意见
有重大不利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披
露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、
完整等发表意见并披露。无法按时履行上述职责的，应当披露
尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。
3、关注上市公司股票交易异
常波动情况，督促上市公司
上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履
按照《创业板上市公司持续
行信息披露义务。
监管办法（试行）》等规定
履行核查、信息披露等义务
4、对上市公司存在的可能严 在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特定
重影响公司或者投资者合法 情形时进行专项现场检查，就核查情况、提请上市公司及投资
权益的事项开展专项核查， 者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并
并出具现场核查报告 及时披露。
5、定期出具并披露持续督导 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按
跟踪报告 照规定定期出具持续督导跟踪报告。
6、中国证监会、深圳证券交
按照中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议履行约定
易所规定或者保荐协议约定
的其他职责。
的其他职责。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行
保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦
依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作
包括：
1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导
（二）发行人和其他中介机 职责必需的相关信息；
构 配 合 保 荐 机 构 履 行 保荐 2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保
职责的相关约定 荐机构和保荐代表人；
3、发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行
信息披露义务或者采取相应整改措施；
4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；
5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的
条件和便利；
6、其他必要的支持、配合工作。
（三）其他安排 无
十六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
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保荐机构安信证券认为，君亭酒店符合《公司法》《证券法》《创业板注册办
法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在
深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券同意担任君亭酒店本次发行上市的
保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江君亭酒店管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）： （已离职）
姜林飞
保荐代表人（签名）：
湛瑞锋 彭国峻
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
王连志
保荐机构法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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