安信证券股份有限公司
           关于浙江君亭酒店管理股份有限公司
变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江
君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“君亭酒店”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规范性文件的规定，对君亭酒店拟变更部分首次公开发行
股票募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下：
    一、原募集资金投资项目的情况说明
    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2686 号《关于同意浙江君亭酒
店管理股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及深圳证券交易所深证上
〔2021〕961 号《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,013.50 万股，
每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 12.24 元，本次发行募集资金总额
为人民币 24,645.24 万元，扣除发行费用人民币 5,769.90 万元（不含税），实际募
集资金净额为人民币 18,875.34 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 9 月 24 日出
具了众环验字（2021）0210033 号《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募
集资金的存放和使用进行了专户管理，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了《募集资金三方监管协议》。
    （二）募集资金的使用情况
    公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下项目，截至 2021 年 12 月 31 日，
项目具体情况如下：
                                                                 单位：万元

                                     1
    项目名称          项目总投资额        募集资金承诺投入金额       累计投资金额
 中高端酒店设计开
                              32,352.00                18,458.26            1,529.08
     发项目
 综合管理平台建设
                               2,038.00                     417.08             11.09
       项目
      合计                    34,390.00                18,875.34            1,540.17

   注：募集资金承诺投入金额为扣除发行费用后实际到位的募集资金净额。

    二、拟变更部分募集资金用途的情况说明
    截至 2021 年 12 月 31 日，“中高端酒店设计开发项目”募集资金账户余额
17,289.01 万元（含利息收入），综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利
能力等因素，为更好地符合公司发展战略，提高区域市场业务的拓展效率，同时
降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司拟变更“中
高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司
79%股权、景澜酒店投资管理有限公司 70%股权以及“君澜”系列商标。公司拟
以募集资金支付本次交易对价。此次变更部分募集资金用途后，公司募集资金投
资项目情况如下：
                                                                          单位：万元

    本次募集资金变更前                                 本次募集资金变更后
                               本次变更金
               拟使用募集资        额                                 拟使用募集资
  项目名称                                           项目名称
                   金                                                     金
                                                中高端酒店设计开发
                                                                        4,458.26
                                                      项目
                                                收购浙江君澜酒店管
 中高端酒店
                                                理有限公司 79%股
 设计开发项      18,458.26      14,000.00
                                                权、景澜酒店投资管
     目                                                                 14,000.00
                                                理有限公司 70%股权
                                                以及“君澜”系列商
                                                      标项目
    合计         18,458.26      14,000.00               -               18,458.26

   注：上述变更金额不包含利息收入，实际变更金额以划转时专户余额为准。

    本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。公司第三届董事会第六次
会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收
购公司股权和商标的议案》，相关事项尚需提交公司临时股东大会审议。




                                            2
    三、变更募投项目的原因
    （一）原募投项目计划和实际投资情况
    1、原募投项目计划
    原募集资金投资项目“中高端酒店设计开发项目” 拟在未来两年内，拟通
过设立子公司作为实施主体在上海、杭州、南京及管理层认为合适的其他城市的
市场布局，租赁适合经营的酒店物业升级改造，根据所在地周围自然环境与人文
环境特点进行个性化设计，建设具有市场竞争力的君亭特色酒店。
    原项目计划总投资 32,352 万元，具体投资概算如下：
                                                                单位：万元

   序号                项目               项目资金            占比
    一    建设投资                               32,140              99.34%
    1       工程费用                             27,081              83.71%
   1.1        装修工程费                         23,976              74.11%
   1.2        硬件设备购置费                         3,105            9.60%
    2       工程建设其他费用                         3,434           10.61%
   2.1        酒店物业租赁费                         3,254           10.06%
   2.2        其他前期费用                            180             0.56%
    3       预备费                                   1,625            5.02%
    二    铺底流动资金                                212            0.66%
    三    总投资                                 32,352          100.00%

    2、原募投项目实际投资情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，原募集资金投资项目“中高端酒店设计开发项目”
累计已使用募集资金 1,529.08 万元。该项目募集资金专户余额为 17,289.01 万元
（含累计利息收入）。公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，使
用自筹资金继续实施原募投项目。
    （二）变更募集资金投资项目的原因
    1、提高募集资金使用效率
    原募集资金投资项目“中高端酒店设计开发项目”计划建设期为 24 个月。
鉴于原募投项目建设与回报周期相对较长，为进一步提高募集资金使用效率，提
高公司抗风险能力，快速适应复杂多变的市场需求，公司拟变更“中高端酒店设
计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司 79%股权、

                                    3
景澜酒店投资管理有限公司 70%股权项目以及“君澜”系列商标。此次收购将大
大提升公司全国化布局。
    2、新募投项目实施符合公司发展战略，有利于提升公司市场竞争地位与品
牌影响力
    从行业发展趋势来看，公司的竞争地位和品牌影响力仍有较大的发展空间。
在中高端酒店行业快速发展的大背景下，具有核心竞争优势的市场竞争地位和品
牌影响力将会极大的提升公司的发展速度与发展质量。本次收购浙江君澜酒店管
理有限公司 79%股权、景澜酒店投资管理有限公司 70%股权项目以及“君澜”系
列商标。其中君澜品牌管理业绩遍及国内浙江、江苏、海南、陕西、山东、山西、
湖南、湖北、河北、河南、江西、安徽、福建、吉林、广东、广西、四川、贵州、
云南、上海、北京、甘肃、黑龙江等 23 个省市，累计投资管理超过 180 家酒店。
景澜酒店投资管理有限公司管理业绩遍及浙江、海南、吉林、福建、四川、河北、
山东、贵州、江西、湖南、江苏等 13 个省市，累计投资管理酒店 75 家。“君澜”
品牌也得到了较好的社会评价和业内认可，曾连续五年荣膺“中国饭店业民族品
牌先锋”并获得“中国十大品牌酒店集团”、“中国最佳度假酒店”、“中国最佳酒
店管理集团星光奖”等多项殊荣。通过本次收购，公司区域布局更加广阔，酒店
产品层次更加完善，品牌内涵更加深化，市场竞争力将得到大幅提升。本次收购
是推进公司发展战略的重要布局，收购完成后，公司将进一步提升全国市场占有
率，酒店规模达到 300 家以上，成为国内中高端酒店尤其是高端酒店的领军企业，
具有非常重大的战略意义。
    3、提升公司业务规模和盈利能力
    本次交易完成后，上市公司直接控制浙江君澜酒店管理有限公司 79%股权、
景澜酒店投资管理有限公司 70%股权并拥有“君澜”系列商标，浙江君澜酒店管
理有限公司、景澜酒店投资管理有限公司进入上市公司合并报表范围。本次交易
有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。
    综上，公司本次拟变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于
股权和商标收购事项是结合募集资金投资项目的实际情况、业务发展环境等方面
之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和募集
资金投资回报。


                                    4
    四、新募投项目情况说明
    （一）项目基本情况和投资计划
    项目名称：浙江君澜酒店管理有限公司 79%股权、景澜酒店投资管理有限公
司 70%股权以及“君澜”系列商标项目
    公司拟以 14,000.00 万元收购浙江君澜酒店管理有限公司 79%股权、景澜酒
店投资管理有限公司 70%股权以及“君澜”系列商标，其中拟投入募集资金
14,000.00 万元。
    1、交易概况
    公司与君澜酒店集团有限公司于 2022 年 1 月 21 日签订了《关于浙江君澜酒
店管理有限公司 79%股权之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议一”）、《关
于景澜酒店投资管理有限公司 70%股权之股权收购协议》（以下简称“股权收购
协议二”）、关于“君澜”系列商标之商标转让协议》以下简称“商标转让协议”），
各方同意以中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估报告的评估值为基础，
经交易各方协商确定，浙江君澜酒店管理有限公司 79%股权的收购价格为
6,600.00 万元、景澜酒店投资管理有限公司 70%股权的收购价格为 1,400.00 万
元、“君澜”系列商标的转让价格为 6,000.00 万元。本次交易不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    交易完成后，公司（股权收购协议一、股权收购协议二、商标转让协议之甲
方）将持有浙江君澜酒店管理有限公司 79%股权、景澜酒店投资管理有限公司
70%股权以及“君澜”系列商标。（注：“景澜”系列商标属于景澜酒店投资管理
有限公司控制下的资产，公司通过控制标的公司的股权从而实现对“景澜”系列
商标的控制权。）
    公司拟使用募集资金 14,000.00 万元支付上述股权收购款及商标转让款。
    2、交易对方基本情况
    企业名称：君澜酒店集团有限公司
    统一社会信用代码：91330000794366433K
    成立日期：2006-10-10
    注册地址：杭州市曙光路 122 号 D 座 16 层
    注册资本：30,000 万元人民币


                                     5
    实缴资本：30,000 万元人民币
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：王海光
    股权结构：王海光 10.50%、上海南都集团有限公司 89.50%
    经营范围：酒店管理，资产管理，实业投资，旅游咨询服务，会展服务。
    经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，君澜酒店集团有限公司不
属于失信被执行人。君澜酒店集团有限公司与公司及公司前十名股东、董事、监
事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关
系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    （二）项目可行性分析
    1、行业背景
    （1）中高端酒店行业发展前景广阔
    近年来，国家出台的各项相关政策积极鼓励、支持和指导我国酒店行业转型
升级、面向大众消费、提升服务、差异化和特色化竞争等，从中长期看，将极大
的鼓励和支持我国住宿酒店业快速发展。
    从消费结构和趋势来看，依托于内循环的新发展格局，中高端酒店迎来行业
发展。我国酒店行业未来在中长期仍有望再次迎来二次消费升级，实现中档酒店
向高档和奢华升级。受经济型酒店和豪华型奢华型酒店的消费转移以及市场结构
逐步稳定影响，中高端酒店迎来行业发展。连锁酒店龙头均加大中端布局，中高
端升级将是未来国内酒店行业竞争的主旋律。
    （2）后疫情时代，行业出清带来布局机会
    近年来，中高端连锁酒店行业在中国正处于一个快速成长阶段，中高端酒店
的市场发展空间依然巨大，同时，本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的
发展提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率
和连锁率将加速提升。同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘
汰。疫情爆发以后，管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团
则会获得更大的竞争优势。
    （3）中高端市场外资优势淡化，本土品牌迎机遇
    短期疫情中断国际外循环，长期文化自信增强，国内新兴客源体系正逐步打


                                  6
破国际品牌会员体系垄断。2020 年疫情影响下，中高端客流中的国际客流和商
旅客流呈现断崖式下跌，国际外循环被切断，对国际品的优势领域——完善的客
源系统和货源系统形成冲击，同时在国内经济内循环的大背景下，新兴的客源体
系逐步形成，给本土酒店品牌发展的机遇。长期角度，随着消费代际的转换，民
族文化自信更强的 90 后、00 后的消费群体逐步成为市场主力，更愿意尝试带有
本土文化特色的本土酒店品牌。
    2、项目实施的必要性及可行性分析
    （1）提升公司业务规模和盈利能力
    本次交易完成后，上市公司直接控制浙江君澜酒店管理有限公司 79%股权、
景澜酒店投资管理有限公司 70%股权以及“君澜”系列商标，对公司 2022 年及
以后的净利润产生一定的积极影响，本次收购有助于提升上市公司的业务规模和
盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。
    （2）提升公司市场竞争地位与品牌影响力
    从行业发展趋势来看，公司的竞争地位和品牌影响力仍有较大的发展空间。
在中高端酒店行业快速发展的大背景下，具有核心竞争优势的市场竞争地位和品
牌影响力将会极大的提升公司的发展速度与发展质量。本次收购浙江君澜酒店管
理有限公司 79%股权、景澜酒店投资管理有限公司 70%股权以及“君澜”系列商
标将有力地拓展国内高端酒店市场的服务深度和业务广度。其中君澜品牌管理业
绩遍及国内浙江、江苏、海南、陕西、山东、山西、湖南、湖北、河北、河南、
江西、安徽、福建、吉林、广东、广西、四川、贵州、云南、上海、北京、甘肃、
黑龙江等 23 个省市，累计投资管理超过 180 家酒店。景澜酒店投资管理有限公
司管理业绩遍及浙江、海南、吉林、福建、四川、河北、山东、贵州、江西、湖
南、江苏等 13 个省市，累计投资管理酒店 75 家酒店。“君澜”品牌也得到了较
好的社会评价和业内认可，曾连续五年荣膺“中国饭店业民族品牌先锋”并获得
“中国十大品牌酒店集团”、“中国最佳度假酒店”、“中国最佳酒店管理集团星光
奖”等多项殊荣。通过本次收购，公司区域布局更加广阔，酒店产品层次更加完
善，品牌内涵更加深化，市场竞争力将得到大幅提升。本次收购是推进公司发展
战略的重要布局，收购完成后，公司将进一步提升全国市场占有率，酒店规模达
到 300 家以上，成为国内中高端酒店尤其是高端酒店的领军企业，具有非常重大


                                    7
的战略意义。
    （3）增加公司在中高端酒店市场份额
    君澜酒店及景澜酒店凭借对时代趋势的把握，对消费需求的洞察在国内高端
酒店领域塑造了中国化的高端酒店品牌，在高端酒店市场拥有了一定的市场份额。
公司本次收购浙江君澜酒店管理有限公司、景澜酒店投资管理有限公司以及“君
澜”系列商标有助于增加公司在中高端酒店市场份额及品牌影响力。
    （4）提高公司募集资金使用效率
    原募集资金投资项目“中高端酒店设计开发项目”计划建设期为 24 个月。
鉴于原募投项目建设与回报周期相对较长，为进一步提高募集资金使用效率，提
高公司抗风险能力，快速适应复杂多变的市场需求，公司拟变更“中高端酒店设
计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司 79%股权、
景澜酒店投资管理有限公司 70%股权项目以及“君澜”系列商标。此次收购将大
大提升公司品牌竞争优势及市场占有率。
    公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，使用自筹资金继续实
施原募投项目。
    3、项目风险
    （1）整合风险
    本次交易完成后，浙江君澜酒店管理有限公司、景澜酒店投资管理有限公司
将成为公司的控股子公司，由公司进行统一管理。公司将按照上市公司要求，完
善标的公司治理结构。具体措施为通过派驻董事或管理团队对标的公司的财务及
生产经营进行管控。整合是否能够顺利实施并达到预期效果仍存在不确定性。
    （2）标的资产评估增值率较高的风险
    本次交易标的为浙江君澜酒店管理有限公司 79%股权、景澜酒店投资管理
有限公司 70%股权以及“君澜”系列商标。评估机构采用收益法和市场法对标的
公司进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的评估结
论，评估增值率较高。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，综
合标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，由交易各方协商确定。考虑到宏
观经济波动、监管政策等因素对标的公司盈利能力可能造成的不利影响，如果标
的公司未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。


                                    8
    （3）商誉减值的风险
    由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减
值测试。由于标的资产的评估增值率较高，公司完成收购后将在合并资产负债表
中形成较大金额的商誉，如标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对公司当期损益造成不利影响。
    （三）项目经济效益分析
    本次交易完成后，公司将持有浙江君澜酒店管理有限公司 79%股权、景澜酒
店投资管理有限公司 70%股权以及“君澜”系列商标。实现与标的公司之间优势
资源的整合，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可
持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。未来在市场正常
运行的情况下，本项目将具有较好的投资收益及品牌效益。加快公司在中高端精
选服务酒店领域内的发展速度，打造具有核心竞争优势和品牌影响力的全国性酒
店管理集团。
    五、公司审议程序及独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见
    （一）审议程序
    君亭酒店于 2022 年 1 月 21 日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和
商标的议案》，同意变更“中高端酒店设计开发项目”的部分募集资金用途用于
收购浙江君澜酒店管理有限公司 79%股权、景澜酒店投资管理有限公司 70%股
权以及“君澜”系列商标。
    （二）独立董事意见
    经审查，独立董事认为：公司本次变更募集资金用途用于收购股权和商标事
项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资
金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资
金用途用于收购股权和商标事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》的相关规定。因此，全体独立董事同意公司本次变更募集资


                                   9
金用途用于收购股权和商标相关事项，并同意将该事项提交公司 2022 年第一次
临时股东大会审议。
    （三）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金用途用于收购股权和商标相关
事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集
资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集
资金用途用于收购股权和商标事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》的相关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金用
途用于收购股权和商标相关事项，并同意将该事项提交公司 2022 年第一次临时
股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见
    经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、与本次
收购相关的审计报告、评估报告、股权收购协议等资料，保荐机构认为：君亭酒
店本次变更募集资金用途用于收购股权和商标相关事宜已经第三届董事会第六
次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了本核查意见出具前应履行的
必要决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规的要求。综上所述，保荐机构对君亭酒店变更募集资金
用途用于收购股权和商标相关事项无异议。




    （以下无正文，下接签章页）




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