证券代码：301073 证券简称：君亭酒店 公告编号：2022-007
浙江君亭酒店管理股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次收购是公司在综合考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，但在
双方整合资源的具体操作中，效果有可能不及预期，投资收益存在不确定性的
风险；
2、未来的经济环境和产业政策以及不可预测的意外事件等诸多因素的变化
可能给标的公司经营管理造成不利影响；
3、如果标的公司经营情况未达预期，或者上市公司和标的公司的协同效应
未能充分发挥，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平；
4、本次收购会形成商誉，可能存在商誉减值风险，根据 2021 年 9 月 30 日
数据测算，预计产生商誉 7,945.28 万元，占上市公司模拟合并报表总资产的比
例为 6.00%，该测算尚未对浙江君澜和景澜酒店的客户关系进行评估，未考虑
过渡期损益，收购完成时实际形成的商誉预计低于该金额；
5、本次收购“君澜”商标会形成使用寿命不确定的无形资产，故本次收购
完成后不会新增无形资产摊销，但可能存在无形资产减值的风险，根据 2021 年
9 月 30 日数据测算，收购后上市公司模拟合并报表无形资产占总资产的比例为
4.66%。
敬请广大投资者注意投资风险。
浙江君亭酒店管理股份有限公司（以下简称“上市公司”、“君亭酒店”或
“公司”）于 2021 年 12 月 25 日，收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发
的《关于对浙江君亭酒店管理股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕
第 55 号），公司董事会予以高度重视，立即召集公司及保荐机构、评估机构及
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会计师等相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，现将回复内容公告如下：
1.公告显示，浙江君澜主要运营模式为委托管理模式，公司价值主要体现在
品牌价值、管理团队、客户资源等账面未记载的无形资产盈利能力上。2021年
1-9月、2020年度（以下简称“报告期”），浙江君澜分别实现收入4,729.85万元、
4,151.45万元，实现净利润1,384.54万元、879.51万元。截至2021年9月30日，浙
江君澜净资产为-318.86万元。景澜酒店主营业务为集酒店运行商、品牌提供商、
技术服务商为一体的专业酒店管理及咨询服务。报告期内，景澜酒店分别实现
收入1,332.4万元、1,495.98万元，实现净利润-66.61万元、-431.01万元。截至2021
年9月30日，景澜酒店净资产为470.87万元。
（1）请结合浙江君澜和景澜酒店的运营模式、主营业务收入构成、核心竞
争力、业务成长性、主要客户资源，与你公司主营业务关联性等情况详细说明
此次收购的原因和必要性；你公司与浙江君澜、景澜酒店是否存在协同效应，
如是，请说明产生协同效应的具体方面以及发挥协同效应的具体方式；本次交
易完成后，是否存在变相投资商业类地产的情形，后续业务开展是否涉及商业
类房地产开发与运营业务。
（2）请结合浙江君澜及景澜酒店报告期末资产状况、报告期内盈利能力等，
说明你公司本次收购 2 家酒店是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，并充分提示风险。
（3）请补充说明本次收购完成后你公司对 2 家标的公司的具体整合及管控
措施、本次交易是否会导致核心人员变动，能否实现有效控制，并充分提示风
险。
（4）请公司首发保荐机构对以上事项核查并发表明确意见。
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【回复】
一、结合浙江君澜和景澜酒店的运营模式、主营业务收入构成、核心竞争
力、业务成长性、主要客户资源，与你公司主营业务关联性等情况详细说明此
次收购的原因和必要性；你公司与浙江君澜、景澜酒店是否存在协同效应，如
是，请说明产生协同效应的具体方面以及发挥协同效应的具体方式；本次交易
完成后，是否存在变相投资商业类地产的情形，后续业务开展是否涉及商业类
房地产开发与运营业务。
（一）本次收购的原因和必要性
1、本次收购的原因
公司收购浙江君澜、景澜酒店的主要原因包括（1）规模化发展及酒店集团
化发展是公司实现国内领先民族酒店集团战略目标的关键举措；（2）十四五旅
游业发展规划及疫情常态化促使酒店行业开启高质量转型之路，并购现有成熟中
高端酒店品牌有助于公司快速提升市场规模及品牌影响力；（3）浙江君澜及景
澜酒店在高端酒店领域具备突出的市场竞争力如成熟品牌优势、客户资源优势、
高端酒店管理经验优势等，主要运营模式和公司现有主营业务及业务模式相辅相
成，其未来成长性良好。
公司主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营和管理。公司的酒店运营模式
为酒店直营和酒店受托管理模式，其中以酒店直营为主。
酒店直营：又称直营酒店运营，指公司通过酒店运营子公司对投资酒店进行
直接运营的业务，包括酒店的住宿、餐饮及其他配套服务等酒店运营业务。公司
的酒店运营服务主要包括：客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（会议、宴
会及酒店物业出租等），酒店运营业务收入主要来源于客房住宿服务。公司酒店
运营服务功能及用途为满足居民旅游、商务、公务等出行住宿等相关消费需求。
酒店受托管理模式：指公司通过与酒店业主签署委托管理合同，公司委派或
协助管理酒店招聘及培训管理专业的酒店运营关键管理人员，发挥酒店受托管理
专业特长和酒店集团管理优势，对托管酒店进行受托管理，并授权委托方使用公
司的品牌经营，以确保公司能以自己的装修标准、管理系统、服务规范、质量标
准等各项运营标准来向委托方的酒店输出酒店管理服务。酒店业主或委托管理方
将其自有或租赁的物业按照委托管理合同改造成符合公司各项标准的酒店，并承
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担酒店运营与管理带来的各项成本费用。在受托酒店管理模式中，公司和委托方
根据委托管理合同来约定双方的权利、义务和责任。公司在管理合同规定的授权
范围内对酒店的日常管理事务行使经营计划实施权，但涉及投资决策、产权变更、
对外担保、固定资产等业主权利或者管理合同规定的有关事项最终决策权属于酒
店业主。公司和委托方根据委托管理合同来约定双方的权利、义务和责任。
浙江君澜主要从事高端度假酒店的管理，景澜酒店主要从事高端社区生活酒
店的运营和管理。浙江君澜和景澜酒店的运营模式主要为酒店受托管理模式，与
公司主营业务模式中的酒店受托管理模式相同，具体参见上文描述。
报告期内，公司及浙江君澜、景澜酒店区分酒店经营模式下的主营业务收入
构成情况如下：
2021 年 1-9 月 2020 年度
收入构成
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
公司
直营酒店运营 18,957.74 89.45% 24,119.35 94.20%
受托酒店管理 2,235.00 10.55% 1,484.04 5.80%
合计 21,192.74 100.00% 25,603.39 100.00%
浙江君澜
受托酒店管理 4,057.22 85.78% 3,334.09 0.80
其他收入 672.63 14.22% 817.36 19.69%
合计 4,729.85 100.00% 4,151.45 100.00%
景澜酒店
直营酒店运营 487.94 36.62% 775.46 51.84%
受托酒店管理 735.77 55.22% 583.43 39.00%
其他收入 108.69 8.16% 137.09 9.16%
合计 1,332.40 100.00% 1,495.98 100.00%
注：直营酒店运营收入主要包括酒店住宿、餐饮及其他配套服务收入。
报 告期 内 ， 公 司 酒 店 运 营 和酒 店 管理 收 入 合 计 占 比 分 别 为 100.00% 和
100.00%；浙江君澜的酒店管理收入占比分别为 80.31%和 85.78%；景澜酒店的
酒店运营和酒店管理收入合计占比分别为 90.84%和 91.84%。总体而言，浙江君
澜及景澜酒店的主营业务与公司主营业务同属酒店住宿业，运营模式与公司基本
一致，与公司具有较强的相关性。本次收购完成后，公司的酒店管理收入金额和
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占比将快速上升，优化公司现有收入结构和业务布局，有助于公司更快的拓展相
关领域市场。
（1）浙江君澜、景澜酒店的核心竞争力
①二者在我国酒店高端酒店领域已经建立了成熟的品牌体系，具有突出的品
牌影响力和市场竞争份额等竞争优势
本次收购的浙江君澜品牌遍及国内浙江、江苏、海南、陕西、山东、山西、
湖南、湖北、河北、河南、江西、安徽、福建、吉林、广东、广西、四川、贵州、
云南、上海、北京、甘肃、黑龙江等 23 个省市，累计投资管理超过 180 家酒店。
景澜酒店投资管理有限公司管理业绩遍及浙江、海南、吉林、福建、四川、河北、
山东、贵州、江西、湖南、江苏等 13 个省市，累计投资管理酒店 75 家。根据中
国饭店协会官方数据，浙江君澜及景澜酒店在 2021 年中国酒店集团 TOP50 名单
中位列第 14 位。“君澜”品牌也得到了较好的社会评价和业内认可，曾连续五
年荣膺“中国饭店业民族品牌先锋”并获得“中国十大品牌酒店集团”、“中国
最佳度假酒店”、“中国最佳酒店管理集团星光奖”等多项殊荣。
与其主要竞争对手相比，浙江君澜及景澜酒店的主要市场数据对比如下：
I.中国饭店协会数据
根据中国饭店协会数据，在《2021 酒店集团 TOP50 报告》中，君澜酒店集
团（浙江君澜及景澜酒店）位居中国酒店集团第 14 位，该排名是以各酒店集团
旗下已开业酒店的客房间数作为规模排名作为唯一依据。浙江君澜及景澜酒店的
主要规模数据与其他竞争对手对比如下：
酒店集团名称 规模排名 客房间数 酒店家数
君澜酒店集团（浙江君澜及景澜酒店） 14 33,415 125
金陵饭店集团 16 27,720 124
开元酒店集团 9 59,231 311
万达酒店及度假村 19 25,473 94
浙旅投集团（含蝶来、雷迪森等品牌） - - -
注：排名依据统一以 2021 年 1 月 1 日已开业酒店的客房数为标准。浙旅投集团因 2020
年业务重组未在该榜单中体现。
相比之下，公司由于专注于中高端酒店细分领域且规模相对较小，排名仅为
第 49 位，本次收购完成后，公司将快速跻身国内民族饭店集团前列。
此外，根据中国饭店协会数据，浙江君澜旗下君澜大饭店位居 2021 中国连
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锁酒店豪华品牌规模 TOP10 排行榜第 7 位，君澜度假位居第 9 位。与主要竞争
对手对比数据如下：
品牌名称 规模排名 客房间数（间） 酒店家数（家） 品牌市场占有率
君澜大饭店
浙江君澜（含君澜大饭 君澜大饭店第 7 位； 君澜大饭店 64； 君澜大饭店 3.10%；
17,798；君澜度假
店及君澜度假） 君澜度假第 92 位 君澜度假 36 君澜度假 2.00%
11,465
金陵连锁酒店 4 20,800 79 3.62%
开元名都 5 18,360 51 3.20%
万达嘉华 8 14,997 51 2.61%
浙旅投集团（含蝶来、
- - - -
雷迪森等品牌）
II.中国旅游饭店业协会数据
根据中国旅游饭店业协会数据，在《2020 年中国饭店集团 60 强名单》中，
君澜酒店集团（浙江君澜及景澜酒店）位居中国饭店集团第 17 位。该排名是以
各酒店集团旗下已开业酒店的客房间数作为规模排名作为唯一依据。浙江君澜及
景澜酒店的主要规模数据与其他竞争对手对比如下：
酒店集团名称 规模排名 客房间数 酒店家数
君澜酒店集团（浙江君澜及
17 33,572 125
景澜酒店）
金陵饭店集团 22 27,720 124
开元酒店集团 11 59,231 311
万达酒店及度假村 24 25,010 93
浙旅投集团（含蝶来、雷迪
25 23,919 138
森等品牌）
注：中国旅游饭店业协会客房间数及酒店家数统计口径未披露。与中国饭店协会数据因
统计时点及口径差异，二者数据及排名存在差异。
相比之下，公司由于专注于中高端酒店细分领域且规模相对较小，排名仅为
第 52 位，本次收购完成后，公司将快速跻身国内民族饭店集团前列。
②客户资源优势
浙江君澜及景澜酒店深耕高端酒店领域多年，已经积累了大量的高端酒店客
户资源。二者在集团协议客户、会员客户及在线旅游渠道（OTA）等方面都积累
了大量的资源。在集团协议客户上，公司同中国石化、阿里商旅、龙腾捷旅等建
立了良好的合作关系。截至目前，浙江君澜及景澜酒店累计存量忠实会员计划“澜
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嘉会”注册用户数量近 270 万。在 OTA 方面，公司同携程、美团、飞猪、同程
艺龙等建立了长期稳定的合作关系。此外，在酒店业主客户方面，公司同万科、
绿城、五矿以及海南、浙江等多地的旅游投资平台建立了良好的合作关系。二者
的客户资源优势为公司后续整合及其可持续盈利能力提供了有力的保障。
③度假酒店及社区生活酒店管理经验优势
浙江君澜及景澜酒店深耕高端度假酒店领域多年，凭借对度假生活及社区生
活目标客户群体的全方位服务经验优势，多元化的管理团队具备成熟酒店管理经
验，先后管理了海南香水湾君澜度假酒店、海南七仙岭君澜度假酒店、君澜鹿回
头国宾馆、浙江世贸君澜大饭店、杭州良渚君澜度假酒店、北京五矿君澜酒店、
景澜玉皇山舍等酒等业界知名的标杆酒店，在全国形成了广泛的品牌影响力并且
积累了可观的管理项目资源。浙江君澜 2019 年新签署的酒店项目 22 个，2020
年新签署的酒店项目 35 个，2021 年新签署的酒店项目 41 个，合计 98 个。截至
2021 年 12 月 31 日浙江君澜尚未开业的酒店项目合计 80 个。浙江君澜 2019 年
开业酒店数量为 7 个，2020 年新开业酒店数量为 11 个，2021 年新开业酒店数量
为 20 个。景澜酒店 2019 年新签署的酒店项目 8 个，2020 年新签署的酒店项目 6
个，2021 年新签署的酒店项目 14 个，合计 28 个，景澜酒店截至 2021 年 12 月
31 日尚未开业的酒店项目合计 22 个。2019 年开业酒店数量为 5 个，2020 年新
开业酒店数量为 5 个，2021 年新开业酒店数量为 5 个。
（2）浙江君澜、景澜酒店的业务成长性
①后疫情时代，旅游业将快速复苏
2022 年 1 月 20 日，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》。针对旅游
业中短期内的发展，《规划》提出：深化旅游业供给侧结构性改革，注重需求侧
管理；在疫情防控常态化条件下创新提升国内旅游，在国际疫情得到有效控制前
提下分步有序促进入境旅游、稳步发展出境旅游；推动文化和旅游深度融合，建
设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造文化特色鲜明的国家级旅
游休闲城市和街区，加快红色游、乡村游等主题旅游发展。
根据文旅部公布数据，2021 年全年国内旅游总人次约为 32.46 亿人次，同比
增长 12.75%，恢复至 2019 年同期的 54.05%。国内旅游收入（旅游总消费）约
为 2.92 万亿元，恢复到 2019 年的 51.00%，比上年同期增加 0.69 万亿元。
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在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控的科学化及疫苗、特效药的逐渐
普及，预计我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。根据中国旅游研究院预
计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计 2022 年国内旅游人数 39.80
亿人次，国内旅游收入 3.81 万亿元，同比分别增长 16%和 27%，分别恢复至 2019
年同期水平近七成。预计出入境旅游人数同比增长达 2 成，恢复至 2019 年的 2-3
成。
此外，柏林国际旅游交易会（ITB Berlin）依据德国市场调查机构斯塔蒂斯
塔（Statista）的移动市场展望（MMO）发布了未来全球旅游市场预测。预测显
示，2023 年以后将全球旅游业将全面复苏，到 2025 年将比 2019 年增长 23%左
右，从而创历史新高。
②居民消费持续升级
截至 2020 年我国人均 GDP 达到 1.14 万美元，对比美日等发达国家发展历
程可以看出人均 GDP 一万美元是一个重要门槛，我国居民消费能力的提高将使
得消费需求，从过去粗放式重“量”轻“质”转向对更多元化、品质化、个性化
的消费习惯转变。2021 年全年人均旅游消费约为 899.28 元，较 2020 年同期增加
125.14 元，恢复至 2019 年同期的 94.33%。
③民族酒店品牌崛起大势所趋
疫情中断国际外循环，文化自信增强，国内新兴客源体系正逐步打破国际品
牌会员体系垄断。2020 年疫情影响下，中高端客流中的国际客流和商旅客流呈
现断崖式下跌，国际外循环被切断，对国际品牌的优势领域—完善的客源系统和
供应链系统形成冲击，同时在国内经济内循环的大背景下，新兴的客源体系逐步
形成，给本土酒店品牌发展带来机遇。长期角度，随着消费代际的转换，民族文
化自信更强的 90 后、00 后的消费群体逐步成为市场主力，更愿意尝试带有本土
文化特色的本土酒店品牌。
④浙江君澜及景澜酒店未来成长性良好
受益于旅游业快速复苏、居民消费持续升级及民族酒店品牌崛起，浙江君澜
及景澜酒店凭借自身品牌影响力和市场口碑，在高端度假酒店领域内形成了较高
的市场竞争力，未来成长性良好。
报告期内浙江君澜及景澜酒店经营情况稳步增长，浙江君澜 2019 年新签署
8
的酒店项目 22 个，2020 年新签署的酒店项目 35 个，2021 年新签署的酒店项目
41 个，合计 98 个。截至止 2021 年 12 月 31 日浙江君澜尚未开业的酒店项目合
计 80 个。浙江君澜 2019 年开业酒店数量为 7 个，2020 年新开业酒店数量为 11
个，2021 年新开业酒店数量为 20 个。景澜酒店 2019 年新签署的酒店项目 8 个，
2020 年新签署的酒店项目 6 个，2021 年新签署的酒店项目 14 个，合计 28 个，
景澜酒店截至止 2021 年 12 月 31 日尚未开业的酒店项目合计 22 个。2019 年开
业酒店数量为 5 个，2020 年新开业酒店数量为 5 个，2021 年新开业酒店数量为
5 个。
未来五年及后续期间，浙江君澜及景澜酒店管理层预计其经营业绩仍将保持
快速增长的态势。具体详见本回复之第二题之“一、收益法下的预测表及评估结
果表，并结合浙江君澜和景澜酒店报告期内收入实现情况、未来各年收入预计实
现情况、已签订合同和意向合同预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市
场发展趋势、行业竞争格局、竞争优势、预计客户扩展情况及依据，说明其预测
期收入的可实现性，是否与历史年度实现收入情况存在较大差异，是否符合历史
趋势”之“（二）预测期收入情况”中具体分析。
（3）浙江君澜、景澜酒店未来 5 年的盈利预测情况
根据浙江君澜管理层的预计，浙江君澜未来 5 年的盈利预测如下：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
10-12 月
营业收入 1,535.27 6,827.89 7,956.40 9,096.13 10,147.78 10,711.20 10,711.20
营业利润 -47.00 1,888.25 2,523.53 3,138.26 3,645.00 3,692.71 3,692.71
净利润 29.57 1,521.89 1,902.91 2,364.18 2,744.65 2,781.11 2,781.11
根据景澜酒店管理层的预计，景澜酒店未来 5 年的盈利预测如下：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
10-12 月
营业收入 565.49 2,713.92 3,010.79 3,363.04 3,733.36 4,012.46 4,012.46
营业利润 -26.76 -1.85 84.22 203.18 314.01 362.66 368.66
9
净利润 -26.76 -1.85 84.22 203.18 314.01 237.96 219.24
2、本次收购的必要性
（1）规模竞争是酒店集团发展的必经之路，并购现有成熟品牌是酒店集团
快速发展的关键举措
近年来我国酒店行业发展迅速，出现了以锦江集团、华住集团和首旅如家等
为代表的行业龙头民族酒店集团。由于酒店管理行业的特殊性质，特别是行业集
团化发展下主流的轻资产模式，规模竞争是酒店集团企业发展的必经之路。规模
化经营首先提升酒店企业市场份额、降低单位营运成本、扩大品牌影响力和客源
基础，此外由于单店经营的酒店企业的规模限制很容易到达发展瓶颈。在未来数
年内，中高端酒店行业将出现若干家具有领先规模优势的酒店集团或酒店品牌。
因此，规模竞争将是公司实现中高端酒店行业的领军者和国际知名的民族酒店集
团这一战略目标的发展必经之路。
根据 2021 年美国 Hotel 是杂志发布的 2020 年度“全球酒店集团 225 强”中，
在规模排名上中国有三大酒店集团位列前 10，分别是锦江国际集团、华住酒店
集团和首旅如家酒店集团，包括君澜酒店集团、东呈酒店在内的 19 家酒店集团
入围榜单，集团规模仍是衡量集团竞争力的重要指标之一，而品牌并购则是酒店
企业集团化、完善市场布局、快速规模化的主流路径。
上市公司与同行业可比公司比较情况如下：
公司名称 市场地位 关键业务指标
截至 2020 年 12 月 31 日，已经开业的
国内最大酒店集团，酒店
酒店合计达到 9,406 家，已经开业的酒
行业市场 占有率约
锦江酒店 店客房总数达到 919,496 间，其中中端
20.18%，高端酒店占有率
酒店 4,422 家，客房 512,489 间，2020
2.41%
年中端酒店出租率 66.45%。
截止 2020 年 12 月 31 日，首旅酒店旗
国内第三大的酒店集团，
下酒店数量 4,895 家，客房间数 432,453
酒店行业市场占有率约
首旅酒店 间。公司中高端酒店数 1,165 家，客房
9.22%，高端酒店占有率
间数 128,224 间。2020 年旗下中高端酒
2.98%
店出租率 55.1%。
开元酒店集团是中国领
先的酒店集团之一，规模 截至 2020 年 12 月 31 日，旗下 311 家
为国内第十大酒店集团， 在营酒店，酒店客房数量约 52,668 间，
开元酒店
酒店行业市场占有率约 公司中端精选服务酒店 2020 年出租率
1.42%，高端酒店市场占 53.7%。
有率 1.32%
10
公司按照 2020 年饭店业
协会数据客房规模统计 截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司已开
在酒店行业市场份额约 业酒店 47 家、已签约待开业酒店 19 家，
为 0.16%，在高端酒店细 其中已开业酒店中直营酒店 15 家、合
君亭酒店
分行业领域位居第 8 位， 资酒店 1 家和受托管理酒店 31 家，旗
公司高端酒店市场份额 下 直 营 酒 店 2020 年 1-12 月 出 租 率
约为 1.41%，位居中端及 49.89%。
高端酒店行业第 28 位
注：以上数据均来源自各家酒店公开渠道数据或中国饭店协会数据。
相比之下，公司由于专注于中高端酒店细分领域且规模相对较小，相对传统
酒店集团龙头企业排名相对靠后，本次收购完成后，公司将快速跻身国内民族饭
店集团前列。
当期酒店行业受新冠疫情影响正处于发展的相对低点，适时并购整合现有成
熟品牌符合公司长远发展利益。酒店行业内的品牌并购是酒店行业规模化的关键
举措。近年来龙头酒店集团通过并购成熟品牌迅速扩大了市场竞争地位和酒店集
团化优势，如华住酒店先后收购了桔子酒店、花间堂等中高端品牌，锦江酒店先
后收购了维也纳酒店、铂涛酒店、卢浮酒店等中高端品牌，首旅酒店收购了如家
酒店、南苑酒店等。
（2）公司市场竞争地位与品牌影响力有待提升
截至目前，公司旗下已开业直营酒店及管理酒店数量在中高端酒店领域内距
绝对市场规模竞争优势尚有较大发展空间。公司具有较高的市场地位和品牌影响
力，但是从行业发展趋势来看，公司的竞争地位和品牌影响力仍有较大的发展空
间。在中高端酒店行业快速发展的大背景下，具有核心竞争优势的市场竞争地位
和品牌影响力将会极大提升公司的发展速度与发展质量。为达到上述目标并实现
跨越式发展，公司必须不断投资建设新的中高端精选服务酒店或并购现有成熟品
牌，完善在全国范围内酒店布局并增强区域优势。通过本次收购，公司酒店区域
布局将由长三角区域发展至遍布全国，酒店产品层次更加完善，品牌内涵更加深
化，市场竞争力将得到大幅提升。本次收购是推进公司发展战略的重要布局，收
购完成后，公司将进一步提升全国市场占有率，酒店数量大幅增长，在国内中高
端酒店尤其是高端酒店的竞争地位快速提升，具有非常重大的战略意义。
根据中国饭店协会的公开数据整理，本次收购前后公司市场规模排名数据模
拟对比如下：
11
酒店集团名称 规模排名 客房间数 酒店家数 区域覆盖
本次收购前
浙江、江苏、海南、陕西、
山东、山西、湖南、湖北、
君澜酒店集团（浙 河北、河南、江西、安徽、
江君澜及景澜酒 14 33,415 125 福建、吉林、广东、广西、
店） 四川、贵州、云南、上海、
北京、甘肃、黑龙江等 23
个省市
浙江、江苏、上海、安徽、
君亭酒店 49 6,345 45 广西、山东等省市，以长
三角城市群为主
本次收购后
由长三角城市群为主的区
域型品牌发展成为全国范
君亭酒店 13 39760 170
围内合理布局的全国性酒
店集团
注：数据来源为《2021 酒店集团 TOP50 报告》中中国饭店协会统计的 2021 年 1 月 1
日各酒店集团已开业酒店的酒店数及客房数。
（3）后疫情时代的消费升级趋势为公司跨越发展提供前所未有的好时机
随着经济的持续发展，我国已进入到大众消费的新时代，大众需求、平民消
费成为这个时代最为突出的特点。受益于居民收入水平的提升，与过去消费结构
相比，我国城乡居民消费结构正在由生存型消费向精神型消费升级、由物质型消
费向服务型消费升级、由传统消费向新型消费升级，并且这一升级的趋势越来越
明显，速度越来越快。在消费升级的推动下，消费者对于住宿消费同样在不断升
级，消费者越来越看重基础住宿功能体验之上的附加价值。主流消费群体消费需
求的改变带动了酒店业的转型升级，推动了酒店业围绕消费升级进行酒店产品、
服务和品牌的全面升级。
（二）公司与浙江君澜、景澜酒店存在协同效应
浙江君澜、景澜酒店主要从事高端酒店的管理，本次收购完成后，二者将与
公司现有品牌夜泊君亭、Pagoda 丰富公司现有的高端酒店品牌布局，将形成“一
核四星”的品牌发展战略，即继续发挥现有君亭酒店中端直营酒店贡献核心收入
的优势，协同发展君澜、景澜、夜泊君亭、Pagoda 等四大高端酒店品牌，优化
公司现有收入结构与市场布局，助推公司快速发展。
12
公司与浙江君澜、景澜酒店的协同效应具体体现在：
1、酒店集团化发展将快速提升公司市场竞争地位，增加市场话语权
本次交易完成后，公司将进一步提升全国市场占有率，酒店规模和客房数量
规模快速提升，在国内中高端酒店尤其是高端酒店的竞争地位快速提升，公司业
务覆盖区域将从长三角发展至全国主要区域，品牌影响力将快速提升。通过酒店
集团化发展，公司市场竞争地位将快速提升，面对客户及竞争者的市场话语权将
有效提升。
2、业务渠道协同共享，降低公司运营成本
本次交易完成后，公司将打通共享公司现有及君澜、景澜的营销网络体系、
忠实会员体系、酒店集团采购体系、人才培训体系、产品服务开发体系等，优化
协同发展，利用各自现有优势，降低公司营销、采购及管理等公司运营成本。
3、完善公司酒店品牌布局，公司将进入度假酒店及全服务酒店新领域，加
速布局高端酒店市场和品牌升级
公司主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理。公司自成立以来以长
三角城市群为核心发展区域，并逐步向全国范围重点城市有序拓展。公司已经建
立了相对成熟的多层次定位的中高端精选服务酒店品牌，其中“君亭酒店”品牌
定位为东方艺术特色的中档精选服务酒店；“夜泊君亭”品牌定位为高档历史文
化旅游目的地酒店；“Pagoda 君亭”定位为高档艺术设计酒店。
本次交易完成后，公司将进入高端度假酒店、全服务酒店领域，公司高端酒
店竞争地位将得到跨越式发展，全服务度假酒店领域对公司现有品牌的产品服务
升级、品牌影响力极为重要，二者相辅相成协同发展，将快速助推公司把握消费
升级大趋势，持续提升公司可持续发展能力。
4、商旅与度假酒店现有优势互相融合
公司现有业务聚焦商旅客户群体，形成了“产品精选、文化精选及服务内容
精选”的君亭式服务体系优势，而君澜、景澜品牌聚焦高端度假客户群体，特点
为度假休闲全服务体系优势，二者目标客户群体巨大，存在重合且可相互转化，
未来公司将充分发挥原有的精选服务成本管控优势及利用君澜、景澜品牌的全服
务增值优势互相融合，协同发展。
（三）本次交易完成后，公司不存在变相投资商业类地产的情形，后续业
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务开展不涉及商业类房地产开发与运营业务
本次收购标的浙江君澜、景澜酒店主要从事酒店管理业务，景澜酒店的酒店
运营业务涉及租赁第三方物业进行直营酒店运营，不直接持有商业地产等房地产
且未从事商业地产的开发、运营。本次交易完成后，公司将继续专注于中高端酒
店的运营及管理业务，不存在直接从事或通过浙江君澜、景澜酒店从事商业地产
开发及运营业务的计划。
二、请结合浙江君澜及景澜酒店报告期末资产状况、报告期内盈利能力等，
说明你公司本次收购 2 家酒店是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，并充分提示风险。
本次收购 2 家酒店有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，主要体现在以下方面：
（一）标的公司在行业内具有较高的品牌知名度
从品牌运行情况看，浙江君澜集团（NARADA HOTEL GROUP）是权威榜
单(HOTELS 225)的中国酒店集团 10 强和全球酒店集团 50 强；“君澜”酒店在
国内高端酒店品牌排名第 5 位，在全球酒店集团排名第 33 位；度假品牌全球第
4 位，国内第 2 位；“君澜”品牌也得到了较好的社会评价和业内认可。景澜酒
店是浙江君澜集团旗下新生品牌，是集酒店运行商、品牌提供商、技术服务商为
一体的专业酒店管理公司。
本次收购完成后，上市公司将取得“君澜”和“景澜”品牌的所有权，与自
身的“君亭”系列品牌形成互补，有利于公司实现多元化营收模式，提升营业收
入获取能力。
（二）标的公司具有较为可观的酒店规模
截至 2021 年末，“君澜”品牌旗下管理酒店数量累计超过 180 家，“景澜”
品牌旗下管理酒店数量累计超过 75 家，酒店布局遍及国内 23 个省市，覆盖超过
100 个市县。
上市公司旗下的“君亭”酒店品牌主要集中在长三角区域，本次收购完成后
上市公司将取得“君澜”和“景澜”品牌旗下酒店的管理权，经营及管理酒店的
规模将大幅增长，突破规模瓶颈，完成从区域到全国的市场布局，提升上市公司
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在全国市场的服务深度和业务广度。
（三）标的公司经营情况良好且增长迅速
1、浙江君澜最近一年及一期的主要财务状况如下：
单位：万元
2021.09.30/ 2020.12.31/
项目 增长率
2021 年 1-9 月 2020 年度
资产规模 4,632.61 4,302.20 7.68%
营业收入 4,729.85 4,151.45 51.91%
净利润 1,384.79 879.19 110.01%
经营活动产生的现金流量净额 1,990.17 1,791.54 11.09%
注：由于 2021 年 1-9 月数据比 2020 年全年少一个季度，在计算增长率时将 2021 年 1-9
月数据年化处理。
2021 年度，新冠肺炎疫情对旅游行业的影响仍未完全消除，但浙江君澜的
经营状况保持了良好的增长势头，收入及利润指标均远超 2020 年，资产规模也
稳步提升，且经营现金流情况较好。
2、景澜酒店最近一年及一期的主要财务状况如下：
单位：万元
2021.09.30/ 2020.12.31/
项目 增长率
2021 年 1-9 月 2020 年度
资产规模 2,330.78 1,733.11 34.49%
营业收入 1,332.40 1,495.98 18.75%
净利润 -66.61 -431.01 -
经营活动产生的现金流量净额 407.99 -141.97 -
注：由于 2021 年 1-9 月数据比 2020 年全年少一个季度，在计算增长率时将 2021 年 1-9
月数据年化处理；2020 年度为负数的指标未计算增长率。
2021 年 1-9 月，景澜酒店的经营指标全面优于 2020 年度，虽然净利润仍然
为负数，但亏损金额较 2020 年大幅收窄，营业收入增长明显，经营活动现金流
量也变为正数。
本次收购完成后，浙江君澜和景澜酒店将成为上市公司的子公司，其经营数
据将纳入上市公司合并报表，有助于提升上市公司的资产规模、收入规模和利润
水平，同时给上市公司带来较为稳定的现金流，增强上市公司的持续经营能力和
抗风险能力，提升上市公司质量。
（四）相关风险提示
15
1、未来的经济环境和产业政策以及不可预测的意外事件等诸多因素的变化
可能给标的公司经营管理造成不利影响；
2、如果标的公司经营情况未达预期，或者上市公司和标的公司的协同效应
未能充分发挥，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平；
3、本次收购会形成商誉，可能存在商誉减值风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、请补充说明本次收购完成后你公司对 2 家标的公司的具体整合及管控
措施、本次交易是否会导致核心人员变动，能否实现有效控制，并充分提示风
险。
（一）公司对 2 家标的公司的具体整合及管控措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后的协同效应，上市公司
将采取以下整合措施：
1、进一步健全完善有效的风险控制机制及监督机制。强化上市公司内控方
面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，
上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水
平和防范财务风险。
2、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据
标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、
财务管理和风控管理，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提升
双方在生产、销售、人员等方面的协同性。
3、采取各种措施进行企业全方位融合，提升整合后团队的凝聚力和执行力。
公司已制定详细的涉及销售、采购、人事、财务、业务、公司治理等方面的整合
计划，在不影响公司日常经营管理的基础上公司将打通共享公司现有及君澜、景
澜的营销网络体系、忠实会员体系、酒店集团采购体系、人才培训体系、产品服
务开发体系等，优化协同发展。
对君澜、景澜公司将在标的公司管理层、人事、财务、酒店管理等关键业务
部门委派代表进行有效管控，促进标的公司建立符合上市公司要求的公司内部审
计等关键内部控制制度，促进君亭与君澜、景澜的优秀人才交流，充分发挥各自
现有优势，促进公司整体稳步快速发展。本次收购完成后，浙江君澜、景澜酒店
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成为公司的控股子公司。公司将从管理层与人员团队、业务与技术、财务资产与
内控方面对其进行控制。主要措施如下：
1、收购完成后，上市公司向标的公司委派董事和监事参与经营管理。同时，
保留现有管理层和业务团队，与其重新签订劳动合同及《竞业禁止协议》，提供
有竞争力的薪酬待遇，建立有效的激励机制，赋予一定的经营自主权，保持队伍
稳定。本次收购完成后，浙江君澜及景澜酒店现有的管理层持股平台将作为公司
控股子公司的少数股东，其管理层权益得到保留，公司将充分利用发挥现有管理
团队的积极性，提升管理团队稳定性。
2、收购完成后，公司将把标的公司的业务和客户纳入公司的运营管理范围，
与公司现有业务进行整合；向标的公司派驻关键管理人员和骨干，使其按照上市
公司内控要求统一运营，保障业务稳定运作。
3、收购完成后，标的公司将遵守、执行公司的管理制度和规范要求，在财
务、非财务决策等方面履行公司的规定和审批程序；尤其是重大资产收购和处置、
对外投资、关联交易、对外担保等方面严格参照公司制度执行。
4、公司将结合标的公司实际情况进一步优化资源配置，提高公司经营效率。
（二）本次收购不会导致公司核心人员重大不利变动
本次收购，公司将充分发挥核心人员酒店管理经验专长优势，团结协作，优
化现有人才激励体系，促进公司核心人员队伍稳步发展，预计不会导致公司核心
人员重大不利变动。同时本次收购完成后，浙江君澜和景澜酒店将成为公司的控
股子公司，而浙江君澜及景澜酒店管理层持股平台将成为其少数股东，公司将积
极利用其管理层持股优势发挥其主动能动性，稳定管理层及核心人员，促进浙江
君澜及景澜酒店融合进上市公司。
（三）本次收购完成后公司可以有效控制标的公司
本次收购完成后，浙江君澜及景澜酒店将成为公司控股子公司。公司已经参
照上市公司内部控制统一要求制定了详尽的收购后整合与管控计划，本次收购完
成后，公司将通过对标的公司治理层、管理层及经营层进行有效整合与管控，对
标的公司业务、机构、资产、人事、财务进行有效管控，公司可以有效控制标的
公司。
（四）相关风险提示
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本次收购是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，但在双方整合
资源的具体操作中，效果有可能不及预期，投资收益存在不确定性的风险，敬请
广大投资者注意投资风险。
四、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、访谈上市公司实际控制人及董事会秘书，获取浙江君澜和景澜酒店的评
估报告及收入预测情况，了解本次收购的原因和必要性；
2、查询公开市场数据，了解浙江君澜和景澜酒店的市场地位及行业发展趋
势，分析浙江君澜和景澜酒店的竞争优势，论证其与上市公司的协同效应；
3、获取浙江君澜和景澜酒店最近一年及一期的审计报告，分析其经营情况
和财务数据变动情况对上市公司的影响；
4、访谈上市公司实际控制人及董事会秘书，了解上市公司拟在收购完成后
具体整合及管控措施及收购后可能存在的各项风险。
经核查，保荐机构认为：基于浙江君澜和景澜酒店的市场地位和行业未来发
展趋势，浙江君澜和景澜酒店与上市公司存在协同效应，本次收购具有必要性；
本次收购完成后，上市公司不存在变相投资商业类地产的情形，后续业务开展不
涉及商业类房地产开发与运营业务；收购浙江君澜和景澜酒店有利于增强上市公
司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次收购完成后上市公司对 2 家标
的公司能够实施有效控制，本次交易不会导致核心人员变动；上市公司已经充分
论证本次收购可能存在的各项风险并提请投资者注意投资风险。
2.公告显示，本次收购以收益法评估结果为基础，评估基准日为2021年9月
30 日 ， 浙 江君 澜 评 估后 的 股 东全部 权 益价值 为 13,200 万元 ， 评估增值 率为
2,087.46%；景澜酒店评估后的股东全部权益价值为2,200万元，评估增值率为
17.23%。
（1）请补充披露收益法下的预测表及评估结果表，并结合浙江君澜和景澜
酒店报告期内收入实现情况、未来各年收入预计实现情况、已签订合同和意向
合同预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格
18
局、竞争优势、预计客户扩展情况及依据，说明其预测期收入的可实现性，是
否与历史年度实现收入情况存在较大差异，是否符合历史趋势。
（2）请补充披露收益法预测期内各项成本费用率及其预测依据，是否与历
史年度存在较大差异，如是，请说明原因。
（3）请补充披露收益法下折现率的计算过程及依据。
（4）请补充披露收益法下评估结果对营业收入、毛利率和折现率的敏感性
分析。
（5）请说明此次交易预计产生商誉的计算过程及依据。
请评估机构针对（1）至（4）发表明确核查意见。请公司首发保荐机构对
以上事项核查并发表明确意见。
【回复】
一、收益法下的预测表及评估结果表，并结合浙江君澜和景澜酒店报告期
内收入实现情况、未来各年收入预计实现情况、已签订合同和意向合同预计在
未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、竞争优
势、预计客户扩展情况及依据，说明其预测期收入的可实现性，是否与历史年
度实现收入情况存在较大差异，是否符合历史趋势。
本次评估分别对各家经营实体单独进行预测，并根据企业历史合并报表数据，
在假定企业经营模式和状况不变的情况下，进行合并抵消，得到盈利预测及评估
结果。
（一）君澜和景澜预测表及评估结果表
1、浙江君澜酒店管理有限公司预测表及评估结果表如下：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
营业收入 1,535.27 6,827.89 7,956.40 9,096.13 10,147.78 10,711.20 10,711.20
其中：主营业务收入 1,535.27 6,827.89 7,956.40 9,096.13 10,147.78 10,711.20 10,711.20
其他业务收入 - - - - - - -
营业成本 710.03 2,973.17 3,304.93 3,647.94 3,983.79 4,238.62 4,238.62
其中：主营业务成本 710.03 2,973.17 3,304.93 3,647.94 3,983.79 4,238.62 4,238.62
其他业务成本 - - - - - - -
19
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
税金及附加 7.32 35.97 42.23 48.48 54.41 57.67 57.67
销售费用 293.79 680.97 773.86 871.13 968.50 1,044.18 1,044.18
管理费用 734.65 2,114.12 2,346.90 2,596.70 2,859.02 3,109.12 3,109.12
研发费用
财务费用
资产减值损失 - - - - - - -
其他收益
营业利润 -210.53 1,023.66 1,488.47 1,931.87 2,282.06 2,261.62 2,261.62
营业外收入 - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 -210.53 1,023.66 1,488.47 1,931.87 2,282.06 2,261.62 2,261.62
所得税费用 -117.45 150.21 361.87 472.49 559.62 553.81 553.81
净利润 -93.08 873.45 1,126.61 1,459.38 1,722.44 1,707.80 1,707.80
其中：少数股东损益 -0.31 -0.60 -0.60 -0.60 -0.60 -0.60 -0.60
归属于母公司的损益 -92.76 874.05 1,127.21 1,459.98 1,723.04 1,708.40 1,708.40
加: 税后利息支出
加：折旧及摊销 6.56 26.24 26.24 26.24 26.24 26.24 26.24
减：资本性支出 6.56 26.24 26.24 26.24 26.24 26.24 26.24
减：营运资本增加
自由现金流 -92.76 874.05 1,127.21 1,459.98 1,723.04 1,708.40 1,708.40
折现率 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6%
折现系数 0.9842 0.9088 0.8000 0.7042 0.6199 0.5457 4.0125
自由现金流现值 -91.30 794.33 901.76 1,028.15 1,068.14 932.27 6,854.94
自由现金流折现值合计 11,488.30
减：负息负债
加：非经营性资产净值 1,720.72
股东全部权益价值 13,200.00
（取整）
2、假设预测期浙江君澜酒店管理有限公司未按市场公允价支付商标使用费
且可以持续使用“君澜”系列商标，浙江君澜盈利预测如下：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
20
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
营业收入 1,535.27 6,827.89 7,956.40 9,096.13 10,147.78 10,711.20 10,711.20
其中：主营业务收入 1,535.27 6,827.89 7,956.40 9,096.13 10,147.78 10,711.20 10,711.20
其他业务收入 - - - - - - -
营业成本 545.32 2,102.30 2,262.37 2,432.81 2,610.96 2,797.15 2,797.15
其中：主营业务成本 545.32 2,102.30 2,262.37 2,432.81 2,610.96 2,797.15 2,797.15
其他业务成本 - - - - - - -
税金及附加 8.51 42.24 49.73 57.22 64.30 68.05 68.05
销售费用 293.79 680.97 773.86 871.13 968.50 1,044.18 1,044.18
管理费用 734.65 2,114.12 2,346.90 2,596.70 2,859.02 3,109.12 3,109.12
研发费用
财务费用
资产减值损失 - - - - - - -
其他收益
营业利润 -47.00 1,888.25 2,523.53 3,138.26 3,645.00 3,692.71 3,692.71
营业外收入 - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 -47.00 1,888.25 2,523.53 3,138.26 3,645.00 3,692.71 3,692.71
所得税费用 -76.57 366.36 620.63 774.08 900.35 911.59 911.59
净利润 29.57 1,521.89 1,902.91 2,364.18 2,744.65 2,781.11 2,781.11
其中：少数股东损益 -0.31 -0.60 -0.60 -0.60 -0.60 -0.60 -0.60
归属于母公司的损益 29.88 1,522.49 1,903.51 2,364.78 2,745.25 2,781.71 2,781.71
3、景澜酒店投资管理有限公司预测表及评估结果表如下：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
营业收入 565.49 2,713.92 3,010.79 3,355.84 3,708.16 3,954.88 3,954.88
其中：主营业务收入 565.49 2,713.92 3,010.79 3,355.84 3,708.16 3,954.88 3,954.88
其他业务收入 - - - - - - -
营业成本 397.14 1,838.19 1,932.74 2,029.18 2,130.07 2,234.49 2,234.49
其中：主营业务成本 397.14 1,838.19 1,932.74 2,029.18 2,130.07 2,234.49 2,234.49
其他业务成本 - - - - - - -
税金及附加 0.25 5.86 16.87 19.52 21.90 23.78 23.78
21
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
销售费用 46.11 273.40 314.63 362.95 419.36 484.47 484.47
管理费用 148.75 601.70 670.99 751.81 836.86 866.33 862.33
研发费用
财务费用
资产减值损失 - - - - - - -
其他收益
营业利润 -26.76 -5.22 75.56 192.38 299.98 345.82 349.82
营业外收入 - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 -26.76 -5.22 75.56 192.38 299.98 345.82 349.82
所得税费用 - - - - - 122.16 146.37
净利润 -26.76 -5.22 75.56 192.38 299.98 223.66 203.45
加: 税后利息支出
加：折旧及摊销 49.30 197.19 197.19 197.19 197.19 197.19 197.19
减：资本性支出 49.30 197.19 197.19 197.19 197.19 197.19 197.19
减：营运资本增加
自由现金流 -26.76 -5.22 75.56 192.38 299.98 223.66 203.45
折现率 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6%
折现系数 0.9842 0.9088 0.8000 0.7042 0.6199 0.5457 4.0125
自由现金流现值 -26.34 -4.75 60.45 135.48 185.96 122.05 816.32
自由现金流折现值合计 1,289.18
减：负息负债
加：非经营性资产净值 913.14
股东全部权益价值
2,200.00
（取整）
（二）预测期收入情况
1、浙江君澜合并口径预测期收入情况：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
浙江君澜 1,095.64 5,751.08 6,786.40 7,834.20 8,807.85 9,295.89 9,295.89
君澜酒店用品 136.69 208.85 229.08 248.17 263.63 276.81 276.81
22
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
者者网络 189.31 549.03 589.95 627.53 667.80 706.32 706.32
君澜管理咨询 114.36 322.01 354.21 389.63 412.07 435.93 435.93
潺潺健康管理 - - - - - - -
合并抵消 0.73 3.08 3.24 3.40 3.57 3.75 3.75
营业收入合计 1,535.27 6,827.89 7,956.40 9,096.13 10,147.78 10,711.20 10,711.20
营业收入增长率 8.98% 16.53% 14.32% 11.56% 5.55%
注：“君澜酒店用品”指杭州君澜酒店用品有限公司，“者者网络”指杭州者者网络科
技有限公司，“君澜管理咨询”指杭州君澜酒店管理咨询有限公司，“潺潺健康管理”指杭
州潺潺健康管理有限公司，均为浙江君澜合并报表范围内子公司，下同。
（1）以浙江君澜（单体）营业收入预测举例：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2021 年
2021 年 10-12
项目 （实际 （实际 1-9 月 （预测
月预测收入
数） 数） （实际数） 数）
前期技术服务收入 548.11 825.47 1,609.43 1,609.43
增长率 50.60% 95%
基本管理收入 2,132.20 1,879.47 1,821.45 809.80 2,631.26
增长率 -11.85% 40%
品牌使用收入 156.98 126.87 132.89 51.07 183.97
增长率 -19.18% 45%
效益管理收入 453.88 125.77 60.98 54.19 115.17
占基本管理收入比例 21.29% 6.69% 3.35% 6.69% 4.38%
项目人员收入 271.76 312.94 381.54 162.73 544.27
增长率 15.15% 74%
电商服务收入 105.99 62.52 169.72 17.84 187.56
增长率 -41.01% 200%
营业收入合计 3,668.92 3,333.05 4,176.01 1,095.64 5,271.65
收入增长率 -9.15% 58.16%
注：其中 2021 年营业收入= 2021 年 1-9 月实际营业收入﹢2021 年 10-12 月预测营业收
入。
经过多年品牌运营，浙江君澜近年进入快速发展期，2021 年收入快速增长，
且根据企业未经审计的财务报表，该盈利预测已实现（详见报告期内收入实现情
23
况），故疫情前收入增长情况不具有可比性，本次历史期收入情况从 2019 年起
的进行分析。
（2）收入预测依据：
项目 测算方法
前期技术服务收入为酒店开业一次性收取的收入。2021 年 10-12
月根据实际发生预测，由于企业现积极开拓其他品牌酒店换牌管
理项目，换牌加盟项目的前期技术服务收入较低，一般仅有开业
前准备阶段管理费，因此企业预计 2022 年前期技术服务收入较
前期技术服务收入
上年减少 30%，基于行业情况、历史经营情况、现有合同及相应
预计开业情况综合分析，以后年度预计较上年增长 5%。合同及
预期开业情况详见已签订合同和意向合同预计情况；行业情况详
见市场发展趋势及行业竞争格局。
基本管理收入为酒店开业经营的管理收入。2020 年受疫情影响
收入降低，基于现有合同及相应预计开业情况综合分析，企业预
计 2021 年收入增长 40%，该收入预测已完成。基于行业情况、
历史经营情况、现有合同及相应预计开业情况综合分析，2022
基本管理收入 年及 2023 年收入预计增长 25%，2024 年收入预计增长 20%，2025
年收入预计增长 15%，2026 年收入预计增长 5%，2027 年及以后
年度维持在 2026 年收入增长水平。合同及预期开业情况详见已
签订合同和意向合同预计情况；行业情况详见市场发展趋势及行
业竞争格局。
企业预计 2021 年收入增长 45%，该收入预测已完成。随着收入
品牌使用收入 规模扩大，2022 年及 2025 年收入预计增长 10%， 2026 年收入
预计增长 5%，2027 年及以后年度维持在 2026 年收入增长水平。
根据其占基本管理收入比例进行预测，2021 年 10-12 月及以后年
效益管理收入
度效益管理收入预计能实现 2020 年水平。
2021 年根据基准日项目人员规模进行预测，该收入预测已完成。
项目人员收入 2022 年至 2026 年收入预计增长 10%，2027 年及以后年度维持在
2026 年收入增长水平。
企业预计 2021 年收入增长 200%，该收入预测已完成。企业预计
电商服务收入 2022 年起收入增加趋于平缓，2022 年至 2026 年收入预计增长
5%，2027 年及以后年度维持在 2026 年收入增长水平。
（3）浙江君澜营业收入预测情况如下：
单位：万元
2021 年 10 2027 年～
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
-12 月 ∞
前期技术服务
1,609.43 1,126.60 1,182.93 1,242.08 1,304.18 1,369.39 1,369.39
收入
基本管理收入 809.80 2,631.26 3,289.07 4,111.34 4,933.61 5,673.65 5,957.33 5,957.33
品牌使用收入 51.07 183.97 202.36 222.60 244.86 269.34 282.81 282.81
24
效益管理收入 54.19 115.17 220.10 275.13 330.16 379.68 398.66 398.66
项目人员收入 162.73 544.27 716.01 787.61 866.37 953.01 1,048.31 1,048.31
电商服务收入 17.84 187.56 196.93 206.78 217.12 227.98 239.38 239.38
营业收入 1,095.64 5,271.65 5,751.08 6,786.40 7,834.20 8,807.85 9,295.89 9,295.89
营业收入增长
58.16% 9.09% 18.00% 15.44% 12.43% 5.54%
率
注：其中 2021 年营业收入= 2021 年 1-9 月实际营业收入﹢2021 年 10-12 月预测营业收
入。
2、景澜酒店预测期收入情况：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
景澜酒店 535.38 2,517.55 2,782.08 3,096.71 3,430.03 3,657.75 3,657.75
景澜文化 22.36 134.25 159.68 182.85 201.14 212.14 212.14
山舍酒店 40.61 200.12 207.03 214.28 221.90 229.90 229.90
合并抵消 32.86 138.00 138.00 138.00 144.91 144.91 144.91
营业收入合计 565.49 2,713.92 3,010.79 3,355.84 3,708.16 3,954.88 3,954.88
营业收入增长率 143.00% 10.94% 11.46% 10.50% 6.65%
注：“景澜文化”指浙江景澜文化旅游有限责任公司，“山舍酒店”指杭州景澜山舍酒
店有限公司，均为景澜酒店合并报表范围内子公司，下同。
（1）以景澜酒店（单体）营业收入预测举例：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2021 年
2021 年 10-12
项目 （实际 （实际 1-9 月 （预测
月预测收入
数） 数） （实际数） 数）
前期技术服务收入 202.64 215.00 195.10 28.30 223.40
增长率 6.10% 3.91%
基本管理收入 341.22 312.60 243.25 163.13 406.38
增长率 -8.39% 30.00%
特定项目收入（基本
76.06 154.48 230.55
管理费收入）
品牌使用收入 33.85 11.32 37.74 12.58 50.31
增长率 -66.55% 344.44%
效益管理收入 32.96 44.51 18.58 29.97 48.56
占基本管理收入（不 9.66% 14.24% -44.32% 11.95%
25
2019 年 2020 年 2021 年 2021 年
2021 年 10-12
项目 （实际 （实际 1-9 月 （预测
月预测收入
数） 数） （实际数） 数）
含特定项目）比例
项目人员收入 107.49 107.49
租赁收入 226.92 135.96 113.71 32.86 146.57
订房服务收入 101.47 35.37 2.09 0.70 2.79
增长率 -65.14% -92.11%
餐饮收入 223.69 111.84 335.53
增长率
其他收入 20.50 18.49 4.56 1.52 6.08
增长率 -9.79% -67.10%
合计 959.55 773.25 1,022.27 535.38 1,557.65
收入增长率 -19.41% 101.44%
注：其中 2021 年营业收入= 2021 年 1-9 月实际营业收入﹢2021 年 10-12 月预测营业收
入。
经过多年品牌运营，景澜酒店近年进入快速发展期，2021 年收入快速增长，
且根据企业未经审计的财务报表，该盈利预测已实现（详见报告期内收入实现情
况），故疫情前收入增长情况不具有可比性，本次历史期收入情况从 2019 年起
的进行分析。
（2）收入预测依据：
项目 测算方法
前期技术服务收入为酒店开业一次性收取的收入。2021 年 10-12
月根据实际发生预测，基于行业情况、现有合同及相应预计开业
情况综合分析，企业预计 2022 年前期技术服务收入较上年增长
200%，以后年度收入逐步放缓，2023 年及 2024 年收入预计增长
前期技术服务收入
20%，2025 年收入预计增长 15%，2026 年收入预计增长 10%，
2027 年及以后年度维持在 2026 年收入增长水平。合同及预期开
业情况详见已签订合同和意向合同预计情况；行业情况详见市场
发展趋势及行业竞争格局。
基本管理收入为酒店开业经营的管理收入。基于行业发展情况、
现有合同及相应预计开业情况综合分析，企业预计 2021 年收入
增长 103.75%，该收入预测已完成。（1）特定项目固定收入根
基本管理收入 据合同进行预测，预测期收入与成本相当；（2）剔除 1 个项目
为特定项目，2021 年收入增长率预计为 30%，该收入预测已完
成。2022 年收入预计增长 25%，2023 年至 2025 年收入预计增长
20%，2026 年收入预计增长 10%，2027 年及以后年度维持在 2026
26
项目 测算方法
年收入增长水平。合同及预期开业情况详见已签订合同和意向合
同预计情况；行业情况详见市场发展趋势及行业竞争格局。
2021 年 10-12 月收入根据 2021 年 1-9 月平均水平预测，2022 年
品牌使用收入 至 2026 年收入预计增长 5%，2027 年及以后年度维持在 2026 年
收入增长水平。
根据其占基本管理收入比例进行预测，2021 年及以后年度效益
效益管理收入 管理收入预计能实现 2019 年及 2020 年平均水平。2021 年该收
入预测已完成。
项目人员收入 为特定项目人员服务收入，以后年度不会再发生。
租赁收入 根据实际情况预测。
2021 年 10-12 月收入根据 2021 年 1-9 月平均水平预测，2022 年
订房服务收入 至 2026 年收入预计增长 3%，2027 年及以后年度维持在 2026 年
收入增长水平。
2021 年 4 月起经营，2021 年 10-12 月收入根据 2021 年 4-9 月平
餐饮收入 均水平预测，2022 年至 2026 年收入预计增长 3%，2027 年及以
后年度维持在 2026 年收入增长水平。
2021 年 10-12 月收入根据 2021 年 1-9 月平均水平预测，2022 年
其他收入 至 2026 年收入预计增长 3%，2027 年及以后年度维持在 2026 年
收入增长水平。
（3）景澜酒店营业收入预测情况如下：
单位：万元
2021 年 2027
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 年～∞
前期技术服务
28.30 223.40 670.19 804.23 965.08 1,109.84 1,220.82 1,220.82
收入
基本管理收入 163.13 406.38 507.98 609.58 731.50 877.80 965.58 965.58
特定项目收入 154.48 230.55 617.92 617.92 617.92 617.92 617.92 617.92
品牌使用收入 12.58 50.31 52.83 55.47 58.24 61.15 64.21 64.21
效益管理收入 29.97 48.56 60.70 72.84 87.40 104.89 115.37 115.37
项目人员收入 107.49
租赁收入 32.86 146.57 138.00 138.00 138.00 144.91 144.91 144.91
订房服务收入 0.7 2.79 2.87 2.96 3.05 3.14 3.23 3.23
餐饮收入 111.84 335.53 460.79 474.62 488.86 503.53 518.64 518.64
其他收入 1.52 6.08 6.27 6.46 6.65 6.85 7.06 7.06
营业收入 535.38 1,557.65 2,517.55 2,782.08 3,096.71 3,430.03 3,657.75 3,657.75
营业收入增
101.44% 61.63% 10.51% 11.31% 10.76% 6.64%
长率
注：其中 2021 年营业收入= 2021 年 1-9 月实际营业收入﹢2021 年 10-12 月预测营业收
27
入。
（三）报告期内收入实现情况
1、浙江君澜报告期内收入实现情况
浙江君澜历史年度营业收入情况如下：
单位：万元
历史数据
序号 明细项
2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
1 浙江君澜 3,668.92 3,333.05 4,176.01
2 君澜酒店用品 119.70 184.78 55.05
3 者者网络 184.91 461.47 322.61
4 君澜管理咨询 58.76 174.74 178.38
5 潺潺健康管理 22.01 - -
合并抵消 3.43 2.59 2.20
合计 4,050.87 4,151.45 4,729.85
根据浙江君澜提供的 2021 年经营财务数据及盈利预测，浙江君澜报告期收
入情况如下：
单位：万元
2021 年完成数据
项目 2021 年全年预测
（未经审计）
浙江君澜
其中：前期技术服务收入 1,609.43 1,609.43
其他主营业务收入 3,662.22 3,847.06
君澜酒店用品 191.74 207.45
者者网络 511.92 531.81
君澜管理咨询 292.74 304,62
潺潺健康管理
注：未经审计数据为企业据企业会计准则确认收入原则调整后的财务报表数据。
浙江君澜及其合并报表范围内企业均已完成 2021 年预测的主营业务收入。
2、景澜报告期内收入实现情况
历史年度营业收入情况如下：
单位：万元
序号 明细项 历史数据
28
2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
1 景澜酒店 959.55 773.25 1,022.27
2 景澜文化 155.93 101.72 164.14
3 山舍酒店 326.66 515.22 264.10
4 云印 2,168.94 241.75
合并抵消 226.92 135.96 118.11
合计 3,384.15 1,495.98 1,332.40
根据企业提供的 2021 年经营财务数据及盈利预测，报告期收入情况如下：
单位：万元
2021 年完成数据
项目 2021 年全年预测
（未经审计）
景澜酒店
其中：前期技术服务收入 223.40 759.04
其他主营业务收入 1,334.25 1,209.40
景澜文化 186.50 133.90
山舍酒店 304.71 305.50
注：未经审计数据为企业据企业会计准则确认收入原则调整后的财务报表数据。
景澜酒店、景澜文化及山舍酒店均已完成 2021 年盈利预测。
（四）已签订合同和意向合同预计情况
1、浙江君澜
浙江君澜经营模式为受托酒店管理，其管理周期可从规划设计至开业经营，
公司近 3 年新签署的项目情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
新签署酒店项目（个） 22 34 41
增长率 54.55% 20.59%
截止评估基准日未开业且正常推
12 23 33
进的酒店项目（个）
浙江君澜近年新签署的酒店项目逐年增加，新增项目增长情况较好。
2019 年开业酒店数量为 7 个，2020 年新开业酒店数量为 11 个，2021 年新
开业酒店数量为 20 个，企业根据各项目进度预计 2022 年及 2023 年开业酒店数
仍有增长。浙江君澜于 2022 年新签署 7 个项目，2019 年至 2022 年新签项目未
来预计开业情况如下：
29
项目 2022 年 2023 年 2024 年
2019-2021 年新签酒 店项目的预
23 39 6
计开业情况（个）
2022 年新签署项目开业数量（个） 5 2
合计 28 41 6
增长率 40.00% 46.43%
预测前期收入金额（万元） 1,126.60 1,182.93 1,242.08
前期管理服务收入覆盖率 100% 100% 44.81%
注：2022 年及 2023 年前期管理收入合同覆盖率均超过 100%，2025 年及 2026 年合同
覆盖率为零。
根据浙江君澜提供的 2022 年预计开业酒店清单，已覆盖 2022 年及 2023 年
前期管理收入的预测。浙江君澜承接的酒店项目在进度顺利的情况下，前期管理
服务周期为 2-3 年，虽然 2024 年前期管理服务收入合同覆盖率为 44.81%，根据
近年新项目签署情况及正常项目周期，评估师判断预测期前期管理服务收入可实
现性较高。
浙江君澜基本管理服务费主要依据受托管理酒店经营情况收取相应的管理
收入，近 3 年基本管理服务项目情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
收取基本管理服务费酒店数量（个） 34 36 57
增长率 5.88% 58.33%
基本管理收入（万元） 2,132.20 1,879.47 2,631.26
平均基本管理收入（万元/个） 62.71 52.21 46.16
仅现有在手合同进行统计，未来基本管理服务项目情况如下：
2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
∞
现有合同酒店数量（个） 83 124 130 130 130 130
平均基本管理收入（万元/
46.16 46.16 46.16 46.16 46.16 46.16
个）
现有合同基本管理收入概
3,831.48 5,724.14 6,001.11 6,001.11 6,001.11 6,001.11
算（万元）
预测基本管理收入（万元） 3,289.07 4,111.34 4,933.61 5,673.65 5,957.33 5,957.33
基本管理收入合同覆盖率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：现有合同基本管理收入概算=2021 年平均基本管理收入×现有合同酒店数量
根据浙江君澜提供的基本管理收入项目合同，已覆盖 2022 年至 2026 年基本
30
管理收入的预测。评估师判断预测期基本管理收入可实现性较高。
2、景澜酒店
景澜酒店经营模式为受托酒店管理，其管理周期可从规划设计至开业经营，
公司近 3 年新签署的项目情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
新签署酒店项目（个） 8 6 14
增长率 -25% 133.33%
未开业且正常推进的酒店项目（个） 1 2 10
2020 年受疫情影响，新签约项目较少，随着景澜品牌的建设，景澜酒店 2021
年新签约项目增长较大，新增项目增长情况较好。
2019 年开业酒店数量为 5 个，2020 年新开业酒店数量为 5 个，2021 年新开
业酒店数量为 5 个，企业根据各项目进度预计 2022 年开业酒店数将较 2021 年有
所增长。
2019 年至 2021 年新签项目预计开业情况如下：
项目 2022 年 2023 年
2019-2021 年新签酒店项目的预计开业情况（个） 9 4
2022 年新签署项目预计开业数量（个） 1
合计 10
增长率 100.00%
预测前期收入金额（万元） 670.19 804.23
前期管理服务收入覆盖率 92.91% 33.43%
注：2024 年至 2026 年合同覆盖率为零。
景澜酒店承接的酒店项目在进度顺利的情况下，前期管理服务周期为 1-2 年，
根据景澜酒店提供的 2022 年预计开业酒店清单，已覆盖 2022 年前期管理收入的
预测的 92.91%。虽然 2023 年前期管理服务收入合同覆盖率为 33.43%，由于景
澜酒店新接项目基数较小，2021 年新签项目增长率为 133.33%，企业预计近年仍
将快速增长，增长水平能达到中国高端连锁三年（2018-2020 年）复合增长率达
20.32%的增长水平。评估师判断预测期前期管理服务收入 2023 年及 2024 年 20%
的收入增长率，2025 年 15%的收入增长率，2026 年 10%的收入增长率可实现性
较高。
景澜酒店基本管理服务费主要依据受托管理酒店经营情况收取相应的管理
31
收入，近 3 年基本管理服务项目情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
收取基本管理服务费酒店数量（个） 15 15 18
增长率 0.00% 20.00%
基本管理收入（万元） 341.22 312.60 406.38
平均基本管理收入（万元/个） 22.75 20.84 22.58
仅现有在手合同进行统计，未来基本管理服务项目情况如下：
2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
∞
现有合同酒店数量（个） 24 28 28 28 28 28
平均基本管理收入（万元/
22.58 22.58 22.58 22.58 22.58 22.58
个）
现有合同基本管理收入概
541.84 632.15 632.15 632.15 632.15 632.15
算（万元）
预测基本管理收入（万元） 507.98 609.58 731.50 877.80 965.58 965.58
基本管理收入合同覆盖率 100.00% 100.00% 86.42% 72.01% 65.47% 65.47%
注：现有合同基本管理收入概算=2021 年平均基本管理收入×现有合同酒店数量
根据景澜酒店提供的基本管理收入项目合同，经概算已覆盖 2022 年及 2023
年基本管理收入的预测。2024 年至 2025 年合同覆盖率也较高，随着新项目的拓
展，评估师判断预测期基本管理收入可实现性较高。
3、收入增长合理性分析
根据对浙江君澜及景澜酒店签约酒店项目统计及开业酒店项目的统计，浙江
君澜及景澜酒店在手项目较多，近年合同覆盖率较高，新增项目增长情况较好，
收入可实现性较高。
（五）浙江君澜及景澜酒店市场发展趋势及行业竞争格局
1、市场情况
从全球市场来看，疫情加速酒店行业出清。据统计，2016-2019 年全球酒店
和度假村市场规模连续 4 年超过万亿美元，并呈递增趋势。2020 年，由于新冠
疫情的全球影响，跌幅为 146.9%，2020 年全球酒店和度假村市场规模为 6,102
亿美元。2021 年随着疫情防控及新冠疫苗的全球接种，酒店和度假村市场规模
恢复为 9,489 亿美元。
32
从国内酒店行业来看，目前，我国已经成为世界上商旅发展最快，受益人口
最多、辐射带动力最强的国家之一。有关数据显示，目前全国范围内共有超 291
万家酒店相关企业，其中江苏省以 24.7 万家相关企业排名第一，广东省、山东
省分列二三名。从注册量上看，2020 年注册量 41.12 万家，企查查数据显示，2021
年前 8 月共新增 4.61 万家相关企业，同比增长 55%，月平均注册量为 3.8 万家。
2022 年，我国的酒店行业正逐步走向大规模、精品化、高质量发展的全新时代。
根据中国饭店协会的统计，2020 年，全国连锁酒店客房规模大致为 469 万
间，连锁化率仅为 31%，还有很大的提升空间。而美国连锁化率已达 70%，因
此，未来随着酒店业持续发展，中国酒店连锁化经营将是趋势，单体酒店将逐渐
被品牌酒店整合，从而壮大连锁酒店规模。此外，国内旅游业的蓬勃发展以及城
镇化进程的加快，都将极大了拉动了酒店的消费需求。
2、竞争格局
中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，加之经济型酒
店和豪华型、奢华型酒店的消费转移影响，近年来中高端酒店迎来行业红利时代，
连续多年保持快速发展态势。
随着经济的快速发展和人们精神生活品质的不断提高，国内尤其是以上海为
中心的长三角周边地区省际旅游和商务流通发展较快。“商务出行”、“都市旅
游”、“假日休闲”的需求日盛，不断促进着国内商、旅、休闲客流量猛增。
不论是国际酒店品牌还是本土酒店品牌，都将中高端酒店作为接下来市场布
33
局的核心阵地。（将五星级及四星级中国连锁酒店定义为高端酒店，三星级中国
连锁酒店定义为中端酒店，二星级中国连锁酒店定义为经济型酒店。）
近年，我国高端连锁酒店维持高速增长的发展态势。其规模增长情况如下：
根据《2021 年酒店集团 TOP50 报告》数据整理
根据《2021 年酒店集团 TOP50 报告》公布的截止 2021 年 1 月 1 日已开业
酒店的客房数为标准，高端酒店规模第一为亚朵酒店品牌，客房数为 66,618 间。
君澜大饭店品牌位列中国高端连锁酒店品牌第 9 位，君澜度假酒店品牌位列中国
酒店集团第 14 位。
我国庞大的中产阶级群体及中产阶级比重提升，消费升级及高端转移推动中
端酒店需求增长，头部连锁酒店集团资源倾向快捷酒店的升级市场等众多因素，
构成中端酒店市场中长期发展利好的基本面，目前中端酒店市场增速放缓。近年
中国中端连锁酒店规模增长情况如下图：
34
根据《2021 年酒店集团 TOP50 报告》数据整理
经济型酒店市场竞争加剧，人工租金能耗等综合成本的不断上涨，产品的老
化，顾客消费需求的变化，新冠疫情的影响等众多因素，导致经济型酒店市场日
趋饱和。近年中国经济型连锁酒店规模增长情况如下图：
根据《2021 年酒店集团 TOP50 报告》数据整理
35
根据中国饭店协会的统计数据，近年经济型连锁客房规模有轻微下滑趋势，
2020 年，中国经济型酒店客房规模 238 万间，三年（2018-2020 年）复合增长率
-0.83%。相比之下，近年中国中端连锁酒店客房规模有高速增长趋势，2020 年
达 102.6 万间，三年（2018-2020 年）复合增长率达 27.19%。高端（含豪华）连
锁酒店的客房规模同样高速增长，2020 年达 128.4 万间，三年（2018-2020 年）
复合增长率达 20.32%。在中高端替代的背景下，未来经济型连锁酒店客房规模
将开始收缩，而中高端连锁酒店数量将保持快速增长。前瞻预测，在疫情得到控
制后，未来中国经济型连锁酒店客房规模将持续下滑，中高端连锁酒店客房规模
将保持较高的增长率。仍分别以高端、中端、经济型连锁酒店客房规模的近三年
复合增长率推算，到 2026 年，中国经济型连锁酒店客房规模将下降至约 226.39
万间，中端连锁酒店客房规模有望超过 434 万间，高端连锁酒店客房规模有望超
过 389 万间。
3、收入可实现性分析
前瞻网以高端、中端、经济型连锁酒店分类统计，在中高端替代的背景下，
未来中高端连锁酒店数量将保持快速增长，可以达到三年（2018-2020 年）复合
增长率达 20.32%的增长水平，并以此预测未来 6 年高端连锁酒店规模。本次评
估也以此作为未来行业发展趋势。2021 年浙江君澜收入增长率为 58.16%、景澜
36
酒店收入增长率为 101.44%，均远高于行业规模复合增长率。
浙江君澜预测期 2022 年至 2026 年收入增长放缓，其收入增长率均低于行业
复合增长率。从 2021 年企业经营情况及行业增长情况综合分析，浙江君澜预测
期收入可实现性较高。
景澜酒店 2022 年收入增长率较高，主要系因为景澜酒店 2022 年开业的数量
较以前年度有较大增长；景澜酒店预测期 2023 年至 2026 年收入增长放缓，其收
入增长率均低于行业复合增长率。从 2021 年企业经营情况及行业增长情况综合
分析，景澜酒店预测期收入可实现性较高。
（六）君澜及景澜公司竞争优势
1、集团优势
浙江君澜酒店管理有限公司股东君澜酒店集团（NARADA HOTEL GROUP）
是中国饭店集团 10 强和全球酒店集团 50 强。目前集团旗下主要拥有“君澜度假
酒店”、“君澜大饭店”、“景澜酒店”三大品牌。从品牌运行看，在国内高端
酒店品牌排名第 5 位，在全球酒店集团排名第 33 位；度假品牌全球第 4 位，国
内第 2 位。
其中：“君澜度假酒店”定位：各得其所的休闲生活方式；中国人自己的休
闲度假酒店；成为真正中国式度假的引领者。“景澜酒店”定位社区生活方式酒
店；中小城市品质生活模式酒店；成为独具中小城市气质特点的，有效服务酒店
的引领者。
截至 2021 年底，君澜品牌管理业绩遍及国内浙江、江苏、海南、陕西、山
东、山西、湖南、湖北、河北、河南、江西、安徽、福建、吉林、广东、广西、
四川、贵州、云南、上海、北京、甘肃、黑龙江等 23 个省市，累计投资管理超
过 180 家酒店。景澜酒店投资管理有限公司管理业绩遍及浙江、海南、吉林、福
建、四川、河北、山东、贵州、江西、湖南、江苏等 13 个省市，累计投资管理
酒店 75 家。
2、管理经验优势
经过长期的积累和充分的实践，浙江君澜集团管理平台建设完善，总部对成
员酒店在品牌维护、运营管理、产品开发、市场拓展、人才培养等给予全方位的
管控和支持。依托强大的集团化管理平台，浙江君澜和景澜酒店无论是在经济效
37
益还是品牌美誉度方面都有着优秀表浙江君澜和景澜酒店现。
浙江君澜和景澜酒店依托对中国市场的深入了解和准确把握，通过对酒店的
形象、产品、服务的塑造、人才与组织的合理架构，能使酒店焕发出强大的生命
力。
（七）预计客户扩展情况及依据
1、浙江君澜
企业近年客户拓展情况：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
新签署酒店项目（个） 22 34 41
增长率 54.55% 20.59%
根据现有已签订的合同，浙江君澜布局预计覆盖全国 24 省。其中 2021 年新
开拓敦煌、西双版纳、漳州、大同等城市。浙江君澜预计 2022 年新开拓项目数
为 41 个，维持在 2021 年水平，以后年度预计新增项目数量略高于 2021 年。
浙江君澜基于历史期客户拓展情况及行业发展情况，企业目标未来 3 年拓展
项目情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年
目标新拓展酒店项目（个） 42 43 44
增长率 2.44% 2.38% 2.33%
浙江君澜 2020 年 1 月签署 1 个新开拓项目；2021 年 1 月签署 4 个新开拓项
目，2022 年 1 月已签署 7 个新开拓项目。故评估师认为浙江君澜预计开拓项目
数量可实现性较高。
2、景澜酒店
企业近年客户拓展情况：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
新签署酒店项目（个） 8 6 14
增长率 -25% 133.33%
根据现有已签订的合同，景澜酒店预计覆盖全国浙江、海南、吉林、福建、
四川、河北、山东、贵州、江西、湖南、江苏等区域。
景澜酒店基于历史期客户拓展情况及行业发展情况，企业目标未来 3 年拓展
项目情况如下：
38
项目 2022 年 2023 年 2024 年
目标新拓展酒店项目（个） 20 25 30
增长率 42.86% 25.00% 20.00%
景澜酒店 2021 年收入增长率远高于预测期目标新拓展酒店项目增长率，且
增长率逐步放缓，2024 年增长率接近三年（2018-2020 年）高端连锁酒店复合增
长率 20.32%。故评估师认为景澜酒店预计开拓项目数量可实现性较高。
（八）历史期收入情况
1、浙江君澜报告期收入增长情况
浙江君澜 2019 年至 2021 年业务收入增速情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 4,050.87 4,151.45 6,265.11
营业收入增长率 2.48% 50.91%
注：2021 年收入为收益法盈利预测收入
2020 年受疫情影响，收入增长较小；2021 年随着疫情防控及新冠疫苗的全
球接种，浙江君澜营业收入均呈现大幅增长，2021 年营业收入增长率为 50.91%。
2、景澜酒店报告期收入增长情况
景澜酒店 2019 年至 2021 年业务收入增速情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 3,384.15 1,495.98 1,897.89
营业收入增长率 -55.79% 26.87%
注：2021 年收入为收益法盈利预测收入
景澜酒店于 2020 年转让合并报表范围内子公司云印，剔除云印收入，2019
年至 2021 年业务收入增速情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 1,442.13 1,390.19 2,048.86
营业收入增长率 -3.60% 47.38%
注：2021 年收入为收益法盈利预测收入
2020 年受疫情影响，收入略有减少；2021 年随着疫情防控及新冠疫苗的全
39
球接种，景澜酒店营业收入均呈现大幅增长，2021 年营业收入增长率为 47.38%。
3、收入可实现性分析
2021 年浙江君澜收入增长率超过 50%，高于预测期营业收入增长率，故浙
江君澜预测期营业收入可实现性较高。
2021 年景澜酒店收入增长率突破 45%，2022 年景澜酒店收入增长率为
143.00%，主要系因为景澜酒店 2022 年开业的数量较以前年度有较大增长；预测
期（2023 年-2026 年）营业收入增长率低于 2021 年收入增长水平，故景澜酒店
预测期营业收入可实现性较高。
（九）同行业可比上市公司情况
项目 2019 年增长率 2020 年增长率 2021 年增长率
首旅酒店 -2.67% -36.45% 19.30%
锦江酒店 2.73% -34.45% 12.48%
金陵饭店 14.77% -4.09% 10.56%
注：同行业可比上市公司 2021 年收入为根据 3 季度财务数据年化后计算所得。
浙江君澜及景澜酒店 2021 年实现的收入增长率远高于 2021 年可比上市公司
增长水平。
浙江君澜预测期（2022 年至 2026 年）收入增长率介于 2021 年可比公司收
入增长率之间，故浙江君澜预测期营业收入可实现性较高。
景澜酒店 2022 年收入增长率较高，主要系因为景澜酒店 2022 年开业的数量
较以前年度有较大增长；景澜酒店预测期（2023 年至 2026 年）收入增长率介于
2021 年可比公司收入增长率之间，故景澜酒店预测期营业收入可实现性较高。
（十）评估师意见
综上所述，评估师认为浙江君澜及景澜酒店与历史年度实现收入情况相符，
符合历史趋势，浙江君澜及景澜酒店的预测期收入可以实现。
二、收益法预测期内各项成本费用率及其预测依据
（一）浙江君澜营业成本情况
浙江君澜历史年度营业成本情况如下：
单位：万元
40
历史数据
序号 明细项
2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
1 浙江君澜 1,060.20 988.89 965.72
2 君澜酒店用品 31.69 34.08 28.99
3 者者网络 144.54 312.71 279.05
4 君澜管理咨询 16.74 2.56 -
5 潺潺健康管理 1,060.20 988.89 965.72
合并抵消 3.43 2.59 2.20
合计 1,249.74 1,335.66 1,271.56
成本占收入比例 30.85% 32.17% 26.88%
浙江君澜合并口径未来各年的成本预测如下：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
营业成本
浙江君澜 578.12 2,502.70 2,795.80 3,100.83 3,402.57 3,625.32 3,625.32
君澜酒店用品 10.64 51.51 66.96 80.35 88.38 92.80 92.80
者者网络 109.68 408.50 430.51 453.77 478.38 504.41 504.41
君澜管理咨询 12.32 13.55 14.90 16.39 18.03 19.84 19.84
潺潺健康管理
合并抵消 0.73 3.08 3.24 3.40 3.57 3.75 3.75
合计 710.03 2,973.17 3,304.93 3,647.94 3,983.79 4,238.62 4,238.62
成本占收入比
46.25% 43.54% 41.54% 40.10% 39.26% 39.57% 39.57%
例
预测期成本占收入比例增长较大主要系增加预测商标使用费，不考虑商标使
用费预测期成本占收入比例如下：
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
成本占收入比例 35.52% 30.79% 28.43% 26.75% 25.73% 26.11% 26.11%
企业经营模式主要为受托酒店管理，受托管理的酒店收入增长并不会等比例
增加营业成本，2021 年营业收入增加，成本占收入比例降低，通过分析对企业
经营模式及历史期数据分析，评估师认为预测期的成本占收入比例是合理的。
以浙江君澜（单体）预测举例如下：
单位：万元
41
2019 年 2020 年 2021 年 2021 年
2021 年 10-12
项目 （实际 （实际 1-9 月（实际 （预测
月预测成本
数） 数） 数） 数）
职工薪酬 850.92 620.58 578.00 238.27 837.78
咨询管理顾问费 105.70 267.51 198.99 150.19 349.18
代订房成本 64.52 87.74 168.26 17.84 186.10
其他管理成本 39.06 13.06 20.47 7.11 27.58
品牌授权使用费 164.71 164.71
合计 1,060.20 988.89 965.72 578.12 1,565.36
注：其中 2021 年营业成本= 2021 年 1-9 月实际营业成本﹢2021 年 10-12 月预测营业成
本
1、各项成本费用率及其预测依据
浙江君澜酒店管理有限公司无偿使用君澜酒店集团有限公司持有的“君澜”
商标组，未签订使用权协议，无相关无偿使用的约定，本次评估假设预测期被评
估单位按市场公允价支付商标使用费后可以持续使用该商标。
根据不同成本的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
项目 测算方法 相关参数
职工薪酬 增长 10.00%
为前期技术服务收入的成本，为居间费及设计
费，2021 年根据实际情况预测，由于预测期前期
咨询管理顾问费
费用收入规模均低于 2021 年，出于谨慎性考虑，
以后年度维持在 2021 年高值
代订房成本 占相关收入比重 99.14%
其他管理成本 占营业收入比重 0.65%
品牌授权使用费 占相关收入比重（详见 3 答复） 18.00%
2、预测期成本费用
浙江君澜营业成本预测情况如下表：
单位：万元
2021 年 10 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
-12 月 ∞
职工薪酬 238.27 1,048.40 1,153.24 1,268.56 1,395.42 1,534.96 1,534.96
咨询管理顾问
150.19 349.18 349.18 349.18 349.18 349.18 349.18
费
代订房成本 17.84 196.93 206.78 217.12 227.98 239.38 239.38
42
其他管理成本 7.12 37.46 44.19 51.00 57.33 60.51 60.51
品牌授权使用
164.71 870.87 1,042.56 1,215.13 1,372.83 1,441.48 1,441.48
费
营业成本 578.12 2,502.70 2,795.80 3,100.83 3,402.57 3,625.32 3,625.32
（二）浙江君澜税金及附加预测情况
浙江君澜主要税种及税率如下：
税种 浙江君澜
增值税 6%、13%
城市维护建设税 7%
教育税附加 3%
地方教育费附加 2%
浙江君澜合并口径未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
浙江君澜 5.21 30.30 36.16 42.11 47.59 50.54 50.54
君澜酒店用品 0.83 1.06 1.19 1.10 1.21 1.15 1.15
者者网络 1.12 4.12 4.34 4.68 5.00 5.32 5.32
君澜管理咨询 0.16 0.49 0.54 0.59 0.61 0.66 0.66
潺潺健康管理
合计 7.32 35.97 42.23 48.48 54.41 57.67 57.67
（三）浙江君澜销售费用预测情况
浙江君澜历史年度销售费用情况如下：
单位：万元
历史数据
序号 明细项
2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
1 浙江君澜 379.54 368.77 323.57
合计 379.54 368.77 323.57
销售费用占营业收
9.37% 8.88% 6.84%
入比例
浙江君澜合并口径未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
43
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
浙江君澜 293.79 680.97 773.86 871.13 968.50 1,044.18 1,044.18
销售费用 293.79 680.97 773.86 871.13 968.50 1,044.18 1,044.18
销售费用占营
19.14% 9.97% 9.73% 9.58% 9.54% 9.75% 9.75%
业收入的比例
销售费用占收入比例与历史年度不存在较大差异。
以浙江君澜（单体）预测举例如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2021 年
2021 年 10-12
项目 （实际 （实际 1-9 月（实际 （预测
月预测成本
数） 数） 数） 数）
工资及薪酬 254.03 233.45 225.93 100.90 837.78
广告宣传费 65.86 49.63 9.79 16.31 349.18
市场推广费 0.53 77.43 59.52 170.48 186.10
办公费 17.43 3.11 11.57 2.03 27.58
差旅费 36.53 4.27 8.48 2.23
会务费 0.73 0.68 5.54 1.45
业务招待费 4.42 0.20 2.74 0.39 164.71
合计 379.54 368.77 323.57 293.79 617.36
占营业收入比例 10.34% 11.06% 11.71%
注：其中 2021 年销售费用= 2021 年 1-9 月实际销售费用﹢2021 年 10-12 月预测销售费
用
1、各项成本费用率及其预测依据
根据不同成本的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
项目 测算方法 相关参数
2021 年根据人员规模预测，以后年度预计每年增
工资及薪酬 10.00%
长 10%
广告宣传费 占营业收入比重 1.49%
市场推广费 占营业收入比重 3.34%
办公费 占营业收入比重 0.19%
差旅费 占营业收入比重 0.20%
会务费 占营业收入比重 0.13%
业务招待费 占营业收入比重 0.04%
44
2、预测期销售费用
浙江君澜未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
工资及薪酬 100.90 371.06 408.16 448.98 493.87 543.26 543.26
广告宣传费 16.31 85.63 101.04 116.64 131.14 138.40 138.40
市场推广费 170.48 192.26 226.87 261.90 294.45 310.77 310.77
办公费 2.03 10.65 12.57 14.51 16.31 17.21 17.21
差旅费 2.23 11.68 13.79 15.91 17.89 18.88 18.88
会务费 1.45 7.63 9.00 10.39 11.69 12.33 12.33
业务招待费 0.39 2.06 2.43 2.80 3.15 3.33 3.33
销售费用合计 293.79 680.97 773.86 871.13 968.50 1,044.18 1,044.18
占收入比例 26.81% 11.84% 11.40% 11.12% 11.00% 11.23% 11.23%
（四）浙江君澜管理费用预测情况
浙江君澜历史年度管理费用情况如下：
单位：万元
历史数据
序号 明细项
2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
1 浙江君澜 1,280.37 1,325.79 1,301.63
2 君澜酒店用品 2.16 0.42 2.56
3 者者网络 11.31 3.13 2.31
4 君澜管理咨询 7.33 0.54 5.12
5 潺潺健康管理 26.21 0.23 0.57
合计 1,327.38 1,330.12 1,312.20
管理费用占收入比例 32.77% 32.04% 27.74%
浙江君澜合并口径未来各年的管理费用预测如下：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
浙江君澜 729.30 2,096.24 2,327.84 2,576.39 2,837.78 3,086.93 3,086.93
君澜酒店用品 0.72 3.45 3.62 3.80 4.00 4.19 4.19
者者网络 1.02 4.26 4.42 4.57 4.71 4.85 4.85
45
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
君澜管理咨询 2.98 8.97 9.81 10.73 11.33 11.94 11.94
潺潺健康管理 0.63 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20
管理费用 734.65 2,114.12 2,346.90 2,596.70 2,859.02 3,109.12 3,109.12
管理费用占收
47.85% 30.96% 29.50% 28.55% 28.17% 29.03% 29.03%
入比例
企业管理团队现已较为稳定，管理费用中职工薪酬占比较大，职工薪酬系相
对固定成本，随着公司销售规模的逐渐扩大，管理费用占收入比例略有下降。评
估师认为预测期的管理费用占收入比例是合理的。
以浙江君澜（单体）预测举例如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年
2021 年 1-9 月 2021 年 10-12
项目 （实际 （实际 （预测
（实际数） 月预测成本
数） 数） 数）
职工薪酬 979.86 1,051.28 974.91 496.88 1,471.79
福利费 100.28 87.10 80.19 26.73 106.92
差旅费 93.86 71.24 85.33 38.43 123.76
办公费 26.50 17.27 33.29 126.71 160.00
中介机构费 15.35 24.60 23.85 6.31 30.16
会务费 15.14 17.72 36.54 5.17 41.71
业务招待费 18.94 27.82 22.04 7.40 29.44
项目投标费用 0.00 0.00 18.47 10.00 28.47
固定资产折旧 11.70 10.23 10.07 5.14 15.21
交通费 12.54 11.97 10.32 3.84 14.16
其他 4.81 5.56 6.18 1.63 7.81
无形资产摊销 1.40 0.99 0.45 1.06 1.51
合计 1,280.37 1,325.79 1,301.63 729.30 2,030.93
占营业收入比例 34.90% 39.78% 38.53%
注：其中 2021 年管理费用（预测）= 2021 年 1-9 月实际管理费用﹢2021 年 10-12 月预
测管理费用
1、各项成本费用率及其预测依据
根据不同成本的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
46
项目 测算方法 相关参数
2021 年根据人员规模预测，以后年度预计每年增
职工薪酬 10.00%
长 10%
2021 年根据当年福利费水平测算，以后年度预计
福利费 5.00%
每年增长 5%
差旅费 占营业收入比重 2.35%
办公费 占营业收入比重 1.43%
中介机构费 占营业收入比重 0.58%
会务费 占营业收入比重 0.47%
业务招待费 占营业收入比重 0.68%
项目投标费用 占营业收入比重 0.54%
固定资产折旧 实际情况
交通费 占营业收入比重 0.35%
其他 占营业收入比重 0.15%
无形资产摊销 实际情况
2、预测期管理费用
浙江君澜未来年度管理费用预测情况如下表：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
职工薪酬 496.88 1,583.34 1,741.67 1,915.84 2,107.42 2,318.17 2,318.17
福利费 26.73 112.26 117.88 123.77 129.96 136.46 136.46
差旅费 38.43 135.02 159.32 183.92 206.78 218.24 218.24
办公费 126.71 81.96 96.72 111.65 125.53 132.48 132.48
中介机构费 6.31 33.12 39.08 45.12 50.72 53.53 53.53
会务费 5.17 27.15 32.04 36.99 41.58 43.89 43.89
业务招待费 7.40 38.85 45.84 52.92 59.49 62.79 62.79
项目投标费用 10.00 31.06 36.65 42.31 47.57 50.21 50.21
固定资产折旧 5.14 20.55 20.55 20.55 20.55 20.55 20.55
交通费 3.84 20.15 23.78 27.45 30.86 32.57 32.57
其他 1.63 8.55 10.09 11.65 13.09 13.82 13.82
无形资产摊销 1.06 4.23 4.23 4.23 4.23 4.23 4.23
管理费用合计 729.30 2,096.24 2,327.84 2,576.39 2,837.78 3,086.93 3,086.93
占收入比例 66.6% 36.4% 34.3% 32.9% 32.2% 33.2% 33.2%
（五）君澜所得税预测情况
浙江君澜酒店管理有限公司执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自
47
公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
君澜酒店管理增值税税率为6%、13%；城市维护建设税为应纳流转税额的7%；
教育费附加为应纳流转税额的3%；地方教育费附加为应纳流转税额的2%；企业
所得税税率为25%。
子公司税收优惠情况：
根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优
惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号），自2021年1月1日
至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减
按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
杭州者者网络科技有限公司、杭州君澜酒店管理咨询有限公司及杭州君澜酒
店用品有限公司适用上述优惠税率。
浙江君澜合并口径未来各年的所得税预测如下：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
浙江君澜 -129.39 114.31 218.01 316.51 394.12 378.84 378.84
君澜酒店用品 6.00 7.78 31.46 32.58 34.01 35.73 35.73
者者网络 3.19 5.71 30.14 32.90 35.94 38.35 38.35
君澜管理咨询 2.75 22.41 82.26 90.50 95.55 100.90 100.90
潺潺健康管理
合计 -117.45 150.21 361.87 472.49 559.62 553.81 553.81
（六）评估师的意见
浙江君澜历史期成本费用率如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
成本费用率 73.58% 73.63% 62.07%
预测期成本费用率如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年～∞
成本费用率 74.73% 85.01% 81.29% 78.76% 77.51% 78.89% 78.89%
不考虑支付商标使用费，预测期成本费用率如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年～∞
成本费用率 72.12% 72.35% 68.28% 65.50% 64.08% 65.52% 65.52%
48
预测期成本费用率较历史年度有所下降，主要原因系企业成本中职工薪酬占
比较大，职工薪酬系相对固定成本，随着公司销售规模的逐渐扩大，成本费用率
逐步降低。综上所述，评估师认为浙江君澜预测期内各项成本费用率具有合理性。
（七）景澜酒店营业成本情况
景澜酒店历史年度营业成本情况如下：
单位：万元
历史数据
序号 明细项
2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
1 景澜酒店 541.70 399.10 627.08
2 景澜文化 154.05 80.57 86.91
3 山舍酒店 544.41 497.73 294.31
4 云印 2,448.65 323.96
合并抵消 226.92 135.96 133.74
合计 3,461.90 1,165.40 874.57
营业成本占收入比例 102.30% 77.90% 65.64%
景澜酒店合并口径未来各年的成本预测如下：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
营业成本
景澜酒店 351.85 1,596.16 1,659.28 1,729.70 1,808.40 1,896.48 1,896.48
景澜文化 18.02 110.24 131.43 150.67 165.74 174.60 174.60
山舍酒店 60.13 269.79 280.03 286.81 300.84 308.32 308.32
合并抵消 32.86 138.00 138.00 138.00 144.91 144.91 144.91
合计 397.14 1,838.19 1,932.74 2,029.18 2,130.07 2,234.49 2,234.49
营业成本占收
70.23% 67.73% 64.19% 60.47% 57.44% 56.50% 56.50%
入比例
景澜酒店处于开拓期，随着企业规模扩大，营业成本占营业收入比例将逐步
下降。预测期景澜酒店营业成本占收入比例仍远高于君澜酒店，评估师判断景澜
酒店预测期营业成本占收入比例合理。
以景澜酒店（单体）预测举例如下：
单位：万元
49
2021 年 2021 年 10-12
项目 2019 年 2020 年 2021 年
1-9 月 月预测成本
管理成本 185.94 151.39 117.51 205.92 323.43
餐饮及房务成本 138.30 126.31 270.88 118.97 389.85
订房服务成本 98.72 36.43 7.93 0.70 8.63
其他成本 1.08 0.28 -
租赁成本 5.37 11.75 89.84 20.56 110.41
项目人员成本 112.29 72.93 140.92 5.70 146.62
合计 541.70 399.10 627.08 351.85 978.93
占收入比例 56.45% 51.61% 62.85%
注：其中 2021 年营业成本= 2021 年 1-9 月实际营业成本﹢2021 年 10-12 月预测营业成
本
1、各项成本费用率及其预测依据
根据不同成本的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
项目 测算方法 相关参数
溪尚劳务派遣项目根据合同计算，其他管理成本
管理成本 10.00%
预计每年增长
其中折旧摊销根据实际测算，外包人员根据费用
餐饮及房务成本
每年增长 3%，其余根据占相关收入比例测算
订房服务成本 占相关收入比重 100.15%
其他成本 预计以后年度无该费用
租赁成本 根据相关合同测算
根据新接项目情况预测，2021 年根据实际预测，
项目人员成本 2022 年预计增长 25%，2023 年至 2026 年预计增 25%/10%
长 10%
2、预测期成本费用
景澜酒店营业成本预测情况如下表：
单位：万元
2021 年 10 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
-12 月 ∞
管理成本 205.92 847.53 881.97 921.58 967.13 1,019.51 1,019.51
餐饮房务成本 118.97 480.22 490.48 501.04 511.93 523.14 523.14
订房服务成本 0.70 2.87 2.96 3.05 3.14 3.23 3.23
其他成本
50
2021 年 10 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
-12 月 ∞
租赁成本 20.56 82.26 82.26 82.26 82.26 82.26 82.26
项目人员成本 5.70 183.28 201.60 221.76 243.94 268.33 268.33
营业成本 351.85 1,596.16 1,659.28 1,729.70 1,808.40 1,896.48 1,896.48
占收入比例 65.72% 63.40% 59.64% 55.86% 52.72% 51.85% 51.85%
随着景澜酒店业务趋于稳定，营业收入增速降低，营业成本占营业收入比例
将有所降低。
（八）景澜营业税金及附加预测情况
景澜酒店主要税种及税率如下：
税种 景澜酒店
增值税 6%、13%
城市维护建设税 7%
教育税附加 3%
地方教育费附加 2%
景澜酒店合并口径未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
2021 年 2027
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 年～∞
景澜酒店 0.16 4.99 15.34 17.61 19.89 21.54 21.54
景澜文化 0.08 0.81 1.06 1.18 1.31 1.43 1.43
山舍酒店 0.01 0.06 0.47 0.73 0.70 0.81 0.81
合计 0.25 5.86 16.87 19.52 21.90 23.78 23.78
（九）景澜销售费用预测情况
历史年度销售费用情况如下：
单位：万元
历史数据
序号 明细项
2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
1 景澜酒店 227.91 132.04 174.32
2 景澜文化 8.52 12.42 10.56
3 山舍酒店 4.99 4.06 2.81
4 云印 59.12
51
合计 300.53 148.52 187.69
销售费用占营业收入比
8.88% 9.93% 14.09%
例
景澜酒店合并口径未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
景澜酒店 40.04 254.02 293.40 339.78 394.20 457.24 457.24
景澜文化 5.45 16.62 18.38 20.24 22.15 24.13 24.13
山舍酒店 0.62 2.76 2.85 2.93 3.01 3.10 3.10
销售费用 46.11 273.40 314.63 362.95 419.36 484.47 484.47
销售费用占营
8.15% 10.07% 10.45% 10.82% 11.31% 12.25% 12.25%
业收入比例
景澜酒店仍处于开拓期，预测期销售费用占营业收入的比例有所增长。评估
师认为预测期的销售费用占收入比例是合理的。
以景澜酒店（单体）预测举例如下：
单位：万元
2021 年 2021 年 10-12
项目 2019 年 2020 年 2021 年
1-9 月 月预测成本
工资 176.84 61.03 92.07 29.98 122.05
职工福利 - - 9.29 3.10 12.39
物料消耗 -0.28 - 0.14 0.04 0.18
修理费 - - 0.32 0.09 0.40
办公费 - - 0.18 0.05 0.23
差旅费 13.90 5.59 4.89 3.57 8.47
市场营销费用 35.35 62.29 65.68 2.84 68.52
通讯收视网络费 - - 0.10 0.03 0.13
折旧费 0.46 3.13 0.89 0.28 1.17
交通费 - - 0.27 0.08 0.35
其他费用 1.64 - - -
业务招待费 - - 0.48 0.14 0.62
合计 227.91 132.04 174.32 40.19 214.50
占营业收入比例 23.75% 17.08% 13.77%
注：其中 2021 年销售费用= 2021 年 1-9 月实际销售费用﹢2021 年 10-12 月预测销售费
用
52
1、各项成本费用率及其预测依据
根据不同成本的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
项目 测算方法 相关参数
2021 年根据人员规模预测，以后年度预计每年增
工资 20.00%
长 20%
职工福利 预计每年增长 5% 5.00%
物料消耗 占营业收入比重 0.01%
修理费 占营业收入比重 0.02%
办公费 占营业收入比重 0.01%
差旅费 占营业收入比重 0.65%
市场营销费用 预计每年增长 10% 10.00%
通讯收视网络费 占营业收入比重 0.00%
折旧费 占营业收入比重 0.27%
交通费 占营业收入比重 0.01%
其他费用 预计以后年度无该费用 -
业务招待费 占营业收入比重 0.02%
2、预测期销售费用
景澜酒店未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
工资 29.98 146.46 175.75 210.90 253.08 303.70 303.70
职工福利 3.10 13.00 13.65 14.33 15.05 15.80 15.80
物料消耗 0.04 0.17 0.19 0.21 0.23 0.25 0.25
修理费 0.08 0.39 0.43 0.48 0.53 0.56 0.56
办公费 0.05 0.22 0.25 0.27 0.30 0.32 0.32
差旅费 3.46 16.26 17.96 20.00 22.15 23.62 23.62
市场营销费用 2.84 75.37 82.91 91.20 100.32 110.35 110.35
通讯网络费 0.03 0.12 0.14 0.15 0.17 0.18 0.18
折旧费 0.28 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10 1.10
交通费 0.07 0.34 0.37 0.41 0.46 0.49 0.49
其他费用
业务招待费 0.13 0.59 0.65 0.73 0.81 0.86 0.86
53
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
销售费用合计 40.04 254.02 293.40 339.78 394.20 457.24 457.24
占收入比例 7.48% 10.09% 10.55% 10.97% 11.49% 12.50% 12.50%
（十）景澜酒店管理费用预测情况
景澜酒店历史年度管理费用情况如下：
单位：万元
历史数据
序号 明细项
2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
1 景澜酒店 295.75 341.77 247.30
2 景澜文化 38.06 12.35 19.82
3 山舍酒店 47.04 90.41 57.31
4 云印 123.64 15.22
合计 504.48 459.75 324.42
管理费用占收入比例 14.91% 30.73% 24.35%
景澜酒店合并口径未来各年的成本预测如下：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
景澜酒店 118.27 484.03 545.61 618.03 693.96 713.56 709.56
景澜文化 12.08 38.15 40.31 42.61 45.02 47.52 47.52
山舍酒店 18.41 79.52 85.07 91.17 97.88 105.25 105.25
管理费用 148.75 601.70 670.99 751.81 836.86 866.33 862.33
管理费用占收
26.30% 22.17% 22.29% 22.40% 22.57% 21.91% 21.80%
入比例
2019 年景澜酒店管理费用较低主要系云印管理费用占期收入比例较低，云
印转让后，管理费用占收入比例大幅增长，管理费用中职工薪酬及折旧摊销费用
占比较大，职工薪酬及折旧摊销系相对固定成本，随着公司销售规模的逐渐扩大，
管理费用占收入比例略有下降。评估师认为预测期的管理费用占收入比例是合理
的。
以景澜酒店（单体）预测举例如下：
单位：万元
54
2021 年 1-9 2021 年
2019 年 2020 年 2021 年 10-12
项目 月 （预测
（实际数） （实际数） 月预测成本
（实际数） 数）
工资 174.71 218.70 138.75 69.01 207.76
职工福利 25.56 21.22 19.44 12.38 31.82
保险费 1.50 0.86 0.93 0.58 1.51
洗涤费 - 0.33 - - -
办公费 10.49 7.44 9.98 4.64 14.62
修理费 11.21 20.88 3.98 - 3.98
业务招待费 14.08 5.71 8.29 4.39 12.68
差旅交通费 3.90 2.83 1.81 1.57 3.38
折旧费 9.75 2.78 0.25 - 0.25
中介机构费 14.46 26.16 16.73 8.76 25.49
无形资产摊销 2.85 0.88 4.16 4.15 8.32
长期待摊费用摊销 26.78 32.75 20.03 6.29 26.32
其他 0.45 1.25 22.95 6.49 29.44
合计 295.75 341.77 247.30 118.27 365.56
占营业收入比例 30.82% 44.20% 23.47%
注：其中 2021 年管理费用（预测）= 2021 年 1-9 月实际管理费用﹢2021 年 10-12 月预
测管理费用
1、各项成本费用率及其预测依据
根据不同成本的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采
用合适的模型计算。具体测算方法如下：
项目 测算方法 相关参数
2021 年根据人员规模预测，以后年度预计每年增
工资 10.00%
长 10%
2021 年根据当年福利费水平测算，以后年度预计
职工福利 5.00%
每年增长 5%
保险费 占营业收入比重 0.11%
洗涤费 预计以后年度无该费用
办公费 占营业收入比重 0.87%
修理费 占营业收入比重 0.00%
业务招待费 占营业收入比重 0.82%
差旅交通费 占营业收入比重 0.29%
折旧费 实际情况，合并至长期待摊费用
55
项目 测算方法 相关参数
中介机构费 占营业收入比重 1.64%
无形资产摊销 实际情况
长期待摊费用摊销 实际情况
其他 占营业收入比重 1.21%
管理层奖励 根据相关协议测算 20.00%
2、预测期管理费用
景澜酒店未来年度管理费用预测情况如下表：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
工资 69.01 228.54 251.39 276.53 304.18 334.60 334.60
职工福利 12.38 33.41 35.08 36.83 38.67 40.60 40.60
保险费 0.58 2.71 3.00 3.33 3.69 3.94 3.94
洗涤费 - - - - - - -
办公费 4.64 21.80 24.08 26.81 29.69 31.66 31.66
修理费 - 12.02 12.02 12.02 12.02 12.02 12.02
业务招待费 4.39 20.65 22.82 25.40 28.13 30.00 30.00
差旅交通费 1.57 7.39 8.17 9.09 10.07 10.74 10.74
折旧费 - - - - - - -
中介机构费 8.76 41.20 45.53 50.68 56.13 59.86 59.86
无形资产摊销 4.15 16.62 16.62 16.62 16.62 16.62 16.62
长期待摊费用
6.29 25.16 25.16 25.16 25.16 25.16 25.16
摊销
其他 6.49 30.54 33.75 37.57 41.61 44.37 44.37
管理层奖励 - 44.00 68.00 98.00 128.00 104.00 100.00
管理费用合计 118.27 484.03 545.61 618.03 693.96 713.56 709.56
占收入比例 22.09% 19.23% 19.61% 19.96% 20.23% 19.51% 19.40%
管理费用主要由职工薪酬构成，企业管理团队现已较为稳定，2021 年收入
增长 101.44%，管理费用占营业收入比例下降 20.73%。随着企业规模扩大，管
理费用仍将呈现下降趋势。
（十一）景澜酒店所得税预测情况
景澜酒店投资管理有限公司执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自
56
公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本
位币。景澜投资增值税税率为 6%、13%；城市维护建设税为应纳流转税额的 7%；
教育费附加为应纳流转税额的 3%；地方教育费附加为应纳流转税额的 2%；企
业所得税税率为 25%。
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
景澜酒店 122.16 146.37
景澜文化
山舍酒店
合计 122.16 146.37
注：景澜酒店 2021 年至 2025 年抵扣可弥补的历年亏损后无需缴纳所得税。
（十二）评估师的意见
景澜酒店历史期成本费用率如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
成本费用率 126.82% 119.27% 106.04%
预测期成本费用率如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年～∞
成本费用率 105.65% 100.19% 97.49% 94.27% 91.91% 91.26% 91.26%
预测期成本费用率较历史年度有所下降，主要原因系企业成本中职工薪酬占
比较大，职工薪酬系相对固定成本，随着公司销售规模的逐渐扩大，成本费用率
逐步降低。综上所述，评估师认为景澜酒店预测期内各项成本费用率具有合理性。
三、收益法下折现率的计算过程及依据
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于
被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取
对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首 先 在 上市公 司 中选取 对比 公司 ，然 后估算 对比公司 的系统性 风险系数β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位
资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（一）对比公司的选取
由于被评估单位主营业务为商品销售、技术咨询服务，因此在本次评估中，
57
我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为住宿业，或者受相同经济因素的
影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，我们利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 3
家上市公司作为对比公司：
1、对比公司一：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
证券代码：600258.SH 证券简称：首旅酒店 上市日期：2000-6-1
成立日期：1999 年 02 月 12 日 注册资本：112,138.3122 万元人民币
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 51 号
北京首旅酒店（集团）股份有限公司是国内大型综合性旅游上市公司,主要
从事酒店运营管理及景区、旅行社等经营活动，于 1999 年 2 月成立。首旅酒店
集团拥有首旅建国酒店管理有限公司、北京首旅京伦酒店管理有限公司和北京欣
燕都酒店连锁有限公司三家酒店管理公司,管理着自五星级到经济型的各类酒店
100 余家,形成了高档、中档、经济型酒店品牌运营管理体系和覆盖全国的酒店经
营网络。此外,首旅酒店集团还拥有北京神舟国际旅行社和海南南山 5A 级景区等
企业。
经营范围：项目投资与管理；饭店经营与管理；物业管理；出租商业用房；
旅游服务；旅游产品开发、销售；出租汽车客运；信息咨询；承办展览展示活动；
餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、
技术服务、技术咨询。餐饮服务（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品）；住
宿；酒吧；洗衣服务；零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；销售食品、书
刊、二类普通诊察器械（不含未经行业主管部门批准的）、医用橡胶制品；公开
发行的国内书刊；戏剧表演、接待文艺演出；健身；棋；牌；台球；保龄球；旅
游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印、旅游信息咨询；
国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、
工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、五金
58
交电、民用建材、汽车配件；接受委托从事物业管理（含出租写字间）；机动车
公共停车场服务；举办展览；美术装饰；展品储存；为举办展览提供服务；会议
服务、会议租场；保洁服务；家居装饰。
2、对比公司二：上海锦江国际酒店股份有限公司
证券代码：600754.SH 证券简称：锦江酒店 上市日期：1996-10-11
成立日期：1994-12-13 注册资本：107,004.4063 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 889 号东锦江大酒店商住
楼四层（B 区域）
公司简介：上海锦江国际酒店股份有限公司是中国领先的酒店、餐饮业上市
公司。通过重大资产置换,主营业务由“酒店投资营运、星级酒店管理和连锁餐
饮投资”变更为“经济型酒店业务和连锁餐饮投资业务”。2013 年 3 月，根据
公司控股股东锦江酒店集团进行的品牌梳理和业务定位,锦江酒店集团酒店业务
涵盖全服务酒店和有限服务酒店，其中，锦江股份将致力于有限服务酒店（含经
济型酒店和有限服务商务酒店）业务的发展。
经营范围：宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国
内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、票务代理、会务服务、电
子产品销售、受托房屋租赁、收费停车场、烟酒零售（限分支机构经营）。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、对比公司三：金陵饭店股份有限公司
证券代码：601007.SH 证券简称：金陵饭店 上市日期：2007-4-6
成立日期：2002-12-30 注册资本：39,000 万元人民币
注册地址：南京市汉中路 2 号金陵饭店 4 层
公司简介：金陵饭店股份有限公司由南京金陵饭店集团有限公司于 2002 年
12 月控股设立,2007 年 4 月在上海证券交易所上市,成为全流通后国内酒店业首发
上市第一股、江苏省首家上市旅游企业。公司坚持“品牌运营和资本扩张双轮驱
动”,构建了“酒店投资管理、旅游资源开发、酒店物资贸易”三大板块的发展
格局。公司下辖南京新金陵饭店有限公司、南京金陵酒店管理有限公司、南京金
陵文旅酒店管理有限公司、江苏金陵旅游发展有限公司、江苏金陵贸易有限公司、
江苏苏糖糖酒食品有限公司、南京世界贸易中心有限责任公司、金陵汇德物业服
59
务有限公司等 14 家全资、控股子公司,并参股紫金财产保险股份有限公司。公司
利用上市募集资金在南京新街口 CBD 新建集超五星级酒店、国际 5A 智能写字
楼、会议展览、精品商业于一体的高端商务综合体“亚太商务楼”,建筑面积 17
万平方米,仅开业两年就提前实现盈利,创造业界经营佳绩。扩建后的金陵饭店客
房总数达 1000 间,成为江苏省最大规模的五星级酒店综合体。公司稳步推进酒店
管理业务,加速拓展酒店连锁化进程,实施酒店多品牌发展战略,聚力项目拓展,培
育品牌集群,加速连锁扩张。除“金陵”高端主品牌外,着力打造“金陵精选、金
陵嘉珑、金陵文璟、金陵山水、金陵嘉辰”等五个子品牌,形成多品牌、多层级、
多体系发展模式,构建高端商务会议酒店、中端精品商务酒店、主题文化酒店、
休闲度假酒店、智能公寓酒店等多样化酒店产品线,制定各细分品牌的市场定位、
核心要素、品质标准、营运流程和拓展方式,精准面向差异化客群市场,并拓展租
赁经营、特许经营、收购参股、战略联盟等品牌扩张新模式。公司着力创新营运
模式,优化产业架构,在江苏盱眙县投资开发了“金陵天泉湖旅游生态园”,规划面
积 1269 亩,由国际会议度假酒店区、养生养老文化区、原生态低密度住宅区三大
核心区域组成,旨在打造全国一流的生态旅游度假区和养生养老示范区。公司积
极完善贸易经营体系,整合上下游产业链,通过拓宽融资渠道,做优机制、做精业务、
做深市场,目前已拥有茅台、五粮液等 500 多个品种酒水在江苏地区的经销权,成
为江苏省内高中档酒类品牌的主导运营商。
经营范围：住宿；制售中餐、西餐、自助餐、冷热饮、焙烤食品；食品零售
（限各类预包装食品、饮料、茶叶,限分支机构经营）；房地产开发、销售；商
业地产销售；以下限分支机构经营:图书、报刊零售,卷烟、雪茄烟、烟丝零售,
象牙制品销售（仅限销售具有"中国野生动物经营利用管理专用标识"产品）。实
业投资经营（国家禁止投资经营的业务除外）,其他商品的批发、零售,食品的开
发,物业管理,计算机网络工程及软件的开发和相关的技术服务,企业形象策划,展
览服务,人才培训,经济信息咨询服务,房屋租赁,旅游产业投资,停车场管理服务。
上述对比公司股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：
95%双尾检
对比公司 自由度 原始 Beta 标 T 检验统 t 检验
序号 股票代码 验置信区间
名称 （n-2） Beta 值 准偏差 计量 结论
临界值
1 首旅酒店 600258.SH 22 1.4688 0.5300 2.7713208 2.00171747 通过
2 锦江酒店 600754.SH 22 2.1946 0.3644 6.0225027 2.00171747 通过
60
3 金陵饭店 601007.SH 22 0.7048 0.2662 2.6476334 2.00171747 通过
（二）资本定价模型的确定（CAPM）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
1、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的
国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风
险收益率 4.02%。
我们以上述国债到期收益率的平均值 4.02%作为本次评估的无风险收益率。
（2）确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：
在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年平均
年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。这个
超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP（Equity Risk Premium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了
研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：
61
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确
定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是我们选
用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美
国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国市场ERP时
选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只
跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票
组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成
份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以
更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随
机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，
我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系
统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间
隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其
十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，我们知
道中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展极不规范，直到1997年之
后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时，计算的最早
滚动时间起始于1997年，我们具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2006、2007、
2008、…2014和2015年的ERP，也就是2006年ERP的计算采用的年期为1997年到
2006年数据，该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2003
年后每年平均超额收益率；2007年的ERP计算采用的年限为1998年到2007年，该
年度ERP的含义是如果在1998年购买指数成份股股票持有到2008年后每年平均
超额收益率；以此类推，当计算2015年ERP时我们采用的年限为2006年到2015年
（10年年期），该年度ERP的含义是如果在2006年购买指数成份股股票持有到
2015年后每年平均超额收益率。
指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此我们
在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2015年ERP时采用
2015年底沪深300指数的成份股；计算2014年ERP时采用沪深300指数2014年底的
成份股。
62
数据的采集：本次ERP测算我们借助Wind资讯的数据系统提供所选择的
各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等
产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的
年末收盘价是Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算2015年ERP时选用数据
是从2006-12-31起至2015-12-31止的以1997年12月31日为基准的年末复权价，上
述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Ri＝（Pi－Pi-1）/Pi （i=1, 2, 3, ……, N）
式中：Ri 为第 i 年收益率，Pi 为第 i 年年末交易收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：
n
An Ri / N
i 1
式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1, 2, 3, ……,9, N 是计
算每年 ERP 时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
Ci (i 1) Pi / P1 1 （i=2, 3, N）
式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的
无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）
作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，
然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每
年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期
日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作
为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期剩余年限超过
5年但小于10年的Rf。
估算结论：
63
将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要
将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论，
这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计
算中的权重；每年 ERP 的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi = Ai－Rfi （i=1, 2, ……, N）
几何平均值法：
ERPi = Ci－Rfi （i=1, 2, ……, N）
通过估算我们可以分别计算出 2010 至 2019 年每年的市场风险超额收益率
ERPi 如下：
无风险收益率 Rf
Rm 算术 Rm 几何 ERP=Rm 算术 ERP=Rm 几何
年份 （距到期剩余年
平均值 平均值 平均值-Rf 平均值-Rf
限超过 10 年）
2011 27.47% -0.44% 4.01% 23.46% -4.45%
2012 28.08% 1.61% 4.16% 23.92% -2.55%
2013 27.55% 4.39% 4.29% 23.26% 0.10%
2014 47.59% 20.85% 4.31% 43.28% 16.54%
2015 35.65% 15.55% 4.21% 31.44% 11.34%
2016 19.53% 5.46% 4.02% 15.51% 1.44%
2017 28.92% 18.19% 4.23% 24.69% 13.96%
2018 14.87% 7.32% 4.12% 10.75% 3.20%
2019 22.75% 14.67% 4.10% 18.64% 10.56%
2020 34.76% 25.12% 4.08% 30.68% 21.04%
平均值 28.72% 11.27% 4.15% 24.56% 7.12%
最大值 47.59% 25.12% 4.31% 43.28% 21.04%
最小值 14.87% -0.44% 4.01% 10.75% -4.45%
剔除最大、最小值
28.09% 11.00% 4.15% 23.95% 6.82%
后的平均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业
理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过 10 年期的 ERP=6.82%
比较恰当。
（3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered β）。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式
64
的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与我们在估算国内股票市场
ERP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。
本次评估我们是选取 Wind 资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，
上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
（4）计算对比公司 Unlevered β和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unlevered β=Levered β/[1+（1-T）×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将 对 比公 司 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后 ， 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的
Unlevered β。
（5）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估单位目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估单位自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构。
（6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
单位 Levered β：
Levered β= Unlevered β×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 25%）；
计算对比公司其近 3 年剔除财务杠杆的 Beta 值，具体如下：
股票代码 公司名称 剔除杠杆原始 Beta
600258.SH 首旅酒店 1.0194
600754.SH 锦江酒店 1.5096
601007.SH 金陵饭店 0.6239
均值 1.0510
（7）β系数的 Blume 调整
我们估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预
65
期β系数。
我们采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的β系数应
该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们
需要采用布鲁姆调整法（Blume ALTA DYNAMICS INCjustment）。
Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比
其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建
时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会
出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可
能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估我们采用 Blume 对采用历史数据估
算的β系数进行调整。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的β值， h 为历史β值。
故： a =1.0332
（8）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：
①企业关键人风险
委估公司的前期项目管理收入自新的拓展团队及高级副总裁加入后有较大
提升，因此我们认为存在关键人员风险。
②企业业务风险风险
66
委估企业属于住宿业，受疫情影响较大，因此我们认为存在行业风险。
③其他企业特定风险
一般情况非上市公司的公司治理水平低于上市公司。
综合考虑上述诸因素，公司特有风险超额收益率按 2.50%预测。
（9）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权
期望回报率。
股权收益率(Re)= Rf＋βa×ERP+Rs
=13.60%
2、债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资
回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资
现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应
该选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行
业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
本次评估选用 5 年期贷款市场报价利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率。
3、被评估单位折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
企业无带息负债，根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为
13.60%，我们以其作为被评估单位的折现率。
67
四、收益法下评估结果对营业收入、毛利率和折现率的敏感性分析
（一）浙江君澜评估结果敏感性分析
1、收入敏感性分析
项目 2022 年调整 评估值 差异率
-4% 11,700.00 -11.36%
-2% 12,500.00 -5.30%
营业收入 0% 13,200.00
2% 14,000.00 6.06%
4% 14,700.00 11.36%
2、毛利率敏感性分析
项目 调整 评估值 差异率
-2% 14,400.00 9.09%
-1% 13,800.00 4.55%
毛利率 0% 13,200.00
1% 12,600.00 -4.55%
2% 12,100.00 -8.33%
3、折现率敏感性分析
项目 调整 评估值 差异率
-1% 14,200.00 7.58%
-0.5% 13,700.00 3.79%
折现率 0% 13,200.00
0.5% 12,800.00 -3.03%
1% 12,400.00 -6.06%
（二）景澜酒店评估结果敏感性分析
1、收入敏感性分析
项目 调整 评估值 差异率
-4% 1,500.00 -31.82%
-2% 1,800.00 -18.18%
营业收入 0% 2,200.00
2% 2,600.00 18.18%
4% 3,000.00 36.36%
2、毛利率敏感性分析
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项目 调整 评估值 差异率
-2% 2,700.00 22.73%
-1% 2,500.00 13.64%
毛利率 0% 2,200.00
1% 2,000.00 -9.09%
2% 1,700.00 -22.73%
3、折现率敏感性分析
项目 调整 评估值 差异率
-1% 2,300.00 4.55%
-0.5% 2,300.00 4.55%
折现率 0% 2,200.00
0.5% 2,100.00 -4.55%
1% 2,100.00 -4.55%
五、此次交易预计产生商誉的计算过程及依据
（一）商誉计算依据
根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。此次交易拟于交割日
对君澜酒店管理有限公司及景澜酒店投资管理有限公司进行合并对价分摊，为此
拟委托评估公司对涉及的君澜酒店管理有限公司及景澜酒店投资管理有限公司
合并可辨认资产及负债在评估基准日的公允价值进行估算，并发表专业意见。
（二）商誉模拟测算
根据浙江君澜和景澜酒店 2021 年 9 月 30 日的财务数据，对本次收购形成的
商誉进行模拟测算的情况如下：
单位：万元
项目 浙江君澜 景澜酒店
收购日被收购方经审计净资产① -318.86 470.87
收购日被收购方 PPA 调整② -550.42 577.41
收购日被收购方可辨认净资产公允价值③=①+② -869.29 1,048.28
递延所得税负债④=②*25% -137.61 144.35
考虑递延所得税后可辨认净资产公允价值⑤=③-④ -731.68 903.93
换算上市公司 79%持股份额⑥=⑤*79% -578.03 632.75
69
项目 浙江君澜 景澜酒店
上市公司支付对价⑦ 6,600.00 1,400.00
上市公司账面商誉⑧=⑦-⑥ 7,178.03 767.25
商誉占上市公司模拟合并报表总资产的比重 5.42% 0.58%
注：上述测算中，尚未对浙江君澜和景澜酒店的客户关系进行评估，未考虑过渡期损益，
预计实际合并日的商誉将低于上述测算数据。
经测算，上市公司因本次收购浙江君澜产生商誉 7,178.03 万元，收购景澜酒
店产生商誉 767.25 万元，合计 7,945.28 万元，占上市公司模拟合并报表总资产
的比重为 6.00%。
六、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取了评估机构出具的收益法预测表及评估结果表，结合君澜酒店和景
澜酒店的历史经营情况及财务数据，论证收入预测的合理性和可实现性；
2、获取评估机构出具的各项成本费用预测明细表，结合历史成本费用数据
论证成本费用预测的合理性；
3、查询公开市场数据，了解君澜酒店和景澜酒店的市场地位及行业发展趋
势和竞争格局，分析君澜酒店和景澜酒店的竞争优势；
4、复核评估机构关于折现率的计算依据及过程，对营业收入、毛利率和折
现率进行敏感性分析；
5、复核了公司根据浙江君澜和景澜酒店 2021 年 9 月 30 日的财务数据对本
次收购形成的商誉的模拟测算表。
经核查，保荐机构认为：本次收购采用的收益法评估结果具有合理性，预测
期的收入、成本、费用等数据与历史年度实现情况不存在重大差异，符合历史趋
势；公司关于商誉的计算方法和计算过程符合会计准则的规定。
3.公告显示，本次收购“君澜”系列商标合计63项，收益法下评估值6,100
万元，评估基准日为2021年9月30日。请结合收益法评估的具体过程、评估预测
主要参数及选择依据等详细说明本次交易作价的合理性，并测算本次收购完成
后无形资产摊销对公司财务数据产生的影响。请评估机构发表明确核查意见，
70
请公司首发保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
本次评估采用收益法进行评估。
收益提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或收益分
成率）将无形资产的收益从全部收益中“分离”出来，并将无形资产收益折现得
到无形资产评估值的一种评估方法。其关键参数为提成率和折现率，具体公式为：
P = 未来收益期内各期无形资产收益的现值之和
n
Fi
=α× (1 r )
i 1
i
其中：P：无形资产评估值
α：提成率
Fi：预测期收益
r：无形资产的折现率
n：收益年期
在选取提成率时，主要根据构成生产经营的要素在生产经营活动中的贡献，
利用经验从正常利润中粗略估计出无形资产带来的收益。
一、收益法评估的具体过程
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
产品销售收入 915.07 4,838.14 5,792.00 6,750.70 7,626.86 8,008.20 8,008.20
产品提成率 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
收入贡献 164.71 870.87 1,042.56 1,215.13 1,372.83 1,441.48 1,441.48
折现率 22.10% 22.10% 22.10% 22.10% 22.10% 22.10% 22.10%
折现系数 0.9754 0.8609 0.7051 0.5775 0.4730 0.3873 1.7527
现值 161.00 750.00 735.00 702.00 649.00 558.00 2,526.48
商标组评估值
6,100.00
（取整）
71
二、评估预测主要参数及选择依据
（一）预测期收益
浙江君澜酒店管理有限公司无偿使用君澜酒店集团有限公司持有的“君澜”
商标组，未签订使用权协议，无相关无偿使用的约定，本次评估假设预测期被评
估单位按市场公允价支付商标使用费后可以持续使用该商标。
因此本次预测期收益取浙江君澜酒店管理有限公司与商标有关收入的预测
期收益。预测期收益如下：
单位：万元
2021 年 2027 年～
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 ∞
前期技术服务
1,126.60 1,182.93 1,242.08 1,304.18 1,369.39 1,369.39
收入
基本管理收入 809.80 3,289.07 4,111.34 4,933.61 5,673.65 5,957.33 5,957.33
品牌使用收入 51.07 202.36 222.60 244.86 269.34 282.81 282.81
效益管理收入 54.19 220.10 275.13 330.16 379.68 398.66 398.66
合计 915.07 4,838.14 5,792.00 6,750.70 7,626.86 8,008.20 8,008.20
（二）收入分成率的确定
本次评估中商标收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对影响分成率
的诸多因素，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
根据国际惯例和评估实践，创造收益来源的无形资产贡献中，通常包括了人
力、技术能力、管理团队、销售渠道和商标等，商标系众多无形资产贡献因素的
一部分，委估企业仅经营酒店加盟相关业务，君澜酒店经营模式为受托管理酒店，
基本管理收入、品牌使用收入及效益管理收入，主要为根据受托管理酒店营业收
入分成后取得的收益。考虑到君澜酒店与商标相关收入主要为分成后收入，故本
次设定所有商标对收入的最高分成率为 30%。
考虑到君澜酒店管理自有商标：澜嘉会（君澜酒店会员品牌）、君澜云天阁
（加盟酒店餐饮部可使用品牌，部分加盟酒店选择使用）等商标也存在贡献，故
本次设定委估商标对收入的最高分成率为 25%
商标对收益的贡献，通常考虑以下几个因素：
1、商标在社会中被认可：根据商标在社会中的被认可程度可以分为驰名商
标、著名商标、一个驰名商标可以向购买者传递大量的有关它所代表商品或服务
72
的信息；优良的质量、质量的长期稳定性、对购买消费习惯的适应程度及其心理
的满足程度等；著名商标是获得选定行业或省内认定的知名商标。商标的被认可
程度高低依次为驰名商标、著名商标、一般商标。商标的被认可程度越高，商标
的分成率越高。“君澜”商标国民认可度较好曾连续五年荣膺“中国饭店业民族
品牌先锋”，连续九年荣膺中国旅游饭店业协会“中国饭店集团 60 强”，连续
六年荣膺“最具规模的 30 家饭店管理公司”，并获得“中国十大品牌酒店集团”、
“中国最佳度假酒店”、“年度投资价值酒店品牌”、“中国饭店业 30 年最具
影响力饭店管理公司”、“中国最佳酒店管理集团星光奖”、“国内高端酒店影
响力品牌金航奖”等多项殊荣。
2、商标使用人所在行业对商标的依赖程度：一般而言，日用品、食品、饮
料等行业的商标比其他行业的市场如高科技产品、服装产品的商标分成率高，因
为前者更依赖于品牌认知度和消费习惯，而后者对科技进步和流行款式的依赖性
不是很大。公司作为住宿行业，对商标的依赖度较高。
3、商标使用人在行业中处的地位：商标所在企业在行业中处的地位，如某
一商标产品为其处市场龙头地位，其商标分成率比其它普通商标高得多。处于行
业龙头地位的企业，其产品市场份额和议价能力均较强，相应的商标分成率也较
高。委估商标在国内酒店品牌中位居前列。
4、商标的法律保护的状况：商标保护的深度和广度，对其商标的分成率具
有一定的影响。“君澜”商标已申请注册商标对商标进行保护，商标有着较好的
法律保护。
评估人员根据上述影响因素对商标收入分成率的影响程度分析确定各因素
的权重，通过对待估商标的实际状况的对比对分析确定评分，计算得出待估商标
的收入分成率为 18%。
（三）折现率的确定
被评估单位折现率的确定方法，详见问题 2 之回复“三、收益法下折现率的
计算过程及依据”。
上述计算的加权资金成本 WACC 可以理解为企业全部资产的期望回报率，
考虑到无形资产未来在对收入的贡献上存在一定的不确定性，较企业其他资产如
营运资金、固定资产等具有更高的不确定性及风险性，因而我们在加权资金成本
73
WACC 基础上增加了 3.00%的无形资产风险溢价系数。因此我们以 16.60%作为
本次无形资产评估的税后折现率，由于本次未来现金流为税前口径，因此换算成
税前折现率为 22.10%。
三、本次收购完成后无形资产摊销对公司财务数据产生的影响
本次收购完成后，“君澜”系列商标的所有权永久归属于上市公司所有，上
市公司将“君澜”系列商标确认为使用寿命不确定的无形资产。
根据上市公司、浙江君澜和景澜酒店 2021 年 9 月 30 日的财务数据，对本次
收购完成后无形资产占总资产的比重进行测算的情况如下：
项目 金额（万元）
本次收购商标形成的无形资产① 6,000.00
本次收购后新增浙江君澜无形资产② 0.00
本次收购后新增景澜酒店无形资产③ 0.14
本次收购后前上市公司原有无形资产④ 168.97
模拟合并报表无形资产合计⑤=①+②+③+④ 6,169.11
模拟合并报表资产总额⑥ 132,347.82
模拟合并后无形资产占总资产比重⑦=⑤/⑥ 4.66%
按照上市公司目前实际适用的会计制度，使用寿命不确定的无形资产不予摊
销。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹
象时，也进行减值测试。故本次收购完成后不会新增无形资产摊销，但可能存在
无形资产减值的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
四、评估师的意见
本次交易“君澜”系列商标评估值为 6,100.00 万元。对于受托酒店管理公司，
其收入及净利润对商标的依赖度较高，通过上述分析，评估师认为本次商标作价
具有合理性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取了评估机构出具的评估报告，对评估机构进行评估的主要参数及计
算过程进行了复核；
2、查阅上市公司目前适用的会计制度，确认收购商标形成无形资产的入账
74
方式及后续计量情况，分析其计量方式对上市公司财务数据的影响。
经核查，保荐机构认为：本次收购“君澜”系列商标的评估作价具有合理性，
收购后形成的无形资产不会产生摊销费用，但可能存在无形资产减值的风险。
4.公告显示，你公司拟将1.4亿元原用于“中高端酒店设计开发项目”的募
集资金支付本次交易对价。你公司于2021年9月30日上市，实际募集资金净额1.89
亿元，其中，中高端酒店设计开发项目承诺投入募集资金1.85亿元，综合管理平
台建设项目承诺投入募集资金0.04亿元。根据《招股说明书》，2015年5月前，
本次交易标的公司之一浙江君澜（原浙江世贸君澜酒店管理有限公司）及交易
对手方君澜集团均为公司原实际控制人周庆治及其一致行动人赵亦斓控制的公
司。请补充说明你公司本次变更募集资金用途的合理性，并进一步论证你公司
于首发上市时作出的募集资金用途相关决策是否审慎、合理。请公司首发保荐
机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司本次变更募集资金用途的合理性
（一）公司需提高募集资金使用效率以快速提升公司市场份额及品牌影响
力，原规划直营酒店建设项目仍将继续推进
当前国内龙头酒店集团纷纷大力布局中高端酒店领域，公司市场份额及品牌
影响力相比之下仍有较大发展空间，快速提升公司的市场份额及品牌影响力迫在
眉睫。公司原计划在两年内在上海、杭州、南京三地分批次投资建设 9 家直营酒
店，受当前经济及社会、市场竞争环境及外部并购机会等各方面因素综合影响，
公司计划优先启动收购现有成熟酒店品牌项目以提升公司募集资金使用效率从
而快速提升公司市场份额及品牌影响力，保留部分募集资金继续用于直营酒店建
设，剩余资金缺口公司将利用自有资金或外部融资等多种渠道继续推进。
（二）变更部分募集资金投资用于收购现有成熟品牌符合公司未来发展规
划目标
公司的未来发展目标是成为中国中高端酒店行业的领军者，远期战略目标是
成为全球领先的酒店管理集团。公司在规划原募集资金投资项目“中高端酒店设
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计开发项目”、“综合管理平台建设项目”系基于公司市场份额、竞争地位及品
牌影响力仍有较大发展空间的现实基础。考虑到现阶段公司所处市场环境及外部
收购机会，公司将募集资金投资项目部分变更为收购浙江君澜、景澜酒店部分股
权及“君澜”系列商标主要目的系快速提升公司市场份额、竞争地位及全国范围
内的品牌影响力。
本次收购将有力地拓展国内高端酒店市场的服务深度和业务广度。其中君澜
品牌管理业绩遍及国内浙江、江苏、海南、陕西、山东、山西、湖南、湖北、河
北、河南、江西、安徽、福建、吉林、广东、广西、四川、贵州、云南、上海、
北京、甘肃、黑龙江等 23 个省市，累计投资管理超过 180 家酒店。景澜酒店投
资管理有限公司管理业绩遍及浙江、海南、吉林、福建、四川、河北、山东、贵
州、江西、湖南、江苏等 13 个省市，累计投资管理酒店 75 家。“君澜”品牌也
得到了较好的社会评价和业内认可，曾连续五年荣膺“中国饭店业民族品牌先锋”
并获得“中国十大品牌酒店集团”、“中国最佳度假酒店”、“中国最佳酒店管
理集团星光奖”等多项殊荣。通过本次收购，公司区域布局更加广阔，酒店产品
层次更加完善，品牌内涵更加深化，市场竞争力将得到大幅提升。公司本次收购
浙江君澜酒店管理有限公司、景澜酒店投资管理有限公司以及“君澜”系列商标，
有助于增加公司在中高端酒店市场份额及品牌影响力。
（三）并购是酒店集团规模化发展的关键举措
根据 2021 年美国 Hotel 是杂志发布的 2020 年度“全球酒店集团 225 强”中，
在规模排名上中国有三大酒店集团位列前 10，分别是锦江国际集团、华住酒店
集团和首旅如家酒店集团，包括浙江君澜、东呈酒店在内的 19 家酒店集团入围
榜单，集团规模仍是衡量集团竞争力的重要指标之一，而品牌并购则是酒店企业
集团化、完善市场布局、快速规模化的主流路径。
当期酒店行业受新冠疫情影响正处于发展的相对低点，适时并购整合现有成
熟品牌符合公司长远发展利益。酒店行业内的品牌并购是酒店行业规模化的关键
举措。近年来龙头酒店集团通过并购成熟品牌迅速扩大了市场竞争地位和酒店集
团化优势，如华住酒店先后收购了桔子酒店、花间堂等中高端品牌，锦江酒店先
后收购了维也纳酒店、铂涛酒店、卢浮酒店等中高端品牌，首旅酒店收购了如家
酒店、南苑酒店等。
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二、中高端酒店行业良好发展趋势不改，公司于首发上市时作出的募集资
金用途相关决策审慎、合理，公司仍将继续推进相关项目建设
尽管当前受到新冠疫情的影响，公司所处的酒店行业特别是中高端酒店行业
外部需求环境持续向好，居民商旅出行快速发展。在新冠疫情常态化的背景下，
随着疫情防控的科学化及疫苗、特效药的逐渐普及，预计我国旅游业中长期仍将
保持稳步的回升趋势。根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响
和市场因素，预计 2022 年国内旅游人数 39.80 亿人次，国内旅游收入 3.81 万亿
元，同比分别增长 16%和 27%，分别恢复至 2019 年同期水平近七成。预计出入
境旅游人数同比增长达 2 成，恢复至 2019 年的 2-3 成。此外，柏林国际旅游交
易会（ITB Berlin）依据德国市场调查机构斯塔蒂斯塔（Statista）的移动市场展
望（MMO）发布了未来全球旅游市场预测。预测显示，2023 年以后将全球旅游
业将全面复苏，到 2025 年将比 2019 年增长 23%左右，从而创历史新高。
当前华住、锦江、首旅等龙头酒店集团均大力布局中高端酒店市场。公司市
场份额及品牌影响力相比之下仍有较大发展空间，快速提升公司的市场份额及品
牌影响力迫在眉睫。公司原计划在两年内在上海、杭州、南京三地分批次投资建
设 9 家直营酒店，受当前经济及社会、市场竞争环境及外部并购机会等各方面因
素综合影响，公司计划优先启动收购现有成熟酒店品牌项目以提升公司募集资金
使用效率从而快速提升公司市场份额及品牌影响力，保留部分募集资金用于直营
酒店建设，剩余资金缺口公司将利用自有资金或外部融资等多种渠道继续推进。
为进一步扩大公司酒店服务规模和市场份额，增强核心竞争力，实现公司的
持续健康发展，根据公司第二届董事会第四次会议及 2019 年第一次临时股东大
会决议，公司募集资金将用于“中高端酒店设计开发项目”、“综合管理平台建
设项目”。公司董事会在前述两个项目进行了充分的论证并聘请了深圳市富同咨
询有限公司编制了可行性研究报告。
综上，公司于首发上市时作出的募集资金用途系基于公司所处市场环境、发
展规划制订，并且决策过程中充分考虑并披露了潜在的关键性假设因素并已充分
提示相关风险，公司仍将继续推进首发上市时规划的直营酒店建设项目，公司相
关决策是审慎且合理的。
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三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、核查了君亭酒店涉及首次公开发行股票并在创业板上市募集资金用途相
关的董事会决议、股东大会决议；
2、复核了董事会编制的可行性分析报告并对其中的历史数据进行了分析校
对；
3、核查了本次募集资金变更的相关决议程序文件；
4、访谈了君亭酒店总经理、董事会秘书、浙江君澜及景澜酒店管理层；
5、核查了君亭酒店、浙江君澜、君澜集团、景澜酒店等主体工商档案；
6、复核了君亭酒店首发上市时的保荐工作底稿、法律意见书等文件；
7、研究了酒店行业研究报告、行业协会数据等。
经核查，保荐机构认为：君亭酒店本次变更募集资金用途具备合理性，君亭
酒店于首发上市时作出的募集资金用途相关决策系审慎、合理。
5.本次交易未设置业绩承诺，请说明是否存在其他与本次交易相关的应披露
未披露协议或安排。请公司首发保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易业绩承诺及其他情况
在本次交易中，交易双方未设置业绩承诺，也不存在与本次交易相关的应披
露未披露协议或安排，交易双方对本事项均出具了《承诺函》。
上市公司承诺：
“本公司与君澜集团未进行业绩承诺安排；除上述协议约定事项外，本公司
与君澜集团不存在任何与本次交易相关的其他应披露未披露的协议；本公司与君
澜集团之间不存在除上述协议以外的其他安排。本公司与君澜集团控股股东、实
际控制人及董事、监事、高级管理人员及浙江君澜酒店管理有限公司、景澜酒店
投资管理有限公司其他少数股东、董事、监事、高级管理人员之间亦不存在应披
露未披露的协议或安排。
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本公司承诺上述承诺事项真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并同意就上述承诺事项承担法律责任。”
君澜集团承诺：
“本公司与君亭酒店未进行业绩承诺安排；除上述协议约定事项外，本公司
与君亭酒店不存在任何与本次交易相关的其他应披露未披露的协议；本公司与君
亭酒店之间不存在除上述协议以外的其他安排。本公司控股股东、实际控制人及
董事、监事、高级管理人员与君亭酒店亦不存在任何与本次交易相关的其他应披
露未披露的协议或安排。
本公司承诺上述承诺事项真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并同意就上述承诺事项承担法律责任。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构对交易双方的主要人员进行了访谈，取得了上市公司及君澜集团出
具的《承诺函》，经核查，保荐机构认为：本次交易不存在业绩承诺事项，也不
存在其他应披露未披露协议或安排。
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