股票简称：君亭酒店 股票代码：301073
浙江君亭酒店管理股份有限公司
Zhejiang SSAW Boutique Hotels Co.,Ltd.
（注册地址：杭州市西湖区学院路 29 号）
2022年度向特定对象发行A股股票
预案
二〇二二年六月
1
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风
险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行
A 股股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定。
2
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第八次
会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中
国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务
公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金的方式并以相同的
价格认购本次发行的股票。
3、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量
不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 2,416.20 万股（含本数），最终
发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
4、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册
3
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
5、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 51,700.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资
项目名称 实施主体
（万元） 金（万元）
新增直营酒店投资开发项目 拟新设立子公司 46,415.23 46,400.00
现有酒店装修升级项目 公司相关子公司 5,359.70 5,300.00
合 计 - 51,774.92 51,700.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安
排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
8、本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分
享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
4
红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的规定，公司进一步完善了股利分
配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来
三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详
见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障
中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见
本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出
保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大
投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关
的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注
意投资风险。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响讨论与分析”及“第四节 本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注
意投资风险。
5
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要................................................. 10
一、公司基本情况 .................................................................................................. 10
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ............................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 14
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ..................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 17
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化 .................................................. 18
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件 .............................................................................................................................. 18
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 19
一、本次募集资金概况 .......................................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 19
三、项目实施的必要性和可行性 .......................................................................... 23
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况 .......................................................................................... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................. 32
6
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................. 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 32
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 33
一、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 33
二、市场风险 .......................................................................................................... 34
三、经营管理风险 .................................................................................................. 34
四、其他风险 .......................................................................................................... 35
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 37
一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 37
二、公司最近三年利润分配情况 .......................................................................... 39
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划 ....................................... 40
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 .............................................................................................................................. 44
二、本次发行的影响分析 ...................................................................................... 44
三、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................................... 46
四、关于本次发行的必要性和合理性的说明 ...................................................... 46
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .......................................... 47
六、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................. 47
七、公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 .................................. 48
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出具体承诺 .................................................................. 50
7
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、综合术语
本 公司、 公司、发 行
人、君亭酒店、上市公 指 浙江君亭酒店管理股份有限公司
司
本次发行、本次向特定
浙江君亭酒店管理股份有限公司 2022 年度向特定对象发
对象发行、本次向特定 指
行 A 股股票的行为
对象发行股票
浙江君亭酒店管理股份有限公司 2022 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案
董事会 指 浙江君亭酒店管理股份有限公司董事会
监事会 指 浙江君亭酒店管理股份有限公司监事会
股东大会 指 浙江君亭酒店管理股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
报告期内 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
酒店行业通用术语，定义酒店客房出租情况的计算单位，
间夜 指
如客人入住 a 间房且入住 b 晚，则客人住宿消费 a*b 间夜
酒店行业关键技术指标，定义酒店企业一定期间内的客房
可供出租客房间夜总数 指 服务能力，可供出租客房总数=营业期内累计可供出租的
客房间夜数量
酒店行业关键技术指标，定义酒店企业一定期间内的实际
实际出租客房间夜总数 指 客房服务量，实际出租客房总数=营业期内累计实际出租
客房间夜数量
酒店行业关键技术指标，定义酒店企业一定期间内的客房
OCC、客房平均出租率 指 出租的服务利用率，OCC 客房平均出租率=实际出租客房
间夜总数/可供出租客房间夜总数
酒店行业关键技术指标，定义酒店企业一定期间内的实际
ADR、平均房价 指 出租客房的平均单价，ADR（平均房价）=客房收入/实际
出租客房间夜总数
RevPAR 、 平 均 每 间 可 指 酒店行业关键技术指标，定义酒店企业一定期间内的所有
8
供出租客房收入 客房的平均单价，RevPAR（平均每间可供出租客房收入）
=客房收入/可供出租客房间夜总数
本预案中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 浙江君亭酒店管理股份有限公司
英文名称 Zhejiang SSAW Boutique Hotels Co.,Ltd.
有限公司成立日期 2007 年 8 月 8 日
股份公司设立日期 2015 年 9 月 10 日
上市日期 2021 年 9 月 30 日
注册资本 12,081.00 万元
法定代表人 吴启元
公司住所 杭州市西湖区学院路 29 号
股票上市地 深交所
股票简称 君亭酒店
股票代码 301073
联系电话 0571-86750888
联系传真 0571-85071599
邮政编码 310013
公司网址 www.ssawhotels.com
电子信箱 ssaw.shareholder.services@ssawhotels.com
服务：酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术
咨询、技术服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
经营范围 务）；批发、零售：酒店用品，百货，工艺美术品。货物进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、国家政策的陆续出台为行业营造了良好的发展环境
近年来，国家陆续出台了一系列直接或间接鼓励酒店行业发展的政策，使
得行业的需求弹性不断释放。2018年9月，国务院发布《关于完善促进消费体制
机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，提出围绕居民吃穿用住行和服务消
费升级方向，突破深层次体制机制障碍，适应居民分层次多样性消费需求，保
10
证基本消费经济、实惠、安全，培育中高端消费市场，形成若干发展势头良
好、带动力强的消费新增长点。鼓励住行消费、信息消费、绿色消费；2021年2
月，文旅部发布《关于进一步用好地方政府专项债券推进文化和旅游领域重大
项目建设的通知》，提出各地要积极抢抓新增专项债券集中申报机遇，争取更多
专项债券用于文化和旅游领域重大项目建设；2022年1月，国务院发布《“十四
五”旅游业发展规划》，提出到2025年，旅游业发展水平不断提升，现代旅游业
体系更加健全，旅游有效供给、优质供给、弹性供给更为丰富，大众旅游消费
需求得到更好满足。文化和旅游深度融合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅
游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区，红色
旅游、乡村旅游等加快发展。
上述一系列产业政策的出台，推动了我国酒店行业在国民经济和社会发展
中的进步，为行业营造了良好的发展环境。
2、2020年以来爆发的新冠疫情重构了酒店行业的需求与供给格局，不断推
动中高端酒店的高质量发展
从需求端而言，疫情使得居民旅游出行和商务出行模式及消费行为发生变
化。居民旅游出行方面，潜在的出境游转向国内游，国内度假游趋向城市郊区
和周边等短程旅游市场，休闲、亲子、度假等产品受到欢迎，住宿客人关注健
康、品质、安全、健康。另外，旅行出游日益大众化，随着我国社会经济的发
展，人们在日常生活当中开始追求精神层面的享受，越来越多人开始利用节假
日或者工作之余以旅游的方式来放松自我，短时旅居也成为近年来国人兴起的
新兴生活方式。高性价比、有特色的内资精品酒店成为居民酒店消费的新趋
势。商务出行方面，商旅出行对酒店智能化、无接触式服务需求的增加，酒店
的功能配套、空间结构布局、服务流程都提出了新的更高要求。目前境内外间
的度假旅行及商务差旅频次降低，由出境旅游转化国内旅游的这部分消费者，
对住宿业态的创新和服务品质要求高，使得国内中高端酒店迎来新的结构性发
展机会。
从供给端而言，本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的发展提供了
新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率和连锁率
将加速提升。同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫
11
情爆发以后，管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团则会
获得更大的竞争优势。此外，受疫情影响，酒店优质物业及其租金价格等均会
出现阶段性投资机会，有利于领先品牌酒店集团逆势扩张布局。
3、旅行出行和商务出行市场持续扩大，疫情在短期内对商旅市场产生了阶
段性不利影响，长期来看不会改变中高端酒店行业需求快速增长的趋势
中国酒店行业的需求主要来源于旅游出 行和商务出行，二者占比可 达到
80%。近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年
至 2019 年 ， 我 国 旅 游 总 人 次 由 26.41 亿 人 增 长 至 60.06 亿 人 ， 复 合 增 长 率 为
10.82%。2020年来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安
全等的考虑，多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年
同期下降52.10%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步
复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.80%。
恢复到2019年的54.00%。
伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。
《2020-2021中国商旅管理市场白皮书》指出，截至2019年，全球商旅市场连续
十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，2020年来受到新冠
疫情等的冲击，全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅支出下降51.5%，
至6,940亿美元。中国是最大的商务旅行市场，2013年至2019年，我国商旅支出
由2,243亿美元增长至4,007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年来，面对新冠
疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发
展格局，我国商旅市场2020年支出下降38%，但是相比其他国家复苏形势更为
乐观。未来，随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市
场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益
于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨
大的发展空间和机遇。
4、消费升级大背景下中高端酒店仍有较大发展空间，未来有望成为行业结
构主体
中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，加之经济型
酒店和豪华型酒店的消费转移影响，近年来保持快速发展态势，成为酒店市场
12
中坚力量。近年来，我国居民收入水平显著上涨，支撑起了国内强大的消费市
场。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体，伴随着国内中产阶级的崛
起，消费群体规模不断扩大。此外，经济型酒店和豪华型酒店的消费转移进一
步推动了中高端酒店市场的发展。我国酒店内部呈现出明显的结构分化。根据
中国饭店协会统计数据，2020 年经济型（二星级以及以下）、中档（三星级）、
高档（四星级）、豪华（五星级）客房占比依次为 61%、17%、15%、7%。其
中，中高端酒店市场近年来高速发展，呈现出较好的发展活力。中高端酒店以
中产阶级为主要目标人群，凭借优质的产品以及服务体验得到了下游群体的认
可以及青睐。目前情况看，我国中高端市场仍有较大发展动能，从欧美国家发
展经验来看，酒店市场呈橄榄型，高端、中端、经济型酒店品牌分布占比大致
为 2:5:3。长期来看，伴随着我国经济的发展以及中产阶级的崛起，中高端酒店
将面临新的发展机遇，积极承接消费升级所带来的群体扩容以及消费转移的影
响，以合理的价格，舒适的服务以及优质的体验快速发展壮大，逐步成为我国
酒店行业的结构主体。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、巩固提升公司市场份额及盈利规模，完善战略布局
本次发行募集资金将用于新增直营酒店投资开发项目和现有酒店装修升级
项目，将新增公司直营酒店数量及优化提升现有直营酒店盈利能力，新增15家
直营酒店、改造升级6家现有直营酒店，公司的市场份额及盈利规模将得到进一
步巩固与提升，为公司实现民族酒店龙头集团之一的战略目标奠定坚实基础。
公司将通过本次发行以中高端精选服务酒店及高端度假酒店为主要发展方
向，实现中高端酒店产品线全覆盖协同发展，坚持文化创新、产品创新、服务
创新、管理创新，成就聚焦东方文化和现代生活方式的酒店新体验，打造具有
文化特色及时代特征，极具品牌影响力和竞争力的龙头民族酒店管理集团之
一。
2、优化公司资本结构，提升抗风险能力
本次发行完成后，能够有效改善公司的 资产负债率，优化公司的资 本结
构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司
经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公
13
司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可
持续发展。
3、逆势布局“后疫情”酒店行业机遇
2020年以来的新冠肺炎疫情对国内酒店业打击较为严重，但旅游服务业特
别是酒店住宿业具有较强的反弹韧性。即使在疫情期间和复工初期，酒店业依
然存在特殊时期的不同顾客需求。因此，在疫情的影响结束后，酒店业有望较
快恢复正常经营状态，伴随着商务旅游旺季的到来，市场需求端的恢复将与国
内消费总体趋势紧密一致。同时，本次的疫情危机又为行业整合提供了新的机
会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率将加速提升。据
中国旅游协会预测，到2025年，中国酒店业规模将超越美国成为世界第一大市
场，酒店房间数量届时可能达610万间。中国酒店的品牌连锁化率将快速上升。
当前受宏观经济环境、疫情管控及上游房地产物业市场下行影响，酒店行
业出现较多的优质投资机会，公司积极逆势布局疫情后的酒店行业市场需求，
待疫情后充分把握行业需求反弹机会。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
14
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告
的发行情况报告书等文件中予以披露。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过
并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内
择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送红股或转增股本：P1= P 0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）
其中，P 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不
超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 2,416.20 万股（含本数），最终
发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安
排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
16
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享
公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 51,700.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资
项目名称 实施主体
（万元） 金（万元）
新增直营酒店投资开发项目 拟新设立子公司 46,415.23 46,400.00
现有酒店装修升级项目 公司相关子公司 5,359.70 5,300.00
合 计 - 51,774.92 51,700.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告
的发行情况报告书等文件中予以披露。
17
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为吴启元和丁禾，吴启元直接持有公
司股份 4,398.47 万股，持股占比为 36.41%。吴启元和丁禾为夫妻关系，两人合
计控制公司 36.41%股份。
本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将发生变化。假设本次向特定
对象发行最终发行数量为上限 2,416.20 万股，发行完成后，吴启元和丁禾持股
比例为 30.34%，吴启元和丁禾仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布
不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在
股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审
议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向深圳交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事
宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。
18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金概况
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 51,700.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资
项目名称 实施主体
（万元） 金（万元）
新增直营酒店投资开发项目 拟新设立子公司 46,415.23 46,400.00
现有酒店装修升级项目 公司相关子公司 5,359.70 5,300.00
合 计 - 51,774.92 51,700.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新增直营酒店投资开发项目
1、项目概况
本项目拟在未来 3 年内，在杭州、北京、深圳、无锡等全国各大核心城市
分三批次建设 15 家酒店，其中第一批建设 6 家，第二批建设 4 家，第三批建设
5 家，均为公司直营中高端精选服务酒店。项目拟建设酒店为租赁物业，由公
司根据发展规划及公司在上述各大城市的市场布局，租赁适合的酒店物业进行
投资经营，并根据所在地周围自然环境与人文环境特点进行个性化设计，建设
具有市场竞争力的特色标杆酒店。
本次项目第一批建设的 6 家直营店为公司重点打造项目，品牌定位较高，
包含超高端的“夜泊”及高端“Pagoda 君亭”等，并且装修设计高端、服务内
容完善，将建成公司特色的标杆旗舰店，可起到品牌价值进一步提升的作用，
19
对公司的经营发展有重大战略意义。相关基本情况如下：
序号 酒店名称 拟设立酒店基本情况及意义介绍
该项目坐落于杭州市西部，是杭州西部区域云城科技的中心，周
边产业发展、交通能级、生态环境等布局完善，不仅有良好的商
业环境，同时也具有交流客源支撑，十分符合杭州地区发展方
杭州西湖区
1 向。未来，该项目将成为“Pagoda 君亭” 在杭州的旗舰店，成为
项目
接待考察和展示君亭品牌形象的重要项目，对于公司品牌形象提
升等具有重大意义。目前，公司已跟业主方达成合作意向，酒店
租赁周期长，租金相对实惠，能够确保项目顺利实施。
该项目坐落于杭州市滨江区成熟商圈，周边上市公司众多，商务
杭州滨江区 差旅住宿需求较大，具备较强的盈利前景。通过该酒店建设，公
2
项目 司能够充分填补在滨江区市场的空白，辐射当地商务等重大客
户，进一步提升公司品牌形象。
该项目将借助高校学术氛围、资源开展市场化运营以及酒店人才
实践培训，与当地知名高校开展深入合作，为公司人才引进、规
范化培养等提供重要帮助。项目建成后，该酒店将作为公司国际
国际文化旅 文化旅游学院式酒店旗舰项目，是具备特色的中高端商务酒店，
3
游学院项目 亦是产品研发、技术创新、科技运用的前沿基地。此外，作为君
亭酒店与院校之间合作的典范，项目的成功打造有助于公司形成
良好的品牌展示窗口，给予目标客户更优质的服务体验，带来良
好的市场口碑。
该项目位于无锡历史文化街区，酒店设计融合当地历史文化和江
南风情，是具有主题特色的文化酒店。该项目是公司从存量市场
上积极挖掘到的优质资源。整体来看，本项目具有较高性价比，
酒店整体参照日本度假酒店式设计，公司后续仅需完成适度改造
4 无锡项目 便可将其升级为君亭夜泊系列旗舰店。此外，该项目建成后将进
一步补齐公司地域发展短板，《“十四五”文化和旅游发展规
划》提出要推进大运河文化带、生态带、旅游带建设，将大运河
沿线打造成为文化和旅游融合发展示范区域，该项目将成为公司
直营酒店进入江苏省境内京杭运河沿线市场的关键节点。
该项目坐落于北京市，是公司进入北京的首发项目，有助于公司
5 北京项目 打开京津冀及北方区域市场。酒店整体属庭院式酒店，建筑设计
风格古朴自然，后续公司将积极盘活该目标酒店，进行小范围调
20
序号 酒店名称 拟设立酒店基本情况及意义介绍
整，开展市场化经营。该酒店的成功设立具有重大意义。一是树
立品牌形象，预计随着该酒店的成功打造，公司在北京地区的品
牌形象有望进一步彰显，为后续公司在北京地区委托管理店的开
拓提供重大帮助；二是客源优势，该项目地理位置优越，有望带
来较大的市场流量，预计消费群体除了传统 OTA 客户外，还存在
大量非传统商务客户等。
该项目坐落于深圳市，是公司进入粤港澳大湾区域，打开大湾区
区域市场的首发项目，符合君亭酒店区域直营加矩阵式发展的前
6 深圳项目 端战略定位。该酒店整体参照国外一流酒店水平设计，未来公司
将把该酒店打造成深圳地区的核心旗舰店。此外，酒店周边金融
机构密集，是当地新的商务、休闲地标，具备显著客源优势。
2、项目投资概算
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 占项目总资金比例
1 建设投资 45,237.38 97.46%
1.1 工程费用 35,719.46 76.96%
1.1.1 装修工程费 31,387.65 67.62%
1.1.2 设备购置及安装费 2,630.88 5.67%
1.1.3 预备费 1,700.93 3.66%
1.2 工程建设其他费用 9,517.92 20.51%
1.2.1 酒店物业租赁费 4,777.92 10.29%
1.2.3 其他前期费用 4,740.00 10.21%
2 铺底流动资金 1,177.85 2.54%
项目总投资 46,415.23 100.00%
3、项目预计经济效益
本项目建成后，新增客房 2,384 间，全部达产后新增年均收入 40,197.38 万
元、新增年均净利润 7,724.63 万元。公司经营规模将显著扩大，进一步巩固公
司在行业的市场地位，提升核心竞争力，推动公司快速发展。
项目建设期 3 年，计划总投资 46,415.23 万元，其中建设投资 45,237.38 万
元，铺底流动资金 1,177.85 万元。预计总投资利润率为 16.64%（税后），内部
收益率为 19.55%（税后），税后静态投资回收期为 5.92 年（含建设期）。
21
4、项目涉及报批事项情况
新增直营酒店投资开发项目不涉及土建、房屋等固定资产的投资和建设，
无需履行投资备案手续。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《建设项目环境影响登记表备案管理办法》等环
评法律法规的规定，发行人前述募集资金投资项目属于“对环境影响很小、不
需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表”的建设项目，故不需要
履行环评审批手续。公司将在建设项目建成并投入生产运营前履行环境影响登
记表备案手续。
（二）现有酒店装修升级项目
1、项目概况
本项目拟在未来 3 年内，分阶段对旗下 6 家直营酒店进行升级改造。通过
针对性的进行修缮并更替老旧家居设备等，可以提高酒店生命周期，并保持整
洁、卫生、安全的公共区域以及优雅、舒适的客房形象，从而增强用户住房体
验，持续满足目标群体需要。此外，上述酒店的改造，有助于进一步体现公司
品牌价值，深化用户印象，积极承接酒店行业复苏的重大机遇，扩大经营规
模，为更多区域目标人群提供优质服务。
2、项目投资概算
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 占项目总资金比例
1 建设投资 5,292.00 98.74%
1.1 装修工程费 3,916.29 73.07%
1.2 设备购置及安装费 1,123.71 20.97%
1.3 预备费 252.00 4.70%
2 铺底流动资金 67.70 1.26%
项目总投资 5,359.70 100.00%
3、项目预计经济效益
项目建设期 3 年，计划总投资 5,359.70 万元，其中建设投资 5,292.00 万
元，铺底流动资金 67.70 万元。预计总投资利润率为 13.77%（税后），内部收益
率为 18.51%（税后），税后静态投资回收期为 6.17 年（含建设期）。通过本项目
22
的建设，可有效的优化现有酒店市场表现，公司盈利能力得到有效改善，推动
公司快速发展。
4、项目涉及报批事项情况
现有酒店装修升级项目不涉及土建、房屋等固定资产的投资和建设，无需
履行投资备案手续。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影
响评价分类管理名录》和《建设项目环境影响登记表备案管理办法》等环评法
律法规的规定，发行人前述募集资金投资项目属于“对环境影响很小、不需要
进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表”的建设项目，故不需要履行
环评审批手续。公司将在建设项目建成并投入生产运营前履行环境影响登记表
备案手续。
三、项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、规模竞争是酒店集团发展的必经之路
近年来我国酒店行业发展迅速，出现了以锦江酒店、华住集团和首旅酒店
等为代表的行业龙头民族酒店集团。由于酒店管理行业的特殊性质，特别是行
业集团化发展下主流的轻资产模式，规模竞争是酒店集团企业发展的必经之
路。规模化经营首先提升酒店企业市场份额、降低单位营运成本、扩大品牌影
响力和客源基础，此外由于单店经营的酒店企业的规模限制使其很容易到达发
展瓶颈，在未来数年内，中高端酒店行业将出现若干家具有领先规模优势的酒
店集团或酒店品牌。因此，规模竞争将是公司实现中高端酒店行业的领军者和
国际知名的民族酒店集团这一战略目标的发展必经之路。
相比国内龙头酒店集团，公司专注于中 高端酒店细分领域且规模相 对较
小，相对传统酒店集团龙头企业排名相对靠后，本次募投项目建设完成后，公
司将快速跻身国内民族饭店集团前列。
2、公司市场竞争地位与品牌影响力有待巩固和提升
公司于 2022 年 4 月收购君澜酒店及景澜酒店品牌，酒店品牌矩阵得到完
善，公司业务由中高端精选服务酒店拓展至高端度假酒店，管理酒店数量快速
增长，市场份额有效提升。目前，公司已形成“君亭”、“君澜”、“景澜”三大
23
产品系列近 10 个品牌的完整中高端品牌矩阵，实现了包括商旅及度假全服务酒
店产品的覆盖。
但公司旗下已开业酒店数量在中高端酒店领域内与龙头酒店集团相比仍有
较大差距。公司目前在中高端酒店细分领域具有较高的市场地位和品牌影响
力，但是从行业发展趋势来看，公司的竞争地位和品牌影响力仍有较大的发展
空间。在中高端酒店行业快速发展的大背景下，具有领先的市场竞争地位和品
牌影响力将会极大提升公司的发展速度与发展质量。为达到上述目标并实现跨
越式发展，公司必须不断投资建设新的中高端精选服务酒店，完善在全国范围
内酒店布局并增强区域优势。通过本次募投项目建设，公司酒店区域布局将更
加完善，酒店产品层次更加丰富，品牌内涵更加深化，市场竞争力将得到大幅
提升。本次募投项目是推进公司发展战略的重要布局，公司将进一步提升全国
市场占有率，酒店数量大幅增长，在国内中高端酒店的竞争地位快速提升，具
有非常重大的战略意义。
3、直营酒店是公司战略发展的压舱石，公司需进一步提高盈利规模
直营酒店运营是公司主要的收入及盈利来源，也是公司在激烈的市场竞争
中行稳致远的关键举措。通过多年的深耕经验与市场布局，公司旗下直营酒店
“君亭”、“Pagoda 君亭”、“夜泊”等多品牌已经形成了成熟的选址、设计开
发、运营体系与中高端连锁酒店投资模型，在中高端酒店领域形成了相对领先
的市场知名度。尽管近年来受到新冠疫情等外部不利因素冲击，公司旗下的直
营酒店通过灵活调整运营思路呈现了良好的抗风险能力，是公司盈利能力的关
键保障及长远战略发展的压舱石。
此外，公司旗下的直营酒店已经成为公司布局各区域市场的旗舰店与桥头
堡，为公司开发新品酒店及拓展酒店管理业绩提供了宝贵窗口效应与实践经
验。
目前公司相对龙头酒店集团的盈利规模仍相对较小，公司需通过提升直营
酒店规模及优化现有直营酒店盈利能力从而进一步提供盈利规模。
4、升级部分现有酒店装修及设施，增强公司持续发展动力
公司部分存量酒店门店数量开业较早。一方面，随着时间的推移，部分门
店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题。另一方面，随着
24
酒店市场需求特点的不断转变、客源市场的逐步细分，客人除对酒店的硬件设
施有较高的要求外，对服务的感受也变得更为细致。此外，在新兴消费升级的
趋势下，酒店运营管理对于新媒体、新信息系统、智能服务、卫生环保等要求
与日俱增。上述需求客观上对公司酒店门店营业布局、店面形象、经营业态提
出了更高要求。
本次募投项目实施后，将进一步推进公司酒店设施升级，增强公司持续发
展动力，提升公司的市场竞争力及盈利能力。
5、疫情加速行业结构性调整，公司需保持相对竞争优势
从需求端而言，疫情使得居民旅游出行和商务出行模式及消费行为变化。
居民旅游出行方面，潜在的出境游转向国内游，国内度假游趋向城市郊区和周
边等短程旅游市场，休闲、亲子、度假等产品受到欢迎，住宿客人关注健康、
品质、安全、健康。另外，旅行出游日益大众化，随着我国社会经济的发展，
人们在日常生活当中开始追求精神层面的享受，越来越多人开始利用节假日或
者工作之余以旅游的方式来放松自我，短时旅居也成为近年来国人兴起的新兴
生活方式。高性价比、有特色的内资精品酒店成为居民酒店消费的新趋势。商
务出行方面，商旅出行对酒店智能化、无接触式服务需求的增加，酒店的功能
配套、空间结构布局、服务流程都提出了新的更高要求。目前境内外间的度假
旅行及商务差旅频次降低，由出境旅游转化国内旅游的这部分消费者，对住宿
业态的创新和服务品质要求高，使得国内中高端酒店迎来新的结构性发展机
会。
从供给端而言，本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的发展提供了
新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率和连锁率
将加速提升。同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫
情爆发以后，管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团则会
获得更大的竞争优势。此外，受疫情影响，酒店优质物业及其租金价格等均会
出现阶段性投资机会，有利于领先品牌酒店集团逆势扩张布局。
近年来，锦江酒店、首旅酒店、华住集团纷纷布局新设立中高端酒店，将
存量酒店改造升级为中高端酒店，公司需要通过继续提高现有直营酒店数量规
模而在中高端酒店领域继续保持相对竞争优势。
25
（二）项目实施的可行性
1、后疫情时代，旅游业将快速复苏
2022 年 1 月 20 日，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》。针对旅游业
中短期内的发展，《规划》提出：深化旅游业供给侧结构性改革，注重需求侧管
理；在疫情防控常态化条件下创新提升国内旅游，在国际疫情得到有效控制前
提下分步有序促进入境旅游、稳步发展出境旅游；推动文化和旅游深度融合，
建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造文化特色鲜明的国家
级旅游休闲城市和街区，加快红色游、乡村游等主题旅游发展。
根据文旅部公布数据，2021 年全年国内旅游总人次约为 32.46 亿人次，同
比增长 12.75%，恢复至 2019 年同期的 54.05%。国内旅游收入（旅游总消费）
约为 2.92 万亿元，恢复到 2019 年的 51.00%，比上年同期增加 0.69 万亿元。
在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控的科学化及疫苗、特效药的逐
渐普及，预计我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。根据中国旅游研究
院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计 2022 年国内旅游人数
39.80 亿人次，国内旅游收入 3.81 万亿元，同比分别增长 16%和 27%，分别恢
复至 2019 年同期水平近七成。预计出入境旅游人数同比增长达 2 成，恢复至
2019 年的 2-3 成。
此外，柏林国际旅游交易会（ITB Berlin）依据德国市场调查机构斯塔蒂斯
塔（Statista）的移动市场展望（MMO）发布了未来全球旅游市场预测。预测显
示，2023 年以后全球旅游业将全面复苏，到 2025 年将比 2019 年增长 23%左
右，从而创历史新高。
2、后疫情时代的消费升级趋势为公司跨越发展提供前所未有的好时机
截至 2020 年我国人均 GDP 达到 12,551 美元，对比美日等发达国家发展历
程可以看出人均 GDP 一万美元是一个重要门槛，我国居民消费能力的提高将使
得消费需求，从过去粗放式重“量”轻“质”向更多元化、品质化、个性化的
消费习惯转变。2021 年全年人均旅游消费约为 899.28 元，较 2020 年同期增加
125.14 元，恢复至 2019 年同期的 94.33%。随着经济的持续发展，我国已进入
到大众消费的新时代，大众需求、平民消费成为这个时代最为突出的特点。受
益于居民收入水平的提升，与过去消费结构相比，我国城乡居民消费结构正在
26
由生存型消费向精神型消费升级、由物质型消费向服务型消费升级、由传统消
费向新型消费升级，并且这一升级的趋势越来越明显，速度越来越快。在消费
升级的推动下，消费者对于住宿消费同样在不断升级，消费者越来越看重基础
住宿功能体验之上的附加价值。主流消费群体消费需求的改变带动了酒店业的
转型升级，推动了酒店业围绕消费升级进行酒店产品、服务和品牌的全面升
级。
当前，虽然国际疫情形势依然严峻，但我国已进入防疫正常化阶段，未来
随着经济的稳步复苏以及正常商务、休闲活动的展开，我国酒店行业有望走出
疫情影响，重回增长状态，根据 Research and Markets 数据显示，预计我国酒店
行业市场规模将从 2020 年的 576.2 亿美元增长至 2027 年的 1,311.5 亿美元，
2020-2027 年的复合增长率达 12.47%，增量上涨空间巨大。
3、民族酒店品牌崛起大势所趋，精品内资酒店成为“新国货”
疫情中断国际外循环，文化自信增强，国内新兴客源体系正逐步打破国际
品牌会员体系垄断。2020 年疫情影响下，中高端客流中的国际客流和商旅客流
呈现断崖式下跌，国际外循环被切断，对国际品牌的优势领域形成冲击，同时
在国内经济内循环的大背景下，新兴的客源体系逐步形成，给本土酒店品牌发
展带来机遇。长期角度，随着消费代际的转换，民族文化自信更强的 90 后、00
后的消费群体逐步成为市场主力，更愿意尝试带有本土文化特色的本土酒店品
牌。
相对于传统的外资星级酒店，精品内资酒店在服务客户需求方面更加灵活
更加贴近国人个性化需求，在投资开发方面运营效率及投资成本上具备比较优
势。从中长期来看，民族酒店品牌崛起是大势所趋。
4、公司具有丰富的人才储备及酒店设计开发经验
在人才储备方面，公司自成立以来就非常重视人才团队的建设工作，目前
的管理层及一线团队具有多年中高端酒店设计、开发、运营、投资方面的经
验，在中国酒店业具备良好的口碑形象，且团队经历了长时间的磨合发展，相
互间合作高效。团队成员对中高端酒店的深耕使得公司的产品设计、服务设
计、平面功能布局一直处于业内较高水平。
在酒店开发经验方面，公司深耕中高端精选酒店领域多年，目前已经形成
27
了“传统星级酒店改造”、“城市高端商业综合体及社区商业配套酒店”、
“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术，具备定制化的项目设
计、开发能力，可充分提高物业投资回报。同时，公司在酒店项目产品开发过
程中，创新性的推行酒店品牌溢出、高坪效设计、传统物业整体升级改造、目
标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消费者的较高认可。
5、公司具备良好的客户资源及品牌优势
公司以长三角城市群为核心发展区域，并逐步向全国范围重点城市有序拓
展。公司以高品质酒店“服务至上”为关键特征，形成了“产品精远、文化精
选及服务内容精选”的服务体系，凭借酒店开发设计优势、服务体系优势、酒
店集团品牌优势、客户资源优势和管理团队等核心竞争优势。
目前，公司已形成“君亭”、“君澜”、“景澜”三大产品系列近 10 个品牌
的完整中高端品牌矩阵，实现了包括商旅及度假全服务酒店产品的覆盖。公司
凭借君亭酒店品牌优势和“产品精选、文化精选及服务内容精选”的君亭式服
务体系已经积累了大量的客户资源。公司在集团协议客户、会员客户及在线旅
游渠道（OTA）等方面都积累了大量的资源。在集团协议客户方面，在与阿里
巴巴、携程等大客户强化合作的基础上，积极与广发银行、滴滴、春秋航空、
英孚、南航、万达等进行会员推广合作；在会员客户方面，公司自建的“君亭
四季会”会员体系已经开始为公司快速积累忠诚度客户。公司目前已经积累了
较大规模的客户资源，这对公司的可持续盈利能力提供了有力的保障。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司生产经营的影响
公司本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展所
需展开。本次募投项目投产后，公司能够提升直营酒店市场份额，进一步完善
品牌及市场布局，满足市场需求，提升盈利水平，提高公司的行业地位和市场
份额。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方
向，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。
本次募集资金应用于扩大公司直营酒店规模及市场份额，公司采购销售服
28
务等主要业务模式不会发生重大变化。
本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，亦不会对公司的独立性
产生不利影响。
（二）对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，资产负债率水
平得到降低，有利于优化公司资本结构、增强公司的偿债能力及抗风险能力。
2、对公司盈利水平的影响
募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定
时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目的
达产和业务的拓展，公司市场占有率将得到进一步提升，公司整体盈利水平和
盈利能力将相应提升。
29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后将用于“新增直营
酒店投资开发项目”和“现有酒店装修升级项目”，均围绕公司现有主营业务开
展。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，同时，将扩大公司直营中高端
精选酒店规模、提高市场占有率，巩固公司在酒店行业的市场地位，提升公司
在行业的竞争地位和影响力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加 ，公司将按照发行的实际情 况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次向特定对象发行不超过 2,416.20 万股（含本数），本次发行完成后公司
股本将会相应增加，未参与本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所稀
释。
截至本预案公告日，公司控股股东为吴 启元、实际控制人为吴启元 、丁
禾，两人合计直接持有公司 4,398.47 万股，持股占比为 36.41%。
按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限 2,416.20 万股测算，本次发行
完成后，吴启元、丁禾合计持有的股本数量不变，持股比例降低至 30.34%，吴
启元、丁禾仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
30
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行前，公司一直专注于中高端酒店运营及管理领域，并已形成“君
亭”、“Pagoda 君亭”、“夜泊”、“君澜”、“景澜”等多品牌矩阵酒店体系。本次
发行完成后，公司将持续深化在中高端酒店领域的布局，进一步扩张公司市场
份额，从而进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位与竞争实
力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将有所增长，资本实力将得
到有效提升，整体资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升。
本次发行有利于优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，并为公司后续发
展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行的募集资金将用于“新增直营酒店投资开发项目”和
“现有酒店装修升级项目”。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目实施后
的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标
将暂时受到影响。但项目建成实施后，公司未来的盈利能力、经营业绩将得到
提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅
提升，公司的资金实力将有效增强；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司
的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营
活动现金流量将进一步提升。
31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其 关联人之间的业务关系、管 理关
系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同
业竞争关系，也不会因为本次向特定对象发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成
后，公司亦不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不会存在
为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后， 公司的总资产和净资产将同 时增
加，将进一步降低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产
结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
32
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行募集资金投资项目为现有酒店装修升级及新酒店设计开发，
属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金
投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失
败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力
等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形，若公司新增酒店无法按计划
推进开业以满足市场需求，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，
进而对公司的业绩造成负面影响。
（二）募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目的效益与国家宏观经济政策、新冠疫情管控政策、
商旅出行、旅游行业需求情况、酒店行业供给情况、公司管理水平及市场竞争
力等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集
资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临
宏观经济及新冠疫情管控不确定性、行业需求与供给变化、租金及人力成本上
升等诸多风险，本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投
资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同
步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
本次发行完成后，公司的资产和经营规模将出现大幅增长，尽管公司经过
多年发展已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，且在执行过程中效果
良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的逐步实施，公司规模将持续扩
大，将对公司的管理能力提出更高的要求。若未来公司管理层不能及时提高管
理能力以适应新的市场环境和竞争状况，将可能对公司未来经营业绩和发展带
33
来不利影响。
二、市场风险
（一）市场竞争加剧风险
目前，我国酒店行业数量众多，虽然已经形成个别龙头酒店集团，但大多
数酒店企业仍普遍经营规模较小，竞争较为分散。随着市场的竞争越发激烈，
酒店消费者对于酒店服务的要求将日趋提高和差异化。因此，酒店企业规模
化、品牌连锁化和行业份额集中化将是行业发展趋势。若公司在激烈的市场竞
争中不能持续提升自身服务与管理能力，及时扩大品牌影响力，有效应对市场
竞争加剧的风险，将会对公司盈利能力产生不利影响。
（二）国民经济增长和居民消费支出增长不及预期的风险
酒店行业特别是发行人所处的中高端酒店行业是典型的生活消费行业，其
发展高度依赖国民经济增长和居民消费支出增长情况。若未来国民经济增长和
居民消费支出增长不及预期或出现下滑态势，居民商旅消费支出大幅下降或消
费档次大幅降级，可能对公司未来业务发展带来不利影响。
三、经营管理风险
（一）社会突发事件风险
发行人所在的酒店行业易受公共卫生疫情、公共安全、自然灾害等社会突
发事件影响。同时酒店行业由于生活服务业的特殊性质，媒体和社会关注度较
高。若未来发生上述社会突发事件，发行人应急管理机制和公共关系管理体系
将显得极为重要。发行人已经建立了各项应急预案和公共关系管理制度，但是
仍存在上述社会突发事件应对不力对公司经营管理、业绩、品牌声誉等带来不
利影响的风险。
（二）快速扩张带来的管理风险
近年来，发行人已开业酒店及已签约待 开业酒店数量快速增长。报 告期
内，公司业务规模扩张速度较快。未来，规模化发展仍将是公司主要的发展方
式。若公司的经营规模快速扩大，在酒店项目开发管理、服务质量管理、酒店
34
经营管理、人力资源等各方面对公司提出了更高的要求。根据公司业务发展目
标，公司未来将在长三角城市群区域及其他经济发达城市设立更多子公司运营
酒店。由于各地子公司的日常管理需适应当地的监管政策和文化习俗，公司的
集团化统一管理面临效率降低和管理风险增高的挑战。如果公司管理方式与管
理水平不能及时适应公司未来经营规模快速扩张的要求，可能会对公司未来的
经营和发展带来一定的管理风险。
（三）新冠肺炎疫情风险
2020年一季度以来，我国发生 新冠肺炎重大传染 疫情。为应对该重 大疫
情，各地政府采取了交通管控、封城、隔离、推迟复工日期等疫情控制措施，
同时居民的商旅出行等受到一定程度限制。根据中国饭店协会的公开数据，本
次疫情中，住宿业成为受损最为严重的行业之一。公司旗下酒店主要面向商旅
出行住宿客人，受此次疫情影响住宿需求也出现暂时性下降，公司2020年度及
2021年度出租率和经营业绩受到一定程度不利影响。2022年上半年上海、浙江
等区域的疫情反复仍对住宿业造成了阶段性不利影响。尽管我国仍可能发生零
星疫情，但总体上并不会改变我国当前疫情有效防控的局面，2021年全年居民
的商旅出行总体仍将保持良好运行的态势。
提请广大投资者注意由于国内新冠肺炎疫情仍然存在且其变化存在不可预
测性，部分地区出现境外输入病例、零星本地疫情案例，若未来我国新冠肺炎
疫情有效防控的局面发生重大不利转变，公司业绩仍存在变动或下滑的风险。
四、其他风险
（一）审核风险
本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册核准，能否
取得核准以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
（二）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投
资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募
集所需资金甚至发行失败的风险。
35
（三）股价波动风险
本公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营
和财务状况发生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展
前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能
带来的投资风险，并做出审慎判断。
36
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等有关规定。公司现
行的《公司章程》（2022 年 6 月）中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式
分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应
当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资
37
产的 20%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规 定处
理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决
定。
（六）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东
（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的
前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交监事会、股东
38
大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董
事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体
方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于 2021 年 9 月 30 日于深圳证券交易所挂牌上市。2019 年度及 2020 年
度公司在首次公开发行股票发行审核期间未进行现金股利分配，未分配利润均
结转以后年度分配。
2021 年利润分配方案：以总股本 80,540,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 5.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
公司已于 2022 年 6 月 2 日完成权益分派工作。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2019 年度-2021 年度利润分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 4,027.00 - -
归属于母公司所有者的净利润 3,691.76 3,506.60 7,225.38
现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率 109.08% - -
最近三年累计现金分红（含税） 4,027.00
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 4,807.91
最近三年累计现金分红额（含税）/最近三年年
83.76%
均归属于母公司所有者的净利润比率
公司 2019 年度-2021 年度以现金方式累计分配的利润为 4,027.00 万元，占
39
最近三年实现的年均可分配利润的比例为 83.76%。公司实施持续稳定的利润分
配政策，重视对投资者的合理投资回报。未来三年，公司将根据《公司法》、中
国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制
定合理的利润分配方案。
（三）最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生
产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司
的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和
公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的
分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特
制定公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是
中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境
等因素，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司上市后将积极采取现金方
式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续
40
性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）未来三年（2022-2024 年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的
利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动或投
资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以
确保分配方案不影响公司持续经营及发展；
公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公
司经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，
以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具
备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司董事
会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的具体条件和比例
（1）公司实行差异化的现金分红政策：
公司进行利润分配时，公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发 展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规 定处
41
理。
上述重大资金支出指：公司未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购
买 设 备累 计支 出达 到或 超过 公司 最近 一 期经 审计 净资 产的 30% 或总 资产 的
20%。
（2）现金分红的具体条件和比例
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营。
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资
产的 20%。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转
增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（3）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，发放股票股利。
4、利润分配的决策机制和程序
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会
42
通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（3）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事
会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原
因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独
立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、
部门规章和政策性文件的规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整
利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后方可
提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后
方可实施。提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，
独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应
当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情
况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展
需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程
序和信息披露义务。
二、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2022 年 12 月末实施完成（该完成时间仅为假设用于测
算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行 A 股股票数量为 2,416.20 万股，且不考虑发行
费用的影响。本次向特定对象发行 A 股股票最终发行股数和实际到账的募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、以本预案公告日公司总股本 12,081.00 万股为测算基础，仅考虑本次向
特定对象发行股份的影响，不考虑后续利润分配、资本公积转增股本或其他因
素导致股本发生的变化。
5、公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 3,691.76 万元、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,116.61 万元。公司 2022 年扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021 年相比分三种情况进行预测：
（1）较上年持平；（2）较上年增长 10%；（3）较上年增长 20%。该假设分析
并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
44
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即 期回报对公司主要财务指标 的影
响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司
实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2022 年度公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2021 年度/2021 年末 2022 年度/2022 年末
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 80,540,000 120,810,000 144,972,000
本次募集资金总额（万元） 51,700.00
本次发行股份数量上限（万股） 2,416.20
预计本次发行完成时间 预计 2022 年 12 月
假设情形一：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
3,691.76 3,691.76 3,691.76
元）
归属于母公司股东的净利润（万
3,116.61 3,116.61 3,116.61
元）（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率（%） 11.32 7.32 7.32
扣除非经常性损益后加权平均净
9.55 6.18 6.18
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.31 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.31 0.31
基本每股收益（元/股）（扣除非
0.48 0.26 0.26
经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非
0.48 0.26 0.26
经常性损益后）
假设情形二：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
3,691.76 4,060.94 4,060.94
元）
归属于母公司股东的净利润（万
3,116.61 3,428.27 3,428.27
元）（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率（%） 11.32 8.05 8.05
45
扣除非经常性损益后加权平均净
9.55 6.79 6.79
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.34 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.34 0.34
基本每股收益（元/股）（扣除非
0.48 0.28 0.28
经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非
0.48 0.28 0.28
经常性损益后）
假设情形三：公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2021 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万
3,691.76 4,430.11 4,430.11
元）
归属于母公司股东的净利润（万
3,116.61 3,739.93 3,739.93
元）（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率（%） 11.32 0.09 0.09
扣除非经常性损益后加权平均净
9.55 0.07 0.07
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.37 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.37 0.37
基本每股收益（元/股）（扣除非
0.48 0.31 0.31
经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非
0.48 0.31 0.31
经常性损益后）
注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计
算。
三、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所
增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一
定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基
础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出
现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风
险。
四、关于本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”部分内容。
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五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务为中高端精选服务连锁酒店的运营及管理。本次募集资金投
向将围绕主营业务展开，募投项目包括“新增直营酒店投资开发项目”和“现
有酒店装修升级项目”。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模、
利润规模将得到进一步扩张，有助于增强市场竞争力、提升盈利能力，为公司
实现中长期战略发展目标奠定基础。因此，本次募集资金投资项目符合公司整
体战略发展的需要。
六、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司核心团队均具有多年中高端酒店设 计、开发、运营、投资方面 的经
验，在中国酒店业具备良好的口碑形象，且团队经历了长时间的磨合发展，相
互间合作高效。公司管理团队具备多年的中高端或高星级酒店运营和管理经
验，在行业内具备较高的认可度和知名度。公司的管理团队优势为公司的快速
发展奠定了良好基础。公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计
划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司深耕中高端精选酒店领域多年，在中高端有限设施和精选服务酒店产
品在设计上打破了传统酒店一成不变的“工业化”标准设计观念，结合地域文
化和人文习惯对不同酒店进行开发设计，使每一家“君亭酒店”既有基于品质
要求的统一标准， 同时又具有体现地域特色的差异特性，以此创造更多的市场
附加值。目前已经形成了“传统星级酒店改造”、“城市高端商业综合体及社区
商业配套酒店”、“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术。公司
在酒店项目产品开发过程中，创新性的推行酒店品牌溢出、高坪效设计、传统
物业整体升级改造、目标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和
消费者的较高认可。从具体情况出发，瞄准中高端精选服务酒店，坚守“产品
内容精选、文化精选及服务内容精选”理念，目前公司拥有例如上海柏阳君亭
酒店（传统星级酒店改造）、合肥银泰君亭酒店（城市高端商业综合体及社区商
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业配套酒店）及南京夜泊秦淮君亭酒店（城市文化街区及特色小镇配套酒店）
等业界知名的案例。公司凭借在酒店开发设计的独特优势，积累了优质酒店物
业储备、品牌宣传广度和消费者高度评价，为公司发展奠定了良好的发展基
础。
公司积极把握中高端精选酒店行业“服务至上”的关键特征，形成了“产
品精选、文化精选及服务内容精选”的君亭式服务体系。正因君亭酒店在服务
的投入和重视，公司旗下各酒店在顾客好评率、客户投诉率和第三方平台客户
评分等指标上均表现良好。君亭酒店服务体系上的核心竞争力为公司在产品同
质化、服务刻板化的行业竞争中脱颖而出提供了强大保障。
（三）市场储备
公司凭借君亭酒店品牌优势和“产品精选、文化精选及服务内容精选”的
君亭式服务体系已经积累了大量的客户资源。公司在集团协议客户、会员客户
及在线旅游渠道（OTA）等方面都积累了大量的资源。在集团协议客户方面，
在与阿里巴巴、携程等大客户强化合作的基础上，积极与广发银行、滴滴、春
秋航空、英孚、南航、万达等进行会员推广合作；在会员客户方面，公司自建
的“君亭四季会”会员体系已经开始为公司快速积累忠诚度客户。合并“君
澜”、“景澜”品牌后，继续打通联合各品牌会员体系，规模得以跨越式发展，
这对公司的可持续盈利能力提供了有力的保障。
七、公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保
护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司
承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风
险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制
度》，对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵
守《募集资金管理制度》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账
户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
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督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体
战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司
研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保
募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。
（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
公司主营业务为从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理。为进一步提
升公司股东回报水平，公司未来将继续深耕中高端精选服务连锁酒店领域，充
分发挥公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度、加大业务覆盖区域，提
高公司盈利水平和盈利能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努
力降低本次发行对投资者即期回报的摊薄程度。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理
架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作
规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序
进行。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面
有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，
确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
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八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺
不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券
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交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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（本页无正文，为《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定对象发
行A股股票预案》之签章页）
浙江君亭酒店管理股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 7 日
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