君亭酒店：浙江天册律师事务所关于君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书2022-08-19
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
君亭酒店集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 引言 .......................................................................................................... 6
一、本所及经办律师简介 ......................................... 6
二、制作本法律意见书的工作过程 ................................. 7
三、本所律师声明及承诺 ......................................... 8
第二部分 正文 .......................................................................................................... 9
一、 本次发行的批准和授权 ..................................... 9
二、 发行人本次发行的主体资格 ................................ 11
三、 本次发行的实质条件 ...................................... 12
四、 发行人的设立 ............................................ 14
五、 发行人的独立性 .......................................... 15
六、 发行人的股东及实际控制人 ................................ 17
七、 发行人的股本及演变 ...................................... 17
八、 发行人的业务 ............................................ 18
九、 关联交易及同业竞争 ...................................... 18
十、 发行人的主要财产 ........................................ 19
十一、 发行人的重大债权债务................................. 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......................... 21
十三、 发行人章程的制定与修改............................... 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..... 22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............... 22
十六、 发行人的税务......................................... 23
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............... 23
十八、 发行人募集资金的运用................................. 24
十九、 发行人业务发展目标................................... 24
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................. 24
二十一、 结论 ................................................ 25
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/君亭酒 君亭酒店集团股份有限公司，更名前为“浙江君亭酒店管
指
店/发行人 理股份有限公司”
君亭有限 指 浙江世贸君亭酒店管理有限公司，系发行人的前身
上海君亭 指 上海君亭酒店管理有限公司，系发行人全资子公司
上海君亭酒店管理有限公司中星君亭大酒店，系上海君亭
中星君亭 指
分公司
君亭湖滨 指 杭州君亭湖滨酒店有限公司，系发行人的全资子公司
柏阳君亭 指 上海柏阳君亭酒店管理有限公司，系发行人的全资子公司
欧华君亭 指 宁波欧华君亭酒店管理有限公司，系发行人的全资子公司
汇和君亭 指 杭州汇和君亭酒店管理有限公司，系发行人的全资子公司
绍兴柯桥世贸君亭都市酒店有限公司，系发行人的全资子
绍兴君亭 指
公司
合肥君亭西湖四季酒店管理有限公司，系发行人的全资子
合肥君亭 指
公司
君亭华闰 指 杭州世贸君亭华闰酒店有限公司，系发行人的全资子公司
灵溪君亭 指 杭州灵溪君亭酒店管理有限公司，系发行人的全资子公司
杭州芯君亭 指 杭州芯君亭酒店有限公司，系发行人的全资子公司
奉化君亭 指 宁波奉化夜泊君亭酒店有限公司，系发行人的全资子公司
成都君亭 指 成都遇见君亭酒店有限公司，系发行人的全资子公司
杭州世贸西湖四季艺联都市酒店有限公司，系发行人的控
四季艺联 指
股子公司
浙江君澜 指 浙江君澜酒店管理有限公司，系发行人的控股子公司
景澜酒店 指 景澜酒店投资管理有限公司，系发行人的控股子公司
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法律意见书
三亚朗廷 指 三亚朗廷酒店有限公司，系发行人的控股子公司
广西君亭 指 广西君亭酒店管理有限公司，系发行人的控股子公司
千越君亭 指 杭州千越君亭酒店管理有限公司，系发行人的控股子公司
无锡君亭 指 无锡君亭酒店管理有限公司，系湖滨君亭的全资子公司
者者网络 指 杭州者者网络科技有限公司，系浙江君澜的全资子公司
杭州君澜酒店管理咨询有限公司，系浙江君澜的全资子公
杭州君澜 指
司
君澜酒店用品 指 杭州君澜酒店用品有限公司，系浙江君澜的全资子公司
杭州陆羽君澜度假酒店有限公司，系浙江君澜的全资子公
陆羽君澜 指
司
浙江景澜文化旅游有限责任公司，系景澜酒店的全资子公
景澜文旅 指
司
景澜山舍 指 杭州景澜山舍酒店有限公司，系景澜酒店的全资子公司
上海益宏 指 上海益宏君澜酒店管理有限公司，系浙江君澜的参股公司
广州云澜 指 广州云澜酒店管理有限公司，系浙江君澜的参股公司
潺潺健康 指 杭州潺潺健康管理有限公司，系浙江君澜的参股公司
上海禅林 指 上海禅林健康咨询有限公司，系浙江君澜的参股公司
嘉兴文华景澜 指 嘉兴文华景澜酒店管理有限公司，系景澜酒店的参股公司
杭州文华景澜 指 杭州文华景澜酒店管理有限公司，系景澜酒店的参股公司
南昌君亭 指 南昌市君亭红牛酒店管理有限公司，系发行人的参股公司
海南真傲 指 海南真傲酒店管理有限公司，系发行人的参股公司
中城涌翼 指 上海中城涌翼投资中心（有限合伙），系发行人股东
中城勇略 指 上海中城涌翼投资中心（有限合伙），系发行人股东
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
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法律意见书
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 现行《中华人民共和国民法典》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指
指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
引》
现行的经工商登记主管部门备案登记的《君亭酒店集团股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
公司首次境内公开发行 A 股股票并于 2021 年 9 月 30 日在
首次公开发行 指
深圳证券交易所创业板上市
本次发行 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近
指 2019 年、2020 年、2021 年度及 2022 年 1 月至 3 月
三年及一期
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于君亭酒店集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1129 号
致：君亭酒店集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》《实施
细则》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901111（总
机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
并购重组、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关诉讼和仲裁事务。多次荣
获“部级文明律师事务所”、“全国优秀律师事务所”称号。
2．经办律师简介
杨捷 律师
杨婕律师于 2006 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违规记录。
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法律意见书
卢胜强 律师
卢胜强律师于 2010 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所律师，
从业以来无违法违纪记录。
张俊 律师
张俊律师于 2013 年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所律师，从
业以来无违法违纪记录。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司
提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次发行相关的法律问题进行了审
查并出具本法律意见书及律师工作报告。
为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据中国有关的法
律、法规和规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了
调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文
件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、
设立、独立性、业务、实际控制人、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债
权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用
等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了
必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行开展的工作自2022年5月始。在调查工作中，本
所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人
依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师还就发行人本
次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、
文件、说明以及本所律师进一步查验或复核结果构成本所律师认为出具本法律
意见书及律师工作报告的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们
也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关政府主管部门的批准
和确认亦构成本所律师出具本法律意见书及律师工作报告的支持性材料。
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法律意见书
三、本所律师声明及承诺
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律
意见书依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料提呈深交所、中国证监会审查。本法律意见书仅供发行人为本次发
行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据深交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发
行人于 2022 年 6 月 22 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，会议以投票表决
方式，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
等相关议案。同意发行人向不超过三十五名特定投资者非公开发行人民币普通股
（A 股）不超过 2,416.20 万股，募集资金不超过 51,700.00 万元，所有发行对象
均以现金方式认购本次发行的股份。
1.2 发行人 2022 年第二次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办
理本次发行的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行数量、
发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法、发行对象等；
若在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜，批准并签署本
次发行的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；
（3）根据实际情况决定本次发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规
定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4）办理本次发行申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机
构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、
核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要
文件；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股份认购、股份登记、股份限售
及上市事宜；
（6）若本次发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署
募集资金三方监管协议；
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法律意见书
（7）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次发行的
相关事宜；
（8）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、修改公
司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登
记事宜；
（9）在相关法律法规、深交所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；
（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经
理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的 2022 年第二次临时股东大会，查询了发行人
指定的披露媒体公告的与本次股东大会相关的内容，书面审查了出席会议的股东
或其代理人的有效证明文件，见证了股东大会的召开及表决程序，书面审查了股
东大会形成的表决、决议和记录文件。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人召开 2022 年第二次临时股东大会作出批准本次发行的决议，符
合法定程序。
（2）上述决议的内容合法有效。
（3）股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合
法有效。
（4）公司本次发行尚待取得深交所关于同意发行人本次发行的审核意见以
及中国证监会同意注册的批复。
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法律意见书
二、 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人是由君亭有限整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 9 月 10 日在
杭州市市场监督管理局登记注册。
2021 年 9 月 30 日，发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，
股票简称“君亭酒店”，股票代码为 301073。
发行人现持有统一社会信用代码为 91330100665212665U的《营业执照》，
注册资本为 12,081.00 万元，经营范围为：“服务：酒店管理及咨询，物业管理，
酒店工程管理及技术咨询、技术服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：酒店
用品，百货，工艺美术品。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师的核查，
发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其他规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人发行股票的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府主管部门的文件中不存在限制发行人本次发行的条
款或规定。
2.4 查验与结论
本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营业执
照》《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同，并就相关文件是否存
在限制发行人本次发行的条款或规定与发行人法定代表人进行了访谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后
认为：
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法律意见书
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交
易，发行人具备本次发行的主体资格。
（2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》规定需要终止经营的情形。
三、 本次发行的实质条件
3.1 发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行新股的条件。
3.1.1 发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利。
3.1.2 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1 元。本
次发行每股的发行条件和价格相同。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。
3.2.1 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务
公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权
董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交
所的相关规定及《浙江君亭酒店管理股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A
股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。符合《管理办法》第五十五条之规定。
3.2.2 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会文件，本次发行采用竞价方
式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款之
规定。
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法律意见书
3.2.3 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会文件，本次发行对象认购的
股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。符合《管理办法》第五十九条之规定。
3.2.4 募集资金使用
3.2.4.1 经本所律师查验，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第一款
之规定。
3.2.4.2 发行人本次发行募集资金用于“新增直营酒店投资开发项目”及“现
有酒店装修升级项目”，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第二款之规定。
3.2.4.3 经本所律师查验，发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二
条第三款之规定。
发行人募集资金相关事项符合《管理办法》第十二条之规定。
3.2.5 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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法律意见书
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
符合《管理办法》第十一条之规定。
3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》就向特定对象发行股
票实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书
面审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符合本次发行
的实质性条件进行了核查验证。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本所律师经核查后认为，发行人符合本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人工商登记档案等资料，关注了其间所涉审计、
评估及验资机构出具的相关报告文件，以书面审查的方式，就上述发行人设立事
宜的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷进行了查验。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门
的批准，为依法设立的股份有限公司。
（2）发行人变更设立过程中全体发起人签署的《发起人协议书》，其内容
和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷。
（3）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就
有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
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法律意见书
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
本所律师书面核查了发行人《营业执照》的原件，实地调查了发行人生产经
营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行
了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关
联交易，并由控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
本所律师经核查后认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
5.2 发行人的资产独立完整
本所律师书面审查了发行人租赁房产的不动产权证、商标等财产权利证书原
件，通过网络查询、向财产登记机关查证等方式查验了上述财产的权属及当前状
态，并实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备。
本所律师经核查后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人以外的其他企
业任职和投资等情况，书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任
的会议决议等文件原件，并向有关机构查证了发行人员工的社会保险、公积金缴
纳情况。
本所律师经核查后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面审查了发行人内部
组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了面
谈。
本所律师经核查后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
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法律意见书
本所律师结合中审众环会计师对发行人实施的审计活动，并与发行人的财务
总监就相关事项进行了访谈。
本所律师经核查后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的供应、生产运营和对外服务、销
售业务体系进行了实地考察了解，并经发行人说明，发行人具有独立的供应、生
产运营和对外服务、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独
立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。
本所律师经核查后认为：发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》
所核定的经营范围中的业务，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
5.9 查验与结论
本所律师比照中国证监会、深交所关于发行人业务、资产、人员、机构、财
务等方面的独立性要求，根据具体事项的核查需要，单独或综合运用了必要的书
面审查、查证、访谈、实地调查等查验方式进行了核查。
根据《公司法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，本所律
师经核查后认为：
（1）发行人具有面向市场自主经营的能力。
（2）发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统。
（3）发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他
关联方。
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法律意见书
六、 发行人的股东及实际控制人
6.1 发行人的控股股东及实际控制人
吴启元直接持有发行人 36.41%的股份，为发行人的第一大股东。吴启元为
发行人第一大股东，且一直担任公司的董事长兼法定代表人，丁禾一直担任公司
的董事，吴启元与丁禾为夫妻关系，以上两人对公司的经营管理能够产生重大影
响，因此，吴启元为发行人的控股股东，吴启元、丁禾为发行人的实际控制人。
（1）吴启元，男，身份证号码：33010319441130****，中国国籍，无境外
永久居留权，现任公司董事长；
（2）丁禾，女，身份证号码：33010319641115****，中国国籍，无境外永
久居留权，现任公司董事。
6.2 经本所律师查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的股东明细数据
表，截至2022年6月30日，发行人的股东总数共计8,592名。
6.3 查验与结论
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2022年6
月30日的股东明细数据表，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章
程》等主体资格文件，调取并查阅了相关主体的工商登记资料。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
发行人的实际控制人符合法律、法规和规范性文件规定进行出资及被认定为
实际控制人的主体资格。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记档案，审查了其间所涉审计、评估及
验资机构出具的相关法律文件，就上述发行人的股权权益形成及变动等事项进行
了必要的核查。同时，本所律师还查阅了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的股东明
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法律意见书
细数据表，向相关人员就其所持发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担情况
进行了确认。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经核查后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了中审众环会计师出具的《审计报告》原件及
发行人提供的财务报表，书面审查了发行人经营业务相关的许可文件。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
（3）发行人的主营业务未曾发生变更。
（4）发行人的主营业务突出。
（5）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料，查阅了中
审众环会计师历次出具的审计报告、相关的关联交易合同、发行人履行的内部决
策程序文件、独立董事关于关联交易的意见、发行人关于关联交易的内部管理制
度及发行人相关公告。
根据《公司法》《民法典》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，
本所律师经核查后认为：
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法律意见书
（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2）发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程
序。
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度规定了
发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股
东利益的原则。
9.2 本所律师经核查后认为：发行人与实际控制人、控股股东及其控制的
其他企业不存在同业竞争。发行人实际控制人、控股股东出具的承诺真实、有效，
所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3 经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关
联交易和同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 土地使用权和房屋所有权
10.1.1 不动产权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不拥有土地使用权及房屋
所有权等不动产权。
10.2 房产租赁情况
本所律师书面审查了发行人租赁房产的房屋租赁合同等文件，根据《民法典》
等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，发行人的房屋租赁行为合法、有效，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.3 知识产权
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更
证明原件，并通过中国商标网（http://www.saic.gov.cn）查询了发行人已获注册
商标的状态及权属情况。
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法律意见书
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后
认为，发行人已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.4 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查了部分生产经营设
备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际所有和使用。
10.5 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使
用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属
登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《民法典》《中华人民共和国商标法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人已取得上述财产完备的权属证书。
（3）发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法
有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、访谈等查验方式，书面审查了上述重
大合同，对发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关负责人进行了访谈及核查
了相关主管部门出具的证明，并查阅了中审众环会计师历次出具的《审计报告》
等财务资料。
根据《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
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（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（4）除律师工作报告第9.2节披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发
行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（5）根据中审众环会计师历次出具的《审计报告》并经本所律师核查，发
行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法
有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面审查了发行人增资扩股
的相关决议及公告文件等，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人进行了访谈。
根据《公司法》《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人整体变更设立股份公司至今增资扩股、减少注册资本的程序、
内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（2）发行人设立至今不存在合并、分立的行为。
（3）发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人的相关会议文
件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师经核查后认为：
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（1）发行人章程的制定及上市后章程的修改已履行法定程序。
（2）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了实地调查、书面审查及访谈等查验方式，就发行人内部组织
机构的设置、人员配置及股东大会、董事会、监事会议事规则以及相关会议文件
的内容进行了查验。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监
事、高级管理人员的会议文件原件，向发行人住所地派出所就发行人董事、监事、
高级管理人员是否存在刑事犯罪记录进行了查证，通过网络就发行人董事、监事、
高级管理人员是否存在证券违法行为进行了查询。本所律师经核查后认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人公司章程的规定。
（2）律师工作报告已披露的发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合
有关规定，并已履行了必要的法律手续。
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（3）发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师书面审查了发行人相关税收减免及财政补贴批复文件及其他与税
务相关的文件，向发行人及其控股子公司主管税务机关进行了查证，查阅了相关
税收政策文件。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（2）发行人享有的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效，最
近三年不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形被税
务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面审查了发行人项目建设的环保验收相关文件资料，书面审查了
发行人关于产品质量标准的内部控制文件，通过发行人所在地各级环境保护主管
机关官方网站检索了发行人相关环保公示信息，并取得了相关主管行政机关出具
的无违法证明。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2）发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
（3）发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人
最近三年不存在因违反有关产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。
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十八、 发行人募集资金的运用
本所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告及相关
主管部门出具的项目备案等文件，并出席见证了发行人 2022 年第二次临时股东
大会。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定，并已获发行人股东大会表决通
过。
（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
（4）发行人前次募集资金实际使用情况与发行人各年度定期报告、前次募
集资金使用情况的专项报告等信息披露文件中披露的内容不存在差异。
十九、 发行人业务发展目标
19.1 本所律师就发行人的业务发展等事项与发行人相关人员进行了访谈，
认为发行人业务发展目标与其主营业务一致。
19.2 本所律师就发行人的业务发展等事项与发行人相关人员进行了访谈，
认为发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要
股东及发行人相关人士进行了面谈，并向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进
行了查证。本所律师经查验后认为：
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（1）发行人及子公司被行政机关处以的行政处罚不属于重大违法违规情形，
不会对本次发行上市构成实质性障碍。发行人及子公司所涉诉讼涉及金额占比较
小，不会影响发行人的持续经营能力。
（2）持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（3）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在对发行
人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人已按有关法律、行政法规的规定
完成了申请向特定对象发行股票的准备工作。发行人本次发行尚需获得深交所关
于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书出具日期为2022年8月9日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2022H1129号《浙江天册律师事务所关于君亭酒店集团
股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_____________
经办律师：杨 婕
签署：_____________
经办律师：卢胜强
签署：_____________
经办律师：张 俊
签署：_____________
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