法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
君亭酒店集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571－8790 1111 传真：0571－8790 1500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于君亭酒店集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合
规性的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1939 号
致：君亭酒店集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受君亭酒店集团股份有限公司
（以下简称“君亭酒店”、“发行人”或“公司”）的委托，作为君亭酒店本次
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提
供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对本次发行的发行
过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
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在调查工作中，本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
前述调查工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为
出具本次发行法律意见及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始
书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具法律意见
及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、
虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一
致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定
文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具的
法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所
书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准与核准
（一）董事会的批准
2022年6月6日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发
行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议
案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议
案。
2022 年 11 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为确保本次向特定对象发行股票
事项顺利进行，基于股东大会已批准的发行预案和授权，在公司向特定对象发行
股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文
件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发
行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数
达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）股东大会的批准
2022 年 6 月 22 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向特定对象发行股票的相关事宜。
本次发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月，即股东大会决议有效期至 2023 年 6 月 21 日止。
（三）深圳证券交易所的核准
2022 年 10 月 26 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
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函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审
核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的注册批复
2022 年 11 月 24 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意君亭酒店集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2945 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（五）查验与小结
本所律师书面核查了发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十一
次会议、2022年第二次临时股东大会的会议决议、会议记录及其他会议资料，深
圳证券交易所上市审核中心出具的意见告知函以及中国证监会出具的关于核准
本次发行的批复文件。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权和核
准，本次发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法
有效。
二、本次发行的询价及配售过程
（一）本次发行的保荐与承销
根据发行人与相关保荐机构（主承销商）签署的有关协议，安信证券股份有
限公司担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
（二）询价对象及《认购邀请书》的发放
根据发行人和保荐机构（主承销商）于2022年11月25日向深交所报送发行方
案时确定的《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发
送认购邀请书对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计165家，包括：证券
投资基金管理公司31家，证券公司20家，保险机构6家，其他投资者88家，以及
截至2022年11月18日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人控股股东、实际控
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制人及其关联方、董监高，未剔除重复机构）。
除上述165家投资者外，2022年11月25日向深交所报送发行方案后至本次申
购报价（2022年12月15日9:00）前新增2家意向认购投资者，上述新增投资者不
属于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体
如下：
序号 投资者名称
1 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
2 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
在本所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2022年12月12日（T-3
日）以电子邮件的方式向前述167家投资者发送了《君亭酒店集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。
经本所律师核查，发行人与保荐机构（主承销商）在本次发行中发出的附有
《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围
符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。
（三）《申购报价单》接收情况
本所律师对2022年12月15日（T日，周四）9:00至12:00期间的申购报价过程
进行了见证。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2022 年 12 月 15 日 9:00 至 12:00，发
行人和保荐机构（主承销商）合计接收到 9 名投资者的《申购报价单》及其附件，
参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除 5 家证券投资基金管理公司无需
缴纳保证金外，其余 4 名认购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证
金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文
件，经保荐机构（主承销商）与本所律师的共同核查，9 名投资者的《申购报价
单》符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，为有效申购报价，有效报价区间
为 57.89 元/股-70.07 元/股。
此外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提
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交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价
单》，视为无效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳申购 是否为有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 申购
1 招商基金管理有限公司 58.59 4,300.00 无需缴纳 是
2 国泰基金管理有限公司 59.32 3,400.00 无需缴纳 是
70.07 2,200.00
3 中欧基金管理有限公司 67.10 2,200.00 无需缴纳 是
64.74 16,700.00
65.61 5,010.00
4 财通基金管理有限公司 无需缴纳 是
61.11 9,200.00
大家资产管理有限责任公司（大家
5 资产-民生银行-大家资产-盛世精选 67.10 10,000.00 是 是
2 号集合资产管理产品（第二期））
泰康资产管理有限责任公司（泰康
6 62.00 2,000.00 是 是
人寿-投连-产业精选投资账户）
64.09 2,000.00
7 诺德基金管理有限公司 60.29 4,555.00 无需缴纳 是
57.89 4,565.00
8 中信证券股份有限公司 58.41 2,100.00 是 是
9 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 61.13 5,000.00 是 是
（四）确定发行价格、发行对象及配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价
格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定
本次发行价格为 58.59 元/股，申购价格在 58.59 元/股及以上的 8 名认购对象确定
为获配发行对象。发行对象均已与发行人签订了认购协议。
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中
关于认购对象和认购价格的确认原则，确定本次发行的发行对象及其获得配售情
况，确定本次发行价格 58.59 元/股，本次发行股票数量为 8,824,031 股，募集资
金总额为 516,999,976.29 元。
申购完成后，获配的发行对象不超过 35 家，发行股票数量不超过 2,416.20
万股，募集资金总额不超过 51,700.00 万元。本次发行的股份数量和募集资金金
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额符合发行人股东大会决议的规定。
本次发行的最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
1 中欧基金管理有限公司 58.59 2,850,315 166,999,955.85 6
大家资产管理有限责任公司（大家资产-
2 民生银行-大家资产-盛世精选 2 号集合 58.59 1,706,775 99,999,947.25 6
资产管理产品（第二期））
3 财通基金管理有限公司 58.59 1,570,233 91,999,951.47 6
4 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 58.59 853,387 49,999,944.33 6
5 诺德基金管理有限公司 58.59 777,436 45,549,975.24 6
6 国泰基金管理有限公司 58.59 580,303 33,999,952.77 6
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-
7 58.59 341,355 19,999,989.45 6
投连-产业精选投资账户）
8 招商基金管理有限公司 58.59 144,227 8,450,259.93 6
合计 8,824,031 516,999,976.29 -
本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另
有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行的特定投资者持有股份锁定期另有法
律规定或约定的，则从其相关规定或约定。
根据竞价申购结果，保荐机构（主承销商）和本所律师对本次发行的获配
对象是否属于相关法律法规所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，核
查情况如下：
1、中欧基金管理有限公司以其管理的“中国工商银行股份有限公司-中欧精
选灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金”等 6 个公募基金产品及“中欧
基金－光大银行－中欧基金阳光 1 号集合资产管理计划”等 3 个资产管理计划产
品参与本次发行认购，6 个公募基金产品已获中国证监会准予注册，3 个资产管
理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
2、大家资产管理有限责任公司以其管理的“大家资产-民生银行-大家资产-
盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期）”保险资产管理产品参与本次发行认
购，该产品已在中国银行保险监督管理委员会完成备案。
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3、财通基金管理有限公司以其管理的“中国工商银行股份有限公司-财通优
势行业轮动混合型证券投资基金”等 3 个公募基金产品及“财通基金-财达证券
股份有限公司-财通基金财达定增 1 号单一资产管理计划”等 46 个资产管理计划
产品参与本次发行认购，3 个公募基金产品已获中国证监会准予注册，46 个资产
管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
4、济南江山投资合伙企业（有限合伙）为普通机构投资者，以自有资金参
与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法规所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的
备案手续。
5、诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 89 号单一资产管理计
划”等 18 个资产管理计划产品参与本次发行认购，18 个资产管理计划产品已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
6、国泰基金管理有限公司以其管理的“山东省（捌号）职业年金计划－交
通银行”等 11 个企业年金产品、“国泰佳泰价值平衡股票型养老金产品－中国
建设银行股份有限公司”1 个养老金产品及“国泰基金－建设银行－国泰安弘 1
号集合资产管理计划”1 个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述企业年金
产品、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法规所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的
备案手续；上述资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产
品备案。
7、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿-投连-产业精选投资
账户”保险资金证券投资账户参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法规所规定的需要备案的私募投资基金和产品，
无需履行私募投资基金及产品的备案手续。
8、招商基金管理有限公司以其管理的“招商优质成长混合型证券投资基金
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(LOF)”等 6 个公募基金产品参与本次发行认购，6 个公募基金产品已获中国证
监会准予注册。
（五）查验与小结
本所律师书面核查了本次发行方案、发行人及保荐机构（主承销商）于2022
年12月12日至2022年12月15日上午9:00前向特定对象发出的《认购邀请书》及其
附件、相关认购对象出具的《申购报价单》文件及有关合规性材料，簿记建档等
相关资料。
本所律师核查后认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次发行的认购情况
（一）发出缴款通知书
获配对象确定后，发行人通过保荐机构（主承销商）向全体发行对象发出了
《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）。
（二）认购股款缴纳情况
截至 2022 年 12 月 20 日 12 时止，除中欧基金管理有限公司管理的“中欧基
金春华 1 号集合资产管理计划”以外的其他投资者均已及时、足额缴纳了认购资
金。
根据中欧基金管理有限公司出具的《说明函》及其向托管银行发出的划款指
令，中欧基金管理有限公司已于 2022 年 12 月 20 日上午 10:23 向托管银行发出
划款指令，要求托管银行于 2022 年 12 月 20 日 12:00 时前将“中欧基金春华 1
号集合资产管理计划”认购资金划付至安信证券指定收款账户，因托管银行总分
行流程及划款操作流程等原因，导致中欧基金管理有限公司在催告提醒托管银行
后，认购资金仍未能在指定时间内到账。
鉴于中欧基金管理有限公司有完全履约的意愿，且“中欧基金春华 1 号集合
资产管理计划”的认购资金已于 2022 年 12 月 20 日 13:03 足额到账，根据《认
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购邀请书》中“如投资者可以提供银行划款凭证等证明其已于规定时限前划付款
项或发出划款指令的，保荐机构（主承销商）将与发行见证律师协商确认该笔认
购款项是否有效。”的相关规定，发行人、保荐机构（主承销商）和本所律师对
中欧基金管理有限公司的认购行为予以认可，确认该笔认购资金有效。
2022 年 12 月 20 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（众环验字(2022)3610003 号）。经审验，截至 2022 年 12 月 20 日 13
时 30 分止，安信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行
股票认购的投资者缴付的认购资金共计 101 笔，金额总计为 516,999,976.29 元。
（三）募集资金入账情况
2022 年 12 月 21 日，安信证券将扣除相关费用后的上述认购资金的剩余款
项划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
2022年12月22日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《君亭酒
店集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2022)3610004号），经审验，截至
2022年12月21日止，发行人实际向中欧基金管理有限公司、大家资产管理有限责
任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（二期））、
财通基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有
限公司、国泰基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-
产业精选投资账户）和招商基金管理有限公司8名投资者发行8,824,031股新股，
每 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 58.59 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
516,999,976.29元，扣除发行费用人民币19,330,188.68元（不含税），募集资金净
额人民币497,669,787.61元（大写：肆亿玖仟柒佰陆拾陆万玖仟柒佰捌拾柒元陆
角 壹 分 ） ， 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币 8,824,031.00 元 ， 资 本 公 积 人 民 币
488,845,756.61元。
（四）查验与小结
本所律师书面核查了发行人及和保荐机构（主承销商）向全体发行对象发出
的《缴款通知书》以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
等文件资料。
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本所律师核查后认为，本次发行的认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师经核查后认为，本次发行的最终发行对象总人数不超过35人，均属
于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文
件及认购邀请文件所确定的主体资格，其主体资格合法有效。
根据发行人出具的书面承诺、认购对象在《申购报价单》中作出的相关说明，
并经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在保荐机构（主承销商）和发行人
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存
在关联关系的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以结构化产品等
方式间接参与本次认购的情形。
本所律师核查后认为，本次发行的发行对象之主体资格符合《管理办法》及
《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》
等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《证
券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定
以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议；
3、本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《证券发
行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及
发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
本法律意见书出具日期为2022年12月23日。
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本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为第TCYJS2022H1939号《浙江天册律师事务所关于君亭酒店集
团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：杨 婕
签署：_____________
经办律师：卢胜强
签署：_____________
经办律师：张 俊
签署：_____________
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