证券代码：301073 证券简称：君亭酒店
君亭酒店集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇二二年十二月
特别提示：
一、发行数量及价格
1、发行数量：8,824,031 股
2、发行价格：58.59 元/股
3、募集资金总额：516,999,976.29 元
4、募集资金净额：497,669,787.61 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 8,824,031 股，将于 2023 年 1 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票，所有发行对象认购的股份自本次新增股份上市之
日起六个月内不得转让。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5
一、公司基本情况 .................................................................................................... 5
二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 5
第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 20
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 20
三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 20
四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 20
第三节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 21
一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 21
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .......................... 22
三、本次发行对主要财务指标的影响 .................................................................. 22
四、财务会计信息讨论和分析 .............................................................................. 23
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 27
一、保荐机构（主承销商） .................................................................................. 27
二、发行人律师事务所 .......................................................................................... 27
三、审计验资机构 .................................................................................................. 27
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 29
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 29
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 29
第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 30
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 31
一、备查文件 .......................................................................................................... 31
二、查阅地点、时间 .............................................................................................. 31
3
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有
如下含义：
君亭酒店/公司/本公司/
指 君亭酒店集团股份有限公司
上市公司/发行人
本次发行/本次向特定对
君亭酒店集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
象发行/本次向特定对象 指
行为
发行股票
安信证券、保荐机构（主
指 安信证券股份有限公司
承销商）、主承销商
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 君亭酒店集团股份有限公司股东大会
董事会 指 君亭酒店集团股份有限公司董事会
监事会 指 君亭酒店集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本新增股份变动报告及上市公告书中部分合计数与各加数直接相 加之和在
尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 君亭酒店集团股份有限公司
英文名称 SSAW Hotels&Resorts GroupCo., Ltd.
股票简称 君亭酒店
股票代码 301073.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 吴启元
成立日期 2007 年 8 月 8 日
注册地址 杭州市西湖区学院路 29 号
办公地址 杭州市西湖区西溪路 535 号
发行前注册资本 人民币 12,081.00 万元
统一社会信用代
91330100665212665U
码
董事会秘书 施晨宁
邮政编码 310013
电话 0571-86750888
传真 0571-85071599
电子信箱 ssaw.shareholder.services@ssawhotels.com
公司网址 www.ssawhotels.com
服务：酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术咨询、技术
服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：酒店用品，百
经营范围
货，工艺美术品。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、发行人履行的内部决策程序
发行人于 2022 年 6 月 6 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
5
预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本
次发行相关的预案。
发行人于 2022 年 6 月 22 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向特定对象发行股票的相关事宜。
本次发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次发行相 关议案之
日起十二个月，即股东大会决议有效期至 2023 年 6 月 21 日止。
发行人于 2022 年 11 月 7 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为确保本次向特定对象发行
股票事项顺利进行，基于股东大会已批准的发行预案和授权，在公司向特定对象
发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀
请文件中拟发行股票数量 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低
于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行
股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
2、本次发行履行的监管部门注册过程
2022 年 10 月 26 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 11 月 24 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意君亭酒店集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2945 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
3、本次发行的发行过程简述
（1）认购邀请书发送情况
根据发行人和保荐机构（主承销商）于2022年11月25日向深交所报送发行方
案时确定的《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发
送认购邀请书对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计165家，包括：证券
6
投资基金管理公司31家，证券公司20家，保险机构6家，其他投资者88家，以及
截至2022年11月18日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人控股股东、实际控
制人及其关联方、董监高，未剔除重复机构）。
除上述165家投资者外，2022年11月25日向深交所报送发行方案后至本次申
购报价前（2022年12月15日9:00）新增2家意向认购投资者，上述新增投资者不属
于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
2 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
在浙江天册律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于 2022
年 12 月 12 日（T-3 日）以电子邮件的方式向前述 167 家投资者发送了《君亭酒
店集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，君亭酒店本次《认购邀请书》发送对
象的范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大
会决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先
告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情
形。
（2）申购报价情况
2022 年 12 月 15 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在浙江天册律师事务所律师
的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 9 名认购对象回复的《申购报
价单》，经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认：9 名认购对象均按《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件；5 名认购对象为证券投资基
金管理公司无需缴纳申购保证金，其余 4 名认购对象均及时足额缴纳了申购保证
金。9 名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价
区间为 57.89 元/股-70.07 元/股。
此外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提
交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价
7
单》，视为无效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳申购 是否为有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 申购
1 招商基金管理有限公司 58.59 4,300.00 无需缴纳 是
2 国泰基金管理有限公司 59.32 3,400.00 无需缴纳 是
70.07 2,200.00
3 中欧基金管理有限公司 67.10 2,200.00 无需缴纳 是
64.74 16,700.00
65.61 5,010.00
4 财通基金管理有限公司 无需缴纳 是
61.11 9,200.00
大家资产管理有限责任公司（大家
资产-民生银行-大家资产-盛世精选
5 67.10 10,000.00 是 是
2 号集合资产管理产品（第二
期））
泰康资产管理有限责任公司（泰康
6 62.00 2,000.00 是 是
人寿-投连-产业精选投资账户）
64.09 2,000.00
7 诺德基金管理有限公司 60.29 4,555.00 无需缴纳 是
57.89 4,565.00
8 中信证券股份有限公司 58.41 2,100.00 是 是
济南江山投资合伙企业（有限合
9 61.13 5,000.00 是 是
伙）
（3）发行定价与配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价
格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本
次发行价格为 58.59 元/股，申购价格在 58.59 元/股及以上的 8 名认购对象确定
为获配发行对象。
本次发行股票数量为 8,824,031 股，募集资金总额为 516,999,976.29 元。本
次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 获配发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
1 中欧基金管理有限公司 58.59 2,850,315 166,999,955.85 6
大家资产管理有限责任公司（大家资产
2 -民生银行-大家资产-盛世精选 2 号集合 58.59 1,706,775 99,999,947.25 6
资产管理产品（第二期））
3 财通基金管理有限公司 58.59 1,570,233 91,999,951.47 6
4 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 58.59 853,387 49,999,944.33 6
8
5 诺德基金管理有限公司 58.59 777,436 45,549,975.24 6
6 国泰基金管理有限公司 58.59 580,303 33,999,952.77 6
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿
7 58.59 341,355 19,999,989.45 6
-投连-产业精选投资账户）
8 招商基金管理有限公司 58.59 144,227 8,450,259.93 6
合计 8,824,031 516,999,976.29 -
本次发行过程、发行对象符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关
法律法规的规定。获配发行对象均在《君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增
的投资者范围内。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行
认购的情形。
（三）发行时间
本次发行时间为：2022 年 12 月 15 日（T 日）。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为 8,824,031 股。
（六）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 13
日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个 交 易 日
（2022 年 11 月 15 日至 2022 年 12 月 12 日）公司股票交易均价的 80%，即 57.87
元/股，本次发行底价为 57.87 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
浙江天册律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发
行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申
购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 58.59
元/股，与发行底价的比率为 101.24%。
9
（七）募集资金和发行费用
本次发行的实际募集资金总额为 516,999,976.29 元，扣除与本次发行有关费
用 19,330,188.68 元（不含增值税），实际募集资金净额为 497,669,787.61 元。
本次发行费用（不含增值税）构成如下：
单位：元
发行费用类别 金额（不含增值税）
承销费用 11,000,000.00
保荐费用 4,500,000.00
审计验资费用 2,452,830.19
律师费用 1,226,415.09
募投可行性研究咨询费用 150,943.40
合 计 19,330,188.68
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
发行人和安信证券于 2022 年 12 月 16 日向 8 名发行对象发出《君亭酒店集
团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（下称“《缴
款通知书》”）。
截至 2022 年 12 月 20 日 12 时止，除中欧基金管理有限公司管理的“中欧基
金春华 1 号集合资产管理计划”以外的其他投资者均已及时、足额缴纳了认购资
金。
根据中欧基金管理有限公司出具的《说明函》及其向托管银行发出的划款指
令，中欧基金管理有限公司已于 2022 年 12 月 20 日上午 10:23 向托管银行发出
划款指令，要求托管银行于 2022 年 12 月 20 日 12:00 时前将“中欧基金春华 1
号集合资产管理计划”认购资金划付至安信证券指定收款账户，因托管银行总分
行流程及划款操作流程等原因，导致中欧基金管理有限公司在催告提醒托管银行
后，认购资金仍未能在指定时间内到账。
鉴于中欧基金管理有限公司有完全履约的意愿，且“中欧基金春华 1 号集合
资产管理计划”的认购资金已于 2022 年 12 月 20 日 13:03 足额到账，根据《认
购邀请书》中“如投资者可以提供银行划款凭证等证明其已于规定时限前划付款
项或发出划款指令的，保荐机构（主承销商）将与发行见证律师协商确认该笔认
购款项是否有效。”的相关规定，发行人、保荐机构（主承销商）和发行见证律
10
师对中欧基金管理有限公司的认购行为予以认可，确认该笔认购资金有效。
2022 年 12 月 20 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（众环验字(2022)3610003 号）。经审验，截至 2022 年 12 月 20 日 13 时
30 分止，安信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股
票认购的投资者缴付的认购资金共计 101 笔，金额总计为 516,999,976.29 元。
2022 年 12 月 21 日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了
认股款。
2022 年 12 月 22 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（众环验字(2022)3610004 号），经审验，截至 2022 年 12 月 21 日止，发
行人实际向中欧基金管理有限公司、大家资产管理有限责任公司（大家资 产-民
生银行-大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期））、财通基金管理
有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、国泰
基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-产业精选投资
账户）和招商基金管理有限公司 8 名投资者发行 8,824,031 股新股，每股面值 1
元，每股发行价格 58.59 元，募集资金总额为 516,999,976.29 元，扣除发行费用
总额（不含税）人民币 19,330,188.68 元后，募集资金净额为人民币 497,669,787.61
元（大写：肆亿玖仟柒佰陆拾陆万玖仟柒佰捌拾柒元陆角壹分），其中：新增注
册资本人民币 8,824,031.00 元，资本公积人民币 488,845,756.61 元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入君亭酒店开设的募集资金专用账户，将按照募集
资金使用计划确保专款专用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签
署三方监管协议。
（十）新增股份登记托管情况
本次发行新增的 8,824,031 股股份的登记托管及限售手续已于 2022 年 12 月
27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（十一）发行对象
1、发行对象基本情况
（1）中欧基金管理有限公司
公司名称： 中欧基金管理有限公司
11
法定代表人： 窦玉明
注册资本： 22,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（外商投资、非独资）
住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
统一社会信用代码： 91310000717866389C
成立日期： 2006-07-19
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
经营范围：
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选
2 号集合资产管理产品（第二期））
认购对象的管理人大家资产管理有限责任公司的基本信息如下：
公司名称： 大家资产管理有限责任公司
法定代表人： 何肖锋
注册资本： 60,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
住所： 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
统一社会信用代码： 9111000057693819XU
成立日期： 2011-05-20
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的
咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准
经营范围：
的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）财通基金管理有限公司
公司名称： 财通基金管理有限公司
法定代表人： 夏理芬
注册资本： 20,000 万人民币
企业类型： 其他有限责任公司
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
统一社会信用代码： 91310000577433812A
成立日期： 2011-06-21
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围：
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
12
方可开展经营活动】
（4）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
公司名称： 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）
注册资本： 290,000 万人民币
企业类型： 有限合伙企业
住所： 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
统一社会信用代码： 91370112MA3U7G7U12
成立日期： 2020-10-21
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须
经营范围：
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）诺德基金管理有限公司
公司名称： 诺德基金管理有限公司
法定代表人： 潘福祥
注册资本： 10,000 万人民币
企业类型： 其他有限责任公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
统一社会信用代码： 91310000717866186P
成立日期： 2006-06-08
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围： 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）国泰基金管理有限公司
公司名称： 国泰基金管理有限公司
法定代表人： 邱军
注册资本： 11,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
统一社会信用代码： 91310000631834917Y
成立日期： 1998-03-05
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-产业精选投资账户）
认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司的基本信息如下：
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公司名称： 泰康资产管理有限责任公司
法定代表人： 段国圣
注册资本： 100,000 万人民币
企业类型： 其他有限责任公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
统一社会信用代码： 91110000784802043P
成立日期： 2006-02-21
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法
经营范围：
律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（8）招商基金管理有限公司
公司名称： 招商基金管理有限公司
法定代表人： 王小青
注册资本： 131,000 万人民币
企业类型： 有限责任公司
住所： 深圳市福田区深南大道 7088 号
统一社会信用代码： 9144030071093625X4
成立日期： 2002-12-27
一般经营项目是：，许可经营项目是：基金管理业务，发起设立
经营范围： 基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与发行人关联关系
参与本次向特定对象发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均
作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐机构（主承销商）、发行人对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的
情形。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
14
排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上
市申请书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据申购报价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获
配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情
况如下：
中欧基金管理有限公司以其管理的“中国工商银行股份有限公司-中欧精选
灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金”等 6 个公募基金产品及“中欧基
金－光大银行－中欧基金阳光 1 号集合资产管理计划”等 3 个资产管理计划产品
参与本次发行认购，6 个公募基金产品已获中国证监会准予注册，3 个资产管理
计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
大家资产管理有限责任公司以其管理的“大家资产-民生银行-大家资产-盛世
精选 2 号集合资产管理产品（第二期）”保险资产管理产品参与本次发行认购，
该产品已在中国银行保险监督管理委员会完成备案。
财通基金管理有限公司以其管理的“中国工商银行股份有限公司-财通优势
行业轮动混合型证券投资基金”等 3 个公募基金产品及“财通基金-财达证券股
份有限公司-财通基金财达定增 1 号单一资产管理计划”等 46 个资产管理计划产
品参与本次发行认购，3 个公募基金产品已获中国证监会准予注册，46 个资产管
理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
济南江山投资合伙企业（有限合伙）为普通机构投资者，以自有资金参与本
次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规
所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案
手续。
15
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划”
等 18 个资产管理计划产品参与本次发行认购，18 个资产管理计划产品已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
国泰基金管理有限公司以其管理的“山东省（捌号）职业年金计划－交通银
行”等 11 个企业年金产品、“国泰佳泰价值平衡股票型养老金产品－中国建设
银行股份有限公司”1 个养老金产品及“国泰基金－建设银行－国泰安弘 1 号集
合资产管理计划” 个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述企业年金产品、
养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规所
规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手
续；上述资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿-投连-产业精选投资账户”
保险资金证券投资账户参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法规所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履
行私募投资基金及产品的备案手续。
招商基金管理有限公司以其管理的“招商优质成长混合型证券投资 基 金
(LOF)” 等 6 个公募基金产品参与本次发行认购，6 个公募基金产品已获中国证
监会准予注册。
经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法
规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方案的规定；本次
发行的认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法规所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的
备案手续。
5、关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
16
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、
专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分
为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次君亭酒店
向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险等级，专业投资者和普通投资
者 C3 稳健型及以上的投资者均可认购。本次君亭酒店发行对象均已提交相应核
查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销
商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 中欧基金管理有限公司 专业投资者 I 是
大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银
2 行-大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品 专业投资者 I 是
（第二期））
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
普通投资者 C4 积
4 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 是
极型
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 国泰基金管理有限公司 专业投资者 I 是
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-产
7 专业投资者 I 是
业精选投资账户）
8 招商基金管理有限公司 专业投资者 I 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票
的风险等级相匹配。
6、关于发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次
认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相
保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助
或者补偿。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
17
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注
册批复的要求；
本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规
定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利
益，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法
规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象
认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及
中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”
18
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师浙江天册律师事务所认为：
“1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等
法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以
及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议；
3、本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《证券发
行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及
发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。”
19
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 12 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012234），其已受理上市公
司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：君亭酒店
证券代码：301073
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 1 月 6 日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起
六个月内不得转让。
20
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
（截至 2022 年 11 月 18 日） （截至股份登记日）
股份类别
股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
一、有限售条件
78,717,233 65.16 87,541,264 67.53
的流通股
二、无限售条件
42,092,767 34.84 42,092,767 32.47
的流通股
三、股份总数 120,810,000 100.00 129,634,031 100.00
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 11 月 18 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 件股份数量
（股） （%）
（股）
1 吴启元 43,984,687 36.41 43,984,687
2 从波 23,429,250 19.39 23,429,250
3 施晨宁 12,438,563 10.30 9,328,922
4 吴海浩 2,740,676 2.27 0
中国工商银行股份有限公司－财通价值动量
5 2,621,209 2.17 0
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－财通成长优选
6 1,624,633 1.34 0
混合型证券投资基金
7 甘圣宏 1,316,250 1.09 987,187
8 张勇 1,316,250 1.09 987,187
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势
9 1,000,000 0.83 0
灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商智能生活
10 999,972 0.83 0
灵活配置混合型证券投资基金
合计 91,471,490 75.72 78,717,233
注：从波先生分别于 2021 年 12 月、2022 年 5 月离任公司总经理、董事，在其所持股份解
限后将遵守董监高相关持股规定及其承诺“在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第
12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的公司股份”，故从
波先生截至目前实际可上市流通股份数量为 0 股，下同。
21
（三）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情
况如下：
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名 件股份数量
（股） （%）
（股）
1 吴启元 43,984,687 33.93 43,984,687
2 从波 23,429,250 18.07 23,429,250
3 施晨宁 12,438,563 9.60 9,328,922
4 吴海浩 2,740,676 2.11 0
中国工商银行股份有限公司－财通价值动量
5 2,621,209 2.02 0
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋
6 1,901,060 1.47 785,116
股票型发起式证券投资基金
大家资产－民生银行－大家资产－盛世精选 2
7 1,706,775 1.32 1,706,775
号集合资产管理产品（第二期）
中国工商银行股份有限公司－财通成长优选
8 1,624,633 1.25 0
混合型证券投资基金
9 甘圣宏 1,316,250 1.02 987,187
10 张勇 1,316,250 1.02 987,187
合计 93,079,353 71.80 81,209,124
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2021 年度、2022 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2021
年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并
考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司
归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
发行前 发行后
项目 2022 年 9 月 30 2021 年 12 月
2022 年 9 月 30 2021 年 12 月 31
日/2022 年 1-9 31 日/2021 年
日/2022 年 1-9 月 日/2021 年度
月 年度
基 本 每股收
0.2146 0.5642 0.2000 0.2848
益
22
每股净资产 3.7891 5.8186 7.4789 7.5896
注：1、发行前数据源自公司 2021 年度审计报告、2022 年三季度财务报告的相关数据；
2、发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东权
益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照 2021
年度和 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 1,371,401,035.52 1,372,756,785.56 451,651,544.08 455,934,595.52
负债合计 913,644,102.15 904,122,798.29 166,551,479.89 203,604,949.11
归属于母公司
471,852,424.33 486,199,714.50 295,770,888.59 260,704,846.47
股东权益合计
股东权益合计 457,756,933.37 468,633,987.27 285,100,064.19 252,329,646.41
注：2019 年-2021 年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 9 月 30 日数据未经
审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 247,511,077.40 277,510,567.12 256,033,890.55 381,636,174.39
营业利润 34,167,076.59 41,068,216.78 38,845,187.57 92,460,585.75
利润总额 35,460,379.47 44,679,147.96 41,635,171.31 94,422,270.05
净利润 28,329,361.74 34,116,389.63 33,170,417.78 73,386,242.96
归属于公司普通
25,922,709.83 36,917,591.44 35,066,042.12 72,253,788.98
股股东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于公司
21,742,095.96 31,166,098.22 30,357,453.08 64,563,494.53
普通股股东的净
利润
注：2019 年-2021 年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-9 月数据未经审
计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
23
经营活动产生的
70,063,131.35 134,505,702.35 49,324,697.62 138,956,030.07
现金流量净额
投资活动产生的
-70,688,703.82 -118,445,557.00 -32,376,455.94 -26,751,970.85
现金流量净额
筹资活动产生的
-107,293,826.18 100,692,826.38 -5,634,531.50 -57,697,770.97
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 - - - -
影响
现金及现金等价
-107,919,398.65 116,752,971.73 11,313,710.18 54,506,288.25
物净增加额
期末现金及现金等
114,445,037.05 222,364,435.70 105,611,463.97 94,297,753.79
价物余额
注：2019 年-2021 年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-9 月数据未经审
计。
（四）主要财务指标
1、盈利能力指标
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
毛利率（%） 36.10 33.27 25.14 34.86
加权平均净资产收益率（%） 5.39 11.32 12.60 30.58
扣除非经常性损益前基本每股 0.21 0.56 0.58 1.20
收益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股 0.21 0.56 0.58 1.20
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
0.18 0.48 0.50 1.07
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.18 0.48 0.50 1.07
收益（元/股）
2、偿债能力指标
2022-9-30/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率 1.36 2.50 2.55 1.86
速动比率 1.36 2.50 2.53 1.86
资产负债率（母公
25.00 17.31 21.55 39.60
司，%）
资产负债率（合
66.62 65.86 36.88 44.66
并，%）
24
3、资产周转能力指标
2022-9-30/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产周转率（次/
0.18 0.30 0.56 0.91
年）
应收账款周转率（次/
4.75 9.89 9.55 14.00
年）
存货周转率（次/年） 173.38 208.31 228.88 285.17
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，发行人的资产总额分别为 45,593.46 万元、45,165.15 万元、
137,275.68 万元和 137,140.10 万元，负债总额分别为 20,360.49 万元、16,655.15
万元、90,412.28 万元和 91,364.41 万元。2021 年以后，发行人的资产规模、负债
规模增加较多，主要系发行人直营酒店的房屋采用租赁的方式获取，因此执行新
租赁准则后确认了较多的使用权资产、长期应收款、租赁负债等，其中 2021 年
末发行人由于执行新租赁准则确认的使用权资产及长期应收款金额为 49,227.80
万元、23,104.53 万元，合计占 2021 年度资产总额变动的比例为 78.53%，确认的
租赁负债金额为 72,888.36 万元，占 2021 年度负债总额变动的比例为 98.82%。
2、偿债能力分析
报告期内，公司流动比率分别为 1.86、2.55、2.50 和 1.36，速动比率分别为
1.86、2.53、2.50 和 1.36。报告期各期末，公司存货占流动资产的比例极小，速
动比率略低于流动比率，符合公司的生产经营模式及行业生产特点。公司流动资
产变现能力较强，货币资金占流动资产的比重较高，应收账款发生坏账的可能性
较小，短期偿债风险较低。
报告期各期末，母公司资产负债率分别为 39.60%、21.55%、17.31%和 25.00%，
呈现逐年下降的趋势，主要系公司经营积累增加及首次公开募集资金所致。公司
合并层面资产负债率 2021 年末同比大幅增长主要系受公司执行新租赁准则确认
租赁负债影响所致，不存在较大偿债风险。
3、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为 38,163.62 万元、25,603.39 万元、27,751.06
25
万元和 24,751.11 万元，归属母公司股东的净利润分别为 7,225.38 万元、3,506.60
万元、3,691.76 万元和 2,592.27 万元。
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司盈利情况受到一定影响，随着二
季度以来国内疫情基本得到控制，酒店住宿需求开始逐渐恢复，公司旗下酒店的
经营情况逐渐好转，2020 年下半年经营情况已基本恢复正常水平，但 2020 年全
年的经营业绩相比 2019 年度仍有较大幅度的下滑。2021 年，国内商旅市场虽然
较上年有序复苏，但存在多区域散发疫情，旅游经济的回弹幅度低于预期，国内
经济恢复势头放缓。因此，公司营收规模较 2020 年呈现小幅上涨。
26
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人：黄炎勋
保荐代表人：湛瑞锋、谢辉
项目协办人：高坤
项目组成员：金会奎、孟军
联系电话：021-55518311
传真：021-35082550
二、发行人律师事务所
名称：浙江天册律师事务所
注册地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
负责人：章靖忠
经办律师：杨婕、卢胜强、张俊
联系电话：0571-87901110
传真：0571-87901500
三、审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
负责人：杨荣华
经办注册会计师：毛宝军、刘美、黄为、林俊
联系电话：027-86791215
传真：027-85424329
四、验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
27
负责人：杨荣华
经办注册会计师：刘美、黄为
联系电话：027-86791215
传真：027-85424329
28
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与安信证券股份有限公司签署了《君亭酒店集团股份有限公司与安信
证券股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐协议》。安信
证券股份有限公司作为君亭酒店本次发行的保荐机构，已指派湛瑞锋、谢辉担任
公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续
督导工作。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构安信证券股份有限公司认为：君亭酒店集团股份有限公司本次向特
定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文
件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发
行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
29
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本新增股份变动报告及上市公
告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书；
（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）发行人：君亭酒店集团股份有限公司
办公地址：杭州市西湖区西溪路 535 号
电话：0571-86750888
传真：0571-85071599
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 7 楼
电话：021-55518311
传真：021-35082550
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00
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（此页无正文，为《君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
君亭酒店集团股份有限公司
年 月 日
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