江苏新瀚新材料股份有限公司以及其前身
江苏新瀚有限公司设立以来股本演变情况的说明
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、股份
指 江苏新瀚新材料股份有限公司
公司、发行人
新瀚有限、有限公司 指 江苏新瀚有限公司，本公司前身
常州花山 指 常州花山化工有限公司
发起人 指 严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩
沧石投资 指 深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）
远谟投资 指 南京远谟投资企业（有限合伙）
辰融创投 指 苏州工业园区辰融创业投资有限公司
龙马龙腾 指 宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙）
一、发行人前身新瀚有限的设立
（一）新瀚有限设立的程序、资格、条件、方式及核准
2008 年 6 月 10 日，常州花山、秦翠娥制定《江苏新瀚有限公司章程》，并
于同日召开股东会审议通过该章程，约定共同出资设立新瀚有限。依此章程，
拟设立的公司名称为“江苏新瀚有限公司”；注册资本为 3,000.00 万元，其中常
州花山认缴出资 2,970.00 万元（首次实缴出资额为 970.00 万元、其余 2,000.00
万元自公司成立之日起二年内缴足）、秦翠娥认缴出资 30.00 万元（一次实缴出
资额为 30.00 万元），均以货币出资。
2008 年 7 月 25 日，新瀚有限取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为
320000000075544 的《企业法人营业执照》。公司名称江苏新瀚有限公司；住所
南京六合区大厂沿江工业开发区方水路 168 号；法定代表人严留新；注册资本
人民币 3,000.00 万元，实收资本人民币 1,000.00 万元；企业类型为有限公司；
经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，国内贸易，科技中介服务，计算机系统服务，经济
4-5-1
信息咨询，人才培训。
新瀚有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
认缴出资 占注册资本比例 实缴出资
序号 股东名称
（万元） （%） （万元）
1 常州花山 2,970.00 99.00 970.00
2 秦翠娥 30.00 1.00 30.00
合计 3,000.00 100.00 1,000.00
（二）新瀚有限设立过程中的评估、验资
2008 年 7 月 14 日 ， 江 苏 润 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 苏 润 验
[2008]B0047 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 11 日，新瀚有限已收到股
东常州花山缴纳的首期出资 970.00 万元、秦翠娥缴纳的出资 30.00 万元，合计
1,000.00 万元，各股东出资方式均系货币出资。
二、新瀚有限整体变更设立为股份有限公司
截至整体变更设立为股份有限公司前，新瀚有限为有限责任公司，注册资
本为 5,000.00 万元，股东及其出资情况如下：
出资金额 占注册资本比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 严留新 2,034.00 40.68
2 秦翠娥 1,550.00 31.00
3 郝国梅 560.00 11.20
4 张萍 491.00 9.82
5 汤浩 365.00 7.30
合计 5,000.00 100.00
2015 年 7 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为新瀚有限截至
2015 年 5 月 31 日的财务状况出具了天健审[2015]15-6 号标准无保留意见《审计
报告》，经审计，截至 2015 年 5 月 31 日新瀚有限净资产为 56,971,272.28 元。
2015 年 7 月 10 日，坤元资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准
日，为新瀚有限出具了坤元评报〔2015〕404 号《资产评估报告书》。经评估，
截 至 2015 年 5 月 31 日 ， 新 瀚 有 限 依 据 资 产 基 础 法 经 评 估 的 净 资 产 为
62,611,940.35 元。新瀚有限未依据该评估报告的评估值进行账务调整。
4-5-2
2015 年 7 月 12 日，新瀚有限股东会作出决议，同意依据截至 2015 年 5 月
31 日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2015]15-6 号标准无保留意
见《审计报告》审计的有限公司净资产扣除专项储备 3,590,655.36 元后余额
53,380,616.92 元，折为股本 5,000.00 万股整体变更为股份有限公司，其中
50,000,000.00 元作为股本，净资产（扣除专项储备）高于股本部分计入资本公
积，每股面值人民币 1.00 元，均为普通股，整体变更为股份公司前后公司股东
持股比例不变。同日，新瀚有限全体股东作为股份公司发起人签订了《发起人
协议》。
2015 年 7 月 12 日，公司召开了创立大会，审议通过了公司章程，并选举产
生了第一届董事会董事成员和第一届监事会非职工代表监事成员。同日，公司
召开了第一届董事会第一次会议，选举和聘任了董事长、总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书，召开了第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会
主席。
2015 年 8 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验
[2015]15-2 号《验资报告》验证截至 2015 年 7 月 31 日，公司之全体发起人已按
发起人协议书、章程的规定，以其拥有的新瀚有限截至 2015 年 5 月 31 日止经
评估的净资产（扣除专项储备 3,590,655.36 元）折股投入，共计 5,000.00 万
股，每股面值 1.00 元，净资产（扣除专项储备 3,590,655.36 元）折合股本后余
额转为资本公积。
2015 年 8 月 12 日，公司领取了江苏省工商行政管理局核发变更登记后的
《营业执照》（注册号 320000000075544），注册资本 5,000.00 万元，法定代表
人严留新。整体变更后，公司股权结构如下表所示：
持股数 占注册资本比例
序号 股东名称
（万股） （%）
1 严留新 2,034.00 40.68
2 秦翠娥 1,550.00 31.00
3 郝国梅 560.00 11.20
4 张萍 491.00 9.82
5 汤浩 365.00 7.30
合计 5,000.00 100.00
4-5-3
三、发行人的股本演变
（一）2008 年 7 月，有限公司设立，注册资本 3,000 万元
新瀚有限设立情况及股本结构详见本说明之“一、发行人前身新瀚有限的
设立”。
4-5-4
（二）2010 年 2 月，有限公司变更实收资本，注册资本 3,000
万元
2009 年 12 月 24 日，新瀚有限召开股东会，决议将实收资本由 1,000.00 万
元变更为 3,000.00 万元，新增 2,000.00 万元实收资本由常州花山于 2009 年 12
月 24 日缴足，以货币形式出资。
2009 年 12 月 25 日，江苏润华会计师事务所有限公司出具的苏润验
[2009]B0103 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 25 日，有限公司已收到常州花
山缴纳的第二期出资 2,000.00 万元人民币，有限公司新增实收资本 2,000.00 万
元。
2010 年 2 月 4 日 ， 新 瀚 有 限 取 得 工 商 变 更 登 记 后 换 发 的 注 册 号 为
320000000075544 的《营业执照》。
本次变更完成后，股东及股权结构情况如下表所示：
认缴出资 占注册资本比例 实缴出资
序号 股东名称
（万元） （%） （万元）
1 常州花山 2,970.00 99.00 2,970.00
2 秦翠娥 30.00 1.00 30.00
合计 3,000.00 100.00 3,000.00
（三）2011 年 3 月，有限公司增资，注册资本增加至 5,000 万
元
2011 年 1 月 30 日，新瀚有限召开股东会，决议将注册资本增加至 5,000.00
万元，新增 2,000.00 万元分别由常州花山以货币出资 1,980.00 万元、秦翠娥以
货币出资 20.00 万元。
2011 年 2 月 22 日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具的华嘉特字
[2011]036 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 22 日，公司已收到股东常州花
山、秦翠娥缴纳的新增注册资本共计人民币 2,000.00 万元，均以货币形式出
资。新瀚有限变更后的累计注册资本 5,000.00 万元，实收资本 5,000.00 万元。
2011 年 3 月 15 日 ， 新 瀚 有 限 取 得 工 商 变 更 登 记 后 换 发 的 注 册 号 为
320000000075544 的《营业执照》。
4-5-5
本次变更完成后，股东及股权结构情况如下表所示：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额 比例 出资额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 常州花山 2,970.00 99.00 4,950.00 99.00
2 秦翠娥 30.00 1.00 50.00 1.00
合计 3,000.00 100.00 5,000.00 100.00
（四）2015 年 5 月，有限公司股权转让，注册资本 5,000 万元
为简化股东持股结构，提升公司治理效率，并考虑公司副总经理汤浩先生
长期以来对公司的贡献，经新瀚有限股东会、常州花山董事会、股东会批准，
常州花山将所持新瀚有限的全部股权转让给严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、
汤浩等 5 名自然人，具体本次股权转让的情况如下：
2015 年 5 月 23 日，有限公司召开股东会，就股权转让事宜达成一致决议：
股东常州花山将其所持有限公司 40.68%（2,034.00 万股）股权以 2,440.80 万元
的价格转让给严留新；股东常州花山将其所持有限公司 30%（1,500.00 万股）
的股权以 1,800.00 万元的价格转让给秦翠娥；股东常州花山将其所持有限公司
11.20%（560.00 万股）的股权以 672.00 万元的价格转让给郝国梅；股东常州花
山将其所持有限公司 9.82%（491.00 万股）的股权以 589.20 万元的价格转让给
张萍；股东常州花山将其所持有限公司 7.3%（365.00 万股）以 438.00 万元的价
格转让给汤浩。其中严留新、张萍、郝国梅系常州花山之间接股东，汤浩系公
司核心技术人员。该次股权转让价格为每股 1.20 元，该价格系由股权转让各方
协商一致确定。
针对该次股权转让，由于无同期可参考的公允价值，新瀚有限委托坤元资
产评估有限公司以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日对全部资产和负债进行了评
估，作为确认股权转让公允价格的参考。根据坤元资产评估有限公司出具的
《江苏新瀚有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报〔2015〕475 号），经评估，新瀚有限全部权益的评估价值
为 60,982,112.52 元，折合每股净资产为 1.2196 元。本次股权转让各方在此基础
上经协商一致确定每股转让价格为 1.20 元，与评估价格基本一致。
4-5-6
2015 年 5 月 25 日，该次股权转让各方签署了《股权转让协议》。
该次股权转让后，有限公司股权结构如下表所示：
变更前 变更后
序 增减值
股东名称
号 出资额 比例 （万元） 出资额 比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 常州花山 4,950.00 99.00 -4,950.00 - -
2 严留新 - - 2,034.00 2,034.00 40.68
3 秦翠娥 50.00 1.00 1,500.00 1,550.00 31.00
4 郝国梅 - - 560.00 560.00 11.20
5 张萍 - - 491.00 491.00 9.82
6 汤浩 - - 365.00 365.00 7.30
合计 5,000.00 100.00 - 5,000.00 100.00
（五）2015 年 8 月，股份公司设立，注册资本 5,000 万元
2015 年 8 月 12 日，新瀚有限整体变更设立为股份公司经江苏省工商行政管
理局核准变更登记，其变更设立情况及股本结构详见本说明之“二、新瀚有限
整体变更设立为股份有限公司”。
（六）2015 年 12 月，全国股份转让系统挂牌公开转让
2015 年 8 月 28 日，新瀚新材召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于江苏新瀚材料股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并
公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票挂牌工作相关事宜
的议案》等议案。
2015 年 12 月 1 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意江苏新瀚新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2015]8368 号），同意新瀚新材股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌，转让方式为协议转让。
2015 年 12 月 17 日，公司在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：
新瀚新材，证券代码：834991。
（七）2016 年 6 月，股份公司增资，注册资本增加至 5,960 万
元
4-5-7
2016 年 5 月 6 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于修改<江苏新
瀚新材料股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次股票发行相关事宜的议案》等与该次发行有关的议案，并于 2016 年 5 月 6
日在股转公司指定信息披露平台公告了前述股东大会决议及《股票发行认购公
告》。公司本次新三板定向发行股份总数 960.00 万股，价格为 8.32 元/股。本次
股票发行价格综合考虑了公司所处行业与发展阶段、成长性、每股净资产、市
盈率等多种因素而确定。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 5,000.00 万
股，2015 年归属于公司股东的净利润为 3,016.93 万元，每股收益为 0.60 元；归
属于公司股东的每股净资产为 1.51 元。
2016 年 5 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验
[2016]15-6 号《验资报告》验证，截至 2016 年 5 月 16 日，公司已收到沧石投
资、远谟投资、辰融创投缴纳的新增注册资本（股本）合计 960.00 万元，均以
货币出资。变更后的累计注册资本为 5,960.00 万元， 股本为 5,960.00 万元。
2016 年 6 月 3 日，股转公司出具《关于江苏新瀚新材料股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4349 号），对新瀚新材股票发行的备案
申请予以确认，新瀚新材本次股票发行 9,600,000 股 。
2016 年 6 月 20 日，新瀚新材公告《江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行
情况报告书》，发行人本次以非公开定价定向发行的方式发行人民币普通股
9,600,000 股，募集资金 79,872,000.00 元，每股发行价格为人民币 8.32 元。
2016 年 6 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《股份
登记确认书》，确认完成新瀚新材本次新增股份登记。
2016 年 6 月 28 日 ， 公 司 取 得 工 商 变 更 登 记 后 换 发 的 注 册 号 为
320000000075544 的《营业执照》。
该次股票发行完成后公司的股权结构如下：
变更前 变更后
序 增减值
股东名称
号 持股数 比例 （万股） 持股数 比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 严留新 2,034.00 40.68 - 2,034.00 34.13
4-5-8
变更前 变更后
序 增减值
股东名称
号 持股数 比例 （万股） 持股数 比例
（万股） （%） （万股） （%）
2 秦翠娥 1,550.00 31.00 - 1,550.00 26.01
3 郝国梅 560.00 11.20 - 560.00 9.40
4 张萍 491.00 9.82 - 491.00 8.24
5 汤浩 365.00 7.30 - 365.00 6.12
6 沧石投资 - - 408.65 408.65 6.86
7 远谟投资 - - 351.35 351.35 5.90
8 辰融创投 - - 200.00 200.00 3.36
合计 5,000.00 100.00 960.00 5,960.00 100.00
（八）2017 年 4 月，股份公司第一次股份转让，注册资本 5,960
万元
2017 年 4 月 10 日，沧石投资执行事务合伙人及主要出资方鲁证创业投资有
限公司（后更名为“中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司”）按照中国证券
业协会《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类
投资子公司管理规范>的通知》有关要求，对其管理的沧石投资持有的新瀚新材
股份进行了协议转让，沧石投资与徐雅珍、李大生、龙马龙腾签订《股权转让
协议》，分别将其持有公司的 168.25 万股、120.20 万股、120.20 万股股份以
1,399.87 万元、1,000.06 万元、1,000.06 万元转让给对方。本次股份转让价格为
8.32 元/股。
2017 年 4 月 10 日、2017 年 4 月 11 日，沧石投资与徐雅珍、李大生及龙马
龙腾通过全国中小企业股份转让系统完成了上述转让。
2017 年 4 月 15 日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
出具的变更登记后的《证券持有人名册》。
本次变更完成后，股东及股权结构情况如下表所示：
变更前 变更后
增减值
序号 股东 持股数 比例 持股数 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
1 严留新 20,340,000 34.13 - 20,340,000 34.13
2 秦翠娥 15,500,000 26.01 - 15,500,000 26.01
3 郝国梅 5,600,000 9.40 - 5,600,000 9.40
4-5-9
变更前 变更后
增减值
序号 股东 持股数 比例 持股数 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
4 张萍 4,910,000 8.24 - 4,910,000 8.24
5 沧石投资 4,086,538 6.86 -4,086,538 - -
6 汤浩 3,650,000 6.12 - 3,650,000 6.12
7 远谟投资 3,513,462 5.90 - 3,513,462 5.90
8 辰融创投 2,000,000 3.36 - 2,000,000 3.36
9 徐雅珍 - - 1,682,538 1,682,538 2.82
10 李大生 - - 1,202,000 1,202,000 2.02
11 龙马龙腾 - - 1,202,000 1,202,000 2.02
合计 59,600,000 100.00 - 59,600,000 100.00
（九）2017 年 8 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌
2017 年 7 月 8 日，新瀚新材召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
2017 年 8 月 16 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统
函[2017]4936 号《关于同意江苏新瀚新材料股份有限公司终止股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》，发行人股票自 2017 年 8 月 18 日起终止在全国中
小企业股份转让系统挂牌。
（十）2018 年 11 月，股份公司第二次股份转让，注册资本
5,960 万元
2018 年 11 月 20 日，辰融创投与叶玄羲签订《股份转让协议》，将其持有公
司的 200 万股股份以 1,664 万元转让给对方。叶玄羲系辰融创投实际控制人叶
晓明之子。本次股份转让价格为 8.32 元/股。
本次变更完成后，股东及股权结构情况如下表所示：
变更前 变更后
增减值
序号 股东 持股数 比例 持股数 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
1 严留新 20,340,000 34.13 - 20,340,000 34.13
2 秦翠娥 15,500,000 26.01 - 15,500,000 26.01
4-5-10
变更前 变更后
增减值
序号 股东 持股数 比例 持股数 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
3 郝国梅 5,600,000 9.40 - 5,600,000 9.40
4 张萍 4,910,000 8.24 - 4,910,000 8.24
5 汤浩 3,650,000 6.12 - 3,650,000 6.12
6 远谟投资 3,513,462 5.90 - 3,513,462 5.90
7 辰融创投 2,000,000 3.36 -2,000,000 - -
8 叶玄羲 - - 2,000,000 2,000,000 3.36
9 徐雅珍 1,682,538 2.82 - 1,682,538 2.82
10 李大生 1,202,000 2.02 - 1,202,000 2.02
11 龙马龙腾 1,202,000 2.02 - 1,202,000 2.02
合计 59,600,000 100.00 - 59,600,000 100.00
本次变更至本说明签署日，公司注册资本、股东及股权结构未发生变化。
（本页以下无正文）
4-5-11
董事、监事、高级管理人员声明
本人作为江苏新瀚新材料股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，承
诺江苏新瀚新材料股份有限公司以及其前身江苏新瀚有限公司设立以来股本演
变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
严留新 秦翠娥 严留洪
陈年海 李国伟 闫 博
王少楠 钱世云 黄和发
全体监事：
张海娟 郭小刚 王大胜
其他高级管理人员：
汤 浩 王忠燕
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
4-5-12
