证券代码：301076            证券简称：新瀚新材          公告编号：2022-023



                      江苏新瀚新材料股份有限公司

                 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》

                         并办理工商变更登记的公告


        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



       江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 15 日召开了
第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如
下：

       一、变更公司注册资本的情况

    公司于 2022 年 5 月 17 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配方案的议案》，以公司 2021 年 12 月 31 日的股本 79,600,000 股为
基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 23,880,000 股，转增后公
司总股本为 103,480,000 股。2022 年 5 月 31 日，本次权益分派方案实施完毕，公司
总股本增加至 103,480,000 股。

       综上所述，现拟将公司注册资本变更为 103,480,000 元并拟将《公司章程》作相
应修订。

       二、修订公司章程及办理工商变更登记情况

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《江苏新瀚新材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），有关条款进行修订。具体修订内容如下：
                                        1
                    修改前                                                修改后
第六条公司注册资本人民币 7,960.00 万元。              第六条 公司注册资本人民币 10,348.00 万元。

                                                      第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
                      新增                            立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
                                                      提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 79,600,000股，全部为普        第二十条 公司股份总数为 103,480,000 股，全部为普
通股。                                                通股。

第二十条 公司或公司的控股子公司（包括公司的附         第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等            企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何            形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。                                                资助。


第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行         第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司           下列情形之一的除外：
的股份：                                              ……
……
                                                      （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本       第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖           者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。               的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证
……                                                  监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
                                                      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
的董事依法承担连带责任。
                                                      持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
                                                      配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
                                                      票或者其他具有股权性质的证券。
                                                      ……
                                                      公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
                                                      责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用         第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
成损失的，应当承担赔偿任。                            失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股东负有诚信义务。……不得利用其控制地位损害公 股股东负有诚信义务。……不得利用其控制地位损
司和社会公众股股东的利益。                            害公司和社会公众股股东的利益。

                                                  2
                    修改前                                            修改后
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财
务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应予以罢免。


第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权：                                           下列职权：
……                                               ……

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；         （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
……                                               ……

（十五）审议股权激励计划；                         （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……                                               ……


第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会        第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证       的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。         备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
于 10%。                                           低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公       监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出       大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
机构和证券交易所提交有关证明材料。                 材料。


第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：            第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

……                                               ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
                                                   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董       （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
同时披露独立董事的意见及理由。                     所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
                                                   立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
                                                   知时将同时披露独立董事的意见及理由。


                                               3
                   修改前                                               修改后
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：       第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；                     （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；                 （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
（三）本章程的修改；                                 公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保        （三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；            则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（五）股权激励计划；                                （四）分拆所属子公司上市；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东        （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需        额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
要以特别决议通过的其他事项。                        （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
                                                    国证监会认可的其他证券品种；
                                                    （七）回购股份用于减少注册资本；
                                                    （八）重大资产重组；
                                                    （九）股权激励计划；
                                                    （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证
                                                    券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所
                                                    交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
                                                    （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章
                                                    程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
                                                    产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
                                                    前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
                                                    大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
                                                    应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管
                                                    理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的
                                                    股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
                                                    过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的       第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有          有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。                                        一票表决权。
……                                                ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
                                                    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
                                                    十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
                                                    分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
                                                    权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
票权提出最低持股比例限制。
                                                    数，公司应该在股东大会决议公告中披露前述情
                                                    况。
                                                    董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的

                                                4
                   修改前                                               修改后
                                                    股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
                                                    规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投
                                                    票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
                                                    具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
                                                    的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
                                                    得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
                                                                         删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举       第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东          两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计            有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。                                          票、监票。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及         第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
部门规章的有关规定及公司制定的独立董事工作制        国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司制定
度执行。                                            的独立董事工作制度执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权：                   第一百零七条 董事会行使下列职权：

……                                                ……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投          （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、          资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；                          委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；                  （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根        （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财        其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
事项；                                              经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
                                                    和奖惩事项；
……
                                                    ……




                                                5
                     修改前                                                修改后
 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联         资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投         交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并         序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
  报股东大会批准。                                    行评审，并报股东大会批准。
  ……                                                  ……
上述“交易”包括下列事项：                            上述“交易”包括下列事项：
 （1）购买或者出售资产；                              （1）购买或者出售资产；
 （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
 ……                                          设立或增资全资子公司除外）；
                                               ……
 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大
                                               除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大
 会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批
                                               会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批
 准。
                                               准。
 ……
                                               ……

 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高         事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
 级管理人员。                                         司的高级管理人员。
                                                      公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
                                                      发薪水。
                                                      第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
                                                      职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
                       新增                           级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
                                                      务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
                                                      应当依法承担赔偿责任。
 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真          第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
 实、准确、完整。                                     实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
                                                      见。
 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4           第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
 个月内向中国证券监督管理委员会和证券交易所报         4个月内向中国证券监督管理委员会和深圳证券交
 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束       易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个
 之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会派出机        月结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派
 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在             出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月        告。
 内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易         上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
 所报送季度财务会计报告。                             规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
 上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及         制。
 部门规章的规定进行编制。


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                    修改前                                          修改后
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、巨潮资       第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网
讯网（www.cninfo.com.cn/） 为刊登公司公告和       （www.cninfo.com.cn/）及公司在符合中国证监
其他需要披露信息的媒体。                          会规定条件的媒体范围内确定的其他媒体为刊登
                                                  公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第       第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。        （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

      《公司章程》因删除与新增条文导致条款序号相应变化，但内容未变更，因此未在
  上表列示。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以
  市场监督登记管理部门核准内容为准。

       本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，并提请股
  东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案手续。修订后
  的公司章程全文请详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
  《公司章程》。




       三、备查文件

       1、《第三届董事会第四次会议决议》。




       特此公告。




                                                     江苏新瀚新材料股份有限公司董事会



                                                                             2022年7月15日




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