上海市锦天城律师事务所


       关于江苏新瀚新材料股份有限公司
          2022 年第三次临时股东大会的


                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                关于江苏新瀚新材料股份有限公司
           2022 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：江苏新瀚新材料股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件
以及《江苏新瀚新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。受新冠病毒感染的影响，本所律师采
用线上视频的方式参会并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。本所保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2022 年 12 月 15 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《江苏新瀚新材料
股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会
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的会议时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、审议事
项、出席对象、登记事项、参加网络投票的具体操作流程、联系方式、其他事项
等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

       公 司 已 于 2022 年 12 月 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://
http://www.szse.cn/）上刊登了《江苏新瀚新材料股份有限公司独立董事关于公开
征集表决权的公告》，公司现任独立董事孙志刚先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司拟于 2022 年 12 月 30 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议
的 2022 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。征集期限
为 2022 年 12 月 26 日至 2022 年 12 月 28 日（上午 9:00-12:00，下午 14:00-16:00）。
经公司确认，上述征集期限内，无股东向征集人委托投票。

       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会
议于 2022 年 12 月 30 日下午 15:00 在江苏省南京化学工业园崇福路 51 号公司会
议室召开；网络投票时间为 2022 年 12 月 30 日，其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022
年 12 月 30 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

       本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，公司
在本次股东大会召开前 15 天刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。现场会议召开的时间、地点及
会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东大会的召集、召
开符合法律、法规及《公司章程》的规定。




       二、本次股东大会出席会议人员的资格

       （一）出席会议的股东及股东代理人

       经核查，出席本次股东大会并进行有效表决的股东及股东代理人共 14 人，


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代表有表决权股份 25,618,504 股，占公司有表决权股份总数的 24.7570%。其中：

       1、出席现场会议的股东及股东代理人

       根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡
等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 1 名，代表有表决权
股份 4,745,000 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 4.5854%。

       经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

       2、参加网络投票的股东

       根据深圳证券交易所提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投
票 并 进 行 有效 表 决 的股 东共计 13 人 ，代 表 有 表决 权 的 公司 股 份数 合 计 为
20,873,504 股，占公司有表决权股份总数的 20.1715%。

       以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

       3、参加本次会议的中小投资者股东

       通过现场和网络参加本次会议并进行有效表决的中小投资者股东共计 11
人，代表有表决权股份 8,645,304 股，占公司股份总数的 8.3546%。

       （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）

       （二）出席会议的其他人员

       经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

       经本所律师审查，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
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       三、本次股东大会审议的议案

       经本所律师审查，本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。




       四、本次股东大会的表决程序及表决结果

       按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公
司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果如下：

       （一）审议通过《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

       表决结果：同意 25,600,104 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9282 ％ ； 反 对 18,400 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0718％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

       上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的 表决结果为：同意
8,626,904 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.7872％；反对 18,400
股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2128％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

       本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表 2/3 以上有表决权的股
东表决通过。

       （二）审议通过《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

       表决结果：同意 25,600,104 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

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99.9282 ％ ； 反 对 18,400 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0718％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

       上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的 表决结果为：同意
8,626,904 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.7872％；反对 18,400
股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2128％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

       本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表 2/3 以上有表决权的股
东表决通过。

       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。

       表决结果：同意 25,600,104 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9282 ％ ； 反 对 18,400 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0718％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

       上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的 表决结果为：同意
8,626,904 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.7872％；反对 18,400
股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2128％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

       本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表 2/3 以上有表决权的股
东表决通过。

       公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规
定分别进行。

       公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东
大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决
统计数字。

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       经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议均合法有效。




       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第三次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

       （以下无正文）




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