上海市锦天城律师事务所
       关于江苏新瀚新材料股份有限公司
  2022年限制性股票激励计划首次授予事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                    关于江苏新瀚新材料股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                               法律意见书

致：江苏新瀚新材料股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“新瀚新材”）的委托，并根据公司与本所签订的
《聘请律师合同》，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南 1 号》）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》（以下简称《监管办法》）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）及其他有关法律、法规和规范性文件以及《江苏新瀚新材料股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）《江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公司实
施本次激励计划的首次授予相关事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。

     本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，

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包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进
行了核查。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、新瀚新材或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。

     本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：




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一、 本次授予的授权和批准

     经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得如下批准和
授权：

     （一）2022 年 12 月 13 日，新瀚新材第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，与上述
议案有关的关联董事已回避表决。

     同日，新瀚新材独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为本
次激励计划符合法律法规等相关规定，不会损害公司及其全体股东的合法权益，
一致同意公司实施本次激励计划。

     （二）2022 年 12 月 13 日，新瀚新材第三届监事会第七次会议审议通过了
《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》，认为激励对象符合公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其主体资格合法有效。

     （三）2022 年 12 月 30 日，新瀚新材召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     （四）2023 年 1 月 6 日，新瀚新材第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 1 月 6 日为首次授
予日，向符合授予条件的 28 名激励对象授予 136 万股限制性股票，授予价格为
12.77 元/股，与上述议案有关的关联董事已回避表决。


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     同日，新瀚新材独立董事对本次授予所涉事宜发表了独立意见，认为：“公
司本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的首次授
予日为 2023 年 1 月 6 日，以 12.77 元/股的授予价格向符合授予条件的 28 名激励
对象授予 136 万股限制性股票。”

     （五）2023 年 1 月 6 日，新瀚新材第三届监事会第八次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 1 月 6 日为首次授
予日，向符合授予条件的 28 名激励对象授予 136 万股限制性股票，授予价格为
12.77 元/股。

     （六）2023 年 1 月 6 日，新瀚新材监事会出具《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》，认为：“本次激
励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

     2022 年 12 月 30 日，新瀚新材召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     2023 年 1 月 6 日，新瀚新材召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2023 年 1
月 6 日，与上述议案有关的关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对前述事
项发表了独立意见。

     2023 年 1 月 6 日，新瀚新材召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关

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于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为 2023 年 1
月 6 日，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司
股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

     2023 年 1 月 6 日，新瀚新材召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定向符合授予条件的 28 名激励对
象合计授予 136 万股限制性股票，授予价格为 12.77 元/股。同日，公司独立董事
对前述事项发表了独立意见。

     2023 年 1 月 6 日，新瀚新材召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本次授予的激励对象主
体资格合法有效，同意向符合授予条件的 28 名激励对象授予 136 万股限制性股
票，授予价格为 12.77 元/股。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，公司本次授予的授予条件为：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；



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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、独
立董事意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 24 日出具的《审
计报告》（天健审[2022]15-8 号）和《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]15-5 号）、
公司相关公告以及公司和激励对象出具的说明和承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶
段必要的授权和批准；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予
条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划


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（草案）》的相关规定。

     本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司
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                       顾功耘                                              周   末




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