百胜智能：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-09-24
招商证券股份有限公司
关于
江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二零二一年五月
江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含
义。
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江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 3
二、保荐机构的承诺 ................................................................................................... 7
三、对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 8
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江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐书
一、本次证券发行基本情况
（一）本次证券发行的保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员
1、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
招商证券股份有限公司指定郑华峰、潘链担任本次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
郑华峰先生：保荐代表人，经济学硕士。曾主持并参与的项目有千金药业
（600479）IPO、日照港（600017）IPO、星期六（002291）IPO、法因数控/华明
装备（002270）IPO、信立泰（002294）IPO、天源迪科（300047）IPO、捷顺科
技（002609）IPO、广信材料（300537）IPO、天舟文化（300148）重大资产重
组项目、中钨高新（000657）非公开发行等项目。
潘链先生：保荐代表人，金融学硕士。曾主持并参与的项目有三和管桩
（003037）IPO、仙乐健康（300791）IPO、香飘飘（603711）IPO、友讯达（300514）
IPO、万里石（002785）IPO、广东鸿图（002101）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易等项目。
2、本次证券发行的项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨猛，其保荐业务执行情况如下：
杨猛先生：保荐代表人，硕士学历。曾主持或参与的项目有爱司凯（300521）
IPO、14 仁怀城投债、14 海航公司债、16 仁怀城投债、哈供热 ABS、灵璧非公
开公司债等项目。
3、本次证券发行的项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王靖韬、杨飞鸿、陈佳禄、李奇崎。
（二）发行人基本情况
公司名称： 江西百胜智能科技股份有限公司
江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大
注册地址：
道 1220 号
成立时间： 1999 年 1 月 20 日
注册资本： 13,340.00 万元
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法定代表人： 刘润根
董事会秘书： 华秋根
联系电话： 0791-87389020
互联网地址： http://www.bisensa.com
许可项目：各类工程建设活动，建筑智能化工程施
工，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）；各种自动开门机、
道闸、智能化停车场管理设备和管理软件、通道闸、
升降柱、门禁系统等出入口安防设备的研发、制造
和销售；以上产品及安防智能系统设备的安装、维
修及产品的技术支持；上述产品及技术的出口业务
经营范围：
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进口业务；安防设备制造，安防设备销售，计
算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助
设备零售，软件开发，软件销售，物联网设备销售，
信息系统集成服务，智能控制系统集成，交通安全、
管制专用设备制造，电子产品销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股票并在创业板上市
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方未以任何方式持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未以任何方式持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经查询，发行人独立董事刘帅于 2012 年 7 月 16 日在招商证券开通了融资融
券信用账户。截至本报告出具日，上述账户处于正常状态；发行人控股子公司成
都艾视特之少数股东范洪波于 2015 年 1 月 28 日开通了融资融券信用账户。截至
本报告出具日，上述账户处于正常状态。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行总
部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项
委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项
目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反
对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
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分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上
同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员未行使一票否决权或一票暂缓权
的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过
后方可对外报送。
2、本保荐机构对江西百胜智能科技股份有限公司本次证券发行上市的内核
意见
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了江西百胜智能科技股份
有限公司本次发行申请材料，并于 2020 年 7 月 8 日召开了内核会议。本次应参
加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全体参
会委员投票表决，9 票同意、0 票反对、0 票暂缓，表决通过。本保荐机构股权
类投资银行业务内核小组同意推荐江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发
行 A 股申请材料上报监管机构审核。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所
有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
招商证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解
发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司
法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创业板上
市的条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020 年 6 月 29 日，发行人依法召开了第二届第九次董事会会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市
相关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020 年 7 月 14 日，发行人依法召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行
上市相关的议案，并授权董事会办理本次发行及上市相关事宜，该等议案的有效
期为 2020 年第三次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
（三）本次证券发行符合《证券法》的有关规定
招商证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人
的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、
董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全
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且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定；
2、根据本保荐机构核查，并参考天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天职业字【2021】3012 号《审计报告》以及发行人主营业务近三年经营
情况等业务资料，发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度连续三年盈利，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定；
3、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2021】
3012 号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第三款之规定；
4、根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“三/（四）本次证券发
行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关规定”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（四）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有
关规定
1、符合第十条相关发行条件
根据《发起人协议》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职
业字【2021】3012 号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发
行人现行有效的《公司章程》、发行人律师广东华商律师事务所出具的《广东华
商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》、《营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人的
前身百胜有限设立于 1999 年 1 月 20 日，于 2015 年 10 月 23 日依法整体变更为
股份有限公司，发行人系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通
知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
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监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
符合《注册办法》第十条的规定。
2、符合第十一条相关发行条件
根据查阅和分析天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
【2021】3012 号《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天职业字【2021】3016 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、
重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、
同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核
查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2021】3016 号《内部控制鉴证报告》，
认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性。
符合《注册办法》第十一条的规定。
3、符合第十二条相关发行条件
1）经核查发行人的资产权属证明文件、财务资料、人员及机构设置文件、
控股股东及实际控制人控制的其他企业相关资料、关联交易明细，本保荐机构认
为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
符合《注册办法》第十二条第一款的规定。
2）经核查发行人的相关财务资料、董事、高级管理人员名单及其变动情况、
三会文件、工商备案文件、股东说明与承诺等文件，本保荐机构认为：发行人主
营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均
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没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。
符合《注册办法》第十二条第二款的规定。
3）经核查发行人的相关资产及专利权属证明，走访相关主管部门及网络查
询，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
符合《注册办法》第十二条第三款的规定。
4、符合第十三条相关发行条件
1）本保荐机构核查或通过网站查询了发行人及其子公司所在地工商、税务、
国土资源、海关、市场监督、工信部、外汇管理、社保、环保、安监、住建委等相
关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明及网站公示信息，取
得发行人的说明与承诺等文件。同时本保荐机构通过对比中华人民共和国国家发
展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年版）》，发行人产品属
于鼓励类和国家重点发展产品。经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
2）本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的
相关证明，核查了有关公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文
件，查阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、
国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询
网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站等公开信息。经核查，本保荐机构认
为，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
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3）本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有
关公安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，
查阅了中国证监会、深圳证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和
高级管理人员的相关承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形。
符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（五）本次证券发行符合《上市规则》有关规定
1、本次发行后公司的股本总额不少于人民币 3,000 万
本保荐人查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等
文件，确认本次发行前发行人总股本为 133,400,000 股，本次拟公开发行不超过
44,466,667 股，发行后发行人的股份总数为 177,866,667 股。本次发行后发行人
股本总额不低于人民币 3,000 万元。
综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（二）项条件。
2、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
本保荐人查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等
文件，确认发行人本次拟公开发行 44,466,667 股社会公众股，本次发行后发行人
的股份总数为 177,866,667 股。发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的
25%以上。
综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（三）项条件。
3、发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人本次上市选择的上市标
准为《上市规则》第 2.1.2 条第一款，即“（一）最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元”。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2021】3012
号《审计报告》，发行人近两年（2019 年度、2020 年度）扣除非经常损益前后孰
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低的归属于母公司所有者净利润分别为 3,910.10 万元和 6,244.68 万元，公司最近
两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
综上，发行人财务指标符合《上市规则》规定的标准。
4、发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件
经本保荐人核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
（六）关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失
信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事
会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价
格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊
薄即期回报的措施、上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出
了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的
决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
（七）关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办
法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私
募基金备案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向投
资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或
者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金
管理人登记及私募投资基金备案。
公司现有非自然人股东 3 名，分别为南昌市国金工业投资有限公司、新余一
棵树投资管理合伙企业（有限合伙）和新余大森林投资合伙企业（有限合伙）。
南昌市国金工业投资有限公司为公司法人，新余一棵树投资管理合伙企业
（有限合伙）、新余大森林投资合伙企业（有限合伙）为公司员工持股平台。经
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保荐机构核查，发行人股东中不存在私募投资基金的情况。
（八）保荐机构关于发行人是否存在影响投资者判断的重大变化的核查
保荐机构核查了发行人经营模式，主要采购规模及采购价格，主要产品的研
发、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影
响投资者判断的重大事项，确认发行人不存在影响判断的重大事项。
（九）保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回
报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审
慎核查：
1、发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补
即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施
能够得到切实履行作出了相应的承诺；
2、发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经第二届董事会第九
次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
综上，经核查后保荐机构认为：发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期
回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
（十）保荐机构和发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关
情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发
行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查
意见如下：
1、保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。
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江西百胜智能科技股份有限公司 发行保荐书
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
（1）百胜智能聘请招商证券担任本次发行的保荐机构和主承销商；
（2）百胜智能聘请广东华商律师事务所担任本次发行的发行人律师；
（3）百胜智能聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行
的审计机构、验资机构和复核验资机构；
（4）聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次发行的资产评
估机构；
（5）聘请深圳大象投资顾问有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究
咨询服务；
（6）聘请深圳高鹏企业服务有限公司为本次发行提供财经公关顾问服务。
经核查，除上述聘请行为外，百胜智能在本次发行中不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构的行为。
（十一）发行人存在的主要问题和风险
1、创新风险
报告期内，公司对研发的投入较大。未来，公司将保持对创新技术研发的较
高投入，若公司因技术门槛高、技术经济性、需求变动等因素，出现研发不成功
或者研发成果无法成功商业化的情形，则可能对公司未来发展前景产生不同程度
的不利影响。
2、技术风险
出入口控制与管理行业属于技术密集型行业，随着下游客户对产品定制化、
性能差异化需求增加，对发行人技术储备及持续研发、差异化服务能力等提出了
更高的要求。同时随着行业的竞争日趋加剧，出入口控制与管理行业相关技术升
级迭代较快，若公司无法在激烈的市场竞争中保持技术水平的先进性，无法为下
游客户提供更多元、更贴近实际需求的产品，则存在因行业技术升级迭代导致公
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司技术落后，公司产品市场竞争力降低的风险。
3、经营风险
（1）市场竞争的风险
出入口控制与管理市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，但随着行业
内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、
成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会
受到较大影响。
（2）行业政策波动风险
公司所属行业为出入口控制与管理行业。出入口控制与管理行业是安防行业
的子行业之一，是安全技术防范领域的重要组成部分，也是智慧城市的重要组成
部分。2015 年国家发展和改革委员会、财政部、国土资源部、住房和城乡建设
部、交通运输部、公安部、中国银行业监督管理委员会联合印发了《关于加强城
市停车设施建设的指导意见》（发改基础【2015】1788 号）以来，国家、各地政
府、各相关部门出台了一系列法规和政策，从财税政策、投融资政策、研究开发
政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策、政策落实等多方面提
供了政策保障和扶持，营造了良好的市场化环境。2015 年中国安全防范产品行
业协会发布了《中国安防行业“十三五”发展规划》，提出了“促进视频监控、
实体防护、防盗报警、防爆安检、出入口控制业务领域以及生物特征识别、防伪
等技术领域企业的全面、均衡发展”，加大了产业发展的政策实施力度，为行业
的持续稳定发展提供了保障。但是，如果未来国家对出入口控制与管理行业的扶
持政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。
（3）经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 42,542.89 万元、47,154.31 万元和 50,190.56
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,422.26 万元、
3,910.10 万元以及 6,244.68 万元，经营业绩存在一定波动。
安防行业产品更新换代快，市场需求变化比较明显，若公司未来不能持续提
供符合市场需求的产品和服务，无法快速挖掘新的应用需求以扩大市场份额，将
导致公司经营业绩存在波动的风险。
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（4）原材料价格波动的风险
公司的主要原材料包括电机、电子元器件、铝型材和钢板等。报告期内，公
司原材料成本占主营业务成本比重较高，并且公司部分主要原材料价格随经济周
期的变化存在一定程度的波动。如果主要原材料价格因各项因素影响而出现大幅
上涨，将会较大地增加公司生产成本，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
（5）劳动力成本上升的风险
近年来，我国经济的持续增长对劳动力的需求旺盛，但劳动力人口扩张明显
放缓，劳动力供不应求及结构性矛盾日益凸显。同时，随着企业生产技术的进步，
对劳动力的技能要求也越来越高，但目前具有一定技能的技术人才亦相对短缺，
企业只有通过提高对技能人才的薪资水平，才能吸引和留住人才。随着公司生产
经营规模的扩大，公司对于人才的需求持续上升，人力成本上升等问题有可能给
公司生产经营和盈利能力带来一定的不利影响。
（6）中美贸易摩擦事项带来的经营风险
报告期内，公司主要客户包括部分安防行业龙头。随着中美贸易摩擦的加剧，
美国商务部已将部分安防行业龙头企业纳入“实体清单”，上述事宜可能会给安
防行业龙头企业造成一定的负面影响，通过产业链传导，也可能会给公司的生产
经营和盈利能力带来潜在的不利影响。
4、内控风险
（1）规模快速扩张引致的管理风险
公司自成立以来，经营规模和经营业绩不断提升。报告期内，公司营业收入
分别为 42,542.89 万元、47,154.31 万元和 50,190.56 万元；资产总额分别为
341,465.55 万元、39,878.88 万元和 48,456.01 万元。本次发行后，随着募集资金
到位和募投项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，如果公司
管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随
着公司规模的扩大而及时调整和完善，则可能引起公司的经营效率下降。
（2）实际控制人控制的风险
报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法
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规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司制定了《公司章
程》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》等制度。报告期内董事会、监事会、
股东大会正常运行。
目前，刘润根、龚卫宁与刘子尧直接持有百胜智能 92.20%股权。其中，刘
子尧除上述直接持股外，间接持有公司 0.25%股权。三人合计直接及间接持有公
司 92.46%股权，为公司共同实际控制人。本次发行后，刘润根、龚卫宁与刘子
尧仍为公司的实际控制人。不能排除在本次发行后，实际控制人利用其控制地位，
通过行使表决权等方式对公司的重大经营、人事任免等进行控制，从而损害公司
其他股东利益。
（3）核心技术人员流失的风险
目前公司已经建立了科学成熟的技术研发体系，报告期内公司核心技术人员
基本保持稳定。随着公司业务的持续发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人
才的需求不断增加。如果公司不能吸引到业务持续发展所需的高端人才或者公司
核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。
5、财务风险
（1）税收优惠政策变动风险
2016 年 11 月 15 日，公司取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省
国家税务局、江西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201636000339，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关
规定，公司 2016-2018 年度减按 15%税率计征企业所得税。
2019 年 12 月 3 日，公司通过高新技术企业资格复审，取得江西省科学技术
厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号为 GR201936002099，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税
法》等相关规定，公司 2019-2021 年度减按 15%税率计征企业所得税。
2019 年 10 月 14 日，子公司艾视特取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、
国家税务总局四川省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR201951000911，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关
规定，艾视特 2019-2021 年度减按 15%税率计征企业所得税。
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如果国家对上述税收优惠政策做出重大调整或公司将来不能通过高新技术
企业资格复审，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（2）应收账款金额较大的风险
报告期内，随着公司的业务增长，公司应收账款余额增长较快。2018 年末、
2019 年末和 2020 年末，公司应收账款余额分别为 7,028.34 万元、7,216.73 万元
和 6,629.12 万元。如果公司应收账款对象财务状况恶化、出现经营危机或者信用
条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产
经营产生不利影响。
（3）汇率波动风险
公司出口销售主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内
外政治、经济环境的变化而波动，使得公司面临汇率变动的风险。报告期内，公
司汇兑损益分别为-217.47 万元、-27.11 万元和 87.59 万元。如果未来公司境外销
售规模进一步增长，在人民币汇率波动的情况下，以外币计价的资产的折算将产
生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。
（4）主营业务毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.51%、23.20%和 28.34%，存在一
定的波动。2020 年，公司主营业务毛利率有所上升，主要系由于公司持续优化
产品结构及优化生产工艺流程取得一定成效，同时主要原材料价格有所下降所
致。如果未来公司不能持续保持核心竞争力，不断提高产品附加值，公司未来主
营业务毛利率可能存在一定波动，从而对未来经营业绩造成一定影响。
（5）毛利率低于行业均值的风险
报告期，公司综合毛利率分别为 22.74%、23.44%和 28.56%，2018 年度和
2019 年度同行业公司平均综合毛利率为 45.52%和 47.96%，公司毛利率低于同行
业公司平均水平，主要是由于所处产业链位置、运营模式和客户结构不同所致。
将来若公司产品售价或原材料成本发生重大不利变化，可能会导致公司毛利率产
生不利变动的风险。
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6、法律风险
（1）产品质量控制风险
公司的主要客户为海康威视、大华股份等，发行人与该等客户主要签订销售
框架性合同。部分合同约定了发行人需赔偿因交付不合格产品、延迟交付等原因
给相关客户带来的间接损失。因此，发行人存在因质量控制措施不到位而造成损
失的风险。
报告期内，发行人没有发生过重大产品质量事故。如果发行人在发展过程中
因管理不善而出现产品质量纠纷或延迟交付的情形，可能会受到下游客户的索
赔，将对公司的生产经营和市场声誉造成损害，公司的经营业绩也将受到不利影
响。
（2）安全生产风险
报告期内公司未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。但
随着业务与生产规模的扩张，如果公司无法及时保持和提高安全生产管理的水
平，不排除发生重大安全生产事故从而给公司的发展带来不利影响。
（3）现有股东与实际控制人关于对赌协议的风险
发行人现有股东国金工业与实际控制人刘润根、龚卫宁和刘子尧签署了《南
昌市国金工业投资有限公司与刘润根、刘子尧、龚卫宁关于江西百胜智能科技股
份有限公司之增资协议补充协议》，约定若百胜智能 2021 年 12 月 31 日前未能成
功上市，则国金工业有权要求实际控制人回购其所持百胜智能的全部股份。上述
对赌协议不存在导致公司控制权变化的约定，也不存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但仍可能对公司股权结构变化产生影
响。
7、新股发行失败的风险
如果本公司本次首次公开发行股票顺利通过深圳证券交易所审核并取得证
监会注册批复文件，即启动后续发行工作。公司将采用网下对询价对象询价配售
和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会及深
交所认可的其他方式进行发行。但是股票公开发行是充分市场化的经济行为，公
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司股票发行价格确定后，如果存在发行认购不足等其他法规规定的需中止发行的
情形，则存在发行失败的风险。
8、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目实施效果未达预期的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的。在
公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、消费
者需求变化等诸多不确定性因素，如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公
司不能有效开拓新市场，市场无法消化新增产能，产能扩大后将存在一定的产品
销售风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
（2）新增固定资产折旧摊薄盈利与净资产收益率下降的风险
在本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将较大增加。此次
募集资金中拟购建固定资产，募集资金投资项目建成后新增固定资产年折旧额较
大。若新建项目未能实现预期效益，则新增固定资产的折旧将可能摊薄公司的盈
利水平。
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅度增加，而募集资金投
资项目存在一定的建设周期，公司净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增
长速度，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
9、受新型冠状病毒疫情影响的风险
新型冠状病毒疫情爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工
作的通知和要求，于 2020 年 2 月下旬复工复产。目前中国境内的新型冠状病毒
疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复产。如未来疫情再次大规模爆发，
有可能对公司境内的采购、生产、销售等方面造成一定的影响。
公司报告期内的境外销售收入分别占当期主营业务收入的 14.17%、12.97%
和 10.63%，公司主要境外客户分布在欧洲及亚洲等地区。目前，新冠疫情在全
球各地区持续蔓延，如果新冠疫情在全球范围内持续无法得到有效控制，公司境
外销售收入有可能受到一定影响，进而导致公司经营业绩受到不利影响。
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10、预测性陈述存在不确定性的风险
本报告列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司
未来发展规划、业务发展目标、财务状况、盈利能力、现金流量等方面的预期或
相关的讨论。公司提醒投资者注意，该等预期或讨论是否能够实现仍然存在较大
不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本报告所列载的任何前瞻性陈述，
不应视为本公司的承诺或声明。
（十二）发行人的发展前景
本保荐机构在对发行人进行尽职调查和审慎核查基础之上，在对发行人所处
行业发展前景、发行人竞争优势、主要风险进行综合分析基础之上，对发行人发
展前景评价如下：
根据相关行业政策、行业现状及发行人实际经营情况判断，发行人所处的出
入口控制与管理行业发展前景良好，发行人市场竞争力不断增强，具备良好的持
续盈利能力。
经保荐机构核查，报告期内公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生
重大变化，发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，发行人在用的商标、专
利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大障碍，发行人最
近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依
赖，发行人最近一年的净利润非主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，发
行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。保荐机构
核查后认为，发行人主营各种出入口控制与管理设备及核心配件的研发、生产和
销售，其所处行业发展前景较好，内部管理和业务运行规范，发行人的行业地位
逐步提升，具备持续盈利能力。
（十三）保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《注册办法》
等有关规定，保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及
对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐机构内核小组认
为发行人符合《证券法》、《注册办法》等相关文件规定，同意保荐江西百胜智
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能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页】
项目协办人
签名：杨猛
保荐代表人
签名：郑华峰
签名：潘 链
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈鋆
保荐业务负责人
签名：熊剑涛
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构法定代表人
签名：霍达
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
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江西百胜智能科技股份有限公司 专项授权书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同
意授权郑华峰和潘链同志担任江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行 A
股并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持
续督导等保荐工作。
特此授权。
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江西百胜智能科技股份有限公司 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：郑华峰
潘 链
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司（盖章）
2021 年 月 日
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