广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○二○年十一月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
3-3-1-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：江西百胜智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西百胜智能科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律
师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所下发的审核函[2020]010368号《关于江西百胜智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下
简称“问询函”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查；同时，鉴于原《审计
报告》的截止日期为2019年12月31日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，
并已由天职国际对发行人截至2020年6月30日的财务报表进行审计并于2020年9
月30日出具天职业字[2020]34850号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
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因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情
况出具本补充法律意见书。对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工作
报告》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本补充法律意见书包括两部分内容，第一部分为针对《问询函》涉及的相关
问题发表法律意见，第二部分为针对发行人补充核查期间新发生的事项发表法律
意见。
本所律师现就《问询函》中所关注的法律问题，《审计报告》《纳税情况鉴
证报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的最新情况，根据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不
一致之处的，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未
发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
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和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见书。
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第一部分 关于《问询函》相关问题的回复
问题一、关于关联方
招股说明书披露，发行人实际控制人为刘润根、龚卫宁和刘子尧。发行人
实际控制人或其亲属控制、共同控制或担任董监高的企业共6家，为优唐科技、
优唐文化、君鼎投资、南昌基业汽车服务有限公司、樟树市巨汇建材有限公司。
报告期内有4家发行人实际控制人控制或担任主要负责人的企业注销，为江西太
昌不锈钢装饰中心经营部、江西太昌不锈钢制品有限公司、无锡市百胜门控设
备经营部、无锡百胜机电有限公司。其他关联方中，谢小斌曾于2019年5月至2019
年11月担任发行人董事。
请发行人披露：
（1）上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，
在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人
存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形；结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间
是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（2）谢小斌辞任发行人董事的原因，上述相关关联方转让或注销前的主营
业务、最近一期的主要财务资料，注销的具体原因，注销后资产、业务、人员
的去向，注销程序及债务处置的合规性；上述关联方在注销前或转让前后，是
否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供货商
及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人
承担成本费用、利益输送等情形；
（3）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
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所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，
在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人
存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形；结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间
是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性
（1）优唐科技
优唐科技经营范围为“体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），食品
经营（销售预包装食品），进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：数字文化创意软件开发，非居住房地产租赁，
物业管理，健身休闲活动，体育用品及器材零售，体育健康服务，酒店管理，会
议及展览服务，人工智能双创服务平台，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，园区管理服务，创业空间服务，体育竞赛组织（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。其实际从事的业
务为物业管理与自有房屋租赁等。优唐科技实际经营的业务与发行人业务显著不
同，不存在同业竞争的情况。
根据优唐科技及发行人实际控制人出具的书面说明、在国家企业信用信息公
示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充法律
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意见书出具之日，优唐科技不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情
况。
（2）优唐文化
优唐文化经营范围为“一般项目：组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，
礼仪服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），企业形象策划，市
场营销策划，图文设计制作，服装服饰零售，物业管理，体育赛事策划，体育用
品及器材零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
其实际从事的业务为文化艺术交流活动策划、会务和展览展示服务。优唐文化实
际经营的业务与发行人业务显著不同，不存在同业竞争的情况。
根据优唐文化及发行人实际控制人出具的书面说明、在国家企业信用信息公
示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充法律
意见书出具之日，优唐文化不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情
况。
（3）君鼎投资
君鼎投资经营范围为“企业投资咨询及服务；项目投资。（以上项目国家有
专项规定的除外）”。根据君鼎投资出具的说明，君鼎投资未实际经营，成立至今
未投资其他企业。君鼎投资业务与发行人业务显著不同，不存在同业竞争的情况。
根据君鼎投资出具的书面说明、在国家企业信用信息公示系统以及工商、税
务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充法律意见书出具之日，君
鼎投资不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情况。
（4）南昌基业汽车服务有限公司（以下简称“南昌基业”）
南昌基业经营范围为“汽车维修服务、汽车美容、汽车租赁（出租车营运除
外）、汽车信息咨询；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。其实际从事的业务为汽车维修服务、汽车美容、汽车租赁。南
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昌基业实际经营的业务与发行人业务显著不同，不存在同业竞争的情况。
根据南昌基业及其股东龚卫强、卢雯钰出具的书面说明、在国家企业信用信
息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充
法律意见书出具之日，南昌基业不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚
的情况。
（5）樟树市巨汇建材有限公司（以下简称“樟树巨汇”）
樟树巨汇经营范围为“家居、装饰建材批发、零售；信息咨询服务；化工产
品（危险爆炸物品除外）、粉煤灰、砂、石销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。其实际从事的业务为家居、装饰建材批发、零
售业务。樟树巨汇实际经营的业务与发行人业务显著不同，不存在同业竞争的情
况。
根据樟树巨汇及其控股股东龚春阳出具的书面说明、在国家企业信用信息公
示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充法律
意见书出具之日，樟树巨汇不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情
况。
（6）无锡市东北塘百顺电动门配件经营部
无锡市东北塘百顺电动门配件经营部的经营范围为“电动门及配件的零售”。
无锡市东北塘百顺电动门配件经营部为发行人实际控制人刘润根于2008年7月14
日创办的个体工商户，因长期未实际经营于2014年7月30日被吊销营业执照，但
未办理注销手续。报告期内，无锡市东北塘百顺电动门配件经营部未实际经营，
与发行人不存在业务往来，不存在同业竞争情形。
无锡市东北塘百顺电动门配件经营部于报告期外被吊销营业执照，报告期内
未实际经营，自被吊销营业执照之日起距今已超过三年，不会影响发行人实际控
制人担任公司股东、董事、高管的资格。
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（7）江西太昌不锈钢装饰中心经营部、江西太昌不锈钢制品有限公司、无
锡市百胜门控设备经营部、无锡百胜机电有限公司
根据对发行人实际控制人的访谈，以及上述四家企业/个体工商户的工商登
记资料，上述四家企业/个体工商户系发行人实际控制人早年创业期间创办，发
行人前身百胜有限创立后，其主要经营发行人门控设备相关业务，上述企业/个
体工商户逐渐停止经营。其中江西太昌不锈钢制品有限公司于2004年12月21日被
吊销，江西太昌不锈钢装饰中心经营部于2017年6月23日被吊销，无锡市百胜门
控设备经营部于2009年3月2日被吊销，无锡百胜机电有限公司于2010年11月24
日被吊销。报告期内上述四家企业/个体工商户已陆续办理完毕注销手续。报告
期内上述四家企业/个体工商户处于吊销/注销状态，均未实际经营，与发行人的
业务没有相关性，与发行人不存在同业竞争。
上述四家企业/个体工商户未实际从事经营或者因未实际经营而未办理年检
手续被工商行政管理部门吊销营业执照，自被吊销营业执照之日起距今均已超过
三年，不会影响发行人实际控制人担任公司股东、董事、高管的资格。
2017年6月23日，江西省工商局作出(赣)工商(企)罚决[2017]1024号《行政
处罚决定书》，根据《江西省工商行政管理局关于集中开展部分企业专项清理工
作的通知》《工商总局税务总局关于清理长期停业未经营企业工作有关问题的通
知》等文件要求，对江西太昌不锈钢装饰中心经营部作出吊销营业执照的行政处
罚。处罚原因为该企业满六个月未开展经营活动或者停止经营活动满一年，责令
限期办理注销登记未办理。江西太昌不锈钢装饰中心经营部被吊销营业执照的时
间距今已超过三年，不影响发行人实际控制人担任公司股东、董事、高管的资格，
本次吊销营业执照的行政处罚对发行人本次发行上市不构成障碍。除该处罚外，
报告期内，上述四家企业/个体工商户未实际经营，不存在因重大违法违规行为
而遭受重大行政处罚的情况。
2、上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
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（1）上述企业历史沿革与发行人的关系
发行人前身百胜有限于1999年1月设立，并于2015年10月整体变更为股份有
限公司。除1999年1月百胜有限设立时江西太昌不锈钢制品有限公司存在代刘润
根、龚卫宁缴纳出资的情况外，百胜有限成立至今的历次股权变动、增资变动情
况均独立于上述企业。发行人的历史沿革与上述企业相互独立。
（2）上述企业资产与发行人的关系
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，
具有独立的采购和销售系统。发行人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，
不存在对其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人
控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。发行人的资产与上述企业相互独
立。
（3）上述企业人员与发行人的关系
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪，财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发
行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行
人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人
的人员与上述企业相互独立。
（4）上述企业业务与发行人的关系
经核查，优唐科技、优唐文化、君鼎投资、南昌基业、樟树巨汇经营的业务
与发行人显著不同，与发行人业务不存在相关性，不存在同业竞争状况。
报告期期初至今，江西太昌不锈钢装饰中心经营部、江西太昌不锈钢制品有
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限公司、无锡市百胜门控设备经营部、无锡百胜机电有限公司、无锡市东北塘百
顺电动门配件经营部均未实际经营业务，且除无锡市东北塘百顺电动门配件经营
部外的其他四家企业/个体工商户均已注销，上述企业/个体工商户与发行人不存
在同业竞争状况。
（5）上述企业技术与发行人的关系
发行人主营业务与上述仍实际经营的企业的业务、产品等方面均存在较大差
异，不属于同行业企业。发行人采用的生产设备、工艺、流程、技术，研发方向、
技术应用领域等与上述仍实际经营的企业均不相同。发行人的技术与上述企业相
互独立。
综上，上述企业/个体工商户在历史沿革方面与发行人相互独立，在资产、
人员、业务和技术等方面与发行人均存在较大差异，发行人在该等方面与上述企
业/个体工商户相互独立。
3、上述企业是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材
料、为发行人提供外协的情形
根据优唐科技、优唐文化、君鼎投资、南昌基业、樟树巨汇出具的书面说明，
对发行人实际控制人、财务负责人的访谈及发行人的财务报表、审计报告，报告
期内优唐科技、优唐文化、君鼎投资、南昌基业、樟树巨汇的主营业务与发行人
分属不同的行业领域，主营产品类型、形态、标准、功能及应用领域等方面与发
行人产品存在显著差异，不构成市场竞争关系，上述企业与发行人均独立开展业
务，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提
供外协的情形。
根据发行人实际控制人、财务负责人的说明及相关工商登记资料并经查阅发
行人财务报表、审计报告，报告期内江西太昌不锈钢装饰中心经营部、江西太昌
不锈钢制品有限公司、无锡市百胜门控设备经营部、无锡百胜机电有限公司、无
锡市东北塘百顺电动门配件经营部处于吊销或注销状态，均未实际经营，不存在
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与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情
形。
4、上述企业是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（1）报告期内，上述企业与发行人之间的资金、业务往来情况如下：
①发行人向上述企业采购商品或劳务
金额（万元）
交易对方 交易内容 2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
南昌基业汽车服务
汽车维修保养 - 7.42 4.03 1.68
有限公司
②发行人向上述企业出售商品或劳务
金额（万元）
交易对方 交易内容 2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
智慧园区管理系
优唐科技 - 32.81 - -
统
③发行人与上述企业之间的房屋租赁情况
报告期内，发行人及其子公司与上述企业之间的房屋租赁情况如下：
2018年1月，发行人与优唐科技签署租赁合同，将位于南昌市青山湖区民安
路169号园区1栋1楼东面一间办公室出租给优唐科技，建筑面积为50平方米，月
租金750元。2018年4月2日，发行人与优唐科技签订《工业土地及厂房买卖合同》，
将此处厂房及土地转让给优唐科技，租赁合同自动终止。
2019年1月1日，飞狗科技与优唐科技签署了《优唐会员服务管理合同》，承
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租优唐科技持有的南昌市青山湖区民安路169号园区1号楼3层F1室房产，月租金
1,000元。2019年10月31日，飞狗科技与优唐科技就房屋租赁事项签署了《终止
协议书》，终止上述租赁合同。
④发行人与上述企业之间的资产转让情况
2018年4月2日，发行人与优唐科技签订《工业土地及厂房买卖合同》，发行
人将其持有的位于南昌市青山湖区青山湖大道民营科技园内民安路169号的工业
用地及厂房以人民币2,790.86万元转让给优唐科技，房屋总建筑面积18,722.92
平方米，土地使用权面积为22,602平方米。
（2）报告期内，上述企业与发行人实际控制人之间的资金、业务往来情况
如下：
发行人实际控制人龚卫宁、刘子尧分别持有优唐文化、优唐科技100%股权，
优唐文化成立于2019年8月，优唐科技成立于2018年1月。上述企业中，优唐文化、
优唐科技与发行人实际控制人龚卫宁、刘子尧之间存在资金往来。具体包括龚卫
宁、刘子尧向优唐科技提供的装修改造、购地借款、投资款及龚卫宁、刘子尧与
优唐科技间的日常零星报销款，龚卫宁向优唐文化提供的投资款及与优唐文化间
的零星报销款等。上述企业与发行人实际控制人之间不存在业务往来情况。
发行人实际控制人龚卫宁持有君鼎投资6%的股权，龚卫宁与君鼎投资之间存
在资金往来，主要为2017年2月至2019年1月期间，君鼎投资向龚卫宁返还投资款
合计18.4万元。
根据对优唐科技、优唐文化、君鼎投资、南昌基业、樟树巨汇主要股东的访
谈，发行人实际控制人、财务负责人的说明及发行人财务报表、审计报告，核对
发行人及其董监高、核心技术人员报告期内银行流水，除上述已披露情形外，报
告期内优唐科技、优唐文化、君鼎投资、南昌基业、樟树巨汇与发行人及其实际
控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在
资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
形。
根据对发行人实际控制人的访谈、相关工商登记资料，报告期内江西太昌不
锈钢装饰中心经营部、江西太昌不锈钢制品有限公司、无锡市百胜门控设备经营
部、无锡百胜机电有限公司、无锡市东北塘百顺电动门配件经营部处于吊销或注
销状态，均未实际经营，不存在与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核
心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来的情况，不存在
为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
5、结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争
根据上述核查结论，除在经营地域上与发行人存在部分重合之外，上述企业
在主营业务、主要产品、主要应用领域、经营模式等方面均与发行人显著不同，
不属于相同或类似行业，发行人与上述企业之间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争。
二、谢小斌辞任发行人董事的原因，上述相关关联方转让或注销前的主营
业务、最近一期的主要财务资料，注销的具体原因，注销后资产、业务、人员
的去向，注销程序及债务处置的合规性；上述关联方在注销前或转让前后，是
否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供货商
及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人
承担成本费用、利益输送等情形
1、谢小斌辞任发行人董事的原因
2019年发行人正积极筹划创业板上市事宜，为满足创业板上市相关规则对独
立董事人数不少于董事会总人数三分之一的要求，发行人于2019年11月引入王金
本、罗小平、刘帅三名独立董事。在此之前，公司董事会已有五名董事，经公司
综合考虑，为避免公司董事人数为偶数给董事会决策带来的不利影响，经公司股
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
东大会研究，并与谢小斌协商一致，谢小斌辞去公司董事职务。谢小斌辞任董事
后，至今仍担任公司销售副总监，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、上述相关关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务资料，
注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规
性
经核查，上述相关关联方中，优唐科技、优唐文化、君鼎投资、基业汽车、
樟树巨汇、无锡市东北塘百顺电动门配件经营部仍存续，但不存在因股权转让由
关联方变更为非关联方的情况。江西太昌不锈钢装饰中心经营部、江西太昌不锈
钢制品有限公司、无锡市百胜门控设备经营部、无锡百胜机电有限公司均已注销。
具体情况如下：
（1）仍存续关联企业的基本情况如下：
2020年1-6月/2020年6月30日主要
注册资
关联方名 与发行 财务数据
成立日期 注册地 本（万 主营业务
称 人关系 总资产（万 净资产 净利润
元）
元） （万元） （万元）
物业管理与自
优唐科技 2018.1.19 南昌市 200 发行人 3,328.56 96.83 11.28
有房屋租赁等
实际控
文化艺术交流
制人投
活动策划、会务
优唐文化 2019.8.13 南昌市 50 资的企 41.50 40.50 -1.12
和展览展示服
业
务
实际控
制人兼
君鼎投资 2011.7.5 南昌市 100 股权投资 106.18 77.23 -0.18
任董事
的企业
发行人 汽车维修服务、
基业汽车 2015.9.2 南昌市 180 实际控 汽车美容、汽车 157.71 157.71 -3.53
制人近 租赁
亲属投
家居、装饰建材
樟树巨汇 2013.3.14 樟树市 3,000 资的企 101.81 97.78 -1.34
的批发、零售
业
无锡市东 实际控 电动门及配件
2008.7.14 无锡市 - - - -
北塘百顺 制人投 的销售
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
电动门配 资的个
件经营部 体户
注：上表财务数据未经审计；无锡市东北塘百顺电动门配件经营部于2014年7月被吊销
营业执照，未实际经营，因此无最近一期财务数据。
（2）上述已注销关联企业的基本情况如下：
注销前 注销后资
关联方名 与发行 注销原
成立日期 注册地 注销日期 的主营 产、业务、
称 人关系 因
业务 人员去向
江西太昌
不锈钢装
1995.1.3 南昌市 2020.3.5
饰中心经
营部
江西太昌 发行人
注销前未
不锈钢制 实际控
1997.11.18 南昌市 2020.3.11 实际经
品有限公 制人投 未实际 股东决
营，无资
司 资的企 经营 议注销
产、业务、
无锡市百 业/个体
人员
胜门控设 2001.1.9 无锡市 2020.4.26 工商户
备经营部
无锡百胜
机电有限 2006.1.17 无锡市 2020.4.29
公司
注：上述已注销关联企业/个体工商户系发行人实际控制人早年创业期间创办，后逐渐
停止经营，其中江西太昌不锈钢制品有限公司于2004年12月21日被吊销，江西太昌不锈钢装
饰中心经营部于2017年6月23日被吊销，无锡市百胜门控设备经营部于2009年3月2日被吊销，
无锡百胜机电有限公司于2010年11月24日被吊销。报告期内上述四家企业/个体工商户处于
吊销/注销状态，均未实际经营，截至注销前，其无任何资产、业务、人员，也未编制相关
财务报表，因此无最近一期财务数据。
上述已注销企业/个体工商户的注销登记均履行了相应的决议、公告等程序，
取得了主管工商、税务部门出具的注销证明文件，符合法律法规的规定。
3、上述关联方在注销前或转让前后，是否与发行人及其实际控制人、董监
高、其他主要核心人员、主要客户、供货商及主要股东之间存在资金、业务往来，
是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送等情形
经核查，上述关联方存在注销情形，不存在因股权转让由关联方变更为非关
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
联方的情形，不存在关联交易非关联化情形。
上述注销的关联方均为发行人实际控制人早年创业期间创办的企业或个体
工商户，后均未实际经营，无资产、业务、人员，注销之前与发行人及其实际控
制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供货商及主要股东之间不存在资
金、业务往来，不存在关联交易非关联化，不存在为发行人承担成本费用、利益
输送等情形。
三、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
1、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的
有关规定披露关联方和关联交易
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定，本所律师获取并审阅了发行人股东的公司章程
或合伙协议、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的书面确认，对发行
人机构股东及其控股股东、实际控制人的对外投资关系、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员的对外投资关系及在外兼职情况进行了核
查，并通过网络检索方式对前述信息进行了复核。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定，上述无锡市东北塘百顺电动门配件经营部虽在
报告期外被吊销营业执照，且与发行人不存在任何交易，但其并未办理注销手续，
应作为关联方进行披露，发行人已在招股说明书中进行补充披露。
基于上述，本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定在《招股说明书》中披露关联方和关联交
易。
2、是否存在关联交易非关联化的情形
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，报告期内，发行人的关联方存在注销情形，但不存在因股权转让由
关联方变更为非关联方的情形，不存在关联交易非关联化情形。
四、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人、财务负责人及上述关联企业的主要股东，核查
关联方的具体情况。取得并查阅发行人实际控制人、财务负责人、上述仍存续关
联方出具的确认文件；
2、查阅发行人及上述关联方的营业执照、章程、企业信用信息公示报告、
工商登记资料、企查查网站公示资料；
3、在国家企业信用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网
站检索是否存在重大违法违规情形；
4、查阅发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的劳动合同、调
查表及银行流水；查阅发行人财务报表、审计报告、招股说明书、主要客户供应
商名单等；查阅发行人实际控制人控制的其他企业报告期内的银行流水和财务报
表；
5、取得上述相关关联方的财务报表、已注销关联方工商登记资料、注销证
明文件；
6、访谈发行人报告期内的主要客户、供应商，并取得书面访谈记录；
7、查阅发行人股东的公司章程或合伙协议、发行人股东、董事、监事、高
级管理人员的调查表，对发行人机构股东及其控股股东、实际控制人的对外投资
关系、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的对外投资关
系及在外兼职情况进行核查，通过网络检索方式对前述信息进行复核。
经核查，本所律师认为：
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1、上述企业实际经营的业务与发行人显著不同，不存在同业竞争情况；报
告期内上述企业不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情况；上述企
业在历史沿革方面与发行人相互独立，在资产、人员、业务和技术等方面与发行
人均存在较大差异，发行人在该等方面与上述企业相互独立；上述企业不存在与
发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形；
除上述已披露的情形外，上述企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要
核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，不存在为
发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；上述企业不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争；
2、上述已注销企业/个体工商户的注销登记履行了相应的决议、公告等程序，
取得了主管工商、税务部门出具的注销证明文件，符合法律法规的规定；上述关
联方在注销前或转让前后，与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人
员、主要客户、供货商及主要股东之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易
非关联化情形、不存在为发行人承担成本费用、利益输送情形；
3、发行人已按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定在《招股说明书》中披露关联方和关联交易。
问题二、关于历史沿革
招股说明书披露，发行人历史上有多次增资和股权转让，2017年4月，刘润
根增资价格为5元/股，2018年12月，一棵树投资增资价格为2.5元/股，2019年
12月，李永军、汪文波、国金工业和大森林投资增资价格为4元/股，2020年6月，
李永军、刘子尧与刘润根三人签订股权转让协议，李永军将其持有的百胜智能
全部股权以4元/股的价格转让给刘子尧。
请发行人披露：
（1）发行人报告期内历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据
及公允性，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
在纠纷或者潜在纠纷；
（2）国金工业作为国有股东，入股发行人是否履行了法定程序及其合法合
规性，是否涉及国有资产流失；
（3）2017年4月增资发行人是否确认股份支付费用，是否符合《首发业务
若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定；
（4）2019年12月增资和2020年6月股权转让价格低于2017年4月增资的原因
及合理性；
（5）李永军、刘子尧与刘润根三人签订股权转让协议的原因及合理性；
（6）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明核查程序、核查过程，并发表明
确意见。
回复：
一、发行人报告期内历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据
及公允性，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存
在纠纷或者潜在纠纷
经核查，发行人报告期内历次增资和股权转让情况如下：
1、2017年4月，发行人第一次增资
2017年4月，发行人实际控制人刘润根以货币对公司增资1,050万元，其中210
万元计入公司股本，增资价格为5元/股。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
本次增资的背景为2017年公司拟在新三板创新层挂牌，根据《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，进入创新层的挂牌公司，应当满足“最
近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元”的条件。公司实
际控制人刘润根有意愿继续为发行人投入资金，以提升公司的盈利能力和抗风险
能力，保障公司经营的持续发展。因此，其本人作为股票发行对象为公司增资
1,050万元。本次增资时，公司股东为刘润根、刘子尧、龚卫宁三人，三人系近
亲属，合计持有公司100%股权。本次以5元/股的价格增资系由三位股东协商后确
定的价格，三人为公司共同实际控制人，本次增资时公司无其他股东，不存在损
害其他股东利益的情形，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
不存在纠纷或者潜在纠纷。
2、2018年12月，发行人第二次增资
2018年12月，一棵树投资以货币对公司增资600万元，其中240万元计入公司
股本，增资价格为2.5元/股。
一棵树投资为公司的员工持股平台，本次增资的背景为公司实施员工股权激
励，由员工持股平台认购公司股份。本次增资的价格系综合考虑了公司2017年度
净利润、净资产规模并与员工协商一致后确定的价格，发行人已根据2019年12
月引入外部投资者时的增资价格4元/股，相应计提了股份支付费用360万元，本
次增资定价依据具有合理性。
根据一棵树投资及其合伙人的访谈确认，一棵树投资持有的发行人股份及一
棵树各合伙人持有的合伙份额不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2019年12月，发行人第三次增资
2019年12月，李永军以货币对公司增资360万元，其中90万元计入公司股本；
汪文波向公司投资80万元，其中20万元计入公司股本。本次增资的价格均为4元/
股。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
本次增资的背景及原因为李永军、汪文波系公司实际控制人刘润根、龚卫宁
多年好友，李永军熟悉公司经营状况，汪文波具有多年投资经验，二人均看好公
司的发展前景。得知公司的上市计划时，有意向参与投资。经公司股东协商一致，
同意李永军、汪文波向公司增资。本次增资价格4元/股系各方参考公司2018年度
净利润，结合公司的盈利能力以及未来发展，按10-13倍市盈率计算后协商确定，
定价依据具有合理性。
根据李永军、汪文波的说明，其持有发行人股份不存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、2019年12月，发行人第四次增资
2019年12月，国金工业以货币对公司增资2,520万元，其中630万元计入公司
股本；大森林投资以货币对公司增资600万元，其中150万元计入公司股本，本次
增资的价格亦为4元/股。
国金工业系南昌市重点产业投资平台，对南昌市优质企业开展重点培育工
作，国金工业看好发行人的发展前景，有意向在发行人上市前参与投资。大森林
投资为公司的员工持股平台，其增资系公司实施员工股权激励，由员工持股平台
认购公司股份。本次增资价格4元/股系各方参考公司2018年度净利润，结合公司
的盈利能力以及未来发展，按10-13倍市盈率计算后协商确定，定价依据具有合
理性。
根据国金工业出具的说明、大森林投资及其合伙人的访谈确认，国金工业持
有的发行人股份、大森林投资持有的发行人股份及大森林各合伙人持有的合伙份
额不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠
纷。
5、2020年6月，发行人第一次股权转让
2020年6月，李永军将其持有的公司90万股股份以360万元的价格转让给刘子
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
尧。转让价格与其2019年12月增资入股时的价格一致，均为4元/股。
本次股权转让的背景及原因如下：2019年12月，李永军得知发行人正筹备上
市时，希望投资发行人，但因其自有资金周转原因，发行人实际控制人刘润根为
其多年好友，李永军遂向刘润根借款240万元用于投资发行人。鉴于发行人拟于
2020年申请首次公开发行股票并上市，为保证股权清晰，李永军入股时，刘润根
与李永军签订了借款协议并约定，李永军需在2020年4月前归还上述240万元借
款，如不能归还，须向刘润根或其指定第三人以原出资价格转让所持发行人全部
股份。2020年4月，李永军仍未能归还上述240万元借款，经与刘润根协商一致，
李永军同意按照借款协议的约定将所持发行人90万股股份转让给刘润根指定的
受让人刘子尧。
根据发行人实际控制人的确认及李永军的说明，本次股权转让前后均不涉及
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，相关债权债务已结清，不存在
纠纷或者潜在纠纷。
二、国金工业作为国有股东，入股发行人是否履行了法定程序及其合法合
规性，是否涉及国有资产流失
2019年12月23日，国金工业唯一股东南昌工业控股集团有限公司召开董事
会，经与会董事一致表决通过，同意南昌市国金工业投资有限公司投资2,520万
元认购发行人新增股本630万股，认购价格为4元/股。同日，南昌工业控股集团
有限公司出具《关于同意南昌市国金工业投资有限公司认购江西百胜智能科技股
份有限公司新增630万股股本的股东决定》，同意国金工业投资2,520万元认购发
行人630万股新增股份。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，国务院和地方人民政府根
据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人
职责。履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收
益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《南昌市人民政府办公厅关于印发南昌市国有资产监督管理委员会企业
投融资管理暂行办法的通知》（洪府厅发[2018]93号），企业是投融资项目的决
策主体、执行主体和责任主体。本办法所称企业是指：①市国资委根据市政府授
权履行出资人职责的企业；②市国资委直接出资设立的全资、控股企业；③市政
府委托市国资委管理的国有、集体企业。南昌工业控股集团有限公司属于上述通
知之“③市政府委托市国资委管理的国有、集体企业”，其已作出关于同意国金
工业投资发行人的决策，已履行法定程序，相关程序合法合规，不存在国有资产
流失的情形。
三、2017年4月增资发行人是否确认股份支付费用，是否符合《首发业务若
干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定
根据《审计报告》，2017年4月发行人实际控制人刘润根增资发行人未确认股
份支付费用。
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对于为发行人提供服务
的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资
协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/
老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。
根据本次股票发行的《股票发行方案》及发行人审计报告，本次股票发行价
格高于2015年12月31日经审计的每股净资产1.26元，且高于2019年12月外部机构
投资者国金工业的入股价格4元/注册资本。因此，2017年4月增资时实际控制人
以高于股份公允价值的价格增资，无需确认股份支付费用。
四、2019年12月增资和2020年6月股权转让价格低于2017年4月增资的原因
及合理性
2017年4月，发行人实际控制人刘润根以货币对公司增资1,050万元，增资价
格为5元/股。本次增资的背景为2017年公司拟在新三板创新层挂牌，根据《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，进入创新层的挂牌公司，应当
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
满足“最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元”的条件。
公司实际控制人刘润根有意愿继续为发行人投入资金，以提升公司的盈利能力和
抗风险能力，保障公司经营的持续发展。因此，其本人作为本次股票发行对象为
公司增资1,050万元。本次增资时，公司股东为刘润根、刘子尧、龚卫宁三人，
三人系近亲属，合计持有公司100%股权，本次以5元/股增资系三位股东协商后确
定的价格。
2019年12月，发行人增资价格为4元/股，2020年6月股权转让的价格与2019
年12月增资的价格一致，主要为李永军根据2019年12月入股时的约定转让股权，
因此二者价格一致。2019年12月，发行人增资时主要为引入外部投资者，增资价
格系各方参考公司2018年度净利润，结合公司的盈利能力以及未来发展，按10-13
倍市盈率计算后协商确定，定价公允。
综上，2017年4月，发行人增资时的价格由实际控制人协商确定，未考虑当
时公司盈利能力、资产规模。但2019年12月系引入外部投资人，相关入股价格系
各方参考公司2018年度净利润，结合公司盈利能力及未来发展，按10-13倍市盈
率计算后协商确定，定价公允。因此导致2019年12月增资和2020年6月股权转让
价格低于2017年4月增资的价格，上述价格差异的原因具备合理性。
五、李永军、刘子尧与刘润根三人签订股权转让协议的原因及合理性
如前所述，本次股权转让前，李永军对刘润存在个人借款，金额为240万元。
经李永军、刘润根、刘子尧协商一致，李永军本次转让的发行人90万股股份由刘
子尧受让，刘子尧应支付李永军股权转让款360万元。刘润根与刘子尧为父子关
系，刘润根同意代刘子尧支付上述股权转让款360万元。因此，本次股权转让导
致李永军与刘润根互负债务。经协商一致，李永军、刘润根同意互负债务在240
万元的范围相互抵销，同时刘润根支付李永军120万元，双方之间的债权债务关
系就此结清。
2020年5月15日，李永军（作为“转让方”）、刘子尧（作为“受让方”）、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
刘润根三人共同签署了股权转让协议，就上述股权的标的及价款、转让款的支付、
各方的权利义务进行了约定。因本次股权转让涉及转让方及受让方以外的第三人
（刘润根）代为支付转让款的情况，为明确各方权利义务，避免争议纠纷，三人
共同签署了股权转让协议，具有合理性。
六、历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
经核查发行人历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司的
董事会决议、股东（大）会决议、公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、
企业登记档案等资料，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等具体情况
如下：
1、股权转让
（1）2015年7月，第一次股权转让
2015年7月，吕若兰将其持有的百胜有限12万元出资额以12万元的价格转让
给刘润根。吕若兰为股东龚卫宁的母亲、刘润根的岳母，因年龄较大，担心以后
无法充分履行公司股东相关义务，故将持有百胜有限12万元的出资额以原始出资
价格全部转让给刘润根。根据发行人历史财务报表，2014年末每元注册资本对应
净资产值为5.79元。本次股权转让的价格低于上年度末每元注册资本对应的净资
产值，由于本次股权转让系按原始出资额转让，吕若兰并未因此实际获得应税所
得，并未进行个人所得税的申报及缴纳。
根据当时适用的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得的通
知》（国税函[2009]285号）及《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计
税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）的有关规定，吕若
兰本次股权转让的价格低于每元注册资本对应的净资产值，存在被主管税务机关
认定为计税依据明显偏低而参照每股净资产核定股权转让收入并进行征税的可
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
能性。
就前述存在的税收补缴风险可能对发行人产生的不利影响，吕若兰出具承诺
函如下：“本人于 2015 年 7 月将本人持有的江西百胜智能科技股份有限公司 12
万股股份转让给刘润根，转让价格为 1 元/股。本次转让为平价转让，未取得增
值收益，未缴纳个人所得税。若税务管理部门要求本人补缴相关个人所得税的，
本人将按税务部门的要求，及时补缴个人所得税。”
（2）2020年6月，第二次股权转让
2020年6月，李永军将其持有的发行人90万股股份以360万元的价格转让给刘
子尧。本次股转转让李永军以其2019年12月入股的价格转让股权，未产生应税所
得。本次作价高于当时发行人的净资产。因此，就本次股权转让李永军无需缴纳
个人所得税。
2、增资
经核查，发行人自成立至今共发生七次增资，上述增资过程中相关股东均以
货币出资，不存在纳税义务。
3、分红
2019年5月29日，发行人召开2018年年度股东大会并审议通过《关于2018年
度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本12,450万股为基数，向全体股东每
10股分红人民币4元（含税）。
2019年10月25日，发行人召开2019年第一次临时股东大会并审议通过《关于
公司未分配利润分配方案的议案》，同意以公司总股本12,450万股为基数，向全
体股东每10股分红人民币3元（含税）。
根据发行人提供的完税证明，股东在收到上述两次分红的同时，发行人依法
履行了个人所得税代扣代缴义务。根据发行人财务负责人的说明及发行人财务报
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表、审计报告，除上述分红情形外，发行人未发生其他分红情况。
4、整体变更
2015年10月，百胜有限以整体变更方式发起设立股份有限公司，按照百胜有
限截至2015年7月31日的净资产折股为12,000万股股本，由公司股东按照各自的
出资比例持有相应数额的股份，其余部分列入公司资本公积。
公司本次整体变更涉及以未分配利润及盈余公积转增股本，本次整体变更涉
及的股东暂未缴纳个人所得税。南昌县税务局小蓝经济开发区税务分局已开具
《涉税征信情况证明》，证明发行人目前无已申报未清缴的代扣代缴个人所得税
记录。南昌县税务局小蓝经济开发区税务分局出具《关于同意百胜智能缓交股改
时向个人股东转增股本产生的个人所得税的函》，同意公司缓交股改时向个人股
东转增股本产生的个人所得税，公司须在上市之后一个月内完成缴纳。
发行人主管税务机关已经出具关于同意发行人缓交股改时股东个人所得税
的批复，发行人实际控制人已出具承诺将根据税务主管部门要求缴纳个人所得
税，发行人及相关股东未受到税务部门的行政处罚，发行人实际控制人未缴纳股
改个人所得税不构成重大违法行为，不构成本次上市的障碍。
七、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的工商登记资料、历次增资和股转转让的协议、验资报告或
付款凭证等；取得发行人或相关股东关于增资/股权转让相关情况的说明；查阅
相关股东的调查表、身份证明材料；
2、查阅国金工业投资发行人相关内部决策文件；
3、查阅《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，查阅发行人新三板
挂牌期间的《股票发行方案》、发行人审计报告；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
4、就2019年12月增资和2020年6月股权转让价格低于2017年4月增资的原因
以及李永军、刘子尧与刘润根三人签订股权转让协议的原因访谈发行人实际控制
人；
5、查阅发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更相关的决议、工商资
料、纳税凭证等文件。取得法发行人财务负责人出具的关于历次分红情况的说明；
查阅南昌县税务局小蓝经济开发区税务分局出具的《涉税征信情况证明》《关于
同意百胜智能缓交股改时向个人股东转增股本产生的个人所得税的函》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内历次增资和股权转让具有合理的背景及原因、定价依据
合理，不存在存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷
或者潜在纠纷；
2、国金工业入股发行人履行了法定程序，程序合法合规，不涉及国有资产
流失情形；
3、2017年4月增资发行人未确认股份支付费用，符合《首发业务若干问题解
答（2020年6月修订）》问题26的规定；
4、2019年12月增资和2020年6月股权转让价格低于2017年4月增资价格具有
合理性；
5、李永军、刘子尧与刘润根三人签订股权转让协议具有合理性；
6、发行人主管税务机关已经出具关于同意发行人缓交股改时股东个人所得
税的批复，发行人实际控制人已出具承诺将根据税务主管部门要求缴纳个人所得
税，发行人及相关股东未受到税务部门的行政处罚，发行人实际控制人未缴纳股
改个人所得税不构成重大违法行为，不构成本次上市的障碍。
问题三、关于最近一年新增股东
3-3-1-30
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
招股说明书披露，最近一年发行人新增股东汪文波、国金工业、大森林投
资。请发行人补充披露新增股东的基本信息，转让或增资的价格及定价依据，
有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；补充披露
法人股东的股权结构及实际控制人，合伙企业股东的普通合伙人及其实际控制
人、有限合伙人的基本信息。
请保荐人、发行人律师根据对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的要求发表明确意见。
回复：
一、补充披露新增股东的基本信息，转让或增资的价格及定价依据，有关
股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
1、最近一年发行人新增股东的基本信息如下：
（1）国金工业
公司名称 南昌市国金工业投资有限公司
成立日期 2005年9月21日
注册资本 400,000万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 骆军
住所 江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层
统一社会信用代
91360100778839915M
码
实业投资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目，需经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）大森林投资
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
企业名称 新余大森林投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019年12月11日
注册资本 600万元
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 熊祥
住所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
统一社会信用代
91360503MA39261H3X
码
实业投资；项目投资；资产管理；投资管理。(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（3）汪文波
汪文波，男，汉族，出生于1974年5月2日，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为33082419740502****，住址为浙江省开化县****。
2、转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，
是否存在争议或潜在纠纷
最近一年发行人新增股东汪文波、国金工业、大森林投资均以增资方式取得
发行人股权，具体情况如下：
序 是否双方真 是否存在争议
增资方 增资时间 增资价格 定价依据
号 实意思表示 或潜在纠纷
1 汪文波 参考公司 是 否
2018 年 度
2 国金工业 净利润， 是 否
结合公司
的盈利能
2019年12月 4元/股 力以及未
来发展，
3 大森林投资 是 否
按 10-13
倍市盈率
计算后协
商确定
根据新增股东签署的《增资协议》和股东调查表等文件，上述股权变动是双
3-3-1-32
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
二、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的
股东资格
根据新增股东填写的调查表、出具的声明承诺、提供的增资协议等资料，最
近一年发行人新增股东汪文波、国金工业与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
新增股东大森林投资为发行人的员工持股平台，其合伙人万鸿艳、袁春燕为
发行人董事，合伙人熊祥、刘子尧、付学勇为发行人高级管理人员，合伙人郑鸿
安为发行人监事，合伙人邱晓梅为发行人实际控制人亲属。除上述情形外，新增
股东大森林投资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
国金工业、大森林投资系依法设立并合法存续的企业，不存在法律法规及章
程/合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股
东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
经核查新增自然人股东汪文波提供的身份证件、股东调查表，汪文波为具有
完全民事行为能力的中国公民，不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不适
合担任公司股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
三、补充披露法人股东的股权结构及实际控制人，合伙企业股东的普通合
伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息
1、国金工业
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，国金工业的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南昌工业控股集团有限公司 400,000 100
合计 400,000 100
南昌工业控股集团有限公司的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南昌市人民政府 77,133.12 100
合计 77,133.12 100
根据上述工商登记情况，国金工业的实际控制人为南昌市人民政府。
2、大森林投资
截至本补充法律意见书出具之日，大森林投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 熊祥 60 10.00 普通合伙人
2 谢小斌 60 10.00 有限合伙人
3 魏淑文 56 9.33 有限合伙人
4 张美华 48 8.00 有限合伙人
5 刘子尧 28 4.67 有限合伙人
6 万绍华 20 3.33 有限合伙人
7 万鸿艳 20 3.33 有限合伙人
8 邱晓梅 20 3.33 有限合伙人
9 周禄辉 16 2.67 有限合伙人
10 王东水 16 2.67 有限合伙人
11 潘艳英 16 2.67 有限合伙人
12 周正云 16 2.67 有限合伙人
13 罗秋连 16 2.67 有限合伙人
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
14 袁春燕 16 2.67 有限合伙人
15 周斌 16 2.67 有限合伙人
16 周永平 16 2.67 有限合伙人
17 郑鸿安 16 2.67 有限合伙人
18 黄琦 16 2.67 有限合伙人
19 刘慧芬 16 2.67 有限合伙人
20 郭瑗珲 16 2.67 有限合伙人
21 付学勇 16 2.67 有限合伙人
22 钟明庚 16 2.67 有限合伙人
23 魏秋飚 12 2.00 有限合伙人
24 刘海平 12 2.00 有限合伙人
25 张伟 12 2.00 有限合伙人
26 林郁 12 2.00 有限合伙人
27 熊湖兰 8 1.33 有限合伙人
28 祝益美 8 1.33 有限合伙人
合计 600 100.00 -
上述合伙人均为公司员工，基本信息如下：
（1）熊祥，男，汉族，出生于1975年11月3日，中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码为36010219751103****，住址为江西省南昌市东湖区****。
（2）谢小斌，男，汉族，出生于1975年1月7日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36010219750107*****，住址为江西省南昌市东湖区****。
（3）魏淑文，女，汉族，出生于1974年10月11日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36010219741011****，住址为江西省南昌市东湖区****。
（4）张美华，女，汉族，出生于1966年10月5日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36212919661005****，住址为江西省南昌市西湖区****。
（5）刘子尧，汉族，出生于1992年10月15日，中国国籍，无境外永久居留
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
权，身份证号码为36010219921015****，住址为江西省南昌市东湖区****。
（6）万绍华，男，汉族，出生于1986年3月20日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36010319860320****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
（7）万鸿艳，女，汉族，出生于1976年10月27日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36010319761027****，住址为江西省南昌市西湖区****。
（8）邱晓梅，女，汉族，出生于1973年3月4日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36012219730304****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
（9）周禄辉，男，汉族，出生于1984年8月24日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36250219840824****，住址为江西省南昌市南昌县****。
（10）王东水，男，汉族，出生于1973年10月8日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36010419731008****，住址为江西省南昌市青云谱区****。
（11）潘艳英，女，汉族，出生于1973年8月2日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36012119730802****，住址为江西省南昌市东湖区****。
（12）周正云，女，汉族，出生于1987年9月7日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为34082319870907****，住址为安徽省安庆市枞阳县****。
（13）罗秋连，女，汉族，出生于1974年6月29日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36242919740629****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
（14）袁春燕，女，汉族，出生于1984年2月2日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36052119840222****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
（15）周斌，男，汉族，出生于1977年6月24日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36012219770624****，住址为江西省南昌市新建县****。
（16）周永平，男，汉族，出生于1978年12月20日，中国国籍，无境外永久
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
居留权，身份证号码为36010419781220****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
（17）郑鸿安，男，汉族，出生于1982年6月27日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36012419820627****，住址为江西省南昌市进贤县****。
（18）黄琦，女，汉族，出生于1986年4月4日，中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码为360104198604O4****，住址为江西省南昌市青云谱区****。
（19）刘慧芬，女，汉族，出生于1978年9月24日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36242919780924****，住址为江西省南昌市西湖区****。
（20）郭瑗珲，男，汉族，出生于1983年12月8日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36242719831208****，住址为江西省吉安市遂川县****。
（21）付学勇，男，汉族，出生于1978年3月29日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36250219780329****，住址为江西省抚州市临川区****。
（22）钟明庚，男，汉族，出生于1978年12月12日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36052119781212****，住址为江西省新余市分宜县****。
（23）魏秋飚，男，汉族，出生于1977年12月19日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36012219771219****，住址为江西省南昌市新建县****。
（24）刘海平，男，汉族，出生于1988年9月5日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36220419880905****，住址为江西省高安市****。
（25）张伟，男，汉族，出生于1986年10月27日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36252319861027****，住址为江西省抚州市黎川县****。
（26）林郁，女，汉族，出生于1973年4月20日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36010419730420****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
（27）熊湖兰，女，汉族，出生于1985年9月8日，中国国籍，无境外永久居
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
留权，身份证号码为36010119850908****，住址为江西省南昌市高新技术开发区
****。
（28）祝益美，女，汉族，出生于1986年12月5日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36232119861205****，住址为江西省上饶市上饶县****。
四、对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要
求发表明确意见。
如上所述，发行人最近一年新增股东为汪文波、国金工业、大森林投资。新
增股东均以增资形式取得发行人股权，上述股权变动是双方的真实意思表示，不
存在争议或潜在纠纷；除上述已披露情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股
东具备法律法规规定的股东资格；新增股东均已作出符合法律、法规规定的股份
锁定承诺。
五、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅最近一年新增股东的调查表、企业信用信息公示报告、营业执照、
身份证、增资协议、工商登记资料、最近一年新增股东出具的声明承诺等资料；
2、访谈最近一年新增股东，了解其入股发行人的原因、价格、定价依据、
是否存在争议或潜在纠纷等信息；
3、查阅发行人员工持股平台的工商资料、持股平台各合伙人身份证、调查
表等资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人最近一年新增股东增资的价格定价依据合理，有关股权变动是双
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
2、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
问题四、关于员工持股平台
招股说明书披露，一棵树投资、大森林投资为发行人员工持股平台。请发
行人补充披露员工持股平台人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，员工
持股平台是否为发行人实际控制人控制，员工持股平台的股份锁定期是否符合
监管要求。
保荐人、发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》的要求发表明确意见。
回复：
一、员工持股平台人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容
1、员工持股平台人员离职后的股份处理
根据发行人员工持股平台现行有效的《合伙协议》，员工持股平台人员离职
后的股份处理机制如下：
（1）发行人在境内外证券市场上市前，有限合伙人从发行人离职或被依法
解聘的，其应自其离职之日起十五日内按原出资额的价格将其持有的合伙企业份
额全额转让给普通合伙人或其指定的其他人；
（2）发行人在境内外证券市场上市后，有限合伙人从发行人离职或被依法
解聘，则按退伙前30个交易日发行人股票交易均价或前一个交易日股票收盘价格
（以二者孰低为准）对应的所持财产份额公允价值作价转让给普通合伙人人或其
指定的其他人；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）发行人在境内外证券市场上市后，在符合法律、法规及各自在发行人
上市过程中就股份锁定所出具的承诺的前提下，各合伙人可以根据实际情况转让
其所持合伙企业财产份额，原则上每一会计年度可转让一次。各合伙人于限售期
满后的转售或减持事宜，由执行事务合伙人向各合伙人征求减持或转售意向，各
合伙人于收到通知后30日内向执行事务合伙人提交减持或转售意向，执行合伙人
于收到各合伙人的减持或转售意向后制定具体减持或转售方案，并于30日内召集
全体合伙人讨论具体转售或减持事宜。
根据对发行人员工持股平台执行事务合伙人的访谈确认及发行人出具的书
面确认，除《合伙协议》规定的上述条款外，发行人员工持股平台人员离职后的
股份处理没有其他内部制度安排或约定。
2、员工持股平台股份锁定期
根据发行人员工持股平台出具的《关于股份锁定的承诺函》，员工持股平台
股份锁定期如下：“1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份；2、本企业将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的
规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有
的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业按相关要求执行。”
二、员工持股平台是否为发行人实际控制人控制，员工持股平台的股份锁
定期是否符合监管要求
1、员工持股平台是否为发行人实际控制人控制
根据发行人员工持股平台一棵树投资、大森林投资的《合伙协议》及工商登
记资料，发行人员工持股平台自设立至今的普通合伙人及执行事务合伙人均为发
行人副总经理熊祥。根据发行人员工持股平台的《合伙协议》，合伙企业由普通
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙人熊祥担任执行事务合伙人，执行本企业的合伙事务。执行事务合伙人负责
合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，负责召集合伙人会议、最终决策并执行
全体合伙人的决议、主持合伙企业经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投
资方案、决定合伙人的退伙及新合伙人的加入等。合伙企业改变名称、经营范围、
主要经营场所、处分不动产等重大事项应当经过执行事务合伙人决策同意。
发行人实际控制人刘润根、龚卫宁未在员工持股平台直接或间接持有份额，
也未在持股平台担任任何职务。发行人实际控制人刘子尧在员工持股平台持有份
额但未担任普通合伙人及执行事务合伙人。发行人实际控制人已出具书面说明，
一棵树投资、大森林投资不受其控制，与其不存在一致行动关系或其他任何特殊
协议或安排。
根据上述发行人员工持股平台《合伙协议》的约定及发行人实际控制人的说
明，一棵树投资、大森林投资不受发行人实际控制人控制。
2、员工持股平台的股份锁定期是否符合监管要求
如前所述，发行人员工持股平台已出具承诺函，承诺自公司股票上市之日起
12个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
根据《公司法》第 141 条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。
发行人员工持股平台的普通合伙人均为公司员工熊祥，根据持股平台《合伙
协议》的约定，熊祥作为普通合伙人能够对一棵树投资、大森林投资进行实际控
制。经核查，熊祥对其通过一棵树投资、大森林投资间接持有的发行人股份作出
了符合《上市规则》的锁定承诺。此外，根据发行人实际控制人出具的说明，熊
祥与实际控制人之间不存在委托持股、签署一致行动协议或其他关联关系。因此，
本所律师认为，一棵树投资、大森林投资非为实际控制人所控制，亦非实际控制
人之一致行动人，无需参照实际控制人的要求进行锁定，其目前的锁定承诺符合
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
监管要求。
三、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人员工持股平台的工商登记资料、合伙协议、股份锁定承诺函
等资料；
2、查阅发行人实际控制人关于持股平台控制权的说明。
经核查，本所律师认为：
发行人员工持股平台并非由发行人实际控制人控制，员工持股平台的股份锁
定期符合监管要求。
问题五、关于代为出资
招股说明书披露，发行人前身百胜有限设立时存在代为出资的情况。刘润
根、龚卫宁认缴部分出资额通过太昌不锈钢、金都大酒店转入百胜有限。1999
年1月6日，太昌不锈钢、金都大酒店出具书面证明，证明其转入百胜有限的款
项系刘润根、龚卫宁对百胜有限的投资款。太昌不锈钢系刘润根、龚卫宁、龚
春明、龚春阳投资设立的公司，目前已注销。金都大酒店系刘润根、刘河辉、
龚卫强共同投资的公司。
请发行人补充披露：
（1）太昌不锈钢、金都大酒店与发行人在资产、人员、业务等方面的联系；
（2）上述书面证明是否合法合规，是否经太昌不锈钢、金都大酒店其他股
东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强的确认；
（3）太昌不锈钢、金都大酒店其他股东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强
3-3-1-42
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
的基本情况，与发行人及实际控制人之间的关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、太昌不锈钢、金都大酒店与发行人在资产、人员、业务等方面的联系
根据发行人实际控制人出具的说明及相关工商登记资料，太昌不锈钢、金都
大酒店均系实际控制人上世纪90年代创业初期创办的企业。百胜有限创立后，其
主要经营百胜有限门控设备相关业务，太昌不锈钢、金都大酒店逐渐停止经营，
但并未及时办理太昌不锈钢、金都大酒店的工商注销手续。报告期内，太昌不锈
钢、金都大酒店均未实际经营，无资产、人员、业务，除在百胜有限设立时，太
昌不锈钢、金都大酒店为发行人实际控制人代为缴纳出资外，太昌不锈钢、金都
大酒店在资产、人员、业务等方面与发行人不存在任何联系。
二、上述书面证明是否合法合规，是否经太昌不锈钢、金都大酒店其他股
东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强的确认
根据太昌不锈钢、金都大酒店的工商登记资料，太昌不锈钢的其他股东为龚
春明、龚春阳，金都大酒店的其他股东为刘河辉、龚卫强。
上述书面证明出具时已经太昌不锈钢、金都大酒店加盖公章，且已在工商行
政管理部门备案，会计师事务所已根据上述书面证明出具验资报告。太昌不锈钢、
金都大酒店的其他股东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强已出具确认函，确认上
述书面证明真实有效。因此，上述书面证明合法合规。
根据对龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强的访谈及其出具的确认函，上述书
面证明已得到太昌不锈钢、金都大酒店其他股东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫
强的确认。
三、太昌不锈钢、金都大酒店其他股东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
的基本情况，与发行人及实际控制人之间的关系
经核查，上述人员的基本情况及与发行人、发行人实际控制人的关系如下：
龚春明，女，汉族，出生于1956年4月5日，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为36010219560405****，住址为江西省南昌市东湖区****。龚春明为
发行人实际控制人龚卫宁姐姐。龚春明与发行人之间不存在其他关系。
龚春阳，女，汉族，出生于1961年10月5日，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为36222319611005****，住址为江西省南昌市东湖区****。龚春阳为
发行人实际控制人龚卫宁姐姐。龚春阳与发行人之间不存在其他关系。
刘河辉，男，汉族，出生于1964年10月18日，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为36220219641018****，住址为江西省南昌市青山湖区****。刘河辉
为发行人实际控制人刘润根表弟。刘河辉与发行人之间不存在其他关系。
龚卫强，男，汉族，出生于1971年2月23日，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为36222319710223****，住址为江西省南昌市青山湖区****。龚卫强
为发行人实际控制人龚卫宁弟弟。龚卫强目前在发行人处任职，担任外贸部经理，
除此之外，龚卫强与发行人不存在其他关系。
四、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人实际控制人关于太昌不锈钢、金都大酒店情况的说明，查阅
太昌不锈钢、金都大酒店工商登记资料；查阅发行人工商登记资料；
2、访谈龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强，并取得其出具的调查表、确认
函及身份证明材料。
经核查，本所律师认为：
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1、除在百胜有限设立时，太昌不锈钢、金都大酒店为发行人实际控制人代
为缴纳出资外，太昌不锈钢、金都大酒店在资产、人员、业务等方面与发行人不
存在任何联系；
2、上述书面证明合法合规，已经太昌不锈钢、金都大酒店其他股东龚春明、
龚春阳、刘河辉、龚卫强的确认；
3、太昌不锈钢、金都大酒店其他股东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强与
发行人实际控制人系亲属关系，上述人员与发行人不存在其他关系。
问题六、关于技术先进性
招股说明书披露，截至目前，发行人拥有专利188项，其中发明专利9项、
实用新型专利115项、外观设计专利64项，拥有软件著作权33项。发行人引入了
钣金全自动化柔性生产线、机器人折弯工作站、机器人焊接工作站和全自动化
立体仓库等先进智能制造设施。发行人为海康威视、大华股份、安居宝、立方
控股等公司提供道闸、升降地柱以及核心零部件。
请发行人补充披露：
（1）上述专利和软件著作权的形成过程，与发行人主营业务的关系，发行
人是否存在未披露的非专利技术，是否存在侵犯其他企业知识产权的情形；
（2）发行人的行业地位，结合核心技术对应的发明专利较少，核心技术多
为实用新型、软件著作权等情形，分析发行人相关专利是否具有先进性；
（3）上述先进制造设施在发行人资产中确认和计量的具体情况；
（4）上述核心零部件的具体内容及主要技术指标，与其他产品的对比情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
一、上述专利和软件著作权的形成过程，与发行人主营业务的关系，发行
人是否存在未披露的非专利技术，是否存在侵犯其他企业知识产权的情形
1、上述专利和软件著作权的形成过程
上述专利和软件著作权均为公司或其子公司自有技术团队利用自身资源，按
照公司要求研发并由公司/子公司申请形成，均为公司/子公司原始取得。
公司高度重视科技创新，设立了由公司主要管理人员、技术专家、工程师等
人员组成的研发中心。研发中心根据经营需要对研发项目进行评审，纳入年度研
发计划，并进行有效管理核算、监督。研发中心具体负责制定公司技术、产品研
发战略和计划，进行新技术、新产品的调研、开发、测试，以及原有生产技术的
改造、工艺流程的革新等。公司研发中心在进行技术开发、调试、试验的过程中，
对最新的研究成果以及生产过程中先进技术进行专利及软件著作权申请的可行
性研究，通过与相关技术研发团队不断研讨，对于其中可以申请知识产权保护的
技术进行初步筛选，筛选后交由公司总经理、主管研发的副总经理和相关技术人
员所组成的评审委员会进行评审，评审通过后，公司着手向相关知识产权管理部
门申请专利或软件著作权。
公司取得专利、软件著作权的具体过程包括前期准备阶段、申请阶段及维护
阶段等，具体如下：
（1）前期准备阶段，公司研发中心负责潜在专利及相关软件开发，项目责
任工程师对潜在专利点或专利规避风险点检索、初步分析，研发中心办公室负责
进一步检索和分析。责任工程师及软件开发部负责提供专利、软件相关技术资料，
研发中心办公室负责转换成专利、软件著作权申请文件提交相关代理机构或自主
进行知识产权申报。
（2）申请阶段，公司及相关代理机构对公司研发中心办公室提交的书面材
料进行分析、审核和评估，并确定申请文件，提交申请文件至相关知识产权登记
机构。登记机构受理公司的申请，并下发通知书，对公司的申请进行审查。公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
或公司的代理机构根据知识产权登记机关的要求，补正或修改申请材料。
（3）维护阶段，公司信息部员工对公司取得的知识产权进行维护，维护工
作主要包括保管公司知识产权相关证书、登记公司知识产权档案、缴纳专利年费
等。
公司以客户要求和潜在需求带动技术研发，力求提高客户满意度。并在此基
础上延伸、预判产品发展方向并开发新技术、新产品。对于纳入研发计划的项目，
由研发中心根据开发任务需要组成由责任工程师领导的项目小组开展研发工作，
并与公司其他部门通力合作，经过长期的研发积累，公司不断形成自己的专利和
软件著作权。
2、上述专利和软件著作权与发行人主营业务的关系
公司主要从事各种出入口控制与管理设备及整体解决方案的研发、生产和销
售，主要产品为道闸、开门机、升降地柱、车牌识别管理设备、通道门等。上述
专利和软件著作权是公司产品在不断发展过程中，通过自主研发获得的，上述专
利和软件著作权广泛应用于公司产品的生产、制造，是发行人开展业务的重要基
础。
3、发行人是否存在未披露的非专利技术，是否存在侵犯其他企业知识产权
的情形
根据发行人出具的说明，发行人掌握的技术、设计等成果已申请专利保护，
不存在未披露的非专利技术。
根据发行人的专利权属证书及国家知识产权局出具的专利法律状态批量证
明、发行人出具的确认函、并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国等相关网站的公开信息，发行人及其子公司不存在侵犯其他企业
知识产权的情形。
二、发行人的行业地位，结合核心技术对应的发明专利较少，核心技术多
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为实用新型、软件著作权等情形，分析发行人相关专利是否具有先进性
1、发行人所处出入口控制与管理行业，以中小企业为主，行业集中度低。
根据中安网与商汤科技联合发布的《2018中国安防行业调查报告》，2018年我国
出入口控制与管理产品产值约341.40亿元。截至本补充法律意见书出具之日，本
行业上市公司捷顺科技，其2018年营业收入合计为9.04亿元，约占本行业市场份
额的2.65%。报告期内，凭借稳定的产品质量和丰富的产品系列，发行人产品在
行业内具有较强竞争力，并与海康威视、大华股份等知名安防企业建立了长期稳
定的合作关系，产品销售收入逐年增长。2018年发行人出入口控制与管理产品收
入约为4.24亿元。据此测算，发行人产品收入约占本行业市场份额的1.24%。
2、发行人研发以市场需求为导向，通过市场调研了解市场供求情况，以此
确定开发产品采用的技术路线，具有较强的实用性。发行人研发人员具有丰富的
专业理论知识和实践经验，在产品设计、工艺改进、软件开发等方面拥有多年技
术积累，能够根据不同的项目背景和技术指标要求进行产品设计和开发，以满足
客户需求。对于改良的生产工艺或产品结构，公司及时申请发明或实用新型专利
予以保护。对于软件的迭代升级，公司申请软件著作权予以保护。
发行人对主要产品改良及对应专利/软件著作权如下：
专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
早期广告道闸无法翻转避
风，大风天气易损坏。该
专利设计一款具有抗风性
的广告道闸杆，闸杆上的
广告载体在外部风力的吹
一种无动力自动
ZL2015101 动作用下具有较强的翻转
发明专利 翻转避风的广告 2017.1.4
道闸 24896.9 调节能力，可防止外界风
道闸杆
力对广告载体造成的破
坏。且该广告道闸杆无需
额外设置翻转避风的动力
装置，具有结构简单、节
约能源的优点
发明专利 一种闸杆防撞装 ZL2015105 2018.5.11 闸杆在阻挡状态时如果有
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专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
置、闸杆组件及 99024.8 车辆冲卡，会对闸杆或车
防撞道闸 辆造成损伤，给客户或司
乘人员造成不同程度的伤
害。该专利设计一款防撞
道闸，闸杆能在车辆冲卡
时能在水平方向上转动避
让车辆，并自动复位
直杆式广告道闸只有一根
单独的闸杆。该闸杆上安
装广告牌稳固性差，广告
发布面积受限制。该专利
设计一款新型带双杆组件
ZL2016100
发明专利 广告道闸 2018.6.29 的广告道闸，广告板组件
07424.X
的上下两端与道闸上下杆
固定连接，稳固性更好，
可以安装更大面积的广告
板组件，增大广告发布面
积
该专利设计一款道闸机
芯，电机输出端连接减速
实用新型 一种一体化道闸 ZL2014203 器，同时使用机械限位器
2014.12.31
专利 机芯 74890.8 和电子编码器限位器并置
于减速器上，达到限位精
准、结构紧凑的目的
实用新型 广告闸杆及广告 ZL2016200 该专利为带有翻转驱动装
2016.6.29
专利 道闸 12466.8 置的广告道闸
按照闸杆摆动方向，道闸
可分为左机、右机，一般
实用新型 左右机互换道闸 ZL2015209 不能互相替换。该专利设
2016.8.3
专利 机芯及道闸 77641.2 计一款道闸机芯，简单操
作即可实现左右机互换，
便于道路管理
实用新型 ZL2016200 该专利增加导光板和灯条
发光闸杆 2016.8.31
专利 83832.9 设置，起警示和美化效果
实用新型 道闸翻转板及道 ZL2016203 该专利改进道闸翻转板，
2016.9.28
专利 闸 17743.6 使广告板的转动更加平顺
该专利为道闸机芯增加热
实用新型 ZL2017206
道闸机芯 2018.1.5 保护功能，避免机芯温度
专利 18375.3
过高而损坏
实用新型 重型道闸机芯 ZL2017205 2018.1.5 该专利设计一款两级减速
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专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
专利 08609.9 的道闸机芯，输出转矩大，
可用于重型道闸
该专利在“一种闸杆防撞
装置、闸杆组件及防撞道
一种道闸闸杆的
实用新型 ZL2018201 闸”基础上设计一种结构
弹性夹头装置及 2018.10.12
专利 53360.9 更简单的复位防撞道闸，
道闸
闸杆在避让车辆后可以自
动复位
该专利设计一款三段式闸
杆，由主杆、中间杆和尾
杆组成。不需起杆即可实
实用新型 一种异形曲臂杆 ZL2018202
2018.11.27 现行人的通行。当使用场
专利 道闸 48738.3
所有高度限制时，道闸落
杆、起杆顺畅，实用范围
更广
该专利设计一款带有翻转
一种带防风功能
实用新型 ZL2019202 驱动的广告道闸，采用滚
的广告板自动翻 2019.10.15
专利 05798.1 动式齿条传动，可避免主
转广告道闸
梁变形造成的卡滞现象
该专利设计一款使用两种
一种多功能电动 ZL2011102 离合方式、两种限位方式，
发明专利 2014.4.2
开门机 18262.1 并可兼顾直流和交流电机
的电动开门机
该专利在机头和门垛上分
别安装标示和摄像机，通
过摄像机定时拍照的方式
检测机头的运行状态，并
一种自动门直线
ZL2015100 控制机头直线运行。采用
发明专利 运行偏移检测与 2016.9.7
11693.9 该专利的伸缩自动门不需
开门 纠偏方法
在地面铺设导轨或在门体
机
运行路线上填埋磁铁，具
有结构简单、纠偏准确、
误差小和效率高的优点
传统平开门机采用外置式
安装在平开门上。该专利
发明一款可内置于平开门
可隐藏式安装的 ZL2016107
发明专利 2019.1.18 立柱内的开门机，体积小
平开门机 27858.7
巧，使得门体整体美观大
方，输出轴与门扇间采用
齿轮传动，方便调整传动
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专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
力矩与开门速度，安全性
更好
该专利设计的开门机结构
实用新型 一种悬臂门摩擦 Zl2014203 简单紧凑﹑体积小，受外
2014.12.31
专利 式支撑驱动机构 72123.3 界环境影响小、不易磨损
﹑使用寿命长
早期悬臂门离合机构无法
显示悬臂门机的电动、手
动离合状态，也不能指示
实用新型 悬臂门机离合机 ZL2016200 离合操纵时的转动方向，
2016.6.29
专利 构及悬臂门机 58657.8 不便于操作。该专利设计
一种指示悬臂门机的电
动、手动离合状态的悬臂
门机离合机构
现有开门机通常外接 220V
的交流电，门体存在高压
漏电风险。
该专利设计的控制盒可将
输入的 220V 交流电源转
实用新型 一种交流转换直 ZL2017210
2018.4.27 换成安全的直流 24V-48V
专利 流电源控制盒 38718.5
安全电压输出。在为直流
设备提供安全电源的同
时，可提供包含有开关停
的开关按键，实现遥控和
手动操作设备运行与停止
一种应用于直流 与“一种交流转换直流电
实用新型 ZL2017211
无刷电机的门控 2018.5.11 源控制盒”配套开发的控
专利 47677.3
机构控制系统 制系统
采用普通 36V 直流无刷电
机驱动，安全性好，可靠
实用新型 一种平移门开门 ZL2018212 性高。体积小巧，可内置
2019.7.26
专利 机 34316.7 于平移门门柱内，提高门
体美观性，不易产生浸水
和触电事故
发行人对升降地柱的研发
投入较早，2010 年在国内
升降 ZL2010102 尚未出台产品标准时，发
发明专利 升降地柱 2016.7.20
地柱 82399.9 行人就已按照美国 ASTM
标准进行测试，并于 2016
年获得升降地柱发明专利
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
该专利优化了升降地柱结
实用新型 一种框架式结构 ZL2012202
2012.12.12 构，降低生产成本，简化
专利 的升降地柱 02756.0
装配过程，更有利于量产
本专利提供一种采用直流
无刷电机驱动、丝杆传动
的升降地柱。本产品结构
简单、可自动控制。电源
一种采用直流无
实用新型 ZL2017208 系统独立于升降地柱设
刷电机驱动的升 2018.2.9
专利 55405.2 置，操作和维修更简单、
降地柱
方便，减少了漏电伤人事
件的发生。电机采用直流
无刷电机，升降地柱的使
用寿命更长。
采用 36V 直流安全电压驱
动，消除了高压电的安全
隐患；独立设置升降地柱
控制器，在停电的状态下
可以采用蓄电池供电，也
一种直流无刷电
实用新型 ZL2018221 可以手动操作；升降地柱
机驱动的液压一 2019.11.12
专利 99338.0 机芯吊装，简化了安装结
体升降地柱
构。发行人凭借该专利开
发的“36V 直流无刷电动
升降地柱”入选《江西省
首台（套）重大技术装备
推广应用目录（2019 版）》
主要实现从视频流中截取
图像，识别含有车牌的图
软件著作 艾视特车牌识别 2016SR341 像，对图像中车牌进行定
2016.11.26
权 算法软件 V1.0 551 位，截取车牌，从车牌图
片中 OCR 出车牌文字信息
等功能
车牌
智能车牌识别摄 直接调取艾视特研发的车
识别 软件著作 2018SR840
像机嵌入式软件 2018.10.22 牌识别算法，精准识别各
管理 权 836
V1.0 种类型的车牌号码
设备
Android LCD 可接收来自
相机或停车场收费系统的
软件著作 Android LCD 屏 2018SR848 车辆进出数据，显示车辆
2018.10.24
权 显示软件 V1.0 139 进出场的相关信息。同时
还可以作为广告一体机，
播放文字、图片及视频广
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专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
告
一种基于深度学习的车型
识别软件，对输入软件的
软件著作 车型识别算法软 2018SR103
2018.12.18 图像进行分析，检测出车
权 件 V1.0 0961
辆特征信息，实现车辆具
体车辆型号的输出
停车场中央收费软件采用
本地电脑连接数据库服务
艾视特停车场智
软件著作 2018SR777 器的方式，可以增加，删
能中央收费系统 2018.9.26
权 319 除，查询，修改停车用户
V2.2.2
的各种优惠信息，以便在
出场的时候计算停车费用
本软件是对线下的所有停
车场数据进行管理的平
台，其中的数据包括月卡
会员数据、订单数据，停
软件著作 艾视特智慧停车 2020SR013
2020.2.17 车场数据，以及通道信息
权 云平台软件 8587
等。艾停车平台对这些数
据进行汇总，进行报表分
析。使用艾停车可更好的
对停车场进行管理
安装对空间要求小，整机
运行速度快，能及时阻断
和开启通道。可整体拆卸，
实用新型 一种悬臂伸缩通 ZL2011202
2012.5.9 不会对通道机造成损害。
专利 道机 76449.2
客户可根据通道的不同宽
度，将本机单台、双台或
多台组合使用
实用新型 ZL2013206 将原来的伸缩门扇改为单
摆闸 2014.10.8
专利 52367.2 扇摆动的摆门，结构简单
通道
结构简单、自动化程度高、
门 实用新型 ZL2015200
一种广告摆门 2015.9.2 运行可靠，摆门上可设置
专利 90227.X
广告页面
采用直流无刷电机驱动，
将接入的 220V 交流电压
一种采用直流无 转换成输出的直流安全电
实用新型 ZL2017207
刷电机驱动的平 2018.3.16 压，减少了门体漏电伤人
专利 79990.2
移门 事件。电源系统独立于平
移门设置，操作和维修更
简单方便。电源系统或控
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专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
制系统内设置控制按键，
进一步保证了平移门的正
常运行。
报告期内，发行人发明专利主要针对新产品的投入及创新，包括升降地柱、
广告道闸等。上述新产品报告期内销售情况良好，系发行人重要的业绩增长点。
上述发明专利提高了发行人的产品壁垒。
报告期内，发行人核心竞争力体现为针对现有主要产品的持续创新和工艺流
程改进，确保产品的高品质，因此对应大部分专利为实用新型专利。2019年以来，
发行人持续推进降本增效措施，不断优化工艺流程。发行人多数专利和软件著作
权为2016年之后获取，相关专利具有先进性。
三、上述先进制造设施在发行人资产中确认和计量的具体情况
发行人上述先进制造设施确认和计量的具体情况如下：
1、钣金全自动化柔性生产线
使用 2020 年
原值
名称 台数 日期 年限 6 月 30 日净值
（万元）
（年） （万元）
出入口系统箱体机器人切冲折
1 2016-5-26 354.00 10 219.53
自动化生产线
大族激光 G3015MFI-IPG2500 1 2018-7-5 107.76 10 88.14
合计 - - 461.76 - 307.67
2、机器人焊接工作站
使用 2020 年
原值
名称 台数 日期 年限 6 月 30 日净值
（万元）
（年） （万元）
南昌福昌机器人两套 1 2018-11-30 33.45 10 28.42
数控双枪环缝焊接机 JHW-1500 1 2019-6-4 12.39 10 11.21
3-3-1-54
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数控双枪环缝焊机机 JHW-2200 1 2019-12-6 12.37 10 11.78
道闸门箱体帽子机器人自动焊
接工作站 Panasonic 机器人， 1 2019-12-6 38.62 10 36.79
TM1400
大华/7406（9406）帽子机器人
MAG 自动焊接工作站（系统） 1 2020-4-23 27.68 10 27.24
Panasonic 机器人 TM1400
合计 - - 124.51 - 115.45
3、机器人折弯工作站
使用 2020 年
原值
名称 台数 日期 年限 6 月 30 日净值
（万元）
（年） （万元）
AMADA 牌数控折弯机 2 2017-6-30 64.96 10 46.44
数控折弯机 MBR16040-7S650 1 2018-8-21 32.76 10 27.05
麦斯铁折弯机 MB10032-5-S530 1 2019-7-2 22.83 10 20.84
合计 - - 120.55 - 94.34
4、全自动化立体仓库
使用 2020 年
原值
名称 台数 日期 年限 6 月 30 日净值
（万元）
（年） （万元）
自动化立体仓库 1 套 1 2016-12-30 299.15 10 199.68
合计 - - 299.15 - 199.68
四、上述核心零部件的具体内容及主要技术指标，与其他产品的对比情况
海康威视、大华股份、立方控股、安居宝等直销客户除了向发行人采购道闸、
升降地柱等产品之外，也会采购不同型号的电机和减速器等零部件，作为其向下
游客户提供售后服务时的备用件。
电机主要将电能转换为机械能，产生驱动转矩，是各种机械的动力源。公司
的道闸、开门机、升降地柱、通道门等产品均使用电机驱动。公司向海康威视、
大华股份、立方控股和安居宝所售电机主要技术指标如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
是否具备 是否具备
零部件 名称 电源电压 额定功率 输出转速
热保护 离合功能
广告杆电机组件 24V 8W 30r/min 否 是
广告栅栏杆翻转
24V 8W 30r/min 否 是
电机
小交流道闸电机
220V 120W 2800r/min 是 是
组件
小交流快速道闸
220V 120W 1400r/min 是 是
电机组件
电机 50 减速电机 220V 120W 1400r/min 是 是
50 加 大 减 速 电
220V 200W 1400r/min 是 是
机
8UF 电机（大交
220V 350W 480r/min 是 是
流）
新二代机芯道闸
220V 120W 1400r/min 是 是
电机
3063 道 闸 电 机
220V 120W 1400r/min 是 是
带离合
减速器是用于道闸、开门机、升降地柱和通道门的一种动力传达设备，由传
动齿轮、轴、轴承和箱体所组成，主要是用来降低转速和增大转矩，以满足工作
需要。公司向海康威视、大华股份、立方控股和安居宝所售减速器主要技术指标
如下：
零部件 名称 减速方式 减速比 齿轮中心距
50JSQ 减速箱 50mm
减速器 63JSQZ 减速箱 涡轮蜗杆减速 30:1 63mm
减速器（偏心法
50mm
兰）
报告期内，发行人向海康威视、大华股份、立方控股、安居宝等直销客户销
售的电机和减速器金额占发行人主营业务收入比例如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 占主营 占主营 占主营 占主营
金额 金额 金额 金额
业务收 业务收 业务收 业务收
（万元） （万元） （万元） （万元）
入比例 入比例 入比例 入比例
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
电机 22.76 0.12% 83.00 0.18% 101.48 0.24% 128.78 0.32%
减速
19.09 0.10% 37.99 0.08% 33.31 0.08% 30.75 0.08%
器
合计 41.85 0.21% 120.98 0.26% 134.79 0.32% 159.53 0.40%
发行人对海康威视、大华股份、立方控股、安居宝等直销客户销售的核心零
部件金额占主营业务收入比例很小。
五、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人专利、软件著作权证书，向国家知识产权局查询上述知识产
权的权属状态；取得发行人出具的关于知识产权权属状态、是否存在争议纠纷或
侵权行为的说明；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关
网站的公开信息是否存在侵权情形；
2、访谈发行人技术部门负责人，了解公司专利和软件著作权的形成过程，
与公司主营业务之间的关系；
3、就发行人专利及软件著作权的先进性，对发行人研发部门负责人及产品
开发部门负责人进行访谈，了解专利及软件著作权对应的产品工艺及应用；对比
核查同行业公司年度报告关于相关专利及软件著作权的情况；
4、核查发行人财务账上关于相关先进制造设施的确认和计量情况；
5、核查发行人核心零部件的具体内容及主要技术指标，与同行业公司披露
的其他产品的技术指标进行对比。
经核查，本所律师认为：
1、发行人不存在未披露的非专利技术，不存在侵犯其他企业知识产权的情
形；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人相关专利具有先进性；
3、发行人关于相关先进制造设施的确认和计量符合《企业会计准则》。
问题七、关于财务内控不规范
招股说明书披露，报告期内，发行人累计向实际控制人刘润根、刘子尧和
控股子公司少数股东刘小超拆入资金4,730.5万元，向实际控制人刘润根、龚卫
宁拆出资金229.3万元。截止2016年12月31日，实际控制人刘润根代收经销商保
证金1,094.69万元，于2017年度退还，其中直接退还769.91万元，通过出纳刘
慧芬退还经销商324.78万元。
请发行人补充披露：
（1）关联方资金拆借的原因及用途，是否履行了相关程序，发行人与关联
方资金拆借有关的内部控制制度及执行情况，上述拆借是否收取资金占用费及
其定价依据，发行人融资管道是否依赖拆入关联方资金；
（2）实际控制人代收及通过出纳退还经销商保证金的背景、原因及合理性，
上述情形是否对发行人财务内控有效性构成重大不利影响，是否已得到整改和
纠正。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》的相关要求发表明确意见。
回复：
一、关联方资金拆借的原因及用途，是否履行了相关程序，发行人与关联
方资金拆借有关的内部控制制度及执行情况，上述拆借是否收取资金占用费及
其定价依据，发行人融资管道是否依赖拆入关联方资金
1、关联方资金拆借的原因及用途
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）拆入资金
报告期内，发行人存在的资金拆入情况如下：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 归还情况
刘润根 300.00 2014-12-11 2017-04-12 报告期内已归还
刘润根 100.00 2015-01-07 2017-04-12 报告期内已归还
刘润根 295.00 2015-01-30 2017-05-24 报告期内已归还
刘润根 646.00 2015-06-08 2017-05-24 报告期内已归还
刘润根 450.00 2015-06-10 2017-06-21 报告期内已归还
刘润根 400.00 2015-06-16 2017-06-21 报告期内已归还
刘润根 293.50 2017-01-04 2020-06-30 报告期内已归还
刘子尧 400.00 2015-01-08 2017-06-21 报告期内已归还
刘子尧 250.00 2015-01-30 2017-06-21 报告期内已归还
刘子尧 141.00 2015-01-12 2017-06-21 报告期内已归还
刘子尧 550.00 2015-06-08 2017-06-21 报告期内已归还
刘子尧 450.00 2015-06-10 2017-06-21 报告期内已归还
刘子尧 400.00 2015-06-16 2017-06-21 报告期内已归还
刘小超 55.00 2018-01-14 2018-07-20 报告期内已归还
①向实际控制人刘润根、刘子尧拆入资金
2014年12月至2015年6月，公司向实际控制人刘润根与刘子尧合计拆入
4,382.00万元，用于联胜智能厂房建设。2013年2月6日，公司全资子公司联胜智
能与江西南昌小蓝经济开发区管理委员会签署《合同书》，购买位于小蓝大道以
南、金沙三路以西的土地。2016年11月28日，联胜智能取得了《建筑工程施工许
可证》，总投资约为5,000万元。联胜智能现金流紧张，上述拆入资金全部用于
联胜智能厂房建设。上述拆借资金已于2017年6月全部归还，不存在损害公司利
益的情形。
②2017年1月，公司向刘润根拆入293.50万元用于联胜智能办公楼装修及厂
区绿化，上述拆借资金已于2020年6月全部归还，不存在损害公司利益的情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
③2018年1月，控股子公司艾视特向刘小超拆入55万元资金系艾视特于2018
年初需支付员工薪酬等支出且年初销售量和回款相对较低，艾视特现金流不足，
故向少数股东刘小超拆借资金55万元，上述款项已于2018年7月全部归还。
（2）拆出资金
报告期内，发行人存在的资金拆出情况如下：
关联方 拆借金额（万元） 拆出日 归还日 说明
刘润根 79.30 2017 年 5 月 2 日 2017 年 5 月 3 日 -
龚卫宁 150.00 2017 年 1 月 25 日 2017 年 5 月 3 日 由刘润根代为归还
吕若兰 42.00 2017 年 3 月 2 日 2017 年 3 月 4 日 -
①上述发行人向刘润根、吕若兰拆出资金系由于刘润根、吕若兰个人临时资
金周转需求，并于次日归还。
②上述龚卫宁资金拆借系由于代发奖金及个人临时资金周转需求，并已及时
归还。其中，代发奖金部分已计入资本公积（视为股东捐赠）。
2、关联方资金拆借履行的相关程序
2020年6月29日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
确认公司最近三年关联交易的议案》。2020年7月14日，发行人召开2020年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，对公
司报告期内包括上述关联方资金拆借的关联交易予以了确认。
2020年6月29日，公司独立董事出具了独立董事意见，认为公司报告期内与
关联方之间的关联交易均系公司正常经营所需，遵循了公平合理的原则，关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司和股东
利益的行为。
发行人报告期内的上述资金拆借主要用于发行人及关联方日常经营资金周
转，不存在违法使用拆借资金或将拆借资金用于违法犯罪活动的情形，发行人与
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方之间的资金拆借款项已全部结清。
3、发行人与关联方资金拆借有关的内部控制制度及执行情况
（1）发行人制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
2016年4月20日，发行人召开第一届董事会第三次会议审议通过了《防范控
股股东及关联方占用公司资金管理制度》，规定了严格控制大股东及关联方占用
公司资金相关事宜，其中防范大股东及其关联方占用公司资金的主要规定如下：
“第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当明确经
营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。
第六条 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、
利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的
利益。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务。
第八条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须按照《上市公众公司
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
监督管理办法》、公司《关联交易管理制度》和《公司章程》进行决策和实施。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应按照《公司法》
和《公司章程》等有关规定履行职责，切实防止控股股东及关联方占用公司资金
行为的发生。
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金
等侵占公司利益的问题。公司监事应定期关注公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。”
（2）发行人已根据有关法律法规在《公司章程》《关联交易管理制度》《独
立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度中对关联交
易作出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，
以确保包括资金拆借在内的关联交易的公允、合理。
（3）2020年9月30日，天职国际出具《内部控制的鉴证报告》（天职业字
[2020]34856号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020
年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
（4）为避免占用公司资金，发行人实际控制人于2017年7月作出如下承诺：
“①本人及本人控制的其他企业今后不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用百胜智能及其子公司的资金，且将严格遵守《公司法》《公司章程》《关
联交易管理制度》等相关法律及制度的规定，避免与百胜智能及其子公司发生除
正常业务外的一切资金往来；②本人将严格履行上述承诺事项，如今后本人及本
人控制的其他企业违反本承诺给百胜智能及其子公司造成损失的，由本人赔偿一
切损失。”上述承诺出具至今，发行人未再发生过与实际控制人及其关联方之间
的资金拆借行为，上述承诺得到了有效执行。
2020年7月14日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司最近三年关联交易的议案》，对公司报告期内包括上述关联方资金拆
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
借的关联交易予以了确认。关联股东回避表决，发行人独立董事出具了独立意见，
认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允，未损害发行人和非关联股东的利
益。
综上，报告期内发行人虽然存在关联方拆借资金的情况，但发行人向关联方
拆出资金均已经于报告期内清理完毕，资金拆出的时间较短。发行人向关联方拆
入的资金本金已经于报告期内归还完毕。发行人已经建立了完善的关联交易和资
金管理等相关制度且有效运行，同时发行人实际控制人已承诺未来不会以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司资金。发行人与关联方
资金拆借有关的内部控制制度已得到有效执行。
4、上述拆借是否收取资金占用费及其定价依据，发行人融资管道是否依赖
拆入关联方资金
（1）上述拆借是否收取资金占用费及其定价依据
根据发行人及发行人实际控制人出具的说明，上述资金拆借未收取资金占用
费。上述发行人向刘润根、刘子尧拆入资金主要系发行人实际控制人为发行人子
公司联胜智能厂房建设及办公楼装修、厂区绿化提供的借款，因当时联胜智能现
金流紧张，故实际控制人未进一步向联胜智能收取资金占用费。发行人实际控制
人已出具书面声明，其为联胜智能提供的借款系其基于支持企业长远发展作出的
决策，不会收取任何利息、费用。联胜智能已归还上述欠款，实际控制人与发行
人及其子公司之间不存在其他潜在的债权债务关系。
上述发行人向刘小超拆入的资金系子公司艾视特于2018年初需支付员工薪
酬等支出且年初销售量和回款相对较低，艾视特现金流不足，故向少数股东刘小
超拆借资金55万元，上述款项已于2018年7月全部归还。刘小超已出具书面声明，
其为艾视特提供的借款系其基于支持艾视特正常经营、长远发展作出的决策，不
会收取任何利息、费用，其与艾视特之间不存在其他潜在的债权债务关系。
2017年发行人向刘润根拆出79.3万元、向龚卫宁拆出资金150万元、向吕若
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
兰拆出42万元，拆借时间分别为1天、98天、2天，前述资金拆借时间均较短，涉
及金额较小；在此期间，发行人与其实际控制人之间相互存在资金拆借的情况，
发行人与其实际控制人约定了相互不收取资金拆借费用，因此2017年发行人向刘
润根、龚卫宁、吕若兰拆出资金未收取资金占用费。
（2）发行人融资管道是否依赖拆入关联方资金
截至2020年6月30日，公司货币资金余额为11,988.83万元，资产负债率为
35.37%，报告期内公司现金流情况较好。
2016年7月22日，招商银行南昌分行与发行人签署了《授信协议》，招商银
行南昌分行为发行人提供了3,000万元的授信额度，授信期间为2016年7月22日至
2019年7月21日。报告期内，公司未使用上述授信额度。
发行人为南昌市人民政府《关于纵深推进2020年企业上市“映山红行动”有
关工作的通知》中重点推进的拟上市企业，具有良好的社会信誉。2019年12月，
南昌市政府投资平台国金工业入股发行人，发行人取得国金工业的股权投资款
2,520万元。
综上，报告内发行人现金流情况较好，且具有银行授信借款、股权融资等正
常的融资渠道，发行人融资管道不依赖拆入关联方资金。
二、实际控制人代收及通过出纳退还经销商保证金的背景、原因及合理性，
上述情形是否对发行人财务内控有效性构成重大不利影响，是否已得到整改和
纠正
在发行人申报期之前及申报期期初，存在实际控制人代收及通过出纳退还经
销商保证金的情况。该情况产生的原因为该段时期内，有部分自然人客户向发行
人购买产品时希望能享受优惠的销售政策，但因其并不在发行人的经销商名录
内，因此该等自然人转向当地经销商进行采购，并由经销商向发行人下订单。
由于该部分订单所对应产品的定制化程度较高，专用性强，不能完全用于发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
行人其它客户，因此发行人需收取保证金以确保订单完成，但该等自然人合作的
经销商不愿垫付资金，且由于该等自然人与发行人不存在直接购销关系，无法直
接打款给发行人，因此经协商后，由该等自然人将保证金直接缴纳至发行人指定
的刘润根或刘慧芬个人账户以作为担保。
在收到自然人保证金后，发行人按与经销商签署的合同及订单开展生产、组
织交付并签收后，向经销商开具发票，并由经销商直接回款。在该项交易全部完
成且收回货款后，经协商确认，由刘润根或刘慧芬个人账户向经销商退回保证金，
该等自然人再自行与经销商进行结算。
综上所述，实际控制人及出纳代收与退还保证金主要目的系为了防范交易风
险及信用风险，具有商业逻辑和合理性，不存在主观违反相关法律法规的情形。
且在2017年度上半年，发行人已对相关业务进行了规范。针对后续此类业务，发
行人均将此类业务纳入经销商的信用额度进行管理，以规避上述情形的出现。因
此，发行人的上述事项已整改及纠正完毕，对后续财务内控有效性不构成重大不
利影响。
三、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，了解报告期内发行人是否存在对外资金拆借、
个人账户收付款、保证金收取的背景原因等财务内控不规范的问题；
2、对发行人财务总监进行访谈，了解发行人报告期内与资金管理、票据管
理等相关的内部控制制度；
3、获取发行人报告期各期明细账、原始凭证及银行账户流水记录、票据台
账等资料，对大额、异常业务的原始凭证进行检查；
4、检查报告期内发行人实际控制人、董监高及出纳等关键岗位人员的银行
账户流水记录；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
5、对保证金往来的的金额及款项退还路径进行核实；
6、查阅发行人的《公司章程》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理
制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度，查阅相关的董事会、股东大会决
议、独立董事意见。实际控制人出具的关于避免资金占用的承诺函；
7、查阅发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》；取得发行人实际控制
人及少数股东刘小超关于资金拆借情况的说明。
经核查，本所律师认为：
1、发行人对于关联方资金拆借及代收保证金事项已充分披露；
2、发行人已于报告期内收回及退还拆借的资金，不规范行为已经得到整改。
截至报告期末，发行人不存在与关联方的资金拆借；
3、报告期内发行人收取及退还保证金具有商业合理性，符合商业逻辑，不
存在主观恶意违规行为，不影响发行条件；
4、发行人对于资金拆借及保证金财务核算真实、准确，不存在通过体外资
金循环粉饰业绩的情况；
5、发行人已建立相关内部控制制度且有效执行，申报后未发生新的不合规
资金往来等行为。
问题八、关于子公司
招股说明书披露，报告期内发行人设立了联胜智能、飞狗科技2家全资子公
司和艾视特等1家控股子公司，刘小超、王飞、范洪波为艾视特少数股东，刘小
超担任艾视特法定代表人。
请发行人补充披露：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人设立子公司的背景和原因，子公司的设立、存续是否依法履行
相关程序，各子公司在发行人业务体系中的定位和作用，报告期内经营运作是
否合法合规；
（2）艾视特是否为刘小超实际控制，艾视特少数股东的基本情况，是否与
发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在
关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人设立子公司的背景和原因，子公司的设立、存续是否依法履行
相关程序，各子公司在发行人业务体系中的定位和作用，报告期内经营运作是
否合法合规
1、联胜智能
（1）设立的背景及原因
发行人于2013年9月设立联胜智能的背景及原因如下：由于公司原位于南昌
市民营科技园内的厂房面积较小，产能受到限制。2013年公司拟投资扩产建设新
的出入口控制设备生产基地，原场地已不能满足建设新产线的需求。2013年2月，
公司与南昌小蓝经济开发区管委会签订了《项目投资合同书》，约定公司在南昌
小蓝经济开发区投资建设出入口控制设备研发制造基地。2013年9月，公司设立
全资子公司联胜智能，以联胜智能为实施主体在南昌小蓝经济开发区建设出入口
控制设备生产基地。
（2）设立及存续是否依法履行相关程序
经核查，联胜智能历次股本变动情况如下：
①2013 年 9 月，设立
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2013 年 8 月 29 日，南昌县工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》
（[赣洪南]登记内名预核字[2013]第 01246 号），核准刘润根、刘子尧共同投资
的企业使用“江西联胜智能设备有限公司”的名称。
2013 年 9 月 16 日，刘润根、刘子尧共同签署了《江西联胜智能设备有限公
司章程》，决定共同出资设立联胜智能。根据联胜智能章程 ，其设立时注册资本
为 2,000 万元，其中刘润根出资 1,000 万元，刘子尧出资 1,000 万元。
2013 年 9 月 12 日，江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验字[2013]
第 050 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 9 月 11 日，联胜智能已收到股东
缴纳的注册资本 2,000 万元。
2013 年 9 月 24 日，南昌县工商行政管理局核准了联胜智能的设立登记。
②2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 21 日，联胜智能召开股东会并通过决议，同意刘润根、刘子尧
分别将其所持有的联胜智能 50%股权转让给发行人；
2015 年 7 月 21 日，刘润根、刘子尧分别与发行人签订了《股权转让协议》，
分别将其所持有的联胜智能 50%股权转让给发行人。
2015 年 7 月 27 日，南昌县市场监督管理局为本次股权转让办理了工商变更
登记。
③2017 年 9 月，增资
2017 年 8 月 10 日，联胜智能股东作出决议，同意联胜智能注册资本由 2,000
万元增加到 3,000 万元，新增注册资本均由发行人投入。
2017 年 9 月 8 日，南昌县市场监督管理局为本次增资让办理了工商变更登
记。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，联胜智能设立、存续已依法履行相关程序。
（3）在发行人业务体系中的定位和作用
报告期内，联胜智能业务定位为从事各种出入口控制与管理设备部件的加工
与制造，负责为发行人提供加工服务，包括道闸箱体、机加工配件、钣金加工、
焊接、喷涂加工等。
（4）报告期内经营运作是否合法合规
根据联胜智能主管部门出具的合规证明并经核查，报告期内联胜智能依法合
规经营，不存在被行政主管部门行政处罚的情形。
2、飞狗科技
（1）设立的背景及原因
发行人于2018年2月设立飞狗科技系为提升公司软件开发能力，单独设立飞
狗科技组建软件开发团队，加快开发智慧园区管理云平台。
（2）设立及存续是否依法履行相关程序
经核查，飞狗科技历次股本变动情况如下：
①2018 年 2 月，设立
2017年12月7日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，同意在南昌市高
新区投资设立江西百胜物联技术有限公司（2019年3月更名为飞狗科技）。
2018 年 1 月 25 日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局下发《企业名
称预先核准通知书》（[赣]内名预核字[2018]15408987 号），核准发行人投资的
企业使用“江西百胜物联技术有限公司”的名称。
2018 年 2 月 6 日，发行人签署了《江西百胜物联技术有限公司章程》，决定
3-3-1-69
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
出资设立江西百胜物联技术有限公司。飞狗科技设立时注册资本为 500 万元，发
行人出资 500 万元。
2018 年 2 月 9 日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局核准了飞狗科
技的设立登记。
②2020 年 4 月，减资
2020 年 1 月 21 日，发行人作出股东决议，同意飞狗科技注册资本由 500 万
元减少到 200 万元，同意相应修订飞狗科技章程。
2020 年 3 月 5 日，飞狗科技于《经济晚报》刊登了减资公告、编制了与本
次减资相关的资产负债表及财产清单。
2020 年 4 月 29 日，南昌县工商局核准了飞狗科技本次减资的工商变更登记，
飞狗科技注册资本变更为 200 万元。
综上所述，飞狗科技设立、存续已依法履行相关程序。
（3）在发行人业务体系中的定位和作用
为加强公司的软件技术研发能力，经公司研究决定，2019年4月飞狗科技软
件开发团队人员加入发行人，由发行人具体实施相关软件技术研发工作。目前，
飞狗科技暂未开展具体业务。
（4）报告期内经营运作是否合法合规
根据飞狗科技主管部门出具的合规证明并经核查，报告期内飞狗科技依法合
规经营，不存在被行政主管部门行政处罚的情形。
3、艾视特
（1）设立的背景及原因
3-3-1-70
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人于2016年6月设立艾视特的背景及原因如下：发行人看好车牌识别设
备市场前景，刘小超、范洪波具有车牌识别算法技术和车牌识别产品经营经验，
且基于双方在此之前有过良好的业务合作关系，发行人实际控制刘润根与刘小
超、范洪波协商一致，发行人、刘小超、范洪波达成协议，共同新设艾视特从事
车牌识别相机和车牌识别设备的研发、生产和销售，以充分发挥各自优势，实现
互利共赢。
（2）设立及存续是否依法履行相关程序
经核查，艾视特历次股本变动情况如下：
①2016年6月，设立
2016年5月31日，发行人召开第一届董事会第四次会议，同意与自然人刘小
超、范洪波共同出资设立控股子公司艾视特。
2016年6月17日，成都市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》
（[成]登记内名预核字[2016]第049857号），核准百胜智能、刘小超、范洪波投
资的企业使用“成都艾视特信息技术有限公司”的名称。
2016年6月29日，成都市工商行政管理局核准了艾视特的设立登记。
2016年7月1日，发行人、刘小超、范洪波签署了《成都艾视特信息技术有限
公司章程》，艾视特设立时注册资本为200万元，发行人出资102万元，持有51%
的股权。
2016年8月4日，四川信联合会计师事务所有限公司出具方信联合验字（2016）
第0819号《验资报告》，经审验，截至2016年8月3日，艾视特已收到股东缴纳的
注册资本200万元。
②2017年4月，股权转让
2017 年 4 月 5 日，艾视特召开股东会并通过决议，同意刘小超将其所持有
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
的艾视特 11 万元出资额转让给王飞，同意范洪波将其所持有的艾视特 19 万元出
资额转让给王飞。
2017 年 4 月 5 日，刘小超、范洪波分别与王飞签订了《股权转让协议》，分
别将其所持有的艾视特 11 万元出资额、19 万元出资额转让给王飞。
2017 年 4 月 18 日，成都市工商行政管理局为本次股权转让办理了工商变更
登记。
综上所述，艾视特设立、存续已依法履行相关程序。
（3）在发行人业务体系中的定位和作用
艾视特业务定位为车牌识别相机和车牌识别管理设备的研发、生产和销售。
主要作用包括为公司提供道闸一体机和车牌识别机提供配套的车牌识别相机及
其他配件，同时艾视特也独立对外销售车牌识别相机和车牌识别系统。
（4）报告期内经营运作是否合法合规
根据艾视特主管部门出具的合规证明并经核查，报告期内艾视特依法合规经
营，不存在被行政主管部门行政处罚的情形。
二、艾视特是否为刘小超实际控制，艾视特少数股东的基本情况，是否与
发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在
关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来
1、艾视特是否为刘小超实际控制
经核查，艾视特主要经营管理人员包括：执行董事刘润根，经理刘小超，财
务负责人刘斯思，监事熊祥。其中，刘润根为发行人实际控制人、董事长，熊祥
为发行人副总经理，均为发行人向艾视特派驻的管理人员。艾视特财务负责人刘
斯思亦为发行人向艾视特派驻的管理人员，负责艾视特日常财务管理、监督等工
作。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《成都艾视特信息技术有限公司章程》的规定，股东会会议由股东按出
资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、
合并、解散、变更公司组织形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东
通过。股东会作出其他决议，需经代表二分之一表决权的股东通过。发行人持有
艾视特51%的股权，可以实际控制艾视特股东会。
发行人实际控制人刘润根担任艾视特执行董事，根据艾视特章程的规定，刘
润根可以控制艾视特内部管理机构的设置、经营计划、投资方案、高级管理人员
的聘任或者解聘等重大事宜。
发行人已制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司行使协调、监督、考
核等职能，对控股子公司的业务、资产、人员、机构、财务实施有效的管控。根
据该制度，未经发行人批准，控股子公司不得提供对外担保。控股子公司确需提
供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报发行人，经发行人董事会
按照对外担保程序审核同意后方可办理。控股子公司的财务负责人的聘任何解
聘，需先行征得发行人同意。控股子公司应按发行人财务部的要求定期报送相关
报表及报告。控股子公司除应配合发行人完成因合并报表需要的各项外部审计工
作外，还应接受发行人根据管理工作的需要，对控股子公司进行定期和不定期的
财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
综上，发行人已向艾视特委派多名管理人员，且持有艾视特51%的股权，制
定了针对子公司管理的《控股子公司管理制度》，可以有效控制艾视特的经营决
策，艾视特并非由刘小超实际控制。
2、艾视特少数股东的基本情况
根据艾视特少数股东的基本情况调查表，艾视特少数股东的基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 任职 工作职责
艾视特总 全面负责行政管理及
1 刘小超 男 中国 51018119770814****
经理 销售管理工作
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
艾视特研 研发部项目及人员管
2 范洪波 男 中国 51020219781120****
发总监 理
艾视特研
3 王飞 男 中国 61033019850822**** 研发部技术指导工作
发工程师
3、艾视特少数股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客
户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易
和资金往来
根据艾视特少数股东的调查表和书面声明、发行人控股股东、实际控制人及
董监高调查表、对发行人主要客户、供应商的访谈，艾视特少数股东与发行人控
股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系
或其他利益安排。艾视特少数股东与发行人除已经披露的资金往来外，不存在其
他交易和资金往来。
三、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、对发行人实际控制人、财务负责人进行访谈，了解设立子公司的原因及
背景、子公司经营状况；
2、查阅子公司的工商登记资料，相关政府主管部门出具的无违规证明；
3、查阅发行人的子公司管理制度，访谈发行人实际控制人对子公司的管理
情况；
4、查阅子公司少数股东的调查表和书面声明、发行人实际控制人和董监高
的调查表、银行流水，主要客户、供应商访谈记录等；
5、核查发行人报告期内全部银行流水。
经核查，本所律师认为：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人子公司的设立、存续已依法履行相关程序，报告期内经营运作合
法合规；
2、艾视特由发行人控制，并非为刘小超实际控制，艾视特少数股东与发行
人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联
关系或其他利益安排。艾视特少数股东与发行人除已经披露的资金往来外，不存
在其他交易和资金往来。
问题九、关于新三板挂牌情况
招股说明书披露，2016年3月31日至2017年9月20日，发行人在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。请发行人列表补充披露招股说
明书披露的信息与新三板挂牌期间的公司信息披露是否存在差异及差异情况。
请保荐人、发行人律师就上述事项发表明确意见。
回复：
一、差异情况
本次发行上市申请文件按照创业板配套的业务规则要求进行披露，公司的公
开转让说明书等挂牌文件和新三板挂牌期间披露的公告文件则按照《非上市公众
公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露。
二者在信息披露准则要求、信息披露口径等方面存在一定差异。
发行人在新三板挂牌期间的非财务信息披露与本次招股说明书披露的信息
对照差异情况如下：
差异事项 本次招股说明书披露信息 新三板披露信息 差异情况及原因说明
创新风险、技术风险、经营 公开转让说明书：我国和 招股说明书依据《公
风险因素 风险、内控风险、财务风险、 世界经济增速放缓风险、 开发行证券的公司信
法律风险、新股发行失败风 实际控制人不当控制风 息披露内容与格式准
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
差异事项 本次招股说明书披露信息 新三板披露信息 差异情况及原因说明
险、募集资金投资项目的风 险、高端人才不足的风险、 则第 28 号——创业板
险、受新型冠状病毒疫情影 税收优惠政策变化的风 公司招股说明书》的
响的风险、预测性陈述存在 险、技术开发风险、知识 要求，结合发行人挂
不确定性的风险 产权保护风险 牌后经营情况的变
化，更加系统、充分
地披露公司风险因素
并进行分类，不存在
实质性差异
新三板披露信息未将
刘子尧认定为共同实
持有公司 5% 际控制人，根据《深
以上的股东 圳证券交易所创业板
披露至招股说明书出具日 披露至终止挂牌时点的股
及实际控制 股票首次公开发行上
的最新股东情况 东情况
人的基本情 市审核问答》第 9 条，
况 招股说明书披露认定
刘子尧为共同实际控
制人
①招股说明书根据刘
润根最新调查表及江
西太昌不锈钢制品有
限公司的工商资料调
整了刘润根上世纪 90
公开转让说明书、2015 年 年代在该公司的任职
董事、监事、
度报告、2016 年度报告披 起止日期，更准确的
高级管理人 披露董事、监事、高级管理
露了董事、监事、高级管 披露刘润根在该公司
员及核心技 人员与核心技术人员情况；
理人员及员工基本情况、 的任职时间
术人员的简 兼职情况；亲属关系
亲属关系、持股情况、变 ②招股说明书根据龚
要情况
动情况等 卫宁最新调查表调整
了龚卫宁上世纪 90 年
代在江西太昌不锈钢
制品有限公司、江西
金都大酒店有限公司
任职期限及职务
招股说明书补充披露
董事龚卫宁投资南京
董事、监事、
公开转让说明书披露了董 源载投资的情况、董
高级管理人 董事、监事、高级管理人员
事、监事、高级管理人员 监高在员工持股平台
员及其他核 及核心技术人员的其他对
及核心技术人员的其他对 的投资情况、独立董
心人员对外 外投资情况
外投资情况 事投资情况，系根据
投资情况
最新情况披露，不存
在实质差异
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
差异事项 本次招股说明书披露信息 新三板披露信息 差异情况及原因说明
董事、监事、
公开转让说明书、年度报
高级管理人 董事、监事、高级管理人员
告、半年度报告披露了董 招股说明书根据创业
员、核心技 与核心技术人员及其近亲
事、监事、高级管理人员 板相关要求及发行人
术人员及其 属直接持有公司股份情况；
与核心技术人员及其近亲 最新情况进行披露，
近亲属持有 间接持有公司股份情况；所
属直接持股情况、间接持 不存在实质差异
发行人股份 持股份质押或冻结情况
有公司股份情况
的情况
本次公开发
行申报前已
公司已经实施的股权激励
经制定或者 新三板挂牌期间发行
包括一棵树投资和大森林 无
实施的股权 人未设立持股平台
投资
激励及相关
安排
招股说明书根据创业
公司治理相 股东大会、董事会、监事会 披露了挂牌以来股东大
板上市规则设立独立
关制度的建 制度的建立健全及运行情 会、董事会、监事会、董
董事和董事会专门委
立健全及运 况；独立董事、董事会秘书、 事会秘书等机构和人员的
员会，不存在实质差
行情况 董事会专门委员会 运行及履职情况
异
公司挂牌前及挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》《2015
年年度报告》《2016 年年度报告》等公告文件，公司本次申请文件的报告期为
2017 年、2018 年、2019 年及2020年1-6月。因此，公司在股转系统挂牌期间财
务信息披露与本次招股说明书披露的报告期内财务信息不存在差异。
综上所述，发行人挂牌期间信息披露与本次招股说明书存在差异，差异情况
主要系招股说明书根据创业板配套业务规则的相关要求及发行人最新情况进行
披露。报告期内，公司在股转系统挂牌期间的信息披露内容与本次招股说明书信
息披露之间不存在实质性差异。
二、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人挂牌期间披露的公告以及股转系统网站的公开信息，并与本
次创业板上市招股说明进行对比分析，核实招股说明书披露的信息与新三板挂牌
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
期间信息披露存在的差异情况；
2、就上述差异情况与相关的工商登记资料、相关人员的调查表进行比对；
访谈发行人实际控制人，取得发行人实际控制人对差异情况的确认；
3、查阅发行人新三板挂牌期间的公告、检索中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台、全国股转系统公司网站，核实发行人及其实际控制人是否存在因
违反法律法规受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人挂牌期间信息披露与本次招股说明书存在差异，差异情况主要系招股
说明书根据创业板配套业务规则的相关要求及发行人最新情况进行披露。报告期
内，公司在股转系统挂牌期间的信息披露内容与本次招股说明书信息披露之间不
存在实质性差异。
问题十、关于经营资质
招股说明书披露，发行人拥有高新技术企业证书、安全生产标准化三级企
业（机械）等资质、认证。
请发行人补充披露：
（1）发行人是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是
否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期；
（2）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在
产品质量纠纷或潜在纠纷；
（3）发行人是否具备产品外销至相关国家或地区所需的全部资质、认证、
许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报
告期。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是
否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期
1、发行人所从事的业务不涉及生产相关的资质、认证或许可
发行人主要从事各种出入口控制与管理设备及整体解决方案的研发、生产和
销售。发行人拥有道闸、开门机、升降地柱、车牌识别管理设备、通道门等多类
产品。
根据国务院发布的《工业产品生产许可证管理条例》及《工业产品生产许可
证管理目录》，发行人所生产的产品不属于实行生产许可证制度管理的产品类型。
根据国家质量监督检验检疫总局公布的《强制性产品认证管理规定》及《实施强
制性产品认证的产品目录》，发行人所生产的产品不属于实行强制性认证的产品
类型。根据国家质量技术监督局、公安部发布的《安全技术防范产品管理办法》
及国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会发布的《实施强制
性产品认证的安全技术防范产品目录》，发行人所生产的产品不属于实行生产许
可、认证制度的产品类型。
经查询工业和信息化部、中国安全防范行业协会、中国建筑金属结构协会自
动门电动门分会网站公布的法律法规，发行人所从事的业务不涉及生产经营许
可，不存在必须取得相关资质、认证或许可的要求。
2、发行人取得了出口销售相关的资质或认证
（1）进出口资质证书
序号 持有主体 资质名称 编号 核发单位 核发日期 有效期
对外贸易经营者 对外贸易经营者 未设定有
1 百胜智能 02399370 2018.8.14
备案登记表 备案登记机构 效期
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
南昌海关驻高新
海关报关单位注
2 百胜智能 3601961823 技术产业开发区 2018.8.16 长期
册登记证书
办事处
出入境检验检疫 未设定有
3 百胜智能 3600001067 南昌海关 2018.9.18
报检企业备案表 效期
发行人出口销售业务已根据《中华人民共和国对外贸易法》等相关法律、法
规，取得了对外贸易经营者备案、海关报关单位注册登记证、出入境检验检疫报
检企业备案，发行人具备在我国开展出口销售业务所需资质。
根据发行人提供的资料及说明，发行人在取得上述资质的过程中经历了申
请、受理、审核、核发等过程，提交了《对外贸易经营者备案登记办法》《海关
报关单位注册登记管理规定》《出入境检验检疫报检企业管理办法》等法规规定
的资料。根据发行人主管工商部门、安全生产部门、海关等部门出具的相关证明，
并经核查发行人相关政府主管部门网站公开信息，发行人的书面确认，发行人及
其子公司报告期内不存在因办理上述资质证书受到行政处罚的情况。
2011年2月发行人已取得了相关进出口资质证书，该等资质证书的有效期能
够覆盖报告期。
（2）认证证书
序号 认证 适用区域 实施机构 认证对象 有效期
质量管理体
企业质量体
1 ISO 认证 全球 系技术委员 2021.5.20
系
会
出口到欧洲
RoHS 认证，全称是
市场的电子
《关于限制在电子
2 欧洲 欧盟 电气设备及 2024.5.19
电器设备中使用某
家用灯泡和
些有害成分的指令》
照明设施
CE 认证，CE 标志的
在欧盟及欧
商品表示其符合安
制造商或其 洲贸易自由
3 全、卫生、环保和消 欧洲 2024.5.19
代理商 区市场上销
费者保护等一系列
售的产品
欧洲指令所要表达
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
的要求
上述3类认证证书系发行人根据产品出口国家或地区的需求或客户对供应商
的要求办理取得。
根据发行人主管工商部门、安全生产部门、海关出具的相关证明，并经核查
发行人相关政府主管部门网站公开信息，发行人的说明，发行人报告期内不存在
因办理上述认证证书受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人所从事的业务不涉及生产相关的资质、认证或
许可。发行人产品在境外销售已取得出口所必要的全部资质、许可或认证，取得
前述资质证书未受到相关行政处罚，取得过程合法合规，相关资质、认证能够覆
盖报告期。
二、发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在
产品质量纠纷或潜在纠纷
1、发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准
发行人的主要产品包括道闸、开门机、升降地柱、车牌识别管理设备、通道
门等。根据国家标准化管理委员会网站的公示、发行人出具的说明，发行人的产
品主要执行如下国家标准、行业标准：
主要产品 执行标准
《车辆出入口电动栏杆机技术要求》（GA/T1132-2014）
《停车库（场）安全管理系统技术要求》（GA/T761-2008）
道闸 《停车库（场）出入口控制设备技术要求》（GA/T992-2012）
《车辆出入口栏杆机》（JG/T452-2014）
《收费用电动栏杆》（GB/T24973-2010）
《电动伸缩围墙大门》（JG/T154-2013）
《电动平开、推拉围墙大门》（JG/T155-2014）
开门机 《工业滑升门开门机》（JG/T325-2011）
《安全电压开门机》（T/CCMSA10101-2020）
《户外电动门安全要求》（T/CCMSA10102-2020）
升降地柱 《安全防范报警设备安全要求和试验方法》（GB16796-2009）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
《防爆升降式阻车路障》（GA/T1343-2016）
《安全防范报警设备安全要求和试验方法》（GB16796-2009）
《安全防范报警设备环境适应性要求和试验方法》（GB/T15211-2013）
《人行出入口电控通道闸通用技术要求》（GA/T1260-2016）
《出入口控制人脸识别系统技术要求》（GA/T1093-2013）
通道门
《出入口控制系统技术要求》（GA/T394-2002）
《快速公共汽车交通（BRT）站台屏蔽门》（CJ/T342-2010）
《停车库（场）安全管理系统技术要求》（GA/T761-2008）
车牌识别管理设 《停车库（场）出入口控制设备技术要求》（GA/T992-2012）
备 《机动车号牌图像自动识别技术规范》（GA/T833-2016）
《车辆出入口电动栏杆机技术要求》（GA/T1132-2014）
根据国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（上海）和公安部安全防
范报警系统产品质量监督检验测试中心对发行人变频快速道闸、安全广告屏蔽
门、直流液压一体自动升降地柱、车牌识别道闸一体机、人行通道广告门、智能
人脸识别系统等主要产品的抽样检测报告，发行人的产品符合相关国家标准、行
业标准的要求。
经查阅发行人关于质量、技术标准的内部控制制度，并经访谈发行人产品质
量管理部门负责人，发行人已建立起完善的质量管理体系，通过了ISO9001:2015
质量管理体系认证、欧盟CE认证和欧盟RoHS认证，公司产品赢得了海康威视、大
华股份等知名安防企业的认可和信赖，并远销德国、白俄罗斯、墨西哥、葡萄牙、
印度、泰国等多个国家。公司拥有业内先进的制造设备和检测仪器，组建了专门
的质量管理中心及产品检测队伍，能够保证公司产品质量满足国家标准、行业标
准的要求。
根据发行人及其子公司质量监督主管部门出具的证明，报告期内发行人及其
子公司不存在与产品质量相关的行政处罚记录及失信记录。根据发行人实际控制
人、产品质量管理部门负责人出具的说明，发行人产品符合相关国家标准、行业
标准。
2、报告期内是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷
根据《审计报告》、发行人的确认、发行人及其子公司质量监督主管部门出
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
具的证明，并经与发行人实际控制人、产品质量管理部门负责人、财务负责人、
法务负责人进行访谈确认、以及对报告期内主要客户的访谈，查询中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等网站信息，发行人报告期内不存在产品质量纠纷或潜
在纠纷。
综上，发行人的产品符合相关国家标准、行业标准，报告期内不存在产品质
量纠纷或潜在纠纷。
三、发行人是否具备产品外销至相关国家或地区所需的全部资质、认证、
许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报
告期
针对发行人产品外销至境外其他国家或地区，发行人已取得的资质、认证、
许可情况详见本题回复之“一、发行人是否具备生产经营所须的全部资质、认证、
许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告
期”之“2、发行人取得了出口销售相关的资质或认证”。
经查阅发行人与境外客户签订的相关合同并核查客户对发行人资质、许可是
否存在特殊要求，查阅发行人已经取得资质、许可、认证等证书，并查阅了发行
人相关主管部门出具合规证明，发行人取得了产品外销至相关国家或地区所需的
全部资质、认证、许可，不存在违法违规情形，发行人相关资质取得过程合法合
规。发行人已取得的相关资质、认证、许可的有效期可以覆盖报告期。
四、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人持有的资质、认证、许可证书；查阅发行人关于质量、技术
标准的内部控制制度；
2、查阅《工业产品生产许可证管理条例》《工业产品生产许可证管理目录》
《强制性产品认证管理规定》《实施强制性产品认证的产品目录》《安全技术防
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
范产品管理办法》《实施强制性产品认证的安全技术防范产品目录》等关于企业
生产经营资质、认证、许可的规定；查询工信部网站、行业协会网站关于本行业
涉及的生产经营许可的规定；
3、访谈发行人技术负责人，发行人产品适用的国家标准、行业标准；访谈
发行人销售部门负责人关于境外销售的资质、认证要求；取得发行人申请相关资
质、认证证书的资料；
4、查阅发行人与境外客户签订的销售合同，核查境外客户对发行人产品出
口至境外国家或地区是否有特殊资质要求；
5、查阅主管工商部门、安全生产部门、海关等部门出具的相关证明，查询
发行人相关政府主管部门网站公开信息，取得发行人书面确认，核查发行人是否
存在关于资质、认证方面的处罚；
6、查阅国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（上海）和公安部安
全防范报警系统产品质量监督检验测试中心对发行人主要产品的抽样检测报告。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程合法合规，
相关资质、认证、许可的有效期可以覆盖报告期；
2、发行人的产品符合相关国家标准、行业标准，报告期内不存在产品质量
纠纷或潜在纠纷；
3、发行人具备产品外销至相关国家或地区所需的全部资质、认证、许可，
取得过程合法合规，相关资质、认证、许可的有效期已覆盖报告期。
问题十一、关于租赁无证房产
招股说明书披露，报告期内，发行人控股子公司艾视特向东莞市孔雀源实
业投资有限公司承租的房产未取得房产证书。该房产面积为1,100平方米，主要
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
用于装配仓储业务。出租方已承诺租赁期内该房屋不存在拆迁风险，否则应向
承租方赔偿因拆迁导致的搬迁损失。请发行人补充披露承租上述无证房产的原
因，是否存在违法违规的情形，上述房产主要储存的存货类别、数量、金额，
如不能继续承租该等房产，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、承租上述无证房产的原因，是否存在违法违规的情形
艾视特承租该无证房产的原因为：其主要供应商位于东莞、深圳地区，该房
产所在地区基础设施完善、供应链配套齐全，物流高效，在该地租赁房产进行采
购、装配，可以节省物流成本、提高工作效率。
根据艾视特及上述房屋出租方出具的书面说明，以及全国企业信用信息公示
系统、信用中国、相关政府主管部门网站的查询结果，报告期内艾视特承租上述
无证房产期间不存在受到政府部门处罚的情况，不存在违法违规情形。
二、上述房产主要储存的存货类别、数量、金额
截至2020年6月30日，上述房产主要储存的存货情况如下：
序号 存货类别 金额（万元）
1 零配件 159.26
2 补光灯 8.41
3 喇叭 4.38
4 控制板用电子元器件 9.76
5 芯片 16.18
6 IO 板 19.55
7 车牌识别一体机（成品） 42.86
合计 260.40
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
上述存货主要为艾视特日常经营所需的各种零配件、电子原材料及少量产成
品。
三、如不能继续承租该等房产，是否会对发行人生产经营造成重大不利影
响
如不能继续承租该等房产，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，原因
如下：
1、该房产面积为1,100平米，约占发行人用房总面积的1%，比例很低，不属
于发行人主要生产经营场所。
2、该等无证房产仅用作发行人控股子公司艾视特日常仓储、装配业务，搬
迁难度低。公司对该等房产并无特殊的选定要求，且该房产周边地区基础设施良
好，厂房资源丰富，房源相对充足，易于寻找替代性用房。
3、该等无证房产由发行人控股子公司艾视特租赁，报告期内艾视特实现的
归属于母公司的净利润占同期发行人合并报表净利润的比例均未超过5%，对发行
人经营的影响程度较小。
4、发行人实际控制人已作出承诺，如发行人控股子公司艾视特因租赁房产
未取得房产权证而导致政府部门对该建筑物拆除、变更用途或作出行政处罚，或
因租赁合同不合法导致不能履行而搬迁，其将承担因此对发行人造成的全部经济
损失，保证公司经营不因该事项受到影响。
综上，艾视特如不能继续承租该等房产，不会对发行人生产经营造成重大不
利影响。
四、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅艾视特的租赁合同、承租房屋的集体土地建设用地批准书；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2、访谈艾视特总经理租赁无证房产的原因；
3、查阅艾视特出具的关于不存在处罚情况的说明，查阅房屋出租方出具的
说明；通过全国企业信用信息公示系统、信用中国、相关政府主管部门网站查询
艾视特是否存在受到处罚的情况；查阅相关政府部门为艾视特出具的无违规证
明；
4、取得发行人实际控制人出具的关于租赁瑕疵房产的承诺函；
5、查阅艾视特提供的东莞存货库存明细表。
经核查，本所律师认为：
1、艾视特承租上述无证房产不存在违法违规的情形；
2、艾视特如不能继续承租该等房产，不会对发行人生产经营造成重大不利
影响。
问题十三、关于未决诉讼
招股说明书披露，发行人控股子公司联胜智能存在1起未决诉讼，2019年12
月20日，原告江西建工机械施工有限责任公司向江西省南昌县人民法院起诉联
胜智能，请求法院判令联胜智能支付工程款656.05万元及逾期付款利息150.24
万元。根据公开信息，发行人还涉及与深圳蓝海通信息技术有限公司技术合同
纠纷、与维特罗伯特机械（苏州）有限公司买卖合同纠纷、与安庆柳溪工业设
备有限公司买卖合同纠纷等多起诉讼。
请发行人补充披露：
（1）上述诉讼的基本情况，案由、诉讼请求、截至目前的进展，是否计提
预计负债及其原因；
（2）是否存在应披露而未披露的重大诉讼或仲裁，如是，请披露案件的基
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
本情况，诉讼或仲裁请求，财产保全、判决、裁定或裁决结果及其执行情况，
对发行人的具体影响，是否计提预计负债等。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述诉讼的基本情况，案由、诉讼请求、截至目前的进展，是否计提
预计负债及其原因
1、上述诉讼的基本情况，案由、诉讼请求、截至目前的进展
（1）江西建工机械施工有限责任公司与联胜智能建设工程施工合同纠纷案
2014年8月1日，江西建工机械施工有限责任公司（以下简称“江西建工”）
与联胜智能签署《建设工程施工合同》，联胜智能将厂区建设工程发包给江西建
工施工，合同约定暂定价为5,000万元，为可调合同价格。截至2017年1月25日，
联胜智能已向江西建工支付工程款4,850万元，江西建工认为联胜智能应按照工
程决算金额5,506.05万元支付工程款，联胜智能认为其已根据记账情况核算工程
款并已支付完毕，且该工程存在质量问题。双方对联胜智能厂区建设工程决算金
额存在异议。2019年12月20日，原告江西建工向江西省南昌县人民法院起诉发行
人子公司联胜智能，请求法院判令联胜智能支付工程款656.05万元及逾期付款利
息150.24万元，支付保全担保保险费1.6万元，承担本案的案件受理费、保全费。
本案案由为建设工程施工合同纠纷，已于2020年5月20日开庭审理，双方对
于工程造价仍未达成共识，江西建工已对涉案工程造价申请司法鉴定，联胜智能
已对涉案工程质量、修复方案及修复费用、工期损失申请司法鉴定，目前相关鉴
定工作正在进行。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
（2）深圳蓝海通信技术有限公司与发行人计算机软件开发合同纠纷案
2018年7月5日，发行人与深圳蓝海通信技术有限公司（以下简称“蓝海通信”）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
签订《百胜智慧园区管理云平台定制开发服务合同》，发行人委托蓝海通信开发
园区管理云平台。2019年9月16日，蓝海通信向南昌市高新技术产业开发区人民
法院起诉发行人，请求判令：解除蓝海通信与发行人签订的《百胜智慧园区管理
云平台定制开发服务合同》，发行人赔偿蓝海通信30万元并承担本案诉讼费、公
证费、鉴定费等全部诉讼费用。2019年12月6日，发行人就上述技术合同纠纷向
南昌市高新区人民法院提交《反诉状》，反诉请求：解除蓝海通信与发行人签订
的《百胜智慧园区管理云平台定制开发服务合同》，蓝海通信返还发行人支付的
19.8万元技术开发服务费，承担本案诉讼费。
2020年6月28日，南昌市高新技术产业开发区人民法院作出（2020）赣0191
民初254号《民事裁定书》，裁定本院对本案无管辖权，并驳回蓝海通信的起诉，
驳回发行人的反诉。
2020年7月10日，蓝海通信向南昌市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2020）
赣0191民初254号《民事裁定书》，指定有管辖权的法院对本案进行实体审理并
依法作出判决。
2020年9月25日，南昌市中级人民法院作出（2020）赣01民终2404号《民事
裁定书》，裁定撤销南昌市高新技术产业开发区人民法院（2020）赣0191民初254
号《民事裁定书》，本案由南昌市中级人员法院进行审理。
本案案由为计算机软件开发合同纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，本
案尚在审理过程中。
（3）发行人诉维特罗伯特机械（苏州）有限公司买卖合同纠纷案
2019年7月15日，发行人向南昌县人民法院起诉维特罗伯特机械（苏州）有
限公司（以下简称“罗伯特”）。发行人认为其向罗伯特采购的LK301502双塔料
库设备未整改完毕，存在诸多问题且基本功能不能实现，请求法院判令罗伯特返
还已付货款52.8万元、支付违约金5万元并承担本案诉讼费用。2019年8月6日，
南昌县人民法院作出（2019）赣0121民初3510号《民事裁定书》，裁定将本案移
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
送南昌市青山湖区人民法院审理。
2019年12月2日，南昌市青山湖区人民法院作出（2019）赣0111民初2416号
《民事裁定书》，因2018年12月6日苏州市中级人民法院已对发行人相同的诉讼
请求进行判决，发行人再次起诉违反了民事诉讼“一事不再理”原则，裁定驳回
发行人的起诉。发行人不服上述裁定，向南昌市中级人民法院提起上诉，请求撤
销原裁定，发回原审人民法院重审。
2020年2月11日，南昌市中级人民法院作出（2020）赣01民终281号《民事裁
定书》，裁定驳回发行人上诉，维持原裁定。
2020年3月20日，发行人向江西省高级人民法院申请再审，请求撤销南昌市
青山湖区人民法院（2019）赣0111民初2416号《民事裁定书》、撤销南昌市中级
人民法院（2020）赣01民终281号《民事裁定书》，裁定原一审法院继续审理。
目前，江西省高级人民法院已指定由南昌市青山湖区人民法院重新立案审理
本案。
本案案由为买卖合同纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理
过程中。
（4）发行人与安庆柳溪工业设备有限公司买卖合同纠纷
2019年5月22日，安庆柳溪工业设备有限公司（以下简称“柳溪工业”）向
南昌县人民法院起诉发行人，请求判令：发行人向柳溪工业支付货款42万元及逾
期利息47,436元，本案全部诉讼费用由发行人承担。2015年9月18日，发行人与
柳溪工业签署了《订货合同》，约定发行人向柳溪工业购买道闸箱体涂装生产线，
货款总金额42万元。
2019年7月24日，本案双方达成调解协议，发行人向柳溪工业支付29万元以
解决本案全部债权债务。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2019年7月26日，江西省南昌县人民法院出具（2019）赣0121民初2643号之
一号《民事裁定书》，准许原告柳溪工业撤回起诉。
本案案由为买卖合同纠纷，截至2019年7月，原告已撤回起诉，本案已终结。
2、是否计提预计负债及其原因
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，确认预计负债需同时满足
以下三个条件：（1）过去的交易或事项形成的现实义务；（2）该项义务的履行
很可能导致经济利益流出企业；（3）该项义务的金额能够可靠地计量。
根据上述会计准则的规定，上述案件的情况不满足《企业会计准则》关于确
认预计负债的条件，因此未计提预计负债，具体原因如下：
（1）江西建工与联胜智能建设工程施工合同纠纷案处于审理阶段，截至本
补充法律意见书出具之日尚未取得最终的司法判决，根据本案诉讼代理律师的意
见，江西建工主张权利的证据并不充分，且本案涉案工程工期延误的事实非常明
确。综合庭审情况和相关证据以及本案工期延误的事实，江西建工的诉讼请求得
到法院支持的可能性很小，联胜智能胜诉的可能性较大，因此本案未计提预计负
债。
（2）蓝海通信与发行人计算机软件开发合同纠纷案处于审理阶段，截至本
补充法律意见书出具之日尚未取得最终的司法判决，根据本案诉讼代理律师的意
见，蓝海通信未能提供证据证明其主张的损失，其主张不被法院支持并败诉的可
能性较大，且发行人同时提起了反诉请求，因此本案未计提预计负债。
（3）发行人诉罗伯特买卖合同纠纷案处于审理阶段，发行人为本案原告，
不存在现实的支付义务，因此本案未计提预计负债。
（4）2019年发行人与柳溪工业买卖合同纠纷案中，发行人与柳溪工业签署
调解协议后，柳溪工业即撤回起诉，发行人按调解协议的约定及时支付了货款，
因此无需再计提预计负债。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
二、是否存在应披露而未披露的重大诉讼或仲裁，如是，请披露案件的基
本情况，诉讼或仲裁请求，财产保全、判决、裁定或裁决结果及其执行情况，
对发行人的具体影响，是否计提预计负债等。
发行人已在招股说明书中披露江西建工与联胜智能建设工程施工合同纠纷
案，但未披露上述其他诉讼。上述其他诉讼案件标的金额较低，判决结果对发行
人的日常业务经营和财务状况不会产生实质性影响，未构成重大诉讼案件，因此
上述其他诉讼案件未予以披露。
经发行人说明，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公
开信息，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在应披露而未披露的重大诉讼
或仲裁案件。
三、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、登录中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等进行查询，
核查发行人及其子公司是否存在未披露的重大诉讼或涉及潜在诉讼；
2、访谈发行人财务负责人、董事会秘书公司存在的诉讼案件及诉讼赔偿情
况；取得发行人关于自身诉讼情况的书面确认文件；
3、查阅公司诉讼案件相关起诉状、反诉状、上诉状、裁定书、判决书等诉
讼文书；与诉讼案件相关的合同、付款凭证等文件；
4、查阅发行人代理律师出具的针对具体诉讼案件的专项法律意见书；
5、与发行人会计师确认上述诉讼案件是否计提预计负债的相关情况。
经核查，本所律师认为：
1、上述案件的基本情况不满足《企业会计准则》关于确认预计负债的条件，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
因此上述案件未计提预计负债；
2、发行人不存在应披露而未披露的重大诉讼或仲裁。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于发行人补充核查期间相关事项变化情况的法律意见
一、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据中国法律、
法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，具备申
请本次发行上市的主体资格。
二、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查了天职国际出具的天职业字[2020]34850号《审计报告》、天职
业字[2020]34852号《主要税种纳税情况说明审核报告》、天职业字[2020]34856
号《内部控制鉴证报告》、天职业字[2020]34855号号《非经常性损益明细表审核
报告》、相关政府部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上市规则》等法律、行政
法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）《公司法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。同
一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的
股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人2020年第三次临时股东大会通过的决议已就发行人本次发行股票
的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条之规定。
（二）《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人已就本次发行上市，与招商证券签署了《保荐协议》，聘请招商证
券担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
3、依据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6
月归属于母公司所有者的净利润分别为4,086.45万元、4,579.38万元、4,217.71
万元、2,475.93万元，扣除非经常性损益后分别为4,023.69万元、3,422.26万元、
3,910.10万元、2,324.87万元。发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定；根据
法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其内部
治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使
用权；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4、天职国际已为发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5、依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）《创业板注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条规定的发行条
件：
（1）发行人系依法设立的股份有限公司，由百胜有限整体变更为股份有限
公司，其持续经营时间从百胜有限1999年成立至今已经超过三年，符合《创业板
注册管理办法》第十条第一款、第二款之规定。
（2）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
条第一款之规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条规定的发行
条件：
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际已向发行人
出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条
第一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
天职国际已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板注
册管理办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条规定的发行
条件：
根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有
直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务、控制权和管理团
队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近
两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
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合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（三）项之规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条规定的发行
条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注
册管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《创业板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）《上市规则》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条规定的条件：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人本次发行前的股本总额为13,340万元，本次发行后,公司的股本
总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之
规定。
（3）根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，本次拟公开发行的股份
达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项
之规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行上市的财务指标符合《上市规则》第2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）
项之规定。
2、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的条件：
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币3,422.26万元、
3,910.10万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，
符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
3、根据发行人确认及本所律师对发行人《公司章程》等工商文件的核查，
发行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首
次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
三、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及章程，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围如下：
与发行人
公司名称 经营范围
关系
各种自动开门机、道闸、智能化停车场管理设备和管理软件、通
道闸、升降柱、门禁系统等出入口安防设备的研发、制造和销售；
以上产品及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持；
上述产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
百胜智能 发行人 原辅材料及技术的进口业务；安防设备制造，安防设备销售，计
算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，软
件开发，软件销售，物联网设备销售，信息系统集成服务，智能
控制系统集成，交通安全、管制专用设备制造，电子产品销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
自动化门控设备、金属门体、减速机的制造、销售；建筑智能化
全资子公
联胜智能 系统；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或
司
禁止公司经营的商品和技术除外。（国家有专项规定的除外）
软件开发与销售；机电一体化产品开发与销售；安防设备研发、
全资子公 销售；信息系统集成服务；物联网服务；专业停车场服务；弱电
飞狗科技
司 工程；网上贸易代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
软件开发、销售；信息系统集成服务；集成电路设计、研发；计
控股子公 算机、软硬件及辅助设备的销售；机电产品的开发及销售；数据
艾视特
司 处理服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展
经营活动）
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经工商部门核准
登记，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，符
合国家产业政策。
（二）发行人的经营范围变更情况
2020年9月15日，经发行人股东大会决议并经江西省工商行政管理局备案，
发行人的经营范围变更为“各种自动开门机、道闸、智能化停车场管理设备和管
理软件、通道闸、升降柱、门禁系统等出入口安防设备的研发、制造和销售；以
上产品及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持；上述产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；安防
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
设备制造，安防设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助
设备零售，软件开发，软件销售，物联网设备销售，信息系统集成服务，智能控
制系统集成，交通安全、管制专用设备制造，电子产品销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已经相关机构审议通过，依法
履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人经营范
围虽经上述变化，但其主营业务一直为各种出入口控制与管理设备及整体解决方
案的研发、生产和销售，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近两年
内发生重大变化。
（三）发行人的主营业务
根据天职国际出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度、
2020年1-6月的营业收入分别为40,037.99万元、42,542.89万元、47,154.31万元、
19,845.76万元，其中主营业务收入分别为40,003.61万元、42,407.88万元、
46,995.56万元、19,777.84万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.91%、
99.68%、99.66%、99.66%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6
月连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行
人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合
法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权；发行人不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方
面不存在法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
1、本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了 2017 年至《法
律意见书》和《律师工作报告》出具日期间发行人关联方的情况。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增关联方情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 无锡市东北塘百顺电动门配件经营部 实际控制人刘润根担任负责人
注：无锡市东北塘百顺电动门配件经营部于 2014 年 7 月 30 日被工商部门吊销营业执照，
未实际经营。
2、发行人关联方优唐科技经营范围变更为“许可项目:体育场地设施经营(不
含高危险性体育运动) ，食品经营(销售预包装食品) ，进出口代理(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:数字文化创意软件开
发，非居住房地产租赁，物业管理，健身休闲活动，体育用品及器材零售，体育
健康服务，酒店管理，会议及展览服务，人工智能双创服务平台，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，园区管理服务，创业空间
服务，体育竞赛组织(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目)”。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司与关
联方发生的关联交易如下：
1、关键管理人员薪酬
报告期内，公司向其董事、监事、高级管理人员支付薪酬的基本情况如下：
金额（万元）
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪
136.31 338.50 279.83 217.92
酬
2、关联方应收应付款项
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
项目名称 2020 年 6
关联方 2019 年末 2018 年末 2017 年末
月末
优唐科技 1.00 1.00 - -
南昌基业汽车服务有限
其他应付 - 0.96 - -
公司
款（万元）
刘润根 - 293.50 293.50 293.50
合计 1.00 295.46 293.50 293.50
（三）同业竞争
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中披露发行人的同业竞争
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人、
主要股东不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情
形；发行人已在《公司章程（草案）》及其他内部制度中规定了关联交易的公允
决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人、其他主要股东不存在同业竞争的
情形；发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》
中作了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
五、发行人的主要财产
（一）专利权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增专利权如下：
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型 方式 权
一种双向道闸机芯及 ZL201920 实用 原始
1 百胜智能 2020.1.7 无
双向道闸 278966.X 新型 取得
车牌识别道闸一体机 ZL201930 外观 原始
2 百胜智能 2020.1.24 无
（VL28） 229850.2 设计 取得
车 牌 识 别 一 体 机 ZL201930 外观 原始
3 百胜智能 2020.1.24 无
（TVL18） 230137.X 设计 取得
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
ZL201930 外观 原始
4 百胜智能 道闸 2020.1.24 无
230135.0 设计 取得
车 牌 识 别 一 体 机 ZL201930 外观 原始
5 百胜智能 2020.1.24 无
（TVL19） 230016.5 设计 取得
ZL201930 外观 原始
6 百胜智能 车牌识别一体机 2020.1.24 无
230005.7 设计 取得
车牌识别道闸一体机 ZL201930 外观 原始
7 百胜智能 2020.1.24 无
（VL29） 230041.3 设计 取得
一种道闸机芯及采用 ZL201920 实用 原始
8 百胜智能 2020.3.24 无
该机芯的道闸 746851.9 新型 取得
一种民用 ETC 组合安装 ZL201921 实用 原始
9 百胜智能 2020.6.2 无
支架 261935.X 新型 取得
一种后置式自动复位
ZL201921 实用 原始
10 百胜智能 飞杆及采用该自动复 2020.8.4 无
785717.6 新型 取得
位飞杆的道闸
一种电动地锁及采用 ZL201921 实用 原始
11 百胜智能 2020.8.4 无
该电动地锁的平开门 841719.2 新型 取得
一种升降地柱防撞结
ZL201921 实用 原始
12 百胜智能 构及带有防撞结构的 2020.9.25 无
695318.0 新型 取得
升降地柱
ZL202020 实用 原始
13 百胜智能 一种摆动屏蔽门 2020.10.20 无
137166.9 新型 取得
停车场无人值守对讲 ZL201930 外观 原始
14 艾视特 2020.4.10 无
机 471686.6 设计 取得
ZL201930 外观 原始
15 艾视特 车牌识别道闸一体机 2020.5.1 无
437900.6 设计 取得
一种 LED 显示屏控制装 ZL201922 实用 原始
16 艾视特 2020.5.26 无
置 266205.5 新型 取得
一种摄像机电路板测 ZL202020 实用 原始
17 艾视特 2020.10.16 无
试装置 812969.X 新型 取得
一种用于车牌识别系 ZL202020 实用 原始
18 艾视特 2020.10.16 无
统的摄像机控制装置 814140.3 新型 取得
（二）软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增软件著作权如下：
取得
序号 著作权名称 登记号 登记日 著作权人 他项权
方式
百胜掌上智慧工厂 原始
1 2020SR0693229 2020.6.29 百胜智能 无
APP1.0 取得
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
IST 终端服务器嵌
原始
2 入式停车场管理系 2020SR1527615 2020.10.28 艾视特 无
取得
统 V1.0
（三）主要设备
根据天职国际出具的《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人拥有机器
设备、电子设备和运输设备等固定资产账面原值为15,110.58万元人民币，账面
净值为10,281.73万元人民币。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发
行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，并经发行人确认，补充核查期间，发行人新增重大采购合
同如下：
序 合同签订
合同相对方 签署时间 合同内容 合同金额 合同期限
号 方
江西省源通金属 2020.01.01-
1 百胜智能 2020.01.02 钢板 框架合同
材料有限公司 2020.12.31
经核查，本所律师认为，上述重大合同或协议系双方真实的意思表示，合同
内容和形式合法、有效。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，补充核查期间，发行人已履行完
毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联
方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效
的债权债务。
七、发行人公司章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增公司章程修订情况如下：
2020 年 8 月 31 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会并通过决议，
同意公司变更经营范围并对公司章程进行相应修订。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定及其修改已履行了法定程序，其制
定和修改合法、合规、真实、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增股
东大会、董事会、监事会情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议情况
1 2020年4月13日 2020 年第一次临时股东大会
2 2020年5月15日 2020 年第二次临时股东大会
3 2020年5月30日 2019年年度股东大会
董事会
1 2020 年 3 月 28 日 第二届董事会第六次会议
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
2 2020 年 4 月 29 日 第二届董事会第七次会议
3 2020 年 5 月 9 日 第二届董事会第八次会议
4 2020 年 6 月 29 日 第二届董事会第九次会议
监事会
1 2020 年 5 月 9 日 第二届监事会第二次会议
2 2020 年 6 月 29 日 第二届监事会第三次会议
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》和本所律师核查，发行人及其子公
司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 纳税（费）基础 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 17%、16%、13%、3%
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
5 元/平方米、8 元/
土地使用税 土地使用面积
平方米
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 2020 年 1-6 月
百胜智能 15%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
联胜智能 25%
飞狗科技 25%
艾视特 15%
根据发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
法律、行政法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
根据天职国际出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司2020
年1-6月享受如下税收优惠：
1、2019年12月，发行人取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税
务总局江西省税务局联合颁发的编号为GR201936002099的《高新技术企业证书》，
发行人自2019年度至2021年度享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。
2、2019年10月，艾视特取得由四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税
务总局四川省税务局联合颁发的编号为GR201951000911的《高新技术企业证书》，
艾视特自2019年度至2021年度享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法
律、法规的规定。
（三）发行人的政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的文件材料，并经本所律师核查，发行人及
其子公司 2020 年 1-6 月享受的政府补助具体情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 软件退税收入 82,171.24
2 三代手续费退还 354,594.63
3 稳岗补助 7,478.13
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
4 2020 年中央引导地方科技发展专项项目经费 300,000.00
5 2018 年市级下放工业政策兑现资金 468,400.00
6 基础设施建设扶持资金 92,353.86
合计 1,304,997.86
本所律师核查后认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据天职国际出具的《审计报告》《主要税种纳税情况说明审核报告》以及
主管税务部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间能够依法纳税，不存在重大税务违法记录而被税
务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因偷税、
漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的重大行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人作出的确认
与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查
询系统、中国裁判文书网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏等网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正
文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的情形外，发行人及其子公司不存
在其他尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，以及本所律师在国家
企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案
件信息公开网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏的查询结
果，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人
的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理刘润根出具的说明，以及南昌市相关政府部门出
具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日期间内所发生的变化，不会对本所出具《法律意见书》所发表的结论意见
构成影响，发行人仍符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
各项条件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发
行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权；发行人本次发行上市尚需取得深
交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需取得深
交所审核同意。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
[此页为《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页，无正文]
经办律师：
周 燕 张 鑫
刘丽萍 刘 品
律师事务所负责人：
高 树
广东华商律师事务所
年 月 日
3-3-1-110
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二○二○年十二月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：江西百胜智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西百胜智能科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2020年7月21日出具了《广东华商律师事务所关于
江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》和《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律
师工作报告》”）；于2020年11月9日出具了《广东华商律师事务所关于江西百
胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所下发的审核函[2020]010913号《关于江西百胜智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
的要求，本所律师再次进行了审慎核查；本所律师在对相关情况进一步核查和验
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书。对本所律师已经出
具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步说
明。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
问题一、关于实际控制人认定
2016年3月31日至2017年9月19日，发行人在全国中小企业股份转让系统（以
下简称“新三板”）挂牌。根据审核问询回复，发行人在新三板挂牌期间未将
刘子尧认定为实际控制人，与本次申报信息披露存在差异。
请发行人补充披露上述差异的原因及合理性，报告期内发行人实际控制人
是否发生变化。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
回复：
一、上述差异的原因及合理性
新三板挂牌期间，公司认定刘润根、龚卫宁为公司的共同实际控制人。本次
申报公司认定刘润根、龚卫宁、刘子尧为公司的共同实际控制人，本次申报增加
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
认定刘子尧为共同实际控制人的具体原因如下：
2011年9月至2016年12月期间，刘子尧仍在海外留学，未参加工作，且长期
不在国内，未参与发行人实际经营管理，未对公司的经营决策产生重大影响，因
此在此期间发行人未将刘子尧认定为公司的共同实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要
求，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过
5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、
发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
2018年1月至今，刘子尧历任公司董事长助理、副总经理职务，分管公司软
件开发部、信息部、智能产品管理部等部门，具体负责软件开发、信息化建设、
公司品牌推广等工作，实际参与了公司日常经营管理。刘子尧为刘润根、龚卫宁
之子，并持有公司21.01%的股权。结合公司报告期内历次股东大会决议文件、日
常决策的会议文件，公司重大经营决策由刘润根、龚卫宁与刘子尧协商后作出，
刘子尧具体参与了公司重大事务的审议，在公司股东大会决策及日常经营管理中
发挥重要作用，对公司各项决策及日常经营产生重大影响。因此，将刘子尧认定
为共同实际控制人符合公司的实际情况。
综上所述，公司在新三板挂牌期间，刘子尧仍为学生身份，未在公司任职，
未对公司经营管理、重大决策施加重大影响。本次申报时，公司根据刘子尧在公
司任职情况、持股情况、对公司重大决策和经营管理的影响程度增加认定刘子尧
为共同实际控制人更加符合公司的实际情况和相关法律法规的规定，具有合理
性。
二、报告期内发行人实际控制人是否发生变化
根据《证券期货法律适用意见第1号——<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》的规定：“共同控制
情况下，如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
发行人共同实际控制人中持股比例最高的为刘润根，报告期初刘润根持有发
行人55.59%的股份，截至本补充法律意见书出具之日，刘润根持有发行人51.58%
的股份。其作为报告期内持股比例最高的人的地位未发生变动，报告期内增加认
定刘子尧为共同实际控制人不属于共同控制情况下实际控制权发生变化的情形。
综上，发行人实际控制人为刘润根、龚卫宁、刘子尧，发行人报告期内实际
控制权未发生变更。发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的
情形。
三、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人公司章程、工商登记资料；
2、对发行人实际控制人刘子尧进行访谈，查阅刘子尧填写的调查表；
3、查阅发行人报告期内股东大会决策文件、发行人日常经营决策文件，确
认刘子尧在发行人各项决策中发挥的作用；
4、取得发行人股东的确认函，确认公司实际控制人认定情况；
经核查，本所律师认为：
上述差异的原因具备合理性，报告期内发行人实际控制权没有发生变化。发
行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
问题二、关于未决诉讼
根据审核问询回复，发行人根据诉讼代理律师意见，认为在江西建工机械
施工有限责任公司与联胜智能建设工程施工合同纠纷案、深圳蓝海通信息技术
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
有限公司与发行人计算机软件开发合同纠纷案中，发行人败诉并承担赔偿责任
的可能性很小，因此未针对上述未决诉讼计提预计负债。
请发行人补充披露截至目前上述诉讼的最新进展，诉讼代理律师发表意见
的主要依据，未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、江西建工机械施工有限责任公司与联胜智能建设工程施工合同纠纷案
（一）本案的最新进展
2020年5月20日，本案首次开庭审理，本案的争议焦点为本案的建设工程量
以及工程质量是否存在问题。庭审过程中，法庭对本案争议的事实进行了调查，
并由双方当事人对各自的主张进行了举证和质证。
本案审理过程中，双方对于工程造价及工程质量问题未达成共识，联胜智能
向南昌县人民法院申请对涉案工程是否存在质量问题、修复方案及修复费用、工
期损失进行司法鉴定，江西建工向南昌县人民法院申请对涉案工程造价进行司法
鉴定。在法院的组织下，本案双方初步选定了鉴定机构。
根据发行人及本案诉讼代理律师的说明，本案双方已着手准备相关的鉴定工
作，但由于鉴定流程复杂、鉴定费用较高、工程量较大等原因，截至目前，本案
所涉鉴定工作进展迟缓，暂无实质进展，本案尚未作出一审判决。
（二）诉讼代理律师发表意见的主要依据
根据对本案诉讼代理律师的访谈及其提供的本案相关证据材料，诉讼代理律
师发表意见的主要依据包括：
1、截至2017年1月25日，联胜智能已向江西建工支付工程款4,850万元，江
西建工认为联胜智能应当按照江西建工提交的工程决算金额5,506.05万元支付
工程款，但江西建工证明本案所涉工程款达5,506.05万元的证据明显不足。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
根据本案现有证据比对分析结果以及本案双方举证质证的情况，本案中，按
照双方现有证据能够确认的工程造价的支付义务联胜智能已基本支付完毕，江西
建工本次起诉要求联胜智能继续支付656.05万元工程款是现有证据之外的涉及
变更、增加的工程量，但变更、增加的工程量不在双方约定的范围内，江西建工
至今未能提供相应的工程增量的证据（如变更通知单、变更图纸、验收单等）。
因此，对于江西建工的诉讼请求，江西建工需承担举证不能的不利后果。
2、本案争议焦点为本案的建设工程量以及工程质量是否存在问题。2017年7
月，联胜智能授权江西策源律师事务所委托江西求实司法鉴定中心对本案所涉工
程进行预先鉴定，江西求实司法鉴定中心出具了《建筑工程鉴定意见书》（赣求
司[2017]建鉴字第0708号），附有大量的鉴定现场照片、现场查勘证明文件，其
鉴定意见为联胜智能厂区建设工程项目1号厂房、2号厂房、综合厂房工程存在质
量问题，不符合《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2013）的要求。
存在的质量问题主要有厂房地面伸缩缝表面未进行填缝，内墙面未做水泥踢脚
线，东、西面墙室外未做混泥土散水，排水沟与外墙未填缝，混泥土地面裂缝下
沉、屋面漏水、外墙室内根部渗水、道路板底空洞等。因此，根据鉴定意见及现
场勘查情况，本案所涉工程事实上存在工程质量问题。
在原告江西建工主张权利的同时，联胜智能提起反诉，请求江西建工赔偿因
延误施工工期所造成的延期交付经营损失及工程质量修复费用等损失（暂计
1,000万元，最终以司法鉴定机构的鉴定结论为准）。
本案主审法院已经选定了工程造价鉴定机构和工程质量、修复费用鉴定机
构。根据江西求实司法鉴定中心出具的鉴定意见以及联胜智能修复厂房签订的相
关协议、付款凭证，本案涉诉工程存在质量问题较为明确，联胜智能有权要求江
西建工赔偿工程质量问题带来的经济损失。
综合考虑本案双方的请求，联胜智能厂房存在质量问题以及江西建工工期延
误的事实较为明确，联胜智能有权要求江西建工赔偿因工程质量问题及工期延误
造成的经济损失，且江西建工至今未能提供所涉工程款达5,506.05万元的实质性
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
证据，因此联胜智能在本案中处于有利地位，江西建工在本案中的诉讼请求得到
法院支持的可能性很小。
（三）未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，确认预计负债需同时满足
以下三个条件：（1）过去的交易或事项形成的现时义务；（2）该项义务的履行
很可能导致经济利益流出企业；（3）该项义务的金额能够可靠地计量。
根据本案诉讼代理律师的专业判断，江西建工至今未能提供本案涉及的实质
性证据，江西建工主张权利的证据明显不足，且本案涉案工程工期延误以及工程
存在质量问题的事实非常明确。综合庭审情况和相关证据以及本案工期延误、工
程存在质量问题的事实，联胜智能在本案中处于有利地位，江西建工的诉讼请求
得到法院支持的可能性很小，联胜智能胜诉的可能性较大。鉴于其导致发行人经
济利益流出的可能性很小，因此不构成预计负债。
综上，江西建工主张权利的证据明显不足，且本案涉案工程工期延误以及工
程存在质量的事实非常明确，联胜智能在本案中处于有利地位，江西建工的诉讼
请求得到法院支持的可能性很小，联胜智能胜诉的可能性较大。鉴于其导致发行
人经济利益流出的可能性很小，因此不构成预计负债，未计提预计负债符合《企
业会计准则》的规定。
二、深圳蓝海通信息技术有限公司（以下简称“蓝海通”）与发行人计算
机软件开发合同纠纷
（一）本案的最新进展情况
2020年6月28日，南昌市高新技术产业开发区人民法院作出（2020）赣0191
民初254号《民事裁定书》，根据《江西省高级人民法院关于南昌知识产权法庭
跨区域管辖部分知识产权案件的通知》，发生在江西省辖区内有关计算机软件纠
纷的第一审知识产权民事案件由南昌市中级人民法院管辖，故裁定本院对本案无
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
管辖权，驳回蓝海通的起诉，驳回发行人的反诉。
2020年7月10日，蓝海通向南昌市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2020）
赣0191民初254号《民事裁定书》，指定有管辖权的法院对本案进行实体审理并
依法作出判决。
2020年9月25日，南昌市中级人民法院作出（2020）赣01民终2404号《民事
裁定书》，裁定一审法院对本案无管辖权，撤销南昌市高新技术产业开发区人民
法院（2020）赣0191民初254号《民事裁定书》，本案由南昌市中级人民法院进
行审理。
截至本补充法律意见书出具之日，南昌市中级人民法院暂未对本案正式立
案，暂未作进一步审理，本案暂无进一步的进展情况。
（二）诉讼代理律师发表意见的主要依据
根据对本案诉讼代理律师的访谈及其提供的本案相关证据材料，诉讼代理律
师发表意见的主要依据包括：
1、蓝海通主张百胜智能赔偿经济损失30万元，应当提供证据证明其确实进
行了软件开发，投入了相应的人力物力，存在其主张的损失，但截至目前蓝海通
未能提供证据予以证明。根据《民事诉讼法》的规定，如蓝海通不能提供任何证
据证明其存在相应的损失，应当承担举证不能的不利后果，因此蓝海通的主张不
被法院支持并败诉的可能性较大。
2、蓝海通未按照《百胜智慧园区管理云平台定制开发服务合同》的约定进
行开发。根据本合同的约定，百胜智能委托蓝海通定制开发智慧园区管理云平台，
本合同技术开发的目标约定：“本项目实现出入口、门禁、人员、车辆、安防、
考勤、能源集成管控，实现LED集中显示，后台管理；通过智慧园区云平台管理
方案，园区管理者对出入口、门禁、员工考勤、园区公告、车位车辆等进行集中
管控和管理，并对接微信、支付宝、短信或邮件等第三方信息发送渠道，实现智
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
能化的自动运营运维能力”。蓝海通开发的平台需具备集成百胜智能及第三方公
司系统的功能，具备实现综合管控的能力。蓝海通在约定时间内没有向百胜智能
交付合同约定的试运行云平台，且自始至终没有交付合格产品。蓝海通向百胜智
能工作人员演示的产品没有达到合同约定的效果，无法集成百胜智能及第三方系
统，无法实现合同约定的实现系统集中管控和管理的功能，导致百胜智能合同目
的不能实现。
（三）未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，确认预计负债需同时满足
以下三个条件：（1）过去的交易或事项形成的现时义务；（2）该项义务的履行
很可能导致经济利益流出企业；（3）该项义务的金额能够可靠地计量。
根据本案诉讼代理律师出具的专项意见，本案自2020年4月15日首次开庭至
今，蓝海通未能提供证据证明其主张的损失。根据《民事诉讼法》关于举证责任
的规定，其应当承担举证不能的不利后果，其主张不被法院支持并败诉的可能性
较大。鉴于其导致发行人经济利益流出的可能性很小，因此不构成预计负债。
综上，蓝海通至今未能提供证据证明其主张的损失，其主张不被法院支持并
败诉可能性较大。鉴于其导致发行人经济利益流出的可能性很小，因此不构成预
计负债，未计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。
三、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈上述案件的诉讼代理律师关于上述案件的进展情况、出具诉讼代理
意见的主要依据；
2、查阅上述案件相关的法律文书，包括起诉状、反诉状、答辩状、裁定书
等；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
3、查阅上述案件相关的证据材料；
4、登录中国裁判文书网查询上述案件的情况，取得发行人出具的关于上述
案件最新进展情况的说明。
经核查，本所律师认为：
发行人在江西建工机械施工有限责任公司与联胜智能建设工程施工合同纠
纷案、深圳蓝海通信息技术有限公司与发行人计算机软件开发合同纠纷案中未计
提预计负债符合《企业会计准则》的规定。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
[此页为《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页，无正文]
经办律师：
周 燕 张 鑫
刘丽萍 刘 品
律师事务所负责人：
高 树
广东华商律师事务所
年 月 日
12
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
二○二一年二月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：江西百胜智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西百胜智能科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2020年7月21日出具了《广东华商律师事务所关于
江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》和《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律
师工作报告》”），且就深圳证券交易所下达的审核问询函于2020年11月9日出
具了《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于2020年12月22日出具了《广东
华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》。
根据深圳证券交易所下发的审核函[2021]010224号《关于江西百胜智能科技
3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》的要
求，本所律师再次进行了审慎核查；本所律师在对相关情况进一步核查和验证的
基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见。
4、关于客户
申报材料显示：发行人前五大客户销售占比分别为24.42%, 28.16%, 34.53%
和34.50%，客户集中度较低。
请发行人：
（1）根据销售金额对客户进行分层，补充披露报告期内不同层级客户数量
的变动情况及原因，并分析客户流失情况；
（2）披露报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见。
回复：
3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
一、根据销售金额对客户进行分层，补充披露报告期内不同层级客户数量
的变动情况及原因，并分析客户流失情况
按照销售金额对客户分层情况，客户分层标准如下：
第一层：当年销售额高于2,000万元（不含 2,000 万元）；
第二层：当年销售额高于500万元（不含 500 万元）低于2,000万元（含 2,000
万元）；
第三层：当年销售额低于500万元（含500万元）。
报告期内，依据销售金额对客户进行分层的结果如下：
年度 分层标准 客户数量（个） 销售金额（万元） 销售占比
高于 1,000 万元 2 4,476.46 22.63%
2020 年 250 万元-1,000 万元 12 5,766.99 29.16%
1-6 月 低于 250 万元 521 9,534.39 48.21%
主营业务收入合计 535 19,777.84 100.00%
高于 2,000 万元 4 14,849.95 31.60%
500 万元-2,000 万元 13 10,221.79 21.75%
2019 年
低于 500 万元 677 21,923.82 46.65%
主营业务收入合计 694 46,995.56 100.00%
高于 2,000 万元 3 9,042.15 21.32%
500 万元-2,000 万元 13 11,829.05 27.89%
2018 年
低于 500 万元 612 21,536.68 50.79%
主营业务收入合计 628 42,407.88 100.00%
高于 2,000 万元 3 7,289.08 18.22%
500 万元-2,000 万元 6 5,673.17 14.18%
2017 年
低于 500 万元 1,420 27,041.36 67.60%
主营业务收入合计 1,429 40,003.61 100.00%
注 1：对同一实际控制人控制的不同客户进行了合并
3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
注 2：销售金额指不含税的销售额
1、从客户结构方面，报告期内，发行人客户结构较为稳定，发行人年销售
规模在 2,000 万元以上的客户销售收入合计金额分别为 7,289.08 万元、9,042.15
万元、14,849.95 万元及 4,476.46 万元，占当期主营业务收入的比例分别 18.22%、
21.32%、31.60%和 22.63%，销售规模和占比均逐年稳定上升；发行人年销售规
模在 500 万元至 2,000 万元的销售收入分别为 5,673.17 万元、11,829.05 万元、
10,221.79 万元及 5,766.99 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 14.18%、
27.89%、21.75%以及 29.16%，销售规模增加。报告期内，发行人年销售规模在
500 万元以下的客户数量分别为 1,420 个、612 个、677 个及 521 个，收入占比
分别为 67.60%、50.79%、46.65%和 48.21%，2018 年较 2017 年收入占比下降，
主要系 2018 年发行人调整经营策略，主动减少部分零散或发货时间要求较高的
直销客户，让其向发行人当地经销商采购。
2、从客户数量方面，报告期内，发行人客户数量分别为1,429个、628个、
694个及521个。2018年客户数量相比2017年减少，主要系2018年发行人调整经营
策略，主动减少部分零散或发货时间要求较高的直销客户，让其向发行人当地经
销商采购所致；2019年客户数量相比2018年变化不大，趋于稳定；2020年1-6月，
发行人客户数量较2019年度有所减少，主要原因系本期为1-6月销售对应的客户
数量，与全年销售累计客户数量存在一定差异。同比2019年1-6月同期发行人客
户数量为475个，2020年1-6月同比2019年1-6月客户有所增加，系由于发行人加
大市场拓展力度，积极拓展较多新客户。
3、报告期内，发行人客户结构较为稳定，不存在重要客户流失的情况。
（1）前五大直销客户
报告期内，发行人前五大直销客户如下：
营业收入 占直销模式收
期间 序号 客户名称
（万元） 入比例（%）
2020 年 1 杭州海康威视科技有限公司 3,065.35 25.12
3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
营业收入 占直销模式收
期间 序号 客户名称
（万元） 入比例（%）
1-6 月 2 浙江大华技术股份有限公司 865.91 7.10
3 广东安居宝数码科技股份有限公司 316.49 2.59
4 无锡市富士智能电子有限公司 301.57 2.47
5 SOMMERAntriebs-undFunktechnikGmbH 257.46 2.11
合计 4,806.78 39.39
1 杭州海康威视科技有限公司 6,297.68 22.93
2 浙江大华技术股份有限公司 2,383.47 8.68
2019 3 AlutechDoorsSystemsLLC. 867.93 3.16
年度 4 深圳市富士智能系统有限公司 591.21 2.15
5 合肥立脉电子技术有限公司 552.70 2.01
合计 10,693.00 38.94
1 杭州海康威视科技有限公司 3,781.49 15.55
2 浙江大华技术股份有限公司 1,638.57 6.74
2018 3 北京停简单信息技术有限公司 1,143.23 4.70
年度 4 AlutechDoorsSystemsLLC. 1,103.82 4.54
5 深圳市富士智能系统有限公司 928.57 3.82
合计 8,595.69 35.35
1 杭州海康威视科技有限公司 2,709.67 9.20
2 AlutechDoorsSystemsLLC. 1,255.76 4.26
2017 3 深圳市富士智能系统有限公司 1,226.57 4.16
年度 4 浙江大华技术股份有限公司 1,136.87 3.86
5 北京停简单信息技术有限公司 760.26 2.58
合计 7,089.13 24.07
注：上述客户按同一实际控制的口径合计披露。
（2）前五大经销客户
报告期内，发行人前五大经销客户如下：
3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
营业收入 占经销模式收
期间 序号 客户名称
（万元） 入比例（%）
1 佛山市百思德门控智能设备有限公司 1,411.11 18.62
2 上海速彬门控设备有限公司 780.15 10.30
2020 年 3 无锡志胜机电设备有限公司 724.79 9.57
1-6 月 4 青岛博悦智能科技有限公司 606.37 8.00
5 山西百德安智能科技有限公司 542.31 7.16
合计 4,064.72 53.65
1 佛山市百思德门控智能设备有限公司 3,562.24 18.24
2 上海速彬门控设备有限公司 2,641.92 13.53
2019 3 无锡志胜机电设备有限公司 1,395.61 7.15
年度 4 山西百德安智能科技有限公司 1,054.51 5.40
5 青岛博悦智能科技有限公司 1,037.31 5.31
合计 9,691.60 49.62
1 佛山市百思德门控智能设备有限公司 3,125.85 17.28
2 上海速彬门控设备有限公司 2,212.47 12.23
2018 3 无锡志胜机电设备有限公司 1,223.25 6.76
年度 4 青岛博悦智能科技有限公司 1,170.71 6.47
5 深圳市百瑞尔智能科技有限公司 852.71 4.71
合计 8,584.99 47.46
1 佛山市百思德门控智能设备有限公司 2,429.01 23.03
2 上海速彬门控设备有限公司 2,157.64 20.45
2017 3 无锡志胜机电设备有限公司 883.52 8.38
年度 4 青岛博悦智能科技有限公司 591.91 5.61
5 河北远胜科技有限公司 482.20 4.57
合计 6,544.28 62.04
注：上述客户按同一实际控制的口径合计披露。
综上所述，报告期内，发行人客户结构较为稳定，不存在重大变化的情形。
二、披露报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查
（一）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为
根据发行人出具的书面说明，发行人不存在直接或间接向客户、供应商等相
关方提供任何形式的回扣或提成等商业贿赂以及其他违法违规行为。发行人制定
了专门的《反商业贿赂管理制度》，对反商业贿赂作出了全面的约定，禁止公司
员工进行任何形式的商业贿赂行为。
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，商业贿赂
行为由工商行政管理机关监督检查。根据发行人及其子公司所在地工商主管部门
出具的合规证明，发行人及其子公司工商主管部门官方网站、信用中国、中国裁
判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站的检索结果，发行人及其子公司报
告期内没有因违反工商行政管理或市场监督管理法律法规而被起诉或受到处罚
的情形，不存在商业贿赂不良记录。
根据对发行人销售部门负责人及法务负责人的访谈，发行人建立了销售费用
支出审核制度等内控制度，在避免商业贿赂方面已采取了有效的防范措施，发行
人未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂行为，发行人及其子公司在报告期
内未发生商业贿赂。
经核查发行人报告期内银行流水、费用明细表，报告期内发行人不存在异常
无合理原因的大额费用支出。
综上所述，报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为。
（二）报告期内是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违
法违规行为受到处罚或被立案调查
根据发行人股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心销售人员等人员
签署的书面承诺，报告期内，发行人股东、实际控制人、董事、高级管理人员、
3-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
核心销售人员不存在以公司、个人或其他第三方名义直接或间接向客户、供应商
等相关方提供任何形式的回扣或提成等商业贿赂以及其他违法违规行为。
根据发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，发行人董事、高级管理
人员不存在犯罪记录。经查询工商主管部门官方网站、信用中国、中国裁判文书
网、国家企业信用信息公示系统，发行人股东、实际控制人、董事、高级管理人
员、核心销售人员不存在因商业贿赂而被起诉、判决、处罚等情形，不存在商业
贿赂不良记录。
经核查发行人股东、董事、高级管理人员、关键岗位员工报告期的银行流水，
上述人员与客户或供应商不存在异常资金往来。
综上所述，报告期内发行人股东、董事、高级管理人员、员工不存在因商业
贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心销售人
员出具的书面说明；检索相关政府机关的公开网站、信用中国、中国裁判文书网、
国家企业信用信息公示系统，查询发行人及其股东、董事、高级管理人员、主要
销售人员是否存在处罚、立案调查相关的情况；
2、查阅发行人工商主管部门出具的证明及发行人董事、高级管理人员的个
人信用报告、无犯罪证明；
3、访谈发行人销售部门负责人、法务负责人；
4、查阅发行人的银行流水、费用明细账，核查是否存在大额异常费用支出；
3-9
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
5、核查董事、监事及高级管理人员银行流水，是否存在与客户供应商的资
金往来；
6、查阅发行人反商业贿赂相关的内部控制制度及发行人与主要客户及供应
商签订的业务同；
7、获取发行人销售收入明细表，根据分层标准，统计各个层级的销售收入，
销售占比；
8、访谈发行人销售部门负责人，了解不同层级客户数量的变动原因及客户
流失情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人不同层级客户数量的变动主要系发行人调整经营策略
及拓展了新客户所致，具有合理性；
2、报告期内，发行人客户结构较为稳定，不存在重大变化的情形。
3、报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、
高级管理人员、员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的
情况。
（以下无正文）
3-10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
[此页为《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页，无正文]
经办律师：
周 燕 张 鑫
刘丽萍 刘 品
律师事务所负责人：
高 树
广东华商律师事务所
年 月 日
3-11
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
二○二一年三月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：江西百胜智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西百胜智能科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2020年7月21日出具了《广东华商律师事务所关于
江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》和《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律
师工作报告》”），且就深圳证券交易所下达的审核问询函出具了《广东华商律
师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《广东华
商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技
2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
根据深圳证券交易所《关于对江西百胜智能科技股份有限公司上市委审议意
见的落实函》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意
见书。
3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
问题3：
请发行人在招股说明书中补充披露股改折股所涉个人所得税的实际缴纳情
况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、关于股改折股所涉个所得税的实际缴纳情况
2021年1月11日，发行人股东刘润根、刘子尧、龚卫宁分别向发行人银行账
户转入整体变更转增股本应交个人所得税款，具体转账情况如下：
付款金额 收款银行账
付款人 付款银行账号 付款时间 收款人 转账备注
（元） 号
转增股本
3600105043
刘润根 6225887904227036 2021.1.11 7,782,600 发行人 个人所得
0052500524
税
转增股本
龚卫宁 5240117910513366 2021.1.11 3,052,000 发行人 3600105043
缴税
刘子尧 6225887900973203 2021.1.11 3,165,400 发行人 0052500524 代扣税款
合计 - - 14,000,000 - - -
根据中国建设银行客户专用回单（凭证字号：30012021011101894964），2021
年1月11日，发行人已将收到的上述股东缴纳的1,400万元税款支付至南昌县国家
税务局，收款国库（银行）为国家金库南昌县支库。
综上，公司股东已足额缴纳本次整体变更涉及的个人所得税。
上述内容已经在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“三、报告期
内股本和股东变化情况”之“（八）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过
程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况”之“4、
整体变更”中补充披露。
4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
二、主管税务机关的认定权限
《中华人民共和国税收征收管理法》第五条规定：“国务院税务主管部门主
管全国税收征收管理工作。各地国家税务局和地方税务局应当按照国务院规定的
税收征收管理范围分别进行征收管理。”第十四条规定：“本法所称税务机关是
指各级税务局、税务分局、税务所和按照国务院规定设立的并向社会公告的税务
机构。”
《中华人民共和国行政处罚法》第二十条规定：“行政处罚由违法行为发生
地的县级以上地方人民政府具有行政处罚权的行政机关管辖。法律、行政法规另
有规定的除外。”
《江西省税务行政处罚裁量权行使规则》第九条规定：“法律、法规、规章
规定可以给予行政处罚，税务行政相对人首次违反且情节轻微，并在税务机关发
现前主动改正的或者在税务机关责令限期改正的期限内改正的，税务机关不予行
政处罚,并依法制作送达不予行政处罚文书。”
《税收稽查工作规程》第十条规定：“稽查局应当在所属税务局的征收管理
范围内实施税务稽查。”
根据以上规定，国家税务总局南昌县税务局作为县级及以上税务主管机关，
且系发行人的税务主管机关，具有对发行人的税务违法行为的检查权和行政处罚
权，也有权对发行人税款缴纳情况作出认定。因此，国家税务总局南昌县税务局
具备出具相关证明文件的权限。
三、股东纳税情况符合发行条件
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定：“最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
等领域的重大违法行为。”
2021年1月，发行人已足额代扣代缴整体变更所涉及的发行人股东刘润根、
刘子尧、龚卫宁应缴纳的个人所得税。2021年3月，主管税务机关国家税务总局
南昌县税务局出具了专项说明，明确发行人及其上述自然人股东在股改折股过程
中不存在重大税收违法违规行为，没有对发行人及上述自然人股东作出行政处
罚，且不会就上述事宜对发行人及上述自然人股东作出行政处罚。
综上，发行人股东已足额缴纳本次整体变更涉及的个人所得税。报告期内，
发行人及股东刘润根、刘子尧、龚卫宁不存在重大违法违规情形。发行人及其控
股股东、实际控制人纳税情况符合《注册管理办法》第十三条的相关规定，符合
发行条件。
四、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人股东向发行人银行账户转入整体变更转增股本应交个人所得
税款的税款缴纳凭证；
2、发行人代扣代缴股改个人所得税相关记账凭证、税款缴纳凭证；
3、查阅发行人财务报表、访谈发行人财务负责人，取得发行人的说明；
4、检索国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等相关网站信息；
5、查阅国家及江西省政府有关部门关于税收征收、管理相关的法律、法规。
经核查，本所律师认为：
发行人股东已足额缴纳本次整体变更涉及的个人所得税。报告期内，发行人
及股东刘润根、刘子尧、龚卫宁不存在重大违法违规情形。上述事宜不构成本次
6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
发行上市的障碍。
（以下无正文）
7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
[此页为《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页，无正文]
经办律师：
周 燕 张 鑫
刘丽萍 刘 品
律师事务所负责人：
高 树
广东华商律师事务所
年 月 日
8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
二○二一年五月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 关于发行人补充核查期间相关事项变化情况的法律意见 ................... 7
一、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 7
二、发行人本次发行并上市的实质条件 ................................................................... 7
三、发行人的业务 ..................................................................................................... 11
四、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 14
五、发行人的主要财产 ............................................................................................. 16
六、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 18
七、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................... 20
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 20
九、发行人的税务 ..................................................................................................... 21
十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 24
十一、结论意见 ......................................................................................................... 25
第二部分 《审核问询函》回复的更新 ................................................................. 26
一、《审核问询函》问题一、关于关联方 ............................................................. 26
二、《审核问询函》问题二、关于历史沿革 ......................................................... 40
三、《审核问询函》问题三、关于最近一年新增股东 ......................................... 50
四、《审核问询函》问题四、关于员工持股平台 ................................................. 58
五、《审核问询函》问题五、关于代为出资 ......................................................... 62
六、《审核问询函》问题六、关于技术先进性 ..................................................... 65
七、《审核问询函》问题七、关于财务内控不规范 ............................................. 77
八、《审核问询函》问题八、关于子公司 ............................................................. 86
九、《审核问询函》问题九、关于新三板挂牌情况 ............................................. 96
十、《审核问询函》问题十、关于经营资质 ......................................................... 99
十一、《审核问询函》问题十一、关于租赁无证房产 ....................................... 105
十二、《审核问询函》问题十三、关于未决诉讼 ............................................... 108
第三部分 《第二轮审核问询函》回复的更新 ................................................... 115
3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
一、《第二轮审核问询函》问题一、关于实际控制人认定 ............................... 115
二、《第二轮审核问询函》问题三、关于未决诉讼 ........................................... 117
第四部分 《审核中心意见落实函》回复的更新 ............................................... 123
一、《审核中心意见落实函》问题四、关于客户 ............................................... 123
3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：江西百胜智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西百胜智能科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东华商律师事务所关于江西百胜智能
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东华商律师事务所关于江西
百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2020年12月31
日的财务报表进行加期审计，并出具了天职业字[2021]3012号《审计报告》，本
所律师在对发行人相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况
出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有
关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见书。
3-6
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
第一部分 关于发行人补充核查期间相关事项变化情况的法律意见
一、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据中国法律、
法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，具备申
请本次发行上市的主体资格。
二、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查了天职国际出具的天职业字[2021]3012号《审计报告》、天职
业字[2021]3015号《主要税种纳税情况说明审核报告》、天职业字[2021]3016号
《内部控制鉴证报告》、天职业字[2021]3013号《非经常性损益明细表审核报告》、
相关政府部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公
司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范
性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）《公司法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。同
一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的
股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人2020年第三次临时股东大会通过的决议已就发行人本次发行股票
的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条之规定。
（二）《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人已就本次发行上市，与招商证券签署了《保荐协议》，聘请招商证
券担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
3-7
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
3、依据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司
所有者的净利润分别为4,579.38万元、4,217.71万元、6,625.37万元，扣除非经
常性损益后分别为3,422.26万元、3,910.10万元、6,244.68万元。发行人报告期
内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行
人不存在需要终止的情形，其内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥
有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项之规定。
4、天职国际已为发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5、依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）《创业板注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条规定的发行条
件：
（1）发行人系依法设立的股份有限公司，由百胜有限整体变更为股份有限
公司，其持续经营时间从百胜有限1999年成立至今已经超过三年，符合《创业板
注册管理办法》第十条第一款、第二款之规定。
（2）依据发行人确认及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十
3-8
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
条第一款之规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条规定的发行
条件：
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际已向发行人
出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条
第一款之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
天职国际已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板注
册管理办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条规定的发行
条件：
根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有
直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务、控制权和管理团
队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近
两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》和发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（三）项之规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条规定的发行
条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注
册管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《创业板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）《上市规则》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条规定的条件：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
（1）如上所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人本次发行前的股本总额为13,340万元，本次发行后,公司的股本
总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之
规定。
（3）根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，本次拟公开发行的股份
达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项
之规定。
（4）如下文所述，发行人本次发行上市的财务指标符合《上市规则》第2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）
项之规定。
2、发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条规定的条件：
根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币3,910.10万元、
6,244.68万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，
符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
3、根据发行人确认及本所律师对发行人《公司章程》等工商文件的核查，
发行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首
次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
三、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及章程，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围如下：
与发行人
公司名称 经营范围
关系
许可项目：各类工程建设活动，建筑智能化工程施工，电气安装
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；各种自动开门机、道闸、智能化停车场管理设备和管理软
件、通道闸、升降柱、门禁系统等出入口安防设备的研发、制造
和销售；以上产品及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技
术支持；上述产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
百胜智能 发行人
零配件、原辅材料及技术的进口业务；安防设备制造，安防设备
销售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备
零售，软件开发，软件销售，物联网设备销售，信息系统集成服
务，智能控制系统集成，交通安全、管制专用设备制造，电子产
品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
自动化门控设备、金属门体、减速机的制造、销售；建筑智能化
全资子公
联胜智能 系统；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或
司
禁止公司经营的商品和技术除外。（国家有专项规定的除外）
软件开发与销售；机电一体化产品开发与销售；安防设备研发、
全资子公 销售；信息系统集成服务；物联网服务；专业停车场服务；弱电
飞狗科技
司 工程；网上贸易代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
软件开发、销售；信息系统集成服务；集成电路设计、研发；计
控股子公 算机、软硬件及辅助设备的销售；机电产品的开发及销售；数据
艾视特
司 处理服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展
经营活动）
物联网技术服务。智慧停车、物联网技术服务及工程承包、设备
安装；物联网产品开发、销售、技术咨询、技术服务；停车场设
控股子公 备、交通管理设备设施销售、安装、维修、技术服务；计算机软
德胜物联
司 硬件的开发及销售；停车场设计、施工、运营及管理；信息系统
集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经工商部门核准
登记，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，符
合国家产业政策。
（二）发行人的经营范围变更情况
3-12
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
2021年4月29日，经发行人股东大会决议并经江西省工商行政管理局备案，
发行人的经营范围变更为“许可项目：各类工程建设活动，建筑智能化工程施工，
电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
各种自动开门机、道闸、智能化停车场管理设备和管理软件、通道闸、升降柱、
门禁系统等出入口安防设备的研发、制造和销售；以上产品及安防智能系统设备
的安装、维修及产品的技术支持；上述产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；安防设备制造，安防设备销售，
计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发，软件
销售，物联网设备销售，信息系统集成服务，智能控制系统集成，交通安全、管
制专用设备制造，电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）”。
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已经相关机构审议通过，依法
履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人经营范
围虽经上述变化，但其主营业务一直为各种出入口控制与管理设备及整体解决方
案的研发、生产和销售，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近两年
内发生重大变化。
（三）发行人的主营业务
根据天职国际出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度
的营业收入分别为42,542.89万元、47,154.31万元、50,190.56万元，其中主营
业务收入分别为42,407.88万元、46,995.56万元、50,012.52万元，主营业务收
入占营业收入的比例分别为99.68%、99.66%、99.65%。据此，本所律师认为，发
行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度连续盈利，经
营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终
止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
关的资产的所有权或者使用权；发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障
碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股子公司
经本所律师核查，发行人新增一家控股子公司河北德胜物联科技有限公司，
具体情况如下：
德胜物联系于2021年3月23日在河北省石家庄市注册设立的企业，现持有统
一社会信用代码为91130185MA0G65F54M的《营业执照》，住所为河北省石家庄市
鹿泉区昌盛大街88号513室，注册资本为1,000万元，法定代表人为李元辉，经营
范围为“物联网技术服务。智慧停车、物联网技术服务及工程承包、设备安装；
物联网产品开发、销售、技术咨询、技术服务；停车场设备、交通管理设备设施
销售、安装、维修、技术服务；计算机软硬件的开发及销售；停车场设计、施工、
运营及管理；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
德胜物联现依法有效存续。截至本补充法律意见书出具之日，德胜物联的股
东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 百胜智能 510 51
2 李小丽 280 28
3 李元辉 120 12
4 周美练 50 5
5 胡良彩 40 4
合计 1,000 100
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
2、其他关联方
经本所律师核查，发行人新增其他关联方情况如下：
序号 名称 关联关系
1 李小丽 控股子公司的少数股东
2 李元辉 控股子公司的少数股东
3 周美练 控股子公司的少数股东
4 胡良彩 控股子公司的少数股东
控股子公司的少数股东李小丽的配偶持股 60%，
5 北京驭驾同行科技有限公司
李小丽任经理
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司与关
联方发生的关联交易如下：
1、向关联方采购商品或劳务
金额（万元）
关联方 关联交易内容
2020 年度 2019 年度 2018 年度
南昌基业汽车服务有限公
汽车维修保养 7.04 7.42 4.03
司
2、向关联方出售商品或劳务
金额（万元）
关联方 关联交易内容
2020 年度 2019 年度 2018 年度
优唐科技 停智慧园区管理系统 0.95 32.81 -
3、关键管理人员薪酬
报告期内，公司向其董事、监事、高级管理人员支付薪酬的基本情况如下：
项目 金额（万元）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 412.38 338.50 279.83
4、关联方应收应付款项
项目名称 关联方 2020 年末 2019 年末 2018 年末
优唐科技 0.89 1.00 -
其他应付款
南昌基业汽车服务有限公司 - 0.96 -
（万元）
刘润根 - 293.50 293.50
（三）同业竞争
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中披露发行人的同业竞争
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人、
主要股东不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情
形；发行人已在《公司章程（草案）》及其他内部制度中规定了关联交易的公允
决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人、其他主要股东不存在同业竞争的
情形；发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》
中作了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
五、发行人的主要财产
（一）商标权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增商标权如下：
序号 商标图形 商标权人 注册号 使用类别 有效期限 取得方式
2020.11.28-
1 艾视特 41475805 9 原始取得
2030.11.27
（二）专利权
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增专利权如下：
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型 方式 权
ZL202030 外观 原始
1 百胜智能 通道管理机 2020.8.14 无
463566.4 设计 取得
一种手动操作的半自 ZL201922 实用 原始
2 百胜智能 2020.11.10 无
动升降地柱 342603.0 新型 取得
一种耐高压 485 接口电 ZL202020 实用 原始
3 百胜智能 2020.12.8 无
路 729528.3 新型 取得
一种电机下置的电动 ZL202021 实用 原始
4 百胜智能 2020.12.29 无
丝杆升降地柱 236090.1 新型 取得
一种电动升降地柱的
ZL202020 实用 原始
5 百胜智能 手动升降装置及电动 2020.12.29 无
637583.X 新型 取得
升降地柱
一种免螺钉安装的电
ZL202020 实用 原始
6 百胜智能 动升降地柱机芯及升 2021.2.19 无
636628.1 新型 取得
降地柱
ZL202030 外观 原始
7 百胜智能 车位管理机器人 2021.2.19 无
404947.5 设计 取得
ZL202030 外观 原始
8 百胜智能 扫码机 2021.3.16 无
494578.3 设计 取得
ZL202030 外观 原始
9 百胜智能 车行通道扫码机 2021.3.16 无
509723.0 设计 取得
ZL202030 外观 原始
10 百胜智能 通道管理机 2021.3.16 无
546538.9 设计 取得
一种电动地柱的手动 ZL202020 实用 原始
11 百胜智能 2021.4.9 无
升降装置及升降地柱 696015.7 新型 取得
ZL202020 实用 原始
12 艾视特 一种 Flash 量产编程器 2020.10.23 无
814127.8 新型 取得
一种道闸摄像机控制 ZL202020 实用 原始
13 艾视特 2020.10.27 无
装置 812944.X 新型 取得
一种停车场用的防砸 ZL201922 实用 原始
14 艾视特 2020.11.20 无
道闸雷达控制装置 266289.2 新型 取得
一种防砸道闸雷达系 ZL201922 实用 原始
15 艾视特 2020.11.20 无
统的信号采集装置 266327.4 新型 取得
一种停车场防砸道闸 ZL201922 实用 原始
16 艾视特 2020.11.24 无
的雷达控制供电装置 266971.1 新型 取得
车牌识别一体机（艾睿 ZL202030 外观 原始
17 艾视特 2020.11.30 无
H1） 731300.3 设计 取得
18 艾视特 车牌识别一体机（艾睿 ZL202030 外观 2020.11.30 原始 无
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
H2) 731290.3 设计 取得
车牌识别一体机（艾睿 ZL202030 外观 原始
19 艾视特 2020.11.30 无
H3) 731288.6 设计 取得
（二）软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增软件著作权如下：
取得
序号 著作权名称 登记号 登记日 著作权人 他项权
方式
基于深度学习的车 原始
1 2021SR0049580 2021.01.11 艾视特 无
牌识别软件 V1.0 取得
基于 ARM 的嵌入式 原始
2 2021SR0040579 2021.01.11 艾视特 无
车牌识别软件 V1.0 取得
（三）主要设备
根据天职国际出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人拥有机器
设备、电子设备和运输设备等固定资产账面原值为15,140.83万元人民币，账面
净值为9,915.94万元人民币。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发
行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人正在履行的重大销售合同如下：
合同
序号 合同相对方 签署时间 合同内容 合同金额 合同期限
签订方
杭州海康威视 2019.9.1-
1 百胜智能 2019.9.1 道闸、地柱 框架协议
科技有限公司 2022.8.31
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
浙江大华技术
2 百胜智能 股份有限公司 2020.4.28 道闸、地柱 框架协议 长期有效
*
道闸、车牌
佛山市百思德
识别一体 2021.1.1-
3 百胜智能 门控智能设备 2021.2.25 框架协议
机、升降地 2021.12.31
有限公司
柱等
道闸、车牌
上海速彬门控 识别一体 2021.1.1-
4 百胜智能 2021.2.26 框架协议
设备有限公司 机、升降地 2021.12.31
柱等
道闸、车牌
无锡志胜机电 识别一体 2021.1.1-
5 百胜智能 2021.2.24 框架协议
设备有限公司 机、升降地 2021.12.31
柱等
注：*标所示处，根据合同约定，浙江大华技术股份有限公司及其在中国境内直接控股、
间接控股或相对控股的公司均有权行使框架协议下约定的权力。
2、采购合同
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人正在履行的重大采购合同如下：
序 合同签订
合同相对方 签署时间 合同内容 合同金额 合同期限
号 方
南昌天顺机械制 2021.1.1-
1 百胜智能 2021.1.7 五金铸件 框架合同
造有限公司 2021.12.31
佛山市南海珠江 2021.1.1-
2 百胜智能 2021.1.5 减速器 框架合同
减速机有限公司 2021.12.31
福安市华创电机 2021.1.5-
3 百胜智能 2021.1.5 电机 框架合同
电器有限公司 2021.12.31
余姚市康劲机械 2021.1.1-
4 百胜智能 2021.1.6 五金铸件 框架合同
有限公司 2021.12.31
江西省源通金属 2021.1.1-
5 百胜智能 2021.1.5 钢板 框架合同
材料有限公司 2021.12.31
注：框架合同的合同内容与合同金额最终按照订单执行。
经核查，本所律师认为，上述重大合同或协议系双方真实的意思表示，合同
内容和形式合法、有效。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，补充核查期间，发行人已履行完
毕的重大合同不存在潜在纠纷。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，截至，发行人不存在因环境保护、
知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关
联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效
的债权债务。
七、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人公司章程经历了如下修订：
2021年4月23日，发行人召开2021年第一次临时股东大会并通过决议，同意
公司变更经营范围并对公司章程进行相应修订。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定及其修改已履行了法定程序，其制
定和修改合法、合规、真实、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增股
东大会、董事会、监事会情况如下：
股东大会
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 召开日期 会议情况
1 2020年7月14日 2020 年第三次临时股东大会
2 2020年8月31日 2020 年第四次临时股东大会
董事会
1 2020 年 8 月 15 日 第二届董事会第十次会议
2 2020 年 9 月 30 日 第二届董事会第十一次会议
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、
会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种和税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》和本所律师核查，发行人及其子公
司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 纳税（费）基础 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 17%、16%、13%、3%
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
5 元/平方米、8 元/
土地使用税 土地使用面积
平方米
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 2020 年度
百胜智能 15%
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
联胜智能 25%
飞狗科技 25%
艾视特 15%
根据发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
法律、行政法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
根据天职国际出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司2020
年7-12月享受如下税收优惠：
1、2019年12月，发行人取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税
务总局江西省税务局联合颁发的编号为GR201936002099的《高新技术企业证书》，
发行人自2019年度至2021年度享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。
2、2019年10月，艾视特取得由四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税
务总局四川省税务局联合颁发的编号为GR201951000911的《高新技术企业证书》，
艾视特自2019年度至2021年度享受税收优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法
律、法规的规定。
（三）发行人的政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的文件材料，并经本所律师核查，发行人及
其子公司 2020 年享受的政府补助具体情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 软件退税收入 325,589.29
2 三代手续费退还 354,594.63
3 稳岗补助 14,956.25
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
4 省外经贸发展专项资金 70,800.00
5 高企补助 150,000.00
6 高质量考核奖励 400,000.00
7 专利补助 17,200.00
8 基础设施建设扶持资金 184,707.72
9 2020 年中央引导地方科技发展专项项目经费 300,000.00
10 2018 年市级下放工业政策兑现资金 468,400.00
11 2020 年第一批企业改制上市挂牌和融资奖励 500,000.00
12 2019 年度市级下放的工业政策”补助 255,400.00
13 开发区企业扶持资金 129,900.00
14 技改设备补贴 59,100.00
15 采购本地无关联资产金额补贴 50,900.00
16 安全生产标准化补贴 30,000.00
17 “赣才回昌”政府补助金 12,300.00
18 2019 年度高企兑现奖励项目 100,000.00
19 2020 年第一批次科技创新政策拟支持企业补助 50,000.00
20 研发准备金补贴 56,000.00
21 经济局企业补贴 5,000.00
22 深化培育政府补助款 1,600.00
合计 3,536,447.89
本所律师核查后认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据天职国际出具的《审计报告》《主要税种纳税情况说明审核报告》以及
主管税务部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2020 年 7
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间能够依法纳税，不存在重大税务违法记录而被
税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因偷税、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的重大行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人作出的确认
与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查
询系统、中国裁判文书网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏等网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正
文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的情形外，发行人及其子公司不存
在其他尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，以及本所律师在国家
企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国
法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案
件信息公开网、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏的查询结
果，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人
的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理刘润根出具的说明，以及南昌市相关政府部门出
具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日期间内所发生的变化，不会对本所出具《法律意见书》所发表的结论意见
构成影响，发行人仍符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
各项条件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发
行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权；发行人本次发行上市尚需取得深
交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上市尚需取得深
交所审核同意。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
第二部分 《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》问题一、关于关联方
招股说明书披露，发行人实际控制人为刘润根、龚卫宁和刘子尧。发行人
实际控制人或其亲属控制、共同控制或担任董监高的企业共6家，为优唐科技、
优唐文化、君鼎投资、南昌基业汽车服务有限公司、樟树市巨汇建材有限公司。
报告期内有4家发行人实际控制人控制或担任主要负责人的企业注销，为江西太
昌不锈钢装饰中心经营部、江西太昌不锈钢制品有限公司、无锡市百胜门控设
备经营部、无锡百胜机电有限公司。其他关联方中，谢小斌曾于2019年5月至2019
年11月担任发行人董事。
请发行人披露：
（1）上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，
在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人
存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形；结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间
是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（2）谢小斌辞任发行人董事的原因，上述相关关联方转让或注销前的主营
业务、最近一期的主要财务资料，注销的具体原因，注销后资产、业务、人员
的去向，注销程序及债务处置的合规性；上述关联方在注销前或转让前后，是
否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供货商
及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人
承担成本费用、利益输送等情形；
（3）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，
在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人
存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形；结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间
是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性
（1）优唐科技
优唐科技经营范围为“体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），食品
经营（销售预包装食品），进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：数字文化创意软件开发，非居住房地产租赁，
物业管理，健身休闲活动，体育用品及器材零售，体育健康服务，酒店管理，会
议及展览服务，人工智能双创服务平台，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，园区管理服务，创业空间服务，体育竞赛组织（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。其实际从事的业
务为物业管理与自有房屋租赁等。优唐科技实际经营的业务与发行人业务显著不
同，不存在同业竞争的情况。
根据优唐科技及发行人实际控制人出具的书面说明、在国家企业信用信息公
示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充法律
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
意见书出具之日，优唐科技不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情
况。
（2）优唐文化
优唐文化经营范围为“一般项目：组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，
礼仪服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），企业形象策划，市
场营销策划，图文设计制作，服装服饰零售，物业管理，体育赛事策划，体育用
品及器材零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
其实际从事的业务为文化艺术交流活动策划、会务和展览展示服务。优唐文化实
际经营的业务与发行人业务显著不同，不存在同业竞争的情况。
根据优唐文化及发行人实际控制人出具的书面说明、在国家企业信用信息公
示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充法律
意见书出具之日，优唐文化不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情
况。
（3）君鼎投资
君鼎投资经营范围为“企业投资咨询及服务；项目投资。（以上项目国家有
专项规定的除外）”。根据君鼎投资出具的说明，君鼎投资未实际经营，成立至今
未投资其他企业。君鼎投资业务与发行人业务显著不同，不存在同业竞争的情况。
根据君鼎投资出具的书面说明、在国家企业信用信息公示系统以及工商、税
务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充法律意见书出具之日，君
鼎投资不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情况。
（4）南昌基业汽车服务有限公司（以下简称“南昌基业”）
南昌基业经营范围为“汽车维修服务、汽车美容、汽车租赁（出租车营运除
外）、汽车信息咨询；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。其实际从事的业务为汽车维修服务、汽车美容、汽车租赁。南
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
昌基业实际经营的业务与发行人业务显著不同，不存在同业竞争的情况。
根据南昌基业及其股东龚卫强、卢雯钰出具的书面说明、在国家企业信用信
息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充
法律意见书出具之日，南昌基业不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚
的情况。
（5）樟树市巨汇建材有限公司（以下简称“樟树巨汇”）
樟树巨汇经营范围为“家居、装饰建材批发、零售；信息咨询服务；化工产
品（危险爆炸物品除外）、粉煤灰、砂、石销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。其实际从事的业务为家居、装饰建材批发、零
售业务。樟树巨汇实际经营的业务与发行人业务显著不同，不存在同业竞争的情
况。
根据樟树巨汇及其控股股东龚春阳出具的书面说明、在国家企业信用信息公
示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充法律
意见书出具之日，樟树巨汇不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情
况。
（6）无锡市东北塘百顺电动门配件经营部
无锡市东北塘百顺电动门配件经营部的经营范围为“电动门及配件的零售”。
无锡市东北塘百顺电动门配件经营部为发行人实际控制人刘润根于2008年7月14
日创办的个体工商户，因长期未实际经营于2014年7月30日被吊销营业执照，但
未办理注销手续。报告期内，无锡市东北塘百顺电动门配件经营部未实际经营，
与发行人不存在业务往来，不存在同业竞争情形。
无锡市东北塘百顺电动门配件经营部于报告期外被吊销营业执照，报告期内
未实际经营，自被吊销营业执照之日起距今已超过三年，不会影响发行人实际控
制人担任公司股东、董事、高管的资格。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
（7）江西太昌不锈钢装饰中心经营部、江西太昌不锈钢制品有限公司、无
锡市百胜门控设备经营部、无锡百胜机电有限公司
根据对发行人实际控制人的访谈，以及上述四家企业/个体工商户的工商登
记资料，上述四家企业/个体工商户系发行人实际控制人早年创业期间创办，发
行人前身百胜有限创立后，其主要经营发行人门控设备相关业务，上述企业/个
体工商户逐渐停止经营。其中江西太昌不锈钢制品有限公司于2004年12月21日被
吊销，江西太昌不锈钢装饰中心经营部于2017年6月23日被吊销，无锡市百胜门
控设备经营部于2009年3月2日被吊销，无锡百胜机电有限公司于2010年11月24
日被吊销。报告期内上述四家企业/个体工商户已陆续办理完毕注销手续。报告
期内上述四家企业/个体工商户处于吊销/注销状态，均未实际经营，与发行人的
业务没有相关性，与发行人不存在同业竞争。
上述四家企业/个体工商户未实际从事经营或者因未实际经营而未办理年检
手续被工商行政管理部门吊销营业执照，自被吊销营业执照之日起距今均已超过
三年，不会影响发行人实际控制人担任公司股东、董事、高管的资格。
2017年6月23日，江西省工商局作出(赣)工商(企)罚决[2017]1024号《行政
处罚决定书》，根据《江西省工商行政管理局关于集中开展部分企业专项清理工
作的通知》《工商总局税务总局关于清理长期停业未经营企业工作有关问题的通
知》等文件要求，对江西太昌不锈钢装饰中心经营部作出吊销营业执照的行政处
罚。处罚原因为该企业满六个月未开展经营活动或者停止经营活动满一年，责令
限期办理注销登记未办理。江西太昌不锈钢装饰中心经营部被吊销营业执照的时
间距今已超过三年，不影响发行人实际控制人担任公司股东、董事、高管的资格，
本次吊销营业执照的行政处罚对发行人本次发行上市不构成障碍。除该处罚外，
报告期内，上述四家企业/个体工商户未实际经营，不存在因重大违法违规行为
而遭受重大行政处罚的情况。
2、上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
（1）上述企业历史沿革与发行人的关系
发行人前身百胜有限于1999年1月设立，并于2015年10月整体变更为股份有
限公司。除1999年1月百胜有限设立时江西太昌不锈钢制品有限公司存在代刘润
根、龚卫宁缴纳出资的情况外，百胜有限成立至今的历次股权变动、增资变动情
况均独立于上述企业。发行人的历史沿革与上述企业相互独立。
（2）上述企业资产与发行人的关系
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，
具有独立的采购和销售系统。发行人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，
不存在对其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人
控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。发行人的资产与上述企业相互独
立。
（3）上述企业人员与发行人的关系
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪，财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发
行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行
人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人
的人员与上述企业相互独立。
（4）上述企业业务与发行人的关系
经核查，优唐科技、优唐文化、君鼎投资、南昌基业、樟树巨汇经营的业务
与发行人显著不同，与发行人业务不存在相关性，不存在同业竞争状况。
报告期期初至今，江西太昌不锈钢装饰中心经营部、江西太昌不锈钢制品有
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
限公司、无锡市百胜门控设备经营部、无锡百胜机电有限公司、无锡市东北塘百
顺电动门配件经营部均未实际经营业务，且除无锡市东北塘百顺电动门配件经营
部外的其他四家企业/个体工商户均已注销，上述企业/个体工商户与发行人不存
在同业竞争状况。
（5）上述企业技术与发行人的关系
发行人主营业务与上述仍实际经营的企业的业务、产品等方面均存在较大差
异，不属于同行业企业。发行人采用的生产设备、工艺、流程、技术，研发方向、
技术应用领域等与上述仍实际经营的企业均不相同。发行人的技术与上述企业相
互独立。
综上，上述企业/个体工商户在历史沿革方面与发行人相互独立，在资产、
人员、业务和技术等方面与发行人均存在较大差异，发行人在该等方面与上述企
业/个体工商户相互独立。
3、上述企业是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材
料、为发行人提供外协的情形
根据优唐科技、优唐文化、君鼎投资、南昌基业、樟树巨汇出具的书面说明，
对发行人实际控制人、财务负责人的访谈及发行人的财务报表、审计报告，报告
期内优唐科技、优唐文化、君鼎投资、南昌基业、樟树巨汇的主营业务与发行人
分属不同的行业领域，主营产品类型、形态、标准、功能及应用领域等方面与发
行人产品存在显著差异，不构成市场竞争关系，上述企业与发行人均独立开展业
务，不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提
供外协的情形。
根据发行人实际控制人、财务负责人的说明及相关工商登记资料并经查阅发
行人财务报表、审计报告，报告期内江西太昌不锈钢装饰中心经营部、江西太昌
不锈钢制品有限公司、无锡市百胜门控设备经营部、无锡百胜机电有限公司、无
锡市东北塘百顺电动门配件经营部处于吊销或注销状态，均未实际经营，不存在
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情
形。
4、上述企业是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（1）报告期内，上述企业与发行人之间的资金、业务往来情况如下：
①发行人向上述企业采购商品或劳务
金额（万元）
交易对方 交易内容
2020 年度 2019 年度 2018 年度
南昌基业汽车服务
汽车维修保养 7.04 7.42 4.03
有限公司
②发行人向上述企业出售商品或劳务
金额（万元）
交易对方 交易内容
2020 年度 2019 年度 2018 年度
优唐科技 智慧园区管理系统 0.95 32.81 -
③发行人与上述企业之间的房屋租赁情况
报告期内，发行人及其子公司与上述企业之间的房屋租赁情况如下：
2018年1月，发行人与优唐科技签署租赁合同，将位于南昌市青山湖区民安
路169号园区1栋1楼东面一间办公室出租给优唐科技，建筑面积为50平方米，月
租金750元。2018年4月2日，发行人与优唐科技签订《工业土地及厂房买卖合同》，
将此处厂房及土地转让给优唐科技，租赁合同自动终止。
2019年1月1日，飞狗科技与优唐科技签署了《优唐会员服务管理合同》，承
租优唐科技持有的南昌市青山湖区民安路169号园区1号楼3层F1室房产，月租金
1,000元。2019年10月31日，飞狗科技与优唐科技就房屋租赁事项签署了《终止
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
协议书》，终止上述租赁合同。
④发行人与上述企业之间的资产转让情况
2018年4月2日，发行人与优唐科技签订《工业土地及厂房买卖合同》，发行
人将其持有的位于南昌市青山湖区青山湖大道民营科技园内民安路169号的工业
用地及厂房以人民币2,790.86万元转让给优唐科技，房屋总建筑面积18,722.92
平方米，土地使用权面积为22,602平方米。
（2）报告期内，上述企业与发行人实际控制人之间的资金、业务往来情况
如下：
发行人实际控制人龚卫宁、刘子尧分别持有优唐文化、优唐科技100%股权，
优唐文化成立于2019年8月，优唐科技成立于2018年1月。上述企业中，优唐文化、
优唐科技与发行人实际控制人龚卫宁、刘子尧之间存在资金往来。具体包括龚卫
宁、刘子尧向优唐科技提供的装修改造、购地借款、投资款及龚卫宁、刘子尧与
优唐科技间的日常零星报销款，龚卫宁向优唐文化提供的投资款及与优唐文化间
的零星报销款等。上述企业与发行人实际控制人之间不存在业务往来情况。
发行人实际控制人龚卫宁持有君鼎投资6%的股权，龚卫宁与君鼎投资之间存
在资金往来，主要为2017年2月至2019年1月期间，君鼎投资向龚卫宁返还投资款
合计18.4万元。
根据对优唐科技、优唐文化、君鼎投资、南昌基业、樟树巨汇主要股东的访
谈，发行人实际控制人、财务负责人的说明及发行人财务报表、审计报告，核对
发行人及其董监高、核心技术人员报告期内银行流水，除上述已披露情形外，报
告期内优唐科技、优唐文化、君鼎投资、南昌基业、樟树巨汇与发行人及其实际
控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在
资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情
形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
根据对发行人实际控制人的访谈、相关工商登记资料，报告期内江西太昌不
锈钢装饰中心经营部、江西太昌不锈钢制品有限公司、无锡市百胜门控设备经营
部、无锡百胜机电有限公司、无锡市东北塘百顺电动门配件经营部处于吊销或注
销状态，均未实际经营，不存在与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核
心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来的情况，不存在
为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
5、结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争
根据上述核查结论，除在经营地域上与发行人存在部分重合之外，上述企业
在主营业务、主要产品、主要应用领域、经营模式等方面均与发行人显著不同，
不属于相同或类似行业，发行人与上述企业之间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争。
二、谢小斌辞任发行人董事的原因，上述相关关联方转让或注销前的主营
业务、最近一期的主要财务资料，注销的具体原因，注销后资产、业务、人员
的去向，注销程序及债务处置的合规性；上述关联方在注销前或转让前后，是
否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供货商
及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人
承担成本费用、利益输送等情形
1、谢小斌辞任发行人董事的原因
2019年发行人正积极筹划创业板上市事宜，为满足创业板上市相关规则对独
立董事人数不少于董事会总人数三分之一的要求，发行人于2019年11月引入王金
本、罗小平、刘帅三名独立董事。在此之前，公司董事会已有五名董事，经公司
综合考虑，为避免公司董事人数为偶数给董事会决策带来的不利影响，经公司股
东大会研究，并与谢小斌协商一致，谢小斌辞去公司董事职务。谢小斌辞任董事
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
后，至今仍担任公司销售副总监，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、上述相关关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务资料，
注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规
性
经核查，上述相关关联方中，优唐科技、优唐文化、君鼎投资、基业汽车、
樟树巨汇、无锡市东北塘百顺电动门配件经营部仍存续，但不存在因股权转让由
关联方变更为非关联方的情况。江西太昌不锈钢装饰中心经营部、江西太昌不锈
钢制品有限公司、无锡市百胜门控设备经营部、无锡百胜机电有限公司均已注销。
具体情况如下：
（1）仍存续关联企业的基本情况如下：
2020年1-12月/2020年12月31日主
注册资
关联方名 与发行 要财务数据
成立日期 注册地 本（万 主营业务
称 人关系 总资产（万 净资产 净利润
元）
元） （万元） （万元）
物业管理与自
优唐科技 2018.1.19 南昌市 200 发行人 3,559.49 167.00 81.42
有房屋租赁等
实际控
文化艺术交流
制人投
活动策划、会务
优唐文化 2019.8.13 南昌市 50 资的企 38.67 37.50 -4.13
和展览展示服
业
务
实际控
制人兼
君鼎投资 2011.7.5 南昌市 100 股权投资 106.18 77.05 -0.36
任董事
的企业
发行人 汽车维修服务、
基业汽车 2015.9.2 南昌市 180 实际控 汽车美容、汽车 160.26 160.26 -0.99
制人近 租赁
亲属投
家居、装饰建材
樟树巨汇 2013.3.14 樟树市 3,000 资的企 101.81 97.78 -1.34
的批发、零售
业
无锡市东 实际控
北塘百顺 制人投 电动门及配件
2008.7.14 无锡市 - - - -
电动门配 资的个 的销售
件经营部 体户
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
注：上表财务数据未经审计；无锡市东北塘百顺电动门配件经营部于2014年7月被吊销
营业执照，未实际经营，因此无最近一期财务数据。
（2）上述已注销关联企业的基本情况如下：
注销前 注销后资
关联方名 与发行 注销原
成立日期 注册地 注销日期 的主营 产、业务、
称 人关系 因
业务 人员去向
江西太昌
不锈钢装
1995.1.3 南昌市 2020.3.5
饰中心经
营部
江西太昌 发行人
注销前未
不锈钢制 实际控
1997.11.18 南昌市 2020.3.11 实际经
品有限公 制人投 未实际 股东决
营，无资
司 资的企 经营 议注销
产、业务、
无锡市百 业/个体
人员
胜门控设 2001.1.9 无锡市 2020.4.26 工商户
备经营部
无锡百胜
机电有限 2006.1.17 无锡市 2020.4.29
公司
注：上述已注销关联企业/个体工商户系发行人实际控制人早年创业期间创办，后逐渐
停止经营，其中江西太昌不锈钢制品有限公司于2004年12月21日被吊销，江西太昌不锈钢装
饰中心经营部于2017年6月23日被吊销，无锡市百胜门控设备经营部于2009年3月2日被吊销，
无锡百胜机电有限公司于2010年11月24日被吊销。报告期内上述四家企业/个体工商户处于
吊销/注销状态，均未实际经营，截至注销前，其无任何资产、业务、人员，也未编制相关
财务报表，因此无最近一期财务数据。
上述已注销企业/个体工商户的注销登记均履行了相应的决议、公告等程序，
取得了主管工商、税务部门出具的注销证明文件，符合法律法规的规定。
3、上述关联方在注销前或转让前后，是否与发行人及其实际控制人、董监
高、其他主要核心人员、主要客户、供货商及主要股东之间存在资金、业务往来，
是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送等情形
经核查，上述关联方存在注销情形，不存在因股权转让由关联方变更为非关
联方的情形，不存在关联交易非关联化情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
上述注销的关联方均为发行人实际控制人早年创业期间创办的企业或个体
工商户，后均未实际经营，无资产、业务、人员，注销之前与发行人及其实际控
制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供货商及主要股东之间不存在资
金、业务往来，不存在关联交易非关联化，不存在为发行人承担成本费用、利益
输送等情形。
三、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
1、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的
有关规定披露关联方和关联交易
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定，本所律师获取并审阅了发行人股东的公司章程
或合伙协议、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的书面确认，对发行
人机构股东及其控股股东、实际控制人的对外投资关系、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员的对外投资关系及在外兼职情况进行了核
查，并通过网络检索方式对前述信息进行了复核。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关规定，上述无锡市东北塘百顺电动门配件经营部虽在
报告期外被吊销营业执照，且与发行人不存在任何交易，但其并未办理注销手续，
应作为关联方进行披露，发行人已在招股说明书中进行补充披露。
基于上述，本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定在《招股说明书》中披露关联方和关联交
易。
2、是否存在关联交易非关联化的情形
经核查，报告期内，发行人的关联方存在注销情形，但不存在因股权转让由
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
关联方变更为非关联方的情形，不存在关联交易非关联化情形。
四、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人、财务负责人及上述关联企业的主要股东，核查
关联方的具体情况。取得并查阅发行人实际控制人、财务负责人、上述仍存续关
联方出具的确认文件；
2、查阅发行人及上述关联方的营业执照、章程、企业信用信息公示报告、
工商登记资料、企查查网站公示资料；
3、在国家企业信用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网
站检索是否存在重大违法违规情形；
4、查阅发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的劳动合同、调
查表及银行流水；查阅发行人财务报表、审计报告、招股说明书、主要客户供应
商名单等；查阅发行人实际控制人控制的其他企业报告期内的银行流水和财务报
表；
5、取得上述相关关联方的财务报表、已注销关联方工商登记资料、注销证
明文件；
6、访谈发行人报告期内的主要客户、供应商，并取得书面访谈记录；
7、查阅发行人股东的公司章程或合伙协议、发行人股东、董事、监事、高
级管理人员的调查表，对发行人机构股东及其控股股东、实际控制人的对外投资
关系、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的对外投资关
系及在外兼职情况进行核查，通过网络检索方式对前述信息进行复核。
经核查，本所律师认为：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
1、上述企业实际经营的业务与发行人显著不同，不存在同业竞争情况；报
告期内上述企业不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情况；上述企
业在历史沿革方面与发行人相互独立，在资产、人员、业务和技术等方面与发行
人均存在较大差异，发行人在该等方面与上述企业相互独立；上述企业不存在与
发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形；
除上述已披露的情形外，上述企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要
核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，不存在为
发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；上述企业不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争；
2、上述已注销企业/个体工商户的注销登记履行了相应的决议、公告等程序，
取得了主管工商、税务部门出具的注销证明文件，符合法律法规的规定；上述关
联方在注销前或转让前后，与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人
员、主要客户、供货商及主要股东之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易
非关联化情形、不存在为发行人承担成本费用、利益输送情形；
3、发行人已按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定在《招股说明书》中披露关联方和关联交易。
二、《审核问询函》问题二、关于历史沿革
招股说明书披露，发行人历史上有多次增资和股权转让，2017年4月，刘润
根增资价格为5元/股，2018年12月，一棵树投资增资价格为2.5元/股，2019年
12月，李永军、汪文波、国金工业和大森林投资增资价格为4元/股，2020年6月，
李永军、刘子尧与刘润根三人签订股权转让协议，李永军将其持有的百胜智能
全部股权以4元/股的价格转让给刘子尧。
请发行人披露：
（1）发行人报告期内历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据
及公允性，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
在纠纷或者潜在纠纷；
（2）国金工业作为国有股东，入股发行人是否履行了法定程序及其合法合
规性，是否涉及国有资产流失；
（3）2017年4月增资发行人是否确认股份支付费用，是否符合《首发业务
若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定；
（4）2019年12月增资和2020年6月股权转让价格低于2017年4月增资的原因
及合理性；
（5）李永军、刘子尧与刘润根三人签订股权转让协议的原因及合理性；
（6）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明核查程序、核查过程，并发表明
确意见。
回复：
一、发行人报告期内历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据
及公允性，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存
在纠纷或者潜在纠纷
经核查，发行人报告期内历次增资和股权转让情况如下：
1、2017年4月，发行人第一次增资
2017年4月，发行人实际控制人刘润根以货币对公司增资1,050万元，其中210
万元计入公司股本，增资价格为5元/股。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
本次增资的背景为2017年公司拟在新三板创新层挂牌，根据《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，进入创新层的挂牌公司，应当满足“最
近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元”的条件。公司实
际控制人刘润根有意愿继续为发行人投入资金，以提升公司的盈利能力和抗风险
能力，保障公司经营的持续发展。因此，其本人作为股票发行对象为公司增资
1,050万元。本次增资时，公司股东为刘润根、刘子尧、龚卫宁三人，三人系近
亲属，合计持有公司100%股权。本次以5元/股的价格增资系由三位股东协商后确
定的价格，三人为公司共同实际控制人，本次增资时公司无其他股东，不存在损
害其他股东利益的情形，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
不存在纠纷或者潜在纠纷。
2、2018年12月，发行人第二次增资
2018年12月，一棵树投资以货币对公司增资600万元，其中240万元计入公司
股本，增资价格为2.5元/股。
一棵树投资为公司的员工持股平台，本次增资的背景为公司实施员工股权激
励，由员工持股平台认购公司股份。本次增资的价格系综合考虑了公司2017年度
净利润、净资产规模并与员工协商一致后确定的价格，发行人已根据2019年12
月引入外部投资者时的增资价格4元/股，相应计提了股份支付费用360万元，本
次增资定价依据具有合理性。
根据一棵树投资及其合伙人的访谈确认，一棵树投资持有的发行人股份及一
棵树各合伙人持有的合伙份额不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益
安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2019年12月，发行人第三次增资
2019年12月，李永军以货币对公司增资360万元，其中90万元计入公司股本；
汪文波向公司投资80万元，其中20万元计入公司股本。本次增资的价格均为4元/
股。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
本次增资的背景及原因为李永军、汪文波系公司实际控制人刘润根、龚卫宁
多年好友，李永军熟悉公司经营状况，汪文波具有多年投资经验，二人均看好公
司的发展前景。得知公司的上市计划时，有意向参与投资。经公司股东协商一致，
同意李永军、汪文波向公司增资。本次增资价格4元/股系各方参考公司2018年度
净利润，结合公司的盈利能力以及未来发展，按10-13倍市盈率计算后协商确定，
定价依据具有合理性。
根据李永军、汪文波的说明，其持有发行人股份不存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、2019年12月，发行人第四次增资
2019年12月，国金工业以货币对公司增资2,520万元，其中630万元计入公司
股本；大森林投资以货币对公司增资600万元，其中150万元计入公司股本，本次
增资的价格亦为4元/股。
国金工业系南昌市重点产业投资平台，对南昌市优质企业开展重点培育工
作，国金工业看好发行人的发展前景，有意向在发行人上市前参与投资。大森林
投资为公司的员工持股平台，其增资系公司实施员工股权激励，由员工持股平台
认购公司股份。本次增资价格4元/股系各方参考公司2018年度净利润，结合公司
的盈利能力以及未来发展，按10-13倍市盈率计算后协商确定，定价依据具有合
理性。
根据国金工业出具的说明、大森林投资及其合伙人的访谈确认，国金工业持
有的发行人股份、大森林投资持有的发行人股份及大森林各合伙人持有的合伙份
额不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠
纷。
5、2020年6月，发行人第一次股权转让
2020年6月，李永军将其持有的公司90万股股份以360万元的价格转让给刘子
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
尧。转让价格与其2019年12月增资入股时的价格一致，均为4元/股。
本次股权转让的背景及原因如下：2019年12月，李永军得知发行人正筹备上
市时，希望投资发行人，但因其自有资金周转原因，发行人实际控制人刘润根为
其多年好友，李永军遂向刘润根借款240万元用于投资发行人。鉴于发行人拟于
2020年申请首次公开发行股票并上市，为保证股权清晰，李永军入股时，刘润根
与李永军签订了借款协议并约定，李永军需在2020年4月前归还上述240万元借
款，如不能归还，须向刘润根或其指定第三人以原出资价格转让所持发行人全部
股份。2020年4月，李永军仍未能归还上述240万元借款，经与刘润根协商一致，
李永军同意按照借款协议的约定将所持发行人90万股股份转让给刘润根指定的
受让人刘子尧。
根据发行人实际控制人的确认及李永军的说明，本次股权转让前后均不涉及
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，相关债权债务已结清，不存在
纠纷或者潜在纠纷。
二、国金工业作为国有股东，入股发行人是否履行了法定程序及其合法合
规性，是否涉及国有资产流失
2019年12月23日，国金工业唯一股东南昌工业控股集团有限公司召开董事
会，经与会董事一致表决通过，同意南昌市国金工业投资有限公司投资2,520万
元认购发行人新增股本630万股，认购价格为4元/股。同日，南昌工业控股集团
有限公司出具《关于同意南昌市国金工业投资有限公司认购江西百胜智能科技股
份有限公司新增630万股股本的股东决定》，同意国金工业投资2,520万元认购发
行人630万股新增股份。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，国务院和地方人民政府根
据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人
职责。履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收
益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
根据《南昌市人民政府办公厅关于印发南昌市国有资产监督管理委员会企业
投融资管理暂行办法的通知》（洪府厅发[2018]93号），企业是投融资项目的决
策主体、执行主体和责任主体。本办法所称企业是指：①市国资委根据市政府授
权履行出资人职责的企业；②市国资委直接出资设立的全资、控股企业；③市政
府委托市国资委管理的国有、集体企业。南昌工业控股集团有限公司属于上述通
知之“③市政府委托市国资委管理的国有、集体企业”，其已作出关于同意国金
工业投资发行人的决策，已履行法定程序，相关程序合法合规，不存在国有资产
流失的情形。
三、2017年4月增资发行人是否确认股份支付费用，是否符合《首发业务若
干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定
根据《审计报告》，2017年4月发行人实际控制人刘润根增资发行人未确认股
份支付费用。
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对于为发行人提供服务
的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资
协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/
老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。
根据本次股票发行的《股票发行方案》及发行人审计报告，本次股票发行价
格高于2015年12月31日经审计的每股净资产1.26元，且高于2019年12月外部机构
投资者国金工业的入股价格4元/注册资本。因此，2017年4月增资时实际控制人
以高于股份公允价值的价格增资，无需确认股份支付费用。
四、2019年12月增资和2020年6月股权转让价格低于2017年4月增资的原因
及合理性
2017年4月，发行人实际控制人刘润根以货币对公司增资1,050万元，增资价
格为5元/股。本次增资的背景为2017年公司拟在新三板创新层挂牌，根据《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，进入创新层的挂牌公司，应当
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
满足“最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元”的条件。
公司实际控制人刘润根有意愿继续为发行人投入资金，以提升公司的盈利能力和
抗风险能力，保障公司经营的持续发展。因此，其本人作为本次股票发行对象为
公司增资1,050万元。本次增资时，公司股东为刘润根、刘子尧、龚卫宁三人，
三人系近亲属，合计持有公司100%股权，本次以5元/股增资系三位股东协商后确
定的价格。
2019年12月，发行人增资价格为4元/股，2020年6月股权转让的价格与2019
年12月增资的价格一致，主要为李永军根据2019年12月入股时的约定转让股权，
因此二者价格一致。2019年12月，发行人增资时主要为引入外部投资者，增资价
格系各方参考公司2018年度净利润，结合公司的盈利能力以及未来发展，按10-13
倍市盈率计算后协商确定，定价公允。
综上，2017年4月，发行人增资时的价格由实际控制人协商确定，未考虑当
时公司盈利能力、资产规模。但2019年12月系引入外部投资人，相关入股价格系
各方参考公司2018年度净利润，结合公司盈利能力及未来发展，按10-13倍市盈
率计算后协商确定，定价公允。因此导致2019年12月增资和2020年6月股权转让
价格低于2017年4月增资的价格，上述价格差异的原因具备合理性。
五、李永军、刘子尧与刘润根三人签订股权转让协议的原因及合理性
如前所述，本次股权转让前，李永军对刘润根存在个人借款，金额为240万
元。经李永军、刘润根、刘子尧协商一致，李永军本次转让的发行人90万股股份
由刘子尧受让，刘子尧应支付李永军股权转让款360万元。刘润根与刘子尧为父
子关系，刘润根同意代刘子尧支付上述股权转让款360万元。因此，本次股权转
让导致李永军与刘润根互负债务。经协商一致，李永军、刘润根同意互负债务在
240万元的范围相互抵销，同时刘润根支付李永军120万元，双方之间的债权债务
关系就此结清。
2020年5月15日，李永军（作为“转让方”）、刘子尧（作为“受让方”）、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
刘润根三人共同签署了股权转让协议，就上述股权的标的及价款、转让款的支付、
各方的权利义务进行了约定。因本次股权转让涉及转让方及受让方以外的第三人
（刘润根）代为支付转让款的情况，为明确各方权利义务，避免争议纠纷，三人
共同签署了股权转让协议，具有合理性。
六、历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
经核查发行人历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司的
董事会决议、股东（大）会决议、公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、
企业登记档案等资料，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等具体情况
如下：
1、股权转让
（1）2015年7月，第一次股权转让
2015年7月，吕若兰将其持有的百胜有限12万元出资额以12万元的价格转让
给刘润根。吕若兰为股东龚卫宁的母亲、刘润根的岳母，因年龄较大，担心以后
无法充分履行公司股东相关义务，故将持有百胜有限12万元的出资额以原始出资
价格全部转让给刘润根。根据发行人历史财务报表，2014年末每元注册资本对应
净资产值为5.79元。本次股权转让的价格低于上年度末每元注册资本对应的净资
产值，由于本次股权转让系按原始出资额转让，吕若兰并未因此实际获得应税所
得，并未进行个人所得税的申报及缴纳。
根据当时适用的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得的通
知》（国税函[2009]285号）及《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计
税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）的有关规定，吕若
兰本次股权转让的价格低于每元注册资本对应的净资产值，存在被主管税务机关
认定为计税依据明显偏低而参照每股净资产核定股权转让收入并进行征税的可
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
能性。
就前述存在的税收补缴风险可能对发行人产生的不利影响，吕若兰出具承诺
函如下：“本人于 2015 年 7 月将本人持有的江西百胜智能科技股份有限公司 12
万股股份转让给刘润根，转让价格为 1 元/股。本次转让为平价转让，未取得增
值收益，未缴纳个人所得税。若税务管理部门要求本人补缴相关个人所得税的，
本人将按税务部门的要求，及时补缴个人所得税。”
（2）2020年6月，第二次股权转让
2020年6月，李永军将其持有的发行人90万股股份以360万元的价格转让给刘
子尧。本次股转转让李永军以其2019年12月入股的价格转让股权，未产生应税所
得。本次作价高于当时发行人的净资产。因此，就本次股权转让李永军无需缴纳
个人所得税。
2、增资
经核查，发行人自成立至今共发生七次增资，上述增资过程中相关股东均以
货币出资，不存在纳税义务。
3、分红
2019年5月29日，发行人召开2018年年度股东大会并审议通过《关于2018年
度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本12,450万股为基数，向全体股东每
10股分红人民币4元（含税）。
2019年10月25日，发行人召开2019年第一次临时股东大会并审议通过《关于
公司未分配利润分配方案的议案》，同意以公司总股本12,450万股为基数，向全
体股东每10股分红人民币3元（含税）。
根据发行人提供的完税证明，股东在收到上述两次分红的同时，发行人依法
履行了个人所得税代扣代缴义务。根据发行人财务负责人的说明及发行人财务报
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
表、审计报告，除上述分红情形外，发行人未发生其他分红情况。
4、整体变更
2015年10月，百胜有限以整体变更方式发起设立股份有限公司，按照百胜有
限截至2015年7月31日的净资产折股为12,000万股股本，由公司股东按照各自的
出资比例持有相应数额的股份，其余部分列入公司资本公积。
根据发行人提供的记账凭证、税款缴纳凭证，公司股东已向南昌县国家税务
局足额缴纳本次整体变更涉及的个人所得税。
七、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的工商登记资料、历次增资和股转转让的协议、验资报告或
付款凭证等；取得发行人或相关股东关于增资/股权转让相关情况的说明；查阅
相关股东的调查表、身份证明材料；
2、查阅国金工业投资发行人相关内部决策文件；
3、查阅《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，查阅发行人新三板
挂牌期间的《股票发行方案》、发行人审计报告；
4、就2019年12月增资和2020年6月股权转让价格低于2017年4月增资的原因
以及李永军、刘子尧与刘润根三人签订股权转让协议的原因访谈发行人实际控制
人；
5、查阅发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更相关的决议、工商资
料、纳税凭证等文件。取得法发行人财务负责人出具的关于历次分红情况的说明；
查阅缴纳整体变更个人所得税相关的记账凭证、银行转账凭证。
经核查，本所律师认为：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
1、发行人报告期内历次增资和股权转让具有合理的背景及原因、定价依据
合理，不存在存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷
或者潜在纠纷；
2、国金工业入股发行人履行了法定程序，程序合法合规，不涉及国有资产
流失情形；
3、2017年4月增资发行人未确认股份支付费用，符合《首发业务若干问题解
答（2020年6月修订）》问题26的规定；
4、2019年12月增资和2020年6月股权转让价格低于2017年4月增资价格具有
合理性；
5、李永军、刘子尧与刘润根三人签订股权转让协议具有合理性；
6、发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中发行人控股股东
及实际控制人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大违法行
为。
三、《审核问询函》问题三、关于最近一年新增股东
招股说明书披露，最近一年发行人新增股东汪文波、国金工业、大森林投
资。请发行人补充披露新增股东的基本信息，转让或增资的价格及定价依据，
有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；补充披露
法人股东的股权结构及实际控制人，合伙企业股东的普通合伙人及其实际控制
人、有限合伙人的基本信息。
请保荐人、发行人律师根据对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的要求发表明确意见。
3-50
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
回复：
一、补充披露新增股东的基本信息，转让或增资的价格及定价依据，有关
股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
1、最近一年发行人新增股东的基本信息如下：
（1）国金工业
公司名称 南昌市国金工业投资有限公司
成立日期 2005年9月21日
注册资本 400,000万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 骆军
住所 江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层
统一社会信用代
91360100778839915M
码
实业投资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目，需经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）大森林投资
企业名称 新余大森林投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019年12月11日
注册资本 600万元
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 熊祥
住所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
统一社会信用代
91360503MA39261H3X
码
实业投资；项目投资；资产管理；投资管理。(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（3）汪文波
3-51
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
汪文波，男，汉族，出生于1974年5月2日，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为33082419740502****，住址为浙江省开化县****。
2、转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，
是否存在争议或潜在纠纷
最近一年发行人新增股东汪文波、国金工业、大森林投资均以增资方式取得
发行人股权，具体情况如下：
序 是否双方真 是否存在争议
增资方 增资时间 增资价格 定价依据
号 实意思表示 或潜在纠纷
1 汪文波 参考公司 是 否
2018年度净
2 国金工业 利润，结合 是 否
公司盈利能
力及未来发
展，在第三
方评估机构
出具的评估
2019年12月 4元/股
报告基础
3 大森林投资 上，经双方 是 否
友好协商确
定。按照
2018年度净
利润计算，
对 应 10-13
倍市盈率
根据新增股东签署的《增资协议》和股东调查表等文件，上述股权变动是双
方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
二、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的
股东资格
根据新增股东填写的调查表、出具的声明承诺、提供的增资协议等资料，最
3-52
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
近一年发行人新增股东汪文波、国金工业与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
新增股东大森林投资为发行人的员工持股平台，其合伙人万鸿艳、袁春燕为
发行人董事，合伙人熊祥、刘子尧、付学勇为发行人高级管理人员，合伙人郑鸿
安为发行人监事，合伙人邱晓梅为发行人实际控制人亲属。除上述情形外，新增
股东大森林投资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
国金工业、大森林投资系依法设立并合法存续的企业，不存在法律法规及章
程/合伙协议规定应当解散的情形，亦不存在法律法规规定的禁止担任发行人股
东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
经核查新增自然人股东汪文波提供的身份证件、股东调查表，汪文波为具有
完全民事行为能力的中国公民，不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不适
合担任公司股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
三、补充披露法人股东的股权结构及实际控制人，合伙企业股东的普通合
伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息
1、国金工业
截至本补充法律意见书出具之日，国金工业的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南昌工业控股集团有限公司 400,000 100
合计 400,000 100
南昌工业控股集团有限公司的股东及其持股情况如下：
3-53
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南昌市人民政府 77,133.12 100
合计 77,133.12 100
根据上述工商登记情况，国金工业的实际控制人为南昌市人民政府。
2、大森林投资
截至本补充法律意见书出具之日，大森林投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 熊祥 60 10.00 普通合伙人
2 谢小斌 60 10.00 有限合伙人
3 魏淑文 56 9.33 有限合伙人
4 张美华 48 8.00 有限合伙人
5 刘子尧 28 4.67 有限合伙人
6 万绍华 20 3.33 有限合伙人
7 万鸿艳 20 3.33 有限合伙人
8 邱晓梅 20 3.33 有限合伙人
9 周禄辉 16 2.67 有限合伙人
10 王东水 16 2.67 有限合伙人
11 潘艳英 16 2.67 有限合伙人
12 周正云 16 2.67 有限合伙人
13 罗秋连 16 2.67 有限合伙人
14 袁春燕 16 2.67 有限合伙人
15 周斌 16 2.67 有限合伙人
16 周永平 16 2.67 有限合伙人
17 郑鸿安 16 2.67 有限合伙人
18 黄琦 16 2.67 有限合伙人
19 刘慧芬 16 2.67 有限合伙人
20 郭瑗珲 16 2.67 有限合伙人
3-54
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
21 付学勇 16 2.67 有限合伙人
22 钟明庚 16 2.67 有限合伙人
23 魏秋飚 12 2.00 有限合伙人
24 刘海平 12 2.00 有限合伙人
25 张伟 12 2.00 有限合伙人
26 林郁 12 2.00 有限合伙人
27 熊湖兰 8 1.33 有限合伙人
28 祝益美 8 1.33 有限合伙人
合计 600 100.00 -
上述合伙人均为公司员工，基本信息如下：
（1）熊祥，男，汉族，出生于1975年11月3日，中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码为36010219751103****，住址为江西省南昌市东湖区****。
（2）谢小斌，男，汉族，出生于1975年1月7日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36010219750107*****，住址为江西省南昌市东湖区****。
（3）魏淑文，女，汉族，出生于1974年10月11日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36010219741011****，住址为江西省南昌市东湖区****。
（4）张美华，女，汉族，出生于1966年10月5日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36212919661005****，住址为江西省南昌市西湖区****。
（5）刘子尧，汉族，出生于1992年10月15日，中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码为36010219921015****，住址为江西省南昌市东湖区****。
（6）万绍华，男，汉族，出生于1986年3月20日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36010319860320****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
（7）万鸿艳，女，汉族，出生于1976年10月27日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36010319761027****，住址为江西省南昌市西湖区****。
3-55
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
（8）邱晓梅，女，汉族，出生于1973年3月4日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36012219730304****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
（9）周禄辉，男，汉族，出生于1984年8月24日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36250219840824****，住址为江西省南昌市南昌县****。
（10）王东水，男，汉族，出生于1973年10月8日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36010419731008****，住址为江西省南昌市青云谱区****。
（11）潘艳英，女，汉族，出生于1973年8月2日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36012119730802****，住址为江西省南昌市东湖区****。
（12）周正云，女，汉族，出生于1987年9月7日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为34082319870907****，住址为安徽省安庆市枞阳县****。
（13）罗秋连，女，汉族，出生于1974年6月29日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36242919740629****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
（14）袁春燕，女，汉族，出生于1984年2月2日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36052119840222****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
（15）周斌，男，汉族，出生于1977年6月24日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36012219770624****，住址为江西省南昌市新建县****。
（16）周永平，男，汉族，出生于1978年12月20日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36010419781220****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
（17）郑鸿安，男，汉族，出生于1982年6月27日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36012419820627****，住址为江西省南昌市进贤县****。
（18）黄琦，女，汉族，出生于1986年4月4日，中国国籍，无境外永久居留
权，身份证号码为360104198604O4****，住址为江西省南昌市青云谱区****。
3-56
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
（19）刘慧芬，女，汉族，出生于1978年9月24日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36242919780924****，住址为江西省南昌市西湖区****。
（20）郭瑗珲，男，汉族，出生于1983年12月8日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36242719831208****，住址为江西省吉安市遂川县****。
（21）付学勇，男，汉族，出生于1978年3月29日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36250219780329****，住址为江西省抚州市临川区****。
（22）钟明庚，男，汉族，出生于1978年12月12日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36052119781212****，住址为江西省新余市分宜县****。
（23）魏秋飚，男，汉族，出生于1977年12月19日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36012219771219****，住址为江西省南昌市新建县****。
（24）刘海平，男，汉族，出生于1988年9月5日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36220419880905****，住址为江西省高安市****。
（25）张伟，男，汉族，出生于1986年10月27日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36252319861027****，住址为江西省抚州市黎川县****。
（26）林郁，女，汉族，出生于1973年4月20日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36010419730420****，住址为江西省南昌市青山湖区****。
（27）熊湖兰，女，汉族，出生于1985年9月8日，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码为36010119850908****，住址为江西省南昌市高新技术开发区
****。
（28）祝益美，女，汉族，出生于1986年12月5日，中国国籍，无境外永久
居留权，身份证号码为36232119861205****，住址为江西省上饶市上饶县****。
四、对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要
求发表明确意见。
3-57
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
如上所述，发行人最近一年新增股东为汪文波、国金工业、大森林投资。新
增股东均以增资形式取得发行人股权，上述股权变动是双方的真实意思表示，不
存在争议或潜在纠纷；除上述已披露情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股
东具备法律法规规定的股东资格；新增股东均已作出符合法律、法规规定的股份
锁定承诺。
五、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅最近一年新增股东的调查表、企业信用信息公示报告、营业执照、
身份证、增资协议、工商登记资料、最近一年新增股东出具的声明承诺等资料；
2、访谈最近一年新增股东，了解其入股发行人的原因、价格、定价依据、
是否存在争议或潜在纠纷等信息；
3、查阅发行人员工持股平台的工商资料、持股平台各合伙人身份证、调查
表等资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人最近一年新增股东增资的价格定价依据合理，有关股权变动是双
方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
2、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
四、《审核问询函》问题四、关于员工持股平台
招股说明书披露，一棵树投资、大森林投资为发行人员工持股平台。请发
3-58
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
行人补充披露员工持股平台人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，员工
持股平台是否为发行人实际控制人控制，员工持股平台的股份锁定期是否符合
监管要求。
保荐人、发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》的要求发表明确意见。
回复：
一、员工持股平台人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容
1、员工持股平台人员离职后的股份处理
根据发行人员工持股平台现行有效的《合伙协议》，员工持股平台人员离职
后的股份处理机制如下：
（1）发行人在境内外证券市场上市前，有限合伙人从发行人离职或被依法
解聘的，其应自其离职之日起十五日内按原出资额的价格将其持有的合伙企业份
额全额转让给普通合伙人或其指定的其他人；
（2）发行人在境内外证券市场上市后，有限合伙人从发行人离职或被依法
解聘，则按退伙前30个交易日发行人股票交易均价或前一个交易日股票收盘价格
（以二者孰低为准）对应的所持财产份额公允价值作价转让给普通合伙人人或其
指定的其他人；
（3）发行人在境内外证券市场上市后，在符合法律、法规及各自在发行人
上市过程中就股份锁定所出具的承诺的前提下，各合伙人可以根据实际情况转让
其所持合伙企业财产份额，原则上每一会计年度可转让一次。各合伙人于限售期
满后的转售或减持事宜，由执行事务合伙人向各合伙人征求减持或转售意向，各
合伙人于收到通知后30日内向执行事务合伙人提交减持或转售意向，执行合伙人
于收到各合伙人的减持或转售意向后制定具体减持或转售方案，并于30日内召集
全体合伙人讨论具体转售或减持事宜。
3-59
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
根据对发行人员工持股平台执行事务合伙人的访谈确认及发行人出具的书
面确认，除《合伙协议》规定的上述条款外，发行人员工持股平台人员离职后的
股份处理没有其他内部制度安排或约定。
2、员工持股平台股份锁定期
根据发行人员工持股平台出具的《关于股份锁定的承诺函》，员工持股平台
股份锁定期如下：“1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份；2、本企业将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的
规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有
的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业按相关要求执行。”
二、员工持股平台是否为发行人实际控制人控制，员工持股平台的股份锁
定期是否符合监管要求
1、员工持股平台是否为发行人实际控制人控制
根据发行人员工持股平台一棵树投资、大森林投资的《合伙协议》及工商登
记资料，发行人员工持股平台自设立至今的普通合伙人及执行事务合伙人均为发
行人副总经理熊祥。根据发行人员工持股平台的《合伙协议》，合伙企业由普通
合伙人熊祥担任执行事务合伙人，执行本企业的合伙事务。执行事务合伙人负责
合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，负责召集合伙人会议、最终决策并执行
全体合伙人的决议、主持合伙企业经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投
资方案、决定合伙人的退伙及新合伙人的加入等。合伙企业改变名称、经营范围、
主要经营场所、处分不动产等重大事项应当经过执行事务合伙人决策同意。
发行人实际控制人刘润根、龚卫宁未在员工持股平台直接或间接持有份额，
也未在持股平台担任任何职务。发行人实际控制人刘子尧在员工持股平台持有份
3-60
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
额但未担任普通合伙人及执行事务合伙人。发行人实际控制人已出具书面说明，
一棵树投资、大森林投资不受其控制，与其不存在一致行动关系或其他任何特殊
协议或安排。
根据上述发行人员工持股平台《合伙协议》的约定及发行人实际控制人的说
明，一棵树投资、大森林投资不受发行人实际控制人控制。
2、员工持股平台的股份锁定期是否符合监管要求
如前所述，发行人员工持股平台已出具承诺函，承诺自公司股票上市之日起
12个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
根据《公司法》第 141 条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。
发行人员工持股平台的普通合伙人均为公司员工熊祥，根据持股平台《合伙
协议》的约定，熊祥作为普通合伙人能够对一棵树投资、大森林投资进行实际控
制。经核查，熊祥对其通过一棵树投资、大森林投资间接持有的发行人股份作出
了符合《上市规则》的锁定承诺。此外，根据发行人实际控制人出具的说明，熊
祥与实际控制人之间不存在委托持股、签署一致行动协议或其他关联关系。因此，
本所律师认为，一棵树投资、大森林投资非为实际控制人所控制，亦非实际控制
人之一致行动人，无需参照实际控制人的要求进行锁定，其目前的锁定承诺符合
监管要求。
三、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人员工持股平台的工商登记资料、合伙协议、股份锁定承诺函
等资料；
3-61
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
2、查阅发行人实际控制人关于持股平台控制权的说明。
经核查，本所律师认为：
发行人员工持股平台并非由发行人实际控制人控制，员工持股平台的股份锁
定期符合监管要求。
五、《审核问询函》问题五、关于代为出资
招股说明书披露，发行人前身百胜有限设立时存在代为出资的情况。刘润
根、龚卫宁认缴部分出资额通过太昌不锈钢、金都大酒店转入百胜有限。1999
年1月6日，太昌不锈钢、金都大酒店出具书面证明，证明其转入百胜有限的款
项系刘润根、龚卫宁对百胜有限的投资款。太昌不锈钢系刘润根、龚卫宁、龚
春明、龚春阳投资设立的公司，目前已注销。金都大酒店系刘润根、刘河辉、
龚卫强共同投资的公司。
请发行人补充披露：
（1）太昌不锈钢、金都大酒店与发行人在资产、人员、业务等方面的联系；
（2）上述书面证明是否合法合规，是否经太昌不锈钢、金都大酒店其他股
东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强的确认；
（3）太昌不锈钢、金都大酒店其他股东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强
的基本情况，与发行人及实际控制人之间的关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、太昌不锈钢、金都大酒店与发行人在资产、人员、业务等方面的联系
根据发行人实际控制人出具的说明及相关工商登记资料，太昌不锈钢、金都
3-62
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
大酒店均系实际控制人上世纪90年代创业初期创办的企业。百胜有限创立后，其
主要经营百胜有限门控设备相关业务，太昌不锈钢、金都大酒店逐渐停止经营，
但并未及时办理太昌不锈钢、金都大酒店的工商注销手续。报告期内，太昌不锈
钢、金都大酒店均未实际经营，无资产、人员、业务，除在百胜有限设立时，太
昌不锈钢、金都大酒店为发行人实际控制人代为缴纳出资外，太昌不锈钢、金都
大酒店在资产、人员、业务等方面与发行人不存在任何联系。
二、上述书面证明是否合法合规，是否经太昌不锈钢、金都大酒店其他股
东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强的确认
根据太昌不锈钢、金都大酒店的工商登记资料，太昌不锈钢的其他股东为龚
春明、龚春阳，金都大酒店的其他股东为刘河辉、龚卫强。
上述书面证明出具时已经太昌不锈钢、金都大酒店加盖公章，且已在工商行
政管理部门备案，会计师事务所已根据上述书面证明出具验资报告。太昌不锈钢、
金都大酒店的其他股东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强已出具确认函，确认上
述书面证明真实有效。因此，上述书面证明合法合规。
根据对龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强的访谈及其出具的确认函，上述书
面证明已得到太昌不锈钢、金都大酒店其他股东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫
强的确认。
三、太昌不锈钢、金都大酒店其他股东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强
的基本情况，与发行人及实际控制人之间的关系
经核查，上述人员的基本情况及与发行人、发行人实际控制人的关系如下：
龚春明，女，汉族，出生于1956年4月5日，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为36010219560405****，住址为江西省南昌市东湖区****。龚春明为
发行人实际控制人龚卫宁姐姐。龚春明与发行人之间不存在其他关系。
龚春阳，女，汉族，出生于1961年10月5日，中国国籍，无境外永久居留权，
3-63
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
身份证号码为36222319611005****，住址为江西省南昌市东湖区****。龚春阳为
发行人实际控制人龚卫宁姐姐。龚春阳与发行人之间不存在其他关系。
刘河辉，男，汉族，出生于1964年10月18日，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为36220219641018****，住址为江西省南昌市青山湖区****。刘河辉
为发行人实际控制人刘润根表弟。刘河辉与发行人之间不存在其他关系。
龚卫强，男，汉族，出生于1971年2月23日，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号码为36222319710223****，住址为江西省南昌市青山湖区****。龚卫强
为发行人实际控制人龚卫宁弟弟。龚卫强目前在发行人处任职，担任外贸部经理，
除此之外，龚卫强与发行人不存在其他关系。
四、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人实际控制人关于太昌不锈钢、金都大酒店情况的说明，查阅
太昌不锈钢、金都大酒店工商登记资料；查阅发行人工商登记资料；
2、访谈龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强，并取得其出具的调查表、确认
函及身份证明材料。
经核查，本所律师认为：
1、除在百胜有限设立时，太昌不锈钢、金都大酒店为发行人实际控制人代
为缴纳出资外，太昌不锈钢、金都大酒店在资产、人员、业务等方面与发行人不
存在任何联系；
2、上述书面证明合法合规，已经太昌不锈钢、金都大酒店其他股东龚春明、
龚春阳、刘河辉、龚卫强的确认；
3、太昌不锈钢、金都大酒店其他股东龚春明、龚春阳、刘河辉、龚卫强与
发行人实际控制人系亲属关系，上述人员与发行人不存在其他关系。
3-64
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
六、《审核问询函》问题六、关于技术先进性
招股说明书披露，截至目前，发行人拥有专利188项，其中发明专利9项、
实用新型专利115项、外观设计专利64项，拥有软件著作权33项。发行人引入了
钣金全自动化柔性生产线、机器人折弯工作站、机器人焊接工作站和全自动化
立体仓库等先进智能制造设施。发行人为海康威视、大华股份、安居宝、立方
控股等公司提供道闸、升降地柱以及核心零部件。
请发行人补充披露：
（1）上述专利和软件著作权的形成过程，与发行人主营业务的关系，发行
人是否存在未披露的非专利技术，是否存在侵犯其他企业知识产权的情形；
（2）发行人的行业地位，结合核心技术对应的发明专利较少，核心技术多
为实用新型、软件著作权等情形，分析发行人相关专利是否具有先进性；
（3）上述先进制造设施在发行人资产中确认和计量的具体情况；
（4）上述核心零部件的具体内容及主要技术指标，与其他产品的对比情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、上述专利和软件著作权的形成过程，与发行人主营业务的关系，发行
人是否存在未披露的非专利技术，是否存在侵犯其他企业知识产权的情形
1、上述专利和软件著作权的形成过程
上述专利和软件著作权均为公司或其子公司自有技术团队利用自身资源，按
照公司要求研发并由公司/子公司申请形成，均为公司/子公司原始取得。
公司高度重视科技创新，设立了由公司主要管理人员、技术专家、工程师等
3-65
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
人员组成的研发中心。研发中心根据经营需要对研发项目进行评审，纳入年度研
发计划，并进行有效管理核算、监督。研发中心具体负责制定公司技术、产品研
发战略和计划，进行新技术、新产品的调研、开发、测试，以及原有生产技术的
改造、工艺流程的革新等。公司研发中心在进行技术开发、调试、试验的过程中，
对最新的研究成果以及生产过程中先进技术进行专利及软件著作权申请的可行
性研究，通过与相关技术研发团队不断研讨，对于其中可以申请知识产权保护的
技术进行初步筛选，筛选后交由公司总经理、主管研发的副总经理和相关技术人
员所组成的评审委员会进行评审，评审通过后，公司着手向相关知识产权管理部
门申请专利或软件著作权。
公司取得专利、软件著作权的具体过程包括前期准备阶段、申请阶段及维护
阶段等，具体如下：
（1）前期准备阶段，公司研发中心负责潜在专利及相关软件开发，项目责
任工程师对潜在专利点或专利规避风险点检索、初步分析，研发中心办公室负责
进一步检索和分析。责任工程师及软件开发部负责提供专利、软件相关技术资料，
研发中心办公室负责转换成专利、软件著作权申请文件提交相关代理机构或自主
进行知识产权申报。
（2）申请阶段，公司及相关代理机构对公司研发中心办公室提交的书面材
料进行分析、审核和评估，并确定申请文件，提交申请文件至相关知识产权登记
机构。登记机构受理公司的申请，并下发通知书，对公司的申请进行审查。公司
或公司的代理机构根据知识产权登记机关的要求，补正或修改申请材料。
（3）维护阶段，公司信息部员工对公司取得的知识产权进行维护，维护工
作主要包括保管公司知识产权相关证书、登记公司知识产权档案、缴纳专利年费
等。
公司以客户要求和潜在需求带动技术研发，力求提高客户满意度。并在此基
础上延伸、预判产品发展方向并开发新技术、新产品。对于纳入研发计划的项目，
3-66
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
由研发中心根据开发任务需要组成由责任工程师领导的项目小组开展研发工作，
并与公司其他部门通力合作，经过长期的研发积累，公司不断形成自己的专利和
软件著作权。
2、上述专利和软件著作权与发行人主营业务的关系
公司主要从事各种出入口控制与管理设备及整体解决方案的研发、生产和销
售，主要产品为道闸、开门机、升降地柱、车牌识别管理设备、通道门等。上述
专利和软件著作权是公司产品在不断发展过程中，通过自主研发获得的，上述专
利和软件著作权广泛应用于公司产品的生产、制造，是发行人开展业务的重要基
础。
3、发行人是否存在未披露的非专利技术，是否存在侵犯其他企业知识产权
的情形
根据发行人出具的说明，发行人掌握的技术、设计等成果已申请专利保护，
不存在未披露的非专利技术。
根据发行人的专利权属证书及国家知识产权局出具的专利法律状态批量证
明、发行人出具的确认函、并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国等相关网站的公开信息，发行人及其子公司不存在侵犯其他企业
知识产权的情形。
二、发行人的行业地位，结合核心技术对应的发明专利较少，核心技术多
为实用新型、软件著作权等情形，分析发行人相关专利是否具有先进性
1、发行人所处出入口控制与管理行业，以中小企业为主，行业集中度低。
根据中安网与商汤科技联合发布的《2018中国安防行业调查报告》，2018年我国
出入口控制与管理产品产值约341.40亿元。截至本补充法律意见书出具之日，本
行业上市公司捷顺科技，其2018年营业收入合计为9.04亿元，约占本行业市场份
额的2.65%。报告期内，凭借稳定的产品质量和丰富的产品系列，发行人产品在
3-67
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
行业内具有较强竞争力，并与海康威视、大华股份等知名安防企业建立了长期稳
定的合作关系，产品销售收入逐年增长。2018年发行人出入口控制与管理产品收
入约为4.24亿元。据此测算，发行人产品收入约占本行业市场份额的1.24%。
2、发行人研发以市场需求为导向，通过市场调研了解市场供求情况，以此
确定开发产品采用的技术路线，具有较强的实用性。发行人研发人员具有丰富的
专业理论知识和实践经验，在产品设计、工艺改进、软件开发等方面拥有多年技
术积累，能够根据不同的项目背景和技术指标要求进行产品设计和开发，以满足
客户需求。对于改良的生产工艺或产品结构，公司及时申请发明或实用新型专利
予以保护。对于软件的迭代升级，公司申请软件著作权予以保护。
发行人对主要产品改良及对应专利/软件著作权如下：
专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
早期广告道闸无法翻转避
风，大风天气易损坏。该
专利设计一款具有抗风性
的广告道闸杆，闸杆上的
广告载体在外部风力的吹
一种无动力自动
ZL2015101 动作用下具有较强的翻转
发明专利 翻转避风的广告 2017.1.4
24896.9 调节能力，可防止外界风
道闸杆
力对广告载体造成的破
坏。且该广告道闸杆无需
额外设置翻转避风的动力
装置，具有结构简单、节
道闸 约能源的优点
闸杆在阻挡状态时如果有
车辆冲卡，会对闸杆或车
辆造成损伤，给客户或司
一种闸杆防撞装
ZL2015105 乘人员造成不同程度的伤
发明专利 置、闸杆组件及 2018.5.11
99024.8 害。该专利设计一款防撞
防撞道闸
道闸，闸杆能在车辆冲卡
时能在水平方向上转动避
让车辆，并自动复位
直杆式广告道闸只有一根
ZL2016100
发明专利 广告道闸 2018.6.29 单独的闸杆。该闸杆上安
07424.X
装广告牌稳固性差，广告
3-68
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
发布面积受限制。该专利
设计一款新型带双杆组件
的广告道闸，广告板组件
的上下两端与道闸上下杆
固定连接，稳固性更好，
可以安装更大面积的广告
板组件，增大广告发布面
积
该专利设计一款道闸机
芯，电机输出端连接减速
实用新型 一种一体化道闸 ZL2014203 器，同时使用机械限位器
2014.12.31
专利 机芯 74890.8 和电子编码器限位器并置
于减速器上，达到限位精
准、结构紧凑的目的
实用新型 广告闸杆及广告 ZL2016200 该专利为带有翻转驱动装
2016.6.29
专利 道闸 12466.8 置的广告道闸
按照闸杆摆动方向，道闸
可分为左机、右机，一般
实用新型 左右机互换道闸 ZL2015209 不能互相替换。该专利设
2016.8.3
专利 机芯及道闸 77641.2 计一款道闸机芯，简单操
作即可实现左右机互换，
便于道路管理
实用新型 ZL2016200 该专利增加导光板和灯条
发光闸杆 2016.8.31
专利 83832.9 设置，起警示和美化效果
实用新型 道闸翻转板及道 ZL2016203 该专利改进道闸翻转板，
2016.9.28
专利 闸 17743.6 使广告板的转动更加平顺
该专利为道闸机芯增加热
实用新型 ZL2017206
道闸机芯 2018.1.5 保护功能，避免机芯温度
专利 18375.3
过高而损坏
该专利设计一款两级减速
实用新型 ZL2017205
重型道闸机芯 2018.1.5 的道闸机芯，输出转矩大，
专利 08609.9
可用于重型道闸
该专利在“一种闸杆防撞
装置、闸杆组件及防撞道
一种道闸闸杆的
实用新型 ZL2018201 闸”基础上设计一种结构
弹性夹头装置及 2018.10.12
专利 53360.9 更简单的复位防撞道闸，
道闸
闸杆在避让车辆后可以自
动复位
实用新型 一种异形曲臂杆 ZL2018202 该专利设计一款三段式闸
2018.11.27
专利 道闸 48738.3 杆，由主杆、中间杆和尾
3-69
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
杆组成。不需起杆即可实
现行人的通行。当使用场
所有高度限制时，道闸落
杆、起杆顺畅，实用范围
更广
该专利设计一款带有翻转
一种带防风功能
实用新型 ZL2019202 驱动的广告道闸，采用滚
的广告板自动翻 2019.10.15
专利 05798.1 动式齿条传动，可避免主
转广告道闸
梁变形造成的卡滞现象
该专利设计一款使用两种
一种多功能电动 ZL2011102 离合方式、两种限位方式，
发明专利 2014.4.2
开门机 18262.1 并可兼顾直流和交流电机
的电动开门机
该专利在机头和门垛上分
别安装标示和摄像机，通
过摄像机定时拍照的方式
检测机头的运行状态，并
一种自动门直线
ZL2015100 控制机头直线运行。采用
发明专利 运行偏移检测与 2016.9.7
11693.9 该专利的伸缩自动门不需
纠偏方法
在地面铺设导轨或在门体
运行路线上填埋磁铁，具
有结构简单、纠偏准确、
误差小和效率高的优点
传统平开门机采用外置式
开门
安装在平开门上。该专利
机
发明一款可内置于平开门
立柱内的开门机，体积小
可隐藏式安装的 ZL2016107
发明专利 2019.1.18 巧，使得门体整体美观大
平开门机 27858.7
方，输出轴与门扇间采用
齿轮传动，方便调整传动
力矩与开门速度，安全性
更好
该专利设计的开门机结构
实用新型 一种悬臂门摩擦 Zl2014203 简单紧凑﹑体积小，受外
2014.12.31
专利 式支撑驱动机构 72123.3 界环境影响小、不易磨损
﹑使用寿命长
早期悬臂门离合机构无法
实用新型 悬臂门机离合机 ZL2016200 显示悬臂门机的电动、手
2016.6.29
专利 构及悬臂门机 58657.8 动离合状态，也不能指示
离合操纵时的转动方向，
3-70
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
不便于操作。该专利设计
一种指示悬臂门机的电
动、手动离合状态的悬臂
门机离合机构
现有开门机通常外接 220V
的交流电，门体存在高压
漏电风险。
该专利设计的控制盒可将
输入的 220V 交流电源转
实用新型 一种交流转换直 ZL2017210
2018.4.27 换成安全的直流 24V-48V
专利 流电源控制盒 38718.5
安全电压输出。在为直流
设备提供安全电源的同
时，可提供包含有开关停
的开关按键，实现遥控和
手动操作设备运行与停止
一种应用于直流 与“一种交流转换直流电
实用新型 ZL2017211
无刷电机的门控 2018.5.11 源控制盒”配套开发的控
专利 47677.3
机构控制系统 制系统
采用普通 36V 直流无刷电
机驱动，安全性好，可靠
实用新型 一种平移门开门 ZL2018212 性高。体积小巧，可内置
2019.7.26
专利 机 34316.7 于平移门门柱内，提高门
体美观性，不易产生浸水
和触电事故
发行人对升降地柱的研发
投入较早，2010 年在国内
ZL2010102 尚未出台产品标准时，发
发明专利 升降地柱 2016.7.20
82399.9 行人就已按照美国 ASTM
标准进行测试，并于 2016
年获得升降地柱发明专利
该专利优化了升降地柱结
实用新型 一种框架式结构 ZL2012202
升降 2012.12.12 构，降低生产成本，简化
专利 的升降地柱 02756.0
地柱 装配过程，更有利于量产
本专利提供一种采用直流
无刷电机驱动、丝杆传动
一种采用直流无 的升降地柱。本产品结构
实用新型 ZL2017208
刷电机驱动的升 2018.2.9 简单、可自动控制。电源
专利 55405.2
降地柱 系统独立于升降地柱设
置，操作和维修更简单、
方便，减少了漏电伤人事
3-71
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
件的发生。电机采用直流
无刷电机，升降地柱的使
用寿命更长。
采用 36V 直流安全电压驱
动，消除了高压电的安全
隐患；独立设置升降地柱
控制器，在停电的状态下
可以采用蓄电池供电，也
一种直流无刷电
实用新型 ZL2018221 可以手动操作；升降地柱
机驱动的液压一 2019.11.12
专利 99338.0 机芯吊装，简化了安装结
体升降地柱
构。发行人凭借该专利开
发的“36V 直流无刷电动
升降地柱”入选《江西省
首台（套）重大技术装备
推广应用目录（2019 版）》
主要实现从视频流中截取
图像，识别含有车牌的图
软件著作 艾视特车牌识别 2016SR341 像，对图像中车牌进行定
2016.11.26
权 算法软件 V1.0 551 位，截取车牌，从车牌图
片中 OCR 出车牌文字信息
等功能
智能车牌识别摄 直接调取艾视特研发的车
软件著作 2018SR840
像机嵌入式软件 2018.10.22 牌识别算法，精准识别各
权 836
V1.0 种类型的车牌号码
Android LCD 可接收来自
相机或停车场收费系统的
车牌
车辆进出数据，显示车辆
识别 软件著作 Android LCD 屏 2018SR848
2018.10.24 进出场的相关信息。同时
管理 权 显示软件 V1.0 139
还可以作为广告一体机，
设备
播放文字、图片及视频广
告
一种基于深度学习的车型
识别软件，对输入软件的
软件著作 车型识别算法软 2018SR103
2018.12.18 图像进行分析，检测出车
权 件 V1.0 0961
辆特征信息，实现车辆具
体车辆型号的输出
停车场中央收费软件采用
艾视特停车场智
软件著作 2018SR777 本地电脑连接数据库服务
能中央收费系统 2018.9.26
权 319 器的方式，可以增加，删
V2.2.2
除，查询，修改停车用户
3-72
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
专利号/登 授权公告日
产品 类型 名称 对产品的改良
记号 /登记日
的各种优惠信息，以便在
出场的时候计算停车费用
本软件是对线下的所有停
车场数据进行管理的平
台，其中的数据包括月卡
会员数据、订单数据，停
软件著作 艾视特智慧停车 2020SR013
2020.2.17 车场数据，以及通道信息
权 云平台软件 8587
等。艾停车平台对这些数
据进行汇总，进行报表分
析。使用艾停车可更好的
对停车场进行管理
安装对空间要求小，整机
运行速度快，能及时阻断
和开启通道。可整体拆卸，
实用新型 一种悬臂伸缩通 ZL2011202
2012.5.9 不会对通道机造成损害。
专利 道机 76449.2
客户可根据通道的不同宽
度，将本机单台、双台或
多台组合使用
实用新型 ZL2013206 将原来的伸缩门扇改为单
摆闸 2014.10.8
专利 52367.2 扇摆动的摆门，结构简单
结构简单、自动化程度高、
实用新型 ZL2015200
通道 一种广告摆门 2015.9.2 运行可靠，摆门上可设置
专利 90227.X
门 广告页面
采用直流无刷电机驱动，
将接入的 220V 交流电压
转换成输出的直流安全电
压，减少了门体漏电伤人
一种采用直流无
实用新型 ZL2017207 事件。电源系统独立于平
刷电机驱动的平 2018.3.16
专利 79990.2 移门设置，操作和维修更
移门
简单方便。电源系统或控
制系统内设置控制按键，
进一步保证了平移门的正
常运行。
报告期内，发行人发明专利主要针对新产品的投入及创新，包括升降地柱、
广告道闸等。上述新产品报告期内销售情况良好，系发行人重要的业绩增长点。
上述发明专利提高了发行人的产品壁垒。
报告期内，发行人核心竞争力体现为针对现有主要产品的持续创新和工艺流
3-73
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
程改进，确保产品的高品质，因此对应大部分专利为实用新型专利。2019年以来，
发行人持续推进降本增效措施，不断优化工艺流程。发行人多数专利和软件著作
权为2016年之后获取，相关专利具有先进性。
三、上述先进制造设施在发行人资产中确认和计量的具体情况
发行人上述先进制造设施确认和计量的具体情况如下：
1、钣金全自动化柔性生产线
2020 年
使用
原值 12 月 31 日净
名称 台数 日期 年限
（万元） 值
（年）
（万元）
出入口系统箱体机器人切冲折
1 2016-5-26 354.00 10 202.71
自动化生产线
大族激光 G3015MFI-IPG2500 1 2018-7-5 107.76 10 83.02
合计 - - 461.76 - 285.73
2、机器人焊接工作站
使用 2020 年
原值
名称 台数 日期 年限 12 月 31 日净值
（万元）
（年） （万元）
南昌福昌机器人两套 1 2018-11-30 33.45 10 26.83
数控双枪环缝焊接机 JHW-1500 1 2019-6-4 12.39 10 10.62
数控双枪环缝焊机机 JHW-2200 1 2019-12-6 12.37 10 11.20
道闸门箱体帽子机器人自动焊
接工作站 Panasonic 机器人， 1 2019-12-6 38.62 10 34.95
TM1400
大华/7406（9406）帽子机器人
MAG 自动焊接工作站（系统） 1 2020-4-23 27.68 10 25.93
Panasonic 机器人 TM1400
合计 - - 124.51 - 109.53
3、机器人折弯工作站
名称 台数 日期 原值 使用 2020 年
3-74
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
（万元） 年限 12 月 31 日净值
（年） （万元）
AMADA 牌数控折弯机 2 2017-6-30 64.96 10 43.36
数控折弯机 MBR16040-7S650 1 2018-8-21 32.76 10 25.50
麦斯铁折弯机 MB10032-5-S530 1 2019-7-2 22.83 10 19.76
合计 - - 120.55 - 88.62
4、全自动化立体仓库
使用 2020 年
原值
名称 台数 日期 年限 12 月 31 日净值
（万元）
（年） （万元）
自动化立体仓库 1 套 1 2016-12-30 299.15 10 185.47
合计 - - 299.15 - 185.47
四、上述核心零部件的具体内容及主要技术指标，与其他产品的对比情况
海康威视、大华股份、立方控股、安居宝等直销客户除了向发行人采购道闸、
升降地柱等产品之外，也会采购不同型号的电机和减速器等零部件，作为其向下
游客户提供售后服务时的备用件。
电机主要将电能转换为机械能，产生驱动转矩，是各种机械的动力源。公司
的道闸、开门机、升降地柱、通道门等产品均使用电机驱动。公司向海康威视、
大华股份、立方控股和安居宝所售电机主要技术指标如下：
是否具备 是否具备
零部件 名称 电源电压 额定功率 输出转速
热保护 离合功能
广告杆电机组件 24V 8W 30r/min 否 是
广告栅栏杆翻转
24V 8W 30r/min 否 是
电机
小交流道闸电机
220V 120W 2800r/min 是 是
组件
电机
小交流快速道闸
220V 120W 1400r/min 是 是
电机组件
50 减速电机 220V 120W 1400r/min 是 是
50 加 大 减 速 电
220V 200W 1400r/min 是 是
机
3-75
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
8UF 电机（大交
220V 350W 480r/min 是 是
流）
新二代机芯道闸
220V 120W 1400r/min 是 是
电机
3063 道 闸 电 机
220V 120W 1400r/min 是 是
带离合
减速器是用于道闸、开门机、升降地柱和通道门的一种动力传达设备，由传
动齿轮、轴、轴承和箱体所组成，主要是用来降低转速和增大转矩，以满足工作
需要。公司向海康威视、大华股份、立方控股和安居宝所售减速器主要技术指标
如下：
零部件 名称 减速方式 减速比 齿轮中心距
50JSQ 减速箱 50mm
减速器 63JSQZ 减速箱 涡轮蜗杆减速 30:1 63mm
减速器（偏心法
50mm
兰）
报告期内，发行人向海康威视、大华股份、立方控股、安居宝等直销客户销
售的电机和减速器金额占发行人主营业务收入比例如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 占主营业 占主营业
金额 金额 金额 占主营业务
务收入比 务收入比
（万元） （万元） （万元） 收入比例
例 例
电机 49.04 0.10% 83.00 0.18% 101.48 0.24%
减速器 31.04 0.06% 37.99 0.08% 33.31 0.08%
合计 80.09 0.16% 120.98 0.26% 134.79 0.32%
发行人对海康威视、大华股份、立方控股、安居宝等直销客户销售的核心零
部件金额占主营业务收入比例很小。
五、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
3-76
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
1、查阅发行人专利、软件著作权证书，向国家知识产权局查询上述知识产
权的权属状态；取得发行人出具的关于知识产权权属状态、是否存在争议纠纷或
侵权行为的说明；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关
网站的公开信息是否存在侵权情形；
2、访谈发行人技术部门负责人，了解公司专利和软件著作权的形成过程，
与公司主营业务之间的关系；
3、就发行人专利及软件著作权的先进性，对发行人研发部门负责人及产品
开发部门负责人进行访谈，了解专利及软件著作权对应的产品工艺及应用；对比
核查同行业公司年度报告关于相关专利及软件著作权的情况；
4、核查发行人财务账上关于相关先进制造设施的确认和计量情况；
5、核查发行人核心零部件的具体内容及主要技术指标，与同行业公司披露
的其他产品的技术指标进行对比。
经核查，本所律师认为：
1、发行人不存在未披露的非专利技术，不存在侵犯其他企业知识产权的情
形；
2、发行人相关专利具有先进性；
3、发行人关于相关先进制造设施的确认和计量符合《企业会计准则》。
七、《审核问询函》问题七、关于财务内控不规范
招股说明书披露，报告期内，发行人累计向实际控制人刘润根、刘子尧和
控股子公司少数股东刘小超拆入资金4,730.5万元，向实际控制人刘润根、龚卫
宁拆出资金229.3万元。截止2016年12月31日，实际控制人刘润根代收经销商保
证金1,094.69万元，于2017年度退还，其中直接退还769.91万元，通过出纳刘
慧芬退还经销商324.78万元。
3-77
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
请发行人补充披露：
（1）关联方资金拆借的原因及用途，是否履行了相关程序，发行人与关联
方资金拆借有关的内部控制制度及执行情况，上述拆借是否收取资金占用费及
其定价依据，发行人融资管道是否依赖拆入关联方资金；
（2）实际控制人代收及通过出纳退还经销商保证金的背景、原因及合理性，
上述情形是否对发行人财务内控有效性构成重大不利影响，是否已得到整改和
纠正。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》的相关要求发表明确意见。
回复：
一、关联方资金拆借的原因及用途，是否履行了相关程序，发行人与关联
方资金拆借有关的内部控制制度及执行情况，上述拆借是否收取资金占用费及
其定价依据，发行人融资管道是否依赖拆入关联方资金
1、关联方资金拆借的原因及用途
（1）拆入资金
报告期内，发行人存在的资金拆入情况如下：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 归还情况
刘润根 300.00 2014-12-11 2017-04-12 报告期内已归还
刘润根 100.00 2015-01-07 2017-04-12 报告期内已归还
刘润根 295.00 2015-01-30 2017-05-24 报告期内已归还
刘润根 646.00 2015-06-08 2017-05-24 报告期内已归还
刘润根 450.00 2015-06-10 2017-06-21 报告期内已归还
刘润根 400.00 2015-06-16 2017-06-21 报告期内已归还
刘润根 293.50 2017-01-04 2020-06-30 报告期内已归还
3-78
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
刘子尧 400.00 2015-01-08 2017-06-21 报告期内已归还
刘子尧 250.00 2015-01-30 2017-06-21 报告期内已归还
刘子尧 141.00 2015-01-12 2017-06-21 报告期内已归还
刘子尧 550.00 2015-06-08 2017-06-21 报告期内已归还
刘子尧 450.00 2015-06-10 2017-06-21 报告期内已归还
刘子尧 400.00 2015-06-16 2017-06-21 报告期内已归还
刘小超 55.00 2018-01-14 2018-07-20 报告期内已归还
①向实际控制人刘润根、刘子尧拆入资金
2014年12月至2015年6月，公司向实际控制人刘润根与刘子尧合计拆入
4,382.00万元，用于联胜智能厂房建设。2013年2月6日，公司全资子公司联胜智
能与江西南昌小蓝经济开发区管理委员会签署《合同书》，购买位于小蓝大道以
南、金沙三路以西的土地。2016年11月28日，联胜智能取得了《建筑工程施工许
可证》，总投资约为5,000万元。联胜智能现金流紧张，上述拆入资金全部用于
联胜智能厂房建设。上述拆借资金已于2017年6月全部归还，不存在损害公司利
益的情形。
②2017年1月，公司向刘润根拆入293.50万元用于联胜智能办公楼装修及厂
区绿化，上述拆借资金已于2020年6月全部归还，不存在损害公司利益的情形。
③2018年1月，控股子公司艾视特向刘小超拆入55万元资金系艾视特于2018
年初需支付员工薪酬等支出且年初销售量和回款相对较低，艾视特现金流不足，
故向少数股东刘小超拆借资金55万元，上述款项已于2018年7月全部归还。
（2）拆出资金
报告期内，发行人存在的资金拆出情况如下：
关联方 拆借金额（万元） 拆出日 归还日 说明
刘润根 79.30 2017 年 5 月 2 日 2017 年 5 月 3 日 -
龚卫宁 150.00 2017 年 1 月 25 日 2017 年 5 月 3 日 由刘润根代为归还
吕若兰 42.00 2017 年 3 月 2 日 2017 年 3 月 4 日 -
3-79
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
①上述发行人向刘润根、吕若兰拆出资金系由于刘润根、吕若兰个人临时资
金周转需求，并于次日归还。
②上述龚卫宁资金拆借系由于代发奖金及个人临时资金周转需求，并已及时
归还。其中，代发奖金部分已计入资本公积（视为股东捐赠）。
2、关联方资金拆借履行的相关程序
2020年6月29日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
确认公司最近三年关联交易的议案》。2020年7月14日，发行人召开2020年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，对公
司报告期内包括上述关联方资金拆借的关联交易予以了确认。
2020年6月29日，公司独立董事出具了独立董事意见，认为公司报告期内与
关联方之间的关联交易均系公司正常经营所需，遵循了公平合理的原则，关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司和股东
利益的行为。
发行人报告期内的上述资金拆借主要用于发行人及关联方日常经营资金周
转，不存在违法使用拆借资金或将拆借资金用于违法犯罪活动的情形，发行人与
关联方之间的资金拆借款项已全部结清。
3、发行人与关联方资金拆借有关的内部控制制度及执行情况
（1）发行人制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
2016年4月20日，发行人召开第一届董事会第三次会议审议通过了《防范控
股股东及关联方占用公司资金管理制度》，规定了严格控制大股东及关联方占用
公司资金相关事宜，其中防范大股东及其关联方占用公司资金的主要规定如下：
“第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当明确经
营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。
3-80
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
第六条 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、
利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的
利益。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务。
第八条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须按照《上市公众公司
监督管理办法》、公司《关联交易管理制度》和《公司章程》进行决策和实施。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应按照《公司法》
和《公司章程》等有关规定履行职责，切实防止控股股东及关联方占用公司资金
行为的发生。
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金
等侵占公司利益的问题。公司监事应定期关注公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。”
（2）发行人已根据有关法律法规在《公司章程》《关联交易管理制度》《独
立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度中对关联交
3-81
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
易作出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，
以确保包括资金拆借在内的关联交易的公允、合理。
（3）2021年2月26日，天职国际出具《内部控制的鉴证报告》（天职业字
[2021]3016号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020
年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
（4）为避免占用公司资金，发行人实际控制人于2017年7月作出如下承诺：
“①本人及本人控制的其他企业今后不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用百胜智能及其子公司的资金，且将严格遵守《公司法》《公司章程》《关
联交易管理制度》等相关法律及制度的规定，避免与百胜智能及其子公司发生除
正常业务外的一切资金往来；②本人将严格履行上述承诺事项，如今后本人及本
人控制的其他企业违反本承诺给百胜智能及其子公司造成损失的，由本人赔偿一
切损失。”上述承诺出具至今，发行人未再发生过与实际控制人及其关联方之间
的资金拆借行为，上述承诺得到了有效执行。
2020年7月14日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司最近三年关联交易的议案》，对公司报告期内包括上述关联方资金拆
借的关联交易予以了确认。关联股东回避表决，发行人独立董事出具了独立意见，
认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允，未损害发行人和非关联股东的利
益。
综上，报告期内发行人虽然存在关联方拆借资金的情况，但发行人向关联方
拆出资金均已经于报告期内清理完毕，资金拆出的时间较短。发行人向关联方拆
入的资金本金已经于报告期内归还完毕。发行人已经建立了完善的关联交易和资
金管理等相关制度且有效运行，同时发行人实际控制人已承诺未来不会以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司资金。发行人与关联方
资金拆借有关的内部控制制度已得到有效执行。
4、上述拆借是否收取资金占用费及其定价依据，发行人融资管道是否依赖
3-82
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
拆入关联方资金
（1）上述拆借是否收取资金占用费及其定价依据
根据发行人及发行人实际控制人出具的说明，上述资金拆借未收取资金占用
费。上述发行人向刘润根、刘子尧拆入资金主要系发行人实际控制人为发行人子
公司联胜智能厂房建设及办公楼装修、厂区绿化提供的借款，因当时联胜智能现
金流紧张，故实际控制人未进一步向联胜智能收取资金占用费。发行人实际控制
人已出具书面声明，其为联胜智能提供的借款系其基于支持企业长远发展作出的
决策，不会收取任何利息、费用。联胜智能已归还上述欠款，实际控制人与发行
人及其子公司之间不存在其他潜在的债权债务关系。
上述发行人向刘小超拆入的资金系子公司艾视特于2018年初需支付员工薪
酬等支出且年初销售量和回款相对较低，艾视特现金流不足，故向少数股东刘小
超拆借资金55万元，上述款项已于2018年7月全部归还。刘小超已出具书面声明，
其为艾视特提供的借款系其基于支持艾视特正常经营、长远发展作出的决策，不
会收取任何利息、费用，其与艾视特之间不存在其他潜在的债权债务关系。
2017年发行人向刘润根拆出79.3万元、向龚卫宁拆出资金150万元、向吕若
兰拆出42万元，拆借时间分别为1天、98天、2天，前述资金拆借时间均较短，涉
及金额较小；在此期间，发行人与其实际控制人之间相互存在资金拆借的情况，
发行人与其实际控制人约定了相互不收取资金拆借费用，因此2017年发行人向刘
润根、龚卫宁、吕若兰拆出资金未收取资金占用费。
（2）发行人融资管道是否依赖拆入关联方资金
截至2020年12月31日，公司货币资金余额为13,706.99万元，资产负债率为
34.93%，报告期内公司现金流情况较好。
2016年7月22日，招商银行南昌分行与发行人签署了《授信协议》，招商银
行南昌分行为发行人提供了3,000万元的授信额度，授信期间为2016年7月22日至
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
2019年7月21日。报告期内，公司未使用上述授信额度。
发行人为南昌市人民政府《关于纵深推进2020年企业上市“映山红行动”有
关工作的通知》中重点推进的拟上市企业，具有良好的社会信誉。2019年12月，
南昌市政府投资平台国金工业入股发行人，发行人取得国金工业的股权投资款
2,520万元。
综上，报告内发行人现金流情况较好，且具有银行授信借款、股权融资等正
常的融资渠道，发行人融资管道不依赖拆入关联方资金。
二、实际控制人代收及通过出纳退还经销商保证金的背景、原因及合理性，
上述情形是否对发行人财务内控有效性构成重大不利影响，是否已得到整改和
纠正
在发行人申报期之前及申报期期初，存在实际控制人代收及通过出纳退还经
销商保证金的情况。该情况产生的原因为该段时期内，有部分自然人客户向发行
人购买产品时希望能享受优惠的销售政策，但因其并不在发行人的经销商名录
内，因此该等自然人转向当地经销商进行采购，并由经销商向发行人下订单。
由于该部分订单所对应产品的定制化程度较高，专用性强，不能完全用于发
行人其它客户，因此发行人需收取保证金以确保订单完成，但该等自然人合作的
经销商不愿垫付资金，且由于该等自然人与发行人不存在直接购销关系，无法直
接打款给发行人，因此经协商后，由该等自然人将保证金直接缴纳至发行人指定
的刘润根或刘慧芬个人账户以作为担保。
在收到自然人保证金后，发行人按与经销商签署的合同及订单开展生产、组
织交付并签收后，向经销商开具发票，并由经销商直接回款。在该项交易全部完
成且收回货款后，经协商确认，由刘润根或刘慧芬个人账户向经销商退回保证金，
该等自然人再自行与经销商进行结算。
综上所述，实际控制人及出纳代收与退还保证金主要目的系为了防范交易风
3-84
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
险及信用风险，具有商业逻辑和合理性，不存在主观违反相关法律法规的情形。
且在2017年度上半年，发行人已对相关业务进行了规范。针对后续此类业务，发
行人均将此类业务纳入经销商的信用额度进行管理，以规避上述情形的出现。因
此，发行人的上述事项已整改及纠正完毕，对后续财务内控有效性不构成重大不
利影响。
三、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，了解报告期内发行人是否存在对外资金拆借、
个人账户收付款、保证金收取的背景原因等财务内控不规范的问题；
2、对发行人财务总监进行访谈，了解发行人报告期内与资金管理、票据管
理等相关的内部控制制度；
3、获取发行人报告期各期明细账、原始凭证及银行账户流水记录、票据台
账等资料，对大额、异常业务的原始凭证进行检查；
4、检查报告期内发行人实际控制人、董监高及出纳等关键岗位人员的银行
账户流水记录；
5、对保证金往来的的金额及款项退还路径进行核实；
6、查阅发行人的《公司章程》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理
制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度，查阅相关的董事会、股东大会决
议、独立董事意见。实际控制人出具的关于避免资金占用的承诺函；
7、查阅发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》；取得发行人实际控制
人及少数股东刘小超关于资金拆借情况的说明。
经核查，本所律师认为：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
1、发行人对于关联方资金拆借及代收保证金事项已充分披露；
2、发行人已于报告期内收回及退还拆借的资金，不规范行为已经得到整改。
截至报告期末，发行人不存在与关联方的资金拆借；
3、报告期内发行人收取及退还保证金具有商业合理性，符合商业逻辑，不
存在主观恶意违规行为，不影响发行条件；
4、发行人对于资金拆借及保证金财务核算真实、准确，不存在通过体外资
金循环粉饰业绩的情况；
5、发行人已建立相关内部控制制度且有效执行，申报后未发生新的不合规
资金往来等行为。
八、《审核问询函》问题八、关于子公司
招股说明书披露，报告期内发行人设立了联胜智能、飞狗科技2家全资子公
司和艾视特等1家控股子公司，刘小超、王飞、范洪波为艾视特少数股东，刘小
超担任艾视特法定代表人。
请发行人补充披露：
（1）发行人设立子公司的背景和原因，子公司的设立、存续是否依法履行
相关程序，各子公司在发行人业务体系中的定位和作用，报告期内经营运作是
否合法合规；
（2）艾视特是否为刘小超实际控制，艾视特少数股东的基本情况，是否与
发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在
关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-86
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
一、发行人设立子公司的背景和原因，子公司的设立、存续是否依法履行
相关程序，各子公司在发行人业务体系中的定位和作用，报告期内经营运作是
否合法合规
1、联胜智能
（1）设立的背景及原因
发行人于2013年9月设立联胜智能的背景及原因如下：由于公司原位于南昌
市民营科技园内的厂房面积较小，产能受到限制。2013年公司拟投资扩产建设新
的出入口控制设备生产基地，原场地已不能满足建设新产线的需求。2013年2月，
公司与南昌小蓝经济开发区管委会签订了《项目投资合同书》，约定公司在南昌
小蓝经济开发区投资建设出入口控制设备研发制造基地。2013年9月，公司设立
全资子公司联胜智能，以联胜智能为实施主体在南昌小蓝经济开发区建设出入口
控制设备生产基地。
（2）设立及存续是否依法履行相关程序
经核查，联胜智能历次股本变动情况如下：
①2013 年 9 月，设立
2013 年 8 月 29 日，南昌县工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》
（[赣洪南]登记内名预核字[2013]第 01246 号），核准刘润根、刘子尧共同投资
的企业使用“江西联胜智能设备有限公司”的名称。
2013 年 9 月 16 日，刘润根、刘子尧共同签署了《江西联胜智能设备有限公
司章程》，决定共同出资设立联胜智能。根据联胜智能章程 ，其设立时注册资本
为 2,000 万元，其中刘润根出资 1,000 万元，刘子尧出资 1,000 万元。
2013 年 9 月 12 日，江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验字[2013]
第 050 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 9 月 11 日，联胜智能已收到股东
3-87
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
缴纳的注册资本 2,000 万元。
2013 年 9 月 24 日，南昌县工商行政管理局核准了联胜智能的设立登记。
②2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 21 日，联胜智能召开股东会并通过决议，同意刘润根、刘子尧
分别将其所持有的联胜智能 50%股权转让给发行人；
2015 年 7 月 21 日，刘润根、刘子尧分别与发行人签订了《股权转让协议》，
分别将其所持有的联胜智能 50%股权转让给发行人。
2015 年 7 月 27 日，南昌县市场监督管理局为本次股权转让办理了工商变更
登记。
③2017 年 9 月，增资
2017 年 8 月 10 日，联胜智能股东作出决议，同意联胜智能注册资本由 2,000
万元增加到 3,000 万元，新增注册资本均由发行人投入。
2017 年 9 月 8 日，南昌县市场监督管理局为本次增资让办理了工商变更登
记。
综上所述，联胜智能设立、存续已依法履行相关程序。
（3）在发行人业务体系中的定位和作用
报告期内，联胜智能业务定位为从事各种出入口控制与管理设备部件的加工
与制造，负责为发行人提供加工服务，包括道闸箱体、机加工配件、钣金加工、
焊接、喷涂加工等。
（4）报告期内经营运作是否合法合规
根据联胜智能主管部门出具的合规证明并经核查，报告期内联胜智能依法合
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
规经营，不存在被行政主管部门行政处罚的情形。
2、飞狗科技
（1）设立的背景及原因
发行人于2018年2月设立飞狗科技系为提升公司软件开发能力，单独设立飞
狗科技组建软件开发团队，加快开发智慧园区管理云平台。
（2）设立及存续是否依法履行相关程序
经核查，飞狗科技历次股本变动情况如下：
①2018 年 2 月，设立
2017年12月7日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，同意在南昌市高
新区投资设立江西百胜物联技术有限公司（2019年3月更名为飞狗科技）。
2018 年 1 月 25 日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局下发《企业名
称预先核准通知书》（[赣]内名预核字[2018]15408987 号），核准发行人投资的
企业使用“江西百胜物联技术有限公司”的名称。
2018 年 2 月 6 日，发行人签署了《江西百胜物联技术有限公司章程》，决定
出资设立江西百胜物联技术有限公司。飞狗科技设立时注册资本为 500 万元，发
行人出资 500 万元。
2018 年 2 月 9 日，南昌高新技术产业开发区市场监督管理局核准了飞狗科
技的设立登记。
②2020 年 4 月，减资
2020 年 1 月 21 日，发行人作出股东决议，同意飞狗科技注册资本由 500 万
元减少到 200 万元，同意相应修订飞狗科技章程。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
2020 年 3 月 5 日，飞狗科技于《经济晚报》刊登了减资公告、编制了与本
次减资相关的资产负债表及财产清单。
2020 年 4 月 29 日，南昌县工商局核准了飞狗科技本次减资的工商变更登记，
飞狗科技注册资本变更为 200 万元。
综上所述，飞狗科技设立、存续已依法履行相关程序。
（3）在发行人业务体系中的定位和作用
为加强公司的软件技术研发能力，经公司研究决定，2019年4月飞狗科技软
件开发团队人员加入发行人，由发行人具体实施相关软件技术研发工作。目前，
飞狗科技暂未开展具体业务。
（4）报告期内经营运作是否合法合规
根据飞狗科技主管部门出具的合规证明并经核查，报告期内飞狗科技依法合
规经营，不存在被行政主管部门行政处罚的情形。
3、艾视特
（1）设立的背景及原因
发行人于2016年6月设立艾视特的背景及原因如下：发行人看好车牌识别设
备市场前景，刘小超、范洪波具有车牌识别算法技术和车牌识别产品经营经验，
且基于双方在此之前有过良好的业务合作关系，发行人实际控制刘润根与刘小
超、范洪波协商一致，发行人、刘小超、范洪波达成协议，共同新设艾视特从事
车牌识别相机和车牌识别设备的研发、生产和销售，以充分发挥各自优势，实现
互利共赢。
（2）设立及存续是否依法履行相关程序
经核查，艾视特历次股本变动情况如下：
3-90
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
①2016年6月，设立
2016年5月31日，发行人召开第一届董事会第四次会议，同意与自然人刘小
超、范洪波共同出资设立控股子公司艾视特。
2016年6月17日，成都市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》
（[成]登记内名预核字[2016]第049857号），核准百胜智能、刘小超、范洪波投
资的企业使用“成都艾视特信息技术有限公司”的名称。
2016年6月29日，成都市工商行政管理局核准了艾视特的设立登记。
2016年7月1日，发行人、刘小超、范洪波签署了《成都艾视特信息技术有限
公司章程》，艾视特设立时注册资本为200万元，发行人出资102万元，持有51%
的股权。
2016年8月4日，四川信联合会计师事务所有限公司出具方信联合验字（2016）
第0819号《验资报告》，经审验，截至2016年8月3日，艾视特已收到股东缴纳的
注册资本200万元。
②2017年4月，股权转让
2017 年 4 月 5 日，艾视特召开股东会并通过决议，同意刘小超将其所持有
的艾视特 11 万元出资额转让给王飞，同意范洪波将其所持有的艾视特 19 万元出
资额转让给王飞。
2017 年 4 月 5 日，刘小超、范洪波分别与王飞签订了《股权转让协议》，分
别将其所持有的艾视特 11 万元出资额、19 万元出资额转让给王飞。
2017 年 4 月 18 日，成都市工商行政管理局为本次股权转让办理了工商变更
登记。
综上所述，艾视特设立、存续已依法履行相关程序。
3-91
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
（3）在发行人业务体系中的定位和作用
艾视特业务定位为车牌识别相机和车牌识别管理设备的研发、生产和销售。
主要作用包括为公司提供道闸一体机和车牌识别机提供配套的车牌识别相机及
其他配件，同时艾视特也独立对外销售车牌识别相机和车牌识别系统。
（4）报告期内经营运作是否合法合规
根据艾视特主管部门出具的合规证明并经核查，报告期内艾视特依法合规经
营，不存在被行政主管部门行政处罚的情形。
4、德胜物联
（1）设立的背景及原因
发行人于 2021 年 3 月设立德胜物联的背景及原因如下：发行人看好城市静
态交通管理、智慧停车市场前景，李元辉、李小丽、胡良彩、周美练具有停车场
管理系统安装及运营经验。经各方协商一致，发行人与李元辉、李小丽、胡良彩、
周美练达成合资协议，德胜物联业务定位为城市静态交通管理，河北省停车场治
安联网管理信息系统项目运营。未来，德胜物联定位为城市级智慧云停车解决方
案及运营服务提供商。
（2）设立及存续依法履行相关程序
2021 年 3 月 12 日，发行人召开 2021 年第三次总经理办公会议，同意与自
然人李元辉、李小丽、胡良彩、周美练共同出资设立控股子公司德胜物联。
2021 年 3 月 12 日，发行人与李元辉、李小丽、胡良彩、周美练签订了合资
协议。根据合资协议，发行人出资 510 万元，持有 51%的股权。
2021 年 3 月 23 日，河北鹿泉经济开发区管理委员会下发《营业执照》（统
一信用代码：91130185MA0G65F54M），核准了河北德胜物联科技有限公司的设立
登记。
3-92
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
综上所述，德胜物联设立、存续已依法履行相关程序。
（3）在发行人业务体系中的定位和作用
德胜物联业务定位为城市级智慧云停车解决方案及运营提供商，停车场管理
信息系统的安装、维护及运营。负责河北省停车场治安联网管理信息系统项目的
试点运作，探索城市级静态交通管理新模式。
（4）报告期内经营运作是否合法合规
德胜物联为 2021 年 3 月发行人新设控股子公司，截至目前不存在被行政主
管部门行政处罚的情形。
二、艾视特是否为刘小超实际控制，艾视特少数股东的基本情况，是否与
发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构存在
关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来
1、艾视特是否为刘小超实际控制
经核查，艾视特主要经营管理人员包括：执行董事刘润根，经理刘小超，财
务负责人刘斯思，监事熊祥。其中，刘润根为发行人实际控制人、董事长，熊祥
为发行人副总经理，均为发行人向艾视特派驻的管理人员。艾视特财务负责人刘
斯思亦为发行人向艾视特派驻的管理人员，负责艾视特日常财务管理、监督等工
作。
根据《成都艾视特信息技术有限公司章程》的规定，股东会会议由股东按出
资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、
合并、解散、变更公司组织形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东
通过。股东会作出其他决议，需经代表二分之一表决权的股东通过。发行人持有
艾视特51%的股权，可以实际控制艾视特股东会。
发行人实际控制人刘润根担任艾视特执行董事，根据艾视特章程的规定，刘
3-93
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
润根可以控制艾视特内部管理机构的设置、经营计划、投资方案、高级管理人员
的聘任或者解聘等重大事宜。
发行人已制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司行使协调、监督、考
核等职能，对控股子公司的业务、资产、人员、机构、财务实施有效的管控。根
据该制度，未经发行人批准，控股子公司不得提供对外担保。控股子公司确需提
供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报发行人，经发行人董事会
按照对外担保程序审核同意后方可办理。控股子公司的财务负责人的聘任何解
聘，需先行征得发行人同意。控股子公司应按发行人财务部的要求定期报送相关
报表及报告。控股子公司除应配合发行人完成因合并报表需要的各项外部审计工
作外，还应接受发行人根据管理工作的需要，对控股子公司进行定期和不定期的
财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
综上，发行人已向艾视特委派多名管理人员，且持有艾视特51%的股权，制
定了针对子公司管理的《控股子公司管理制度》，可以有效控制艾视特的经营决
策，艾视特并非由刘小超实际控制。
2、艾视特少数股东的基本情况
根据艾视特少数股东的基本情况调查表，艾视特少数股东的基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 任职 工作职责
艾视特总 全面负责行政管理及
1 刘小超 男 中国 51018119770814****
经理 销售管理工作
艾视特研 研发部项目及人员管
2 范洪波 男 中国 51020219781120****
发总监 理
艾视特研
3 王飞 男 中国 61033019850822**** 研发部技术指导工作
发工程师
3、艾视特少数股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客
户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易
和资金往来
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
根据艾视特少数股东的调查表和书面声明、发行人控股股东、实际控制人及
董监高调查表、对发行人主要客户、供应商的访谈，艾视特少数股东与发行人控
股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系
或其他利益安排。艾视特少数股东与发行人除已经披露的资金往来外，不存在其
他交易和资金往来。
三、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、对发行人实际控制人、财务负责人进行访谈，了解设立子公司的原因及
背景、子公司经营状况；
2、查阅子公司的工商登记资料，相关政府主管部门出具的无违规证明；
3、查阅发行人的子公司管理制度，访谈发行人实际控制人对子公司的管理
情况；
4、查阅子公司少数股东的调查表和书面声明、发行人实际控制人和董监高
的调查表、银行流水，主要客户、供应商访谈记录等；
5、核查发行人报告期内全部银行流水。
经核查，本所律师认为：
1、发行人子公司的设立、存续已依法履行相关程序，报告期内经营运作合
法合规；
2、艾视特由发行人控制，并非为刘小超实际控制，艾视特少数股东与发行
人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联
关系或其他利益安排。艾视特少数股东与发行人除已经披露的资金往来外，不存
在其他交易和资金往来。
3-95
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
九、《审核问询函》问题九、关于新三板挂牌情况
招股说明书披露，2016年3月31日至2017年9月20日，发行人在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。请发行人列表补充披露招股说
明书披露的信息与新三板挂牌期间的公司信息披露是否存在差异及差异情况。
请保荐人、发行人律师就上述事项发表明确意见。
回复：
一、差异情况
本次发行上市申请文件按照创业板配套的业务规则要求进行披露，公司的公
开转让说明书等挂牌文件和新三板挂牌期间披露的公告文件则按照《非上市公众
公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露。
二者在信息披露准则要求、信息披露口径等方面存在一定差异。
发行人在新三板挂牌期间的非财务信息披露与本次招股说明书披露的信息
对照差异情况如下：
差异事项 本次招股说明书披露信息 新三板披露信息 差异情况及原因说明
招股说明书依据《公
开发行证券的公司信
创新风险、技术风险、经营 公开转让说明书：我国和 息披露内容与格式准
风险、内控风险、财务风险、 世界经济增速放缓风险、 则第 28 号——创业板
法律风险、新股发行失败风 实际控制人不当控制风 公司招股说明书》的
风险因素 险、募集资金投资项目的风 险、高端人才不足的风险、 要求，结合发行人挂
险、受新型冠状病毒疫情影 税收优惠政策变化的风 牌后经营情况的变
响的风险、预测性陈述存在 险、技术开发风险、知识 化，更加系统、充分
不确定性的风险 产权保护风险 地披露公司风险因素
并进行分类，不存在
实质性差异
持有公司 5% 新三板披露信息未将
披露至招股说明书出具日 披露至终止挂牌时点的股
以上的股东 刘子尧认定为共同实
的最新股东情况 东情况
及实际控制 际控制人，根据《深
3-96
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
差异事项 本次招股说明书披露信息 新三板披露信息 差异情况及原因说明
人的基本情 圳证券交易所创业板
况 股票首次公开发行上
市审核问答》第 9 条，
招股说明书披露认定
刘子尧为共同实际控
制人
①招股说明书根据刘
润根最新调查表及江
西太昌不锈钢制品有
限公司的工商资料调
整了刘润根上世纪 90
公开转让说明书、2015 年 年代在该公司的任职
董事、监事、
度报告、2016 年度报告披 起止日期，更准确的
高级管理人 披露董事、监事、高级管理
露了董事、监事、高级管 披露刘润根在该公司
员及核心技 人员与核心技术人员情况；
理人员及员工基本情况、 的任职时间
术人员的简 兼职情况；亲属关系
亲属关系、持股情况、变 ②招股说明书根据龚
要情况
动情况等 卫宁最新调查表调整
了龚卫宁上世纪 90 年
代在江西太昌不锈钢
制品有限公司、江西
金都大酒店有限公司
任职期限及职务
招股说明书补充披露
董事龚卫宁投资南京
董事、监事、
公开转让说明书披露了董 源载投资的情况、董
高级管理人 董事、监事、高级管理人员
事、监事、高级管理人员 监高在员工持股平台
员及其他核 及核心技术人员的其他对
及核心技术人员的其他对 的投资情况、独立董
心人员对外 外投资情况
外投资情况 事投资情况，系根据
投资情况
最新情况披露，不存
在实质差异
董事、监事、
公开转让说明书、年度报
高级管理人 董事、监事、高级管理人员
告、半年度报告披露了董 招股说明书根据创业
员、核心技 与核心技术人员及其近亲
事、监事、高级管理人员 板相关要求及发行人
术人员及其 属直接持有公司股份情况；
与核心技术人员及其近亲 最新情况进行披露，
近亲属持有 间接持有公司股份情况；所
属直接持股情况、间接持 不存在实质差异
发行人股份 持股份质押或冻结情况
有公司股份情况
的情况
本次公开发
公司已经实施的股权激励
行申报前已 新三板挂牌期间发行
包括一棵树投资和大森林 无
经制定或者 人未设立持股平台
投资
实施的股权
3-97
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
差异事项 本次招股说明书披露信息 新三板披露信息 差异情况及原因说明
激励及相关
安排
招股说明书根据创业
公司治理相 股东大会、董事会、监事会 披露了挂牌以来股东大
板上市规则设立独立
关制度的建 制度的建立健全及运行情 会、董事会、监事会、董
董事和董事会专门委
立健全及运 况；独立董事、董事会秘书、 事会秘书等机构和人员的
员会，不存在实质差
行情况 董事会专门委员会 运行及履职情况
异
公司挂牌前及挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》《2015
年年度报告》《2016 年年度报告》等公告文件，公司本次申请文件的报告期为
2018 年、2019 年及2020年。因此，公司在股转系统挂牌期间财务信息披露与本
次招股说明书披露的报告期内财务信息不存在差异。
综上所述，发行人挂牌期间信息披露与本次招股说明书存在差异，差异情况
主要系招股说明书根据创业板配套业务规则的相关要求及发行人最新情况进行
披露。报告期内，公司在股转系统挂牌期间的信息披露内容与本次招股说明书信
息披露之间不存在实质性差异。
二、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人挂牌期间披露的公告以及股转系统网站的公开信息，并与本
次创业板上市招股说明进行对比分析，核实招股说明书披露的信息与新三板挂牌
期间信息披露存在的差异情况；
2、就上述差异情况与相关的工商登记资料、相关人员的调查表进行比对；
访谈发行人实际控制人，取得发行人实际控制人对差异情况的确认；
3、查阅发行人新三板挂牌期间的公告、检索中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台、全国股转系统公司网站，核实发行人及其实际控制人是否存在因
违反法律法规受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
经核查，本所律师认为：
发行人挂牌期间信息披露与本次招股说明书存在差异，差异情况主要系招股
说明书根据创业板配套业务规则的相关要求及发行人最新情况进行披露。报告期
内，公司在股转系统挂牌期间的信息披露内容与本次招股说明书信息披露之间不
存在实质性差异。
十、《审核问询函》问题十、关于经营资质
招股说明书披露，发行人拥有高新技术企业证书、安全生产标准化三级企
业（机械）等资质、认证。
请发行人补充披露：
（1）发行人是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是
否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期；
（2）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在
产品质量纠纷或潜在纠纷；
（3）发行人是否具备产品外销至相关国家或地区所需的全部资质、认证、
许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报
告期。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是
否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期
1、发行人所从事的业务不涉及生产相关的资质、认证或许可
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人主要从事各种出入口控制与管理设备及整体解决方案的研发、生产和
销售。发行人拥有道闸、开门机、升降地柱、车牌识别管理设备、通道门等多类
产品。
根据国务院发布的《工业产品生产许可证管理条例》及《工业产品生产许可
证管理目录》，发行人所生产的产品不属于实行生产许可证制度管理的产品类型。
根据国家质量监督检验检疫总局公布的《强制性产品认证管理规定》及《实施强
制性产品认证的产品目录》，发行人所生产的产品不属于实行强制性认证的产品
类型。根据国家质量技术监督局、公安部发布的《安全技术防范产品管理办法》
及国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会发布的《实施强制
性产品认证的安全技术防范产品目录》，发行人所生产的产品不属于实行生产许
可、认证制度的产品类型。
经查询工业和信息化部、中国安全防范行业协会、中国建筑金属结构协会自
动门电动门分会网站公布的法律法规，发行人所从事的业务不涉及生产经营许
可，不存在必须取得相关资质、认证或许可的要求。
2、发行人取得了出口销售相关的资质或认证
（1）进出口资质证书
序号 持有主体 资质名称 编号 核发单位 核发日期 有效期
对外贸易经营者 对外贸易经营者 未设定有
1 百胜智能 02399370 2018.8.14
备案登记表 备案登记机构 效期
南昌海关驻高新
海关报关单位注
2 百胜智能 3601961823 技术产业开发区 2018.8.16 长期
册登记证书
办事处
出入境检验检疫 未设定有
3 百胜智能 3600001067 南昌海关 2018.9.18
报检企业备案表 效期
发行人出口销售业务已根据《中华人民共和国对外贸易法》等相关法律、法
规，取得了对外贸易经营者备案、海关报关单位注册登记证、出入境检验检疫报
检企业备案，发行人具备在我国开展出口销售业务所需资质。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人提供的资料及说明，发行人在取得上述资质的过程中经历了申
请、受理、审核、核发等过程，提交了《对外贸易经营者备案登记办法》《海关
报关单位注册登记管理规定》《出入境检验检疫报检企业管理办法》等法规规定
的资料。根据发行人主管工商部门、安全生产部门、海关等部门出具的相关证明，
并经核查发行人相关政府主管部门网站公开信息，发行人的书面确认，发行人及
其子公司报告期内不存在因办理上述资质证书受到行政处罚的情况。
2011年2月发行人已取得了相关进出口资质证书，该等资质证书的有效期能
够覆盖报告期。
（2）认证证书
序号 认证 适用区域 实施机构 认证对象 有效期
质量管理体
企业质量体
1 ISO 认证 全球 系技术委员 2024.5.20
系
会
出口到欧洲
RoHS 认证，全称是
市场的电子
《关于限制在电子
2 欧洲 欧盟 电气设备及 2024.5.19
电器设备中使用某
家用灯泡和
些有害成分的指令》
照明设施
CE 认证，CE 标志的
商品表示其符合安 在欧盟及欧
全、卫生、环保和消 制造商或其 洲贸易自由
3 欧洲 2024.5.19
费者保护等一系列 代理商 区市场上销
欧洲指令所要表达 售的产品
的要求
上述3类认证证书系发行人根据产品出口国家或地区的需求或客户对供应商
的要求办理取得。
根据发行人主管工商部门、安全生产部门、海关出具的相关证明，并经核查
发行人相关政府主管部门网站公开信息，发行人的说明，发行人报告期内不存在
因办理上述认证证书受到行政处罚的情况。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
综上，本所律师认为，发行人所从事的业务不涉及生产相关的资质、认证或
许可。发行人产品在境外销售已取得出口所必要的全部资质、许可或认证，取得
前述资质证书未受到相关行政处罚，取得过程合法合规，相关资质、认证能够覆
盖报告期。
二、发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在
产品质量纠纷或潜在纠纷
1、发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准
发行人的主要产品包括道闸、开门机、升降地柱、车牌识别管理设备、通道
门等。根据国家标准化管理委员会网站的公示、发行人出具的说明，发行人的产
品主要执行如下国家标准、行业标准：
主要产品 执行标准
《车辆出入口电动栏杆机技术要求》（GA/T1132-2014）
《停车库（场）安全管理系统技术要求》（GA/T761-2008）
道闸 《停车库（场）出入口控制设备技术要求》（GA/T992-2012）
《车辆出入口栏杆机》（JG/T452-2014）
《收费用电动栏杆》（GB/T24973-2010）
《电动伸缩围墙大门》（JG/T154-2013）
《电动平开、推拉围墙大门》（JG/T155-2014）
开门机 《工业滑升门开门机》（JG/T325-2011）
《安全电压开门机》（T/CCMSA10101-2020）
《户外电动门安全要求》（T/CCMSA10102-2020）
《安全防范报警设备安全要求和试验方法》（GB16796-2009）
《防爆升降式阻车路障》（GA/T1343-2016）
升降地柱
《安全防范报警设备安全要求和试验方法》（GB16796-2009）
《安全防范报警设备环境适应性要求和试验方法》（GB/T15211-2013）
《人行出入口电控通道闸通用技术要求》（GA/T1260-2016）
《出入口控制人脸识别系统技术要求》（GA/T1093-2013）
通道门
《出入口控制系统技术要求》（GA/T394-2002）
《快速公共汽车交通（BRT）站台屏蔽门》（CJ/T342-2010）
《停车库（场）安全管理系统技术要求》（GA/T761-2008）
车牌识别管理设 《停车库（场）出入口控制设备技术要求》（GA/T992-2012）
备 《机动车号牌图像自动识别技术规范》（GA/T833-2016）
《车辆出入口电动栏杆机技术要求》（GA/T1132-2014）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
根据国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（上海）和公安部安全防
范报警系统产品质量监督检验测试中心对发行人变频快速道闸、安全广告屏蔽
门、直流液压一体自动升降地柱、车牌识别道闸一体机、人行通道广告门、智能
人脸识别系统等主要产品的抽样检测报告，发行人的产品符合相关国家标准、行
业标准的要求。
经查阅发行人关于质量、技术标准的内部控制制度，并经访谈发行人产品质
量管理部门负责人，发行人已建立起完善的质量管理体系，通过了ISO9001:2015
质量管理体系认证、欧盟CE认证和欧盟RoHS认证，公司产品赢得了海康威视、大
华股份等知名安防企业的认可和信赖，并远销德国、白俄罗斯、墨西哥、葡萄牙、
印度、泰国等多个国家。公司拥有业内先进的制造设备和检测仪器，组建了专门
的质量管理中心及产品检测队伍，能够保证公司产品质量满足国家标准、行业标
准的要求。
根据发行人及其子公司质量监督主管部门出具的证明，报告期内发行人及其
子公司不存在与产品质量相关的行政处罚记录及失信记录。根据发行人实际控制
人、产品质量管理部门负责人出具的说明，发行人产品符合相关国家标准、行业
标准。
2、报告期内是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷
根据《审计报告》、发行人的确认、发行人及其子公司质量监督主管部门出
具的证明，并经与发行人实际控制人、产品质量管理部门负责人、财务负责人、
法务负责人进行访谈确认、以及对报告期内主要客户的访谈，查询中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等网站信息，发行人报告期内不存在产品质量纠纷或潜
在纠纷。
综上，发行人的产品符合相关国家标准、行业标准，报告期内不存在产品质
量纠纷或潜在纠纷。
三、发行人是否具备产品外销至相关国家或地区所需的全部资质、认证、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报
告期
针对发行人产品外销至境外其他国家或地区，发行人已取得的资质、认证、
许可情况详见本题回复之“一、发行人是否具备生产经营所须的全部资质、认证、
许可，取得过程是否合法合规，相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告
期”之“2、发行人取得了出口销售相关的资质或认证”。
经查阅发行人与境外客户签订的相关合同并核查客户对发行人资质、许可是
否存在特殊要求，查阅发行人已经取得资质、许可、认证等证书，并查阅了发行
人相关主管部门出具合规证明，发行人取得了产品外销至相关国家或地区所需的
全部资质、认证、许可，不存在违法违规情形，发行人相关资质取得过程合法合
规。发行人已取得的相关资质、认证、许可的有效期可以覆盖报告期。
四、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人持有的资质、认证、许可证书；查阅发行人关于质量、技术
标准的内部控制制度；
2、查阅《工业产品生产许可证管理条例》《工业产品生产许可证管理目录》
《强制性产品认证管理规定》《实施强制性产品认证的产品目录》《安全技术防
范产品管理办法》《实施强制性产品认证的安全技术防范产品目录》等关于企业
生产经营资质、认证、许可的规定；查询工信部网站、行业协会网站关于本行业
涉及的生产经营许可的规定；
3、访谈发行人技术负责人，发行人产品适用的国家标准、行业标准；访谈
发行人销售部门负责人关于境外销售的资质、认证要求；取得发行人申请相关资
质、认证证书的资料；
4、查阅发行人与境外客户签订的销售合同，核查境外客户对发行人产品出
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
口至境外国家或地区是否有特殊资质要求；
5、查阅主管工商部门、安全生产部门、海关等部门出具的相关证明，查询
发行人相关政府主管部门网站公开信息，取得发行人书面确认，核查发行人是否
存在关于资质、认证方面的处罚；
6、查阅国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（上海）和公安部安
全防范报警系统产品质量监督检验测试中心对发行人主要产品的抽样检测报告。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程合法合规，
相关资质、认证、许可的有效期可以覆盖报告期；
2、发行人的产品符合相关国家标准、行业标准，报告期内不存在产品质量
纠纷或潜在纠纷；
3、发行人具备产品外销至相关国家或地区所需的全部资质、认证、许可，
取得过程合法合规，相关资质、认证、许可的有效期已覆盖报告期。
十一、《审核问询函》问题十一、关于租赁无证房产
招股说明书披露，报告期内，发行人控股子公司艾视特向东莞市孔雀源实
业投资有限公司承租的房产未取得房产证书。该房产面积为1,100平方米，主要
用于装配仓储业务。出租方已承诺租赁期内该房屋不存在拆迁风险，否则应向
承租方赔偿因拆迁导致的搬迁损失。请发行人补充披露承租上述无证房产的原
因，是否存在违法违规的情形，上述房产主要储存的存货类别、数量、金额，
如不能继续承租该等房产，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
一、承租上述无证房产的原因，是否存在违法违规的情形
艾视特承租该无证房产的原因为：其主要供应商位于东莞、深圳地区，该房
产所在地区基础设施完善、供应链配套齐全，物流高效，在该地租赁房产进行采
购、装配，可以节省物流成本、提高工作效率。
根据艾视特及上述房屋出租方出具的书面说明，以及全国企业信用信息公示
系统、信用中国、相关政府主管部门网站的查询结果，报告期内艾视特承租上述
无证房产期间不存在受到政府部门处罚的情况，不存在违法违规情形。
二、上述房产主要储存的存货类别、数量、金额
截至2020年12月31日，上述房产主要储存的存货情况如下：
序号 存货类别 金额（万元）
1 零配件 181.6
2 补光灯 6.35
3 喇叭 4.06
4 控制板用电子元器件 16.64
5 芯片 7.08
6 IO 板 38.46
7 车牌识别一体机（成品） 81.18
合计 335.37
上述存货主要为艾视特日常经营所需的各种零配件、电子原材料及少量产成
品。
三、如不能继续承租该等房产，是否会对发行人生产经营造成重大不利影
响
如不能继续承租该等房产，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，原因
如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
1、该房产面积为1,100平米，约占发行人用房总面积的1%，比例很低，不属
于发行人主要生产经营场所。
2、该等无证房产仅用作发行人控股子公司艾视特日常仓储、装配业务，搬
迁难度低。公司对该等房产并无特殊的选定要求，且该房产周边地区基础设施良
好，厂房资源丰富，房源相对充足，易于寻找替代性用房。
3、该等无证房产由发行人控股子公司艾视特租赁，报告期内艾视特实现的
归属于母公司的净利润占同期发行人合并报表净利润的比例均未超过5%，对发行
人经营的影响程度较小。
4、发行人实际控制人已作出承诺，如发行人控股子公司艾视特因租赁房产
未取得房产权证而导致政府部门对该建筑物拆除、变更用途或作出行政处罚，或
因租赁合同不合法导致不能履行而搬迁，其将承担因此对发行人造成的全部经济
损失，保证公司经营不因该事项受到影响。
综上，艾视特如不能继续承租该等房产，不会对发行人生产经营造成重大不
利影响。
四、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅艾视特的租赁合同、承租房屋的集体土地建设用地批准书；
2、访谈艾视特总经理租赁无证房产的原因；
3、查阅艾视特出具的关于不存在处罚情况的说明，查阅房屋出租方出具的
说明；通过全国企业信用信息公示系统、信用中国、相关政府主管部门网站查询
艾视特是否存在受到处罚的情况；查阅相关政府部门为艾视特出具的无违规证
明；
4、取得发行人实际控制人出具的关于租赁瑕疵房产的承诺函；
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
5、查阅艾视特提供的东莞存货库存明细表。
经核查，本所律师认为：
1、艾视特承租上述无证房产不存在违法违规的情形；
2、艾视特如不能继续承租该等房产，不会对发行人生产经营造成重大不利
影响。
十二、《审核问询函》问题十三、关于未决诉讼
招股说明书披露，发行人控股子公司联胜智能存在1起未决诉讼，2019年12
月20日，原告江西建工机械施工有限责任公司向江西省南昌县人民法院起诉联
胜智能，请求法院判令联胜智能支付工程款656.05万元及逾期付款利息150.24
万元。根据公开信息，发行人还涉及与深圳蓝海通信息技术有限公司技术合同
纠纷、与维特罗伯特机械（苏州）有限公司买卖合同纠纷、与安庆柳溪工业设
备有限公司买卖合同纠纷等多起诉讼。
请发行人补充披露：
（1）上述诉讼的基本情况，案由、诉讼请求、截至目前的进展，是否计提
预计负债及其原因；
（2）是否存在应披露而未披露的重大诉讼或仲裁，如是，请披露案件的基
本情况，诉讼或仲裁请求，财产保全、判决、裁定或裁决结果及其执行情况，
对发行人的具体影响，是否计提预计负债等。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述诉讼的基本情况，案由、诉讼请求、截至目前的进展，是否计提
预计负债及其原因
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
1、上述诉讼的基本情况，案由、诉讼请求、截至目前的进展
（1）江西建工机械施工有限责任公司与联胜智能建设工程施工合同纠纷案
2014年8月1日，江西建工机械施工有限责任公司（以下简称“江西建工”）
与联胜智能签署《建设工程施工合同》，联胜智能将厂区建设工程发包给江西建
工施工，合同约定暂定价为5,000万元，为可调合同价格。截至2017年1月25日，
联胜智能已向江西建工支付工程款4,850万元，江西建工认为联胜智能应按照工
程决算金额5,506.05万元支付工程款，联胜智能认为其已根据记账情况核算工程
款并已支付完毕，且该工程存在质量问题。双方对联胜智能厂区建设工程决算金
额存在异议。2019年12月20日，原告江西建工向江西省南昌县人民法院起诉发行
人子公司联胜智能，请求法院判令联胜智能支付工程款656.05万元及逾期付款利
息150.24万元，支付保全担保保险费1.6万元，承担本案的案件受理费、保全费。
本案案由为建设工程施工合同纠纷，已于2020年5月20日开庭审理，双方对
于工程造价仍未达成共识，江西建工已对涉案工程造价申请司法鉴定，联胜智能
已对涉案工程质量、修复方案及修复费用、工期损失申请司法鉴定，目前相关鉴
定工作正在进行。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
（2）深圳蓝海通信技术有限公司与发行人计算机软件开发合同纠纷案
2018年7月5日，发行人与深圳蓝海通信技术有限公司（以下简称“蓝海通信”）
签订《百胜智慧园区管理云平台定制开发服务合同》，发行人委托蓝海通信开发
园区管理云平台。2019年9月16日，蓝海通信向南昌市高新技术产业开发区人民
法院起诉发行人，请求判令：解除蓝海通信与发行人签订的《百胜智慧园区管理
云平台定制开发服务合同》，发行人赔偿蓝海通信30万元并承担本案诉讼费、公
证费、鉴定费等全部诉讼费用。2019年12月6日，发行人就上述技术合同纠纷向
南昌市高新区人民法院提交《反诉状》，反诉请求：解除蓝海通信与发行人签订
的《百胜智慧园区管理云平台定制开发服务合同》，蓝海通信返还发行人支付的
19.8万元技术开发服务费，承担本案诉讼费。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
2020年6月28日，南昌市高新技术产业开发区人民法院作出（2020）赣0191
民初254号《民事裁定书》，裁定本院对本案无管辖权，并驳回蓝海通信的起诉，
驳回发行人的反诉。
2020年7月10日，蓝海通信向南昌市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2020）
赣0191民初254号《民事裁定书》，指定有管辖权的法院对本案进行实体审理并
依法作出判决。
2020年9月25日，南昌市中级人民法院作出（2020）赣01民终2404号《民事
裁定书》，裁定撤销南昌市高新技术产业开发区人民法院（2020）赣0191民初254
号《民事裁定书》，本案由南昌市中级人民法院进行审理。
2021年5月11日，南昌市中级人民法院首次开庭审理了本案。
本案案由为计算机软件开发合同纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，本
案尚在审理过程中。
（3）发行人诉维特罗伯特机械（苏州）有限公司买卖合同纠纷案
2019年7月15日，发行人向南昌县人民法院起诉维特罗伯特机械（苏州）有
限公司（以下简称“罗伯特”）。发行人认为其向罗伯特采购的LK301502双塔料
库设备未整改完毕，存在诸多问题且基本功能不能实现，请求法院判令罗伯特返
还已付货款52.8万元、支付违约金5万元并承担本案诉讼费用。2019年8月6日，
南昌县人民法院作出（2019）赣0121民初3510号《民事裁定书》，裁定将本案移
送南昌市青山湖区人民法院审理。
2019年12月2日，南昌市青山湖区人民法院作出（2019）赣0111民初2416号
《民事裁定书》，因2018年12月6日苏州市中级人民法院已对发行人相同的诉讼
请求进行判决，发行人再次起诉违反了民事诉讼“一事不再理”原则，裁定驳回
发行人的起诉。发行人不服上述裁定，向南昌市中级人民法院提起上诉，请求撤
销原裁定，发回原审人民法院重审。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
2020年2月11日，南昌市中级人民法院作出（2020）赣01民终281号《民事裁
定书》，裁定驳回发行人上诉，维持原裁定。
2020年3月20日，发行人向江西省高级人民法院申请再审，请求撤销南昌市
青山湖区人民法院（2019）赣0111民初2416号《民事裁定书》、撤销南昌市中级
人民法院（2020）赣01民终281号《民事裁定书》，裁定原一审法院继续审理。
江西省高级人民法院指定由南昌市青山湖区人民法院重新立案审理本案。
2020年12月14日，南昌市青山湖区人民法院作出（2020）赣0111民初1469
号《民事判决书》，判决确认罗伯特与发行人签订的《订货合同》于2019年7月
12日解除，罗伯特应于本判决生效后十日内返还发行人支付的货款52.8万元，并
向发行人支付违约金5万元，发行人于本判决生效后十日内退还案涉双塔料库设
备，驳回发行人其他诉讼请求，驳回罗伯特全部反诉请求。
2020年12月29日，罗伯特向南昌市中级人民法院提起上诉，请求依法改判，
本案的一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。
2021年4月27日，南昌市中级人民法院作出（2021）赣01民终961号《民事判
决书》，判决驳回罗伯特的上诉请求，维持原判。
本案案由为买卖合同纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，本案已由南昌
市中级人民法院作出终审判决。尚在审理过程中。
（4）发行人与安庆柳溪工业设备有限公司买卖合同纠纷
2019年5月22日，安庆柳溪工业设备有限公司（以下简称“柳溪工业”）向
南昌县人民法院起诉发行人，请求判令：发行人向柳溪工业支付货款42万元及逾
期利息47,436元，本案全部诉讼费用由发行人承担。2015年9月18日，发行人与
柳溪工业签署了《订货合同》，约定发行人向柳溪工业购买道闸箱体涂装生产线，
货款总金额42万元。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
2019年7月24日，本案双方达成调解协议，发行人向柳溪工业支付29万元以
解决本案全部债权债务。
2019年7月26日，江西省南昌县人民法院出具（2019）赣0121民初2643号之
一号《民事裁定书》，准许原告柳溪工业撤回起诉。
本案案由为买卖合同纠纷，截至2019年7月，原告已撤回起诉，本案已终结。
2、是否计提预计负债及其原因
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，确认预计负债需同时满足
以下三个条件：（1）过去的交易或事项形成的现时义务；（2）该项义务的履行
很可能导致经济利益流出企业；（3）该项义务的金额能够可靠地计量。
根据上述会计准则的规定，上述案件的情况不满足《企业会计准则》关于确
认预计负债的条件，因此未计提预计负债，具体原因如下：
（1）江西建工与联胜智能建设工程施工合同纠纷案处于审理阶段，截至本
补充法律意见书出具之日尚未取得最终的司法判决，根据本案诉讼代理律师的意
见，江西建工主张权利的证据并不充分，且本案涉案工程工期延误的事实非常明
确。综合庭审情况和相关证据以及本案工期延误的事实，江西建工的诉讼请求得
到法院支持的可能性很小，联胜智能胜诉的可能性较大，因此本案未计提预计负
债。
（2）蓝海通信与发行人计算机软件开发合同纠纷案处于审理阶段，截至本
补充法律意见书出具之日尚未取得最终的司法判决，根据本案诉讼代理律师的意
见，蓝海通信未能提供证据证明其主张的损失，其主张不被法院支持并败诉的可
能性较大，且发行人同时提起了反诉请求，因此本案未计提预计负债。
（3）发行人诉罗伯特买卖合同纠纷案处于审理阶段，发行人为本案原告，
一审法院已支持发行人的诉讼请求，不存在现时的支付义务，因此本案未计提预
计负债。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
（4）2019年发行人与柳溪工业买卖合同纠纷案中，发行人与柳溪工业签署
调解协议后，柳溪工业即撤回起诉，发行人按调解协议的约定及时支付了货款，
因此无需再计提预计负债。
二、是否存在应披露而未披露的重大诉讼或仲裁，如是，请披露案件的基
本情况，诉讼或仲裁请求，财产保全、判决、裁定或裁决结果及其执行情况，
对发行人的具体影响，是否计提预计负债等。
发行人已在招股说明书中披露江西建工与联胜智能建设工程施工合同纠纷
案，但未披露上述其他诉讼。上述其他诉讼案件标的金额较低，判决结果对发行
人的日常业务经营和财务状况不会产生实质性影响，未构成重大诉讼案件，因此
上述其他诉讼案件未予以披露。
经发行人说明，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公
开信息，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在应披露而未披露的重大诉讼
或仲裁案件。
三、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、登录中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等进行查询，
核查发行人及其子公司是否存在未披露的重大诉讼或涉及潜在诉讼；
2、访谈发行人财务负责人、董事会秘书公司存在的诉讼案件及诉讼赔偿情
况；取得发行人关于自身诉讼情况的书面确认文件；
3、查阅公司诉讼案件相关起诉状、反诉状、上诉状、裁定书、判决书等诉
讼文书；与诉讼案件相关的合同、付款凭证等文件；
4、查阅发行人代理律师出具的针对具体诉讼案件的专项法律意见书；
5、与发行人会计师确认上述诉讼案件是否计提预计负债的相关情况。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
经核查，本所律师认为：
1、上述案件的基本情况不满足《企业会计准则》关于确认预计负债的条件，
因此上述案件未计提预计负债；
2、发行人不存在应披露而未披露的重大诉讼或仲裁。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
第三部分 《第二轮审核问询函》回复的更新
一、《第二轮审核问询函》问题一、关于实际控制人认定
2016年3月31日至2017年9月19日，发行人在全国中小企业股份转让系统（以
下简称“新三板”）挂牌。根据审核问询回复，发行人在新三板挂牌期间未将
刘子尧认定为实际控制人，与本次申报信息披露存在差异。
请发行人补充披露上述差异的原因及合理性，报告期内发行人实际控制人
是否发生变化。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定发表明确意见。
回复：
一、上述差异的原因及合理性
新三板挂牌期间，公司认定刘润根、龚卫宁为公司的共同实际控制人。本次
申报公司认定刘润根、龚卫宁、刘子尧为公司的共同实际控制人，本次申报增加
认定刘子尧为共同实际控制人的具体原因如下：
2011年9月至2016年12月期间，刘子尧仍在海外留学，未参加工作，且长期
不在国内，未参与发行人实际经营管理，未对公司的经营决策产生重大影响，因
此在此期间发行人未将刘子尧认定为公司的共同实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要
求，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过
5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、
发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
2018年1月至今，刘子尧历任公司董事长助理、副总经理职务，分管公司软
件开发部、信息部、智能产品管理部等部门，具体负责软件开发、信息化建设、
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
公司品牌推广等工作，实际参与了公司日常经营管理。刘子尧为刘润根、龚卫宁
之子，并持有公司21.01%的股权。结合公司报告期内历次股东大会决议文件、日
常决策的会议文件，公司重大经营决策由刘润根、龚卫宁与刘子尧协商后作出，
刘子尧具体参与了公司重大事务的审议，在公司股东大会决策及日常经营管理中
发挥重要作用，对公司各项决策及日常经营产生重大影响。因此，将刘子尧认定
为共同实际控制人符合公司的实际情况。
综上所述，公司在新三板挂牌期间，刘子尧仍为学生身份，未在公司任职，
未对公司经营管理、重大决策施加重大影响。本次申报时，公司根据刘子尧在公
司任职情况、持股情况、对公司重大决策和经营管理的影响程度增加认定刘子尧
为共同实际控制人更加符合公司的实际情况和相关法律法规的规定，具有合理
性。
二、报告期内发行人实际控制人是否发生变化
根据《证券期货法律适用意见第1号——<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》的规定：“共同控制
情况下，如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发
生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
发行人共同实际控制人中持股比例最高的为刘润根，报告期初刘润根持有发
行人55.59%的股份，截至本补充法律意见书出具之日，刘润根持有发行人51.58%
的股份。其作为报告期内持股比例最高的人的地位未发生变动，报告期内增加认
定刘子尧为共同实际控制人不属于共同控制情况下实际控制权发生变化的情形。
综上，发行人实际控制人为刘润根、龚卫宁、刘子尧，发行人报告期内实际
控制权未发生变更。发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的
情形。
三、核查意见
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人公司章程、工商登记资料；
2、对发行人实际控制人刘子尧进行访谈，查阅刘子尧填写的调查表；
3、查阅发行人报告期内股东大会决策文件、发行人日常经营决策文件，确
认刘子尧在发行人各项决策中发挥的作用；
4、取得发行人股东的确认函，确认公司实际控制人认定情况；
经核查，本所律师认为：
上述差异的原因具备合理性，报告期内发行人实际控制权没有发生变化。发
行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
二、《第二轮审核问询函》问题三、关于未决诉讼
根据审核问询回复，发行人根据诉讼代理律师意见，认为在江西建工机械
施工有限责任公司与联胜智能建设工程施工合同纠纷案、深圳蓝海通信息技术
有限公司与发行人计算机软件开发合同纠纷案中，发行人败诉并承担赔偿责任
的可能性很小，因此未针对上述未决诉讼计提预计负债。
请发行人补充披露截至目前上述诉讼的最新进展，诉讼代理律师发表意见
的主要依据，未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、江西建工机械施工有限责任公司与联胜智能建设工程施工合同纠纷案
（一）本案的最新进展
2020年5月20日，本案首次开庭审理，本案的争议焦点为本案的建设工程量
以及工程质量是否存在问题。庭审过程中，法庭对本案争议的事实进行了调查，
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
并由双方当事人对各自的主张进行了举证和质证。
本案审理过程中，双方对于工程造价及工程质量问题未达成共识，联胜智能
向南昌县人民法院申请对涉案工程是否存在质量问题、修复方案及修复费用、工
期损失进行司法鉴定，江西建工向南昌县人民法院申请对涉案工程造价进行司法
鉴定。在法院的组织下，本案双方初步选定了鉴定机构。
根据发行人及本案诉讼代理律师的说明，本案双方已着手准备相关的鉴定工
作，但由于鉴定流程复杂、鉴定费用较高、工程量较大等原因，截至目前，本案
所涉鉴定工作进展迟缓，暂无实质进展，本案尚未作出一审判决。
（二）诉讼代理律师发表意见的主要依据
根据对本案诉讼代理律师的访谈及其提供的本案相关证据材料，诉讼代理律
师发表意见的主要依据包括：
1、截至2017年1月25日，联胜智能已向江西建工支付工程款4,850万元，江
西建工认为联胜智能应当按照江西建工提交的工程决算金额5,506.05万元支付
工程款，但江西建工证明本案所涉工程款达5,506.05万元的证据明显不足。
根据本案现有证据比对分析结果以及本案双方举证质证的情况，本案中，按
照双方现有证据能够确认的工程造价的支付义务联胜智能已基本支付完毕，江西
建工本次起诉要求联胜智能继续支付656.05万元工程款是现有证据之外的涉及
变更、增加的工程量，但变更、增加的工程量不在双方约定的范围内，江西建工
至今未能提供相应的工程增量的证据（如变更通知单、变更图纸、验收单等）。
因此，对于江西建工的诉讼请求，江西建工需承担举证不能的不利后果。
2、本案争议焦点为本案的建设工程量以及工程质量是否存在问题。2017年7
月，联胜智能授权江西策源律师事务所委托江西求实司法鉴定中心对本案所涉工
程进行预先鉴定，江西求实司法鉴定中心出具了《建筑工程鉴定意见书》（赣求
司[2017]建鉴字第0708号），附有大量的鉴定现场照片、现场查勘证明文件，其
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鉴定意见为联胜智能厂区建设工程项目1号厂房、2号厂房、综合厂房工程存在质
量问题，不符合《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2013）的要求。
存在的质量问题主要有厂房地面伸缩缝表面未进行填缝，内墙面未做水泥踢脚
线，东、西面墙室外未做混泥土散水，排水沟与外墙未填缝，混泥土地面裂缝下
沉、屋面漏水、外墙室内根部渗水、道路板底空洞等。因此，根据鉴定意见及现
场勘查情况，本案所涉工程事实上存在工程质量问题。
在原告江西建工主张权利的同时，联胜智能提起反诉，请求江西建工赔偿因
延误施工工期所造成的延期交付经营损失及工程质量修复费用等损失（暂计
1,000万元，最终以司法鉴定机构的鉴定结论为准）。
本案主审法院已经选定了工程造价鉴定机构和工程质量、修复费用鉴定机
构。根据江西求实司法鉴定中心出具的鉴定意见以及联胜智能修复厂房签订的相
关协议、付款凭证，本案涉诉工程存在质量问题较为明确，联胜智能有权要求江
西建工赔偿工程质量问题带来的经济损失。
综合考虑本案双方的请求，联胜智能厂房存在质量问题以及江西建工工期延
误的事实较为明确，联胜智能有权要求江西建工赔偿因工程质量问题及工期延误
造成的经济损失，且江西建工至今未能提供所涉工程款达5,506.05万元的实质性
证据，因此联胜智能在本案中处于有利地位，江西建工在本案中的诉讼请求得到
法院支持的可能性很小。
（三）未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，确认预计负债需同时满足
以下三个条件：（1）过去的交易或事项形成的现时义务；（2）该项义务的履行
很可能导致经济利益流出企业；（3）该项义务的金额能够可靠地计量。
根据本案诉讼代理律师的专业判断，江西建工至今未能提供本案涉及的实质
性证据，江西建工主张权利的证据明显不足，且本案涉案工程工期延误以及工程
存在质量问题的事实非常明确。综合庭审情况和相关证据以及本案工期延误、工
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
程存在质量问题的事实，联胜智能在本案中处于有利地位，江西建工的诉讼请求
得到法院支持的可能性很小，联胜智能胜诉的可能性较大。鉴于其导致发行人经
济利益流出的可能性很小，因此不构成预计负债。
综上，江西建工主张权利的证据明显不足，且本案涉案工程工期延误以及工
程存在质量的事实非常明确，联胜智能在本案中处于有利地位，江西建工的诉讼
请求得到法院支持的可能性很小，联胜智能胜诉的可能性较大。鉴于其导致发行
人经济利益流出的可能性很小，因此不构成预计负债，未计提预计负债符合《企
业会计准则》的规定。
二、深圳蓝海通信息技术有限公司（以下简称“蓝海通”）与发行人计算
机软件开发合同纠纷
（一）本案的最新进展情况
2020年6月28日，南昌市高新技术产业开发区人民法院作出（2020）赣0191
民初254号《民事裁定书》，根据《江西省高级人民法院关于南昌知识产权法庭
跨区域管辖部分知识产权案件的通知》，发生在江西省辖区内有关计算机软件纠
纷的第一审知识产权民事案件由南昌市中级人民法院管辖，故裁定本院对本案无
管辖权，驳回蓝海通的起诉，驳回发行人的反诉。
2020年7月10日，蓝海通向南昌市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2020）
赣0191民初254号《民事裁定书》，指定有管辖权的法院对本案进行实体审理并
依法作出判决。
2020年9月25日，南昌市中级人民法院作出（2020）赣01民终2404号《民事
裁定书》，裁定一审法院对本案无管辖权，撤销南昌市高新技术产业开发区人民
法院（2020）赣0191民初254号《民事裁定书》，本案由南昌市中级人民法院进
行审理。
2021年5月11日，南昌市中级人民法院首次开庭审理了本案。
3-120
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在法院审理过程中。南昌市中级人
民法院暂未对本案正式立案，暂未作进一步审理，本案暂无进一步的进展情况。
（二）诉讼代理律师发表意见的主要依据
根据对本案诉讼代理律师的访谈及其提供的本案相关证据材料，诉讼代理律
师发表意见的主要依据包括：
1、蓝海通主张百胜智能赔偿经济损失30万元，应当提供证据证明其确实进
行了软件开发，投入了相应的人力物力，存在其主张的损失，但截至目前蓝海通
未能提供证据予以证明。根据《民事诉讼法》的规定，如蓝海通不能提供任何证
据证明其存在相应的损失，应当承担举证不能的不利后果，因此蓝海通的主张不
被法院支持并败诉的可能性较大。
2、蓝海通未按照《百胜智慧园区管理云平台定制开发服务合同》的约定进
行开发。根据本合同的约定，百胜智能委托蓝海通定制开发智慧园区管理云平台，
本合同技术开发的目标约定：“本项目实现出入口、门禁、人员、车辆、安防、
考勤、能源集成管控，实现LED集中显示，后台管理；通过智慧园区云平台管理
方案，园区管理者对出入口、门禁、员工考勤、园区公告、车位车辆等进行集中
管控和管理，并对接微信、支付宝、短信或邮件等第三方信息发送渠道，实现智
能化的自动运营运维能力”。蓝海通开发的平台需具备集成百胜智能及第三方公
司系统的功能，具备实现综合管控的能力。蓝海通在约定时间内没有向百胜智能
交付合同约定的试运行云平台，且自始至终没有交付合格产品。蓝海通向百胜智
能工作人员演示的产品没有达到合同约定的效果，无法集成百胜智能及第三方系
统，无法实现合同约定的实现系统集中管控和管理的功能，导致百胜智能合同目
的不能实现。
（三）未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，确认预计负债需同时满足
以下三个条件：（1）过去的交易或事项形成的现时义务；（2）该项义务的履行
3-121
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
很可能导致经济利益流出企业；（3）该项义务的金额能够可靠地计量。
根据本案诉讼代理律师出具的专项意见，本案自2020年4月15日首次开庭至
今，蓝海通未能提供证据证明其主张的损失。根据《民事诉讼法》关于举证责任
的规定，其应当承担举证不能的不利后果，其主张不被法院支持并败诉的可能性
较大。鉴于其导致发行人经济利益流出的可能性很小，因此不构成预计负债。
综上，蓝海通至今未能提供证据证明其主张的损失，其主张不被法院支持并
败诉可能性较大。鉴于其导致发行人经济利益流出的可能性很小，因此不构成预
计负债，未计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。
三、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈上述案件的诉讼代理律师关于上述案件的进展情况、出具诉讼代理
意见的主要依据；
2、查阅上述案件相关的法律文书，包括起诉状、反诉状、答辩状、裁定书
等；
3、查阅上述案件相关的证据材料；
4、登录中国裁判文书网查询上述案件的情况，取得发行人出具的关于上述
案件最新进展情况的说明。
经核查，本所律师认为：
发行人在江西建工机械施工有限责任公司与联胜智能建设工程施工合同纠
纷案、深圳蓝海通信息技术有限公司与发行人计算机软件开发合同纠纷案中未计
提预计负债符合《企业会计准则》的规定。
3-122
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
第四部分 《审核中心意见落实函》回复的更新
一、《审核中心意见落实函》问题四、关于客户
申报材料显示：发行人前五大客户销售占比分别为24.42%, 28.16%, 34.53%
和34.50%，客户集中度较低。
请发行人：
（1）根据销售金额对客户进行分层，补充披露报告期内不同层级客户数量
的变动情况及原因，并分析客户流失情况；
（2）披露报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见。
回复：
一、根据销售金额对客户进行分层，补充披露报告期内不同层级客户数量
的变动情况及原因，并分析客户流失情况
按照销售金额对客户分层情况，客户分层标准如下：
按照销售金额对客户分层情况，客户分层标准如下：
第一层：当年销售额高于2,000万元（不含2,000万元）；
第二层：当年销售额高于500万元（不含500万元）低于2,000万元（含2,000
万元）；
第三层：当年销售额低于500万元（含500万元）。
3-123
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，依据销售金额对客户进行分层的结果如下：
年度 分层标准 客户数量（个） 销售金额（万元） 销售占比
高于 2,000 万元 4 17,361.49 34.71%
500 万元-2,000 万元 15 12,300.26 24.59%
2020 年
低于 500 万元 806 20,350.77 40.70%
主营业务收入合计 825 50,012.52 100.00%
高于 2,000 万元 4 14,849.95 31.60%
500 万元-2,000 万元 13 10,221.79 21.75%
2019 年
低于 500 万元 677 21,923.82 46.65%
主营业务收入合计 694 46,995.56 100.00%
高于 2,000 万元 3 9,042.15 21.32%
500 万元-2,000 万元 13 11,829.05 27.89%
2018 年
低于 500 万元 612 21,536.68 50.79%
主营业务收入合计 628 42,407.88 100.00%
注 1：对同一实际控制人控制的不同客户进行了合并
注 2：销售金额指不含税的销售额
1、从客户结构方面，报告期内，发行人客户结构较为稳定。
发 行 人 年 销 售 规 模 在 2,000 万 元 以 上 的 客 户 销 售 收 入 合 计 金 额 分 别 为
9,042.15万元、14,849.95万元及17,361.49万元，占当期主营业务收入的比例分
别21.32%、31.60%和34.71%，销售规模和占比均逐年稳定上升；发行人年销售规
模在500万元至2,000万元的销售收入分别为11,829.05万元、10,221.79万元及
12,300.26万元，占当期主营业务收入的比例分别为27.89%、21.75%以及24.59%，
销售规模增加。
2、从客户数量方面，报告期内，发行人客户数量分别为628个、694个及825
个。
2019年客户数量相比2018年变化不大，趋于稳定；2020年客户数量较2019
年有所增加，主要系由于发行人加大市场拓展力度，积极拓展较多新客户。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
3、报告期内，发行人客户结构较为稳定，不存在重要客户流失的情况。
报告期内，发行人主要直销及经销客户情况如下：
（1）前五大直销客户
报告期内，发行人前五大直销客户如下：
序 占直销模式
期间 客户名称 营业收入（万元）
号 收入比例（%）
1 杭州海康威视科技有限公司 8,863.34 28.23
2 浙江大华技术股份有限公司 2,811.17 8.95
2020 3 湖州市南浔区教育发展有限责任公司 750.99 2.39
年度 4 Syscom Group 745.97 2.38
5 广东安居宝数码科技股份有限公司 640.29 2.04
合计 13,811.76 43.99
1 杭州海康威视科技有限公司 6,297.68 22.93
2 浙江大华技术股份有限公司 2,383.47 8.68
2019 3 Alutech Doors Systems LLC. 867.93 3.16
年度 4 深圳市富士智能系统有限公司 591.21 2.15
5 合肥立脉电子技术有限公司 552.70 2.01
合计 10,693.00 38.94
1 杭州海康威视科技有限公司 3,781.49 15.55
2 浙江大华技术股份有限公司 1,638.57 6.74
2018 3 北京停简单信息技术有限公司 1,143.23 4.70
年度 4 AlutechDoorsSystemsLLC. 1,103.82 4.54
5 深圳市富士智能系统有限公司 928.57 3.82
合计 8,595.69 35.35
注：上述客户按同一实际控制的口径合计披露。
（2）前五大经销客户
报告期内，发行人前五大经销客户如下：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
营业收入 占经销模式收
期间 序号 客户名称
（万元） 入比例（%）
1 佛山市百思德门控智能设备有限公司 3,521.75 18.92
2 上海速彬门控设备有限公司 2,165.24 11.63
2020 年 3 无锡志胜机电设备有限公司 1,785.40 9.59
度 4 青岛博悦智能科技有限公司 1,158.14 6.22
5 深圳市百瑞尔智能科技有限公司 973.83 5.23
合计 9,604.36 51.59
1 佛山市百思德门控智能设备有限公司 3,562.24 18.24
2 上海速彬门控设备有限公司 2,641.92 13.53
2019 3 无锡志胜机电设备有限公司 1,395.61 7.15
年度 4 山西百德安智能科技有限公司 1,054.51 5.40
5 青岛博悦智能科技有限公司 1,037.31 5.31
合计 9,691.60 49.62
1 佛山市百思德门控智能设备有限公司 3,125.85 17.28
2 上海速彬门控设备有限公司 2,212.47 12.23
2018 3 无锡志胜机电设备有限公司 1,223.25 6.76
年度 4 青岛博悦智能科技有限公司 1,170.71 6.47
5 深圳市百瑞尔智能科技有限公司 852.71 4.71
合计 8,584.99 47.46
注：上述客户按同一实际控制的口径合计披露。
综上所述，报告期内，发行人客户结构较为稳定，不存在重要客户流失的情
形。
二、披露报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查
（一）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为
根据发行人出具的书面说明，发行人不存在直接或间接向客户、供应商等相
3-126
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
关方提供任何形式的回扣或提成等商业贿赂以及其他违法违规行为。发行人制定
了专门的《反商业贿赂管理制度》，对反商业贿赂作出了全面的约定，禁止公司
员工进行任何形式的商业贿赂行为。
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，商业贿赂
行为由工商行政管理机关监督检查。根据发行人及其子公司所在地工商主管部门
出具的合规证明，发行人及其子公司工商主管部门官方网站、信用中国、中国裁
判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站的检索结果，发行人及其子公司报
告期内没有因违反工商行政管理或市场监督管理法律法规而被起诉或受到处罚
的情形，不存在商业贿赂不良记录。
根据对发行人销售部门负责人及法务负责人的访谈，发行人建立了销售费用
支出审核制度等内控制度，在避免商业贿赂方面已采取了有效的防范措施，发行
人未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂行为，发行人及其子公司在报告期
内未发生商业贿赂。
经核查发行人报告期内银行流水、费用明细表，报告期内发行人不存在异常
无合理原因的大额费用支出。
综上所述，报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为。
（二）报告期内是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违
法违规行为受到处罚或被立案调查
根据发行人股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心销售人员等人员
签署的书面承诺，报告期内，发行人股东、实际控制人、董事、高级管理人员、
核心销售人员不存在以公司、个人或其他第三方名义直接或间接向客户、供应商
等相关方提供任何形式的回扣或提成等商业贿赂以及其他违法违规行为。
根据发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，发行人董事、高级管理
人员不存在犯罪记录。经查询工商主管部门官方网站、信用中国、中国裁判文书
3-127
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
网、国家企业信用信息公示系统，发行人股东、实际控制人、董事、高级管理人
员、核心销售人员不存在因商业贿赂而被起诉、判决、处罚等情形，不存在商业
贿赂不良记录。
经核查发行人股东、董事、高级管理人员、关键岗位员工报告期的银行流水，
上述人员与客户或供应商不存在异常资金往来。
综上所述，报告期内发行人股东、董事、高级管理人员、员工不存在因商业
贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心销售人
员出具的书面说明；检索相关政府机关的公开网站、信用中国、中国裁判文书网、
国家企业信用信息公示系统，查询发行人及其股东、董事、高级管理人员、主要
销售人员是否存在处罚、立案调查相关的情况；
2、查阅发行人工商主管部门出具的证明及发行人董事、高级管理人员的个
人信用报告、无犯罪证明；
3、访谈发行人销售部门负责人、法务负责人；
4、查阅发行人的银行流水、费用明细账，核查是否存在大额异常费用支出；
5、核查董事、监事及高级管理人员银行流水，是否存在与客户供应商的资
金往来；
6、查阅发行人反商业贿赂相关的内部控制制度及发行人与主要客户及供应
商签订的业务同；
3-128
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
7、获取发行人销售收入明细表，根据分层标准，统计各个层级的销售收入，
销售占比；
8、访谈发行人销售部门负责人，了解不同层级客户数量的变动原因及客户
流失情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人不同层级客户数量的变动主要系发行人调整经营策略
及拓展了新客户所致，具有合理性；
2、报告期内，发行人客户结构较为稳定，不存在重大变化的情形。
3、报告期内，发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、
高级管理人员、员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的
情况。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-129
广东华商律师事务所 补充法律意见书（六）
[此页为《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签章页，无正文]
经办律师：
周 燕 张 鑫
刘丽萍 刘 品
律师事务所负责人：
高 树
广东华商律师事务所
年 月 日
3-130
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
广东华商律师事务所
二○二一年七月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
3-1
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：江西百胜智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西百胜智能科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2020年7月21日出具了《广东华商律师事务所关于
江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》和《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律
师工作报告》”），且就深圳证券交易所下达的审核问询函出具了《广东华商律
师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《广东华
商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技
3-2
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》《广
东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（五）》《广东华商律师事务所关于江西百胜智能
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心发出了编号为审核函[2021]010675号的
《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册落实函》”），本所就《注
册落实函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
除非特别说明，《法律意见书》及《律师工作报告》的释义和声明同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
3-3
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
问题1：关于社会保障制度的执行情况。据公开资料显示，2016年，发行人
由于没有为相关员工缴纳养老保险等原因引发诉讼纠纷，2017年，发行人因未
执行为员工补缴基本养老保险、医疗保险等社会保险的劳动仲裁裁决被列为失
信被执行人。据招股书显示，发行人仅披露了截至审计截止日为员工缴纳社会
保险和住房公积金情况。
请发行人补充说明上述劳动纠纷解决情况，以及报告期内的其他类似潜在
劳动纠纷情况。
回复：
一、2016年至今发行人所涉劳动争议案件概况
所涉案
序 在公司任 履行 有无未了
件员工 职务 诉讼/仲裁的原因 诉讼/仲裁的最终结果
号 职时间 情况 结事项
姓名
2015 年3 月 21日 黄建 国 年满 60 岁，
2015年7月19日黄建国与发行人一致
道闸机 同意终止劳动关系。2015年7月20日 黄建国请求支付补偿
2003.7 无需
1 黄建国 芯装配 黄建国与发行人重新签订了《劳务聘 金的证据不足，法院不 无
-2016.5 履行
工 用协议》，2016年5月24日，黄建国 予支持
从发行人处离职并要求发行人支付
解除劳动合同补偿金
张坚于2016年4月5日下午和4月6日、
7日、8日未上班，发行人于2016年4
2016年4月9日发行人
月8日向张坚发送短信告知其未经批
与张坚解除劳动关系；
准自行脱岗严重违反公司规章制度，
2012.8 维修技 发行人支付张坚解除 履行
2 张坚 要求张坚于2016年4月9日之前准时 无
-2016.4 师 劳动合同经济补偿金、 完毕
报到，逾期按《员工手册》对张坚作
未休年假工资补偿等
自动离职处理。张坚于2016年4月9日
共计23,432.3元
向发行人邮寄《解除劳动关系告知
书》，并提出若干项经济补偿要求
2017年3月14日，王亮生向发行人递
交《解除劳动合同通知书》，其以发 发行人为王亮生补缴
2011.7 行人未为其缴纳社会保险、未支付高 社保（个人部分由个人 履行
3 王亮生 电焊工 无
-2017.4 温津贴、未按200%的比例支付加班工 承担）；支付工资、高 完毕
资、未享受带薪年休假为由，要求发 温津贴共计5,433元
行人支付解除劳动关系的经济补偿
3-4
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
金、加班工资、高温津贴、失业保险
金及补缴社会保险
经测算补
除因
缴社保的
陶海
金额仅约
平自
为 6.4 万
身原
元，且发
因导
2017年3月14日，陶海平向发行人递 行人实际
致发
交了《解除劳动合同通知书》，其以 控制人已
发行人为陶海平补缴 行人
发行人未为其缴纳社会保险、未支付 承诺全额
社保（个人部分由个人 无法
2009.6 钣金 高温津贴、未按200%的比例支付加班 承 担 款
4 陶海平 承担）；支付工资、高 继续
-2017.4 折弯工 工资、未享受带薪年休假为由，要求 项。因此
温津贴、应休未休年假 为其
发行人支付解除劳动关系的经济补 对发行人
工资差额共计6,712元 补缴
偿金、加班工资、高温津贴、失业保 不存在重
社保
险金及补缴社会保险 大不利影
外，
响，不构
其他
成本次发
义务
行上市的
履行
实质性法
完毕
律障碍。
万俊不服发行人的调岗安排，拒不到 一、二审法院均判决驳
2016.5 道闸装 无需
5 万俊 新的工作岗位就职，发行人基于该情 回万俊的全部诉讼请 无
-2018.9 配部长 履行
况解除了与万俊的劳动合同 求
除上表所述情况外，2016年至今发行人与其员工不存在其他劳动仲裁/诉讼
案件。
二、上述劳动争议纠纷的解决情况
发行人2016年至2017年期间发生的劳动争议案件具体情况如下：
1、2016年黄建国与发行人劳动争议案件
2016年6月6日，黄建国向南昌市青山湖区人民法院起诉发行人，请求发行人
支付自2003年7月至2016年5月解除劳动关系的经济补偿金36,768.30元。
2016年11月10日，南昌市青山湖区人民法院作出（2016）赣0111民初763号
《民事判决书》，法院认为，2015年7月19日黄建国年满60岁，黄建国与百胜智
3-5
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
能于2015年7月19日协议一致终止劳动关系，2015年7月20日黄建国与百胜智能另
行签订了劳务聘用协议，应认定自2015年7月20日起黄建国与百胜智能之间系一
般劳务关系，而并非劳动关系。在2015年7月20日以后，黄建国与百胜智能只存
在劳务关系，不存在劳动关系，黄建国要求百胜智能支付解除劳动合同补偿金证
据不足，判决驳回黄建国的诉讼请求。
至此，黄建国与发行人的劳动争议已解决，发行人与黄建国未发生其他争议
或纠纷。
2、2016年至2017年发行人与张坚劳动争议案件
2016年4月20日，张坚以发行人为被申请人向江西省劳动人事争议仲裁委员
会申请劳动仲裁，请求：（1）发行人为申请人补缴2012年8月1日到2016年3月31
日的社会保险；（2）发行人支付申请人未休年休假的工资10,938元；（3）发行
人支付申请人2016年2月至3月工资差额共计8,210元；（4）发行人支付申请人每
周六的加班工资76,566.29元；（5）申请人解除劳动合同，发行人支付申请人经
济补偿金17,622.4元；（6）确认双方劳动关系于2016年4月1日解除等。
2016年7月26日，江西省劳动人事争议仲裁委员会作出赣劳人仲[2016]第192
号《仲裁裁决书》，裁决如下：（1）申请人与发行人于2016年4月9日解除劳动
关系；（2）发行人为申请人补缴2012年8月至2015年12月的养老保险、医疗保险
以及2012年8月至2016年3月的工伤保险、失业保险、生育保险（个人应缴部分由
申请人承担）；（3）发行人支付申请人2015年至2016年3月未休年休假工资补偿
2,430.7元；（4）发行人支付申请人2016年2月至3月工资差额5,428.2元；（5）
发行人支付申请人解除劳动合同经济补偿17,622.4元；（6）驳回申请人的其他
仲裁请求。发行人不服江西省劳动人事争议仲裁委员会作出赣劳人仲[2016]第
192号《仲裁裁决书》，另行向法院提起诉讼。
2016年11月4日，发行人向南昌市青山湖区人民法院起诉张坚，请求：（1）
发行人与被告张坚于2016年4月9日解除劳动关系；（2）依法确认社会保险费由
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
社会保险征收机构依法征缴；（3）发行人无须向被告张坚支付2015年至2016年3
月未休假工资补偿2,430.7元；（4）发行人无须支付2016年2月至3月工资差额
5,428.2元；（5）发行人无须支付解除劳动合同经济补偿金17,622.4元。
2017年3月14日，南昌市青山湖区人民法院作出（2016）赣0111民初1582号
《民事判决书》，判决如下：（1）确认2016年4月9日发行人与张坚解除劳动关
系；（2）发行人支付张坚解除劳动合同经济补偿17,622.4元；（3）发行人支付
张坚未休年假工资补偿2,430.7元；（4）发行人支付被告张坚2016年2月至3月的
工资差额3,379.2元；（5）驳回发行人其他诉讼请求。
2017年5月26日，发行人向张坚支付了（2016）赣0111民初1582号《民事判
决书》指定的金钱给付义务，共向张坚支付23,432.3元，履行完毕该判决确定的
义务。
至此，发行人与张坚的劳动争议已解决，发行人与张坚未发生其他争议或纠
纷。
3、2017年王亮生与发行人劳动争议案件
2017年4月20日，王亮生以发行人为被申请人向江西省劳动人事争议仲裁委
员会申请劳动仲裁，请求：（1）发行人支付未缴纳社会保险的解除劳动关系的
经济补偿金34,260元；（2）发行人为申请人补缴2011年7月至2017年4月的社会
保险；（3）发行人向申请人支付休息日加班工资182,567元；（3）发行人支付
申请人2017年3月至4月工资9,790元；（4）发行人支付申请人高温津贴3,840元；
（5）发行人支付申请人18个月的失业保险金18,000元；
2017年5月11日，发行人提起反诉，要求王亮生赔偿因其不履行工作职责造
成的经济损失1,200元，并返还2015年3月至2017年2月加班工资差额5,870元。
2017年7月20日，江西省劳动人事争议仲裁委员会作出赣劳人仲字[2017]第
190、226号《仲裁裁决书》，裁决如下：（1）发行人为申请人补缴2011年7月至
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
2017年4月的社会保险（个人应缴部分由申请人个人承担）；（2）发行人支付申
请人2017年3、4月份工资2,233元；（3）发行人支付申请人2012年至2016年高温
津贴3,200元（5）驳回申请人和被申请人的其他仲裁请求。
发行人在为王亮生补缴社会保险的过程中，在发行人同意为王亮生承担相关
社会保险费用的情况下，王亮生不愿意承担个人应缴纳的部分，因此王亮生放弃
要求发行人承担补缴社会保险的权利。2017年8月10日，发行人与王亮生签订了
《仲裁裁决社保保险、2017年3月和4月工资、高温津贴支付协议书》，双方协商
一致，发行人一次性支付给王亮生2017年3月和4月份工资共2,233元、2012年至
2016年高温津贴3,200元，共计5,433元，王亮生签领该款项后，双方在赣劳人仲
字[2017]第190、226号《仲裁裁决书》中的权利义务均终结，并不再提出其他任
何诉讼请求。同日，发行人向王亮生支付了上述协议书约定的工资及高温津贴款
共5,433元。
至此，王亮生与发行人的劳动争议已解决，发行人与王亮生未发生其他争议
或纠纷。
4、2017年陶海平与发行人劳动争议案件
2017年4月20日，陶海平以发行人为被申请人向江西省劳动人事争议仲裁委
员会申请劳动仲裁，请求：（1）发行人向申请人支付未缴纳社会保险的解除劳
动 关 系 的 经济 补 偿 金 24,720 元 ； （ 2 ） 发行 人 支 付 申请 人 休 息日 加 班 工 资
115,246.35元；（3）发行人支付申请人2017年3月至4月的工资6,180元；（4）
发行人支付申请人高温津贴5,120元；（5）发行人支付申请人18个月的失业保险
金18,000元；（6）发行人为申请人补缴2009年至2017年4月的社会保险；（7）
发行人向申请人支付未休年休假工资17,048元。
2017年5月11日，发行人提起反诉，要求陶海平赔偿因其不履行工作职责造
成的经济损失6,000元。
2017年7月12日，江西省劳动人事争议仲裁委员会作出赣劳人仲字[2017]第
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
189、225号《仲裁裁决书》，裁决如下：（1）发行人为申请人补缴2009年6月至
2017年4月的社会保险（个人应缴部分由申请人个人承担）；（2）发行人支付申
请人2017年3、4月份工资2,233元；（3）发行人支付申请人2012年至2016年高温
津贴3,200元；（4）发行人支付申请人2016年至2017年4月应休未休年休假工资
差额1,279元；（5）驳回申请人和被申请人的其他仲裁请求。
2017年10月16日，陶海平向南昌市青山湖区人民法院申请强制执行赣劳人仲
字[2017]第189、225号《仲裁裁决书》。
2017年10月20日，南昌市青山湖区人民法院向发行人下达（2017）赣0111
执822号《执行通知书》，责令发行人立即履行赣劳人仲字[2017]第189、225号
《仲裁裁决书》所确定的义务。2017年10月24日，南昌市青山湖区人民法院向发
行人下达（2017）赣0111执822号《交费通知书》，责令发行人履行下列义务：
（1）缴纳款6,712元及利息、违约金、迟延履行期间加倍债务利息；（2）申请
执行费50元。
2017年10月28日，发行人将上述执行款6,712元及执行费50元汇至向南昌市
青山湖区人民法院执行账户，履行完毕南昌市青山湖区人民法院《交费通知书》
确定的义务。
发行人在为陶海平补缴社会保险的过程中，在发行人同意为陶海平承担相关
社会保险费用的情况下，陶海平不愿意承担个人应缴纳的部分，因此导致发行人
无法继续为其补缴社保。
发行人与陶海平劳动争议案件已经江西省劳动人事争议仲裁委员会仲裁，并
取得了发生法律效力的赣劳人仲字[2017]第189、225号《仲裁裁决书》。除因陶
海平自身原因发行人未能继续为其补缴社保外，赣劳人仲字[2017]第189、225
号《仲裁裁决书》确定的发行人的其他义务已履行完毕，发行人与陶海平不存在
其他争议或纠纷。
上述赣劳人仲字[2017]第189、225号《仲裁裁决书》未完全履行完毕，因此
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
本案并未完全了结。但鉴于：（1）上述《仲裁裁决书》未履行完毕的原因在于
陶海平不愿意缴纳其个人应缴纳的社会保险费，导致发行人无法继续为其补缴社
保；（2）2017年10月发行人向陶海平支付上述执行款6,712元后，陶海平未继续
向发行人主张补缴社保，其继续主张该权利的概率较低；（3）经测算，发行人
需为陶海平补缴社保的金额约为6.4万元，金额较低，即使陶海平要求并且配合
发行人继续为其补缴社保，发行人实际控制人已承诺全额承担需由公司补缴的全
部社会保险、滞纳金等款项，且不会向发行人追偿。因此，本案虽未完全了结，
但对发行人不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
三、报告期内其他类似劳动纠纷的情况
1、发行人报告期内其他劳动纠纷案件
报告期内其他劳动纠纷为2019年万俊与发行人劳动争议案件，主要案件情况
如下：
2018年8月28日，发行人基于万俊不服从工作安排拒不到新的工作岗位就职
解除了与万俊的劳动关系。2018年10月12日，因不服发行人的调岗安排，万俊向
南昌县劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求发行人支付2018年8月份工
资5,336.54元，发行人向其支付违法解除劳动合同赔偿金33,589.62元。
2019年3月4日，南昌县劳动人事争议仲裁委员会作出“南劳仲裁字[2018]
第244号”《仲裁裁决书》，裁定发行人支付申请人2018年8月工资6,718元，驳
回申请人的其他仲裁请求。
2019年3月26日，发行人向万俊支付了2018年8月工资6,718元。
2019年4月1日，万俊向南昌县人民法院起诉发行人，请求法院判决发行人向
其支付违法解除劳动合同赔偿金33,590元，支付2018年8月工资6,718元。2019
年6月21日，南昌县人民法院作出（2019）赣0121民初1452号《民事判决书》，
判决驳回万俊的全部诉讼请求。万俊不服南昌县人民法院的上述判决，向南昌市
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
中级人民法院提起上诉。
2019年8月20日，南昌市中级人民法院作出（2019）赣01民终2152号《民事
判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
经核查，除上述情况外，发行人报告期内不存在其他的劳动纠纷。
2、关于发行人报告期内是否存在其他类似潜在劳动纠纷的说明
报告期内（2018年至2020年）发行人仅发生一宗劳动争议案件，即上述2019
年万俊因不服发行人调岗安排与发行人劳动争议案件。
根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条的规定：“劳动争
议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利
被侵害之日起计算。”根据《中华人民共和国劳动法》第七十九条的规定：“劳
动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，
当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。当事人一方也可
以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁不服的，可以向人民法院提起诉
讼。”在劳动争议案件中，仲裁属于前置程序。
对于报告期之前未缴纳社保的员工，由于时间距今超过一年，已超过《中华
人民共和国劳动争议调解仲裁法》规定的劳动争议申请仲裁的时效期间。该等员
工如以发行人为被申请人提起劳动仲裁，其无胜诉权。
对于报告期内因已参加“失地险”、“新农合”或者社保依然在原单位缴纳、
自行购买、属于新入职员工等原因而未缴纳社保的员工，该等人员均已出具因个
人原因自愿放弃缴纳社保的声明与承诺，承诺不得以此为由要求解除与公司的劳
动关系并要求公司作任何经济补偿，不会因此与公司产生纠纷。
发行人实际控制人已承诺全额承担需由公司补缴的全部社会保险、滞纳金等
款项，且不会向发行人追偿。发行人及其子公司当地社会保险主管机构已出具证
明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保险相关法律、法规而被处罚
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
的情形。
综上所述，对于报告期内未缴纳社保的少数员工，其均已出具声明不会因社
保缴纳问题与发行人产生纠纷。对于报告期之前未缴纳社保的员工，由于已过仲
裁时效，即使其向仲裁机构提起仲裁要求公司补缴社保，公司亦可主张仲裁时效
抗辩。因此，发行人因未为员工缴纳社保而发生类似潜在劳动纠纷的可能性极低。
即使部分员工要求发行人为其补缴社保，发行人实际控制人也已承诺全额承担需
由公司补缴的全部社会保险、滞纳金等款项，且不会向发行人追偿。因此，该等
情形对发行人不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
四、关于发行人 2017 年 10 月被列入失信被执行人相关情况的说明
在发行人与陶海平劳动争议案件中，江西省劳动人事争议仲裁委员会于2017
年7月12日作出赣劳人仲字[2017]第189、225号《仲裁裁决书》，裁决如下：（1）
发行人为陶海平补缴2009年6月至2017年4月的社会保险（个人应缴部分由申请人
个人承担）；（2）发行人支付陶海平2017年3、4月份工资2,233元；（3）发行
人支付陶海平2012年至2016年高温津贴3,200元；（4）发行人支付陶海平2016
年至2017年4月应休未休年休假工资差额1,279元；（5）驳回发行人和陶海平的
其他仲裁请求。发行人与陶海平未就上述《仲裁裁决书》提起诉讼，该《仲裁裁
决书》送达后十五日发生法律效力。由于工作人员疏忽，发行人未能及时履行上
述赣劳人仲字[2017]第189、225号《仲裁裁决书》所确定的义务。
2017年10月9日，陶海平向南昌市青山湖区人民法院申请强制执行赣劳人仲
字[2017]第189、225号《仲裁裁决书》，南昌市青山湖区人民法院于2017年10
月16日立案执行。
2017年10月20日，南昌市青山湖区人民法院向发行人下达（2017）赣0111
执822号《执行通知书》，责令发行人立即履行赣劳人仲字[2017]第189、225号
《仲裁裁决书》所确定的义务；同日，南昌市青山湖区人民法院作出（2017）赣
0111执822号《执行决定书》，作出将发行人纳入失信被执行人名单的决定，该
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
决定自作出之日起生效。因此发行人于2017年10月20日被纳入失信被执行人名
单。
根据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第五条的
规定：“人民法院决定将被执行人纳入失信被执行人名单的，应当制作决定书，
决定书应当按照民事诉讼法规定的法律文书送达方式送达当事人。”发行人于
2017年10月27日收到南昌市青山湖区人民法院下达的关于将发行人纳入失信被
执行人名单的《执行决定书》。因此，发行人于2017年10月27日知悉其被纳入失
信被执行人名单。
发行人于2017年10月27日收到南昌市青山湖区人民法院下达的（2017）赣
0111执822号《交费通知书》，责令发行人履行下列义务：（1）缴纳款6,712元
及利息、违约金、迟延履行期间加倍债务利息；（2）申请执行费50元。2017年
10月28日，发行人将上述执行款6,712元及执行费50元汇至向南昌市青山湖区人
民法院执行账户，履行完毕南昌市青山湖区人民法院《交费通知书》确定的义务。
根据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第十条的
规定：“具有下列情形之一的，人民法院应当在三个工作日内删除失信信息：（一）
被执行人已履行生效法律文书确定的义务或人民法院已执行完毕的。”发行人已
于2017年10月28日履行完毕南昌市青山湖区人民法院《交费通知书》确定的义务，
并于2017年10月30日到法院申请解除失信被执行人状态。根据上述法规，发行人
已于2017年11月2日前被移出失信被执行人名单。南昌市青山湖区人民法院出具
了《结案证明》：“申请执行人陶海平与百胜智能劳动争议一案，百胜智能于2017
年11月已履行完毕，本院对百胜智能作执行完毕结案处理。”
根据中国执行信息公开网（www.zxgk.court.gov.cn）的查询结果，发行人
在中国执行信息公开网上不存在失信记录，人民法院已删除发行人相关失信信
息。发行人虽然于2017年被短暂列入失信被执行人名单，但发行人在法院下达执
行通知后及时履行了相关的义务，已不属于失信被执行人。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
由于工作人员疏忽，发行人未及时履行生效法律文书所确定的义务，导致发
行人被纳入失信被执行人名单。发行人对相关人力资源部工作人员进行了内部通
报批评并扣减个人绩效处理。同时制定了相应的措施，新设法务岗负责处理诉讼
仲裁相关事宜以及相关法律文书归集工作，并将类似事宜纳入相关人员个人绩
效，进行严格考核，避免后续再次发生类似情形。
经整改后，发行人在2017年11月解除失信被执行人状态至今，不属于失信被
执行人。
五、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人2016年至今涉及劳动纠纷案件的相关材料，包括判决书、裁
定书、协议书、支付凭证等；
2、就发行人涉及的劳动纠纷案件情况访谈发行人人事行政部门负责人、法
务负责人；
3、取得发行人关于报告期内劳动纠纷案件情况的说明；
4、登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站核查发行人
涉及劳动纠纷案件的情况；
5、走访发行人所在地法院、劳动仲裁机构，了解发行人涉及的劳动纠纷案
件；
6、查阅发行人报告期内未缴纳社保的员工的劳动合同及其出具的关于自愿
放弃缴纳社保的申请和声明。查阅发行人实际控制人出具的承诺、相关社会保障
部门为发行人出具的合规证明。
经核查，本所律师认为：
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
1、除陶海平与发行人劳动争议案件未完全了结外，发行人上述其他劳动纠
纷均已得到妥善解决。陶海平与发行人劳动争议案虽未完全了结，但该案件对发
行人不存在重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；
2、发行人报告期内未因社保问题与员工发生劳动纠纷，发行人因未为员工
缴纳社保而发生潜在劳动纠纷的可能性极低，该等情形对发行人不存在重大不利
影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；除已披露情况外，发行人报告期
内未发生其他类似潜在劳动纠纷
问题2：关于技术开发。据招股书披露，发行人具备符合创业板定位要求的
“科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合”情况，具体为：顺应行业
技术发展趋势，积极布局出入口智能管控领域，将云计算、大数据、生物识别、
人工智能等技术应用到产品和服务中，并已开发出“百胜智慧停车平台数据中
心”、“校园出入口监控平台”、“百胜疫情防控平台”、“智慧工厂出入口
数据中心”等多款出入口控制管理系统平台，大大拓展了业务发展边界和服务
领域。
同时，从招股说明书中关注到，2018年7月5日，发行人与深圳蓝海通信息
技术有限公司（以下简称蓝海通）签订《百胜智慧园区管理云平台定制开发服
务合同》，发行人委托蓝海通开发园区管理云平台。2019年9月16日，蓝海通向
南昌市高新技术产业开发区人民法院起诉发行人，请求判令：解除蓝海通与发
行人签订的《百胜智慧园区管理云平台定制开发服务合同》，发行人赔偿蓝海
通30万元并承担本案诉讼费、公证费、鉴定费等全部诉讼费用。截至招股说明
书签署日，案件正在审理当中。
请发行人补充说明：（1）已拥有的软件著作权是否存在纠纷或潜在纠纷，
发行人拥有的上述出入口控制管理系统平台是否属于委托开发、合作开发情况，
发行人是否具备独立的技术开发能力，对外是否存在技术依赖；（2）报告期各
期，上述出入口控制管理系统或与该系统配套的产品收入占当期营业收入的比
例。
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、已拥有的软件著作权是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、登录中国版权保护中心网站查询
相关软件著作权的信息以及发行人出具的说明，发行人拥有的计算机软件著作权
全部由发行人利用自有资金投入研发获得，发行人对其已注册登记的软件著作权
拥有完全的知识产权。
根据对发行人研发中心负责人的访谈、发行人出具的说明，以及登陆百度搜
索引擎、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到任何人对其计算机软
件著作权持有异议或主张任何权利的函件，也未涉及任何计算机软件著作权诉讼
案件。
综上所述，发行人已拥有的软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷。
二、发行人拥有的上述出入口控制管理系统平台是否属于委托开发、合作
开发情况，发行人是否具备独立的技术开发能力，对外是否存在技术依赖
《中华人民共和国民法典》第八百五十一条规定：“技术开发合同是当事人
之间就新技术、新产品、新工艺、新品种或者新材料及其系统的研究开发所订立
的合同。技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。”
《中华人民共和国民法典》第八百五十二条、八百五十三规定：“委托开发
合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬，提供技术资料，提出研究
开发要求，完成协作事项，接受研究开发成果。委托开发合同的研究开发人应当
按照约定制定和实施研究开发计划，合理使用研究开发经费，按期完成研究开发
工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助委托人
掌握研究开发成果。”
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
《中华人民共和国民法典》第八百五十五条规定：“合作开发合同的当事人
应当按照约定进行投资，包括以技术进行投资，分工参与研究开发工作，协作配
合研究开发工作。”
发行人虽与蓝海通签订了《百胜智慧园区管理云平台定制开发合同》，但根
据发行人的说明及发行人与蓝海通诉讼案件的证据材料，蓝海通未成功开发出
“智慧园区管理云平台”，也未向发行人交付管理平台软件源代码或者其他任何
工作成果，更未协助发行人申请相关软件著作权。
根据对发行人研发中心负责人的访谈，核查发行人专利、软件著作权登记证
书以及主要研发人员的劳动合同及其出具的承诺声明，发行人及其子公司拥有的
专利、软件著作权均系发行人及其子公司原始取得，均由发行人及其子公司利用
自有资金投入研发，并由发行人及其子公司员工在任职期间独立完成，发行人及
其子公司独立申请登记，不存在委托开发、合作开发的情况。
发行人建立了独立的研发团队，拥有完善的研发体系，发行人目前所掌握的
核心技术都是由自有研发团队完成，形成了具有自主知识产权的核心技术体系，
该等技术覆盖道闸、开门机、升降地柱、车牌识别管理设备等公司主要产品，可
以满足自身生产经营的需要。公司制定了保密制度并与核心技术人员签订了《竞
业禁止协议》，防止核心技术泄露和流失。因此，发行人具备独立的技术开发能
力，对外不存在技术依赖。
综上所述，发行人拥有的上述出入口控制管理系统平台不属于委托开发、合
作开发情况，发行人具备独立的技术开发能力，对外不存在技术依赖。
三、报告期各期，上述出入口控制管理系统或与该系统配套的产品收入占
当期营业收入的比例
报告期内，发行人上述出入口控制管理系统不单独对外销售，主要配套用于
公司车牌识别管理设备、通道门以及车牌识别道闸一体机产品。出入口控制管理
系统主要系为客户提供增值服务、满足客户需求，提升客户满意度，通过出入口
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
控制管理整体方案的推广应用，推动系统配套产品（如道闸、车牌识别管理设备、
通道门等产品）的销售。
如前所述，发行人及其子公司拥有的专利、软件著作权均系发行人及其子公
司原始取得，均由发行人及其子公司利用自有资金投入研发，并由发行人及其子
公司员工在任职期间独立完成，发行人及其子公司独立申请登记，不存在委托开
发、合作开发的情况。发行人及其子公司拥有的出入口控制管理系统相关的专利、
软件著作权与蓝海通无关。
2018年度至2020年度，发行人出入口控制管理系统与该系统配套的产品收入
分别为2,423.93万元、3,089.24万元、4,592.30万元，占当期营业收入的比例分
别为5.70%、6.55%、9.15%。
四、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司的专利权、软件著作权登记证书；登陆中国
版权保护中心网站，查询发行人及其子公司拥有的软件著作权的情况；
2、查阅发行人与蓝海通签订的《百胜智慧园区管理云平台定制开发合同》
及发行人与蓝海通诉讼案件的证据材料；
3、登陆百度搜索引擎、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网等网站，查询与发行人及子公司软件著作权有关的诉讼案件情
况；
4、访谈发行人研发中心负责人；
5、查阅发行人出具的相关书面说明；
6、查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》等相关法
律法规。
3-18
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
经核查，本所律师认为：
1、发行人已拥有的软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷；
2、发行人拥有的上述出入口控制管理系统平台不属于委托开发、合作开发
情况，发行人具备独立的技术开发能力，对外不存在技术依赖。
问题 3：关于股份锁定承诺。据招股书披露，邱晓梅作为发行人实际控制人
的亲属通过员工持股平台大森林投资、一棵树投资间接持有发行人股份。邱晓
梅同时作为公司监事，承诺：“公司股票自上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份”。
请发行人实际控制人亲属邱晓梅将所持股份按照有关规定比照实际控制人
进行 36 个月的股票锁定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、实际控制人亲属邱晓梅补充出具的股份锁定承诺
发行人实际控制人亲属邱晓梅已比照实际控制人出具股份锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份；
2、上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不
超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，所持股份不超过1,000股或因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后半年
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
3、本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离
职之日起18个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月
内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；
4、本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转
让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。”
经核查，发行人实际控制人亲属邱晓梅已比照实际控制人出具股份锁定承
诺，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等有关规定
的要求。
二、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅关于股份锁定的相关规定；
2、取得发行人实际控制人亲属邱晓梅出具的股份锁定承诺。
经核查，本所律师认为：
发行人实际控制人亲属邱晓梅将所持股份已按照有关规定比照实际控制人
进行36个月的股票锁定。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
[此页为《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签章页，无正文]
经办律师：
周 燕 张 鑫
刘丽萍 刘 品
律师事务所负责人：
高 树
广东华商律师事务所
年 月 日
3-21
