百胜智能：广东广和律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见书2021-10-08
广东广和律师事务所
关 于
江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
法律意见书
深圳市福田区深南中路 1006 号国际创新中心 A 座 10 层
电话：0755-83679909，传真：0755-83679694
战略投资者核查事项的法律意见书
目 录
一、 本次发行战略配售 ............................................................................... 6
二、 战略配售协议的主要内容 ................................................................ 10
三、 战略投资者的选取标准、配售资格 ............................................... 11
四、 战略投资者认购数量（或认购金额） ........................................... 13
五、 限售期安排 .......................................................................................... 14
六、 是否存在禁止性配售情形 ................................................................ 14
七、 结论意见............................................................................................... 15
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战略投资者核查事项的法律意见书
释 义
除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
发行人/公司/百胜智能 指江西百胜智能科技股份有限公司
主承销商/保荐机构（主
指招商证券股份有限公司
承销商）/招商证券
指招商证券投资有限公司，为招商证券全资子公司，系保
招商投资 荐机构依法设立的另类投资子公司，为保荐机构的跟投主
体（或有安排）
招商资管 指招商证券资产管理有限公司，为招商证券全资子公司
指招商资管百胜智能员工参与战略配售集合资产管理计
百胜智能员工资管计划 划，为发行人高级管理人员与核心员工设立的参与本次发
行战略配售的专项资产管理计划，其管理人为招商资管
本所 指广东广和律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《特别规定》 指《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》
《业务实施细则》 指《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销
业务实施细则（2021年修订）》
《注册制承销规范》 指《注册制下首次公开发行股票承销规范》
指江西百胜智能科技股份有限公司拟首次公开发行不超
过4,446.6667万股人民币普通股股票，占发行后公司总股
本次发行
本的25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售
股份
指（ 1） 跟投 主体 招 商投资 初 始战 略配售 发行数量为
本次发行战略配售 222.3333万股，占本次发行数量的5%（或有安排）；和（2）
发行人高管人员与核心员工通过设立专项资产管理计划
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战略投资者核查事项的法律意见书
初始战略配售发行数量为444.6666万股，占本次发行数量
的10%（即不超过本次公开发行数量的10%），同时不超过
2,490万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差
额部分将回拨至网下发行
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关 于
江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）发布的证监会令[第 167 号]《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、证监会公告[2021]21 号《创
业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的深证上[2021]919 号《深圳证券
交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（以
下简称“《业务实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）发布的
中证协发〔2021〕213 号《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《注
册制承销规范》”）等法律、法规及规范性意见之规定，广东广和律师事务所（以
下简称“本所”或“本所律师”）接受发行人江西百胜智能科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“发行人”或“百胜智能”）之保荐机构（主承销商）招商证
券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”或“招商
证券”）的委托，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行”）战略配售投资者相关事项进行充分尽职调查，出具本法律意见书如下：
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战略投资者核查事项的法律意见书
引 言
本所律师声明的事项：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司保证其向本所律师提供的资料和文
件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，
依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、
说明或其他文件。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表的意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售的必备文件，并且依法对本法律意见承担责任。
本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行战略配售
根据战略配售方案，本次发行战略配售的战略投资者为跟投主体保荐机构相
关子公司（即跟投主体）招商证券投资有限公司（以下简称“招商投资”）（为
或有安排，下同）和由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划
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战略投资者核查事项的法律意见书
招商资管百胜智能员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“百胜智能员
工资管计划”），其基本情况如下：
1.1 战略投资者基本情况
（1）招商投资
根据招商投资工商登记文件、最新一期财务报告等文件并经本所律师核查，
其基本情况如下：
战略投资者名称 招商证券投资有限公司
统一社会信用代码 91440300085700056P
深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
注册地址
深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 赵斌
注册资本 人民币 710,000 万元
实缴资本 人民币 710,000 万元
股东暨股本结构 招商证券股份有限公司持股 100%
企业类型 有限责任公司(法人独资)
登记机关 深圳市市场监督管理局南山局
成立日期 2013 年 12 月 2 日
营业期限 2013 年 12 月 2 日至无固定期限
一般经常项目是：证券投资、金融产品投资、大宗商品
投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投
资管理；投资咨询；股权投资；投资举办实业（具体项
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战略投资者核查事项的法律意见书
目另行申报）。许可经营项目是：***。
经本所律师核查，跟投主体招商投资依法设立，其主营业务为证券投资、股
权投资等另类投资业务，且已实缴全部注册资本；招商投资为招商证券全资子公
司，其控股股东暨实际控制人为招商证券，招商投资与发行人百胜智能无关联关
系。
本所律师认为，招商投资为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，不
存在需要中止或终止经营的情形，具备保荐机构相关子公司跟投业务的主体资格；
且已实缴全部注册资本，具有认购战略配售股份的合法自有资金来源。
（2）百胜智能员工资管计划
根据发行人第二届董事会第十五次会议决议、任职文件、劳动合同及相关人
员身份证、《招商资管百胜智能员工参与战略配售集合资产管理计划集合资产管
理合同》(以下简称“《资管合同》”)、资管计划产品公示信息、备案证明等文
件,发行人的高级管理人员与核心员工通过设立百胜智能员工资管计划参与本次
发行的战略配售,其基本信息为：
招商资管百胜智能员工参与创业板战略配售集合资
资管计划名称
产管理计划
成立日期 2021 年 7 月 28 日
备案日期 2021 年 7 月 30 日
募集资金规模 2,500 万元（含产品相关资金头寸）
认购资金规模 2,490 万元
管理人 招商证券资产管理有限公司
经核查，招商资管百胜智能员工参与战略配售集合资产管理计划的持有人均
为发行人高级管理人和核心员工，其具体情况如下：
认购金额
序号 姓名 职务 人员类别 认购比例
（万元）
1. 刘润根 董事长兼总经理 高管人员 1050.00 42.00%
2. 龚卫宁 副董事长 核心员工 400.00 16.00%
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战略投资者核查事项的法律意见书
3. 刘子尧 副总经理 高管人员 390.00 15.60%
4. 熊祥 副总经理 高管人员 200.00 8.00%
5. 华秋根 董事会秘书 高管人员 100.00 4.00%
6. 万鸿艳 董事、财务总监 高管人员 100.00 4.00%
7. 付学勇 副总经理 高管人员 110.00 4.40%
8. 谢小斌 销售副总监 核心员工 150.00 6.00%
合 计 2,500.00 100.00
百胜智能员工资管计划已依法成立并于 2021 年 7 月 30 日在中国证券投资
基金业协会完成备案，备案编码为 SSF379。
根据《资管合同》的规定,百胜智能员工资管计划的管理人为招商资管；《资
管合同》规定管理人招商资管独立管理和运用集合计划财产、行使因集合计划财
产投资所产生的权利、按照规定办理集合计划存续期的参与、退出和转让等；招
商资管已出具书面承诺,百胜智能员工资管计划的实际支配主体是管理人招商资
管，招商资管为招商证券的全资子公司。除资管计划参与人员为百胜智能高管人
员和核心员工外，百胜智能员工资管计划与发行人无关联关系。
本所律师认为，通过设立百胜智能员工资管计划参与本次发行战略配售的人
员均为发行人的高级管理人员和核心员工;百胜智能员工资管计划的实际支配主
体为其管理人招商资管;发行人高级管理人员与核心员工通过设立百胜智能员工
资管计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会第二届董事会第十五次会
议审议通过且已在中国证券投资基金业协会完成备案;百胜智能员工资管计划参
与本次发行战略配售,符合《业务实施细则》第三十二条、《特别规定》第十八
条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
1.2 战略配售基本情况
根据战略投资者与发行人签订的战略配售协议、战略配售方案，本次战略配
售的基本情况为：
（1）跟投主体招商投资初始战略配售发行数量为 222.3333 万股，占本次发
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战略投资者核查事项的法律意见书
行数量的 5%（为或有安排，下同）1；和（2）发行人高管人员和核心员工通过设
立资产管理计划百胜智能员工资管计划参与战略配售，初始战略配售数量为
444.6666 万股，占本次发行数量的 10%（即不超过公开发行股票数量 10%，下同），
认购金额不超过人民币 2,490.00 万元。
本所律师认为，战略配售方案符合《特别规定》、《业务实施细则》的相关
规定。
二、战略配售协议的主要内容
2.1 发行人与招商投资签署的战略配售协议
该协议约定了如本次发行触发《业务实施细则》第三十九条规定的情形，招
商投资将参与战略配售，如不触发上述情形，协议将自动终止。此外，协议约定
了认购数量、认购价格及认购款项支付；保密条款；协议的终止和解除；不可抗
力；违约责任；通知与送达等内容。
2.2 发行人与百胜智能员工资管计划签署的战略配售协议
根据战略投资者百胜智能员工资管计划2与发行人签署的战略配售协议并经
本所律师核查，其主要内容如下：
（1）合同主体
合同主体为：发行人百胜智能和招商资管（代表“招商资管百胜智能员工参
与创业板战略配售集合资产管理计划”）。
（2）认购股票的数量、价格、配售经纪佣金
百胜智能员工资管计划以本次发行的发行价格认购发行人本次公开发行的
股份，认购金额为 2,490 万元，认购比例为不超过本次公开发行股份的 10%；认
购价格为本次发行价格；同时约定了配售经纪佣金。
（3）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1 若确定的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过
公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基
金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基
金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险
资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构（主承销商）相关子公司招商证券投资有限公司将按
照相关规定参与本次发行的战略配售。
2 由管理人招商资管代表员工资管计划签署战略配售协议、相关承诺函及其他法律文件。
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战略投资者核查事项的法律意见书
百胜智能员工资管计划应于 T-3 日前足额缴付认购资金及相应的新股配售
经纪佣金；发行人应当按照深交所和证监会等相关规定办理股份登记手续，将百
胜智能员工资管计划认购的股票登记在其名下。
此外，该协议还规定了保证和承诺、违约及其责任、协议的终止和解除、保
密条款及适用的法律和争议解决等相关条款。
经本所律师核查，该两份战略配售协议的主要内容符合《业务实施细则》、
《特别规定》的相关规定，合法有效。
三、战略投资者的选取标准、配售资格
有关创业板首次公开发行股票引入战略投资者与保荐机构相关子公司跟投、
发行人高管人员和核心员工通过资管计划参与战略配售的相关制度及其主要规
定如下：
3.1《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》
1.《特别规定》第十四条第一款规定：“首次公开发行证券可以向战略投资
者配售。战略投资者原则上不超过三十五名,战略配售证券占本次公开发行证券
数量的比例应当符合交易所规定”。
2.《特别规定》第十八条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通
过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量
不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券
上市之日起持有配售证券不少于十二个月。
发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审
议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”
3.2《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
1.《业务实施细则》第二十九条第一款规定：“首次公开发行证券可以向战
略投资者配售。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35
名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方
案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名，配售证
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战略投资者核查事项的法律意见书
券总量不超过公开发行证券数量的 20%。”
2.《业务实施细则》第三十一条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行
人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照
《特别规定》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”
3.《业务实施细则》第三十二条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要
包括：…… （四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资
子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简
称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划； ……”
4.《业务实施细则》第三十六条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工
设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价
公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、
实际支配主体以及参与人姓名、担任职务与参与比例等事项。
前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该
专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”
5.《业务实施细则》第三十九条第一款规定：“存在以下情形之一的，试行
保荐机构相关子公司跟投制度：……（四）发行价格（或者发行价格区间上限）
超过“四个值”孰低值的企业。发行人为上述企业之一的，其保荐机构相关子公
司应当参与本次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。”
6.《业务实施细则》第四十四条规定：“实施跟投的保荐机构相关子公司应
当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行
证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确
定：（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万
元； （二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6000 万元； （三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为
3%，但不超过人民币 1 亿元； （四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，
但不超过人民币 10 亿元。”
7.《业务实施细则》第四十五条规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应
当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24
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战略投资者核查事项的法律意见书
个月。”
本所律师认为，招商投资为保荐机构招商证券依法设立的从事投资业务的相
关子公司，在符合《业务实施细则》第三十九条规定的情形下实施保荐机构相关
子公司跟投，为法定的或有安排（下同），其战略投资者（或有，下同）的选取
标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效；百胜智能员工资管计划为发行人
高级管理人员与核心员工设立的参与本次战略配售的专项资管计划，其实际支配
主体为其管理人招商资管，且已在招股意向书和初步询价公告中披露了百胜智能
员工资管计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以
及参与人姓名、职务与比例等，其战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别
规定》、《业务实施细则》的相关规定，合法有效。
四、战略投资者认购数量（或认购金额）
根据战略投资者与发行人签订的前述战略配售协议、战略配售方案，跟投主
体招商投资初始战略配售发行数量为 222.3333 万股，占本次发行数量的 5%（为
或有安排，下同）；百胜智能员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为
444.6666 万股，占本次发行数量的 10%（即不超过公开发行数量的 10%)。
招商投资初始战略配售发行数量为 222.3333 万股，占本次发行数量的 5%
（为或有安排，下同），符合《业务实施细则》第四十四条规定的跟投比例为首
次公开发行股票数量的 2%-5%；百胜智能员工资管计划初始战略配售发行人发行
股票数量为 444.6666 万股，占本次发行数量的 10%（即不超过公开发行数量的
10%)，符合《特别规定》第十八条规定的专项资产管理计划获配的股票数量不得
超过首次公开发行股票数量的 10%。
本所律师认为，本次发行共有不超过 2 名战略投资者参与战略配售，初始战
略配售比例为发行人公开发行股份的 15%（即不超过公开发行数量的 15%），符
合《业务实施细则》第二十九条第一款和《特别规定》第十四条第一款关于参与
本次发行战略投资者应不超过 10 名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过
本次公开发行股票数量的 20%的要求，合法有效。
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战略投资者核查事项的法律意见书
五、限售期安排
根据战略配售方案、战略投资者签署的承诺函：招商投资（或有）和百胜智
能员工资管计划分别承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发
行并上市之日 24 个月和为自发行人首次公开发行并上市之日 12 个月；限售期届
满后，招商投资和百胜智能员工资管计划对获配股份的减持将按照中国证监会和
深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。本所律师认为，跟投主体招商投
资（或有）、发行人高管人员与核心员工设立的参与战略配售的专项资产管理计
划参与本次发行战略配售认购股票的限售期符合《业务实施细则》第四十五条、
《特别规定》第十八条的规定，合法有效。
六、是否存在禁止性配售情形
根据发行人、主承销商及战略投资者招商投资（或有）、百胜智能员工资管
计划提供的相关承诺函、战略配售协议及战略配售方案，并经本所律师核查：
本次发行战略配售不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《业务实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师认为，发行人的本次发行战略配售不存在《特别规定》第十五条第
二款及《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形，也不存在《特别规定》、
《业务实施细则》规定的其他禁止性情形。
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战略投资者核查事项的法律意见书
七、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构相关子公司
跟投主体招商投资（或有）、发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产
管理计划百胜智能员工资管计划参与本次发行的战略配售；战略投资者的选取标
准、配售资格符合《特别规定》、《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者招商投资（或有）、百胜
智能员工资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第三十三条等规定的禁止性
情形；战略投资者招商投资（或有）、百胜智能员工资管计划承诺的认购数量、
认购金额及限售期安排符合《特别规定》、《业务实施细则》等法律、法规及规
范性文件的规定；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；战略投资
者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。
综上所述，发行人本次发行战略投资者相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《注册办法》、《特别规定》、《业务实施细则》及《注册制承销规范》等法律、
法规及规范性文件的规定和相关要求，真实、合法、有效。
（本页以下无正文，后接签署页）
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