国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二零二一年六月
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
第一部分 引言 ........................................................................................................... 4
第二部分 正文 ......................................................................................................... 11
一、发行人基本情况........................................................................................... 11
二、本次发行并上市的批准与授权................................................................... 12
三、发行人本次发行并上市的主体资格........................................................... 16
四、本次发行并上市的实质条件....................................................................... 18
五、发行人的设立............................................................................................... 25
六、发行人的独立性........................................................................................... 31
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）....................................... 40
八、发行人的股本及演变................................................................................... 78
九、发行人的业务............................................................................................. 100
十、关联交易及同业竞争................................................................................. 105
十一、发行人的主要财产................................................................................. 118
十二、发行人的重大债权债务......................................................................... 135
十三、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 139
十四、发行人公司章程的制定与修改............................................................. 140
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 143
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 146
十七、发行人的税务......................................................................................... 151
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 157
十九、发行人募集资金的运用......................................................................... 159
二十、发行人的业务发展目标......................................................................... 162
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................... 162
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 165
二十三、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施................................. 165
二十四、律师认为需要说明的其他问题......................................................... 166
二十五、结论意见............................................................................................. 166
第三部分 签署页 ................................................................................................. 168
1
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
杭州广立微电子股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通
本次发行并上市 指
股股票并在创业板上市
发行人、广立微、
指 杭州广立微电子股份有限公司
公司
广立微有限 指 杭州广立微电子有限公司，系发行人的前身
长沙广立微 指 长沙广立微电子有限公司，系发行人之全资子公司
广立微投资 指 杭州广立微股权投资有限公司，系发行人之第一大股东
广立共创 指 杭州广立共创投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
广立共进 指 杭州广立共进企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“北
北京亦合 指
京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）”），系发行人之股东
财通胜遇 指 杭州财通胜遇股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
上海石立 指 上海石立企业管理合伙企业(有限合伙) ，系发行人之股东
湘之蓝 指 珠海湘之蓝投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
崇福众科 指 杭州崇福众科投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
中金浦成 指 中金浦成投资有限公司，系发行人之股东
上海建合 指 上海建合工业软件合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
中网投 指 中国互联网投资基金（有限合伙），系发行人之股东
聚源信诚 指 聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
冯源绘芯 指 平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
指 广州智光私募股权投资基金管理有限公司（曾用名“广州智光股权
广州智光
投资管理有限公司”），系发行人之股东
联创广芯 指 嘉兴联创广芯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
溥博芯壹 指 平潭溥博芯壹股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
常州桥矽 指 常州桥矽实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
余杭分公司 指 杭州广立微电子股份有限公司余杭分公司
上海分公司 指 杭州广立微电子股份有限公司上海分公司
Electronic Design Automation，即电子设计自动化，指使用计算机软
EDA 指 件对集成电路等电子系统进行自动辅助设计的过程。集成电路设计
中使用的计算机辅助设计软件可称为 EDA 软件
Wafer Acceptance Test，即晶圆允收测试，是在工艺流程结束后对芯
WAT 指
片做的电学测量，用来检验各段工艺流程是否符合标准
申报基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至申报基准日的期间
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国浩律师（杭州）事务所，2012 年 7 月由国浩律师集团（杭州）事
本所 指
务所更名而来，系本次发行并上市的发行人律师
中国国际金融股份有限公司，系本次发行并上市的辅导机构、主承
中金公司 指
销商和保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行并上市进
天健会计师 指
行财务审计的会计师事务所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五
《证券法》 指
次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
2
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
《公司法》 指
会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
《创业板注册管 中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布的中国证券监督管理委员会令
指
理办法》 第 167 号《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布的证监发[2001]37 号《公开发行
《 编 报 规 则 12
指 证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
号》
书和律师工作报告》
《新股发行改革 中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的中国证券监督管理委员会公
指
意见》 告[2013]42 号《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
根据中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布的中国证券监督管理委员
《章程指引》 指 会公告[2019]10 号《关于修改<上市公司章程指引>的决定》修改后
实施的《上市公司章程指引》
根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月 31 日发布的深证上[2020]1292
号《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）>的通知》修改后实施的《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》
截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的《杭州
《招股说明书》 指 广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书（申报稿）》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审[2021]2398 号
《审计报告》 指
《审计报告》，即发行人报告期内的审计报告
《内控鉴证报 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审[2021]2399 号
指
告》 《关于杭州广立微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审[2021]2400 号
《差异鉴证报
指 《关于杭州广立微电子股份有限公司申报财务报表与原始财务报表
告》
差异的鉴证报告》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审[2021]2401 号
《非经常性损益
指 《关于杭州广立微电子股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证
鉴证报告》
报告》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审[2021]2402 号
《纳税鉴证报
指 《关于杭州广立微电子股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的
告》
鉴证报告》
发行人在杭州市市场监督管理局备案的现行有效的《杭州广立微电
《公司章程》 指
子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
3
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
致：杭州广立微电子股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受杭
州广立微电子股份有限公司的委托，担任杭州广立微电子股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为杭州广立微电子股份有
限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具律师工作报告。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公
园 B 区 2 号楼、15 号楼。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更为
现名。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
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1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行并上市出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、黄忠
兰律师、王锦秀律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
徐旭青律师：本所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政法大
学法学学士，中国人民大学法律硕士。曾为浙江中国小商品城集团股份有限公司、
浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江栋梁新
材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、
浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、杭州华星创业通
信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、
浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材料股
份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、宁波
旭升汽车技术股份有限公司、浙江恒林椅业股份有限公司（现更名为“恒林家居
股份有限公司”）、万邦德医药控股集团股份有限公司、杭州安恒信息技术股份
有限公司、 浙江东方基因生物制品股份有限公司、浙江德马科技股份有限公司、
浙江新柴股份有限公司等多家股份有限公司发行股票以及资产重组提供法律服
务。
黄忠兰律师：本所执业律师，华东政法大学法律硕士。曾为露笑科技股份有
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
限公司、百隆东方股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、美都能源股
份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司、杭州
纵横通信股份有限公司、顾家家居股份有限公司、浙江恒林椅业股份有限公司（现
更名为“恒林家居股份有限公司”）等多家股份有限公司发行新股、再融资以及
收购兼并提供法律服务。
王锦秀律师：本所执业律师，浙江工商大学法律硕士。曾为美都能源股份有
限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、曼卡龙
珠宝股份有限公司、顾家家居股份有限公司等多家股份有限公司再融资、重大资
产重组及发行新股等提供法律服务。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩
律师楼）
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2020 年 6 月与发行人就本次发行并上市提供法律服务事宜进
行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾
问，参与了发行人上市辅导以及本次发行并上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行并上市
进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师
根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人
及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行
核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对
某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应
的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉
及的所有问题，审阅的文件包括：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的《营业执照》、
公司章程、工商登记资料、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营活动的资
质证书如《营业执照》《对外贸易经营者备案登记表》等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及相关主
体设立及历次变更的相关协议、决议、会议记录、验资报告、评估报告、支付凭
证等；
4、涉及发行人独立性、发行人的关联方以及发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方填写的调查问卷以及关联关系、
同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程/合伙协议、股东名
册、工商登记资料、本所律师在企查查（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn/new/index）、国家企业信用信息公示系统（http://www.g
sxt.gov.cn/index.html）等网站的查询结果、关联方的《营业执照》和主营业务的
说明、发行人与关联方之间所存在交易的凭证及协议、本所律师对相关关联方的
访谈及相关关联方出具的避免同业竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明、购买协议及
支付凭证、本所律师在国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）、商
标局官方网站（http:// sbj.cnipa.gov.cn）、中国版权保护中心官方网站（http://w
ww.ccopyright.com.cn/）、美国专利及商标局官方网站（https://www.uspto.gov/）、
中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.
org.cn）的查询结果、国家知识产权局出具的有关专利证明文件、商标档案以及
发行人境外专利代理机构出具的《确认函》、浙江大学科学技术研究院出具的《确
认函》等；
6、本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人正在履
行的重大采购合同、销售合同以及其他与本次发行并上市有关的以发行人为一方
的重大协议、发行人最近三年的营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他
应付款明细及相关的协议、决议、记账凭证等；
7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公
司章程及其报告期内历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会
议决议、工商登记文件等；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、
股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他相关公司管理制度等；
9、相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行并上市出具的《审计报
告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证
报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；
10、涉及发行人税务、环保、产品质量等文件，包括本所律师对发行人财务
负责人、环保主管部门的访谈笔录、发行人报告期内的纳税申报表、 审计报告》、
税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、污染物排放说明、质量管理体系认证证书以
及税务等相关行政主管部门出具的证明等；
11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目的可行性研究报告、项目立项备案文件、相关董事会及股东大会决议文件、
《招股说明书》、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就
诉讼、仲裁及行政处罚事项出具的说明、本所律师在中国裁判文书网（http://we
nshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院
公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://
neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsit
e/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.
com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国市场监督行政处罚
文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、杭州市滨江区人民政府政府信息公开网（htt
p://www.hhtz.gov.cn/col/col1229244113/index.html）、长沙市生态环境局（http://h
bj.changsha.gov.cn/）、国家税务总局浙江省税务局（http://zhejiang.chinatax.gov.c
n/col/col24411/index.html）、国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinata
x.gov.cn/newxbwz/tycx/TYCXzdsswfajgblCtrl-init.pfv#）、国家税务总局湖南省税
务局（http://hunan.chinatax.gov.cn/hardcase/20190408002097）、国家外汇管理局
（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、中华人民共和国海关总署
（http://www.customs.gov.cn/customs/302249/302334/302337/302338/index.html）、
企查查（https://www.qcc.com/）等网站的查询结果、本所律师对发行人法务的访
谈笔录、发行人及其控股子公司所在地人民法院、仲裁委出具的诉讼、仲裁情况
8
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
证明文件及相关行政主管部门出具的证明文件、发行人最近三年的营业外支出明
细等；
13、《招股说明书》；
14、其他本所律师认为必要的文件。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在书面说明、确认函、承诺函中所作出的任何确认、承诺的事项及提供
的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、
准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、
承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定
发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章
制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行并上市的条
件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本
次发行并上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 2,000 小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，本
所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为
本次发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进
行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告
和法律意见书。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
9
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，
本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相
关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会或深圳证券交易所核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关
《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引
用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说明。
（六）律师工作报告仅作为发行人本次发行并上市之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行并上市的申报文件之一，
随同其他申报文件提呈中国证监会和深圳证券交易所审查。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人的基本概况
发行人系于 2020 年 11 月 24 日由广立微有限整体变更而来的股份有限公司。
发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330108751731859U 的《营业执照》。截至律师工作报告出具日，发行人的基
本概况如下：
名称 杭州广立微电子股份有限公司
住所 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 15 楼 F1 座
法定代表人 郑勇军
注册资本 15000 万元
技术开发、技术服务、生产、批发、零售：集成电路、电子产品，半导体测
试设备，计算机软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
经营范围 外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经
审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
营业期限 2003 年 8 月 12 日至长期
发行人的股本结构如下：
11
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 广立微投资 3324.2812 22.1619
2 广立共创 2374.4867 15.8299
3 史 峥 1638.3957 10.9226
4 北京亦合 1440.4054 9.6027
5 郑勇军 1204.2432 8.0283
6 广立共进 689.1892 4.5946
7 崇福众科 682.8487 4.5523
8 杨慎知 593.6215 3.9575
9 聚源信诚 486.4865 3.2432
10 上海建合 478.6096 3.1907
11 财通胜遇 436.4864 2.9099
12 中网投 345.9460 2.3063
13 上海石立 344.5946 2.2973
14 中金浦成 227.4324 1.5162
15 湘之蓝 165.4054 1.1027
16 常州桥矽 162.1621 1.0811
17 冯源绘芯 162.1621 1.0811
18 广州智光 121.6215 0.8108
19 联创广芯 81.0812 0.5406
20 溥博芯壹 40.5406 0.2703
合 计 15000.0000 100.0000
二、本次发行并上市的批准与授权
（一）本次发行并上市的批准
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人第一届董事会第四次会议的会议通知、签到册、会议议程、会议
议案、表决票、会议记录、会议决议等；
2、发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、签到册、会议议程、会
议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1、2021 年 2 月 5 日，发行人第一届董事会第四次会议在公司会议室召开，
全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行并上市相关的议案。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、2021 年 2 月 25 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会在公司会议室召
开，参加该次股东大会的股东及股东代理人共 20 名，代表股份数 15000 万股，
占发行人股份总数的 100%。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市向战略投资者配售的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定<杭州广立
微电子股份有限公司上市后未来三年分红回报规划>的议案》《关于制定<杭州广
立微电子股份有限公司关于股票上市后三年内稳定公司股价预案及约束措施>的
议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》《关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失及约束
措施的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市相关事宜的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市后适用的<杭州广立微电子股份有限公司章程（草案）>的议案》《关
于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<杭州广立
微电子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等与发行人本次发行并上市相
关的议案。
（1）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行并上市
的方案如下：
①发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
②每股面值：人民币 1.00 元；
③发行股票数量：本次拟公开发行股票数量不低于 5000 万股，均采取公司
公开发行新股的方式，不涉及发行人股东公开发售股票。本次公开发行股票数量
不低于公司发行后总股本的 25%。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，
监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。
本次公开发行股票的最终数量，由公司授权董事会与主承销商协商共同确定；
④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳
证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。公司拟向符合条件的战略投资
者配售，战略投资者不超过 10 名，配售总量不超过本次公开发行股票数量的 20%；
⑤定价方式：由发行人与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询价，
根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发
行价格；
⑥发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合
的方式（包括但不限于向战略投资者配售，如发行时中国证监会关于股票的发行
方式有变化，则按变化后的发行方式发行）；
⑦承销方式：余额包销；
⑧承担费用：公司承担本次发行并上市相关的所有费用；
⑨发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，
具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况确定；
⑩拟上市交易所：深圳证券交易所创业板；
○本决议的有效期：自本议案经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
（2）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，
发行人本次募集资金扣除发行费用后将投资于“集成电路成品率技术升级开发项
目”“集成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目”“集成电路 EDA
产业化基地项目”和补充流动资金。
（3）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，发行人本次股票发行前
滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
本所律师认为：
发行人第一届董事会第四次会议及 2021 年第一次临时股东大会的召集、召
开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》
及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的决议内容在股东大会职权范围内，
符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《公司章程》的规定，为
合法有效。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）本次发行并上市的授权
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
2、发行人 2021 年第一次临时股东大会决议。
本所律师核查后确认：
发行人 2021 年第一次临时股东大会就本次发行并上市事宜向董事会作出了
如下授权：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行
时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量等；
2、授权董事会办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行
并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发
行并上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书及其摘
要、招股意向书及其摘要、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、
上市协议、各种公告，向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交的文件，
以及其他任何与本次发行上市有关的合同、协议及其他文件等）；
3、授权董事会就本次公开发行股票涉及的向战略投资者配售事宜根据相关
法律法规和证券交易所业务规则的要求对具体战略投资者、认购股数及其比例等
具体方案进行审议，并在本次公开发行股票注册后、发行前根据相关法律法规和
证券交易所业务规则的要求依法进行详细披露；
4、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、
资金投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体实施的过程中根据
实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的
募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实
施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行并上市完成后具体实施本次
募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；
5、授权董事会根据本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整
及监管部门的意见，对本次发行方案进行调整，在决议有效期内，若首发新股政
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
策发生变化，则按新政策继续办理本次发行并上市事宜；
6、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据股本变化等情况，对公司
章程相应条款进行调整和修改，并办理工商变更登记、股权登记等相关事宜；
7、授权董事会签署、执行、修改、终止与本次发行并上市有关的各项文件
和合同；
8、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请并办理公开
发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜；
9、授权董事会办理与本次发行并上市有关的其他事宜。
本授权自发行人股东大会批准之日起 24 个月内有效。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的内容，符合《公
司法》《创业板注册管理办法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦
符合《公司章程》的有关规定。发行人 2021 年第一次临时股东大会对董事会所
作出的授权行为合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履
行发行注册程序及签署上市协议。
三、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其前身广立微有限历次取得的营业执照；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人及其前身广立微有限设立时及历次增资的验资报告；
4、发行人及其前身广立微有限的工商登记资料、工商年检/年度报告公示信
息。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人系于 2020 年 11 月 24 日根据《公司法》的规定由广立微有限整体
变更而来的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 5000
万元。
发行人的前身广立微有限系于 2003 年 8 月 12 日由严晓浪、张朝樑、钱伟、
何乐年、吴晓波、史峥、葛海通、沈海斌等 8 名自然人共同出资设立的有限责任
公司。广立微有限设立时的公司名称为“杭州广立微电子有限公司”，注册资本
为 150 万元。
本所律师将在律师工作报告正文“五、发行人的设立”和“八、发行人的股
本及演变”中披露广立微有限之设立及整体变更为股份有限公司的过程。
2、截至律师工作报告出具日，发行人持续经营已超过三年（自广立微有限
成立之日起计算）。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行并上
市的主体资格。
（二）发行人系合法有效存续的股份有限公司
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果；
4、《审计报告》；
5、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议文件；
6、杭州市市场监督管理局开具的证明文件；
7、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规、规定性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列
情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人
民法院解散公司。
本所律师认为：
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形。
（三）发行人本次发行并上市的辅导
本所律师查验的主要材料如下：
1、中金公司向中国证监会浙江监管局报送的辅导备案材料；
2、中金公司制定的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票的辅导计划及实施方案》；
3、中金公司、本所、天健会计师对发行人及其董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东和实际控制人进行辅导的相关资料；
4、中国证监会浙江监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司有关
杭州广立微电子股份有限公司辅导工作无异议的函》。
本所律师核查后确认：
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发
行并上市的辅导机构中金公司向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中
国证监会浙江监管局已于 2021 年 6 月对发行人的上市辅导进行验收。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司
法》《创业板注册管理办法》规定的关于股份有限公司公开发行股票并在创业板
上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《创业
板注册管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人系由广立微有限以 2020 年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股整
体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 5000 万元，不高于发行人折股时的
净资产 100,005,539.96 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票仅
限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单
位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3、发行人本次发行并上市已获发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通
过。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人与中金公司签订的《保荐协议》，发行人已聘请中金公司为
其本次发行并上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控制
制度以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建
立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了
相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定；
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部门
的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
（2）根据《审计报告》、发行人报告期内的财务报表、纳税申报文件以及
主管税务部门出具的证明、发行人的工商登记资料、《营业执照》等文件并经本
所律师对发行人实际控制人访谈确认，按合并报表口径，发行人 2018 年、2019
年 以 及 2020 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 -9,970,195.52 元 、
19,330,863.67 元、49,874,514.20 元，且发行人不存在根据《公司法》以及《公司
章程》规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人最近
三年的营业外支出明细、发行人第一大股东广立微投资出具的声明及其提供的
2020 年度审计报告、杭州市市场监督管理局、中国（上海）自由贸易试验区市场
监督管理局、长沙市市场监督管理局、国家税务总局杭州市余杭区税务局、国家
税务总局杭州市滨江区税务局、国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务
总局长沙高新技术产业开发区税务局、杭州市滨江区应急管理局、杭州市人力资
源和社会保障厅、杭州市余杭区人力资源和社会保障局、长沙市人力资源和社会
保障局、上海市社会保险事业管理中心、杭州住房公积金管理中心、杭州住房公
积金管理中心余杭分中心、上海市公积金管理中心、长沙住房公积金管理中心、
中华人民共和国杭州海关、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、
杭州市余杭区人民法院、长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会、上海仲裁委
员会、杭州仲裁委员会、杭州市公安局西湖区分局西溪派出所出具的证明文件并
经本所律师对发行人实际控制人郑勇军访谈确认、通过互联网进行信息查询等方
式核查后确认，发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定；
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板注册管理办法》
规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师核查，发行人系根据《公司法》的规定，由广立微有限整体
变更而来的股份有限公司，其前身广立微有限自设立至今持续经营已超过三年；
发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董
事会秘书、经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会制度，并依据上述
制度设立了相应的机构和人员，具有健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十
条的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的组织机构情况。
2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的财务
会计管理制度、《审计报告》并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确
认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量。天健会计师亦对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见
的《审计报告》。发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
天健会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留结论的《内控鉴证报
告》，认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师审阅了天健会计师
为发行人本次发行并上市出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的内
部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对
发行人总经理、财务负责人访谈确认，基于非财务专业人员的理解和判断，本所
律师认为，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册管理办
法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十、关联交易
及同业竞争”中披露发行人的独立性情况及关联交易情况、同业竞争情况。
（2）根据发行人的工商登记资料、股权转让相关协议及转让款项支付凭证
及本所律师对相关股东的访谈结果、发行人历次验资报告、发行人最近两年的股
东大会和董事会的会议文件、发行人董事、高级管理人员简历及发行人全体股东
出具的声明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；第一大股东和受第一大股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
本所律师将在律师工作报告正文 “七、发起人和股东（追溯至发行人的实
际控制人）”“八、发行人的股本及演变”“九、发行人的业务”及“十六、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露发行人的实际控制人及其变化
情况、发行人的股份权属情况、发行人的业务及其变化情况、发行人董事、高级
管理人员及其变化情况。
（3）根据《审计报告》、发行人的主要资产权属证书、《企业信用报告》、
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、
商标局、中国版权保护中心、中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站的检索结果、《公
司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人
股东大会和董事会决议文件等，截至申报基准日，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”“十二、发行
人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露发行人的主要
22
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据《招股说明书》、发行人报告期内的重大商务合同、发行人出具
的关于公司及控股子公司主营业务的说明并经本所律师核查，发行人主要从事集
成电路 EDA 软件及测试设备的研发、生产与销售以及集成电路相关技术服务，
与其《营业执照》所登记的经营范围相符，符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。根据国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017），发行人属于
“软件和信息技术服务业”之 “集成电路设计”（行业分类代码 I6520）；根据
中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于“信
息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业”（行业分类代码
I65）；根据《产业结构调整指导目录（2019 年本），发行人从事的主要业务不
属于限制类、淘汰类产业。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的业务”中披露发行人的生产
经营情况。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人最近
三年的营业外支出明细；第一大股东广立微投资出具的声明及其提供的 2020 年
度审计报告、杭州市市场监督管理局、中国（上海）自由贸易试验区市场监督管
理局、长沙市市场监督管理局、国家税务总局杭州市余杭区税务局、国家税务总
局杭州市滨江区税务局、国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局长
沙高新技术产业开发区税务局、杭州市滨江区应急管理局、杭州市人力资源和社
会保障厅、杭州市余杭区人力资源和社会保障局、长沙市人力资源和社会保障局、
上海市社会保险事业管理中心、杭州住房公积金管理中心、杭州住房公积金管理
中心余杭分中心、上海市公积金管理中心、长沙住房公积金管理中心、中华人民
共和国杭州海关、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市
余杭区人民法院、长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会、上海仲裁委员会、
杭州仲裁委员会、杭州市公安局西湖区分局西溪派出所等相关部门出具的证明文
件并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认、通过互联网进行信息查询、核查
发行人及其第一大股东的营业外支出明细等方式核查后确认，发行人及其第一大
股东广立微投资、实际控制人郑勇军最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
23
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事、
监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地派出所出具的无违法犯罪记录证
明以及本所律师在中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台的查询结果，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条
第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的公司申请
股票在创业板上市的条件
1、如前文所述，发行人符合《创业板注册管理办法》规定的首次公开发行
股票的条件，即，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。本所律师认为，
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 15000 万股，根据发行人本次发行并上市的方
案，发行人本次拟公开发行股票数量不低于 5000 万股，本次公开发行的股份数
将不低于发行后发行人股份总数的 25%；本次公开发行后发行人的股本总额不低
于 3000 万元。本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
（三）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，市值及财
务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）（二）项标准，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
（1）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行人的工商登记资
料、现行有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人报告期内的股东大会、董
事会、监事会会议资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发
行人系境内企业，不存在表决权差异安排，最近两年（2019 年、2020 年）归属
于母公司所有者的净利润分别为 19,330,863.67 元、49,874,514.20 元，扣除非经
常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 15,487,498.05 元 和
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
37,934,940.13 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为
计算依据，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；按
合并报表口径，发行人最近一年（2020 年）营业收入为 123,888,396.51 元，不低
于 1 亿元。
（2）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、中金公司出具的《关于
杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之预计市值分
析报告》、发行人出具的关于公司预计市值的说明并结合发行人 2020 年 12 月完
成的最近一次增资对应的公司整体估值情况，基于对发行人市值的预先评估，发
行人、中金公司预计公司本次发行并上市时市值不低于 10 亿元。本所律师据此
认为，发行人本次发行并上市时预计市值不低于 10 亿元。
综上，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；预
计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上
市规则》第 2.1.2 条第（一）项、第（二）项标准，符合第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除须报经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板
注册管理办法》及《上市规则》要求的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由广立微有限整体变更而来的股份有限公司。
（一）发行人整体变更的程序、方式、资格和条件
本所律师查验的主要材料如下：
1、广立微有限整体变更为股份有限公司的工商登记资料；
2、广立微有限关于同意整体变更为股份有限公司及确认整体变更为股份有
限公司审计、评估结果的股东会决议；
3、天健会计师出具的天健审[2020]9964 号《审计报告》；
4、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2020]581 号《资产评估报告》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5、《市场主体自主申报名称预留告知书》；
6、天健会计师出具的天健验[2020]512 号《验资报告》；
7、《杭州广立微电子股份有限公司之发起人协议书》；
8、发行人创立大会暨首次股东大会决议；
9、发行人自然人股东的身份证、非自然人股东的营业执照；
10、发行人创立大会暨首次股东大会通过的公司章程；
11 、 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330108751731859U 的《营业执照》；
12、发行人整体变更为股份有限公司时自然人股东缴纳个人所得税的完税凭
证。
本所律师核查后确认：
1、发行人整体变更的程序和方式
发行人系由广立微有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更
而来的股份有限公司。广立微有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
（1）2020 年 10 月 16 日，广立微有限股东会通过决议，同意公司由有限责
任公司整体变更为股份有限公司，并以 2020 年 9 月 30 日作为公司整体变更为股
份有限公司的审计及评估基准日，聘请天健会计师及坤元资产评估有限公司对公
司净资产分别进行审计和评估。
（2）2020 年 10 月 26 日，天健会计师出具天健审[2020]9964 号《审计报告》
确认：截至 2020 年 9 月 30 日，广立微有限的净资产为 100,005,539.96 元。
（3）2020 年 10 月 27 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2020]581 号
《资产评估报告》确认：截至 2020 年 9 月 30 日，广立微有限的净资产评估值为
112,319,671.14 元。
（4）2020 年 10 月 27 日，广立微有限取得自主申报预选号为[2020]330100
ZB0079906 的《市场主体自主申报名称预留告知书》，确认“杭州广立微电子股
份有限公司”企业名称已被预留。
（5）2020 年 11 月 5 日，广立微有限股东会通过决议，确认截至 2020 年 9
月 30 日，广立微有限经审计的净资产为 100,005,539.96 元，经评估的净资产为
112,319,671.14 元。全体股东同意以经审计的广立微有限净资产中的 5000 万元按
股东出资比例分配并折合为股份有限公司的注册资本，分为 5000 万股，每股 1
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
元，剩余净资产 50,005,539.96 元计入股份有限公司资本公积。
（6）2020 年 11 月 5 日，广立微有限全体股东签订《发起人协议书》，同意
变更设立股份有限公司的基准日为 2020 年 9 月 30 日，股份有限公司的注册资本
为 5000 万元，股份总数为 5000 万股，各方按照其在广立微有限的出资比例确定
其在股份有限公司的持股比例。该协议还对股份有限公司的筹办、各发起人的权
利与义务等事项作出明确约定。
（7）2020 年 11 月 18 日，天健会计师出具天健验[2020]512 号《验资报告》
确认：截至 2020 年 11 月 16 日止，广立微（筹）已收到全体出资者所拥有的截
至 2020 年 9 月 30 日广立微有限经审计的净资产 100,005,539.96 元，根据《公司
法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本 5000 万元，
资本公积 50,005,539.96 元。
（8）2020 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，有关本次
会议的程序及所议事项详见律师工作报告本部分“（四）发行人的首次股东大会”。
（9）2020 年 11 月 24 日，发行人在杭州市市场监督管理局办理完成工商变
更登记手续，取得统一社会信用代码为 91330108751731859U 号的《营业执照》。
广立微有限整体变更为股份有限公司时的股份总数为 5000 万股，股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 郑勇军 436.8333 8.7367
2 史 峥 594.3200 11.8864
3 杨慎知 215.3333 4.3067
4 广立微投资 1205.8667 24.1173
5 广立共创 861.3334 17.2267
6 北京亦合 522.5000 10.4500
7 广立共进 250.0000 5.0000
8 崇福众科 247.7000 4.9540
9 上海建合 173.6133 3.4722
10 财通胜遇 158.3333 3.1667
11 上海石立 125.0000 2.5000
12 中金浦成 82.5000 1.6500
13 中网投 66.6667 1.3333
14 湘之蓝 60.0000 1.2000
合 计 5000.0000 100.0000
根据广立微有限整体变更为股份有限公司时自然人股东郑勇军、史峥、杨慎
知的《个人所得税纳税记录》，前述 3 名自然人股东已就公司整体变更前后注册
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
资本（股本总额）增加部分按各自持股比例计算得出应纳税所得额并分别缴纳个
人所得税。
本所律师认为：
广立微有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定，其变更的程序和方式合法、有效。
2、发行人整体变更的资格和条件
经本所律师核查，发行人整体变更时具备《公司法》规定的有限责任公司整
体变更为股份有限公司的条件：
（1）发行人的发起人为 2 名法人、9 名合伙企业、3 名自然人，均在中国境
内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验[2020]512 号《验资报告》、发行人整体
变更时的《营业执照》并经本所律师核查，发行人整体变更时的注册资本为 5000
万元，已由发起人认购并以广立微有限净资产折股缴足，且折合的实收股本总额
不高于广立微有限于审计基准日（2020 年 9 月 30 日）的净资产额，符合《公司
法》第七十六条第（二）项、第八十条、第八十三条、第八十九条和第九十五条
的规定。
（3）广立微有限之全体股东签署了《杭州广立微电子股份有限公司之发起
人协议书》，明确各发起人在公司整体变更过程中的权利和义务。广立微有限的
全体股东已按照协议的约定各自认购股份，符合《公司法》第七十六条第（三）
项和第七十九条的规定。
（4）发行人制定了《杭州广立微电子股份有限公司章程》并经发行人创立
大会暨首次股东大会审议通过，该公司章程之条款具备《公司法》第八十一条规
定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第九十条第二款第（二）
项的规定。
（5）广立微有限于 2020 年 10 月 27 日取得自主申报预选号为［2020］
330100ZB0079906 的《市场主体自主申报名称预留告知书》，发行人的公司名称
为“杭州广立微电子股份有限公司”；发行人召开的创立大会暨首次股东大会选
举产生公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事成员；第一届董事会
第一次会议选举了公司董事长、聘任了公司总经理，第一届监事会第一次会议选
举了公司监事会主席，发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）发行人自广立微有限整体变更而来，继续使用广立微有限的生产经营
场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
本所律师认为：
广立微有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》等有关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更过程中的合同
本所律师查验的主要材料如下：
《杭州广立微电子股份有限公司之发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2020 年 11 月 5 日，广立微有限全体股东签署了《杭州广立微电子股份有限
公司之发起人协议书》，同意变更设立股份有限公司的基准日为 2020 年 9 月 30
日，股份有限公司的注册资本为 5000 万元，股份总数为 5000 万股，由各发起人
足额认购。该协议还对股份有限公司的筹办、各发起人的权利与义务等事项作出
明确约定。
本所律师认为：
广立微有限全体股东签署的《杭州广立微电子股份有限公司之发起人协议书》
内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
（三）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资
本所律师查验的主要材料如下：
1、天健会计师出具的天健审[2020]9964 号《审计报告》；
2、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2020]581 号《资产评估报告》；
3、天健会计师出具的天健验[2020]512 号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
1、广立微有限委托天健会计师对广立微有限于 2020 年 9 月 30 日的财务状
况进行了审计；委托坤元资产评估有限公司对广立微有限于 2020 年 9 月 30 日的
资产、负债进行了评估。
2020 年 10 月 26 日，天健会计师以天健审[2020]9964 号《审计报告》确认：
截至 2020 年 9 月 30 日，广立微有限的净资产为 100,005,539.96 元。
2020 年 10 月 27 日，坤元资产评估有限公司以坤元评报[2020]581 号《资产
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
评估报告》确认：截至 2020 年 9 月 30 日，广立微有限的净资产评估值为
112,319,671.14 元。
2、广立微有限委托天健会计师就其整体变更为股份有限公司的注册资本进
行了审验。
2020 年 11 月 18 日，天健会计师以天健验[2020]512 号《验资报告》验证，
发行人整体变更时的注册资本已按折股方案缴付到位。
本所律师认为：
广立微有限整体变更为股份有限公司过程中已履行必要的审计、评估和验资
手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
本所律师查验的主要材料如下：
发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、
表决票、会议记录、会议决议等文件。
本所律师核查后确认：
2020 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，出席本次股东
大会的股东及股东代理人共 14 名，代表股份 5000 万股，占发行人股份总数的
100%。出席会议的股东及股东代理人对所议事项进行了逐项表决，审议通过了
《关于杭州广立微电子股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于设立杭州广立
微电子股份有限公司的议案》《关于确定股份有限公司折股方案的议案》《关于
杭州广立微电子股份有限公司设立费用报告的议案》《关于杭州广立微电子股份
有限公司章程的议案》《关于杭州广立微电子股份有限公司股东大会议事规则的
议案》《关于杭州广立微电子股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于杭州
广立微电子股份有限公司监事会议事规则的议案》《关于杭州广立微电子股份有
限公司关联交易管理制度的议案》《关于杭州广立微电子股份有限公司对外担保
管理制度的议案》《关于杭州广立微电子股份有限公司独立董事工作细则的议案》
《关于杭州广立微电子股份有限公司授权管理制度的议案》《关于防范控股股东
及关联方占用公司资金管理制度的议案》《关于选举杭州广立微电子股份有限公
司第一届董事会成员的议案》《关于选举杭州广立微电子股份有限公司第一届监
事会股东代表监事的议案》《关于设立杭州广立微电子股份有限公司董事会专门
委员会的议案》《关于确定资产及债权债务承继的议案》等相关议案。
30
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人创立大会暨首次股东大会召开的程序及所议事项符合《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
广立微有限整体变更为股份有限公司的行为合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人出具的关于公司及控股子公司主营业务的说明；
3、本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录；
4、发行人实际控制人、第一大股东出具的避免同业竞争的承诺；
5、《审计报告》；
6、发行人报告期内的重大商务合同；
7、广立微投资的营业执照、2020 年度审计报告及其出具的关于主营业务的
说明；
8、本所律师对发行人及其控股子公司生产经营场所进行勘察并制作的笔录；
9、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：技术开发、
技术服务、生产、批发、零售：集成电路、电子产品，半导体测试设备，计算机
软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规
限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
根据长沙广立微现行有效的《公司章程》，长沙广立微的经营范围为：电子
产品及配件的制造（限分支机构）；电子产品批发；计算机零售；软件零售；计
算机软件销售；软件技术服务；计算机硬件开发；集成电路制造（限分支机构）；
集成电路设计。
根据发行人出具的关于公司及控股子公司主营业务的说明、本所律师对发行
31
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
人及其控股子公司生产经营场所进行勘察并制作的笔录、对发行人总经理进行访
谈并制作的访谈笔录、对发行人重大商务合同进行核查后确认，发行人主要从事
集成电路 EDA 软件及测试设备的研发、生产与销售以及集成电路相关技术服务。
2、根据发行人之第一大股东广立微投资、实际控制人郑勇军出具的避免同
业竞争的承诺、《审计报告》以及报告期内关联交易相关协议等资料并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司目前不存在与发行人之实际控制人、第一大股东
及其控制的其他企业有同业竞争的情形或显失公平的重大关联交易。发行人的业
务独立于实际控制人、第一大股东及其控制的其他企业。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其前身广立微有限的历次验资报告、评估报告；
2、发行人主要资产的权属证书；
3、发行人截至申报基准日的固定资产清单；
4、本所律师对发行人及其控股子公司生产经营场所进行勘察并制作的笔录；
5、本所律师对发行人商标、专利、著作权等知识产权的网络核查结果；
6、国家知识产权局出具的专利证明文件以及商标档案；
7、发行人境外专利代理机构出具的《确认函》；
8、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本以及整体变更后历次增资
均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
本所律师将在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”中披露发行人
历次注册资本演变情况。
2、发行人由广立微有限整体变更而来，广立微有限的资产全部由发行人承
继，原属广立微有限的资产或权利的权属证书均已变更至发行人名下。
3、发行人合法拥有与经营有关的房屋、设备、商标、专利、计算机软件著
作权等资产的使用权或所有权，不存在对股东或其他关联方的资产的依赖。发行
人的主要资产不存在权属争议或潜在纠纷。
32
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露发行人
之主要资产情况。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于各职能部门职责的说明；
3、发行人出具的关于公司及控股子公司主营业务的说明；
4、发行人出具的关于经营方式的说明；
5、本所律师对发行人总经理、主要客户、主要供应商进行访谈并制作的访
谈笔录；
6、《审计报告》；
7、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
发行人主要从事集成电路 EDA 软件及测试设备的研发、生产与销售以及集
成电路相关技术服务。发行人设有软件研发部、设计部、测试设备部、应用咨询
部、知识产权部、市场销售部、人事行政部、财务部、质量部、审计部、董事会
办公室等主要职能部门。发行人各主要职能部门的主要职责如下：
部门名称 主要职责
负责制定并实施 EDA 及数据分析类软件产品的开发计划；负责软件需求分析、
软件研发
总体设计、评审、发布以及后续的支持维护工作；持续关注新兴技术，研究实
部
践并服务于公司软件产品；负责公司 IT 设备及信息化系统建设和维护工作。
开发和设计用于提升工艺和成品率的测试芯片技术解决方案；负责相关电路 IP
设计部
的开发和定制；负责公司项目相关版图定制工作。
测试设备 负责测试设备的开发管理工作；负责测试系统的软件开发、发布、版本管理及
部 相关文档维护工作；负责测试设备生产、验证、供应链管理工作。
负责设计的测试验证、分析，完成分析报告；关注学习半导体技术，完善各环
应用咨询
节迭代工作，规范项目实施步骤，提高项目质量及项目的可移植性；根据项目
部
需求，为客户提供必要的培训。
负责国内外专利/软著/商标布局、申请、答复、翻译与检索分析等工作；负责
公司专利工作的规划及挖掘；开展公司重点关注技术和产品研发前、中、后期
知识产权
的检索评估和风险预警；负责公司政府项目申报、跟进及答辩工作；收集政府
部
及行业政策和项目、资质信息；公司合同评审、合同台账建立、合同存档等有
关工作。
33
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
部门名称 主要职责
负责合作客户的维护及新客户的拓展；负责销售合同的签订、跟踪、对账及款
市场销售 项回收管理工作，跟踪销售收入目标的达成情况；负责投标文件和报价单的编
部 制、评审工作；负责行业市场研究及竞争对手分析工作；负责公司品牌建设及
产品宣传推广工作；对客户信用、客户档案进行管理。
结合公司人力资源需求及经营目标，制定年度人力资源规划，包括员工招聘、
人事行政
员工培训、绩效考核、薪酬调研等，以及制定公司员工相关福利方案；开展公
部
司行政管理工作，包括访客接待、会议管理等。
编制公司财务报表、年度预算表、税务报表及其他各类统计报表；对公司经营
财务部 业务进行账务处理，保证会计信息真实、完整和准确；负责公司资金管理、资
产管理、税务管理、债权债务管理工作。
组织公司内部质量管理体系的策划、实施和监督评审、质量文化的宣传传递工
质量部 作；负责质量体系认证及年度审核工作；组织编写、修改质量手册和程序文件；
实施产品质量检验、供应商质量监督、外部质量跟踪等工作。
负责建立健全内部审计工作制度，完善内部控制制度，实施审计监督及审计结
审计部 果的整改落实；建立内部投诉举报机制，对内部投诉举报事件进行调查与处理；
协助监事会审查其他事项；配合会计师事务所对公司的审计工作。
董事会的日常办事机构，处理董事会日常事务；制定并实施董事会工作计划及
董事会办
董事会工作规程；及时准确向监管机构披露公司信息和重大事项；组织筹备公
公室
司董事会、股东大会以及会议资料的保管。
截至律师工作报告出具日，发行人拥有 1 家控股子公司，即长沙广立微（本
所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”披露长沙广立微的基
本情况）和 2 家分公司，即余杭分公司和上海分公司，其基本情况如下：
序 营业场 成立
名称 统一社会信用代码 负责人 经营范围
号 所 日期
技术开发、技术
服务、生产、批
发、零售：集成
杭州
浙江省 电路，电子产
广立
杭州市 品，半导体测试
微电
余杭区 2019 设备，计算机
子股
91330110MA2GM3PC0 五常街 年5 软、硬件；货物
1 份有 郑勇军
Q 道联创 月6 进出口（法律、
限公
街 188 日 行政法规禁止经
司余
号1幢 营的项目除外，
杭分
201-204 法律、行政法规
公司
限制经营的项目
取得许可后方可
经营）
杭州 中国
广立 （上
微电 海）自 从事电子领域内
2014
子股 由贸易 LU 的技术开发、技
年6
2 份有 91310115398745108J 试验区 MEIJUN[注 术服务，从事货
月 26
限公 祖冲之 ] 物及技术的进出
日
司上 路 1559 口业务
海分 号2幢
公司 3015 室
34
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注：LU MEIJUN 系发行人副总经理，为新加坡国籍。
发行人上述各职能部门及分、子公司构成了发行人完整的研发、采购、生产、
销售系统，均独立运作。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存
在产品的研发、采购、生产和销售等生产经营环节对任何股东或其他关联方构成
依赖的情况。
本所律师认为：
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）发行人的人员独立
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会聘任产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的决议文件；
5、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
6、本所律师对发行人财务负责人、人事行政部负责人进行访谈并制作的访
谈笔录；
7、发行人实际控制人控制的其他企业的工商登记资料；
8、发行人财务人员就其兼职情况填写的确认表；
9、发行人及其控股子公司所在地社会保障管理部门及住房公积金管理部门
出具的证明；
10、发行人及其控股子公司 2020 年 12 月的员工名册、工资表及社会保险、
住房公积金缴纳名单及缴费凭证；
11、本所律师根据发行人 2020 年 12 月员工名册抽查的员工劳动合同；
12、发行人外籍员工持有的《外国人工作许可证》；
13、发行人及其控股子公司最近三年的营业外支出明细；
14、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
15、发行人第一大股东、实际控制人出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、独立的管理人员
发行人董事会设董事 7 人，其中独立董事 3 人；监事会设监事 3 人，其中 1
35
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
人为职工代表监事；发行人聘有总经理 1 人，副总经理 3 人，财务负责人 1 人，
董事会秘书 1 人（由财务负责人兼任）。经本所律师核查，发行人之上述董事、
监事和高级管理人员均依照《公司法》与公司章程规定的程序选举、聘任产生。
截至律师工作报告出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员在发行人实
际控制人、第一大股东及其控制的企业任职情况如下：
在发行人实际控制人、第一大股东及
姓名 发行人处担任职务
其控制的其他企业担任职务
广立微投资执行董事、广立共创执行
郑勇军 董事长、总经理 事务合伙人、广立共进执行事务合伙
人
史峥 董事 无
杨慎知 董事、副总经理 无
蔡颖 董事 无
徐伟 独立董事 无
朱茶芬 独立董事 无
杨华中 独立董事 无
潘伟伟 监事会主席 无
汪新生 监事 无
武玉真 监事 无
LU MEIJUN 副总经理 无
ZHAO SA[注 1] 副总经理 无
财务负责人、董事
陆春龙 无
会秘书
注 1：ZHAO SA 为美国国籍。
经本所律师核查，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书）不存在在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
任除董事、监事之外的其他行政职务的情况，也未在第一大股东、实际控制人及
其控制的其他企业领取薪酬；发行人之财务人员不存在在第一大股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2、独立的员工
（1）发行人设立了人事行政部，负责制定年度人力资源规划，包括员工招
聘、员工培训、绩效考核、薪酬调研等，以及制定公司员工相关福利方案。发行
人有完善和独立的劳动、人事及工资管理制度，人事及工资管理与股东单位完全
分离。
36
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（2）根据发行人提供的员工名册并经发行人确认，截至申报基准日，发行
人及其控股子公司共有员工 112 人，发行人及其控股子公司已与其在册员工签订
劳动合同，并向其员工发放工资薪酬。发行人与第一大股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）发行人及其控股子公司已在其公司所在地社会保险及住房公积金管理
部门开户并为员工缴纳社会保险及住房公积金。截至申报基准日，发行人及其
控股子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
员工人
公司名 已缴纳社保 未缴纳社保人数及 已缴纳公积金人 未缴纳公积金人
数
称 人数（人） 原因 数（人） 数及原因
（人）
1 人为退休返聘人
1 人为退休返聘人
员，无需缴纳住房
员，无需缴纳社保；
广立微 101 99 99 公积金；1 人为美
1 人为美国籍，自愿
国籍，自愿放弃缴
放弃缴纳
纳
长沙广
11 11 / 11 /
立微
2021 年 1 月 19 日，杭州市人力资源和社会保障厅出具证明，确认自 2018 年
1 月至证明出具日期间，未发现发行人因劳动保障违法行为被行政处罚的记录。
2021 年 1 月 19 日，长沙市人力资源和社会保障局出具证明，确认长沙广立微近
五年无违法行为记录。2021 年 1 月 22 日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局
出具证明，确认余杭分公司自 2019 年 5 月 6 日至 2021 年 1 月 22 日期间无严重
违反劳动保障法律法规行为。2021 年 2 月 2 日，上海市社会保险事业管理中心
出具证明，确认上海分公司截至 2020 年 12 月为正常缴费状态。
2021 年 1 月 20 日，杭州市住房公积金管理中心余杭分中心出具证明，确认
余杭分公司至今无住房公积金行政处罚记录。2021 年 1 月 21 日，杭州市住房公
积金管理中心出具证明，确认发行人至今无住房公积金行政处罚记录。2021 年 2
月 3 日，上海市公积金管理中心出具证明，确认上海分公司未有该中心行政处罚
记录。2021 年 2 月 5 日，长沙住房公积金管理中心出具证明，确认长沙广立微
自 2019 年 7 月至 2021 年 1 月期间未因住房公积金问题而受到行政处罚。
根据杭州市人力资源和社会保障厅、长沙市人力资源和社会保障局、杭州市
余杭区人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心、杭州市住房公积
金管理中心、杭州市住房公积金管理中心余杭分中心、上海市公积金管理中心、
37
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
长沙住房公积金管理中心出具的上述证明、发行人出具的说明并经本所律核查发
行人最近三年的营业外支出明细，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反
社会保险和住房公积金方面的相关规定而受到主管行政部门的处罚。
发行人第一大股东广立微投资、实际控制人郑勇军已出具承诺：“若公司或
其控股子公司被劳动保障部门或住房公积金管理部门要求为其员工补缴或者被
追缴社会保险费和住房公积金，或被前述政府部门处以行政处罚，或法院或仲裁
机构判决或裁定公司或其控股子公司向任何员工支付补偿或赔偿，则对于由此所
造成的公司或其控股子公司之一切费用开支、经济损失，本企业/本人将全额承
担，保证公司或其控股子公司不因此遭受任何损失。”
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于各职能部门职责的说明；
3、本所律师对发行人及其控股子公司生产经营场所进行勘察并制作的笔录；
4、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。发行人目前内部组织
机构设置如下表所示：
股东大会
战略决策委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书 董事会
提名委员会
董事会办公室 总经理 审计委员会
技术 技术 市场与销售
财务负责人
副总经理 副总经理 副总经理
应 软 测 市 知 人
设 用 件 试 场 识 财 事 质 审
计 咨 研 设 销 产 务 行 量 计
部 询 发 备 售 权 部 政 部 部
部 部 部 部 部 部
38
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人的组织机构独立于第一大股东和其他关联方。发行
人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受第一大股东和其
他关联方的干预，亦未有与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混
同的情况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的财务管理制度；
2、发行人关于设立审计委员会、审计部的股东大会、董事会会议资料；
3、发行人及其控股子公司的《开户许可证》《基本存款账户信息》；
4、发行人的《营业执照》；
5、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
6、发行人出具的关于公司及控股子公司对外担保的说明；
7、《审计报告》；
8、发行人财务人员就其兼职情况填写的确认表；
9、本所律师对发行人财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；
10、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，财务决策独
立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人具有规
范的财务会计制度和财务管理制度，发行人董事会下设专门的审计委员会及审计
部。
2、发行人已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立于实际控制
人、第一大股东及其控制的其他企业，不存在与实际控制人、第一大股东及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
3、发行人依法独立纳税，不存在与第一大股东、实际控制人及其控制的其
他企业混合纳税的情况。
4、截至申报基准日，发行人的第一大股东、实际控制人和其他关联方不存
在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为第一大股东、实
39
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
5、截至申报基准日，发行人的财务人员未在第一大股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师查验的主要材料如下：
1、《杭州广立微电子股份有限公司之发起人协议书》；
2、发行人设立时的公司章程；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人之自然人股东的身份证、美国永久居民卡；
5、发起人之法人股东、非法人组织股东的营业执照、公司章程/合伙协议、
工商登记资料；
6、本所律师对发行人股东进行访谈并制作的访谈笔录；
7、发行人股东出具的声明、专项承诺。
本所律师核查后确认：
发行人自广立微有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为 5000 万元，
股份总数为 5000 万股，股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 郑勇军 436.8333 8.7367
2 史 峥 594.3200 11.8864
3 杨慎知 215.3333 4.3067
4 广立微投资 1205.8667 24.1173
5 广立共创 861.3334 17.2267
40
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
6 北京亦合 522.5000 10.4500
7 广立共进 250.0000 5.0000
8 崇福众科 247.7000 4.9540
9 上海建合 173.6133 3.4722
10 财通胜遇 158.3333 3.1667
11 上海石立 125.0000 2.5000
12 中金浦成 82.5000 1.6500
13 中网投 66.6667 1.3333
14 湘之蓝 60.0000 1.2000
合 计 5000.0000 100.0000
发行人上述发起人包括 3 名自然人、2 名法人、9 名合伙企业。本所律师将
在律师工作报告本部分“（三）发行人目前的股东”中披露上述发起人的基本情
况。
本所律师核查后认为：
1、发行人上述自然人发起人均具有完全民事行为能力，法人发起人及非法
人组织发起人均依法有效存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份
有限公司发起人的主体资格；
2、发行人的全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的对股份有限
公司进行出资的资格；
3、发行人的全体发起人均在中国境内有住所，除郑勇军、杨慎知拥有美国
永久居留权外，其他自然人股东无境外居留权，发行人的全体发起人对发行人的
出资均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前的股东
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人最新的股东名册；
4、发行人自然人股东的身份证、美国永久居民卡；
5、发行人法人及非法人组织股东的《营业执照》、工商登记资料、公司章
程/合伙协议；
41
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
6、本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果；
7、本所律师对发行人股东进行访谈并制作的访谈笔录；
8、发行人股东出具的声明、专项承诺。
本所律师核查后确认：
1、股东的基本情况
截至律师工作报告出具日，发行人的股东共 20 名，其中 3 名自然人、3 名
法人、14 名合伙企业。各股东基本情况如下：
（1）郑勇军
郑勇军，男，汉族，1971 年 6 月出生，身份证号码为 43292719710612****，
住所地为杭州市西湖区浙大路，中国国籍，拥有美国永久居留权。截至律师工作
报告出具日，郑勇军持有发行人 1204.2432 万股股份，占发行人股份总数的
8.0283%。郑勇军还分别持有发行人股东广立共进 1%的财产份额并担任执行事务
合伙人、广立共创 30.80%的财产份额并担任执行事务合伙人、广立微投资 99.99%
的股权。郑勇军目前担任发行人董事长、总经理，为发行人实际控制人。
（2）史峥
史峥，男，汉族，1967 年 10 月出生，身份证号码为 11010819671031****，
住所地为杭州市西湖区仁寿山，目前在浙江大学任职。截至律师工作报告出具日，
史峥持有发行人 1638.3957 万股股份，占发行人股份总数的 10.9226%。史峥目前
担任发行人董事。
（3）杨慎知
杨慎知，男，汉族，1974 年 5 月出生，身份证号码为 46010019740513****，
住所地为杭州市西湖区文三路，中国国籍，拥有美国永久居留权。截至律师工作
报告出具日，杨慎知持有发行人 593.6215 万股股份，占发行人股份总数的
3.9575%。杨慎知目前担任发行人董事、副总经理。
（4）广立微投资
截至律师工作报告出具日，广立微投资持有发行人 3324.2812 万股股份，占
发行人股份总数的 22.1619%，发行人董事长、总经理、实际控制人郑勇军担任
该公司执行董事。
根据广立微投资的营业执照、公司章程并经本所律师核查，广立微投资现持
有杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码
42
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
为 91330108MA2J0YPT7N 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：杭州广立微股权投资有限公司
住所： 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 1 楼 1030 室
法定代表人：郑勇军
注册资本：2000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020 年 8 月 25 日
营业期限：2020 年 8 月 25 日至长期
经营范围： 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
广立微投资的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 1999.80 99.99
2 郑姬秀[注] 0.20 0.01
合计 2000 100
注：郑姬秀与郑勇军系姐弟关系。
（5）广立共创
截至律师工作报告出具日，广立共创持有广立微 2374.4867 万股股份，占发
行人股份总数的 15.8299%。
根据广立共创的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，广立共创现持有杭
州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330108MA2CD6UQ2K 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：杭州广立共创投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 1 楼
1016 室（自主申报）
执行事务合伙人：郑勇军
出资额：400 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018 年 7 月 18 日
合伙期限：2018 年 7 月 18 日至长期
43
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经营范围： 实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）
广立共创的出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 普通合伙人 123.20 30.80
2 潘伟伟 有限合伙人 60 15
3 邵康鹏 有限合伙人 26 6.50
4 刘娟利 有限合伙人 20 5
5 马铁中 有限合伙人 18 4.50
6 刘慧斌 有限合伙人 13 3.25
7 成家柏 有限合伙人 12 3
8 蓝 帆 有限合伙人 10 2.50
9 毛 俊 有限合伙人 8 2
10 陈 巍 有限合伙人 8 2
11 方 益 有限合伙人 8 2
12 谢丹红 有限合伙人 8 2
13 杨璐丹 有限合伙人 8 2
14 李莉莉 有限合伙人 6 1.50
15 何 瑞 有限合伙人 6 1.50
16 盛龙凤 有限合伙人 6 1.50
17 杨文浩 有限合伙人 5 1.25
18 郑 锴 有限合伙人 5 1.25
19 张光超 有限合伙人 4 1
20 刘 轩 有限合伙人 4 1
21 李成霞 有限合伙人 4 1
22 谢博圣 有限合伙人 4 1
23 王莹雪 有限合伙人 3 0.75
24 张飞虎 有限合伙人 2 0.50
25 顾亚云[注] 有限合伙人 2 0.50
26 陈海平 有限合伙人 2 0.50
27 王山川 有限合伙人 2 0.50
44
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
28 鲁海洋 有限合伙人 2 0.50
29 袁天浩 有限合伙人 2 0.50
30 黄倩滨 有限合伙人 2 0.50
31 张 璐 有限合伙人 1.60 0.40
32 陈小川 有限合伙人 1.60 0.40
33 王 剑 有限合伙人 1.60 0.40
34 杨 靖 有限合伙人 1 0.25
35 吴傲路 有限合伙人 1 0.25
36 张 擎 有限合伙人 1 0.25
37 袁俊春 有限合伙人 1 0.25
38 彭 焱 有限合伙人 1 0.25
39 武玉真 有限合伙人 1 0.25
40 李 韵 有限合伙人 1 0.25
41 方 飞 有限合伙人 1 0.25
42 王 玲 有限合伙人 1 0.25
43 郭 丹 有限合伙人 1 0.25
44 高 雅 有限合伙人 1 0.25
45 主振东 有限合伙人 1 0.25
合 计 400 100.00
注：顾亚云已于 2021 年 4 月离职。2021 年 6 月，顾亚云与郑勇军签署《财产份额转让
协议》，约定顾亚云将其持有的广立共创 0.5%计 2 万元财产份额转让给郑勇军，自工商变
更登记完成之日起，前述财产份额所有权转移至郑勇军名下。截至律师工作报告出具日，前
述财产份额转让尚未办理工商登记变更手续。
广立共创系发行人员工持股平台，其合伙人之间及与发行人、实际控制人的
关系说明如下：
序号 合伙人姓名 合伙人之间及与发行人、实际控制人的关系
1 郑勇军 发行人董事长、总经理、实际控制人
2 潘伟伟 发行人监事、技术经理
3 邵康鹏 发行人软件研发部门经理
原发行人市场销售部工程师、发行人副总经理 LUMEIJUN
4 刘娟利
之配偶
5 马铁中 原发行人董事
6 刘慧斌 发行人应用咨询部总监
45
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人之间及与发行人、实际控制人的关系
7 成家柏 发行人测试设备部总监
8 蓝 帆 发行人设计部技术经理
9 毛 俊 发行人软件研发部技术经理
10 陈 巍 发行人测试设备部技术经理
11 方 益 发行人设计部技术经理
12 谢丹红 发行人人事行政部经理
13 杨璐丹 发行人设计部工程师、合伙人刘轩之配偶
14 李莉莉 发行人知识产权部经理
15 何 瑞 发行人市场销售部经理
16 盛龙凤 发行人财务部财务经理
17 杨文浩 发行人软件研发部工程师
18 郑 锴 发行人测试设备部工程师
19 张光超 发行人应用咨询部技术经理
20 刘 轩 发行人市场销售部经理、合伙人杨璐丹之配偶
21 李成霞 发行人测试设备部技术经理
22 谢博圣 发行人应用咨询部工程师
23 王莹雪 发行人设计部工程师
24 张飞虎 发行人应用咨询部技术经理
25 顾亚云 原发行人市场销售部工程师
26 陈海平 发行人应用咨询部工程师
27 王山川 发行人设计部工程师
28 鲁海洋 发行人设计部工程师
29 袁天浩 发行人应用咨询部工程师
30 黄倩滨 发行人软件研发部工程师
31 张 璐 发行人应用咨询部工程师
32 陈小川 发行人软件研发部工程师
33 王 剑 发行人应用咨询部工程师
34 杨 靖 发行人测试设备部工程师
35 吴傲路 发行人应用咨询部工程师
36 张 擎 发行人软件研发部工程师
37 袁俊春 发行人应用咨询部工程师
38 彭 焱 发行人软件研发部员工
39 武玉真 发行人监事、知识产权部工程师
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人之间及与发行人、实际控制人的关系
40 李 韵 发行人设计部工程师
41 方 飞 发行人设计部工程师
42 王 玲 发行人人事行政部行政人员
43 郭 丹 发行人测试设备部工程师
44 高 雅 发行人测试设备部工程师
45 主振东 发行人测试设备部工程师
（6）北京亦合
截至律师工作报告出具日，北京亦合持有发行人 1440.4054 万股股份，占发
行人股份总数的 9.6027%。
根据北京亦合的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，北京亦合现持有北
京经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110302318298580R 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 1001-4
室
执行事务合伙人：常州亦合高科技投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代
表：潘建岳）
出资额：51000 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 9 月 18 日
合伙期限：2014 年 9 月 18 日至 2024 年 9 月 17 日
经营范围：投资、资产管理、投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
北京亦合的出资结构如下表所示：
47
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
常州亦合高科技投资管理
1 普通合伙人 5000 9.8039
合伙企业（有限合伙）
北京亦庄国际新兴产业投
2 有限合伙人 20000 39.2157
资中心（有限合伙）
北京紫光通信科技集团有
3 有限合伙人 10000 19.6078
限公司
江苏武进高新投资控股有
4 有限合伙人 5000 9.8039
限公司
常州市武进区新兴产业发
5 有限合伙人 5000 9.8039
展基金有限公司
6 李志祥 有限合伙人 1000 1.9608
7 王建东 有限合伙人 1000 1.9608
8 黄学良 有限合伙人 1000 1.9608
9 祝昌华 有限合伙人 1000 1.9608
10 戚国强 有限合伙人 1000 1.9608
11 贵州瑞和制药有限公司 有限合伙人 1000 1.9608
合 计 51000 100
经本所律师核查，北京亦合的普通合伙人常州亦合高科技投资管理合伙企
业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 常州亦合高科技投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110302317989603U
执行事务合伙人 北京中清正合科技创业投资管理有限公司（委派代表：潘建岳）
成立日期 2014 年 10 月 8 日
合伙期限 2014 年 10 月 8 日至 2034 年 10 月 7 日
出资额 5000 万元
主要经营场所 武进国家高新技术产业开发区人民东路 158 号创业服务中心 946
号
投资管理；资产管理；投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020 年 6 月 30 日；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
常州亦合高科技投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京中清正合科技创业
普通合伙人 1000 20
投资管理有限公司
48
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
2 上海水毓企业管理中心 有限合伙人 1580 31.60
3 上海元水企业管理中心 有限合伙人 1420 28.40
4 王丹 有限合伙人 600 12
5 许伟 有限合伙人 220 4.40
6 李晓磊 有限合伙人 120 2.40
7 熊长青 有限合伙人 60 1.20
合计 5000 100
经本所律师核查，北京亦合已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定办理了私募投资基金备案，基金编号为 S81585，其管理人北京中清正
合科技创业投资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记，登记编号为
P1023336。
（7）广立共进
截至律师工作报告出具日，广立共进持有发行人 689.1892 万股股份，占发
行人股份总数的 4.5946%。
根据广立共进的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，广立共进现持有杭
州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330108MA2J0DKW2P 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：杭州广立共进企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 1 楼
1017 室（自主申报）
执行事务合伙人：郑勇军
出资额：500 万元
企业类型：外商投资合伙企业（有限合伙企业）
成立日期：2020 年 7 月 31 日
合伙期限：2020 年 7 月 31 日至 2040 年 7 月 30 日
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
广立共进的出资结构如下表所示：
49
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 郑勇军 普通合伙人 5 1
2 ZHAO SA 有限合伙人 180 36
3 LU MEIJUN 有限合伙人 180 36
4 刘永利 有限合伙人 30 6
5 成家柏 有限合伙人 30 6
6 陆春龙 有限合伙人 27 5.40
7 陈 巍 有限合伙人 20 4
8 王雅华 有限合伙人 18 3.60
9 毛 渲 有限合伙人 10 2
合 计 500 100
广立共进系发行人员工持股平台，其合伙人之间及与发行人、实际控制人的
关系说明如下：
序号 合伙人姓名 合伙人之间及与发行人、实际控制人的关系
1 郑勇军 发行人董事长兼总经理、实际控制人
2 ZHAO SA 发行人副总经理
3 LU MEIJUN 发行人副总经理
4 刘永利 发行人软件研发部经理
5 成家柏 发行人测试设备部总监
6 陆春龙 发行人财务负责人、董事会秘书
7 陈 巍 发行人测试设备部技术经理
8 王雅华 发行人总经理助理
9 毛 渲 发行人测试设备部工程师
（8）崇福众科
截至律师工作报告出具日，崇福众科持有发行人 682.8487 万股股份，占发
行人股份总数的 4.5523%。
根据崇福众科的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，崇福众科现持有杭
州市富阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330110341830598K 的
《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：杭州崇福众科投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 009 工位
执行事务合伙人：杭州崇福投资管理有限公司（委派代表：杨富金）
出资额：10000 万元
50
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2015 年 6 月 3 日
合伙期限：2015 年 6 月 3 日至 2030 年 6 月 2 日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
崇福众科的出资结构如下表所示：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 杭州崇福投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.10
2 严晓浪 有限合伙人 9990 99.90
合 计 10000 100
经本所律师核查，崇福众科的普通合伙人杭州崇福投资管理有限公司的具体
情况如下：
公司名称 杭州崇福投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330106593079921D
法定代表人 杨富金
成立日期 2012 年 4 月 18 日
经营期限 2012 年 4 月 18 日至 2032 年 4 月 17 日
注册资本 880 万元
住 所 杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管
经营范围 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务），商务信息咨询（除中介），企业营销策划，企业管理
咨询
杭州崇福投资管理有限公司的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 崇福控股有限公司 850 96.5909
2 陈建青 25 2.8409
3 沈建忠 5 0.5682
合计 880 100
经本所律师核查，崇福众科已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定办理了私募投资基金备案，基金编号为 S68578，其管理人杭州崇福投
51
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
资管理有限公司已办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1020797。
（9）聚源信诚
截至律师工作报告出具日，聚源信诚持有发行人 486.4865 万股股份，占发
行人股份总数的 3.2432%。
根据聚源信诚的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，聚源信诚现持有嘉
善县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330421MA2JEEF83C 的《营
业执照》，其基本法律状态如下：
名称：聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 8 号 411 室
执行事务合伙人：苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派
代表：孙玉望）
出资额： 110500 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 9 月 5 日
合伙期限：2020 年 9 月 5 日至长期
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
聚源信诚的出资结构如下表所示：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙
1 普通合伙人 500 0.4525
企业（有限合伙）
嘉善经济技术开发区实业有限公
2 有限合伙人 30000 27.1493
司
中芯晶圆股权投资（宁波）有限
3 有限合伙人 20000 18.0995
公司
4 北京金融街资本运营中心 有限合伙人 20000 18.0995
建信领航战略性新兴产业发展基
5 有限合伙人 20000 18.0995
金（有限合伙）
6 招商证券投资有限公司 有限合伙人 10000 9.0498
上海科创中心一期股权投资基金
7 有限合伙人 10000 9.0498
合伙企业（有限合伙）
合 计 110500 100
经本所律师核查，聚源信诚的普通合伙人苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320509MA20C498XA
执行事务合伙人 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：孙玉望）
成立日期 2019 年 11 月 5 日
合伙期限 2019 年 11 月 5 日至 2049 年 11 月 4 日
出资额 10000 万元
主要经营场所 苏州市吴江区松陵镇人民路 300 号人社大厦 2001 室
经营范围 企业管理咨询
苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资结构如下表所示：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 中芯聚源股权投资管理（上
普通合伙人 3000 30
海）有限公司
2 共青城兴芯投资合伙企业
有限合伙人 7000 70
（有限合伙）
合计 10000 100
经本所律师核查，聚源信诚已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定办理了私募投资基金备案，基金编号为 SLX062，其管理人中芯聚源股
权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）已办理了私募基金管理人登记，登记
编号为 P1030872。
（10）上海建合
截至律师工作报告出具日，上海建合持有发行人 478.6096 万股股份，占发
行人股份总数的 3.1907%。
根据上海建合的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，上海建合现持有上
海闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310112MA1GD3FY61 的
《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：上海建合工业软件合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市闵行区虹梅路 3081 号 85 幢 3 层 3-4
执行事务合伙人：上海岳盈投资管理有限公司（委派代表：朱慧）
出资额： 100010 万元
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 5 月 29 日
合伙期限：2020 年 5 月 29 日至 2050 年 5 月 28 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售；机
械设备销售；电子产品销售；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
上海建合的出资结构如下表所示：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 上海岳盈投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.01
上海武岳峰二期集成电路股
2 权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 100000 99.99
伙）
合 计 100010 100
经本所律师核查，上海建合的普通合伙人上海岳盈投资管理有限公司的基本
情况如下：
公司名称 上海岳盈投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310114332818239F
法定代表人 朱慧
成立日期 2015 年 3 月 4 日
经营期限 2015 年 3 月 4 日至 2035 年 3 月 3 日
注册资本 1000 万元
住 所 上海市嘉定区工业区兴顺路 558 号 7 幢 511 室
经营范围 投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询
上海岳盈投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 武平 500 50
2 潘建岳 500 50
合计 1000 100
（11）财通胜遇
截至律师工作报告出具日，财通胜遇持有发行人 436.4864 万股股份，占发
行人股份总数的 2.9099%。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据财通胜遇的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，财通胜遇现持有杭
州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330102MA28RHQH63
的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：杭州财通胜遇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省杭州市上城区甘水巷 142 号 105 室
执行事务合伙人：浙江财通资本投资有限公司（委派代表：汪新生）
出资额： 10000 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 5 月 3 日
合伙期限：2017 年 5 月 3 日至 2037 年 5 月 2 日
经营范围：服务：私募股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
财通胜遇的出资结构如下表所示：
序 出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 浙江财通资本投资有限公司 普通合伙人 2000 20
浙江绍兴源和投资管理有限
2 普通合伙人 100 1
公司
3 浙江永安资本管理有限公司 有限合伙人 300 3
4 虞兔良 有限合伙人 4000 40
5 占建芳 有限合伙人 2000 20
6 速昌梅 有限合伙人 300 3
7 徐国君 有限合伙人 200 2
8 诸慧芳 有限合伙人 200 2
9 黄碧静 有限合伙人 200 2
10 陶国娥 有限合伙人 150 1.5
11 葛民辉 有限合伙人 150 1.5
12 杨红帆 有限合伙人 100 1
13 赵发明 有限合伙人 100 1
14 何孟颖 有限合伙人 100 1
15 车绿英 有限合伙人 100 1
合 计 10000 100
经本所律师核查，财通胜遇普通合伙人浙江财通资本投资有限公司、浙江绍
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
兴源和投资管理有限公司的基本情况如下：
① 浙江财通资本投资有限公司
公司名称 浙江财通资本投资有限公司
统一社会信用代码 91330000329849640W
法定代表人 阮雳
成立日期 2015 年 3 月 24 日
经营期限 2015 年 3 月 24 日至长期
注册资本 50000 万元
住 所 杭州市上城区白云路 22 号 161 室
经营范围 实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务
咨询
浙江财通资本投资有限公司系上市公司财通证券股份有限公司之全资子公
司。
②浙江绍兴源和投资管理有限公司
公司名称 浙江绍兴源和投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330621MA2883TB4K
法定代表人 何伟
成立日期 2015 年 12 月 11 日
经营期限 2015 年 12 月 11 日至 2035 年 12 月 8 日
注册资本 500 万元
住 所 浙江省绍兴市柯桥区绍兴市柯桥区创意路 199 号 6 幢 103 室-4
经营范围 投资管理、实业投资、投资咨询（除证券、期货、金融、保险业
务外）
浙江绍兴源和投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何伟 450 90
2 何书舟 50 10
合计 500 100
经本所律师核查，财通胜遇已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定办理了私募投资基金备案，基金编号为 SCA326，其管理人浙江财通资
本投资有限公司已办理了私募基金管理人登记，登记编号为 GC1900031580。
56
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（12）中网投
截至律师工作报告出具日，中网投持有发行人 345.9460 万股股份，占发行
人股份总数的 2.3063%。
根据中网投的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，中网投现持有北京市
大兴区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000MA00CXL49H 的
《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：中国互联网投资基金（有限合伙）
主要经营场所：北京市大兴区大兴经济开发区科苑路 18 号 2 幢一层 A032
号（国家新媒体产业基地内）
执行事务合伙人：中国互联网投资基金管理有限公司（委派代表：吴海）
出资额：3010000 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 3 月 23 日
合伙期限：2017 年 3 月 23 日至 2032 年 3 月 22 日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中网投的出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
中国互联网投资基金管理有
1 普通合伙人 10000 0.33
限公司
2 工银瑞信投资管理有限公司 有限合伙人 1000000 33.22
3 农银汇理资产管理有限公司 有限合伙人 500000 16.61
4 中信国安集团有限公司 有限合伙人 450000 14.95
5 中邮人寿保险股份有限公司 有限合伙人 350000 11.63
6 中国移动通信集团有限公司 有限合伙人 300000 9.97
7 中华人民共和国财政部 有限合伙人 200000 6.64
中国联合网络通信集团
8 有限合伙人 100000 3.32
有限公司
57
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
9 中国电信集团有限公司 有限合伙人 100000 3.32
合 计 3010000 100
经本所律师核查，中网投的普通合伙人中国互联网投资基金管理有限公司的
基本情况如下：
公司名称 中国互联网投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91100000MA0000015X
法定代表人 吴海
成立日期 2016 年 8 月 30 日
经营期限 2016 年 8 月 30 日至长期
注册资本 10000 万元
北京市大兴区黄村镇工业开发区科苑路 18 号 1 幢 C1 户型 1 层
住 所
1097 室
投资基金管理；投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
中国互联网投资基金管理有限公司出资结构如下表所示：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 中网信通（北京）控股有限公司 4000 40
2 中信国安集团有限公司 2455 24.55
3 中邮人寿保险股份有限公司 1909 19.09
4 中移资本控股有限责任公司 1636 16.36
合计 10000 100
经本所律师核查，中网投已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定办理了私募投资基金备案，基金编号为 SS8838，其管理人中国互联网
投资基金管理有限公司已办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1060330。
（13）上海石立
截至律师工作报告出具日，上海石立持有发行人 344.5946 万股股份，占发
行人股份总数的 2.2973%。
根据上海石立的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，上海石立现持有上
58
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
海市松江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310117MA1J4KJ46J
的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：上海石立企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市松江区荣乐中路 12 弄 136 号
执行事务合伙人：北京石溪清流投资有限公司（委派代表：梁浩）
出资额： 5001 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 9 月 8 日
合伙期限：2020 年 9 月 8 日至 2040 年 9 月 7 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，财务
咨询，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
上海石立的出资结构如下表所示：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
1 北京石溪清流投资有限公司 普通合伙人 1 0.02
上海蘅芜企业管理合伙企业
2 有限合伙人 5000 99.98
（有限合伙）
合 计 5001 100
经本所律师核查，上海石立的普通合伙人北京石溪清流投资有限公司的基本
情况如下：
公司名称 北京石溪清流投资有限公司
统一社会信用代码 91110108MA0024105U
法定代表人 朱正
成立日期 2015 年 11 月 26 日
经营期限 2015 年 11 月 26 日至 2035 年 11 月 25 日
注册资本 1300 万元
住 所 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 17 层 1702
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
59
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京石溪清流投资有限公司的出资结构如下表所示：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 杭州格易投资合伙企业（有限合伙） 600 46.15
2 上海石湛企业管理中心（有限合伙） 300 23.08
3 李晓燕 400 30.77
合计 1300 100
经本所律师核查，上海石立已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定办理了私募投资基金备案，基金编号为 SLX912，其管理人北京石溪清
流投资有限公司已办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1068420。
（14）中金浦成
截至律师工作报告出具日，中金浦成持有发行人 227.4324 万股股份，占发
行人股份总数的 1.5162%。
根据中金浦成的营业执照、公司章程并经本所律师核查，中金浦成现持有中
国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310000594713322Q 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：中金浦成投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 29 层 2904A
单元
法定代表人：刘健
注册资本：200000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012 年 4 月 10 日
经营期限：2012 年 4 月 10 日至长期
经营范围：投资管理，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务，国内货物
运输代理服务，仓储（除危险品）
中金浦成系上市公司中金公司之全资子公司。
经本所律师核查，中金浦成的股东中金公司的基本情况如下：
60
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司名称 中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码 91110000625909986U
法定代表人 沈如军
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期 1995 年 7 月 31 日
经营期限 1995 年 7 月 31 日至长期
注册资本 482725.6868 万元
住 所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政
府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、
人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和
企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境
外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；
四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项
目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、
经营范围 境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十
一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业
务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期
货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、
经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，中金公司的股本结构如下表所示：
股份类别 持股数（万股）
流通受限股份 266326.3872
已流通股份 216399.2996
其中：人民币普通股/CDR 26027.8568
境外上市外资股（H 股） 190371.4428
股份总数 482725.6868
（15）湘之蓝
截至律师工作报告出具日，湘之蓝持有发行人 165.4054 万股股份，占发行
人股份总数的 1.1027%。
根据湘之蓝的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，湘之蓝现持有珠海市
横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440400MA553W469W
的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：珠海湘之蓝投资合伙企业（有限合伙）
61
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-70678（集中办公区）
执行事务合伙人：彭东龙
出资额：1800 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 8 月 6 日
经营范围：以自有资金从事投资活动
湘之蓝的出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭东龙 普通合伙人 178 9.89
2 但宏 有限合伙人 300 16.67
3 唐昭杰 有限合伙人 179 9.94
4 杨秀桂 有限合伙人 179 9.94
5 唐圣竹 有限合伙人 178 9.89
6 彭刚强 有限合伙人 178 9.89
7 曾波 有限合伙人 178 9.89
8 郭波红 有限合伙人 150 8.33
9 唐全秀 有限合伙人 120 6.67
10 封玉辉 有限合伙人 100 5.56
11 成思迪 有限合伙人 60 3.33
合 计 1800 100
（16）冯源绘芯
截至律师工作报告出具日，冯源绘芯持有发行人 162.1621 万股股份，占发
行人股份总数的 1.0811%。
根据冯源绘芯的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，冯源绘芯现持有平
潭综合实验区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91350128MA3521J01N 的
《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室
-5215（集群注册）
执行事务合伙人： 冯源投资（平潭）有限公司（委派代表：张凯）
出资额：45003 万元
62
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 11 月 12 日
合伙期限：2020 年 11 月 12 日至 2050 年 11 月 11 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
冯源绘芯的出资结构如下表所示：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
冯源投资（平潭）有限公
1 普通合伙人 100 0.2222
司
拉萨经济技术开发区亦兴
2 有限合伙人 3500 7.7773
金控投资有限公司
3 虞仁荣 有限合伙人 21550 47.8857
4 周钺 有限合伙人 5000 11.1104
5 张新海 有限合伙人 3200 7.1106
6 刘栋 有限合伙人 3000 6.6662
7 方荣波 有限合伙人 2200 4.8886
8 侯茸茸 有限合伙人 1500 3.3331
9 唐志兰 有限合伙人 1000 2.2221
10 方荣幸 有限合伙人 800 1.7777
11 干志均 有限合伙人 800 1.7777
12 赵永清 有限合伙人 500 1.1110
13 陈雅琪 有限合伙人 500 1.1110
14 赵敏 有限合伙人 400 0.8888
15 李亚敏 有限合伙人 300 0.6666
16 雷电 有限合伙人 300 0.6666
17 王亮 有限合伙人 300 0.6666
18 岳昆 有限合伙人 53 0.1178
合 计 45003 100
经本所律师核查，冯源绘芯的普通合伙人冯源投资（平潭）有限公司的基本
情况如下：
公司名称 冯源投资（平潭）有限公司
统一社会信用代码 91350128MA34EKKP99
63
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
法定代表人 刘明星
成立日期 2020 年 7 月 28 日
经营期限 2020 年 7 月 28 日至长期
注册资本 1000 万元
住 所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4691
（集群注册）
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
经营范围 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
备案登记后方可从事经营活动）
冯源投资（平潭）有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐志兰 790 79
2 虞仁荣 190 19
3 刘明星 20 2
合计 1000 100
经本所律师核查，冯源绘芯已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定办理了私募投资基金备案，基金编号为 SNL252，其管理人冯源投资（平
潭）有限公司已办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1071503。
（17）常州桥矽
截至律师工作报告出具日，常州桥矽持有发行人 162.1621 万股股份，占发
行人股份总数的 1.0811%。
根据常州桥矽的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，常州桥矽现持有常
州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MA21E1AP93 的
《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：常州桥矽实业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：武进国家高新技术产业开发区西湖路 1 号众创中心 A 座 122-
4
执行事务合伙人：常州武岳峰仟朗咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：
吴一亮）
出资额：10120 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 5 月 7 日
64
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合伙期限：2020 年 5 月 7 日至 2030 年 5 月 6 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
常州桥矽的出资结构如下表所示：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
常州武岳峰仟朗咨询合伙企业
1 普通合伙人 20 0.1976
（有限合伙）
常州武岳峰仟朗半导体产业投
2 有限合伙人 10100 99.8024
资基金合伙企业（有限合伙）
合 计 10120 100
经本所律师核查，常州桥矽的普通合伙人常州武岳峰仟朗咨询合伙企业（有
限合伙）的基本情况如下：
企业名称 常州武岳峰仟朗咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320412MA2353JR0L
执行事务合伙人 北京中清正合科技创业投资管理有限公司（委派代表：吴一亮）
成立日期 2020 年 11 月 16 日
合伙期限 2020 年 11 月 16 日至 2040 年 11 月 15 日
出资额 1500 万元
主要经营场所 武进国家高新技术产业开发区西湖路 8 号津通国际工业园 18 号
楼 113-3
一般项目：信息技术咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业
务）；财务咨询；社会经济咨询服务；人工智能公共服务平台技术
经营范围 咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场
营销策划；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动
常州武岳峰仟朗咨询合伙企业（有限合伙）的出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
北京中清正合科技创业投
1 普通合伙人 15 1
资管理有限公司
2 常州仟朗咨询有限公司 有限合伙人 1485 99
合计 1500 100
（18）广州智光
截至律师工作报告出具日，广州智光持有发行人 121.6215 万股股份，占发
行人股份总数的 0.8108%。
65
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据广州智光的营业执照、公司章程并经本所律师核查，广州智光现持有广
州南沙经济技术开发区行政审批局核发的统一社会信用代码为
91440101MA9UNGWX37 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：广州智光私募股权投资基金管理有限公司
住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G018812
法定代表人：熊坦
注册资本：5000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2020 年 7 月 6 日
经营期限：2020 年 7 月 6 日至长期
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
广州智光系上市公司广州智光电气股份有限公司之全资子公司。
经本所律师核查，广州智光之股东广州智光电气股份有限公司的基本情况如
下：
公司名称 广州智光电气股份有限公司
统一社会信用代码 91440101714276826M
法定代表人 陈谨
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 1999 年 4 月 9 日
经营期限 1999 年 4 月 9 日至长期
注册资本 78779.1994 万元
住 所 广州市黄埔区埔南路 51 号
电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；电工仪器
仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研
经营范围 究、开发；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；
机电设备安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术
进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机
零售
截至 2020 年 12 月 31 日，广州智光电气股份有限公司的股本结构如下表所
示：
股份类别 持股数（万股）
66
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
流通受限股份 2430.9577
已流通股份 76348.2417
其中：人民币普通股/CDR 76348.2417
境外上市外资股（H 股） ——
股份总数 78779.1994
经本所律师核查，广州智光已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1071985。
（19）联创广芯
截至律师工作报告出具日，联创广芯持有发行人 81.0812 万股股份，占发行
人股份总数的 0.5406%。
根据联创广芯的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，联创广芯现持有嘉
兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91330402MA2JF8D71M 的
《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：嘉兴联创广芯创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
楼 164 室-39
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派
代表：丁芹）
出资额：3400 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 11 月 19 日
合伙期限：2020 年 11 月 19 日至长期
经营范围：一般项目：创业投资、股权投资（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
联创广芯的出资结构如下表所示：
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
浙江浙大联合创新投资管理
1 普通合伙人 100 2.93
合伙企业（有限合伙）
2 强赤华 有限合伙人 1200 35.29
3 周影 有限合伙人 900 26.48
67
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）
（%）
4 林光 有限合伙人 450 13.24
5 叶根银 有限合伙人 450 13.24
6 陆一琛 有限合伙人 300 8.82
合 计 3400 100
经本所律师核查，联创广芯的普通合伙人浙江浙大联合创新投资管理合伙企
业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913300003136858134
执行事务合伙人 杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）
成立日期 2014 年 9 月 15 日
合伙期限 2014 年 9 月 15 日至 2024 年 9 月 14 日
出资额 1000 万元
主要经营场所 浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 2 号大街 501 号 6-1212
经营范围 投资管理，投资咨询
浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序 出资比例
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%）
1 杭州一炉投资管理合伙企业（有
普通合伙人 200 20
限合伙）
2 宁波梅山保税港区晟视投资管理
有限合伙人 400 40
合伙企业（有限合伙）
3 浙江水晶光电科技股份有限公司 有限合伙人 200 20
4 浙江双环传动机械股份有限公司 有限合伙人 200 20
合计 1000 100
经本所律师核查，联创广芯已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定办理了私募投资基金备案，基金编号为 SNK919，其管理人浙江浙大联
合创新投资管理合伙企业（有限合伙）已办理了私募基金管理人登记，登记编号
为 P1007995。
（20）溥博芯壹
截至律师工作报告出具日，溥博芯壹持有发行人 40.5406 万股股份，占发行
人股份总数的 0.2703%。
68
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据溥博芯壹的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，溥博芯壹现持有平
潭综合实验区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91350128MA35510R87 的
《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：平潭溥博芯壹股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：平潭县前湖路 222 号龙居华侨城小区三期 C15#楼 1001 室
执行事务合伙人：花蕾
出资额：501 万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 11 月 27 日
合伙期限：2020 年 11 月 27 日至 2070 年 11 月 26 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
溥博芯壹的出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 花蕾 普通合伙人 101 20.16
2 曹锐 有限合伙人 200 39.92
3 柯懿峰 有限合伙人 100 19.96
4 宣守珍 有限合伙人 100 19.96
合 计 501 100
2、股东穿透后人数核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，依法设立并在基
金业协会备案的投资计划和投资于所管理私募基金的私募基金管理人不再穿透
核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 3 名自然人股东（郑勇军、史峥、
杨慎知）和 17 名非自然人股东（广立微投资、中金浦成、广州智光、广立共创、
北京亦合、广立共进、财通胜遇、上海石立、湘之蓝、崇福众科、上海建合、中
网投、聚源信诚、冯源绘芯、常州桥矽、联创广芯、溥博芯壹）。股东穿透核查
（追溯至自然人、上市公司、国有控股、集体企业或已备案的私募投资基金）人
数计算情况如下：
69
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
穿透计算股
股东姓名/
序号 股东类型 股东上层出资人 东数量
名称
（人）
1 史 峥 自然人股东 — 1
2 郑勇军 自然人股东 — 1
3 杨慎知 自然人股东 — 1
有限责任公
4 广立微投资 郑勇军、郑姬秀 2
司
有限责任公
5 中金浦成 中金公司（上市公司） 1
司
广州智光 有限责任公
6 广州智光电气股份有限公司（上市公司） 1
[注 1] 司
郑勇军、潘伟伟、邵康鹏、刘娟利、马铁
中、刘慧斌、成家柏、蓝帆、毛俊、陈巍、
方益、谢丹红、杨璐丹、李莉莉、何瑞、
盛龙凤、杨文浩、郑锴、张光超、刘轩、
7 广立共创 合伙企业 李成霞、谢博圣、王莹雪、张飞虎、顾亚 45
云、陈海平、王山川、鲁海洋、袁天浩、
黄倩滨、张璐、陈小川、王剑、杨靖、吴
傲路、张擎、袁俊春、彭焱、武玉真、李
韵、方飞、王玲、郭丹、高雅、主振东
郑勇军、ZHAO SA、LU MEIJUN、刘永
8 广立共进 合伙企业 利、成家柏、陆春龙、陈巍、王雅华、毛 9
渲
9 溥博芯壹 非自 合伙企业 曹锐、花蕾、柯懿峰、宣守珍 4
然人 彭东龙、但宏、唐昭杰、杨秀桂、唐圣竹
10 湘之蓝 股东 合伙企业 、彭刚强、曾波、郭波红、唐全秀、封玉 11
辉、成思迪
北京亦合
11 合伙企业 已备案的私募投资基金，按 1 人计算 1
[注 2]
崇福众科
12 合伙企业 已备案的私募投资基金，按 1 人计算 1
[注 3]
聚源信诚
13 合伙企业 已备案的 私募投资基金，按 1 人计算 1
[注 4]
武平、潘建岳、上海武岳峰二期集成电
上海建合
14 合伙企业 路股权投资合伙企业（有限合伙）（已 3
[注 5]
备案的私募投资基金，按 1 人计算）
财通胜遇
15 合伙企业 已备案的私募投资基金，按 1 人计算 1
[注 6]
中网投
16 合伙企业 已备案的私募投资基金，按 1 人计算 1
[注 7]
上海石立
17 合伙企业 已备案的私募投资基金，按 1 人计算 1
[注 8]
潘建岳、武平、王丹、许伟、李晓磊、
常州桥矽
18 合伙企业 熊长青、王文娟、吴一亮、常州武岳峰仟 9
[注 9]
朗半导体产业投资基金合伙企业（有限合
70
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
穿透计算股
股东姓名/
序号 股东类型 股东上层出资人 东数量
名称
（人）
伙）（已备案的私募投资基金，按 1 人计
算）
冯源绘芯
19 合伙企业 已备案的私募投资基金，按 1 人计算 1
[注 10]
联创广芯
20 合伙企业 已备案的私募投资基金，按 1 人计算 1
[注 11]
合计 96
注 1：本所律师已在律师工作报告本部分 “（二）发行人目前的股东”中披露广州智
光的私募投资基金管理人登记情况。
注 2、3、4、6、7、8、10、11：本所律师已在律师工作报告本部分 “（二）发行人目
前的股东”中披露北京亦合、崇福众科、聚源信诚、财通胜遇、中网投、上海石立、冯源绘
芯、联创广芯的私募投资基金备案及其管理人登记情况。
注 5：本所律师将在律师工作报告本部分 “（六）关于发行人股东是否存在私募投资
基金情况的专项核查”中披露上海建合之有限合伙人上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙
企业（有限合伙）的私募投资基金备案情况。
注 9：本所律师将在律师工作报告本部分 “（六）关于发行人股东是否存在私募投资基
金情况的专项核查”中披露常州桥矽之有限合伙人常州武岳峰仟朗半导体产业投资基金合伙
企业（有限合伙）的私募投资基金备案情况。
综上，发行人股东穿透核查（追溯至自然人、上市公司、国有控股、集体企
业或已备案的私募投资基金）人数合计为 96 人，剔除郑勇军、成家柏、陈巍、
潘建岳、武平等人多重投资对股东人数的影响后，总数为 89 人，未超过 200 人。
本所律师认为：
1、发行人目前的自然人股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力
的中国公民，法人股东、非法人组织股东依法有效存续，均具备法律、法规和规
范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
2、发行人目前的股东穿透后总人数未超过 200 人。
（三）发起人和股东已投入发行人的资产
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人历次出资的《验资报告》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人历次增资的股东（大）会会议文件。
本所律师核查后确认：
发行人系由广立微有限整体变更而来。整体变更时，全体股东投入发行人的
全部资产即为广立微有限于整体变更审计基准日的全部净资产。发行人整体变更
71
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
时全体股东用于认购发行人股份之广立微有限经审计后的净资产已经全部实际
转移至发行人名下。
发行人自有限责任公司整体变更为股份有限公司后，股东以货币增资的款项
已足额缴纳、发行人以资本公积转增股本已实施。
本所律师认为：
1、发行人由广立微有限整体变更为股份有限公司时，全体发起人已投入发
行人的主要资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；广立微有限整体变更
为股份有限公司的行为已经广立微有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，
发行人发起人投入发行人的资产合法有效；应办理变更登记手续的原属广立微有
限的主要资产或权利的权属证书已经变更至发行人名下。
2、发行人自整体变更为股份有限公司后的历次增资均已实缴到位。
3、发行人由广立微有限整体变更为股份有限公司时或其后历次增资过程中，
不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人的实际控制人
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其前身广立微有限历任董事、高级管理人员的工商备案资料；
2、发行人的《公司章程》和股东名册；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人及其前身广立微有限历次股东（大）会、董事会的会议资料；
5、发行人股东郑勇军的简历、身份证；
6、发行人股东广立微投资、广立共创、广立共进的工商登记资料；
7、发行人出具的关于公司实际控制人的说明；
8、发行人股东出具的声明。
本所律师核查后确认：
发行人的实际控制人为郑勇军。理由如下：
1、郑勇军最近两年一直控制广立微有限及发行人 50%以上的股权，依其可
实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。具体情况
如下表所示：
期间 直接持股情况 间接持股情况 实际控制的股权情况
2019 年 1 月 郑 勇 军 持 有 广 立 微 广 立 共 创 持 有 广 立 微 有 限 郑勇军实际控制广立
72
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
期间 直接持股情况 间接持股情况 实际控制的股权情况
至 2019 年 3 有限 43%的股权 20%的股权，郑勇军持有广 微有限 63%的股权
月 立共创 33.75%的财产份额
并担任执行事务合伙人
广立共创持有广立微有限
郑勇军持有广立微 郑勇军实际控制广立
2019 年 4 月 18.1334%的股权，郑勇军持
有限 38.9867%的股 微有限 57.1201%的股
2020 年 7 月 有广立共创 33.75%的财产
权 权
份额并担任执行事务合伙人
广立共创持有广立微有限
17.2267%的股权，郑勇军持
有广立共创 30.30%的财产
郑勇军持有广立微 郑勇军实际控制广立
份额并担任执行事务合伙
2020 年 8 月 有限 37.0372%的股 微有限 59.2639%的股
人；广立共进持有广立微有
权 权
限 5%的股权，郑勇军持有广
立共进 1%的财产份额并担
任执行事务合伙人
广立共创持有广立微有限/
发行人 17.2267%的股权，郑
勇军持有广立共创 30.80%
的财产份额并担任执行事务
合伙人；广立共进持有广立
2020 年 9 月 郑 勇 军 持 有 广 立 微 微有限/发行人 5%的股权， 郑勇军实际控制广立
至 2020 年 11 有 限 / 发 行 人 郑勇军持有广立共进 1%的 微 有 限 / 发 行 人
月 8.7367%的股权 财产份额并担任执行事务合 55.0807%的股权
伙人；广立微投资持有广立
微有限/发行人 24.1173%的
股权，郑勇军持有广立微投
资 99.99%的股权并担任执
行董事
广立共创持有发行人
15.8299%的股权，郑勇军持
有广立共创 30.80%的财产
份额并担任执行事务合伙
人；广立共进持有发行人
2020 年 12 月 郑 勇 军 持 有 发 行 人 4.5946%的股权，郑勇军持有 郑勇军实际控制发行
至今 8.0283%的股权 广立共进 1%的财产份额并 人 50.6147%的股权
担任执行事务合伙人；广立
微 投 资 持 有 发 行 人
22.1619%的股权，郑勇军持
有广立微投资 99.99%的股
权并担任执行董事
2、郑勇军最近两年（2019 年 1 月至今）担任广立微有限及发行人之董事长、
自 2019 年 4 月至今担任广立微有限及发行人之总经理，主持公司日常经营管理
工作，并通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任决
议。
本所律师认为：
73
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
郑勇军为发行人的实际控制人，最近两年未发生变更。
（五）股东之间的关联关系
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人自然人股东的身份证、法人股东以及非法人组织股东的《营业执
照》、工商登记资料、公司章程/合伙协议；
3、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
4、本所律师对发行人股东进行访谈并制作的访谈笔录；
5、发行人股东出具的声明。
本所律师核查后确认：
1、本所律师已在律师工作报告本部分“（二）发行人目前的股东”“（四）
发行人的实际控制人”中披露广立微投资、广立共创、广立共进均为郑勇军控制
的企业；
2、经本所律师核查，北京亦合、常州桥矽、上海建合的实际控制人均为武
平、潘建岳。
除上述披露的情形外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（六）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人法人股东及非法人组织股东的营业执照、公司章程/合伙协议；
3、发行人非法人组织股东北京亦合、财通胜遇、上海石立、崇福众科、中网
投、聚源信诚、冯源绘芯、联创广芯持有的《私募投资基金备案证明》；
4、本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果；
5、本所律师对发行人法人及非法人组织股东进行访谈并制作的访谈笔录；
6、发行人法人股东及非法人组织股东出具的专项承诺；
7、本所律师向中国证券投资基金业协会电话咨询并制作的笔录。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人共有 20 名股东，其中 3 名自然人（郑勇
军、史峥、杨慎知）、3 名法人股东（广立微投资、中金浦成、广州智光）、14
名非法人组织股东（北京亦合、广立共创、广立共进、财通胜遇、上海石立、崇
74
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
福众科、中网投、聚源信诚、冯源绘芯、联创广芯、上海建合、常州桥矽、湘之
蓝、溥博芯壹）。上述法人及非法人组织股东私募投资基金备案核查情况如下：
1、北京亦合、财通胜遇、上海石立、崇福众科、中网投、聚源信诚、冯源绘
芯、联创广芯属于私募投资基金，已办理私募投资基金备案。本所律师已在律师
工作报告本部分“（二）发行人目前的股东”中披露前述企业私募投资基金备案
情况。
2、广州智光为私募投资基金管理人，已办理私募投资基金管理人登记。本
所律师已在律师工作报告本部分“（二）发行人目前的股东”中披露该企业私募
投资基金管理人登记情况。
3、广立微投资、广立共创、广立共进、湘之蓝、中金浦成、溥博芯壹、上海
建合、常州桥矽不属于私募投资基金，亦非私募投资基金管理人，无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行登记或备案程序，具体分析如
下：
（1）广立微投资
本所律师已在律师工作报告本部分“（二）发行人目前的股东”中披露了广
立微投资的基本情况。
广立微投资系由郑勇军与其姐郑姬秀共同出资设立的有限责任公司，不存在
以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，
也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，广立微投资不需要按《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定履行登记备案程序。
（2）广立共创
本所律师已在律师工作报告本部分“（二）发行人目前的股东”中披露了广
立共创的基本情况。
广立共创系发行人的员工持股平台，其合伙人为发行人的高级管理人员和核
心员工，设立的主要目的是实现对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。
广立共创由全体合伙人以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形，亦未专门指定企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任
何私募投资基金的管理人。因此，广立共创不需要按《私募投资基金监督管理暂
75
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定履行登记备案程序。
（3）广立共进
本所律师已在律师工作报告本部分“（二）发行人目前的股东”中披露了广
立共进的基本情况。
广立共进系发行人的员工持股平台，其合伙人为发行人的高级管理人员和核
心员工，设立的主要目的是实现对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。
广立共进由全体合伙人以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形，亦未专门指定企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任
何私募投资基金的管理人。因此，广立共进不需要按《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定履行登记备案程序。
（4）湘之蓝
本所律师已在律师工作报告本部分“（二）发行人目前的股东”中披露了湘
之蓝的基本情况。
湘之蓝为一家有限合伙企业，其合伙人均为自然人。湘之蓝实际从事的业务
为使用自有资金对企业进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的情形，也不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，亦未担任
任何私募投资基金的管理人。因此，湘之蓝不需要按《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、
法规和规范性文件的规定履行登记备案程序。
（5）中金浦成
本所律师已在律师工作报告本部分“（二）发行人目前的股东”中披露了中
金浦成的基本情况。
中金浦成为中金公司设立的另类投资子公司。中金浦成实际从事的业务为使
用自有资金对企业进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设
立的情形，也不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金
的管理人。因此，中金浦成不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定履行登记备案程序。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（6）溥博芯壹
本所律师已在律师工作报告本部分“（二）发行人目前的股东”中披露了溥
博芯壹的基本情况。
溥博芯壹为一家有限合伙企业，其合伙人均为自然人。溥博芯壹实际从事的
业务为使用自有资金对企业进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的情形，也不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，亦未
担任任何私募投资基金的管理人。因此，溥博芯壹不需要按《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定履行登记备案程序。
（7）上海建合
本所律师已在律师工作报告本部分“（二）发行人目前的股东”中披露了上
海建合的基本情况。
上海建合系由两名合伙人设立的一家有限合伙企业，其有限合伙人上海武岳
峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）已办理私募投资基金备案，基金
编号为 SCK063；上海建合自身没有以非公开方式向合格投资者募集资金行为，
不存在资产由普通合伙人或基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金
的管理人。因此，上海建合无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件
的规定履行登记备案程序。
（8）常州桥矽
本所律师已在律师工作报告本部分“（二）发行人目前的股东”中披露了常
州桥矽的基本情况。
常州桥矽系由两名合伙人设立的一家有限合伙企业，其有限合伙人常州武岳
峰仟朗半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）已办理私募投资基金备案，基
金编号为 SNK891；常州桥矽自身没有以非公开方式向合格投资者募集资金行为，
不存在资产由普通合伙人或基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金
的管理人。因此，常州桥矽无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件
的规定履行登记备案程序。
77
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人自然人发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的中国公民，法人、非法人组织发起人及股东均依法有效存续，具
有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格；发行人的股
东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的股
东已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人之实际
控制人最近两年未发生变更。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人之前身广立微有限的历史沿革
1、广立微有限的设立
本所律师查验的主要材料如下：
（1）广立微有限设立时的工商登记资料；
（2）杭州市工商行政管理局下发的（杭）名称预核字 2003 第 027432 号《企
业名称预先核准通知书》；
（3）浙江天平会计师事务所有限责任公司出具的浙天验（2003）503 号《验
资报告》；
（4）广立微有限设立时的公司章程；
（5）广立微有限设立时的股东身份证；
（6）广立微有限设立时的《企业法人营业执照》；
（7）本所律师对广立微有限设立时股东的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
广立微有限系于 2003 年 8 月 12 日由严晓浪、张朝樑、钱伟、何乐年、吴晓
波、史峥、葛海通、沈海斌等 8 名自然人共同出资设立的有限责任公司。其设立
时履行了下列手续：
（1）2003 年 7 月 30 日，广立微有限股东共同签署公司章程。
（2）2003 年 8 月 1 日，杭州市工商行政管理局下发（杭）名称预核字 2003
第 027432 号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“杭州广立
微电子有限公司”的企业名称。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（3）2003 年 8 月 7 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验
（2003）503 号《验资报告》确认：截至 2003 年 8 月 7 日止，广立微有限（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 150 万元，出资方式均为货币。
（4）2003 年 8 月 12 日，广立微有限在杭州市工商管理局高新区（滨江）
分局注册成立。设立时公司名称为“杭州广立微电子有限公司”，设立时公司注
册资本为 150 万元，住所地为杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园 2306 室，法
定代表人为严晓浪，经营范围：技术开发、技术服务、组织生产、批发、销售：
集成电路、电子产品，计算机软、硬件；其他无须报经审批的一切合法项目，经
营期限自 2003 年 8 月 12 日至 2023 年 8 月 11 日。
广立微有限设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 严晓浪 46.50 31.00
2 张朝樑 30.00 20.00
3 钱 伟 22.50 15.00
4 何乐年 19.50 13.00
5 吴晓波 18.00 12.00
6 史 峥 4.50 3.00
7 葛海通 4.50 3.00
8 沈海斌 4.50 3.00
合计 150.00 100.00
经本所律师对上述 8 名自然人访谈确认，该等人员系按照国家发展鼓励政
策，为开展集成电路产品的研发设计，实现技术产业化，共同设立了广立微有限。
该等人员以自有资金出资，资金来源于个人/家庭积蓄；出资为其本人真实所有，
不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
本所律师认为：
广立微有限的设立行为已经履行了必要的法律程序，符合当时有效之《公司
法》及相关法律法规的规定，为合法有效。
2、广立微有限设立后的股权变动
本所律师查验的主要材料如下：
（1）广立微有限的工商登记资料；
（2）有关增加注册资本、股权转让的股东会决议文件；
79
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（3）有关增加注册资本、股权转让相应修改的公司章程/章程修正案；
（4）有关增加注册资本的《验资报告》、实收资本复核报告、出资凭证及
增资协议；
（5）有关股权转让协议及股权转让款支付凭证、个人所得税纳税文件；
（6）有关增加注册资本领取的《营业执照》；
（7）本所律师对广立微有限股东有关增加注册资本、股权转让等相关事宜
进行访谈并制作的访谈笔录；
（8）《杭州广立微电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说
明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》。
本所律师核查后确认：
广立微有限设立后至整体变更为股份有限公司前共发生十一次股权转让（其
中包括一次股权出资）和四次增加注册资本行为，具体如下：
（1）2005 年 11 月，股权转让
2005 年 10 月 9 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司股东严晓浪、张
朝樑、钱伟将其所持公司股权予以转让，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 史 峥 15.00 1.50
严晓浪
2 葛海通 13.50 1.35
3 张朝樑 沈海斌 30.00 3.00
4 钱 伟 吴晓波 22.50 2.25
2005 年 10 月，上述转让方与受让方分别签订《股东转让出资协议》。
2005 年 11 月 4 日，广立微有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴晓波 40.50 27.00
2 沈海斌 34.50 23.00
3 何乐年 19.50 13.00
4 史 峥 19.50 13.00
5 葛海通 18.00 12.00
6 严晓浪 18.00 12.00
合计 150.00 100.00
80
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据本次股权转让前一个月广立微有限的财务报表、本所律师对转让方严晓
浪、张朝樑、钱伟（现已改名为“钱俊谷”）以及受让方史峥、葛海通、沈海斌、
吴晓波访谈确认，本次转让股权的原因系广立微有限当时设计开发的产品与市场
需求存在偏差，导致产品销量不好，公司经营亏损，后决定由股东吴晓波、沈海
斌牵头开发新的产品。张朝樑和钱伟因广立微有限当时经营状况不佳决定转让所
持全部股权后退出，吴晓波、沈海斌受让了该 2 人的股权；严晓浪作为广立微有
限当时第一大股东因有其他事务在身，不便投入更多精力经营管理公司，故将所
持部分股权转让给其他 2 名股东史峥和葛海通。本次股权转让价格均为每一元注
册资本 0.1 元，由转让双方结合公司经营情况协商确定。本次股权转让价款已支
付。转让双方确认本次股权转让真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安
排的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）2009 年 8 月，股权转让、增加注册资本
①股权转让
2009 年 7 月 15 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司股东吴晓波、沈
海斌、何乐年、严晓浪、葛海通将其所持公司股权予以转让，具体转让情况如下：
序
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
号
史 峥 37.50 3.75
1 吴晓波
郑勇军 3.00 0.30
郑勇军 15.00 1.50
2 沈海斌
马铁中 19.50 1.95
马铁中 12.00 1.20
3 何乐年
郑勇军 7.50 0.75
4 严晓浪 赵藐子 18.00 1.80
郑勇军 6.00 0.60
5 葛海通
王京津 12.00 1.20
2009 年 7 月 15 日，上述转让方与受让方分别签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 史 峥 57.00 38
2 马铁中 31.50 21
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 郑勇军 31.50 21
4 赵藐子 18.00 12
5 王京津 12.00 8
合计 150.00 100
根据本次股权转让前一个月广立微有限的财务报表、本所律师对转让方吴晓
波、沈海斌、何乐年、严晓浪、葛海通以及受让方史峥、郑勇军、马铁中、赵藐
子、王京津访谈确认，本次股权转让的原因系广立微有限开发的第二款产品销售
情况依然不佳，造成公司持续亏损，公司拟引进以郑勇军、马铁中为首的新股东
调整公司产业布局。除史峥外的原 5 名股东将其所持广立微有限全部股权转让后
退出，由原股东史峥和新股东郑勇军、马铁中、赵藐子（史峥的母亲）、王京津
受让该等股权。本次股权转让价格均为每一元注册资本 0.1 元，由转让双方结合
公司经营情况协商确定。本次股权转让价款已支付。转让双方确认本次股权转让
真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，亦不存在纠纷及潜在
纠纷。
② 增加注册资本
2009 年 7 月 15 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
450 万元，新增注册资本 300 万元全部由公司股东按原出资比例认缴，其中史峥
认缴 114 万元，马铁中认缴 63 万元，郑勇军认缴 63 万元，赵藐子认缴 36 万元，
王京津认缴 24 万元，增资价格为每 1 元注册资本 1 元。
2009 年 8 月 11 日，浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具浙中瑞验字
[2009]56 号《验资报告》确认：截至 2009 年 8 月 10 日止，广立微有限已收到股
东缴纳的新增注册资本 150 万元，其中史峥缴纳 57 万元，马铁中缴纳 31.5 万元，
郑勇军缴纳 31.5 万元，赵藐子缴纳 18 万元，王京津缴纳 12 万元，出资方式均
为货币。
本次增资完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 史 峥 171.00 114 38
2 马铁中 94.50 63 21
3 郑勇军 94.50 63 21
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
4 赵藐子 54.00 36 12
5 王京津 36.00 24 8
合计 450.00 300 100
经本所律师对史峥、郑勇军、马铁中、赵藐子、王京津访谈确认，本次增资
的原因系广立微有限当时账面货币资金所剩无几，股东商定增加注册资本，为公
司后续经营提供资金支持。
2009 年 8 月 14 日，广立微有限就本次股权转让、增加注册资本事项完成工
商变更登记手续。
（3）2010 年 9 月，股权转让
2010 年 9 月 6 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司股东史峥将其所
持公司 2%的股权计 9 万元出资额转让给郑勇军。
2010 年 9 月 6 日，上述转让方与受让方签订《股权转让协议》。因转让方
转让的上述出资额未实缴到位，受让方无需向转让方支付价款，由受让方履行出
资义务。
2010 年 9 月 21 日，广立微有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 史 峥 162.00 114 36
2 郑勇军 103.50 63 23
3 马铁中 94.50 63 21
4 赵藐子 54.00 36 12
5 王京津 36.00 24 8
合计 450.00 300 100
经本所律师对转让方史峥、受让方郑勇军访谈确认，本次股权转让的原因系
史峥以学校教研工作为主，公司的日常经营管理交由郑勇军负责，股东双方为此
作出的安排。转让双方确认本次股权转让真实，不存在委托持股、信托持股或其
他利益安排的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）2011 年 4 月，实缴出资
2011 年 4 月 21 日，浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具浙中瑞验字
[2011]20 号《验资报告》确认：截至 2011 年 4 月 20 日止，广立微有限已收到股
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
东缴纳的第二期新增注册资本 150 万元，其中史峥缴纳 48 万元，马铁中缴纳 31.5
万元，郑勇军缴纳 40.5 万元，赵藐子缴纳 18 万元，王京津缴纳 12 万元，出资
方式均为货币。至此，广立微有限 450 万元注册资本全部实缴到位，具体如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 史 峥 162.00 162.00 36
2 郑勇军 103.50 103.50 23
3 马铁中 94.50 94.50 21
4 赵藐子 54.00 54.00 12
5 王京津 36.00 36.00 8
合计 450.00 450.00 100
（5）2011 年 9 月，股权转让
2011 年 8 月 31 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司股东马铁中、王
京津将其所持公司股权予以转让，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 马铁中 49.50 4.95
郑勇军
2 王京津 36.00 3.60
2011 年 8 月 31 日，上述转让方与受让方分别签订《股权转让协议》。
2011 年 9 月 28 日，广立微有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 189 42
2 史 峥 162 36
3 赵藐子 54 12
4 马铁中 45 10
合计 450 100
根据本次股权转让前一个月广立微有限的财务报表、本所律师对转让方马铁
中、王京津以及受让方郑勇军访谈确认，马铁中转让股权的原因系其从广立微有
限离职，但仍保留董事职务，与其他股东协商后，将其所持部分股权转让给郑勇
军；王京津转让股权的原因系公司经营情况未见明显好转，且其在外省生活工作，
行使股东权利存在不便，故将其所持全部股权转让后退出。本次股权转让价格均
为每一元注册资本 0.1 元，系由转让双方结合公司经营情况以及转让方取得股权
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的成本协商确定。本次股权转让价款已支付。转让双方确认本次股权转让真实，
不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（6）2012 年 12 月，股权转让
2012 年 11 月 20 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司股东马铁中、
郑勇军将其所持公司股权予以转让，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 马铁中 郑勇军 18 18
2 郑勇军 张楚凡 45 0.45
2012 年 11 月 20 日，上述转让方与受让方分别签订《股权转让协议》。
2012 年 12 月 12 日，广立微有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 162 36
2 史 峥 162 36
3 赵藐子 54 12
4 张楚凡 45 10
5 马铁中 27 6
合计 450 100
根据本次股权转让前一个月广立微有限的财务报表、本所律师对马铁中、郑
勇军、张楚凡、XU OUYANG（美国籍）访谈确认，马铁中转让股权的原因系其
已从广立微有限离职，不再参与公司的具体生产经营，将其持有的部分股权继续
转让给郑勇军，转让价格为每一元注册资本 1 元，由转让双方参考公司净资产并
结合公司经营状况协商确定，股权转让价款已支付，转让双方确认本次股权转让
真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，亦不存在纠纷及潜在
纠纷；张楚凡受让股权的原因系张楚凡的儿子 XU OUYANG（美国籍）为广立微
有限引进的高级管理人员，应 XU OUYANG 要求，郑勇军将其所持部分股权低
价转让给张楚凡，转让价格为每一元注册资本 0.01 元，股权转让价款已支付，转
让双方以及 XU OUYANG 均确认本次股权转让真实，不存在委托持股、信托持
股或其他利益安排的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（7）2016 年 3 月，股权转让
85
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2015 年 11 月 13 日，张楚凡与郑勇军签订《股权转让协议》，约定张楚凡将
其所持广立微有限 10%的股权计 45 万元出资额以 0.45 万元的价格转让给郑勇
军。
2016 年 3 月 10 日，广立微有限股东会作出决议，同意修改公司章程。
2016 年 3 月 10 日，广立微有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 207 46
2 史 峥 162 36
3 赵藐子 54 12
4 马铁中 27 6
合计 450 100
根据本次股权转让前一个月广立微有限的财务报表、本所律师对郑勇军、张
楚凡、XU OUYANG 访谈确认，张楚凡转让股权的原因系其儿子 XU OUYANG
劳动合同期满后从广立微有限离职，其与广立微的联系减弱，故将所持股权转回
给郑勇军。本次股权转让协议中记载的转让价格为 0.45 万元，即转让方原先取
得股权的成本价格，但双方实际商定并给付的转让对价为 1,196,059.12 元，系以
股权转让时广立微有限的净资产为基础经双方协商确定。根据杭州市地方税务局
高新（滨江）税务分局出具的《税收缴款书》，张楚凡已就本次股权转让所得缴
纳个人所得税。转让双方以及 XU OUYANG 均确认本次股权转让真实，不存在
委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（8）2016 年 12 月，股权转让
2016 年 10 月 31 日，马铁中与郑勇军签订《股权转让协议》，约定马铁中将
其所持广立微有限 6%的股权计 27 万元出资额以 0.27 万元的价格转让给郑勇军。
2016 年 12 月 8 日，广立微有限股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
2016 年 12 月 9 日，广立微有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 234 52
2 史 峥 162 36
3 赵藐子 54 12
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 450 100
根据本次股权转让前一个月广立微有限的财务报表、本所律师对转让方马铁
中和受让方郑勇军访谈确认，本次股权转让价格为每一元注册资本 0.01 元，马
铁中转让股权的原因系其已从广立微有限离职，不再参与广立微有限的具体生产
经营，且其事业已步入正轨，故将其持有的广立微有限剩余股权转让给郑勇军后
退出。本次较低价格转让的原因系转让方马铁中考虑到在其近几年创业过程中，
受让方郑勇军等广立微有限主要股东给其提供了不少建议和支持，故象征性向受
让方收取了对价。本次股权转让价款已支付。主管税务机关核定本次股权转让个
人所得税 128,044.84 元，税款已缴纳。转让双方确认本次股权转让真实，不存在
委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（9）2017 年 12 月，增加注册资本
2017 年 12 月 20 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加
至 1000 万元，新增注册资本 550 万元全部由公司股东按原出资比例认缴，其中
郑勇军认缴 286 万元，史峥认缴 198 万元，赵藐子认缴 66 万元，增资价格为每
1 元注册资本 1 元。
2017 年 12 月 20 日，广立微有限就本次增加注册资本事项完成工商变更登
记手续。
本次增资完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 520 52
2 史 峥 360 36
3 赵藐子 120 12
合计 1000 100
2018 年 7 月 16 日，浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具浙中瑞会字
[2018]3009 号《验资报告》确认：截至 2017 年 12 月 28 日止，广立微有限已收
到股东缴纳的新增注册资本 550 万元，其中郑勇军缴纳 286 万元，史峥缴纳 198
万元，赵藐子缴纳 66 万元，出资方式均为货币。
经本所律师对郑勇军、史峥、赵藐子访谈确认，本次增资的原因系为做大公
司注册资本规模，以便申请、承接较大的项目。本次增资不涉及新增股东，为原
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
有股东按原出资比例增资，故股东商定按注册资本 1:1 的价格增资。
（10）2018 年 7 月，股权转让
2018 年 7 月 26 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司股东郑勇军、史
峥、赵藐子将其所持公司股权予以转让，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 郑勇军 广立共创 90 180
2 史峥 广立共创 40 80
杨慎知 50 100
3 赵藐子
广立共创 70 140
2018 年 7 月 26 日，上述转让方与受让方分别签订《股权转让协议》。
2018 年 7 月 27 日，广立微有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 430 43
2 史 峥 320 32
3 广立共创 200 20
4 杨慎知 50 5
合计 1000 100
根据本次股权转让前一个月广立微有限的财务报表、本所律师对转让双方访
谈确认，受让方杨慎知为公司引进的高级管理人员、广立共创为公司高级管理人
员和核心员工投资设立的员工持股平台，本次股权转让系为实现对高级管理人员
和核心员工的股权激励。本次股权转让价格为每一元注册资本 2 元，系以转让前
一个月广立微有限账面净资产为基础经转让双方协商确定。受让方已支付股权转
让价款，其中，杨慎知的资金来源于其个人积蓄；广立共创的资金来源于其全体
合伙人对合伙企业的出资。根据国家税务总局杭州市滨江区税务局出具的《税收
缴款书》，郑勇军、史峥、赵藐子已就本次股权转让所得缴纳个人所得税。转让
双方确认本次股权转让真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，
亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（11）2019 年 4 月，增加注册资本
2019 年 4 月 16 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
1102.9412 万元，新增注册资本 102.9412 万元由新股东北京亦合、财通胜遇认缴，
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
其中北京亦合以 1800 万元的价格认缴 66.1765 万元出资额，财通胜遇以 1000 万
元的价格认缴 36.7647 万元出资额。
2019 年 4 月 15 日，广立微有限及其股东郑勇军、史峥、广立共创、杨慎知
与北京亦合、财通胜遇签订《增资及认缴协议》。同日，广立微有限与郑勇军、
史峥、广立共创、杨慎知、北京亦合、财通胜遇签订《股东协议》，就股东特别
是外部投资者享有的特殊权利（包括股权转让限制、优先购买权、跟随出售权、
优先认购权、知情权、反稀释条款、最优惠待遇、清算优先权、并购提案权）进
行了约定；同时，协议约定，北京亦合有权以本次交易相同的投后估值（即 3 亿
元）从史峥处受让不超过公司 5%的股权（相当于 55.1471 万元出资额）。
2019 年 4 月 16 日，广立微有限就本次增加注册资本事项完成工商变更登记
手续。
本次增资完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 430.0000 38.9867
2 史 峥 320.0000 29.0133
3 广立共创 200.0000 18.1334
4 北京亦合 66.1765 6.0000
5 杨慎知 50.0000 4.5333
6 财通胜遇 36.7647 3.3333
合计 1102.9412 100.0000
2019 年 12 月 10 日，浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具浙中瑞会
字[2019]3009 号《验资报告》确认：截至 2019 年 4 月 30 日止，广立微有限已收
到股东北京亦合、财通胜遇缴纳的新增注册资本合计 102.9412 万元，资本公积
合计 2697.0588 万元，出资方式均为货币。2021 年 3 月 19 日，天健会计师以天
健验[2021]122 号《实收资本复核报告》确认，经复核，截至 2019 年 4 月 30 日
止，广立微有限实收资本从 1000 万元增加至 1102.9412 万元，新增实收资本已
全部到位。
经本所律师对本次增资方北京亦合、财通胜遇相关人员以及发行人实际控制
人访谈确认，广立微有限本次增资的原因系引进外部投资者，通过优化股权结构，
进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，并筹集公司业务经营发展资金；
北京亦合、财通胜遇投资广立微有限的原因系看好公司未来发展前景及财务投资
89
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
回报，增资资金为自有资金，来源于其合伙人对合伙企业的出资。本次增资价格
为每一元注册资本 27.20 元，系由广立微有限与增资方综合考虑公司所处行业、
未来发展前景等因素协商确定按照广立微有限整体估值 3 亿元计算新增每元注
册资本价格。
（12）2019 年 11 月，股权转让
2019 年 11 月 14 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司股东史峥将其
所持公司 5%的股权计 55.1471 万元出资额转让给北京亦合。
2019 年 11 月 14 日，上述转让方与受让方签订《股权转让协议》，转让价格
为 1500 万元。同日，广立微有限与北京亦合、财通胜遇、广立共创、郑勇军、
史峥、杨慎知重新签订《股东协议》，就股东特别是外部投资者享有的特殊权利
（包括股权转让限制、优先购买权、跟随出售权、优先认购权、知情权、反稀释
条款、最优惠待遇、清算优先权、并购提案权）进行了约定。
2019 年 11 月 14 日，广立微有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 430.0000 38.9867
2 史 峥 264.8529 24.0133
3 广立共创 200.0000 18.1334
4 北京亦合 121.3236 11.0000
5 杨慎知 50.0000 4.5333
6 财通胜遇 36.7647 3.3333
合计 1102.9412 100.0000
根据广立微有限于 2019 年 4 月 15 日与郑勇军、史峥、广立共创、杨慎知、
北京亦合、财通胜遇签订的《股东协议》之约定，北京亦合有权以广立微有限整
体估值 3 亿元从史峥处受让不超过公司 5%的股权计 55.1471 万元出资额，本次
股权转让系基于此前的约定以及受让方对公司未来发展前景的信心。北京亦合已
支付股权转让价款，资金来源于其合伙人对合伙企业的出资。根据国家税务总局
杭州市滨江区税务局出具的《税收缴款书》，史峥已就本次股权转让所得缴纳个
人所得税。转让双方确认本次股权转让真实，不存在委托持股、信托持股或其他
利益安排的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（13）2020 年 8 月，增加注册资本
2020 年 7 月 30 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
1160.9908 万元，新增注册资本 58.0496 万元由新股东广立共进认缴，增资价格
为每一元注册资本 8.6133 元。
2020 年 8 月 5 日，广立微有限与广立共进签订《增资协议》，广立共进以
500 万元认缴广立微有限 58.0496 万元出资额。
2020 年 8 月 18 日，天健会计师出具天健验[2020]338 号《验资报告》确认：
截至 2020 年 8 月 14 日止，广立微有限已收到股东广立共进缴纳的新增注册资本
58.0496 万元，计入资本公积 441.9504 万元，出资方式为货币。
2020 年 8 月 18 日，广立微有限就本次增加注册资本事项完成工商变更登记
手续。
本次增资完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 430.0000 37.0372
2 史 峥 264.8529 22.8127
3 广立共创 200.0000 17.2267
4 北京亦合 121.3236 10.4500
5 广立共进 58.0496 5.0000
6 杨慎知 50.0000 4.3067
7 财通胜遇 36.7647 3.1667
合计 1160.9908 100.0000
根据本次增资前一个月广立微有限的财务报表以及本所律师对发行人实际
控制人、广立共进执行事务合伙人郑勇军访谈确认，本次新增股东广立共进为公
司高级管理人员和核心员工投资设立的员工持股平台，本次增资系通过广立共进
增资广立微有限的方式实现对高级管理人员和核心员工的股权激励。本次增资价
格为每一元注册资本 8.6133 元，系以增资前一个月公司账面净资产为基础经双
方协商确定。广立共进本次增资系自有资金，来源于其全体合伙人对合伙企业的
出资。
（14）2020 年 9 月，股权出资
2020 年 8 月 31 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司股东郑勇军以其
所持公司 24.1173%计 280 万元股权作价 1999.80 万元，出资设立广立微投资，占
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
广立微投资出资比例为 99.99%。
2020 年 8 月 31 日，郑勇军与广立微投资签订《股权转让协议》，约定，郑
勇军以其拥有的广立微有限 24.1173%计 280 万元股权以股权出资方式转让给广
立微投资，股权出资作价为 1999.80 万元。
2020 年 9 月 21 日，广立微有限就本次股东以股权出资事项完成工商变更登
记手续。
本次股权出资完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广立微投资 280.0000 24.1173
2 史 峥 264.8529 22.8127
3 广立共创 200.0000 17.2267
4 郑勇军 150.0000 12.9199
5 北京亦合 121.3236 10.4500
6 广立共进 58.0496 5.0000
7 杨慎知 50.0000 4.3067
8 财通胜遇 36.7647 3.1667
合计 1160.9908 100.0000
根据《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，郑勇军就本次以广
立微有限股权投资涉及个人所得税事项已制定分期缴纳计划并向国家税务总局
杭州市滨江区税务局备案，将于 2024 年 12 月 31 日前分 5 期缴纳完成个人所得
税。
经本所律师向郑勇军访谈确认，郑勇军以其持有的广立微有限股权出资设立
广立微投资的原因系出于对发行人未来上市后资本运作的考虑。本次股权出资作
价以股权出资前一个月广立微有限账面净资产为基础按照每一元注册资本
7.1421 元确定。
（15）2020 年 9 月，股权转让
2020 年 9 月 15 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司股东郑勇军、史
峥将其所持公司股权予以转让，具体转让情况如下：
92
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
中金浦成 19.1563 2475
1 郑勇军 中网投 15.4799 2000
湘之蓝 13.9319 1800
崇福众科 57.5155 7431
2 史峥 上海石立 29.0248 3750
上海建合 40.3126 5208.39
2020 年 9 月 18 日，上述转让方与受让方分别签订《股权转让协议》。同日，
广立微有限与郑勇军、史峥、杨慎知、广立微投资、广立共创、北京亦合、广立
共进、崇福众科、上海建合、财通胜遇、上海石立、中金浦成、中网投、湘之蓝
签订《股东协议》，就股东特别是外部投资者享有的特殊权利（包括股权转让限
制、优先购买权、跟随出售权、优先认购权、知情权、反稀释条款、最优惠待遇）
进行了约定。自该股东协议生效之日起，前述 2019 年 11 月 14 日签订的《股东
协议》终止。
2020 年 9 月 28 日，广立微有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广立微有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 101.4319 8.7367
2 史 峥 138.0000 11.8864
3 杨慎知 50.0000 4.3067
4 广立微投资 280.0000 24.1173
5 广立共创 200.0000 17.2267
6 北京亦合 121.3236 10.4500
7 广立共进 58.0496 5.0000
8 崇福众科 57.5155 4.9540
9 上海建合 40.3126 3.4722
10 财通胜遇 36.7647 3.1667
11 上海石立 29.0248 2.5000
12 中金浦成 19.1563 1.6500
13 中网投 15.4799 1.3333
14 湘之蓝 13.9319 1.2000
合计 1160.9908 100.0000
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据本次股权转让前一个月广立微有限的财务报表、本所律师对转让方郑勇
军、史峥以及受让方崇福众科、上海建合、上海石立、中网投、湘之蓝相关人员
的访谈、中金浦成填写的股东调查问卷，本次股权转让的原因系为进一步调整公
司股权架构。本次股权转让价格为每一元注册资本 129.20 元，系由转让双方综
合考虑公司所处行业、未来发展前景等因素协商确定按照广立微有限整体估值 15
亿元计算每元注册资本价格。受让方均已支付股权转让价款，受让股权的资金均
为自有资金，来源于其股东/合伙人的出资。根据史峥、郑勇军提供的《个人所得
税纳税记录》，史峥、郑勇军已就本次股权转让所得缴纳个人所得税。转让双方
确认本次股权转让真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，亦
不存在纠纷及潜在纠纷。
本所律师核查后认为：
广立微有限设立后的上述股权变更均已履行了必要的内部决策程序，并办理
了相应的工商变更登记手续，符合法律法规和公司章程的规定，为合法、有效。
广立微有限历次股权变动均系股东真实意思表示，不存在委托持股、信托持股或
其他利益安排，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）发行人整体变更时的股权设置与股本结构
本所律师查验的主要材料如下：
1、广立微有限整体变更为股份有限公司时的公司章程及《营业执照》；
2、天健会计师出具的天健验[2020]512 号《验资报告》；
3、《杭州广立微电子股份有限公司之发起人协议书》；
4、发行人整体变更时的股东出具的声明。
本所律师核查后确认：
本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”中披露了发行人从广
立微有限整体变更为股份有限公司的过程。2020 年 11 月 24 日，广立微有限整
体变更为股份有限公司，整体变更时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 郑勇军 436.8333 8.7367
2 史 峥 594.3200 11.8864
3 杨慎知 215.3333 4.3067
4 广立微投资 1205.8667 24.1173
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
5 广立共创 861.3334 17.2267
6 北京亦合 522.5000 10.4500
7 广立共进 250.0000 5.0000
8 崇福众科 247.7000 4.9540
9 上海建合 173.6133 3.4722
10 财通胜遇 158.3333 3.1667
11 上海石立 125.0000 2.5000
12 中金浦成 82.5000 1.6500
13 中网投 66.6667 1.3333
14 湘之蓝 60.0000 1.2000
合 计 5000.0000 100.0000
根据广立微有限整体变更为股份有限公司时的全体股东出具的声明，广立微
有限整体变更为股份有限公司事项不存在损害股东利益的情形，不存在纠纷及潜
在纠纷。
本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置经发行人全体发起人签署的发起人协议书和
公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经注册会计师审验，并已办理
了工商登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法、有效。
（三）发行人整体变更后的股本变动
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的工商登记资料；
2、有关增资的协议、股东大会决议文件及验资报告；
3、本所律师对相关股东进行访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
发行人自整体变更至律师工作报告出具日期间发生了两次增资扩股行为，具
体如下：
1、2020 年 12 月，增资至 5441.1764 万元
2020 年 12 月 15 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会作出决议，同意发
行人实施增资扩股方案，新增股份 441.1764 万股由中网投、聚源信诚、冯源绘
芯、广州智光、联创广芯、溥博芯壹、常州桥矽共同认购，其中，中网投以 2000
95
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
万元认购 58.8235 万股、聚源信诚以 6000 万元认购 176.4706 万股、冯源绘芯以
2000 万元认购 58.8235 万股、广州智光以 1500 万元认购 44.1176 万股、联创广
芯以 1000 万元认购 29.4118 万股、溥博芯壹以 500 万元认购 14.7059 万股、常州
桥矽以 2000 万元认购 58.8235 万股。本次增资扩股完成后，发行人的注册资本
为 5441.1764 万元，股份总数为 5441.1764 万股。
2020 年 12 月 8 日，发行人与中网投、聚源信诚、冯源绘芯、广州智光、联
创广芯、溥博芯壹、常州桥矽就上述增资扩股事宜共同签订《增资协议》；2020
年 12 月 15 日，发行人与郑勇军、史峥、杨慎知、广立微投资、广立共创、北京
亦合、广立共进、崇福众科、上海建合、财通胜遇、上海石立、中金浦成、中网
投、湘之蓝、聚源信诚、冯源绘芯、广州智光、联创广芯、溥博芯壹、常州桥矽
共同签订《股东协议》，就股东特别是外部投资者享有的特殊权利（包括股份转
让限制、优先购买权、跟随出售权、优先认购权、知情权、反稀释条款、最优惠
待遇）进行了约定。自该股东协议生效之日起，前述 2020 年 9 月 18 日签订的
《股东协议》终止。
2020 年 12 月 18 日，天健会计师出具信天健验［2020]626 号《验资报告》
确认：截至 2020 年 12 月 17 日止，发行人已收到中网投、聚源信诚、冯源绘芯、
广州智光、联创广芯、溥博芯壹、常州桥矽缴纳的新增注册资本（实收股本）合
4,411,764 元，计入资本公积 145,588,236 元，出资方式均为货币。
2020 年 12 月 21 日，发行人取得杭州市市场监督管理局核发的注册资本为
5441.1764 万元的《营业执照》。
本次增资扩股后，发行人的股本结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 广立微投资 1205.8667 22.1619
2 广立共创 861.3334 15.8299
3 史 峥 594.3200 10.9226
4 北京亦合 522.5000 9.6027
5 郑勇军 436.8333 8.0283
6 广立共进 250.0000 4.5946
7 崇福众科 247.7000 4.5523
8 杨慎知 215.3333 3.9575
96
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
9 聚源信诚 176.4706 3.2432
10 上海建合 173.6133 3.1907
11 财通胜遇 158.3333 2.9099
12 中网投 125.4902 2.3063
13 上海石立 125.0000 2.2973
14 中金浦成 82.5000 1.5162
15 湘之蓝 60.0000 1.1027
16 常州桥矽 58.8235 1.0811
17 冯源绘芯 58.8235 1.0811
18 广州智光 44.1176 0.8108
19 联创广芯 29.4118 0.5406
20 溥博芯壹 14.7059 0.2703
合 计 5441.1764 100.0000
经本所律师对中网投、聚源信诚、冯源绘芯、广州智光、联创广芯、溥博芯
壹、常州桥矽相关人员、发行人实际控制人访谈确认，本次增资价格为每股 34
元，系由发行人与增资方综合考虑公司所处行业、未来发展前景等因素协商确定
按照发行人本次增资前整体估值 17 亿元计算新增股份每股价格，本次增资的原
因系发行人引进产业资本，推动公司中长期持续健康发展；中网投、聚源信诚、
冯源绘芯、广州智光、联创广芯、溥博芯壹、常州桥矽看好发行人的发展前景和
未来投资收益，且发行人的主营业务符合其投资规划，增资资金均为其自有资金，
来源于股东/合伙人的出资。
2、2020 年 12 月，增资至 15000 万元
2020 年 12 月 28 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会作出决议，同意以
资本公积 9558.8236 万元转增股本，由全体股东按其持股比例享有。本次资本公
积转增股本后，发行人注册资本由 5441.1764 万元增加至 15000 万元，股份总数
由 5441.1764 万股增加至 15000 万股。
2020 年 12 月 29 日，天健会计师出具天健验[2020]698 号《验资报告》确认：
截至 2020 年 12 月 28 日止，发行人已将资本公积金 9558.8236 万元转增为股本。
2020 年 12 月 28 日，发行人取得杭州市市场监督管理局核发的注册资本为
15000 万元的《营业执照》。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本次资本公积转增股本后，发行人的股本结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 广立微投资 3324.2812 22.1619
2 广立共创 2374.4867 15.8299
3 史 峥 1638.3957 10.9226
4 北京亦合 1440.4054 9.6027
5 郑勇军 1204.2432 8.0283
6 广立共进 689.1892 4.5946
7 崇福众科 682.8487 4.5523
8 杨慎知 593.6215 3.9575
9 聚源信诚 486.4865 3.2432
10 上海建合 478.6096 3.1907
11 财通胜遇 436.4864 2.9099
12 中网投 345.9460 2.3063
13 上海石立 344.5946 2.2973
14 中金浦成 227.4324 1.5162
15 湘之蓝 165.4054 1.1027
16 常州桥矽 162.1621 1.0811
17 冯源绘芯 162.1621 1.0811
18 广州智光 121.6215 0.8108
19 联创广芯 81.0812 0.5406
20 溥博芯壹 40.5406 0.2703
合 计 15000.0000 100.0000
根据自然人股东郑勇军、史峥、杨慎知的《个人所得税纳税记录》，前述 3
名自然人股东已就公司本次资本公积转增股本按各自持股比例计算得出应纳税
所得额并分别缴纳个人所得税。
经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，本次资本公积转增股本的原因系
根据公司发展需要扩大注册资本。
本所律师核查后认为：
发行人上述历次股本变动已履行相关程序并办理了必要的工商登记手续，符
合当时有效之法律法规的规定，为合法、有效。
（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
本所律师查验的主要材料如下：
1、本所律师对发行人股东进行访谈并制作的访谈笔录；
2、发行人股东出具的声明；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果；
4、发行人出具的说明；
5、本所律师赴工商主管部门的查询结果。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人的股东所持有的发行人之股份不存在质押、
冻结或设定其他第三方权利的情形。
（五）股东之间其他安排的核查
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其股东签订的《股东协议》及补充协议；
2、发行人股东出具的声明；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
4、本所律师对发行人股东进行访谈并制作的访谈笔录。
经本所律师核查，发行人于 2020 年 12 月 15 日与其全体股东郑勇军、史峥、
杨慎知、广立微投资、广立共创、北京亦合、广立共进、崇福众科、上海建合、
财通胜遇、上海石立、中金浦成、中网投、湘之蓝、聚源信诚、冯源绘芯、广州
智光、联创广芯、溥博芯壹、常州桥矽签订的《股东协议》仍然生效。《股东协
议》主要对股东特别是外部投资者在发行人上市前享有的特殊权利（包括股份转
让限制、优先购买权、跟随出售权、优先认购权、知情权、反稀释条款、最优惠
待遇）进行了约定。同时，《股东协议》第 9.5 条约定，“各方同意，如根据合
格上市计划选择的证券市场及/或证券监督管理机构相关法律法规、规则或指引
需要终止投资方在交易文件中约定的相关投资方权利和条款，则该等权利和条款
在目标公司为实现合格上市之目的向证券监管机构或交易所递交申请公开发行
的申报材料之日起终止”。
2021 年 4 月 29 日，发行人与其全体股东郑勇军、史峥、杨慎知、广立微投
资、广立共创、北京亦合、广立共进、崇福众科、上海建合、财通胜遇、上海石
立、中金浦成、中网投、湘之蓝、聚源信诚、冯源绘芯、广州智光、联创广芯、
溥博芯壹、常州桥矽签订《股东协议》之补充协议，同意将上述《股东协议》第
9.5 条变更为“各方同意，本协议自目标公司为实现合格上市之目的向证券监管
机构或交易所递交申请公开发行的申报材料并获得受理之日起终止。”
根据发行人股东出具的声明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
99
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
承诺并经本所律师向发行人全体股东确认，除《股东协议》及其补充协议之外，
发行人与股东以及股东之间不存在其他特殊约定、协议或安排，且上述补充协议
签署后，不会作出其他特殊约定和安排。发行人股东不存在以委托持股、信托持
股或其他类似方式代他人持有发行人股份的情形，亦不存在通过委托持股、信托
持股或其他类似方式通过他人持有发行人股份的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人提供的重大商务合同；
3、发行人报告期内的采购、销售台账；
4、本所律师对发行人及其控股子公司生产经营场所进行勘察并制作的笔录；
5、发行人出具的关于公司及控股子公司主营业务的说明；
6、本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录；
7、《审计报告》；
8、《招股说明书》；
9、本所律师对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈并制作的访谈笔
录；
10、发行人主要客户、供应商的询证函回复；
11、发行人出具的关于经营方式的说明。
本所律师核查后确认：
1、发行人的经营范围
发行人及其控股子公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
技术开发、技术服务、生产、批发、零售：集成电路、电子产
品，半导体测试设备，计算机软、硬件；货物进出口（法律、行
1 发行人
政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
电子产品及配件的制造（限分支机构）；电子产品批发；计算机
2 长沙广立微 零售；软件零售；计算机软件销售；软件技术服务；计算机硬件
开发；集成电路制造（限分支机构）；集成电路设计。
2、发行人的经营方式
100
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人主要从事集成电路 EDA 软件及测试设备的研发、
生产与销售以及集成电路相关技术服务。发行人为客户提供四类产品和服务，包
括软件工具使用、软件技术开发、测试机及配件、测试服务，其中，软件技术开
发与软件工具使用是公司主营业务收入的主要来源。发行人的主要经营模式如下：
（1）采购模式
发行人对外采购主要为电性测试设备原材料的采购，遵循“以销定采，适度
库存”的原则。发行人对外采购主要通过竞争性谈判、招标等方式完成，如涉及
使用国家级项目经费且单笔采购金额超过 200 万元则需要启动招标流程，若供应
商已通过招标遴选，则本年内的后续采购无需再启动招标流程。
（2）生产模式
报告期内，发行人的生产业务仅涉及测试机及配件，采用“以销定产，适度
库存”的原则，通过自主生产和委托加工两种方式组织生产。发行人测试机产品
采用自主生产模式，即公司采购原材料并利用自有产能进行生产，配件产品中的
探针卡采用委托加工模式，即公司直接采购原材料，然后发送至外协厂商完成加
工生产。
（3）销售模式
发行人主要采用“直销为主、经销为辅”的方式开展销售业务。直销模式下，
发行人与终端客户签订销售合同，直接向终端客户提供产品和服务；经销模式下，
主要由经销商搜集和获取客户对于公司 EDA 软件、测试硬件系统产品以及整体
解决方案的具体要求，发行人与经销商签订销售合同，将软件工具授权、硬件产
品销售给经销商或者提供成品率提升服务，经销商与发行人进行价款结算。
（4）研发模式
发行人主要采用自主研发模式。
EDA 软件研发模式
EDA 软件的研发分为电路 IP 研发和 EDA 及数据分析类软件研发。电路 IP
研发：发行人结合行业、技术的发展方向，以市场需求为导向开展电路 IP（指集
成电路设计时所需用到的经过验证、可重复使用且具备特定功能的模块）研发工
作，可分为研发计划、设计实现、调试验证和产品化四个阶段；EDA 及数据分析
类软件研发：发行人主要根据客户需求，同时结合市场发展趋势和现有技术状况
对 EDA 软件进行研发和升级迭代，可分为需求搜集、研发立项、需求分析及评
101
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
估、设计与测试和软件发布阶段。
②软件技术开发研发模式
发行人在软件技术开发过程中，可以将技术和产品在先进工艺中进行实践验
证，并结合客户需求不断提升技术水平，形成良性的研发模式。软件技术开发业
务流程主要分为版图设计、电性测试和数据分析三个环节，并在实际业务开展中，
不断精进和提升现有技术，推动软件产品开发或优化迭代。
晶圆级电性测试设备研发模式
发行人晶圆级电性测试设备研发流程包括需求分析、研发立项、需求设计、
产品开发、试生产、客户实验和设计定型等环节。
3、发行人的业务资质
（1）海关进出口货物收发货人备案回执
《中华人民共和国海关法》（2021 年修正）第十一条规定，“进出口货物收
发货人、报关企业办理报关手续，应当依法向海关备案。”
经本所律师核查，发行人已根据上述规定办理备案，目前持有《海关进出口
货物收发货人备案回执》（海关注册编码：3301968769），有效期为长期。
（2）出入境检验检疫报检企业备案表
《出入境检验检疫报检企业管理办法》（2018 年 5 月修订）第三条规定，
“本办法所称报检企业，包括自理报检企业和代理报检企业。自理报检企业，是
指向海关办理本企业报检业务的进出口货物收发货人”；第五条规定，“报检企
业办理报检业务应当向海关备案”。
经本所律师核查，发行人已根据上述规定办理备案，目前持有备案号码为
3333616268 的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
（3）对外贸易经营者备案登记表
《中华人民共和国对外贸易法》（2016 修正）第九条第一款规定，“从事货
物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或
者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部
门规定不需要备案登记的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门
规定”。《对外贸易经营者备案登记办法》（2019 年修订）第二条第一款规定，
“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商
务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
法规和商务部规定不需要备案登记的除外”。
经本所律师核查，发行人已根据上述规定办理备案登记，目前持有编号为
04404952 的《对外贸易经营者备案登记表》。
（4）《软件出口合同登记证书》
《软件出口管理和统计办法》第五条第一款规定，“软件出口合同正式生
效后，软件出口企业应在‘软件出口合同登记管理中心’对软件出口合同进行
在线登记。并按属地原则，持生效的软件出口合同正本到当地外经贸厅（委、
局）领取《软件出口合同登记证书》。”
经本所律师核查，发行人已根据上述规定就软件出口申领《软件出口合同
登记证书》。
本所律师认为：
发行人的实际经营业务与《营业执照》载明的经营范围相符，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
2、发行人截至申报基准日的长期股权投资明细；
3、发行人的组织结构图；
4、《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，不存
在在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其前身广立微有限的工商登记资料；
2、发行人及其前身广立微有限历次董事会、股东（大）会会议文件；
3、发行人最近两年的采购、销售台账；
4、发行人报告期内的重大商务合同；
5、本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录；
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
103
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
2019 年 1 月 1 日，广立微有限的经营范围为：技术开发、技术服务、批发、
零售：集成电路、电子产品，计算机软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
经本所律师核查，发行人最近两年经营范围发生过如下变化：
2019 年 4 月 16 日，经广立微有限股东会同意，公司经营范围变更为“技术
开发、技术服务、生产、批发、零售：集成电路、电子产品，半导体测试设备，
计算机软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行
政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项
目”。
发行人本次经营范围变更事宜已在杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场
监督管理局履行相关变更登记手续。
本所律师认为：
发行人上述经营范围的变更已取得其内部权力机构的批准并办理了工商变
更登记手续，为合法有效；发行人上述经营范围的变更未导致发行人最近两年主
营业务发生变更。
（四）发行人的主营业务
本所律师查验的主要材料如下：
1、《审计报告》；
2、发行人出具的关于公司及控股子公司主营业务的说明。
本所律师核查后确认：
报告期内，按合并报表口径，发行人的主营业务收入、营业收入及主营业务
收入占营业收入的比例分别为：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入（元） 123,888,396.51 66,142,643.29 31,163,329.36
营业收入（元） 123,888,396.51 66,143,548.95 31,163,329.36
主营业务收入占营业收
100% 99.9986% 100%
入比例
本所律师认为：
104
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
鉴于发行人报告期内的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其控股子公司的工商登记资料；
2、发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程；
3、《审计报告》；
4、发行人报告期内的重大商务合同；
5、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
6、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局等行政主管部门出具的证
明；
7、本所律师对发行人及其控股子公司诉讼、行政处罚情况的网络核查结果；
8、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师认为：
发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，报告期
内其经营范围的变更履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营
业务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人控股子公司的公司章程、营业执照、工商登记资料；
2、发行人持股 5%以上的自然人股东的身份证；
3、发行人持股 5%以上的法人或非法人组织股东的营业执照、公司章程/合
伙协议、工商登记资料、最近一期的财务报表；
4、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
5、认定为关联方的其他关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议；
6、发行人董事、监事、高级管理人员的身份证、简历；
105
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
7、本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等网站就
发行人关联方对外投资、任职情况的查询结果。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人持股 5%以上的股东
发行人单独或合计持股 5%以上的股东为：郑勇军、史峥、广立微投资、广
立共创、广立共进、北京亦合、上海建合、常州桥矽。
本所律师已在律师工作报告正文“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际
控制人）”中披露了上述股东的基本情况。
2、发行人之实际控制人
如本所律师在律师工作报告正文“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际
控制人）” 之“（四）发行人的实际控制人”中所述，发行人的实际控制人为郑
勇军。
3、发行人之子公司
长沙广立微系发行人之全资子公司。
长沙广立微目前持有长沙高新技术产业开发区管理委员会核发的统一社会
信用代码为 91430100MA4Q4BDJ8D 的《营业执照》，其基本法律概况如下：
公司名称 长沙广立微电子有限公司
住所 长沙高新开发区青山路666号湖南省道通科技有限公司厂房402室
法定代表人 郑勇军
注册资本 300万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
电子产品及配件的制造（限分支机构）；电子产品批发；计算机零
经营范围 售；软件零售；计算机软件销售；软件技术服务；计算机硬件开发；
集成电路制造（限分支机构）；集成电路设计
营业期限 2018年11月20日至2068年11月19日
根据长沙广立微的工商登记资料，长沙广立微的历史沿革如下：
（1）2018 年 11 月，公司设立
长沙广立微系由广立微有限、郑勇军共同出资设立的一家有限责任公司，设
立时公司名称为“长沙广立微电子有限公司”，住所为长沙高新开发区岳麓西大
道 588 号芯城科技园 2 栋 1906 室，法定代表人为郑勇军，注册资本为 300 万元。
106
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2018 年 11 月 20 日，长沙广立微在长沙市工商行政管理局注册成立。
长沙广立微设立时的股权结构如下：
出资比例
序号 股东姓名/名称 出资额（万元）
（%）
1 广立微有限 195 65
2 郑勇军 105 35
合计 300 100
（2）2020 年 3 月，股权转让
2020 年 1 月 8 日，广立微有限召开股东会，同意长沙广立微由控股子公司
变更为全资子公司。
2020 年 3 月 12 日，长沙广立微股东会作出决议，同意郑勇军将其持有的公
司 35%的股权计 105 万元出资额（其中 50 万元出资额已实缴到位）转让给广立
微有限。
同日，郑勇军与广立微有限就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，转
让价格为 50 万元。
2020 年 3 月 31 日，长沙广立微就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，长沙广立微成为发行人之全资子公司。
根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于确认公司报告期内关联
交易的议案》并经本所律师对郑勇军访谈确认，本次股权转让系为了解决公司与
实际控制人共同投资行为。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员为：郑勇军（董事长、总经理）、史峥
（董事）、杨慎知（董事、副总经理）、蔡颖（董事）、徐伟（独立董事）、杨
华中（独立董事）、朱茶芬（独立董事）、潘伟伟（监事会主席）、汪新生（监
事）、武玉真（监事）、LU MEIJUN（副总经理）、ZHAO SA（副总经理）、
陆春龙（财务负责人、董事会秘书）。
发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）。
5、发行人第一大股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成
员
107
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人第一大股东广立微投资的执行董事为郑勇军、监事为郑姬秀（与郑勇
军系姐弟关系）、总经理为郑任富（与郑勇军系兄弟关系）。
发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）。
6、关联自然人直接或间接控制的或为第一大股东、担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除发行人、发行人股东以外的其他企业
关联自然人
关联自然人
序号 企业名称 经营范围 直接或者间
任职关系
接控股关系
硅材料行业投资，集成电路行业
上海硅产业集 发行人董事
投资、创业投资、实业投资、资
1 团股份有限公 — 蔡颖担任该
产管理，投资咨询，投资管理，
司 公司董事
企业管理咨询，商务咨询
销售危险化学品（具体项目见许 发行人董事 发行人董事
上海安投新能 可证），机械设备，仪器仪表， 蔡颖的父亲 蔡颖的父亲
2 源科技有限公 金属材料，五金交电，汽车配 蔡智伟持有 蔡智伟担任
司 件，化工技术专业领域内的“四 该 公 司 80% 该公司执行
技”服务 的股权 董事
化工原料及产品（有毒及危险品
发行人董事 发行人董事
除外）、建材、装潢材料、五金
上海任英联经 蔡颖的父亲 蔡颖的父亲
交电、金属材料（除贵金属）、
3 贸发展有限公 蔡智伟持有 蔡智伟担任
制冷设备、化工设备、不锈钢制
司 该 公 司 80% 该公司执行
品、汽摩配件的批售，不锈钢制
的股权 董事
品、五金的生产，家庭装潢
从事“计算机信息、计算机及网
络、通信、电子”领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务（除
互联网信息服务），商务咨询、 发行人独立 发行人独立
企业管理咨询（除经纪），市政 董事徐伟的 董事徐伟的
上海楼邻信息
4 工程，楼宇智能化系统工程，市 儿子徐一晗 儿子徐一晗
科技有限公司
场营销策划，企业形象策划，设 持有该公司 担任该公司执
计制作各类广告，会展服务，计 99%的股权 行董事
算机、软件及辅助设备（除计算
机信息系统安全专用产品），音
响器材销售
发行人独立
董事徐伟的 发行人独立
上海晗哲杰餐 餐饮服务，餐饮企业管理，会务 儿子徐一晗 董事徐伟的
5 饮管理有限公 服务，展览展示服务，商务咨 持有该公司 儿子徐一晗
司 询，市场营销与策划 40%的股 担任该公司执
权，为第一 行董事
大股东
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
关联自然人
关联自然人
序号 企业名称 经营范围 直接或者间
任职关系
接控股关系
一般项目：商务信息咨询；从事
发行人独立
环保科技领域内的技术开发、技 发行人独立
上海遐米商务 董事徐伟持
6 术咨询、技术服务、技术转让； 董事徐伟为
信息咨询中心 有该企业
企业管理咨询；图文设计制作 负责人
100%的股权
（除网页）；平面设计
技术开发、技术服务、技术转
让、技术咨询；技术培训；会议
服务；承办展览展示活动；企业
北京源清慧虹 策划；经济贸易咨询；企业管理 发行人独立董
7 信息科技有限 咨询；销售自行开发的产品；数 — 事杨华中担任
公司 据处理（数据处理中的银行卡中 该公司董事
心、PUE 值在 1.4 以上的云计算
数据中心除外）；软件开发；计
算机系统服务；专业承包
智 毅 聚 芯 微 电 集成电路、电子信息技术开发、技 发行人独立董
8 子技术（天津） 术转让、技术咨询、技术服务；销 — 事杨华中担任
有限公司 售集成电路产品 该公司董事
许可项目：消防设施工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证 发行人独立
件为准）一般项目：技术服务、技 董事杨华中
华创艾码信息
术开发、技术咨询、技术交流、技 持有该公司
9 技术（成都）有 ——
术转让、技术推广；软件开发；信 40%的股权，
限公司
息系统集成服务；会议及展览服 为该公司第
务；礼仪服务；广告设计、代理； 一大股东
广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；广告制作；电子
产品销售
劳务派遣；授权范围内的国有资产
经营管理；投资及投资管理；房地产
北京京城机电 发行人独立董
开发、销售商品房；房屋租赁；物业
10 控股有限责任 —— 事杨华中担任
管理；技术转让、技术培训、技术咨
公司 该公司董事
询、技术服务；销售机械电器设备
（不含汽车）；技术开发
服务：教育信息咨询（除出国留 发行人监事
学中介及咨询），计算机软件、 潘伟伟的配
杭州木标教育
11 机械设备的技术开发，家具设 — 偶高长钱担
科技有限公司
计；生产：实木家具；批发、零 任该公司总
售：机械设备，家具 经理
卫浴科技研发；装潢材料、厨房
发行人监事
卫浴、陶瓷洁具、水暖器材、五
潘伟伟的配
金工具（不含熔炼）、家居用
偶高长钱之
卡贝科技股份 品、家纺用品、珠宝首饰、眼镜
12 — 兄弟高长斌
有限公司 （不含隐形眼镜）、箱包、汽车
担任该公司
装饰品、工艺美术品制造、销
董事、总经
售；网络科技研发；网页设计；
理
网络技术服务；货物进出口、技
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
关联自然人
关联自然人
序号 企业名称 经营范围 直接或者间
任职关系
接控股关系
术进出口
发行人董
销售：一、二类医疗器械、三类 发行人董
事、副总经
医疗器械（凭有效许可证核定范 事、副总经
理杨慎知的
郑州天商医疗 围与期限经营）、日用百货、化 理杨慎知的
13 兄弟杨慎明
器械有限公司 妆品 、家用血糖仪、血糖试纸 兄弟杨慎明
担任该公司
条、妊娠诊断试纸，计算机软件 持有该公司
执行董事兼
的批发兼零售 100%的股权
总经理
发行人董
发行人董
事、副总经
销售：一、二类、三类医疗器械 事、副总经
理杨慎知的
郑州天奕商贸 （凭有效许可证核定范围与期限 理杨慎知的
14 兄弟杨慎明
有限公司 经营）、日用百货、化妆品、医 兄弟杨慎明
担任该公司
疗用品、计算机软件 持有该公司
执行董事兼
51%的股权
总经理
7、过往关联方
（1）过往关联自然人
报告期内，发行人曾存在以下关联自然人：
序号 姓名 关联关系 关联关系终止原因
1 马铁中[注 1] 广立微有限董事 2019 年 4 月起，马铁中不再担任董事职务
2 赵藐子[注 2] 广立微有限监事 2019 年 4 月起，赵藐子不再担任监事职务
注 1：在上述关联关系终止往后 12 个月内，该自然人仍视同为发行人的关联方。
注 2：因赵藐子为发行人董事史峥的母亲，其仍为关联方。
（2）过往关联法人
报告期内，发行人曾存在以下关联法人：
序 企业名 关联关系终
经营范围 关联关系
号 称 止原因
一般项目：家用电器研发；家用电器制
造；家用电器销售；家用电器零配件销
售；日用电器修理；家用电器安装服
务；非电力家用器具制造；非电力家用
器具销售；燃气器具生产；电热食品加 发行人财务
工设备销售；气体、液体分离及纯净设 发行人财务 负责人、董
杭州德
备制造；气体、液体分离及纯净设备销 负责人、董 事会秘书陆
意电器
1 售；五金产品研发；五金产品制造；五 事会秘书陆 春龙于 2020
股份有
金产品批发；五金产品零售；金属材料 春龙曾担任 年 7 月不再
限公司
销售；普通货物仓储服务（不含危险化 该公司董事 担任该公司
学品等需许可审批的项目）(除依法须经 董事职务
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：电热食品加工
设备生产；消毒器械生产；消毒器械销
售；燃气燃烧器具安装、维修；货物进
110
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 企业名 关联关系终
经营范围 关联关系
号 称 止原因
出口；技术进出口
曾为广立微
谙科
有限参股公 广立微有限
（上
硅晶片和计算机软件的开发、生产，销 司；发行人 于 2018 年
2 海）半
售本公司生产的产品及相关技术服务。 董事史峥曾 12 月转让全
导体有
担任该公司 部股权
限公司
董事
广立微有限
原董事马铁
杭 州 昂 中曾持有该 马铁中自
坤 半 导 技术开发、技术服务、销售：半导体元 公司 37.5%的 2019 年 4 月
3 体 科 技 器件，集成电路，计算机软硬件，电子 股权，为该 起不再担任
有 限 公 元器件 公司第一大 广立微有限
司 股东，并担 董事职务
任该公司执
行董事
广立微有限
原董事马铁
昂坤视 组装电子工业专用设备；技术开发、技 马铁中自
中持有该公
觉（北 术转让、技术服务；软件开发；销售机 2019 年 4 月
司 63.5445%
4 京）科技 械设备、仪器仪表、金属制品、五金交 起不再担任
的股权，并
有限公 电、计算机、软件及辅助设备；货物进 广立微有限
担任该公司
司 出口、代理进出口、技术进出口 董事职务
董事长、总
经理
广立微有限
原董事马铁
昂坤光 马铁中自
中曾持有该
学科技 2019 年 4 月
工程和技术研究和试验发展；材料科学 公司 100%的
5 （广州） 起不再担任
研究、技术开发；光学仪器制造 股权，并担
有限公 广立微有限
任该公司执
司 董事职务
行董事兼总
经理
广立微有限
组装电子工业专用设备及其组件和光
原董事马铁
学、机电、软件、控制等系统；技术开 马铁中自
北京智 中持有该公
发、技术转让、技术服务；销售机械设 2019 年 4 月
朗芯光 司 80%的股
6 备、仪器仪表、金属制品、五金、交 起不再担任
科技有 权，并担任
电、计算机、软件及辅助设备；货物进 广立微有限
限公司 该公司执行
出口、代理进出口、技术进出口。 董事职务
董事兼总经
（未取得行政许可的项目除外）
理
广立微有限
半导体器件专用设备的研发、销售；电
原董事马铁
南昌昂 子工业专用设备的生产、销售、安装、 马铁中自
中控制的昂
坤半导 研发、技术转让、技术服务；软件开 2019 年 4 月
坤视觉
7 体设备 发；机械设备、仪器仪表、金属制品、 起不再担任
（北京）科
有限公 五金交电、计算机及辅助设备、软件的 广立微有限
技有限公司
司 销售；自营或代理各类商品及技术的进 董事职务
持有该公司
出口业务
100%的股
111
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 企业名 关联关系终
经营范围 关联关系
号 称 止原因
权；马铁中
担任该公司
执行董事兼
总经理
发行人监事
发行人监事 汪新生配偶
杭州绿
接受企业的委托从事财富管理，实业投 汪新生配偶 的姐妹刘丽
城财富
8 资，投资管理，投资咨询（除证券、期 的姐妹刘丽 丽于 2020
管理有
货） 丽曾担任该 年 5 月不再
限公司
公司总经理 担任该公司
总经理职务
在上述关联关系终止往后 12 个月内，该等公司仍视同为发行人的关联方。
（二）发行人的关联交易
本所律师查验的主要材料如下：
1、《审计报告》；
2、本所律师对发行人实际控制人、财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；
3、关联交易协议、款项支付凭证、股权转让前一个月的财务报表；
4、发行人出具的确认函；
5、长沙广立微的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内存在以下关联交易事项：
1、本所律师已在律师工作报告本部分前文披露了 2018 年 11 月广立微有限
与其关联方郑勇军共同出资设立长沙广立微的过程。长沙广立微设立时注册资本
为 300 万元，其中，广立微有限认缴 195 万元，出资比例为 65%；郑勇军认缴
105 万元，出资比例为 35%。
2、本所律师已在律师工作报告本部分前文披露了广立微有限于 2020 年 3 月
自关联方郑勇军处受让取得长沙广立微 35%股权的过程。根据股权转让协议、款
项支付凭证、长沙广立微股权转让前一个月的财务报表并经本所律师对郑勇军访
谈确认，本次股权转让时，长沙广立微尚处于亏损状态，且转让方实缴出资为 50
万元，故双方协商确定股权转让价格为 50 万元。广立微有限已支付股权转让款。
本次股权转让系为解决公司与实际控制人的共同投资行为。
3、2019 年 1 月郑勇军代垫备用金 2 万元，发行人于 2020 年 11 月归还郑勇
军 2 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、上海分公司设立初期曾以史峥的名义开立个人账户作为上海分公司的住
房公积金扣款账户，该账户专门用于缴存员工住房公积金。2019 年 12 月，史峥
将该账户中的余额转回发行人，上海分公司自行开立银行账户并为员工缴存住房
公积金。根据《审计报告》，2018 年和 2019 年上海分公司使用该账户分别支付
员工住房公积金 18.43 万元和 30.19 万元。
5、与关联方的应收、应付款项
发行人与关联方报告期各期末存在如下其他应收、其他应付款：
单位：元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款
史峥 —— —— 71,745.54
其他应付款
杨慎知 —— 440,000.00 ——
郑勇军 —— 40,200.00 ——
经本所律师核查，发行人对史峥的其他应收款为其上海分公司以史峥名义开
立账户缴存员工住房公积金的账户余额；发行人对杨慎知的其他应付款为代收款、
对郑勇军的其他应付款为代垫备用金及代收款。
本所律师认为：
发行人与关联方之间的上述其他应收、其他应付款项均系生产经营活动过
程中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的公允性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、独立董事关于公司报告期内关联交易的独立意见；
2、发行人第一届监事会第二次会议决议文件；
3、发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于确认公司报告期内关联交
易的议案》及相关决议文件；
4、本所律师对发行人实际控制人、财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
1、发行人 2020 年年度股东大会对发行人报告期内发生的关联交易进行了确
认，关联股东在表决时予以回避。
113
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人全体独立董事就发行人报告期内的关联交易进行核查后发表了独
立意见，认为“公司报告期内的关联交易中，与关联方之间发生的股权转让系为
解决公司与实际控制人共同设立公司的问题，该项关联交易履行了必要的决策程
序，且价格公允；其他关联交易的发生亦具有必要性和合理性。我们据此认为，
公司报告期内的关联交易不存在损害公司利益和公司股东权益的情形。”
3、发行人第一届监事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联
交易的议案》。全体监事认为“公司报告期内（即 2018-2020 年度）发生的上述
关联交易系公司与关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间
意思自治的行为，价格公允，具有必要性和合理性，未损害公司及股东特别是中
小股东的利益。”
本所律师认为：
报告期内发行人与关联方发生的关联交易具有必要性且定价公允，并已取得
发行人股东大会的确认，并由全体独立董事和监事发表了独立意见，不存在损害
发行人及股东利益的情形。
（四）关联交易的决策制度
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《杭州广立微电子股份有限公司股东大会议事规则》；
3、发行人现行有效的《杭州广立微电子股份有限公司董事会议事规则》；
4、发行人现行有效的《杭州广立微电子股份有限公司独立董事工作细则》；
5、发行人现行有效的《杭州广立微电子股份有限公司关联交易管理制度》；
6、发行人现行有效的《杭州广立微电子股份有限公司对外担保管理制度》。
本所律师核查后确认：
1、《公司章程》的规定
第三十五条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……
（十四）审议公司重大关联交易事项，具体审议的关联交易事项根据公司制定的
关联交易制度确定；……”。
第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决
114
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况
并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其
所持有的股份不计入有效表决权股份总数。……”。
第一百零一条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；……”。
第一百零四条规定：“董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。
2、《杭州广立微电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定
第五十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。
第六十六条规定：“股东大会对董事会的授权按照《公司章程》、股东大会
批准的公司授权管理制度、对外担保管理制度和关联交易管理制度等规定执行”。
3、《杭州广立微电子股份有限公司董事会议事规则》的规定
第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；……”。
4、《杭州广立微电子股份有限公司独立董事工作细则》的规定
第十七条规定：“独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别权利：（一）重大关联交易（指公司拟与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元以上或公司拟与关联法人发生的，高于公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；……”。
5、《杭州广立微电子股份有限公司关联交易管理制度》的规定
该制度对发行人审议关联交易的程序及相关权限等作出了明确规定。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
6、《杭州广立微电子股份有限公司对外担保管理制度》的规定
第五条规定：“公司下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交
股东大会审议：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；……”。
第七条规定：“股东大会在审议第五条第（五）项担保事项时，该股东或受
该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。且被担保的股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保”。
第八条规定：“公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为关联人提供
担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董
事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足 3 人的，不得对提案进
行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。公司为关联人提供担保，审议担保
事项的股东大会会议上，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过”。
本所律师认为：
发行人上述制度规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人出具的关于公司及控股子公司主营业务的说明；
3、发行人实际控制人控制的其他企业广立微投资、广立共进、广立共创的
工商登记资料及其出具的关于主营业务的说明；
4、发行人第一大股东广立微投资、实际控制人郑勇军出具的避免同业竞争
的承诺；
5、本所律师对发行人实际控制人郑勇军进行访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
发行人目前主要从事集成电路 EDA 软件及测试设备的研发、生产与销售以
116
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
及集成电路相关技术服务。
经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人实际控制人郑勇军控制
的除发行人及其控股子公司外的其他法人或者非法人组织的主营业务情况如下：
序号 企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
为发行人第一大股
东，郑勇军持有该 一般项目：股权投资（除依法须
1 广立微投资 公司 99.99%的股 经批准的项目外，凭营业执照依 股权投资
权并担任该公司执 法自主开展经营活动）
行董事
实业投资；服务：投资管理、投
资咨询（除证券、期货）（未经 股权投资
郑勇军担任该企业
2 广立共创 金融等监管部门批准，不得从事 （员工持
执行事务合伙人
向公众融资存款、融资担保、代 股平台）
客理财等金融服务）
一般项目：企业管理（除依法须 股权投资
郑勇军担任该企业
3 广立共进 经批准的项目外，凭营业执照依 （员工持
执行事务合伙人
法自主开展经营活动） 股平台）
本所律师认为：
截至律师工作报告出具日，发行人第一大股东、实际控制人及其控制的企业
没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
发行人第一大股东广立微投资、实际控制人郑勇军均已就避免与发行人产生
同业竞争出具避免同业竞争的承诺，具体承诺内容如下：
（1）发行人第一大股东广立微投资承诺：“1、本公司目前未从事与广立微
相同或相似的经营业务，与广立微不存在直接或间接的同业竞争。今后亦不会在
中国境内外直接或间接从事构成与广立微业务相竞争的经营活动。2、如广立微
进一步拓展其产品和业务范围，本公司将不与广立微拓展后的产品或业务相竞争。
3、本公司如与广立微发生或可能发生同业竞争的，本公司将通过停止生产构成
竞争或可能构成竞争的产品、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务、将相竞
争的业务纳入到广立微来经营或将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式
退出与广立微的竞争。4、本公司如违反上述承诺给广立微造成损失的，本公司
将赔偿广立微因此受到的一切损失；如因违反该承诺而从中受益，本公司将所得
受益全额补偿给广立微。5、在本公司为广立微控股股东期间，本承诺为有效之
承诺。”
117
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（2）发行人实际控制人郑勇军承诺：“1、本人及本人直系亲属、本人所控
制的其他企业目前未从事与广立微（含下属子公司，下同）相同的经营业务，与
广立微不存在直接或间接的同业竞争。今后亦不会在中国境内外直接或间接从事
构成与广立微业务相竞争的经营活动。2、如广立微进一步拓展其产品和业务范
围，本人及本人直系亲属、本人所控制的其他企业将不与广立微拓展后的产品或
业务相竞争。3、本人及本人直系亲属、本人所控制的其他企业如与广立微发生
或可能发生同业竞争的，本人及本人直系亲属、本人所控制的其他企业将通过停
止生产构成竞争或可能构成竞争的产品、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务、将相竞争的业务纳入到广立微来经营或将相竞争的业务转让给无关联的第三
方等方式退出与广立微的竞争。4、本人如违反上述承诺给广立微造成损失的，
本人将赔偿广立微因此受到的一切损失；如因违反该承诺而从中受益，本人将所
得受益全额补偿给广立微。5、在本人为广立微实际控制人期间，本承诺为有效
之承诺。”
本所律师认为：
发行人之实际控制人、第一大股东已采取必要措施避免与发行人产生同业竞
争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所律师查验的主要材料如下：
1、《招股说明书》；
2、《审计报告》。
本所律师经核查后确认：
发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关
系和关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地、房产
本所律师查验的主要材料如下：
1、本所律师对发行人及其控股子公司生产经营场所进行勘察并制作的笔录；
2、《审计报告》；
118
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、发行人的固定资产、无形资产明细；
4、发行人出具的确认函。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司未拥有房屋所有权和土地
使用权，其生产经营场所系通过租赁方式取得。
（二）商标、专利、著作权等无形资产
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人出具的关于其拥有的商标、专利、计算机软件著作权的确认函；
2、发行人拥有的《商标注册证》；
3、国家知识产权局出具的商标档案；
4、本所律师在商标局官方网站就发行人及其控股子公司商标情况的查询结
果；
5、发行人拥有的《专利证书》；
6、国家知识产权局出具的关于发行人专利的证明文件；
7、本所律师在国家知识产权局官方网站、美国专利及商标局官方网站就发
行人及其控股子公司专利情况的查询结果；
8、发行人境外专利代理机构出具的《确认函》；
9、浙江大学关于企业询证函的回复；
10、浙江大学科学技术研究院出具的《确认函》；
11、发行人与浙江大学就共有专利签订的《协议书》；
12、本所律师对浙江大学科学技术研究院成果与知识产权管理部部长进行访
谈并制作的访谈笔录；
13、本所律师对发行人实际控制人进行访谈并制作的访谈笔录；
14、相关专利发明人出具的《确认函》；
15、发行人受让专利、许可/被许可实施专利的相关协议及款项支付凭证；
16、发行人拥有的《计算机软件著作权登记证书》；
17、本所律师在中国版权保护中心官方网站检索的发行人计算机软件著作权
信息；
18、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
19、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州余杭区人民
119
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
法院、杭州仲裁委员会出具的证明；
20、本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网的
查询结果。
本所律师核查后确认：
1、商标专用权
截至律师工作报告出具日，发行人拥有如下注册商标：
序 商标注 取得
商标号 商标图形 核定使用商品 有效期限
号 册人 方式
第 第 42 类 计算机编 2013 年 5 月
1 10361377 程；计算机软件的安 7 日至 2023 申请
号 装；计算机软件设计 年5月6日
第 第 42 类 计算机编 2013 年 3 月
2 10363590 程；计算机软件的安 7 日至 2023 申请
号 装；计算机软件设计 年3月6日
第 9 类 已录制的计
算机程序（程序）；已
录制的计算机操作程
序；计算机软件（已
第 录制）；电脑软件（录 2014 年 7 月
3 12091530 制好的）；计算机程 14 日至 2024 申请
号 序（可下载软件）；磁 年 7 月 13 日
盘；软盘；CD 盘（只
读存储器）；计算磁
盘；读出器（数据处
理设备）
第 9 类 已录制的计
算机程序（程序）；已
发行人
录制的计算机操作程
序；计算机软件（已
第 录制）；电脑软件（录 2014 年 7 月
4 12091546 制好的）；计算机程 14 日至 2024 申请
号 序（可下载软件）；磁 年 7 月 13 日
盘；软盘；CD 盘（只
读存储器）；计算磁
盘；读出器（数据处
理设备）
第 9 类已录制的计算
机程序（程序）；已录
制的计算机操作程
序；计算机软件（已
第 2014 年 7 月
录制）；电脑软件（录
5 12091561 14 日至 2024 申请
制好的）；计算机程
号 年 7 月 13 日
序（可下载软件）；磁
盘；软盘；CD 盘（只
读存储器）；计算磁
盘；读出器（数据处
120
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 商标注 取得
商标号 商标图形 核定使用商品 有效期限
号 册人 方式
理设备）
第 9 类 已录制的计
算机程序（程序）；已
录制的计算机操作程
序；计算机软件（已
第 录制）；电脑软件（录 2014 年 7 月
6 12091608 制好的）；计算机程 14 日至 2024 申请
号 序（可下载软件）；磁 年 7 月 13 日
盘；软盘；CD 盘（只
读存储器）；计算磁
盘；读出器（数据处
理设备）
第 9 类 已录制的计
算机程序（程序）；已
录制的计算机操作程
序；计算机软件（已
第 录制）；电脑软件（录 2014 年 7 月
7 12091583 制好的）；计算机程 14 日至 2024 申请
号 序（可下载软件）；磁 年 7 月 13 日
盘；软盘；CD 盘（只
读存储器）；计算磁
盘；读出器（数据处
理设备）
第 42 类 技术研究；
技术项目研究；替他
人研究和开发新产
第 2015 年 3 月
品；工程学；化学服
8 14054655 28 日至 2025 申请
务；生物学研究；材
号 年 3 月 27 日
料测试；物理研究；
计算机编程；计算机
软件设计
第 38 类 信息传送；
计算机终端通讯；移
动电话通讯；计算机
辅助信息和图像传
第 送；电讯设备出租； 2016 年 3 月
9 16031590 调制解调器出租；信 14 日至 2026 申请
号 息传输设备出租；提 年 3 月 13 日
供与全球计算机网络
的电讯联接服务；提
供数据库接入服务；
数字文件传送
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述商标。
2、专利权
截至律师工作报告出具日，发行人拥有如下专利：
121
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 取得
专利号 专利名称 权利人 申请日 有效期
号 类型 方式
一种存储介质及
2018 自申请
晶圆级集成电路
1 发明 ZL201811154053.3 发行人 年9月 日起二 申请
电学参数的测试
29 日 十年
方法
2016
一种高密度测试 自申请
年 12
2 发明 ZL201611260100.3 芯片及其测试系 发行人 日起二 申请
月 30
统及其测试方法 十年
日
一种可选择性配 发行
2015 自申请
置连接的高密度 人、
3 发明 ZL201510519666.2 年8月 日起二 申请
集成电路测试芯 浙江大
21 日 十年
片及其制作方法 学
基于不同测试目 2015 自申请
4 发明 ZL201510511392.2 的而生成测试单 发行人 年8月 日起二 申请
元版图的方法 19 日 十年
2014 自申请
可寻址环形振荡
5 发明 ZL201410437495.4 发行人 年8月 日起二 申请
器测试芯片
29 日 十年
快速产生多样化 2014 自申请
6 发明 ZL201410438969.7 环形振荡器的方 发行人 年8月 日起二 申请
法 29 日 十年
可选择连接或断 2014 自申请
7 发明 ZL201410038718.X 开待测目标芯片 发行人 年1月 日起二 申请
的测试方法 26 日 十年
一种目标芯片中 2013 自申请
8 发明 ZL201310268477.3 多个晶体管的测 发行人 年6月 日起二 申请
试方法 28 日 十年
一种晶体管关键 2012
发行 自申请
参数的可寻址测 年 11
9 发明 ZL201210492931.9 人、浙 日起二 申请
试电路及其测试 月 28
江大学 十年
方法 日
2012
自申请
一种产生参数化 年 10
10 发明 ZL201210401119.0 发行人 日起二 申请
单元的方法 月 22
十年
日
一种支持芯片位
2011 自申请
置受约束限制的
11 发明 ZL201110001016.0 发行人 年1月 日起二 申请
多项目晶圆切割
5日 十年
方法
用于物理失效分 2010
自申请
析的改进型可寻 年 12
12 发明 ZL201010612475.8 发行人 日起二 申请
址测试芯片及制 月 29
十年
作方法 日
2010
自申请
一种减小版图文 年 12
13 发明 ZL201010613039.2 发行人 日起二 申请
件大小的方法 月 29
十年
日
122
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 取得
专利号 专利名称 权利人 申请日 有效期
号 类型 方式
一种用于测试半 发行
2009 自申请
导体生产工艺缺 人、
14 发明 ZL200910102099.5 年8月 日起二 申请
陷的测试芯片及 浙江大
31 日 十年
制作方法 学
2007
一种分析和提高 自申请
年 11
15 发明 ZL200710156700.X 半导体生产线的 发行人 日起二 受让
月 16
成品率的方法 十年
日
2007
一种动态估计缺 自申请
年 11
16 发明 ZL200710157001.7 陷所造成记忆体 发行人 日起二 受让
月 16
特征失效的方法 十年
日
一种链式电阻测 2020 自申请
实用
17 ZL202020138147.8 试结构及测试系 发行人 年1月 日起十 申请
新型
统 21 日 年
用于监控外延工 2020 自申请
实用
18 ZL202021386051.X 艺对晶体管性能 发行人 年7月 日起十 申请
新型
影响的测试结构 15 日 年
2020 自申请
实用 一种具有通道测
19 ZL202020140748.2 发行人 年1月 日起十 申请
新型 试功能的探针卡
21 日 年
一种能扩展并行 2020 自申请
实用
20 ZL202022023149.5 测试的高密度可 发行人 年9月 日起十 申请
新型
寻址测试芯片 16 日 年
2019
一种基于 RFID 自申请
实用 年 12
21 ZL201922265696.1 读取针卡信息的 发行人 日起十 申请
新型 月 16
系统及测试头 年
日
2019
一种 E-fuse 熔断 自申请
实用 年 12
22 ZL201922332578.8 特性的测试电路 发行人 日起十 申请
新型 月 23
及其测试系统 年
日
一种在金属栅工
2019
艺中用于监测凹 自申请
实用 年 12
23 ZL201922332505.9 陷和侵蚀效应的 发行人 日起十 申请
新型 月 23
测试结构及测试 年
日
电路
用于 FinFET 工艺 2019
自申请
实用 中检测边缘鳍形 年 12
24 ZL201922330645.2 发行人 日起十 申请
新型 变的测试结构及 月 23
年
测试电路 日
一种应用于
2019
FinFET 工艺中探 自申请
实用 年 12
25 ZL201922331058.5 测边缘鳍晶格失 发行人 日起十 申请
新型 月 23
配的测试结构以 年
日
及测试电路
应用于 FinFET 工 自申请
实用 2019
26 ZL201922268978.7 艺中监控 EPI 的 发行人 日起十 申请
新型 年 12
测试结构 年
123
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 取得
专利号 专利名称 权利人 申请日 有效期
号 类型 方式
月 17
日
2019
一种用于监控接 自申请
实用 年 12
27 ZL201922254936.8 触结构间差异性 发行人 日起十 申请
新型 月 16
的测试结构 年
日
一种能提高电阻
2019 自申请
实用 测量精度的可寻
28 ZL201920376170.8 发行人 年3月 日起十 申请
新型 址测试芯片及其
22 日 年
测试系统
2019 自申请
实用 一种用于探针台
29 ZL201920170867.X 发行人 年1月 日起十 申请
新型 的测试头
31 日 年
一种能减少漏电 2018
自申请
实用 流的可寻址测试 年 12
30 ZL201822254087.1 发行人 日起十 申请
新型 芯片及其测试系 月 29
年
统 日
用于反相器栅极 2018
自申请
实用 动态电容测试的 年 12
31 ZL201822268624.8 发行人 日起十 申请
新型 电路单元及测试 月 29
年
电路 日
2018
自申请
实用 一种 CMOS 温度 年 12
32 ZL201822202472.1 发行人 日起十 申请
新型 传感器电路 月 26
年
日
2018
自申请
实用 一种测试芯片及 年 11
33 ZL201821949132.9 发行人 日起十 申请
新型 系统 月 23
年
日
2017
自申请
实用 一种可寻址测试 年 12
34 ZL201721911051.5 发行人 日起十 申请
新型 芯片测试系统 月 30
年
日
2017
自申请
实用 一种基于电荷的 年 12
35 ZL201721911074.6 发行人 日起十 申请
新型 电容测量装置 月 30
年
日
一种快速定位并 2017 自申请
实用
36 ZL201720800006.6 测量缺陷的高密 发行人 年7月 日起十 申请
新型
度测试芯片 4日 年
2016
一种可快速定位 自申请
实用 年 12
37 ZL201621477013.9 并测量缺陷的高 发行人 日起十 申请
新型 月 30
密度测试芯片 年
日
2016
自申请
实用 基于 QVCM 电路 年 12
38 ZL201621439193.1 发行人 日起十 申请
新型 的电容测试芯片 月 26
年
日
124
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 取得
专利号 专利名称 权利人 申请日 有效期
号 类型 方式
2015 自申请
实用 可寻址测试芯片
39 ZL201520437526.6 发行人 年6月 日起十 申请
新型 用外围电路
24 日 年
多路地址寄存 2020
自申请
实用 器、探针卡、可 年 09
40 ZL202021933478.7 发行人 日起十 申请
新型 寻址测试芯片及 月 07
年
系统 日
2020
一种具有天线安 自申请
实用 年 11
41 ZL202022546707.6 装结构的针塔及 发行人 日起十 申请
新型 月 06
测试头 年
日
2019 自申请
外观 半导体电性测试
42 ZL201930334470.5 发行人 年6月 日起十 申请
设计 机
26 日 年
ADDRESSABLE 2019 自申请
43 发明 US10,725,102 B2 TEST CHIP WITH 发行人 年4月 日起二 申请
SENSING CIRCUIT 8日 十年
ADDRESSABLE
TEST CHIP WITH 2019 自申请
44 发明 US10,725,101 B2 MULTIPLE-STAGE 发行人 年4月 日起二 申请
TRANSMISSION 8日 十年
GATES
2017
ADDRESSABLE 自申请
年 12
45 发明 US10,254,339 B2 TEST CHIP TEST 发行人 日起二 申请
月 29
SYSTEM 十年
日
ADDRESSABLE 2015 自申请
46 发明 US10,156,605 B2 RING OSCILLATOR 发行人 年8月 日起二 申请
TEST CHIP 20 日 十年
ADDRESSABLE 2016
TEST CIRCUIT AND 发行 自申请
年 11
47 发明 US9,817,058 B2 TEST METHOD FOR 人、浙 日起二 申请
月 14
KEY PARAMETERS 江大学 十年
OF TRANSISTORS
日
PROGRAMMABLE 2015 自申请
48 发明 US9,646,900 B2 ADDRESSABLE 发行人 年1月 日起二 申请
TEST CHIP 24 日 十年
METHOD FOR
TESTING A 2014 自申请
49 发明 US9,146,270 B2 PLURALITY OF 发行人 年2月 日起二 申请
TRANSISTORS IN A 11 日 十年
TARGET CHIP
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。
（2）专利实施许可
①2014 年 12 月 5 日，发行人与浙江大学签订《技术转让（专利实施许可）
合同》，约定浙江大学将其拥有的一项发明专利“一种放置在划片槽内的改进型
125
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
可寻址测试芯片及制作方法（专利号 ZL201010586449.2）”以独占方式许可给发
行人在中国境内实施，许可实施期限为 2014 年 10 月 24 日至 2023 年 10 月 23
日，许可实施费总额为 20 万元。根据双方约定，发行人有权利用浙江大学许可
实施的专利技术和技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术
进步特征的新的技术成果，归双方所有；浙江大学在许可发行人实施该项专利权
后，对该项专利权涉及的发明创造及技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实
质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归浙江大学所有。
②2020 年 11 月 9 日，发行人与合肥晶合集成电路有限公司签订《技术转让
（专利实施许可）合同》，约定发行人将其拥有的一项发明专利“一种产生参数
化单元的方法（专利号 ZL201210401119.0）”以普通方式许可给合肥晶合集成电
路有限公司在软件 SmtCell 和 TCmagic 使用范围内使用，许可实施期限为 2020
年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 11 日，许可实施费总额为 50.2320 万元。根据双
方协议约定，合肥晶合集成电路有限公司不得直接使用该专利所涉及的技术方案
或利用该技术方案直接用于生产或制造，不得销售或许诺销售通过直接使用专利
而获得的产品，不得对该专利所涉及的技术方案和技术秘密进行进一步改造。
本所律师认为，上述专利实施许可合同合法有效，不存在争议和纠纷。
（3）关于发行人与浙江大学之间的知识产权事宜
①受让专利
发行人有两项专利系从浙江大学受让取得，具体情况如下：
2012 年 3 月 14 日，广立微有限与浙江大学签订《技术转让（专利权）合同》，
约定，浙江大学将其拥有的一项发明专利“一种分析和提高半导体生产线的成品
率的方法”（专利号 ZL200710156700.X）转让给广立微有限，转让价格为 10 万
元。经本所律师核查，广立微有限已于 2012 年 11 月支付前述专利转让价款。
2012 年 3 月 14 日，广立微有限与浙江大学签订《技术转让（专利权）合同》，
约定，浙江大学将其拥有的一项发明专利“一种动态估计缺陷所造成记忆体特征
失效的方法”（专利号 ZL200710157001.7）转让给广立微有限，转让价格为 10
万元。经本所律师核查，广立微有限已于 2012 年 11 月支付前述专利转让价款。
2021 年 4 月 8 日，浙江大学科学技术研究院出具《确认函》，确认上述专
利转让“履行了必要的审批程序，转让价格协商确定，符合我校的有关规定。”
②共有专利
126
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
截至律师工作报告出具日，发行人与浙江大学共有专利情况如下：
序 专利权 专利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日
号 人 类型 期限 方式
发行 一种用于测试半 自申
人、 导体生产工艺缺 发 2009 年 8 月 请日 申
1 ZL200910102099.5
浙江 陷的测试芯片及 明 31 日 起二 请
大学 制作方法 十年
一种可选择性配置 自申
发行
连接的高密度集成 2015 年 8 月 请日 申
2 人、浙 ZL201510519666.2 发明
电路测试芯片及其 21 日 起二 请
江大学
制作方法 十年
发行 自申
一种晶体管关键参
人、浙 2012 年 11 月 请日 申
3 ZL201210492931.9 数的可寻址测试电 发明
江大学 28 日 起二 请
路及其测试方法
十年
发行 ADDRESSABLE TEST 自申
人、浙 CIRCUIT AND TEST
2016 年 11 月 请日 申
4 江大学 US9,817,058 B2 METHOD FOR KEY 发明
PARAMETERS OF
14 日 起二 请
TRANSISTORS 十年
2021 年 4 月 8 日，浙江大学科学技术研究院出具《确认函》，确认“广立微
有权自行实施共有专利并独自享有由此产生的全部收益。未经另一方共有人书面
同意，一方不得将共有专利许可给第三人使用。”
③专利许可
本所律师已在律师工作报告本部分前文披露了发行人以独占许可方式使用
浙江大学拥有的专利号为 ZL201010586449.2 “一种放置在划片槽内的改进型可
寻址测试芯片及制作方法”的一项发明专利之有关情况。
2021 年 4 月 8 日，浙江大学科学技术研究院出具《确认函》，确认上述专
利许可“履行了必要的审批程序，许可费用协商确定，符合我校的有关规定。”
④产学研合作
截至律师工作报告出具日，发行人与浙江大学签订了如下《技术开发（委
托）合同》：
金额
序 签署 项目进展
协议主要内容 （万
号 时间 情况
元）
1、广立微有限委托浙江大学研究开发“集成电路可制
造性设计技术开发”项目，研究成果的知识产权为双方
2013
所有。广立微有限投入科研启动资金和合作研究费用、
1 年 11 20 已结题
负责模块的工业验证并实现产业化应用；浙江大学超
月
大规模集成电路设计研究所（以下简称“超大所”）提
供研究人员、实验条件等，组织研究和实验工作。
127
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
金额
序 签署 项目进展
协议主要内容 （万
号 时间 情况
元）
2、广立微有限为超大所研究生每年提供 2 个实习职
位，超大所接受广立微有限研究人员参加中短期合作
研究。
3、专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：双
方协商确定，协商不成将提请杭州仲裁委仲裁。
4、广立微有限有权利用浙江大学按照本合同约定提供
的研究开发成果，进行后续改进，由此产生的具有实
质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利
归属，由广立微有限享有。
1、广立微有限委托浙江大学研究开发“集成电路成品
率设计技术开发”项目，研究成果的知识产权为双方所
有。广立微有限投入科研启动资金和合作研究费用、
负责模块的工业验证并实现产业化应用；超大所提供
研究人员、设计工具软件、电路实验条件等，组织研
究和实验工作。
2015
2、广立微有限为超大所研究生每年提供 2 个实习职
年 11
2 位，超大所接受广立微有限研究人员参加中短期合作 100 已结题
月 15
研究、项目协作。
日
3、专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：双
方协商确定，协商不成将提请杭州仲裁委仲裁。
4、广立微有限有权利用浙江大学按照本合同约定提供
的研究开发成果，进行后续改进，由此产生的具有实
质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利
归属，由广立微有限享有。
1、广立微有限委托浙江大学研究开发“集成电路关键
已终止
模块设计开发”项目，研究成果的知识产权为双方共
（广立微
有。广立微有限投入科研启动资金和合作研究费用、
有限已支
负责模块的工业验证并实现产业化应用；超大所提供
付第一期
研究人员、设计工具软件、电路实验条件等，组织研
开发经费
究和实验工作。
2017 60 万元，
2、广立微有限为超大所研究生每年提供 2 个实习职
年 11 因第二
3 位，超大所接受广立微有限研究人员参加中短期合作 180
月 15 期、第三
研究、项目协作。
日 期项目进
3、专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：双
度未继续
方协商确定，协商不成将提请杭州仲裁委仲裁。
安排，双
4、广立微有限有权利用浙江大学按照本合同约定提供
方一致同
的研究开发成果，进行后续改进，由此产生的具有实
意终止合
质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利
同）
归属，由广立微有限享有。
1、广立微有限委托浙江大学研究开发“集成电路大数 已终止
据平台模块设计和测试”项目，研究成果的知识产权为 （广立微
2019 双方共有。广立微有限投入科研启动资金和合作研究 有限已支
年1 费用、负责模块的工业验证并实现产业化应用；浙江 付第一期
4 120
月5 大学超大规模集成电路研究所提供研究人员、设计工 开发经费
日 具软件、电路实验条件等，组织研究和实验工作。 60 万元，
2、广立微有限为超大所研究生每年提供 2 个实习职 因第二期
位，超大所接受广立微有限研究人员参加中短期合作 项目进度
128
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
金额
序 签署 项目进展
协议主要内容 （万
号 时间 情况
元）
研究、项目协作。 未继续安
3、专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：双 排，双方
方协商确定，协商不成将提请杭州仲裁委仲裁。 一致同意
4、广立微有限有权利用浙江大学按照本合同约定提供 终止合
的研究开发成果，进行后续改进，由此产生的具有实 同）
质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利
归属，由广立微有限享有。
1、广立微有限委托浙江大学研究开发“纳米级集成电
路测试芯片验证技术”项目，研究成果的知识产权为双
方共有。广立微有限投入科研启动资金和合作研究费
用、负责高密度测试芯片的后续研发改进并实现产业
化应用；超大所提供研究人员、设计工具软件、电路
实验条件等，组织研究和实验工作。
2019
2、广立微有限为超大所研究生每年提供实习职位，超
年4
5 大所接受广立微有限研究人员参加中短期合作研究、 60 已结题
月1
项目协作。
日
3、专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：双
方协商确定，协商不成将提请杭州仲裁委仲裁。
4、广立微有限有权利用浙江大学按照本合同约定提供
的研究开发成果，进行后续改进，由此产生的具有实
质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利
归属，由广立微有限享有。
根据《浙江大学横向科技项目结题表》或发行人与浙江大学签订的《终止合
同》并经本所律师对浙江大学科学技术研究院成果与知识产权管理部部长访谈确
认，上述《技术开发（委托）合同》项下未产生专利权、技术秘密等知识产权成
果，不存在浙江大学为发行人分担研发费用或以其他形式进行利益输送的情形，
亦不存在损害浙江大学合法权益的情形。
⑤双方不存在知识产权方面的争议
根据发行人提供的相关协议、支付凭证、浙江大学关于企业询证函的回复、
杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市余杭区人民法院、
杭州仲裁委员会出具的证明、相关专利发明人潘伟伟、史峥、虞小鹏、张培勇出
具的《确认函》并经本所律师对发行人实际控制人、浙江大学科学技术研究院成
果与知识产权管理部部长进行访谈以及在中国裁判文书网、人民法院公告网、中
国执行信息公开网进行查询，发行人现有专利发明人不存在利用浙江大学的物质
技术条件进行发明创造并将由此产生的专利权归属于发行人所有的情形，发行人
与浙江大学就知识产权方面不存在争议或潜在纠纷。
2021 年 4 月 8 日，浙江大学科学技术研究院出具《确认函》，确认“我校与
129
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
广立微不存在涉及知识产权方面的任何争议及潜在纠纷。”
3、计算机软件著作权
截至律师工作报告出具日，发行人拥有如下计算机软件著作权：
序 首次发表 开发完成日 取得
软件名称 登记号 著作权人
号 日期 期 方式
广立成品率测试
结构设计软件 2009 年 1 2008 年 12 原始
1 2009SR041235 发行人
[简称： 月1日 月 30 日 取得
SmartCell] 1.0
广立成品率测试
芯片设计软件 2009 年 1 2008 年 12 原始
2 2009SR041233 发行人
[简称： 月1日 月 30 日 取得
TCMagic]1.0
广立成品率预测
分析软件[简 2009 年 1 2008 年 12 原始
3 2009SR041289 发行人
称： 月1日 月 30 日 取得
NanoYield]1.0
广立成品率测试
结果分析软件 2009 年 1 2008 年 12 原始
4 2009SR041291 发行人
[简称： 月1日 月 30 日 取得
DataExplorer]1.0
广立基于虚拟仪
器的控制软件 2011 年 9 原始
5 [简称： 2013SR060157 未发表 发行人
月 30 日 取得
Semitronix
Tester]V1.0
广立可寻址测试
芯片自动化设计
2012 年 1 原始
6 软件[简称： 2013SR059374 未发表 发行人
月 30 日 取得
ATCompiler]V1.
0
广立基于产品版
图的测试芯片专 2012 年 6 原始
7 2013SR059301 未发表 发行人
用软件[简称： 月 30 日 取得
ICSpider]V1.0
广立微可参数化
版图设计软件 2017 年 1 2016 年 6 原始
8 2018SR114146 发行人
[简称：SmtCell] 月 20 日 月 15 日 取得
V3.0
广立微测试芯片
设计软件[简 2017 年 9 2016 年 7 原始
9 2018SR115919 发行人
称：TCMagic] 月 20 日 月 31 日 取得
V3.0
广立微半导体数
据分析软件[简 2017 年 4 2016 年 12 原始
10 2018SR115147 发行人
称：DataExp] 月3日 月 23 日 取得
V2.3
130
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 首次发表 开发完成日 取得
软件名称 登记号 著作权人
号 日期 期 方式
广立微电性测试
机控制软件[简 2017 年 4 2016 年 9 原始
11 2018SR116358 发行人
称：Semitronix 月8日 月1日 取得
Tester] V4.0
广立微可寻址测
试芯片自动化设
2017 年 4 2016 年 1 原始
12 计软件[简称： 2018SR115911 发行人
月1日 月 30 日 取得
ATCompiler]
V2.0
广立微基于产品
版图的测试芯片
2017 年 3 2016 年 6 原始
13 专用软件[简 2018SR115135 发行人
月5日 月1日 取得
称：ICSpider]
V2.0
广立微 PDK 参
数化单元设计软 2018 年 3 2017 年 12 原始
14 2019SR0033747 发行人
件[简称： 月 16 日 月 22 日 取得
SkillBuilder]V1.0
广立微可寻址测
试芯片自动化设
2018 年 11 2018 年 10 原始
15 计软件[简称： 2019SR0393592 发行人
月1日 月 10 日 取得
ATCompiler]
V3.0
广立微集成电路
版图文件信息处 2018 年 11 2018 年 11 原始
16 2019SR0213718 发行人
理软件[简称： 月 16 日 月1日 取得
IPCrawler] V1.0
广立微可寻址测
试芯片设计软件 2017 年 3 2016 年 8 原始
17 [简称： 2019SR1120993 发行人
月 26 日 月 30 日 取得
ARCompiler]
V1.0
广立微可寻址环
形振荡器测试芯
片设计软件[简 2017 年 3 2016 年 8 原始
18 称：Ring 2019SR1122173 发行人
月 26 日 月 30 日 取得
Oscillator
addressable IP]
V1.0
广立微可寻址晶
体管测试芯片自
动化设计软件 2018 年 11 2018 年 10 原始
19 [简称： 2019SR1137196 发行人
月1日 月 10 日 取得
Transistor
addressable IP]
V1.0
131
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 首次发表 开发完成日 取得
软件名称 登记号 著作权人
号 日期 期 方式
广立微可寻址良
率测试芯片自动
化设计软件[简 2018 年 11 2018 年 10 原始
20 2019SR1174667 发行人
称：Yield 月1日 月 10 日 取得
addressable IP]
V1.0
广立微可寻址基
于电荷的电容测
试芯片自动化设 2018 年 11 2018 年 10 原始
21 计软件[简称： 2019SR1120718 发行人
月1日 月 10 日 取得
CBCM
addressable IP]
V1.0
广立微可寻址电
容测试芯片自动
化设计软件[简 2018 年 11 2018 年 10 原始
22 2019SR1136956 发行人
称：QVCM 月1日 月 10 日 取得
addressable IP]
V1.0
广立微高密度测
试芯片数据分析 2019 年 4 2019 年 2 原始
23 软件[简称： 2019SR1184090 发行人
月 30 日 月 21 日 取得
DataExpDA]
V1.0
广立微高密度可
寻址测试芯片设 2019 年 9 2019 年 4 原始
24 计软件[简称： 2020SR1103122 发行人
月 19 日 月 30 日 取得
Dense
Array]V1.0
广立微基于多项
目晶圆的高密度
可寻址测试芯片 2019 年 9 2019 年 4 原始
25 2020SR1103308 发行人
设计软件[简 月 19 日 月 30 日 取得
称：MPW Dense
Array IP]V1.0
广立微基于划线
槽的高密度可寻
址测试芯片设计 2019 年 9 2019 年 4 原始
26 2020SR1100485 发行人
软件[简称： 月 19 日 月 30 日 取得
Scribeline Dense
Array IP]V1.0
广立微可寻址测
试芯片自动化设 2020 年 10 2020 年 10 原始
27 计软件[简称： 2021SR0307788 发行人
月 20 日 月 20 日 取得
ATCompiler]
V3.1
广立微半导体数
据分析软件[简 2020 年 10 2020 年 9 原始
28 2021SR0307775 发行人
称：DataExp] 月 26 日 月 22 日 取得
V2.4
132
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 首次发表 开发完成日 取得
软件名称 登记号 著作权人
号 日期 期 方式
广立微基于产品
版图的测试芯片
2020 年 9 2020 年 9 原始
29 专用软件[简 2021SR0307774 发行人
月 30 日 月 25 日 取得
称：ICSpider]
V2.1
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述计算机软件著作权。
（三）主要生产经营设备
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人截至申报基准日的固定资产明细；
2、《审计报告》；
3、本所律师对发行人主要生产经营设备的买卖合同、支付凭证及发票的抽
查；
4、本所律师对发行人主要生产经营设备进行勘察并制作的笔录；
5、发行人出具的确认函。
本所律师核查后确认：
根据《审计报告》，截至申报基准日，按合并报表口径，发行人拥有的机器
设备账面价值为 17,917,308.21 元。其中，主要机器设备（指单件账面净值在 100
万元以上）包括探针台、测试机等。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人主要财产的权利证书；
2、发行人主要财产的申请文件、购买或许可实施合同、款项支付凭证；
3、本所律师在国家知识产权局官方网站、商标局官方网站、美国专利及商
标局官方网站、中国版权保护中心官方网站的查询结果；
4、发行人出具的确认函。
本所律师核查后确认：
发行人的上述财产系通过受让、自主申请、许可等方式取得其所有权或使用
权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦
不存在潜在纠纷。
（五）主要财产的权利限制情况
本所律师查验的主要材料如下：
133
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人出具的确认函；
2、《审计报告》；
3、本所律师在国家知识产权局官方网站、商标局官方网站、中国版权保护
中心官方网站及中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统的查询结果。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人不存在在其主要财产上设置抵押、质押担
保或其他权利限制的情形。
（六）房屋租赁
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人出具的关于房屋租赁的确认函；
2、发行人与出租方签订的房屋租赁合同、最近一期租金支付凭证；
3、出租方持有的《不动产权证书》；
4、《房屋租赁登记备案证明》或出租方出具的《承诺函》；
5、发行人实际控制人出具的《承诺函》。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司存在租赁以下房屋用作生
产经营场所：
建筑面
承租
出租方 房屋坐落 积 租赁期限 租金 租赁用途
方
（m2）
2020 年 2 月 1 日
至 2023 年 8 月 31
余杭分公
杭州市余杭区 日（其中 2020 年
广立 浙江贝达 年租金 司经营场
五常街道联创 2 月 1 日至 2020
微有 医药科技 3,085 382.8485 所、发行
街 188 号 A1 年 6 月 30 日，
限 有限公司 万元 人实际办
号楼 2021 年 7 月 1 日
公场所
至 2021 年 8 月 31
日为免租期）
杭州高新
杭州市西湖区
广立 技术产业 2020 年 7 月 1 日
西斗门路 3 号 月租金 发行人注
微有 开发区资 29 至 2023 年 6 月 30
天堂软件园 A 2,470 元 册经营地
限 产经营有 日
幢 15 楼 F1 座
限公司
上海市浦东新
上海华力
广立 区康桥工业区 2020 年 7 月 1 日 发行人售
集成电路 月租金
微有 南区古博路 30 至 2021 年 6 月 30 后技术支
制造有限 3,660 元
限 100 号工程楼 日 持场所
公司
（E1）2F A
134
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
建筑面
承租
出租方 房屋坐落 积 租赁期限 租金 租赁用途
方
（m2）
区 211 室
2021 年 1 月 1 日 发行人售
发 行 月租金
客户 A - 14.50 至 2021 年 12 月 后技术支
人 1,305 元
31 日 持场所
2021 年 4 月 1 日 发行人售
发 行 月租金
客户 A - 12 至 2021 年 9 月 30 后技术支
人 1,080 元
日 持场所
上海浦东新区
上海张江 2021 年 3 月 1 日 日租金 上海分公
发行 祖冲之路
（集团） 229.23 至 2022 年 2 月 28 3.63 元/ 司经营场
人 1559 号 2 幢
有限公司 日 平方米 所
3015 室
湖南省长沙市
长沙 长沙鑫齐 2020 年 12 月 1 日 月租金 长沙子公
岳麓区道通科
广立 企业管理 380 至 2022 年 11 月 19,000 司办公场
技工业园 B 栋
微 有限公司 30 日 元 所
402 室
除上述房屋租赁事项外，发行人还存在租赁房屋用作公司高级管理人员宿舍。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述房屋租赁协议合法有效。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，发行
人相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重
大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人出具的关于重大业务合同的说明；
2、《审计报告》；
3、发行人及其控股子公司、分公司之《企业信用报告》；
4、发行人报告期内采购、销售台账；
5、发行人截至申报基准日正在履行的重大销售合同；
6、发行人截至申报基准日正在履行的重大采购合同。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人的生产经营状况，本所律师认为下列合同为发行人截至申报
135
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
基准日正在履行的重大业务合同：
（1）采购合同
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司正在履行的金额
在 100 万元以上的采购合同情况如下：
序 合同总金额
合同编号 供应商名称 软件/服务内容 合同期限
号 （元）
按实际发生情况
结算：服务订单/
2020 年 1 合同回款金额的
维护韩国客户、进行市
月 1 日- 24%，一个日历
TITUS 场推广、订单跟踪及为
1 / 2022 年 年内订单或回款
Co.,Ltd 客户提供售后技术服务
12 月 31 金额超过 200 万
等
日 美元的，超出部
分额外支付
6%。
北京汉通达
20VX0116-
2 科技有限公 测试机配件产品定制 / 2,952,457.50
012VA
司
3 2061054-1 供应商 A 测量模块 / 7,004,400.18
工期：
杭州观澜建 2020 年 3
4 / 筑装饰工程 贝达办公室装修工程 月 21 日- 2,446,000.00
有限公司 2020 年 5
月 19 日
上海瑞玑计
CGCT-
5 算机科技有 服务器、机柜等 / 1,066,032.00
SD2011006
限公司
（2）销售合同
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司正在履行的金额
在 500 万元以上的销售合同情况如下：
序 合同总金额
合同编号 客户名称 软件/服务内容 合同期限
号 （元）
2019 年 6
Samsung SmtCell、Addressable 美元
SMT201904 月 1 日-
1 Electrionics Compiler、 $1,456,000.00
292 2022 年 1
co.,ltd AddrLibBuilder （不含税）
月 31 日
2019 年 6
SmtCell/TCMagic、
月 24 日- 11,759,325.00
2 1121907402 客户 A DataExp、
2021 年 6 （不含税）
ATCompiler、IP
月 24 日
136
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 合同总金额
合同编号 客户名称 软件/服务内容 合同期限
号 （元）
2020 年 5
SmartCell 、 月 15 日- 9,398,769.00
3 1122007118
DataExpolor、ATCopiler 2021 年 2 （不含税）
月 28 日
HLIC62020 测试芯片定制化设计、
4 —— 12,584,320.00
090042 测试与分析
交货期限
2020 年
20HLICIE-
5 WAT 测试机 12 月 31 11,422,040.00
570499GV
日，质保
期2年
上海华力集 交货期限
成电路制造 2020 年
20HLICIE-
6 有限公司 WAT 测试机 12 月 31 17,133,060.00
570592CN
日，质保
期2年
交货期限
2020 年
20HLICIE-
7 WAT 测试机 12 月 31 22,844,080.00
570734CN
日，质保
期2年
2020 年
测试芯片定制化开发与 12 年 9 日 5,786,925.00（不
8 2522005492 客户 A
设计 -2022 年 含税）
12 月 9 日
2017.3.1-
2020.2.28
，若双方
CGJX- 盟佳科技股 测试芯片定制化开发与 无争议， 按具体交易订单
9
2017201 份有限公司 服务 合同到期 执行
后自动续
期一年，
其后亦同
2、合同主体变更的情况
发行人上述重大业务合同的履行不存在合同主体变更的情形。
本所律师认为：
发行人上述重大业务合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形。
上述重大业务合同均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主
体的情形，发行人对上述合同的履行不存在法律障碍。
137
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）发行人的侵权之债
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
2、发行人最近三年的营业外支出明细；
3、相关政府部门出具的证明文件；
4、相关法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
本所律师查验的主要材料如下：
1、《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在应收、应付款项。
2、截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
本所律师查验的主要材料如下：
1、《审计报告》；
2、发行人出具的关于其他应收、其他应付款的说明；
3、发行人截至申报基准日金额较大的其他应收款、其他应付款相关的记账
凭证等文件。
本所律师核查后确认：
1、截至申报基准日，按合并报表口径，发行人的其他应收款账面余额为
201,699.00 元，其中金额较大（指金额在 5 万元以上）的其他应收款具体情况如
下：
序号 单位名称 账面余额（元） 款项发生原因
65,000.00 押金保证金
1 上海机电设备招标有限公司
2、截至申报基准日，按合并报表口径，发行人的其他应付款金额为 297,700.49
元，其中金额较大（指金额在 5 万元以上）的其他应付款具体情况如下：
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账面金额
序号 单位名称 款项发生原因
（元）
为政府补助款，目前尚无法确认是
先进 EDA 工具平台开发 160,800.00
1 否需退回给补助发放单位，将该笔
项目
款项在其他应付款中核算
中国电子系统工程第二建 65,274.08
2 质保金
设有限公司
本所律师认为：
截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款款项系因其正
常的生产经营活动而产生，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其前身广立微有限设立至今的工商登记资料；
2、发行人及其前身广立微有限的股东（大）会的决议文件。
本所律师核查后确认：
发行人自设立以来未发生合并、分立及减少注册资本的行为，本所律师已在
律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”中披露了发行人及其前身广立微
有限自设立至今的历次增资扩股行为。
本所律师认为：
发行人及其前身广立微有限历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续，为合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的工商登记资料；
2、《审计报告》；
3、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人的长期股权投资明细；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内未发生重大资产变化（指交易金额占公司最近一期经审计总
资产 30%以上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的交易）或收
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
购、出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
2、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议文件。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料；
2、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
广立微有限于 2003 年 8 月 12 日在杭州市工商管理局高新区（滨江）分局
注册成立，成立时的公司章程共十二章五十三条，具备了当时有效之《公司法》
第二十二条规定的必备条款。
经本所律师核查，该章程已在杭州市工商管理局高新区（滨江）分局备案。
2020 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，代表 5000 万股
股份的股东参加了会议，会议审议通过了《杭州广立微电子股份有限公司章程》，
同意将该章程作为发行人的正式章程。
经本所律师核查，该章程已在杭州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人召开的创立大会暨首次股东大会审议通过《杭州广立微电子股份有
限公司章程》，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程最近三年的修改
本所律师对下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人最近三年的股东大会会议资料；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、发行人最近三年的历次章程修正案。
本所律师经核查后确认：
最近三年，发行人及其前身广立微有限对公司章程共进行了十次修改，具体
情况如下：
1、2018 年 7 月 26 日，因公司股权转让导致股权结构发生变化，广立微有
限股东会通过决议，同意公司修改公司章程相应条款。
经本所律师核查，本次股东会审议通过的章程已经在在杭州高新技术产业开
发区（滨江）市场监督管理局备案。
2、2019 年 4 月 16 日，因公司增资 102.9412 万元导致股权结构发生变化以
及变更经营范围，广立微有限股东会通过决议，同意修改公司章程相应条款。
经本所律师核查，本次股东会审议通过的章程已经在在杭州高新技术产业开
发区（滨江）市场监督管理局备案。
3、2019 年 11 月 14 日，因公司股权转让导致股权结构发生变化，广立微有
限股东会通过决议，同意修改公司章程相应条款。
经本所律师核查，本次股东会审议通过的章程已经在杭州高新技术产业开发
区（滨江）市场监督管理局备案。
4、2020 年 7 月 3 日，因公司住所变更，广立微有限股东会通过决议，同意
修改公司章程相应条款。
经本所律师核查，本次股东会审议通过的章程修正案已经在杭州高新技术产
业开发区（滨江）市场监督管理局备案。
5、2020 年 7 月 30 日，因公司增资 58.0496 万元导致股权结构发生变化，广
立微有限股东会通过决议，同意修改公司章程相应条款。
经本所律师核查，本次股东会审议通过的章程修正案已经在杭州高新技术产
业开发区（滨江）市场监督管理局备案。
6、2020 年 8 月 31 日，因公司股权转让导致股权结构发生变化，广立微有
限股东会通过决议，同意修改公司章程相应条款。
经本所律师核查，本次股东会审议通过的章程修正案已经在杭州高新技术产
业开发区（滨江）市场监督管理局备案。
7、2020 年 9 月 15 日，因公司股权转让导致股权结构发生变化，广立微有
限股东会通过决议，同意修改公司章程相应条款。
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经本所律师核查，本次股东会审议通过的章程修正案已经在杭州高新技术产
业开发区（滨江）市场监督管理局备案。
8、2020 年 11 月 20 日，因广立微有限整体变更为股份有限公司，发行人召
开创立大会暨首次股东大会，审议通过《杭州广立微电子股份有限公司章程》，
同意将该章程作为发行人的正式章程。
经本所律师核查，该章程已在杭州市市场监督管理局备案。
9、2020 年 12 月 15 日，因公司增资 441.1764 万元导致公司股本结构发生变
化，发行人 2020 年第一次临时股东大会通过决议，同意修改公司章程相应条款。
经本所律师核查，上述章程修正案已在杭州市市场监督管理局备案。
10、2020 年 12 月 28 日，因公司以资本公积 9558.8236 万元转增股本导致公
司股本结构发生变化，发行人 2020 年第二次临时股东大会作出决议，同意修改
公司章程相应条款。
经本所律师核查，上述章程修正案已在杭州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人及其前身广立微有限章程的制定和最近三年的修改，履行了股东（大）
会审议和工商备案登记程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司章
程涉及的修改内容也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
发行人的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人的《公司章程》共十二章一百八十八条，包括了《公司法》第八十一
条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会
的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限
的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为：
发行人《公司章程》的内容系在《章程指引》的基础上删掉部分针对上市公
司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
本所律师对发行人下列材料进行了现场核查：
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1、发行人 2021 年第一次临时股东大会决议；
2、发行人上市后适用的《杭州广立微电子股份有限公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
2021 年 2 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《杭州广立微电子股份有限公司章程（草案）》，该公司章程（草案）将于发
行人本次发行并上市后生效。
本所律师认为：
《杭州广立微电子股份有限公司章程（草案）》系按《章程指引》的规定制
定。该公司章程（草案）内容共一百九十七条，已包含了《章程指引》的全部要
求，除按现行法律法规进行更新外，未对《章程指引》正文的内容进行删除或者
实质性修改，同时对《章程指引》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规
定。该公司章程（草案）还根据《上市公司治理准则》《上市规则》、中国证监
会证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于修改
上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票
权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等）作
出了明确的规定，符合《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该公司章程（草案）将于发
行人本次发行并上市后生效并取代发行人现行有效的公司章程。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明；
5、发行人经股东大会、董事会、监事会审议通过的制度。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及各职能部门构成。
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1、股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，
按照《公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董
事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会
决议，按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权
力。发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：战略决策委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会，除战略决策委员会的召集人是发行人董事长郑
勇军之外，其他各委员会的召集人均为发行人之独立董事。同时发行人设立了审
计部，并对发行人董事会审计委员会负责。
3、监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表监事
由股东大会选举产生，1 名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主
席 1 人，按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使
权力。
4、高级管理人员包括：总经理 1 名，主持公司的日常生产经营和管理工作，
由董事长提名，董事会聘任；副总经理 3 名，在总经理领导下负责发行人特定部
门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人 1 名，负责公司财务工作，
由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，由财务负责人兼任，负责股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由
董事长提名，董事会聘任。总经理根据《公司法》《公司章程》以及公司《总经
理工作细则》的规定行使职权。
5、发行人设有董事会办公室、设计部、应用咨询部、软件研发部、测试设
备部、市场销售部、知识产权部、人事行政部、质量部、审计部等主要职能部门，
各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为：
发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
本所律师对发行人下列材料进行了核查：
1、发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
2、发行人的其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
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2020 年 11 月 20 日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人全体股东出具的声明；
4、发行人出具的确认文件。
本所律师核查后确认：
发行人自 2020 年 11 月由广立微有限整体变更为股份有限公司以来，共召开
5 次股东大会，5 次董事会，2 次监事会。具体召开情况如下表所示：
序号 会议名称 召开时间
股东大会
1 创立大会暨首次股东大会 2020 年 11 月 20 日
2 2020 年第一次临时股东大会 2020 年 12 月 15 日
3 2020 年第二次临时股东大会 2020 年 12 月 28 日
4 2021 年第一次临时股东大会 2021 年 2 月 25 日
5 2020 年年度股东大会 2021 年 3 月 29 日
董事会
1 第一届董事会第一次会议 2020 年 11 月 20 日
2 第一届董事会第二次会议 2020 年 11 月 30 日
3 第一届董事会第三次会议 2020 年 12 月 24 日
4 第一届董事会第四次会议 2021 年 2 月 5 日
5 第一届董事会第五次会议 2021 年 3 月 2 日
监事会
1 第一届监事会第一次会议 2020 年 11 月 20 日
2 第一届监事会第二次会议 2021 年 3 月 2 日
本所律师认为：
发行人自整体变更以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
容合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人的《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《授权管理制度》。
本所律师核查后确认：
1、本所律师已在律师工作报告正文“二、本次发行并上市的批准与授权”
中披露发行人董事会、股东大会审议通过了与本次发行并上市相关的各项议案，
并授权董事会全权办理发行人本次发行并上市有关事宜。
2、发行人的《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《授
权管理制度》等规定了发行人股东大会、董事会对公司重大事项的决策权限。
本所律师认为：
报告期内，发行人股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员构成及任职资格
本所律师查验的主要材料如下：
1、 发行人的《公司章程》；
2、 发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证、简历；
3、 发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；
4、 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
5、 发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地派出所出具
的无犯罪记录证明；
6、 本所律师在中国证监会、证券交易所网站对发行人现任董事、监事及高
级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人的《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 7 人，其中独
立董事 3 人；监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人、
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
副总经理 3 人、财务负责人 1 人、董事会秘书 1 人（由财务负责人兼任）。发行
人之董事、监事及高级管理人员如下：
姓 名 职务
董事会
郑勇军 董事长
史 峥 董事
杨慎知 董事
蔡 颖 董事
徐 伟 独立董事
杨华中 独立董事
朱茶芬 独立董事
监事会
潘伟伟 监事会主席
汪新生 监事
武玉真 职工代表监事
高级管理人员
郑勇军 总经理
杨慎知 副总经理
LU MEIJUN 副总经理
ZHAO SA 副总经理
陆春龙 董事会秘书、财务负责人
2、发行人上述董事、监事、高级管理人员均具有完全民事行为能力；发行
人的所有董事、监事及高级管理人员中没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；没有担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年者；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；没有最近三年内受到
中国证监会行政处罚者；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、除董事长郑勇军兼任总经理、董事杨慎知兼任副总经理之外，发行人董
事会其他成员均不兼任公司其他高级管理人员职务，符合《章程指引》等法律、
法规、规范性文件关于高级管理人员以及由职工代表担任的董事不超过董事总数
二分之一的规定。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《创业板
注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人最近两年的股东大会、董事会及监事会会议资料；
2、发行人最近两年的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
1、董事的变化
2019 年 1 月 1 日，广立微有限的董事会由郑勇军、史峥、马铁中等 3 人组
成，其中郑勇军担任董事长。
2019 年 4 月 16 日，广立微有限召开股东会，选举郑勇军、史峥、杨慎知、
蔡颖为董事。同日，广立微有限董事会选举郑勇军为董事长。
因广立微有限整体变更为股份有限公司，2020 年 11 月 20 日，发行人创立
大会暨首次股东大会选举郑勇军、史峥、杨慎知、蔡颖、徐伟、杨华中、朱茶芬
为董事，其中，徐伟、杨华中、朱茶芬为独立董事。同日，发行人第一届董事会
第一次会议选举郑勇军为董事长。
2、监事的变化
2019 年 1 月 1 日，广立微有限未设监事会，设监事 1 名，由赵藐子担任。
2019 年 4 月，广立微有限召开股东会，选举汪新生为公司监事，并免去赵
藐子监事职务。
因广立微有限整体变更为股份有限公司，2020 年 11 月 20 日，发行人创立
大会暨首次股东大会选举潘伟伟、汪新生为股东代表监事，与发行人职工代表大
会选举的职工代表监事武玉真共同组成第一届监事会。
3、高级管理人员的变化
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2019 年 1 月 1 日，发行人的高级管理人员为史峥、杨慎知、LU MEIJUN 等
3 人，其中，史峥为总经理，杨慎知为副总经理，LU MEIJUN 为副总经理。
2019 年 4 月 16 日，广立微有限董事会聘任郑勇军为总经理，并免去史峥总
经理职务。
2019 年 7 月 15 日，广立微有限聘任 ZHAO SA 为副总经理。
2020 年 7 月 13 日，广立微有限聘任陆春龙为公司财务负责人。
因广立微有限整体变更为股份有限公司，2020 年 11 月 20 日，发行人第一
届董事会第一次会议聘任郑勇军为总经理，杨慎知、LU MEIJUN、ZHAO SA 为
副总经理，陆春龙为财务负责人兼董事会秘书。
本所律师认为：
1、发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的选举、聘任及更换均符合
《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
2、发行人最近两年董事未发生重大变化。发行人董事的主要变动是发行人
整体变更为股份有限公司后，为健全适合上市公司的法人治理结构，进一步提高
管理能力，而对董事会组成进行的一定调整。郑勇军、史峥最近两年一直为公司
董事，马铁中因个人原因辞职后不再担任公司董事，新增的董事杨慎知最近两年
在公司担任高级管理人员，新增的董事蔡颖系公司引进投资者北京亦合后，由北
京亦合推荐的人选。公司增选三名独立董事系根据中国证监会对上市公司之要求，
规范法人治理结构的举措。
3、发行人最近两年高级管理人员未发生重大变化。发行人高级管理人员的
主要变化同样是在发行人整体变更为股份有限公司后，完善公司法人治理结构，
进一步提高管理能力的安排。公司原总经理史峥因以学校教研工作为主，最近两
年公司日常经营管理一直由董事长郑勇军主持，故于 2019 年 4 月起由郑勇军兼
任总经理；副总经理杨慎知、LU MEIJUN 两年任职未发生变化；为进一步加强
研发团队实力，公司于 2019 年 7 月引进 ZHAO SA 分管相关技术工作；财务负
责人陆春龙系公司引进的财务专业人才；为符合发行上市要求，发行人增设董事
会秘书之职，由财务负责人陆春龙兼任。
（三）发行人的独立董事
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的《公司章程》；
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2、发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人的《独立董事工作细则》；
5、独立董事出具的关于任职资格的说明与承诺；
6、独立董事的身份证；
7、独立董事培训证书；
8、会计专业的独立董事的注册会计师资格证书；
9、独立董事朱茶芬、杨华中所在高校学院出具的同意其兼职的证明文件。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
发行人现任独立董事为徐伟、杨华中、朱茶芬，占发行人全体董事人数的三
分之一，且有 1 名为会计专业人士。发行人之现任独立董事均具有中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立
性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合
现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
2、独立董事的职权范围
发行人独立董事的职权范围由发行人董事会审议通过的《杭州广立微电子股
份有限公司独立董事工作细则》明确规定。根据该细则规定，独立董事除应当具
有《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以
下特别权利：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
或公司拟与关联法人发生的，高于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上，
且超过 300 万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（7）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》等规定的其他职权。
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本所律师认为：
发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要适用的税（费）种和税率
本所律师查验的主要材料如下：
1、《审计报告》；
2、《纳税鉴证报告》；
3、发行人关于主要税种税率的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应
17%/16%/13%、11%/10%/9%、
税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 6%；出口货物享受退（免）税政
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
策，退税率为 13%
差额部分为应交增值税
城市维护建设 实际缴纳的应缴流转税税额 7%
税
教育费附加 实际缴纳的应缴流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、10%、5% [注 1]
注 1：发行人 2018 年度享受高新技术企业所得税优惠，减按 15%税率缴纳企业所得税。
2019 年度、2020 年度按重点软件企业，减按 10%税率缴纳企业所得税。长沙广立微报告期
内按 5%税率缴纳企业所得税。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师查验的主要材料如下：
1、《审计报告》；
2、发行人持有的《高新技术企业证书》；
3、发行人享受税收优惠的文件或批复；
4、本所律师对发行人财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；
5、发行人出具的确认函。
151
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
1、企业所得税优惠
（1）根据财政部、国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优
惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）的规定，发行人可享受国家规划
布局内重点软件和集成电路设计企业所得税优惠政策，即发行人 2019 年-2020 年
可按 10%的税率计缴企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国
家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室国科火字（2017）201
号《关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复函》，发行人被认定为高
新技术企业，取得编号为 GR20173303346《高新技术企业证书》，有效期三年。
企业所得税收优惠期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。根据全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室国科火字（2020）251 号《关于浙江省 2020
年高新技术企业备案的复函》，发行人被认定为高新技术企业，取得编号为
GR202033000092 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。企业所得税优惠期
为 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日。
根据《审计报告》，报告期内，发行人 2018 年度减按 15%缴纳企业所得税，
2019 年度、2020 年度减按 10%缴纳企业所得税。
（3）根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税〔2019〕13 号）有关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。长沙
广立微 2018 年至 2020 年均符合标准，根据《审计报告》，长沙广立微报告期内
按 5%计缴企业所得税。
2、增值税优惠
（1）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税〔2011〕100 号），发行人适用软件产品增值税即征即退优惠。对增值税一般
纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 13%的法定税率征收增值税后，对其
增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（2）根据《财政部、税务总局、海关总署公关稿关于深化增值税改革有关
政策的公告》（2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
152
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税
额。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
本所律师查验的主要材料如下：
1、《审计报告》；
2、发行人报告期内的营业外收入明细；
3、发行人享受财政补助的相关批文、通知、证明等依据文件；
4、发行人享受财政补助的收款凭证；
5、发行人出具的确认函。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内享受以下较大金额（指单笔金额在 50,000 元以上）的政府
补助：
序 享受补
政府补贴名称 金额（元） 批准文件/确认文件
号 助单位
2018 年度
杭州广立微电子股份有限公司与浙江
2018 年钱江人才 省人力资源和社会保障厅签订的《浙江
1 发行人 50,000.00
计划经费 省钱江人才计划社会科学、特殊急需类
项目合同书》
杭州市财政局、杭州市商务委员会（杭
州市粮食局）《关于下达 2018 年第二
中小外贸企业拓
2 发行人 59,800.00 批中央外经贸发展专项资金（中小外贸
市场项目补贴
企业拓市场项目）的通知》（杭财企
〔2018〕62 号）
杭州市高新技术产业开发区科学技术
局、杭州高新技术产业开发区发展改革
和经济局、杭州高新技术产业开发区财
2017 年省市研发
3 发行人 500,000.00 政局《关于下达 2017 年省级和市级研
中心奖励资金
发中心区奖励资金的通知》（区科技
〔2018〕49 号、区发改〔2018〕116 号、
区财〔2018〕143 号）
杭州高新技术产业开发区发展改革和
经济局、杭州市滨江区发展改革和经济
瞪羚企业资助资
4 发行人 202,000.00 局、杭州高新技术产业开发区财政局、
金
杭州市滨江区财政局《关于下达 2017 年
瞪羚企业资助资金的通知》（区发改
153
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 享受补
政府补贴名称 金额（元） 批准文件/确认文件
号 助单位
〔2018〕126 号）
2019 年度
杭州市科学技术委员会、杭州市财政局
《关于下达 2018 年第一批中小微企业
中小企业研发费
1 发行人 200,000.00 研发费用投入补助资金的通知》（杭科
用补助
技〔2018〕152 号、杭财教会〔2018〕
152 号）
杭州高新技术产业开发区经济和信息
化局、杭州市滨江区经济和信息化局、
2018 年省、市工
杭州高新技术产业开发区财政局、杭州
2 发行人 业与信息化发展 530,000.00
市滨江区财政局《关于下达 2018 年省、
财政专项资金
市工业与信息化发展财政专项资金的
通知》（区经信（2019）4 号）
杭州高新技术产业开发区经济和信息
化局、杭州市滨江区经济和信息化局、
2018 年省、市工
杭州高新技术产业开发区财政局、杭州
3 发行人 业与信息化发展 530,000.00
市滨江区财政局《关于下达 2018 年杭
财政专项资金
州市集成电路产业发展专项资金的通
知》（区经信〔2019〕5 号）
浙江省财政厅《关于提前下达 2019 年
科技发展专项资
4 发行人 1,800,000.00 省科技发展专项资金的通知》（浙财科
金
教〔2018〕47 号）
杭州高新技术产业开发区科学技术局、
杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技
中小微企业研发 术产业开发区财政局、杭州市滨江区财
5 发行人 200,000.00
费用投入补助 政局《关于下达 2018 年第一二批中小
微企业研发费用投入补助区配套资金
的通知》（区科技〔2019〕18 号）
中共杭州高新区（滨江）党委人才工作
领导小组办公室、杭州高新技术产业开
发区（滨江）科技局、杭州高新技术产
6 发行人 人才激励资金 57,790.00
业开发区（滨江）财政局《关于下达 2018
年度人才激励专项资金的通知》（区财
〔2019〕75 号）
杭州高新技术产业开发区发展和改革
局、杭州市滨江区发展和改革局、杭州
支持科技型中小
高新技术产业开发区财政局、杭州市滨
7 发行人 企业融资补助资 364,800.00
江区财政局《关于下达支持科技型中小
金
企业融资财政补助资金的通知》（区发
改〔2019〕70 号）
杭州市科学技术局、杭州市财政局《关
中小微企业研发 于下达 2019 年第二批中小微企业研发
8 发行人 250,000.00
费用补助资金 费用投入补助资金的通知》（杭科计
〔2019〕155 号
2020 年
中小微企业研发 杭州市科学技术局、杭州市财政局《关
1 发行人 250,000.00
费用补助资金 于下达 2019 年第二批中小微企业研发
154
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 享受补
政府补贴名称 金额（元） 批准文件/确认文件
号 助单位
费用投入补助资金的通知》（杭科计
〔2019〕155 号
杭州市高新技术开发区（滨江）市场监
督管理局 杭州高新技术产业开发区
（滨江）财政局《关于下达杭州高新区
知识产权资助资 （滨江）2018 年度区知识产权奖励资助
2 发行人 233,000.00
金 资金的通知》（杭高新市监〔2019〕48
号）、《关于下达浙江省 2017 年 7 月-
2018 年 6 月国内发明专利授权和年费
资助的通知》（杭高新市监〔2020〕6 号）
杭州市商务局、杭州市财政局《关于组
杭州市服务贸易 织开展 2019 年杭州市服务贸易专项资
3 发行人 50,000.00
专项资金 金项目申报的通知》（杭商务〔2019〕
215 号）
浙江省财政厅《关于提前下达 2020 年
重大研发载体资
4 发行人 1,200,000.00 省科技发展专项资金的通知》（浙财科
助
教〔2019〕48 号）
杭州高新技术产业开发区（滨江）商务
2019 年服贸及跨 局、杭州高新技术产业开发区（滨江）
5 发行人 境电商第三批资 50,000.00 财政局《关于下达 2019 年度杭州市服
金区配套资金 贸及跨境电商第三批资金滨江区配套
资金的通知》（区商务〔2020〕7 号）
杭州国家高新技术产业开发区管理委
疫情期间房租补 员会、杭州市滨江区人民政府《高新区
6 发行人 50,400.00
贴 （滨江）帮助企业复工复产专项政策兑
现指南》
杭州高新区（滨江）市场监督管理局《关
专利专项资金拨
7 发行人 60,000.00 于转拨杭州市 2019 年专利专项资助经
款
费的通知》
中共杭州高新区（滨江）党委人才工作
领导小组办公室、杭州高新技术产业开
发区（滨江）科技局、杭州高新技术产
8 发行人 人才激励资金 76,862.00 业开发区（滨江）财政局《关于下达 2019
年度第一批人才激励专项资金的通知》
（区财〔2020〕39 号），杭州市滨江区
财政局专项证明
杭州高新技术产业开发区科学技术局、
杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技
重大研发载体资 术产业开发区财政局、杭州市滨江区财
9 发行人 83,700.00
助 政局《关于下达浙江省 2020 年全创改
革新型产学研合作项目奖励资金的通
知》（区科技〔2020〕21 号）
杭州高新技术产业开发区科学技术局、
杭州市滨江区科学技术局、杭州高新技
重大研发载体资 术产业开发区财政局、杭州市滨江区财
10 发行人 167,400.00
助 政局《关于下达浙江省 2020 年全创改
革新型产学研合作项目奖励资金的通
知》（区科技〔2020〕21 号）
155
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 享受补
政府补贴名称 金额（元） 批准文件/确认文件
号 助单位
杭州市财政局、杭州市经济和信息化局
集成电路产业补 《关于下达 2020 年第二批杭州市工业
11 发行人 744,800.00
助资金 和信息化发展财政专项资金的通知》
（杭财企〔2020〕20 号）
杭州市人力资源和社会保障局、杭州市
小微企业新招补 财政局关于印发《市区促进就业创业补
12 发行人 72,514.00
助 助和社保补贴办法》的通知（杭人社发
〔2016〕25 号）
13 发行人 重大科研专项 A 17,000,000.00 -
杭州市科学技术局《关于下达 2020 年
14 发行人 产业扶持资金 250,000.00 市科技型企业研发费用投入补助计划
的通知》（杭科资〔2020〕129 号）
本所律师认为：
发行人报告期内享受的上述政府补助均取得了政府相关部门的批准，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表；
2、发行人及其控股子公司报告期内的纳税凭证；
3、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明；
4、发行人最近三年的营业外支出明细；
5、《审计报告》；
6、《纳税鉴证报告》；
7、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
8、本所律师对发行人财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；
9、本所律师在国家税务总局浙江省税务局网站、国家税务总局上海市税务
局网站、国家税务总局湖南省税务局网站的查询结果。
本所律师核查后确认：
2021 年 6 月 22 日，发行人主管税务机关国家税务总局杭州市滨江区税务局
出具证明，确认 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未发现发行人有欠税情
况。
2021 年 6 月 22 日，余杭分公司主管税务机关国家税务总局杭州市余杭区税
务局出具证明，确认 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，余杭分公司无被税
156
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
务机关查处的重大税收违法行为。
2021 年 6 月 22 日，上海分公司主管税务机关国家税务总局上海市浦东新区
税务局出具证明，确认上海分公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反
税收管理法规的情形。
2021 年 6 月 22 日，长沙广立微主管税务机关国家税务总局长沙高新技术产
业开发区税务局出具证明，确认截至 2021 年 6 月 22 日，暂未发现长沙广立微受
到税收行政处罚的记录。
本所律师认为：
发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚
的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
本所律师查验的主要材料如下：
（1）发行人出具的关于公司及控股子公司主营业务的说明；
（2）发行人出具的关于公司及控股子公司污染物排放情况的说明；
（3）发行人及其控股子公司最近三年的营业外支出明细；
（4）本所律师在浙江省杭州市生态环境局网站、长沙市生态环境局网站及
浙江政务服务网的查询结果。
本所律师核查后确认：
发行人主要从事的业务为集成电路 EDA 软件及测试设备的研发、生产与销
售及集成电路相关技术服务业务，生产经营中的主要污染物为生活垃圾和生活污
水，不存在固废、废气、工业废水等污染物的排放。报告期内，发行人所从事的
经营业务不涉及须经环境影响评价及验收的情形，未因违反环境保护的法律、法
规和规范性文件的规定被环保部门处罚的情形。
本所律师认为：
157
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人及其控股子公
司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师查验的主要材料如下：
（1）发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告；
（2）本所律师对《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护
管理条例》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》《建设项目环境影响评价
分类管理名录》等相关法律规定的查阅结果；
（3）本所律师向杭州高新区（滨江）生态环境分局咨询并制作的笔录；
（4）发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“集成电路成品率技
术升级开发项目”“集成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目”“集
成电路 EDA 产业化基地项目”和补充流动资金。发行人前述募集资金投资项目
对环境污染较小，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编
制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履
行环评审批手续。
本所律师认为：
发行人本次募集资金投资项目符合环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人取得的质量管理体系认证证书；
2、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果；
3、发行人及其控股子公司最近三年的营业外支出明细；
4、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
发行人持有的质量认证证书如下：
158
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人持有编号为 011001932638 的《质量管理体系认证证书》，认证标
准为 ISO9001：2015，涵盖范围为半导体电性测试设备的设计和生产，证书有效
期为 2019 年 8 月 22 日至 2022 年 8 月 21 日。
2、发行人持有编号为 AN503936980001 的认证证书，认证标准为：Low
Voltage Directive 2014/35/EU，适用产品为：型号为 T4000 T4100 的实验室测量设
备（电气参数测试仪）。
3 、 发 行 人 持 有 编 号 为 AE503937030001 的 认 证 证 书 ， 认 证 标 准 为 ：
Electromagnetic Compatibility Directive 2014/30/EU，适用产品为：型号为 T4000
T4100 的实验室测量设备（电气参数测试仪）。
4、发行人持有编号为 WA 5047133601 的认证证书，适用产品为：型号为
T4000 T4100 T4100S 的测试机。
本所律师认为：
发行人报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范
性文件的规定而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人 2021 年第一次临时股东大会、发行人第一届董事会第四次会议
会议文件；
2、发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告；
3、杭州市滨江区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案通知书》；
4、《建设项目投资意向书》；
5、发行人关于本次募集资金拟投资项目用地以及是否涉及技术转让的说明。
本所律师核查后确认：
（一）发行人本次募集资金投资项目的批准和授权
2021 年 2 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，发行人本次发
行募集资金拟投资项目为“集成电路成品率技术升级开发项目”“集成电路高性
能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目”“集成电路 EDA 产业化基地项目”和
159
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
补充流动资金。具体计划如下：
计划投资额 拟用募集资金 实施主
序号 项目名称
（万元） 投入（万元） 体
1 集成电路成品率技术升级开发项目 21542.86 21542.86 发行人
集成电路高性能晶圆级测试设备升
2 27506.37 27506.37 发行人
级研发及产业化项目
3 集成电路 EDA 产业化基地项目 34508.09 34508.09 发行人
4 补充流动资金 12000.00 12000.00 发行人
合 计 95557.31 95557.31
上述项目已通过管理层讨论，符合公司长期战略规划，具有必要性和可行性。
公司管理层认为募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相适应，投资项目符合国家产业政策和公司发展战略。若本
次实际募集资金小于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分将由公司以自筹方
式解决。本次发行的募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。
同时，为抢占市场先机，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照有关规定
予以置换。
2021 年 2 月，和诚创新顾问咨询（北京）有限公司编制了《集成电路成品率
技术升级开发项目可行性研究报告》《集成电路高性能晶圆级测试设备升级研发
及产业化项目可行性研究报告》和《集成电路 EDA 产业化基地项目可行性研究报
告》，对发行人募集资金拟投资项目进行了可行性分析和论证。发行人前述募集
资金拟投资项目备案情况如下：
1、 “集成电路成品率技术升级开发项目”总投资额为 21542.86 万元，由发
行人实施。2021 年 3 月 25 日，杭州市滨江区发展和改革局出具编号为滨发改金
融[2021]014 号的《企业投资项目备案通知书》，对前述项目予以备案。
2、“集成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目”总投资额为
27506.37 万元，由发行人实施。2021 年 3 月 25 日，杭州市滨江区发展和改革局
出具编号为滨发改金融[2021]015 号的《企业投资项目备案通知书》，对前述项
目予以备案。
3、“集成电路 EDA 产业化基地项目”总投资额为 34508.09 万元，由发行
人实施。2021 年 3 月 35 日，杭州市滨江区发展和改革局出具编号为滨发改金融
160
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
[2021]016 号的《企业投资项目备案通知书》，对前述项目予以备案。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经其股东大会审议通过，并已按照《企业
投资项目核准和备案管理条例》《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》的
规定履行了备案手续。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
发行人本次募集资金拟投资项目“集成电路成品率技术升级开发项目”“集
成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目”和“补充流动资金”不涉
及新增用地，仅“集成电路 EDA 产业化基地项目”涉及新增用地。
2021 年 2 月 2 日，发行人与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局签署
《建设项目投资意向书》，约定杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局支持发
行人在杭州高新开发区（滨江）投资建设“集成电路 EDA 产业化基地项目”，
为发行人提供面积约为 15 亩的建设用地（工业）用地，土地将以市场公开挂牌
方式出让。
本所律师认为：
发行人已经与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局明确了募投项目用地
意向，具体地块将以市场公开挂牌方式出让，发行人将持续跟进募投项目所用地
块的招拍挂流程。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人，不涉及与他人合作及技
术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”之“（一）发行人的环境保护”中披露了发行人本次募集资金拟投资
项目的环境保护情况。
（五）小结
综上，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票募集资金拟投资项目已经其股东大会审议通过，并
取得有权机关备案；项目所使用土地已与主管部门签订意向协议；募集资金拟投
资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文
161
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
件的规定。
二十、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》；
2、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人的业务发展目标为：“公司将继续深化集成电路成品率提升领域的相
关产品线，帮助集成电路制造企业缩短先进工艺从研发到量产的产品周期并实现
更高的成品率，助力集成电路设计企业实现高端芯片国产转移和多元化代工，赋
能集成电路国产线的建设；同时持续加大制造类 EDA 和电性测试技术的研发投
入，横向拓展制造类 EDA 和晶圆级电性测试设备品类的覆盖广度，致力成为行
业领先的集成电路 EDA 企业，旨在为集成电路智能制造提供全方位的系统解决
方案。”
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》；
2、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其控股子公司所在地相关行政主管部门出具的证明；
2、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市余杭区人
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
民法院、长沙市岳麓区人民法院出具的有关主体诉讼情况的证明；
3、杭州仲裁委员会、长沙仲裁委员会、上海仲裁委员会出具的有关主体仲
裁情况的证明；
4、《审计报告》；
5、发行人最近三年的营业外支出明细；
6、本所律师对发行人法务进行访谈并制作的访谈笔录；
7、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
8、本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录；
9、本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、人
民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、信用中国、中国市场监
管行政处罚文书网、杭州市滨江区人民政府政府信息公开网、长沙市生态环境局、
国家外汇管理局、中华人民共和国海关总署等网站对相关主体诉讼、行政处罚信
息的查询结果。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见
的重大（指案件标的在 50 万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为应当披露）
诉讼、仲裁案件。
最近三年内，发行人及其控股子公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录；不存在欺诈发行、重大信息
披露违法的行政处罚；不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的安全
事故或受到行政处罚；不存在影响发行人经营持续性的重大行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上的股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人单独或合计持股 5%以上股东、实际控制人出具的承诺；
2、本所律师对发行人单独或合计持股 5%以上股东、实际控制人进行访谈制
作的访谈笔录；
3、本所律师对发行人单独或合计持股 5%以上股东提供的财务报表中有关营
业外支出情况的核查；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市余杭区人
民法院、杭州仲裁委员会、杭州市公安局西湖区分局西溪派出所、杭州市公安局
西湖区分局玉泉派出所出具的证明；
5、本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、人
民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、信用中国、中国市场监
管行政处罚文书网、杭州市滨江区人民政府政府信息公开网、上海市闵行区人民
政府网站、常州市行政许可和行政处罚公示、北京市生态环境局、国家外汇管理
局、中华人民共和国海关总署等网站对相关主体诉讼、行政处罚信息的查询结果。
本所律师核查后确认：
最近三年内，发行人单独或合计持股 5%以上的股东广立微投资、广立共创、
广立共进、北京亦合、上海建合、常州桥矽、史峥及实际控制人郑勇军不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录；
不存在欺诈发行、重大信息披露违法的行政处罚；不存在涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的安全事故或受到行政处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；
不存在被列为失信被执行人的情形。
截至律师工作报告出具日，发行人单独或合计持股 5%以上的股东广立微投
资、广立共创、广立共进、北京亦合、上海建合、常州桥矽、史峥及实际控制人
郑勇军不存在尚未了结的或可预见的案件标的在 50 万元以上的诉讼、仲裁。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人董事长、总经理出具的承诺；
2、本所律师对发行人董事长、总经理进行访谈并制作的访谈笔录；
3、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、长沙市岳麓区人
民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
4、杭州市公安局西湖区分局西溪派出所出具的证明；
5、本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网证
券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
信用中国等网站对相关主体诉讼、行政处罚信息的查询结果。
本所律师核查后确认：
最近三年内，发行人董事长、总经理郑勇军不存在受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形。
截至律师工作报告出具日，发行人董事长、总经理郑勇军不存在尚未了结的
或可预见的案件标的在 50 万元以上的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师查验的主要材料如下：
发行人的《招股说明书》及其摘要。
本所律师核查后确认：
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）本次发行并上市涉及相关主体的主要承诺
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关
承诺；
2、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的营业执照/
身份证；
3、发行人本次发行并上市相关中介机构出具的承诺；
4、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
根据《新股发行改革意见》的相关规定，各承诺主体就相关事项承诺如下：
序号 承诺事项 承诺方
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全体股东、实际控制人、董事、监事、
1 关于股份锁定的承诺
高级管理人员
2 关于持股及减持意向的承诺 持股 5%以上的股东及其一致行动人
关于稳定股价及相应约束措施的承 发行人、董事（独立董事除外）、高级
3
诺 管理人员
关于摊薄即期回报采取填补措施的 发行人、第一大股东、实际控制人、董
4
承诺 事、高级管理人员
关于招股说明书不存在虚假记载、 发行人、第一大股东、实际控制人、董
5
误导性陈述或者重大遗漏的承诺 事、监事、高级管理人员
6 关于欺诈发行上市的股份买回承诺 发行人、第一大股东、实际控制人
发行人、第一大股东、实际控制人、董
7 未履行公开承诺的约束措施
事、监事、高级管理人员
关于制作、出具的文件如有虚假记
8 载、误导性陈述或者重大遗漏，给 中介机构
投资者造成损失给予赔偿的承诺
9 关于保证不影响和干扰审核的承诺 发行人
本所律师核查后认为：
上述承诺系经相关责任主体合法签署，承诺内容包括相关责任主体承诺的约
束措施内容未违反法律、法规、规范性文件的强制性规定，符合《新股发行改革
意见》的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施，发行人董事、高级管理人员、第一大股东及实际控制人
已就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺，发行人董事会已将摊薄即
期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提
交发行人股东大会审议通过，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的要求。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
无
二十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理
办法》《上市规则》《新股发行改革意见》等有关法律、法规和规范性文件规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发
行并上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书
和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行并
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序
及签署上市协议。
——律师工作报告正文结束——
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第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页。
本律师工作报告于二零二一年_____月_____日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
黄忠兰
王锦秀
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