国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二零二一年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言........................................................................................................ 2
一、释义................................................................................................ 2
二、律师应声明的事项........................................................................ 4
第二部分 正 文........................................................................................................ 6
一、发行人基本情况............................................................................ 5
二、本次发行并上市的批准和授权.................................................... 5
三、本次发行并上市的主体资格........................................................ 6
四、本次发行并上市的实质条件........................................................ 6
五、发行人的设立.............................................................................. 13
六、发行人的独立性.......................................................................... 13
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）...... 15
八、发行人的股本及演变.................................................................. 16
九、发行人的业务.............................................................................. 17
十、关联交易及同业竞争.................................................................. 18
十一、发行人的主要财产.................................................................. 22
十二、发行人的重大债权债务.......................................................... 29
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................... 35
十四、发行人章程的制定与修改...................................................... 35
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.. 35
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................... 36
十七、发行人的税务.......................................................................... 37
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 40
十九、发行人募集资金的运用.......................................................... 41
二十、发行人业务发展目标.............................................................. 41
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................... 41
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................. 44
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施.............................. 50
二十四、律师认为需要说明的其他问题.......................................... 50
二十五、结论意见.............................................................................. 50
第三部分 签署页........................................................................................................ 46
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
关于杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
致：杭州广立微电子股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受杭
州广立微电子股份有限公司的委托，担任杭州广立微电子股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
杭州广立微电子股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通
本次发行并上市 指
股股票并在创业板上市
发行人、广立微、
指 杭州广立微电子股份有限公司
公司
广立微有限 指 杭州广立微电子有限公司，系发行人的前身
长沙广立微 指 长沙广立微电子有限公司，系发行人之全资子公司
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
广立微投资 指 杭州广立微股权投资有限公司，系发行人之第一大股东
广立共创 指 杭州广立共创投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
广立共进 指 杭州广立共进企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“北
北京亦合 指
京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）”），系发行人之股东
财通胜遇 指 杭州财通胜遇股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
上海石立 指 上海石立企业管理合伙企业(有限合伙) ，系发行人之股东
湘之蓝 指 珠海湘之蓝投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
崇福众科 指 杭州崇福众科投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
中金浦成 指 中金浦成投资有限公司，系发行人之股东
上海建合 指 上海建合工业软件合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
中网投 指 中国互联网投资基金（有限合伙），系发行人之股东
聚源信诚 指 聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
冯源绘芯 指 平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
指 广州智光私募股权投资基金管理有限公司（曾用名“广州智光股权
广州智光
投资管理有限公司”），系发行人之股东
联创广芯 指 嘉兴联创广芯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
溥博芯壹 指 平潭溥博芯壹股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
常州桥矽 指 常州桥矽实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
余杭分公司 指 杭州广立微电子股份有限公司余杭分公司
上海分公司 指 杭州广立微电子股份有限公司上海分公司
Electronic Design Automation，即电子设计自动化，指使用计算机软
EDA 指 件对集成电路等电子系统进行自动辅助设计的过程。集成电路设计
中使用的计算机辅助设计软件可称为 EDA 软件
Wafer Acceptance Test，即晶圆允收测试，是在工艺流程结束后对芯
WAT 指
片做的电学测量，用来检验各段工艺流程是否符合标准
申报基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至申报基准日的期间
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国浩律师（杭州）事务所，2012 年 7 月由国浩律师集团（杭州）事
本所 指
务所更名而来，系本次发行并上市的发行人律师
中国国际金融股份有限公司，系本次发行并上市的辅导机构、主承
中金公司 指
销商和保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行并上市进
天健会计师 指
行财务审计的会计师事务所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五
《证券法》 指
次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
《公司法》 指
会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
《创业板注册管 中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布的中国证券监督管理委员会令
指
理办法》 第 167 号《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布的证监发[2001]37 号《公开发行
《 编 报 规 则 12
指 证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
号》
书和律师工作报告》
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《新股发行改革 中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的中国证券监督管理委员会公
指
意见》 告[2013]42 号《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
根据中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布的中国证券监督管理委员
《章程指引》 指 会公告[2019]10 号《关于修改<上市公司章程指引>的决定》修改后
实施的《上市公司章程指引》
根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月 31 日发布的深证上[2020]1292
号《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）>的通知》修改后实施的《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》
截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的《杭州
《招股说明书》 指 广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书（申报稿）》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审[2021]2398 号
《审计报告》 指
《审计报告》，即发行人报告期内的审计报告
《内控鉴证报 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审[2021]2399 号
指
告》 《关于杭州广立微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审[2021]2400 号
《差异鉴证报
指 《关于杭州广立微电子股份有限公司申报财务报表与原始财务报表
告》
差异的鉴证报告》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审[2021]2401 号
《非经常性损益
指 《关于杭州广立微电子股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证
鉴证报告》
报告》
天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审[2021]2402 号
《纳税鉴证报
指 《关于杭州广立微电子股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的
告》
鉴证报告》
发行人在杭州市市场监督管理局备案的现行有效的《杭州广立微电
《公司章程》 指
子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
二、律师应声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
和律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和
律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就
发行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了
必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文
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件。此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问
题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人
及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会或深圳证券交易所核查要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有
关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引
用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明。
（六）本法律意见书和律师工作报告仅作为发行人本次发行并上市之目的使
用，非经本所事先书面同意，本法律意见书和律师工作报告不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上市
的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会和深圳证券交易所审查。
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第二部分 正 文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系于 2020 年 11 月 24 日由广立微有限整体变更而来的股份有限公司。
发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330108751731859U 的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，发行人的基本
概况如下：
公司名称 杭州广立微电子股份有限公司
住所 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 15 楼 F1 座
法定代表人 郑勇军
注册资本 15000 万元
技术开发、技术服务、生产、批发、零售：集成电路、电子产品，半导体测
试设备，计算机软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
经营范围
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审
批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动）
营业期限 2003 年 8 月 12 日至长期
发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 广立微投资 3324.2812 22.1619
2 广立共创 2374.4867 15.8299
3 史 峥 1638.3957 10.9226
4 北京亦合 1440.4054 9.6027
5 郑勇军 1204.2432 8.0283
6 广立共进 689.1892 4.5946
7 崇福众科 682.8487 4.5523
8 杨慎知 593.6215 3.9575
9 聚源信诚 486.4865 3.2432
10 上海建合 478.6096 3.1907
11 财通胜遇 436.4864 2.9099
12 中网投 345.9460 2.3063
13 上海石立 344.5946 2.2973
14 中金浦成 227.4324 1.5162
15 湘之蓝 165.4054 1.1027
16 常州桥矽 162.1621 1.0811
17 冯源绘芯 162.1621 1.0811
18 广州智光 121.6215 0.8108
19 联创广芯 81.0812 0.5406
20 溥博芯壹 40.5406 0.2703
合 计 15000.0000 100.0000
二、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人于 2021 年 2 月 5 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过
了与本次发行并上市相关的议案，并提请召开股东大会审议。
发行人于 2021 年 2 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首
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次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市向战略投资者配售的议案》《关于
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可
行性的议案》 关于制定<杭州广立微电子股份有限公司上市后未来三年分红回报
规划>的议案》《关于制定<杭州广立微电子股份有限公司关于股票上市后三年内
稳定公司股价预案及约束措施>的议案》 关于公司首次公开发行人民币普通股股
票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄
即期回报及填补回报措施的议案》《关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购
股票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于制定公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<杭州广立微电子股份有限公
司章程（草案）>的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市后适用的<杭州广立微电子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
等与本次发行并上市相关的议案。
本所律师核查后认为，发行人第一届董事会第四次会议及 2021 年第一次临
时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表
决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的决议内
容在股东大会职权范围内，符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及
《公司章程》的规定，为合法有效。
（二）发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办
理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
本所律师核查后认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体
事宜的内容，符合《公司法》《创业板注册管理办法》和《公司章程》的相关规
定，会议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 2021 年第一次临
时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行
人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序及签署上市协议。
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三、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系于 2020 年 11 月 24 日根据《公司法》的规定由广立微有限整体变
更而来的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 5000
万元。
发行人的前身广立微有限系于 2003 年 8 月 12 日由严晓浪、张朝樑、钱伟、
何乐年、吴晓波、史峥、葛海通、沈海斌等 8 名自然人共同出资设立的有限责任
公司。广立微有限设立时的公司名称为“杭州广立微电子有限公司”，注册资本
为 150 万元。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司（自广立微有限成立之日起计算），具有本次发行并上市的主体资格。截至本
法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规定性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人本次发行并上市的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发
行并上市的辅导机构中金公司向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中
国证监会浙江监管局已于 2021 年 6 月对发行人的上市辅导进行验收。
综上，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司
法》《创业板注册管理办法》规定的关于股份有限公司公开发行股票并在创业板
上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板注
册管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人系由广立微有限以 2020 年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股整
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体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 5,000 万元，不高于发行人折股时的
净资产 100,005,539.96 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票仅
限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单
位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3、发行人本次发行并上市已获发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通
过。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、根据发行人与中金公司签订的《保荐协议》，发行人已聘请中金公司为其
本次发行并上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控制制
度以及报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立
了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关
的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定；
本所律师已在律师工作报告正文“六、发行人的独立性“和“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部门
的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
（2）根据《审计报告》、发行人报告期内的财务报表、纳税申报文件以及主
管税务部门出具的证明、发行人的工商登记资料、《营业执照》等文件并经本所
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律师对发行人实际控制人访谈确认，按合并报表口径，发行人 2018 年、2019 年
以及 2020 年归属于母公司所有者的净利润分别为-9,970,195.52 元、19,330,863.67
元、49,874,514.20 元，且发行人不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需
要终止的情形。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人最近
三年的营业外支出明细、发行人第一大股东广立微投资出具的声明及其提供的
2020 年度审计报告、杭州市市场监督管理局、中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局、长沙市市场监督管理局、国家税务总局杭州市余杭区税务局、国
家税务总局杭州市滨江区税务局、国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税
务总局长沙高新技术产业开发区税务局、杭州市滨江区应急管理局、杭州市人力
资源和社会保障厅、杭州市余杭区人力资源和社会保障局、长沙市人力资源和社
会保障局、上海市社会保险事业管理中心、杭州住房公积金管理中心、杭州住房
公积金管理中心余杭分中心、上海市公积金管理中心、长沙住房公积金管理中心、
中华人民共和国杭州海关、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、
杭州市余杭区人民法院、长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会、上海仲裁委
员会、杭州仲裁委员会、杭州市公安局西湖区分局西溪派出所出具的证明文件并
经本所律师对发行人实际控制人郑勇军访谈确认、通过互联网进行信息查询等方
式核查后确认，发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定；
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板注册管理办法》
规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1、本所律师已在律师工作报告正文“三、本次发行并上市的主体资格”中
说明，发行人系根据《公司法》的规定，由广立微有限整体变更而来的股份有限
公司，其前身广立微有限自设立至今持续经营已超过三年；发行人的组织机构由
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及
公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书和董事会专门委员会制度，并依据上述制度设立了相应的机
构和人员，具有健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
本所律师已在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的组织机构情况。
2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的会计
管理制度、《审计报告》并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确认，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量。天健会计师亦对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的
《审计报告》。发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
天健会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留结论的《内控鉴证报
告》，认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师审阅了天健会计师为
发行人本次发行并上市出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的内部
控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发
行人总经理、财务负责人访谈确认，基于非财务专业人员的理解和判断，本所律
师认为，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业
板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本所律师已在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十、关联交易
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
及同业竞争”中披露发行人的独立性情况及关联交易情况、同业竞争情况。
（2）根据发行人的工商登记资料、股权转让相关协议及转让款项支付凭证
及本所律师对相关股东的访谈结果、发行人历次验资报告、发行人最近两年的股
东大会和董事会的会议文件、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具
的声明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；第一大股东和受第一大股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
本所律师已在律师工作报告正文 “七、发起人和股东（追溯至发行人的实
际控制人）”“八、发行人的股本及演变”“九、发行人的业务”及“十六、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露发行人的实际控制人及其变化情
况、发行人的股份权属情况、发行人的业务及其变化情况、发行人董事、高级管
理人员及其变化情况。
（3）根据《审计报告》、发行人的主要资产权属证书、《企业信用报告》、发
行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、
商标局、中国版权保护中心、中华人民共和国工业和信息化部政务服务平台、中
国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、中国执行信息公开网、中国裁
判文书网、人民法院公告网等网站的检索结果、《公司章程》和《对外担保管理
制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文
件等，截至申报基准日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”“十二、发行
人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露发行人的主要
资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定：
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（1）根据《招股说明书》、发行人报告期内的重大商务合同、发行人出具的
关于公司及控股子公司主营业务的说明并经本所律师核查，发行人主要从事集成
电路 EDA 软件及测试设备的研发、生产与销售以及集成电路相关技术服务，与
其《营业执照》所登记的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
根据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2017)，发行人属于“软件和信息技术服
务业”之 “集成电路设计”（行业分类代码 I6520）；根据中国证监会颁发的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于“信息传输、软件和信息技
术服务业”之“软件和信息技术服务业”（行业分类代码 I65）；根据《产业结构
调整指导目录（2019 年本），发行人从事的主要业务不属于限制类、淘汰类产业。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第一款的规定。
本所律师已在律师工作报告正文“九、发行人的业务”中披露发行人的生产
经营情况。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人最近
三年营业外支出明细、第一大股东广立微投资出具的声明及其提供的 2020 年度
审计报告、杭州市市场监督管理局、中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理
局、长沙市市场监督管理局、国家税务总局杭州市余杭区税务局、国家税务总局
杭州市滨江区税务局、国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局长沙
高新技术产业开发区税务局、杭州市滨江区应急管理局、杭州市人力资源和社会
保障厅、杭州市余杭区人力资源和社会保障局、长沙市人力资源和社会保障局、
上海市社会保险事业管理中心、杭州住房公积金管理中心、杭州住房公积金管理
中心余杭分中心、上海市公积金管理中心、长沙住房公积金管理中心、中华人民
共和国杭州海关、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市
余杭区人民法院、长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会、上海仲裁委员会、
杭州仲裁委员会、杭州市公安局西湖区分局西溪派出所等相关部门出具的证明文
件并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认、通过互联网进行信息查询、核查
发行人及其第一大股东营业外支出明细等方式核查后确认，发行人及其第一大股
东广立微投资、实际控制人郑勇军最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事、
监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地派出所出具的无违法犯罪记录证
明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台的查询检
索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的公司申请
股票在创业板上市的条件
1、如前文所述，发行人符合《创业板注册管理办法》规定的首次公开发行
股票的条件，即发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。本所律师认为，
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 15000 万股，根据发行人本次发行并上市的方
案，发行人本次拟公开发行股票数量 5000 万股，本次公开发行的股份数将不低
于发行后发行人股份总数的 25%；本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3000
万元。本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）（三）
项的规定。
3、经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，市值及
财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）、（二）项标准，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
（1）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行人的工商登记资料、
现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及发行人报告期内的股东大会、董事会、
监事会会议资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人系
境内企业，不存在表决权差异安排，最近两年（2019 年、2020 年）归属于母公
司所有者的净利润分别为 19,398,267.37 元、49,874,514.20 元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 15,484,881.74 元和 37,934,940.13 元。
以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人
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最近两年净利润均为正，且累计不低于 5000 万元；按合并报表口径，发行人最
近一年（2020 年）营业收入为 123,888,396.51 元，不低于 1 亿元。
（2）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、中金公司出具的《关于
杭州广立微电子股份有限公司预计市值的分析报告》、发行人出具的关于公司预
计市值的说明并结合发行人 2020 年 12 月完成的最近一次增资对应的公司整体估
值情况，基于对发行人市值的预先评估，发行人、中金公司预计公司发行后总市
值不低于 10 亿元。本所律师据此认为，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。
综上，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；预
计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上
市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项、第（二）项标准，符合第 2.1.1 条第一
款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除须报经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板注
册管理办法》及《上市规则》要求的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人整体变更的程序、方式、资格和条件
1、发行人整体变更的程序和方式
发行人系由广立微有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更
而来的股份有限公司。2020 年 11 月 24 日，发行人在杭州市市场监督管理局办
理完成变更登记手续，取得统一社会信用代码为 91330108751731859U 号的《营
业执照》。
本所律师核查后认为，广立微有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定，其变更的程序和方式合法、有效。
2、发行人整体变更的资格和条件
经本所律师核查，发行人整体变更时具备《公司法》规定的有限责任公司整
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体变更为股份有限公司的条件：
（1）发行人的发起人为 2 名法人、9 名合伙企业、3 名自然人，均在中国境
内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验[2020]512 号《验资报告》、发行人整体
变更时的《营业执照》并经本所律师核查，发行人整体变更时的注册资本为 5000
万元，已由发起人认购并以广立微有限净资产折股缴足，且折合的实收股本总额
不高于广立微有限于审计基准日（2020 年 9 月 30 日）的净资产额，符合《公司
法》第七十六条第（二）项、第八十条、第八十三条、第八十九条和第九十五条
的规定。
（3）广立微有限之全体股东签署了《杭州广立微电子股份有限公司之发起
人协议书》，明确各发起人在公司整体变更过程中的权利和义务。广立微有限的
全体股东已按照协议的约定各自认购股份，符合《公司法》第七十六条第（三）
项和第七十九条的规定。
（4）发行人制定了《杭州广立微电子股份有限公司章程》并经发行人创立
大会暨首次股东大会审议通过，该公司章程之条款具备《公司法》第八十一条规
定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第九十条第二款第（二）
项的规定。
（5）广立微有限于 2020 年 10 月 27 日取得自主申报预选号为［2020］
330100ZB0079906 的《市场主体自主申报名称预留告知书》，发行人的公司名称
为“杭州广立微电子股份有限公司”；发行人召开的创立大会暨首次股东大会选
举产生公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事成员；第一届董事会
第一次会议选举了公司董事长、聘任了公司总经理，第一届监事会第一次会议选
举了公司监事会主席，发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公
司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）发行人自广立微有限整体变更而来，继续使用广立微有限的生产经营
场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
本所律师核查后认为，广立微有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符
合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人整体变更过程中的合同
2020 年 11 月 5 日，广立微有限全体股东签署了《杭州广立微电子股份有限
公司之发起人协议书》，同意变更设立股份有限公司的基准日为 2020 年 9 月 30
日，股份有限公司的注册资本为 5000 万元，股份总数为 5000 万股，由各发起人
足额认购。该协议还对股份有限公司的筹办、各发起人的权利与义务等事项作出
明确约定。
本所律师核查后认为，广立微有限全体股东签署的《杭州广立微电子股份有
限公司之发起人协议书》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，为合法有
效。
（三）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资
1、广立微有限委托天健会计师对广立微有限于 2020 年 9 月 30 日的财务状
况进行了审计。天健会计师以天健审[2020]9964 号《审计报告》确认：截至 2020
年 9 月 30 日，广立微有限的净资产为 100,005,539.96 元；
2、广立微有限委托坤元资产评估有限公司对广立微有限于 2020 年 9 月 30
日的资产、负债进行了评估。坤元资产评估有限公司以坤元评报[2020]581 号《资
产评估报告》确认：截至 2020 年 9 月 30 日，广立微有限的净资产评估值为
112,319,671.14 元；
3、广立微有限委托天健会计师就其整体变更为股份有限公司的注册资本进
行了审验。2020 年 11 月 18 日，天健会计师以天健验[2020]512 号《验资报告》
验证，发行人整体变更时的注册资本已按折股方案缴付到位。
本所律师核查后认为，广立微有限整体变更为股份有限公司过程中已履行必
要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
2020 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，出席本次股东
大会的股东及股东代理人共 14 名，代表股份 5000 万股，占发行人股份总数的
100%。出席会议的股东及股东代理人对所议事项进行了逐项表决，审议通过了
《关于杭州广立微电子股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于设立杭州广立
微电子股份有限公司的议案》《关于确定股份有限公司折股方案的议案》《关于杭
州广立微电子股份有限公司设立费用报告的议案》《关于杭州广立微电子股份有
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
限公司章程的议案》《关于杭州广立微电子股份有限公司股东大会议事规则的议
案》《关于杭州广立微电子股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于杭州广立
微电子股份有限公司监事会议事规则的议案》《关于杭州广立微电子股份有限公
司关联交易管理制度的议案》《关于杭州广立微电子股份有限公司对外担保管理
制度的议案》《关于杭州广立微电子股份有限公司独立董事工作细则的议案》《关
于杭州广立微电子股份有限公司授权管理制度的议案》《关于防范控股股东及关
联方占用公司资金管理制度的议案》《关于选举杭州广立微电子股份有限公司第
一届董事会成员的议案》《关于选举杭州广立微电子股份有限公司第一届监事会
股东代表监事的议案》《关于设立杭州广立微电子股份有限公司董事会专门委员
会的议案》《关于确定资产及债权债务承继的议案》等相关议案。
本所律师核查后认为，发行人创立大会暨首次股东大会召开的程序及所议事
项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合
法、有效。
综上所述，本所律师认为：
广立微有限整体变更为股份有限公司的行为合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务的独立
经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要从事集成电路 EDA 软件及测
试设备的研发、生产与销售以及集成电路相关技术服务。发行人及其控股子公司
目前不存在与发行人之实际控制人、第一大股东及其控制的其他企业有同业竞争
的情形或显失公平的重大关联交易。发行人的业务独立于实际控制人、第一大股
东及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本以及整体变
更后历次增资均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳；广立微
有限的资产全部由发行人承继，原属广立微有限的资产或权利的权属证书均已变
更至发行人名下；发行人合法拥有与经营有关的房屋、设备、商标、专利、计算
机软件著作权等资产的使用权或所有权，不存在对股东或其他关联方的资产的依
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
赖。发行人的主要资产不存在权属争议或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人已建立了健全的职能部门并拥有 2 家分公司及 1
家控股子公司，各职能部门及分、子公司构成了发行人完整的研发、采购、生产、
销售系统，均独立运作。发行人目前不存在产品的研发、采购、生产和销售等生
产经营环节对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》
与公司章程规定的程序选举、聘任产生。截至本法律意见书出具日，发行人的高
级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）不存在在第一
大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他行政职
务的情况，也未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行
人之财务人员不存在在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情
形。发行人有完善和独立的劳动、人事及工资管理制度，人事及工资管理与股东
单位完全分离。截至申报基准日，发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在人员混同的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构独立于第一大股东和其他关联方。发行
人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受第一大股东和其
他关联方的干预，亦未有与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混
同的情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，财务决
策独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人具
有规范的财务会计制度和财务管理制度，发行人董事会下设专门的审计委员会及
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
审计部。发行人已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立于实际控制
人、第一大股东及其控制的其他企业，不存在与实际控制人、第一大股东及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税，不存在与第一大股东、
实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。截至申报基准日，发行人的第
一大股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源
的情况，不存在发行人为第一大股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的
情况。截至申报基准日，发行人的财务人员未在第一大股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人及其持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 郑勇军 436.8333 8.7367
2 史 峥 594.3200 11.8864
3 杨慎知 215.3333 4.3067
4 广立微投资 1205.8667 24.1173
5 广立共创 861.3334 17.2267
6 北京亦合 522.5000 10.4500
7 广立共进 250.0000 5.0000
8 崇福众科 247.7000 4.9540
9 上海建合 173.6133 3.4722
10 财通胜遇 158.3333 3.1667
11 上海石立 125.0000 2.5000
12 中金浦成 82.5000 1.6500
13 中网投 66.6667 1.3333
14 湘之蓝 60.0000 1.2000
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序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 5000.0000 100.0000
本所律师核查后认为，发行人上述自然人发起人均具有完全民事行为能力，
法人发起人及非法人组织发起人均依法有效存续，均具有法律、法规和规范性文
件规定的作为股份有限公司发起人的主体资格；发行人的全体发起人均具有法
律、法规和规范性文件规定的对股份有限公司进行出资的资格；发行人的发起人
为 14 名，全体发起人均在中国境内有住所，除郑勇军、杨慎知拥有美国永久居
留权外，其他自然人股东无境外居留权，发行人的全体发起人对发行人的出资均
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前的股东
截至本法律意见书出具日，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 广立微投资 3324.2812 22.1619
2 广立共创 2374.4867 15.8299
3 史 峥 1638.3957 10.9226
4 北京亦合 1440.4054 9.6027
5 郑勇军 1204.2432 8.0283
6 广立共进 689.1892 4.5946
7 崇福众科 682.8487 4.5523
8 杨慎知 593.6215 3.9575
9 聚源信诚 486.4865 3.2432
10 上海建合 478.6096 3.1907
11 财通胜遇 436.4864 2.9099
12 中网投 345.9460 2.3063
13 上海石立 344.5946 2.2973
14 中金浦成 227.4324 1.5162
15 湘之蓝 165.4054 1.1027
16 常州桥矽 162.1621 1.0811
17 冯源绘芯 162.1621 1.0811
18 广州智光 121.6215 0.8108
19 联创广芯 81.0812 0.5406
20 溥博芯壹 40.5406 0.2703
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合 计 15000.0000 100.0000
本所律师核查后认为，发行人目前的自然人股东为具有完全民事权利能力和
完全民事行为能力的中国公民，法人股东、非法人组织股东依法有效存续，均具
备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的
股东穿透后总人数未超过 200 人。
（三）发起人已投入发行人的资产
发行人系自广立微有限整体变更而来，整体变更时，全体股东投入发行人的
全部资产即为广立微有限于整体变更审计基准日的全部净资产。发行人整体变更
时全体股东用于认购发行人股份之广立微有限经审计后的净资产已经全部实际
转移至发行人名下。发行人自有限责任公司整体变更为股份有限公司后，股东以
货币增资的款项已足额缴纳、发行人以资本公积转增股本已实施。
本所律师核查后认为，发行人由广立微有限整体变更为股份有限公司时，全
体发起人已投入发行人的主要资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；广
立微有限整体变更为股份有限公司的行为已经广立微有限股东会审议通过，履行
了必要的审批程序，发行人发起人投入发行人的资产合法有效；应办理变更登记
手续的原属广立微有限的主要资产或权利的权属证书已经变更至发行人名下。发
行人自整体变更为股份有限公司后的历次增资均已实缴到位。发行人由广立微有
限整体变更为股份有限公司时或其后历次增资过程中，不存在股东以其在其他企
业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为郑勇军。
郑勇军最近两年一直控制广立微有限及发行人 50%以上的股权，依其可实际
支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。郑勇军最近两
年（2019 年 1 月至今）担任广立微有限及发行人之董事长、自 2019 年 4 月至今
担任广立微有限及发行人之总经理，主持公司日常经营管理工作，并通过实际支
配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任决议。
本所律师核查后认为，郑勇军为发行人的实际控制人，最近两年未发生变更。
（五）股东之间的关联关系
1、经本所律师核查，广立微投资、广立共创、广立共进均为郑勇军控制的
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
企业。
2、经本所律师核查，北京亦合、常州桥矽、上海建合的实际控制人均为武
平、潘建岳。
除上述披露的情形外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（六）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
截至本法律意见书出具日，发行人共有 20 名股东，其中 3 名自然人（郑勇
军、史峥、杨慎知）、3 名法人股东（广立微投资、中金浦成、广州智光）、14
名非法人组织股东（北京亦合、广立共创、广立共进、财通胜遇、上海石立、崇
福众科、中网投、聚源信诚、冯源绘芯、联创广芯、上海建合、常州桥矽、湘之
蓝、溥博芯壹）。
上述法人及非法人组织股东私募投资基金备案核查情况如下：
1、北京亦合、财通胜遇、上海石立、崇福众科、中网投、聚源信诚、冯源
绘芯、联创广芯属于私募投资基金，已办理私募投资基金备案。
2、广州智光为私募投资基金管理人，已办理私募投资基金管理人登记。
3、广立微投资、广立共创、广立共进、湘之蓝、中金浦成、溥博芯壹、上
海建合、常州桥矽不属于私募投资基金，亦非私募投资基金管理人，无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规履行登记或备案程序。
综上所述，本所律师认为：
发行人自然人发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的中国公民，法人、非法人组织发起人及股东均依法有效存续，具
有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格；发行人的股
东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的股
东已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人之实际
控制人最近两年未发生变更。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人之前身广立微有限的历史沿革
1、广立微有限系于 2003 年 8 月 12 日由严晓浪、张朝樑、钱伟、何乐年、
吴晓波、史峥、葛海通、沈海斌等 8 名自然人共同出资设立的有限责任公司。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
广立微有限设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 严晓浪 46.50 31.00
2 张朝樑 30.00 20.00
3 钱 伟 22.50 15.00
4 何乐年 19.50 13.00
5 吴晓波 18.00 12.00
6 史 峥 4.50 3.00
7 葛海通 4.50 3.00
8 沈海斌 4.50 3.00
合计 150.00 100.00
本所律师核查后认为，广立微有限的设立行为已经履行了必要的法律程序，
符合当时有效之《公司法》及相关法律法规的规定，为合法有效。
2、广立微有限设立后至整体变更为股份有限公司前共发生十一次股权转让
（其中包括一次股权出资）和四次增加注册资本行为。本所律师已在律师工作报
告正文“八、发行人的股本及演变”中披露了历次股权变动情况。
本所律师认为，广立微有限设立后的上述股权变更均已履行了必要的内部决
策程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律法规和公司章程的规定，
为合法、有效。广立微有限历次股权变动均系股东真实意思表示，不存在委托持
股、信托持股或其他利益安排，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）发行人整体变更时的股权设置与股本结构
发行人系于 2020 年 11 月 24 日由广立微有限整体变更而来的股份有限公司，
整体变更时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 郑勇军 436.8333 8.7367
2 史 峥 594.3200 11.8864
3 杨慎知 215.3333 4.3067
4 广立微投资 1205.8667 24.1173
5 广立共创 861.3334 17.2267
6 北京亦合 522.5000 10.4500
7 广立共进 250.0000 5.0000
8 崇福众科 247.7000 4.9540
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
9 上海建合 173.6133 3.4722
10 财通胜遇 158.3333 3.1667
11 上海石立 125.0000 2.5000
12 中金浦成 82.5000 1.6500
13 中网投 66.6667 1.3333
14 湘之蓝 60.0000 1.2000
合 计 5000.0000 100.0000
本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”中披露了广立微有限
整体改制为股份有限公司的过程。
本所律师核查后认为，发行人整体变更时的股本设置经发行人全体发起人签
署的发起人协议书和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经注册会
计师审验，并已办理了工商登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法、有效。
（三）发行人整体变更后的股本变动
发行人自整体变更至律师工作报告出具日期间发生了两次增资扩股行为。本
所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变 ”中披露了发行人整
体变更后的股本变化情况。
本所律师核查后认为，发行人整体更后的历次股本变动已履行相关程序并办
理了必要的工商登记手续，符合当时有效之法律法规的规定，为合法、有效。
（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
截至本法律意见书出具日，发行人的股东所持有的发行人之股份不存在质
押、冻结或设定其他第三方权利的情形。
（五）股东之间其他安排的核查
发行人于 2020 年 12 月 15 日与其全体股东郑勇军、史峥、杨慎知、广立微
投资、广立共创、北京亦合、广立共进、崇福众科、上海建合、财通胜遇、上海
石立、中金浦成、中网投、湘之蓝、聚源信诚、冯源绘芯、广州智光、联创广芯、
溥博芯壹、常州桥矽签订了《股东协议》，对股东特别是外部投资者在发行人上
市前享有的特殊权利（包括股权转让限制、优先购买权、跟随出售权、优先认购
权、知情权、反稀释条款、最优惠待遇等）进行了约定。同时，《股东协议》第
9.5 条约定，“各方同意，如根据合格上市计划选择的证券市场及/或证券监督管
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
理机构相关法律法规、规则或指引需要终止投资方在交易文件中约定的相关投资
方权利和条款，则该等权利和条款在目标公司为实现合格上市之目的向证券监管
机构或交易所递交申请公开发行的申报材料之日起终止”。
2021 年 4 月 29 日，发行人与其全体股东郑勇军、史峥、杨慎知、广立微投
资、广立共创、北京亦合、广立共进、崇福众科、上海建合、财通胜遇、上海石
立、中金浦成、中网投、湘之蓝、聚源信诚、冯源绘芯、广州智光、联创广芯、
溥博芯壹、常州桥矽签订《股东协议》之补充协议，同意将上述《股东协议》第
9.5 条变更为“各方同意，本协议自目标公司为实现合格上市之目的向证券监管
机构或交易所递交申请公开发行的申报材料并获得受理之日起终止。”
根据发行人股东出具的声明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
承诺并经本所律师向发行人及其全体股东确认，除《股东协议》及其补充协议之
外，发行人与股东以及股东之间不存在其他特殊约定、协议或安排，且上述补充
协议签署后，不会作出其他特殊约定和安排。发行人股东不存在以委托持股、信
托持股或其他类似方式代他人持有发行人股份的情形，亦不存在通过委托持股、
信托持股或其他类似方式通过他人持有发行人股份的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
技术开发、技术服务、生产、批发、零售：集成电路、电子产品，半导
体测试设备，计算机软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
1 发行人
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
电子产品及配件的制造（限分支机构）；电子产品批发；计算机零售；软
长沙广立
2 件零售；计算机软件销售；软件技术服务；计算机硬件开发；集成电路
微
制造（限分支机构）；集成电路设计。
发行人及其控股子公司报告期内主要从事集成电路 EDA 软件及测试设备的
研发、生产与销售以及集成电路相关技术服务，与其《营业执照》载明的经营范
围相符。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、本所律师已在律师工作报告正文“九、发行人的业务”中披露发行人的
经营方式及业务资质。本所律师核查后认为，发行人的经营范围及经营方式符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在在境外设立办事处、分支
机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更
2019 年 1 月 1 日，广立微有限的经营范围为：技术开发、技术服务、批发、
零售：集成电路、电子产品，计算机软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
经本所律师核查，发行人最近两年经营范围发生过如下变动：
2019 年 4 月 16 日，经广立微有限股东会同意，公司经营范围变更为“技术
开发、技术服务、生产、批发、零售：集成电路、电子产品，半导体测试设备，
计算机软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行
政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项
目”。发行人本次经营范围变更事宜已在杭州市高新技术产业开发区（滨江）市
场监督管理局履行相关变更登记手续。
本所律师核查后认为，发行人上述经营范围的变更已取得其内部权力机构的
批准并办理了工商变更登记手续，为合法有效；发行人上述经营范围的变化未导
致发行人最近两年主营业务发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，按照合并报表口径，发行人报告期内
主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。
本所律师核查后认为，鉴于发行人报告期内的业务收入主要来自主营业务，
发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，报告期
内其经营范围的变更履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营
业务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本法律意见书出具日，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人持股 5%以上的股东
发行人单独或合计持股 5%以上的股东为：郑勇军、史峥、广立微投资、广
立共创、广立共进、北京亦合、上海建合、常州桥矽。
2、发行人之实际控制人
发行人的实际控制人为郑勇军。
3、发行人之子公司
长沙广立微为发行人之全资子公司。本所律师已在律师工作报告正文“十、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露长沙广立微的历史沿
革。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员为：郑勇军（董事长、总经理）、史峥
（董事）、杨慎知（董事、副总经理）、蔡颖（董事）、徐伟（独立董事）、杨华中
（独立董事）、朱茶芬（独立董事）、潘伟伟（监事会主席）、汪新生（监事）、武
玉真（监事）、LU MEIJUN（副总经理）、ZHAO SA（副总经理）、陆春龙（财务
负责人、董事会秘书）。
发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）。
5、发行人第一大股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成
员
发行人的第一大股东为广立微投资，其执行董事为郑勇军、监事为郑姬秀（与
郑勇军系姐弟关系）、总经理为郑任富（与郑勇军系兄弟关系）。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）。
6、关联自然人直接或间接控制的或为第一大股东、担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除发行人、发行人股东以外的其他企业
关联自然人
关联自然人任
序号 企业名称 经营范围 直接或者间
职关系
接控股关系
硅材料行业投资，集成电路行业投
上海硅产业 集 发行人董事蔡
资、创业投资、实业投资、资产管
1 团股份有限 公 — 颖担任该公司
理，投资咨询，投资管理，企业管
司 董事
理咨询，商务咨询
发行人董事
销售危险化学品（具体项目见许可 发行人董事蔡
上海安投新 能 蔡颖的父亲
证），机械设备，仪器仪表，金属材 颖的父亲蔡智
2 源科技有限 公 蔡智伟持有
料，五金交电，汽车配件，化工技 伟担任该公司
司 该 公 司 80%
术专业领域内的“四技”服务 执行董事
的股权
化工原料及产品（有毒及危险品除
发行人董事
外）、建材、装潢材料、五金交电、 发行人董事蔡
上海任英联 经 蔡颖的父亲
金属材料（除贵金属）、制冷设备、 颖的父亲蔡智
3 贸发展有限 公 蔡智伟持有
化工设备、不锈钢制品、汽摩配件 伟担任该公司
司 该 公 司 80%
的批售，不锈钢制品、五金的生产， 执行董事
的股权
家庭装潢
从事“计算机信息、计算机及网络、
通信、电子”领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务（除互联网信
发行人独立
息服务），商务咨询、企业管理咨询 发行人独立董
董事徐伟的
上海楼邻信 息 （除经纪），市政工程，楼宇智能化 事徐伟的儿子
4 儿子徐一晗
科技有限公司 系统工程，市场营销策划，企业形 徐一晗担任该
持有该公司
象策划，设计制作各类广告，会展 公司执行董事
99%的股权
服务，计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品），音
响器材销售
发行人独立
董事徐伟的
发行人独立董
上海晗哲杰 餐 餐饮服务，餐饮企业管理，会务服 儿子徐一晗
事徐伟的儿子
5 饮管理有限 公 务，展览展示服务，商务咨询，市 持有该公司
徐一晗担任该
司 场营销与策划 40%的股权，
公司执行董事
为第一大股
东
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
关联自然人
关联自然人任
序号 企业名称 经营范围 直接或者间
职关系
接控股关系
一般项目：商务信息咨询；从事环
发行人独立
保科技领域内的技术开发、技术咨 发行人独立董
上海遐米商 务 董事徐伟持
6 询、技术服务、技术转让；企业管 事徐伟为负责
信息咨询中心 有该企业
理咨询；图文设计制作（除网页）； 人
100%的股权
平面设计
技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；技术培训；会议服务；
承办展览展示活动；企业策划；经
北京源清慧 虹 发行人独立董
济贸易咨询；企业管理咨询；销售
7 信息科技有 限 — 事杨华中担任
自行开发的产品；数据处理（数据
公司 该公司董事
处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4
以上的云计算数据中心除外）；软件
开发；计算机系统服务；专业承包
智毅聚芯微 电 集成电路、电子信息技术开发、技 发行人独立董
8 子技术（天津） 术转让、技术咨询、技术服务；销 — 事杨华中担任
有限公司 售集成电路产品 该公司董事
许可项目：消防设施工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证 发行人独立
件为准）一般项目：技术服务、技 董事杨华中
华创艾码信 息
术开发、技术咨询、技术交流、技 持有该公司
9 技术（成都 ） ——
术转让、技术推广；软件开发；信 40%的股权，
有限公司
息系统集成服务；会议及展览服务； 为该公司第
礼仪服务；广告设计、代理；广告 一大股东
发布（非广播电台、电视台、报刊
出版单位）；广告制作；电子产品
销售
劳务派遣；授权范围内的国有资产
经营管理；投资及投资管理；房地
北京京城机 电 发行人独立董
产开发、销售商品房；房屋租赁；
10 控股有限责 任 —— 事杨华中担任
物业管理；技术转让、技术培训、
公司 该公司董事
技术咨询、技术服务；销售机械电
器设备（不含汽车）；技术开发
服务：教育信息咨询（除出国留学
发行人监事潘
中介及咨询），计算机软件、机械设
杭州木标教 育 伟伟的配偶高
11 备的技术开发，家具设计；生产： —
科技有限公司 长钱担任该公
实木家具；批发、零售：机械设备，
司总经理
家具
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
关联自然人
关联自然人任
序号 企业名称 经营范围 直接或者间
职关系
接控股关系
卫浴科技研发；装潢材料、厨房卫
浴、陶瓷洁具、水暖器材、五金工 发行人监事潘
具（不含熔炼）、家居用品、家纺用 伟伟的配偶高
卡贝科技股 份 品、珠宝首饰、眼镜（不含隐形眼 长钱之兄弟高
12 —
有限公司 镜）、箱包、汽车装饰品、工艺美术 长斌担任该公
品制造、销售；网络科技研发；网 司董事、总经
页设计；网络技术服务；货物进出 理
口、技术进出口
发行人董事、 发行人董事、
销售：一、二类医疗器械、三类医
副总经理杨 副总经理杨慎
疗器械（凭有效许可证核定范围与
郑州天商医 疗 慎知的兄弟 知的兄弟杨慎
13 期限经营）、日用百货、化妆品 、
器械有限公司 杨慎明持有 明担任该公司
家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊
该公司 100% 执行董事兼总
断试纸，计算机软件的批发兼零售
的股权 经理
发行人董事、 发行人董事、
销售：一、二类、三类医疗器械（凭 副总经理杨 副总经理杨慎
郑州天奕商 贸 有效许可证核定范围与期限经营）、 慎知的兄弟 知的兄弟杨慎
14
有限公司 日用百货、化妆品、医疗用品、计 杨慎明持有 明担任该公司
算机软件 该公司 51% 执行董事兼总
的股权 经理
7、过往关联方
（1）过往关联自然人
报告期内，发行人曾存在以下关联自然人：
序号 姓名 关联关系 关联关系终止原因
1 马铁中[注 1] 广立微有限董事 2019 年 4 月起，马铁中不再担任董事职务
2 赵藐子[注 2] 广立微有限监事 2019 年 4 月起，赵藐子不再担任监事职务
注 1：在上述关联关系终止往后 12 个月内，该自然人仍视同为发行人的关联方。
注 2：因赵藐子为发行人董事史峥的母亲，其仍为关联方。
（2）过往关联法人
报告期内，发行人曾存在以下关联法人：
关联关
序号 企业名称 经营范围 关联关系 系终止
原因
杭州德意 生产：吸油烟机，燃气灶具，消毒柜，电烤箱， 发行人财务 2020 年 7
1 电器股份 电蒸箱，微波炉，集成灶，燃气热水器，电热 负责人、董事 月，发行
有限公司 水器，太阳能热水器，空气能热水器，热水取 会秘书陆春 人财务
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
暖两用炉，空气净化器，净水机，电磁炉，洗 龙曾担任该 负责人、
碗机，咖啡机，电饭锅，垃圾处理器，冰箱， 公司董事 董事会
冷柜，水槽，龙头；服务：家用电器、燃气器 秘书陆
具、垃圾处理器、水槽、龙头的安装、维修， 春龙辞
家用电器、燃气器具、垃圾处理器、水槽、龙 去董事
头的技术开发；批发、零售：家用电器，燃气 职务
器具，金属材料，五金制品，垃圾处理器，水
槽，龙头；货物及技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审
批的一切合法项目。
曾为广立微 广立微
谙科（上 有限参股公 有限于
海）半导 硅晶片和计算机软件的开发、生产，销售本公 司；发行人董 2018 年
2
体有限公 司生产的产品及相关技术服务。 事史峥曾担 12 月转
司 任该公司董 让全部
事 股权
广立微有限
马铁中
原董事马铁
自 2019
中曾持有该
杭州昂坤 年 4 月起
公司 37.5%
半导体科 技术开发、技术服务、销售：半导体元器件， 不再担
3 的股权，为该
技有限公 集成电路，计算机软硬件，电子元器件 任广立
公司第一大
司 微有限
股东，并担任
董事职
该公司执行
务
董事
组装电子工业专用设备；技术开发、技术转让、
广立微有限 马铁中
技术服务；软件开发；销售机械设备、仪器仪
原董事马铁 自 2019
表、金属制品、五金交电、计算机、软件及辅
昂坤视觉 中曾持有该 年 4 月起
助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出
（北京） 公司 不再担
4 口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
科技有限 63.5445%的 任广立
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
公司 股权，并担任 微有限
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
该公司董事 董事职
国家和本市产业政策禁止和
长、总经理 务
限制类项目的经营活动。）
广立微有限 马铁中
原董事马铁 自 2019
昂坤光学
中曾持有该 年 4 月起
科技（广 工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、
5 公司 100%的 不再担
州）有限 技术开发；光学仪器制造；
股权，并担任 任广立
公司
该公司董事 微有限
长兼总经理 董事职
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
务
组装电子工业专用设备及其组件和光学、机
电、软件、控制等系统；技术开发、技术转让、 广立微有限 马铁中
技术服务；销售机械设备、仪器仪表、金属制 原董事马铁 自 2019
品、五金、交电、计算机、软件及辅助设备； 中曾持有该 年 4 月起
北京智朗
货物进出口、代理进出口、技术进出口。 公司 80%的 不再担
6 芯光科技
（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自 股权，并担任 任广立
有限公司
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 该公司执行 微有限
准的项目，经相关部门批准后依 董事兼总经 董事职
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 理 务
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
广立微有限
原董事马铁
组装电子工业专用设备；技术开发、技术转让、
中控制的昂 马铁中
技术服务；软件开发；销售机械设备、仪器仪
坤视觉 自 2019
表、金属制品、五金交电、计算机、软件及辅
南昌昂坤 （北京）科技 年 4 月起
助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出
半导体设 有限公司持 不再担
7 口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
备有限公 有该公司 任广立
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
司 100%的股 微有限
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
权；马铁中担 董事职
国家和本市产业政策禁止和
任该公司执 务
限制类项目的经营活动。）
行董事兼总
经理
刘丽丽
发行人监事 于 2020
杭州绿城 汪新生配偶 年 5 月不
接受企业的委托从事财富管理，实业投资，投
8 财富管理 的姐妹刘丽 再担任
资管理，投资咨询（除证券、期货）
有限公司 丽曾担任该 该公司
公司总经理 总经理
职务
在上述关联关系终止往后 12 个月内，该等公司仍视同为发行人的关联方。
（二）发行人的关联交易
1、报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
（1）2018 年 11 月，广立微有限与关联方郑勇军共同投资设立长沙广立微。长
沙广立微设立时注册资本为 300 万元，其中，广立微有限认缴 195 万元，出资比
例为 65%；郑勇军认缴 105 万元，出资比例为 35%。
本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发
行人的关联方”中披露上述关联交易情况。
2、2020 年 3 月，广立微有限自关联方郑勇军处受让取得长沙广立微 35%股
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
权计 105 万元出资额（实缴出资 50 万元），转让价格为 50 万元。
本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露上述关
联交易情况。
3、2019 年 1 月郑勇军代垫备用金 2 万元，发行人于 2020 年 11 月归还郑勇
军 2 万元。
4、上海分公司设立初期曾以史峥的名义开立个人账户作为上海分公司的住
房公积金扣款账户，该账户专门用于缴存员工住房公积金。2019 年 12 月，史峥
将该账户中的余额转回发行人，上海分公司自行开立银行账户并为员工缴存住房
公积金。根据《审计报告》，2018 年和 2019 年发行人使用该账户分别支付员工
住房公积金 18.43 万元和 30.19 万元。
5、发行人与关联方报告期各期末存在如下其他应收、其他应付款：
单位：元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款
史峥 —— —— 71,745.54
其他应付款
杨慎知 —— 440,000.00 ——
郑勇军 —— 40,200.00 ——
经本所律师核查，发行人对史峥的其他应收款为其上海分公司以史峥名义开
立账户缴存员工住房公积金的账户余额；发行人对杨慎知的其他应付款为代收
款、对郑勇军的其他应付款为代垫备用金、代收款。
本所律师核查后认为，发行人与关联方之间的上述其他应收、其他应付款项
均系生产经营活动过程中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的公允性
1、发行人 2020 年年度股东大会对发行人报告期内发生的上述关联交易进行
了确认，关联股东在表决时予以回避。
2、发行人全体独立董事就发行人报告期内的关联交易进行核查后发表了独
立意见，认为“公司报告期内的关联交易中，与关联方之间发生的股权转让系为
解决公司与实际控制人共同设立公司的问题，该项关联交易履行了必要的决策程
序，且价格公允；其他关联交易的发生亦具有必要性和合理性。我们据此认为，
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司报告期内的关联交易不存在损害公司利益和公司股东权益的情形。”
3、发行人第一届监事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联
交易的议案》。全体监事认为“公司报告期内（即 2018-2020 年度）发生的上述
关联交易系公司与关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间
意思自治的行为，价格公允，具有必要性和合理性，未损害公司及股东特别是中
小股东的利益。”
本所律师核查后认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易具有必要性
且定价公允，并已取得发行人股东大会的确认，并由全体独立董事和监事发表了
独立意见，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人的《公司章程》《杭州广立微电子股份有限公司股
东大会议事规则》《杭州广立微电子股份有限公司董事会议事规则》《杭州广立微
电子股份有限公司独立董事工作细则》《杭州广立微电子股份有限公司关联交易
管理制度》《杭州广立微电子股份有限公司对外担保管理制度》等制度对发行人
审议关联交易的程序及相关权限等作出了明确规定。
本所律师核查后认为，发行人上述制度规定对关联交易的公允性提供了决策
程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，发行人目前主要从事集成电路 EDA 软件及测试设备的研
发、生产与销售以及集成电路相关技术服务。截至本法律意见书出具日，发行人
之实际控制人、第一大股东及其控制的其他企业没有从事与发行人经营业务产生
同业竞争的业务，与发行人不存在同业竞争。第一大股东广立微投资、实际控制
人郑勇军均已就避免与发行人产生同业竞争出具避免同业竞争的承诺。
本所律师核查后认为，发行人之第一大股东、实际控制人已采取必要措施避
免与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关
系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人之土地、房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未拥有
房屋所有权和土地使用权，其生产经营场所系通过租赁取得。
（二）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 9 项注册商标、
49 项专利权（其中 4 项发明专利系发行人与浙江大学共有）、29 项计算机软件著
作权。
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露发行人
的注册商标、专利权、计算机软件著作权情况。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述注册商标、专利权和计算机软件
著作权。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙江大学以独占许可方式
将其拥有的一项发明专利“一种放置再划片槽内的改进型可寻址测试芯片及制作
方法（专利号 ZL201010586449.2）”许可给发行人在中国境内实施；发行人以普
通许可方式将其拥有的一项发明专利“一种产生参数化单元的方法（专利号
ZL201210401119.0）”许可给合肥晶合集成电路有限公司在软件 SmtCell 和
TCmagic 使用范围内使用。本所律师已在已在律师工作报告正文“十一、发行人
的主要财产”中披露了前述专利许可情况。
本所律师认为，上述专利实施许可合同均合法有效，不存在争议和纠纷。
3、关于发行人与浙江大学之间的知识产权事宜
（1）受让专利
发行人有两项发明专利系从浙江大学受让取得，包括 ZL200710156700.X
“一种分析和提高半导体生产线的成品率的方法”以及 ZL200710157001.7“一
种动态估计缺陷所造成记忆体特征失效的方法”。2021 年 4 月 8 日，浙江大学科
学技术研究院出具的《确认函》，确认上述专利转让“履行了必要的审批程序，
转让价格协商确定，符合我校的有关规定。”
（2）共有专利
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人有 4 项发明专利系与浙江大学共有，包括
ZL200910102099.5 “一种用于测试半导体生产工艺缺陷的测试芯片及制作方
法” 、ZL201510519666.2“一种可选择性配置连接的高密度集成电路测试芯片
及其制作方法”、 ZL201210492931.9“一种晶体管关键参数的可寻址测试电路及
其测试方法”以及 US9,817,058 B2 “Addressable test circuit and test method for key
parameters of transistors”。
2021 年 4 月 8 日，浙江大学科学技术研究院出具《确认函》，确认“广立微
有权自行实施共有专利并独自享有由此产生的全部收益。未经另一方共有人书面
同意，一方不得将共有专利许可给第三人使用。”
（3）专利许可
本所律师已在律师工作报告本部分前文披露了发行人以独占许可方式使用
浙江大学拥有的专利号为 ZL201010586449.2 “一种放置在划片槽内的改进型可
寻址测试芯片及制作方法”的一项发明专利之有关情况。
2021 年 4 月 8 日，浙江大学科学技术研究院出具《确认函》，确认上述专利
许可“履行了必要的审批程序，许可费用协商确定，符合我校的有关规定。”
（4）产学研合作
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广立微有限与浙江大学共签订
了 5 份《技术开发（委托）合同》，发行人委托浙江大学研究开发项目，广立微
有限投入科研启动资金和合作研究费用。根据《浙江大学横向科技项目结题表》
或发行人与浙江大学签订的《终止合同》并经本所律师对浙江大学科学技术研究
院成果与知识产权管理部部长访谈确认，上述《技术开发（委托）合同》项下未
产生专利权、技术秘密等知识产权成果，不存在浙江大学为发行人分担研发费用
或以其他形式进行利益输送的情形，亦不存在损害浙江大学合法权益的情形。
（5）发行人与浙江大学不存在知识产权方面的争议
根据浙江大学科学技术研究院出具的《确认函》、相关专利发明人潘伟伟、
史峥、虞小鹏、张培勇出具的《确认函》并经本所律师对发行人实际控制人、浙
江大学科学技术研究院成果与知识产权管理部部长进行访谈等方式核查后确认，
发行人与浙江大学不存在涉及知识产权方面的任何争议及潜在纠纷。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人拥有的机器
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设备账面价值为 17, 917,308.21 元。其中，主要机器设备（指单件账面净值在 100
万元以上）包括：探针台、测试机等。
（四）发行人的财产取得方式及产权状况
发行人的上述财产系通过受让、自主申请、许可等方式取得其所有权或使用
权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦
不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在其主要财产上
设置抵押、质押担保或其他权利限制的情形。
（六）发行人的房产租赁
本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行
人及其控股子公司的房屋租赁事宜。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的上述房屋租赁协议合法有
效。
综上，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，发行
人相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重
大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据《审计报告》并结合发行人及其控股子公司的经营状况，发行人及其控
股子公司截至申报基准日正在履行的重大合同包括金额在 100 万以上的采购合
同、金额在 500 万以上的销售合同等，本所律师已在律师工作报告正文“十二、
发行人的重大债权债务”中对该等合同的主要内容进行了披露。
本所律师核查后认为，发行人上述重大业务合同都是在生产经营中发生，其
内容及形式均合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。上述重大合同均由
发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，发行人对上述合
同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
1、截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在应收、应付款项。
2、截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
1、截至申报基准日，按合并报表口径，发行人的其他应收款账面余额为
201,699.00 元，其中金额较大（指金额在 5 万元以上）的其他应收款具体情况如
下：
序号 单位名称 账面余额（元） 款项发生原因
1 上海机电设备招标有限公司 65,000.00 押金保证金
2 、 截 至 申报 基 准 日， 按 合 并 报表 口 径 ，发 行 人 的 其他 应 付 款金 额 为
297,700.49 元，其中金额较大（指金额在 5 万元以上）的其他应付款具体情况如
下：
序号 单位名称 账面金额（元） 款项发生原因
为政府补助款，目前尚无法确认
1 先进 EDA 工具平台开发项目 160,800.00 是否需退回给补助发放单位，将
该笔款项在其他应付款中核算
中国电子系统工程第二建设
2 65,274.08 质保金
有限公司
截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款款项系因其正
常的生产经营活动而产生，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生过公司合并、分立、减少注册资
本的行为。本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变 ”中披
露发行人及其前身广立微有限自设立至今的历次增资扩股行为。
本所律师认为，发行人及其前身广立微有限历次增资扩股行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，为合法、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大（指交易金额占公司最近一期
经审计总资产 30%以上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的交
易）收购、出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
广立微有限于 2003 年 8 月 12 日在杭州市工商管理局高新区（滨江）分局
注册成立，成立时的公司章程共十二章五十三条，具备了当时有效之《公司法》
第二十二条规定的必备条款。
经本所律师核查，该章程已在杭州市工商管理局高新区（滨江）分局备案。
2020 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，代表 5000 万股
股份的股东参加了会议，会议审议通过了《杭州广立微电子股份有限公司章程》，
同意将该章程作为发行人的正式章程。
经本所律师核查，该章程已在杭州市市场监督管理局备案。
本所律师核查后认为，发行人召开的创立大会暨首次股东大会审议通过《杭
州广立微电子股份有限公司章程》，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、
有效。
（二）发行人章程最近三年的修改
经本所律师核查，最近三年，发行人及其前身广立微有限对公司章程共进行
了 10 次修改。本所律师已在律师工作报告正文“十四、发行人章程的制定与修
改”中披露了历次章程修订情况及备案登记情况。
本所律师核查后认为，发行人及其前身广立微有限章程的制定和最近三年的
修改，履行了股东（大）会审议和工商备案登记程序，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
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发行人《公司章程》的内容系在当时适用之《章程指引》的基础上删掉部分
针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
2021 年 2 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《杭州广立微电子股份有限公司章程（草案）》，该公司章程（草案）将于发
行人本次发行并上市后生效。
本所律师核查后认为，《杭州广立微电子股份有限公司章程（草案）》系按
《章程指引》的规定制定。该公司章程（草案）内容共一百九十七条，已包含了
《章程指引》的全部要求，除按现行法律法规进行更新外，未对《章程指引》正
文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《章程指引》中的注释部分根据发行
人的具体情况进行了规定。该公司章程（草案）还根据《上市公司治理准则》《上
市规则》、中国证监会证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善，对相
关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程
序、现金分红等）作出了明确的规定，符合《公司法》和《章程指引》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该公司
章程（草案）将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人现行有效的公司章
程。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及各职能部门构成。
1、根据发行人的《公司章程》，发行人的最高权力机构是股东大会，由全体
股东组成。
2、发行人设有董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。发行
人董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
同时发行人设立了审计部，并对发行人董事会审计委员会负责。
3、发行人设有监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
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4、发行人聘有总经理 1 名，副总经理 3 名，财务负责人 1 名，董事会秘书
1 名（由财务负责人兼任）。
5、发行人设有董事会办公室、设计部、应用咨询部、软件研发部、测试设
备部、市场销售部、知识产权部、人事行政部、质量部、审计部等主要职能部门，
各部门分工合作，各司其职。
本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
2020 年 11 月 20 日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
发行人自 2020 年 11 月由广立微有限整体变更为股份有限公司以来，共召开
5 次股东大会，5 次董事会，2 次监事会。
本所律师核查后认为，发行人自整体变更以来历次股东大会、董事会、监事
会的召开程序、决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策
1、本所律师已在律师工作报告正文“二、本次发行并上市的批准与授权”
中披露发行人董事会、股东大会审议通过了与本次发行并上市相关的各项议案，
并授权董事会全权办理发行人本次发行并上市有关事宜。
2、发行人的《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《授权
管理制度》等规定了发行人股东大会、董事会对公司重大事项的决策权限。
本所律师核查后认为，发行人自整体变更以来历次股东大会或董事会决议作
出的重大决策行为合法、有效；发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为合法、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员构成及任职资格
1、截至本法律意见书出具日，发行人之董事、监事及高级管理人员如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
姓 名 职务
董事会
郑勇军 董事长
史 峥 董事
杨慎知 董事
蔡 颖 董事
徐 伟 独立董事
杨华中 独立董事
朱茶芬 独立董事
监事会
潘伟伟 监事会主席
汪新生 监事
武玉真 职工代表监事
高级管理人员
郑勇军 总经理
杨慎知 副总经理
LU MEIJUN 副总经理
ZHAO SA 副总经理
陆春龙 董事会秘书、财务负责人
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人及其董
事、监事、高级管理人员出具的承诺，并结合公安机关出具的无犯罪证明文件以
及本所律师的网络核查结果，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理
人员的任职资格符合《公司法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化
本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”中披露了发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况。
本所律师核查后认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的选举、
聘任及更换均符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序；发
行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人现任独立董事为徐伟、杨华中、朱茶芬，占发行人全体董事人数的三
分之一，且有 1 名为会计专业人士。发行人之现任独立董事都具有中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，
具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
发行人制定的独立董事工作制度明确规定了独立董事的职权范围。
本所律师核查后认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法
规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应
17%/16%/13%、11%/10%/9%、6%；
税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 出口货物享受退（免）税政策，退
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
税率为 13%
差额部分为应交增值税
城市维护建设
实际缴纳的应缴流转税税额 7%
税
教育费附加 实际缴纳的应缴流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、10%、5% [注 1]
注 1：发行人 2018 年度享受高新技术企业所得税优惠，减按 15%税率缴纳企业所得税。
2019 年度、2020 年度按重点软件企业，减按 10%税率缴纳企业所得税。长沙广立微报告期
内按 5%税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的上述主要税
种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师已在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中披露发行人报告
期内享受的企业所得税优惠及增值税优惠情况。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠政
策符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）发行人的政府补助
本所律师已在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中披露了发行人报
告期内享受的较大金额（指单笔金额在 50,000 元以上）的政府补助情况。
本所律师核查后认为，发行人报告期内享受的上述政府补助均取得了政府相
关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人报告期内的营
业外支出明细、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处
罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人主要从事的业务为集成电路 EDA 软件及测试设备的研发、生产与
销售及集成电路相关技术服务业务，生产经营中的主要污染物为生活垃圾和生活
污水，不存在固废、废气、工业废水等污染物的排放。报告期内，发行人所从事
的经营业务不涉及须经环境影响评价及验收的情形，未因违反环境保护的法律、
法规和规范性文件的规定被环保部门处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人报告期内的经营活动符合环境保护的要求，
发行人及其控股子公司报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
2、发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“集成电路成品
率技术升级开发项目”“集成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目”
“集成电路 EDA 产业化基地项目”和补充流动资金。发行人前述募集资金投资
项目对环境污染较小，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应
当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无
需履行环评审批手续。
本所律师核查后认为，发行本次募集资金投资项目符合环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
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本所律师核查后认为，发行人报告期内未因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目的批准和授权
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股
股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，发行人本次发行募集资金拟投资
项目为“集成电路成品率技术升级开发项目”“集成电路高性能晶圆级测试设备
升级研发及产业化项目”“集成电路 EDA 产业化基地项目”和补充流动资金。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目“集成电路成品率技
术升级开发项目”“集成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目”“集
成电路 EDA 产业化基地项目”已按照《企业投资项目核准和备案管理条例》《浙
江省企业投资项目核准和备案暂行办法》的规定履行了备案手续。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
发行人本次募集资金拟投资项目“集成电路成品率技术升级开发项目”“集
成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目”和“补充流动资金”不涉
及新增用地，仅“集成电路 EDA 产业化基地项目”涉及新增用地。
2021 年 2 月 2 日，发行人与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局签署
《建设项目投资意向书》，约定杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局支持发
行人在杭州高新开发区（滨江）投资建设“集成电路 EDA 产业化基地项目”，
为发行人提供面积约为 15 亩的建设用地（工业）用地，土地将以市场公开挂牌
方式出让。
本所律师核查后认为，发行人已经与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化
局明确了募投项目用地意向，具体地块将以市场公开挂牌方式出让，发行人将持
续跟进募投项目所用地块的招拍挂流程。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不
涉及与他人合作以及技术转让的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技
术标准”之“（一）发行人的环境保护”中披露了发行人本次募集资金拟投资项
目的环境保护情况。
综上，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票募集资金拟投资项目已经其股东大会审议通过，并
取得有权机关备案；项目所使用土地已与行政主管部门签订意向协议；募集资金
拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范
性文件的规定。
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标为：“公司将继续深化集成电路成品率提升领域的相
关产品线，帮助集成电路制造企业缩短先进工艺从研发到量产的产品周期并实现
更高的成品率，助力集成电路设计企业实现高端芯片国产转移和多元化代工，赋
能集成电路国产线的建设；同时持续加大制造类 EDA 和电性测试技术的研发投
入，横向拓展制造类 EDA 和晶圆级电性测试设备品类的覆盖广度，致力成为行
业领先的集成电路 EDA 企业，旨在为集成电路智能制造提供全方位的系统解决
方案。”
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在
尚未了结或可预见的重大（指案件标的在 50 万元以上或虽未达到该金额但本所
律师认为应当披露）诉讼、仲裁案件。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
最近三年内，发行人及其控股子公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录；不存在欺诈发行、重大信息
披露违法的行政处罚；不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的安全
事故或受到行政处罚；不存在影响发行人经营持续性的重大行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上的股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
最近三年内，发行人单独或合计持股 5%以上的股东广立微投资、广立共进、
广立共创、广立共进、北京亦合、上海建合、常州桥矽、史峥及实际控制人郑勇
军不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪记录；不存在欺诈发行、重大信息披露违法的行政处罚；不存在涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的安全事故或受到行政处罚；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形；不存在被列为失信被执行人的情形。
截至本法律意见书出具日，发行人单独或合计持股 5%以上的股东广立微投
资、广立共创、广立共进、北京亦合、上海建合、常州桥矽、史峥及实际控制人
郑勇军不存在尚未了结的或可预见的案件标的在 50 万元以上的诉讼、仲裁。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，最近三年内，发行人董事长、总经理郑勇军不存在受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理郑勇军不存在尚未了结的
或可预见的案件标的在 50 万元以上的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和律师工作报告相关内容作了审
查。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和律师工
作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
根据《新股发行改革意见》的相关规定，各承诺主体就相关事项承诺如下：
序号 承诺事项 承诺方
全体股东、实际控制人、董事、监事、高
1 关于股份锁定的承诺
级管理人员
2 关于持股及减持意向的承诺 持股 5%以上的股东及其一致行动人
发行人、董事（独立董事除外）、高级管
3 关于稳定股价及相应约束措施的承诺
理人员
关于摊薄即期回报采取填补措施的承 发行人、第一大股东、实际控制人、董事、
4
诺 高级管理人员
关于招股说明书不存在虚假记载、误 发行人、第一大股东、实际控制人、董事、
5
导性陈述或者重大遗漏的承诺 监事、高级管理人员
6 关于欺诈发行上市的股份买回承诺 发行人、第一大股东、实际控制人
发行人、第一大股东、实际控制人、董事、
7 未履行公开承诺的约束措施
监事、高级管理人员
关于制作、出具的文件如有虚假记载、
8 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 中介机构
造成损失给予赔偿的承诺
9 关于保证不影响和干扰审核的承诺 发行人
本所律师核查后认为，上述承诺系经相关责任主体合法签署，承诺内容包括
相关责任主体承诺的约束措施内容未违反法律、法规的强制性规定，符合《新股
发行改革意见》的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施，发行人董事、高级管理人员、第一大股东及实际控制人
已就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺，发行人董事会已将摊薄即
期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提
交发行人股东大会审议通过，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的要求。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
无。
二十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办
法》《上市规则》《新股发行改革意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的首
次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行并
上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的本法律意见书和
律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行并上
市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序及
签署上市协议。
——正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书签署页。
本法律意见书于二零二一年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐旭青_______________
负责人：颜华荣 ______________ 黄忠兰_______________
王锦秀_______________
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国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二一年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《审核问询函》的回复 ........................................................................... 4
一、《审核问询函》问题 1．关于历史沿革............................................................... 4
二、《审核问询函》问题 2．关于对赌协议............................................................. 16
三、《审核问询函》问题 3．关于实际控制人......................................................... 18
四、《审核问询函》问题 4．关于员工持股平台..................................................... 24
五、《审核问询函》问题 5．关于知识产权............................................................. 63
第二部分 期间内的变化情况 ................................................................................. 76
一、发行人基本情况.................................................................................................. 76
二、本次发行并上市的批准和授权.......................................................................... 76
三、发行人本次发行并上市的主体资格.................................................................. 77
四、本次发行并上市的实质条件.............................................................................. 77
五、发行人的设立...................................................................................................... 84
六、发行人的独立性.................................................................................................. 84
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................................. 86
八、发行人的股本及演变.......................................................................................... 89
九、发行人的业务...................................................................................................... 90
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 91
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 93
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 95
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 99
十四、发行人章程的制定与修改............................................................................ 100
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 100
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 101
十七、发行人的税务................................................................................................ 101
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 103
十九、发行人募集资金的运用................................................................................ 104
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
二十、发行人业务发展目标.................................................................................... 104
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 104
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 107
二十三、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施........................................ 107
二十四、结论意见.................................................................................................... 107
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 109
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
关于杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
致：杭州广立微电子股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所（以下
简称“本所”）接受杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。
本所已于 2021 年 6 月 25 日为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩
律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司股东信息披露专项核查报
告》（以下简称“《专项核查报告》”）。2021 年 7 月 26 日，深圳证券交易所
出具了审核函[2021]010927 号《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。
本所律师现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就《审核问询函》提出的有关事项以及《法律意见书》出具日至本补充法
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）公司的重大事项进行核查，并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已为公司出具的《法律意见书》《律师工作
报告》和《专项核查报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》和《专项核
查报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。《法律
意见书》《律师工作报告》和《专项核查报告》未发生变化的内容，本所律师将
不在本补充法律意见书中披露。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意
见书》《律师工作报告》《专项核查报告》使用的简称的含义一致。本所律师在《法
律意见书》《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
第一部分 《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 1．关于历史沿革，申报材料显示：
（1）报告期内，公司存在多次股权转让及增资。公司 2019 年 4 月、2019
年 11 月通过增资及股权转让方式引入武岳峰亦合和财通胜遇，2020 年 9 月通过
股权转让引入中金浦成投资有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、珠
海湘之蓝投资合伙企业（有限合伙）、杭州崇福众科投资合伙企业（有限合伙）、
上海石立企业管理合伙企业（有限合伙）、上海建合工业软件合伙企业（有限
合伙）6 名股东，2020 年 12 月通过增资引入聚源信诚、中网投、冯源绘芯、桥
矽实业、智光投资、联创广芯、溥博芯壹。
（2）截至 2017 年末，股东史峥及其母亲赵藐子合计持有公司 48%的股份；
报告期内两人多次转让股份，截至 2020 年末，股东史峥持股比例为 10.9226%，
赵藐子不再持股。
（3）截至本招股说明书签署日，中金浦成持有发行人 1.5162%的股份，中
金浦成已就国有股权管理方案及国有股东标识事宜征求有关主管部门的意见。
请发行人说明：（1）报告期内引入的各批次外部股东的背景、股权转让或
者增资的定价依据及公允性，是否构成股份支付，公司股东是否与公司存在引
入客户资源、销售合同等书面或者口头协议，公司股东与公司客户、供应商、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
中介机构相关人员是否存在关联关系、委托持股或者其他利益安排，股东之间
存在的关联关系情况。
（2）历次股权转让及增资是否履行了必备程序，股权变动是否合法有效，
股东是否存在对股权的纠纷或者争议，公司股权是否清晰。
（3）股东史峥及其母亲赵藐子报告期内多次转让公司股份的合理性，相应
持股是否存在代持或者其他协议约定。
（4）中金浦成国有股权管理方案报批的申请程序的进展，如未取得批复对
发行人发行上市的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）报告期内引入的各批次外部股东的背景、股权转让或者增资的定价
依据及公允性，是否构成股份支付，公司股东是否与公司存在引入客户资源、
销售合同等书面或者口头协议，公司股东与公司客户、供应商、中介机构相关
人员是否存在关联关系、委托持股或者其他利益安排，股东之间存在的关联关
系情况。
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的工商登记资料；
2、有关增加注册资本、股权转让的股东（大）会决议文件及相应修改的公
司章程/章程修正案；
3、有关增加注册资本的《验资报告》、实收资本复核报告、出资凭证及增资
协议；
4、有关股权转让协议及股权转让款支付凭证、个人所得税纳税文件；
5、《杭州广立微电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及
其董事、监事、高级管理人员的确认意见》；
6、本所律师对外部股东进行访谈并制作的访谈笔录；
7、本所律师对发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈并制作的访谈笔
录；
8、本所律师对发行人实际控制人进行访谈并制作的访谈笔录；
9、发行人报告期内的采购、销售台账；
10、发行人出具的说明及承诺；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
11、本次发行并上市的中介机构及经办人员出具的承诺；
12、发行人现有股东出具的专项承诺；
13、本所律师对外部股东及发行人主要客户、供应商进行穿透核查并交叉比
对的结果。
本所律师核查后确认：
1、报告期内引入的各批次外部股东的背景、股权转让或者增资的定价依据
及公允性
根据发行人的工商登记资料、历次股权转让、增资的相关股东（大）会决议
文件、增资或股权转让的协议、款项支付凭证并经本所律师对发行人实际控制人、
外部股东访谈确认，发行人报告期内（指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
的期间，下同）历次引入外部股东的背景、股权转让或者增资的定价依据及公允
性情况如下：
股权转让或者增资的
序号 引入外部股东的时间、方式 引入外部股东的背景
定价依据及公允性
本次增资价格为每一
2019 年 4 月，广立微有限注
元注册资本 27.20 元，
册资本从 1000 万元增加至 通过优化公司股权结构，进一
系由广立微有限与增
1102.9412 万元。新增注册资 步完善公司治理结构，提高公
资方综合考虑公司所
本 102.9412 万元 由北 京亦 司治理水平，并筹集公司业务
处行业、未来发展前
1 合、财通胜遇认缴，其中北 经营发展资金；外部股东北京
景等因素协商确定按
京亦合以 1800 万元的价格认 亦合、财通胜遇入股广立微有
照广立微有限本次增
缴 66.1765 万元出资额，财通 限系因看好公司未来发展前景
资后整体估值 3 亿元
胜遇以 1000 万元的价格认缴 及财务投资回报
计算新增每元注册资
36.7647 万元出资额
本价格，价格公允
根据广立微有限于 2019 年 4 月
15 日与郑勇军、史峥、广立共 本次增资价格为每一
创、杨慎知、北京亦合、财通 元注册资本 27.20 元，
胜遇签订的《股东协议》之约 系由转让双方综合考
2019 年 11 月，公司股东史峥
定，北京亦合有权以广立微有 虑广立微有限所处行
将其所持公司 5%的股权计
2 限整体估值 3 亿元从史峥处受 业、未来发展前景等
55.1471 万元出资额转让给北
让 不 超 过 公 司 5% 的 股 权 计 因素协商确定按照广
京亦合
55.1471 万元出资额，本次股权 立微有限整体估值 3
转让系基于此前的约定以及受 亿元计算每元注册资
让方对广立微有限未来发展前 本价格，价格公允
景的信心
2020 年 9 月，公司股东郑勇 进一步调整公司股权架构；外 本次股权转让价格为
军、史峥将其所持公司部分 部股东中金浦成、中网投、湘 每一元注册资本
股权予以转让，其中，中金 之蓝、崇福众科、上海石立、 129.20 元，系由转让
3
浦成以 2475 万元的价格受让 上海建合入股广立微有限系因 双方综合考虑公司所
郑勇军 19.1563 万元的出资 看好公司未来发展前景及财务 处行业、未来发展前
额，中网投以 2000 万元的价 投资回报 景等因素协商确定按
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
股权转让或者增资的
序号 引入外部股东的时间、方式 引入外部股东的背景
定价依据及公允性
格受让郑勇军 15.4799 万元 照广立微有限整体估
的出资额，湘之蓝以 1800 万 值 15 亿元计算每元
元的价格受让郑勇军 13.9319 注册资本价格，价格
万元的出资额；崇福众科以 公允
7431 万 元 的 价 格 受 让 史峥
57.5155 万元的出资额，上海
石立以 3750 万元的价格受让
史峥 29.0248 万元的出资额，
上海建合以 5208.39 万元的
价格受让史峥 40.3126 万元
的出资额
2020 年 12 月，公司注册资本
从 5000 万 元 增 加 至
5441.1764 万元。新增注册资
本 441.1764 万元由原外部股
东中网投以及新外部股东聚
源信诚、冯源绘芯、广州智 本次增资价格为每股
公司引进产业资本，推动公司
光、联创广芯、溥博芯壹、 34 元，系由公司与增
中长期持续健康发展；外部股
常州桥矽共同认购，其中， 资方综合考虑公司所
东中网投、聚源信诚、冯源绘
中 网 投 以 2000 万 元 认 购 处行业、未来发展前
芯、广州智光、联创广芯、溥
4 58.8235 万股、聚源信诚以 景等因素协商确定按
博芯壹、常州桥矽看好公司的
6000 万元认购 176.4706 万 照公司本次增资前整
发展前景和未来投资收益，且
股、冯源绘芯以 2000 万元认 体估值 17 亿元计算
公司的主营业务符合其投资规
购 58.8235 万股、广州智光以 新增股份每股价格，
划
1500 万元认购 44.1176 万股、 价格公允
联创广芯以 1000 万元认购
29.4118 万股、溥博芯壹以 500
万元认购 14.7059 万股、常州
桥 矽 以 2000 万 元 认 购
58.8235 万股
2、是否构成股份支付
（1）关于股份支付相关法律规定
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《首发业务若干问题解答》问题 26 第
（1）项的规定，“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商
等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等
转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。”
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条的规定，“股份支付，是
指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基
础确定的负债的交易。”
（2）发行人报告期内引入的各批次外部股东不构成股份支付
本所律师已在本补充法律意见书前文披露发行人报告期内引入的各批次外
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
部股东的背景、定价依据及公允性。
根据发行人出具的说明及承诺、发行人报告期内采购、销售台账、本所律师
对外部股东及发行人主要客户、供应商进行穿透核查并交叉比对的结果并经本所
律师对外部股东相关人员、发行人主要客户及供应商访谈确认，发行人引入的前
述外部股东非发行人的员工持股平台，亦非发行人的客户、供应商，不属于发行
人为获取职工、客户、供应商等的服务而授予权益工具的情形，不构成股份支付。
3、公司股东是否与公司存在引入客户资源、销售合同等书面或者口头协议
根据发行人出具的说明及承诺、发行人股东出具的专项承诺并经本所律师对
公司实际控制人访谈确认，发行人股东与发行人不存在引入客户资源、销售合同
等书面或者口头协议。
4、公司股东与公司客户、供应商、中介机构相关人员是否存在关联关系、
委托持股或者其他利益安排，股东之间存在的关联关系情况
根据本次发行并上市的中介机构及经办人员出具的承诺、发行人出具的说明
及承诺、发行人全体股东出具的专项承诺并经本所律师对发行人股东、发行人报
告期内主要客户、供应商访谈确认，发行人股东与发行人客户、供应商不存在关
联关系、委托持股或者其他利益安排；发行人股东中金浦成系保荐机构、主承销
商中金公司的全资子公司，除此之外，发行人股东与中介机构相关人员不存在关
联关系、委托持股或者其他利益安排；发行人现有股东中，广立微投资、广立共
创、广立共进均为郑勇军控制的企业，北京亦合、常州桥矽、上海建合为同一控
制下的企业，除此之外，发行人股东之间不存在其他关联关系。具体如下：
与公司客户是 与公司供应商 与中介机构相
否存在关联关 是否存在关联 关人员是否存
序 股东之间存在的关
公司股东 系、委托持股 关系、委托持 在关联关系、
号 联关系
或者其他利益 股或者其他利 委托持股或者
安排 益安排 其他利益安排
与广立共创、广立
共进为同一控制下
21 广立微投资 否 否 否
的企业，实际控制
人均为郑勇军
与广立微投资、广
立共进为同一控制
22 广立共创 否 否 否
下的企业，实际控
制人均为郑勇军
23 史 峥 否 否 否 无
与常州桥矽、上海
24 北京亦合 详见注 1 否 否
建合为同一控制下
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与公司客户是 与公司供应商 与中介机构相
否存在关联关 是否存在关联 关人员是否存
序 股东之间存在的关
公司股东 系、委托持股 关系、委托持 在关联关系、
号 联关系
或者其他利益 股或者其他利 委托持股或者
安排 益安排 其他利益安排
的企业，实际控制
人均为武平、潘建
岳
为广立微投资、广
25 郑勇军 否 否 否 立共创、广立共进
的实际控制人
与广立微投资、广
立共创为同一控制
26 广立共进 否 否 否
下的企业，实际控
制人均为郑勇军
27 崇福众科 否 否 否 无
28 杨慎知 否 否 否 无
29 聚源信诚 否 否 否 无
与北京亦合、常州
桥矽为同一控制下
30 上海建合 否 否 否 的企业，实际控制
人均为武平、潘建
岳
31 财通胜遇 否 否 否 无
32 中网投 否 否 详见注 2 无
33 上海石立 否 否 否 无
34 中金浦成 否 否 详见注 3 无
35 湘之蓝 否 否 否 无
与北京亦合、上海
建合为同一控制下
36 常州桥矽 否 否 否 的企业，实际控制
人均为武平、潘建
岳
37 冯源绘芯 否 否 否 无
38 广州智光 否 否 否 无
39 联创广芯 否 否 否 无
40 溥博芯壹 否 否 否 无
注 1：北京亦合与发行人客户、供应商不存在关联关系、委托持股或者其他利益安排。
北京亦合系发行人主要客户北京华大九天科技股份有限公司穿透后的第九层出资人之一，但
间接持有北京华大九天科技股份有限公司的出资比例不足 0.0001%。经北京亦合确认，北京
亦合的实际控制人为潘建岳、武平。
北京亦合于 2019 年 4 月通过增资方式成为发行人股东。发行人自 2011 年与北京华大九
天科技股份有限公司开展合作，主要向其销售 EDA 软件产品。发行人与北京华大九天科技
股份有限公司建立合作关系的时点早于北京亦合入股发行人的时点
注 2：中网投与中介机构相关人员不存在关联关系、委托持股或者其他利益安排。本次
发行并上市的保荐机构、主承销商中金公司为中网投穿透后的第十层出资人之一，但间接持
有中网投的出资比例不足 0.0001%，且非中网投的实际控制人。经中网投确认，中网投的实
际控制人为国家计算机网络与信息安全管理中心。
8-3-1-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
注 3：中金浦成系发行人保荐机构、主承销商中金公司之全资子公司，但与中金公司参
与发行人本次发行并上市的相关人员不存在委托持股或者其他利益安排；中金浦成与其他中
介机构相关人员不存在关联关系、委托持股或者其他利益安排。
（二）历次股权转让及增资是否履行了必备程序，股权变动是否合法有效，
股东是否存在对股权的纠纷或者争议，公司股权是否清晰
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的工商登记资料、《公司章程》；
2、本所律师对发行人相关股东进行访谈并制作的访谈笔录；
3、发行人现有股东出具的声明；
4、《杭州广立微电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及
其董事、监事、高级管理人员的确认意见》；
5、发行人及广立微有限历次股权转让、增资作出的股东（大）会决议文件；
6、发行人外部股东的合伙协议/公司章程、投资相关决策文件；
7、广立共创、广立共进现有合伙人出具的声明；
8、广立微投资作出的股东会决议文件。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人历次股权转让及增资履行的程序如下：
股权变动事项履行的程序
序 发行人（广立 转让方履 增资方/受
股权变动事项 备注
号 微有限）履行 行的程序 让方履行
的程序 的程序
2005 年 11 月，股权转让
转让方：严晓浪、张朝樑、
广立微有限股 转让方、受让方
1 钱伟 不涉及 不涉及
东会作出决议 均为自然人
受让方：史峥、葛海通、
沈海斌、吴晓波
2009 年 8 月，股权转让、
增加注册资本
转让方：吴晓波、沈海斌、 转让方、受让方、
何乐年、严晓浪、葛海通 广立微有限股
2 不涉及 不涉及 增资方均为自然
受让方：史峥、郑勇军、 东会作出决议
人
马铁中、赵藐子、王京津
增资方：史峥、郑勇军、
马铁中、赵藐子、王京津
2010 年 9 月，股权转让
广立微有限股 转让方、受让方
3 转让方：史峥 不涉及 不涉及
东会作出决议 均为自然人
受让方：郑勇军
2011 年 9 月，股权转让
4 广立微有限股 不涉及 不涉及 转让方、受让方
转让方：马铁中、王京津
8-3-1-10
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
股权变动事项履行的程序
序 发行人（广立 转让方履 增资方/受
股权变动事项 备注
号 微有限）履行 行的程序 让方履行
的程序 的程序
受让方：郑勇军 东会作出决议 均为自然人
2012 年 12 月，股权转让
广立微有限股 转让方、受让方
5 转让方：马铁中、郑勇军 不涉及 不涉及
东会作出决议 均为自然人
受让方：郑勇军、张楚凡
2016 年 3 月，股权转让
广立微有限股 转让方、受让方
6 转让方：张楚凡 不涉及 不涉及
受让方：郑勇军 东会作出决议 均为自然人
2016 年 12 月，股权转让
广立微有限股 转让方、受让方
7 转让方：马铁中 不涉及 不涉及
东会作出决议 均为自然人
受让方：郑勇军
2017 年 12 月，增加注册
资本 广立微有限股 增资方均为自然
8 —— 不涉及
增资方：郑勇军、史峥、 东会作出决议 人
赵藐子
转让方、受让方
受让方杨 杨慎知均为自然
2018 年 7 月，股权转让 慎知不涉 人；受让方广立
转让方：郑勇军、史峥、
广立微有限股 及；广立 共创为员工持股
9 赵藐子 不涉及
东会作出决议 共创现有 平台，设立的主
受让方：广立共创、杨慎
知 合伙人出 要目的是实现激
具声明 励对象对发行人
的间接持股
2019 年 4 月，增加注册资 增资方的
本 广立微有限股 投资决策
10 ——
增资方：北京亦合、财通 东会作出决议 委员会作
胜遇 出决议
受让方的
2019 年 11 月，股权转让
广立微有限股 投资决策
11 转让方：史峥； 不涉及 转让方为自然人
受让方：北京亦合 东会作出决议 委员会作
出决议
广立共进为员工
广立共进
2020 年 8 月，增加注册资 持股平台，设立
广立微有限股 现有合伙
12 本 —— 的主要目的是实
东会作出决议 人出具声
增资方：广立共进 现激励对象对发
明
行人的间接持股
转让方为自然
人；受让方广立
2020 年 9 月，股权出资 广立微投
广立微有限股 微投资系郑勇军
13 转让方：郑勇军 不涉及 资股东会
东会作出决议 出于对发行人未
受让方：广立微投资 作出决议
来上市后资本运
作的考虑，特意
8-3-1-11
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
股权变动事项履行的程序
序 发行人（广立 转让方履 增资方/受
股权变动事项 备注
号 微有限）履行 行的程序 让方履行
的程序 的程序
以其持有的广立
微有限股权出资
设立的企业
受让方的
2020 年 9 月，股权转让
转让方：郑勇军、史峥 投资决策
广立微有限股 转让方均为自然
14 受让方：中金浦成、中网 不涉及 委员会/合
东会作出决议 人
投、湘之蓝、崇福众科、 伙人会议
上海石立、上海建合
作出决议
2020 年 12 月，增加注册 受让方的
资本 投资决策
增资方：中网投、聚源信 发行人股东大
15 —— 委员会/合
诚、冯源绘芯、广州智光、 会作出决议
联创广芯、溥博芯壹、常 伙人会议
州桥矽 作出决议
2020 年 12 月，增加注册
资本
增资方：全体股东，包括
郑勇军、史峥、杨慎知、
广立微投资、广立共进、 资本公积转增，
广立共创、北京亦合、财 发行人股东大
16 —— 不涉及 不涉及股东货币
通胜遇、中金浦成、中网 会作出决议
投、湘之蓝、崇福众科、 出资
上海石立、上海建合、聚
源信诚、冯源绘芯、广州
智光、联创广芯、溥博芯
壹、常州桥矽
根据发行人的工商登记资料、《公司章程》、受让方/增资方的合伙协议/公
司章程、发行人现有股东出具的声明、外部股东提供的投资相关决策文件并经本
所律师对发行人相关股东访谈确认，本所律师认为，发行人上述历次股权转让及
增资均履行了必备程序，股权变动合法有效，股东不存在对股权的纠纷或者争议，
公司股权清晰。
（三）股东史峥及其母亲赵藐子报告期内多次转让公司股份的合理性，相
应持股是否存在代持或者其他协议约定
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的工商登记资料；
2、相关股权转让的协议、款项支付凭证、增资的验资报告；
3、史峥出具的说明；
8-3-1-12
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4、广立微有限与股东签订的《股东协议》；
5、本所律师对发行人现有股东和退出股东进行访谈并制作的访谈笔录；
6、发行人现有股东出具的声明；
7、历次股权转让前一个月广立微有限的财务报表。
本所律师核查后确认：
1、 史峥转让公司股权
经本所律师核查，史峥共发生四次转让公司股权行为，具体情况如下：
（1）2010 年 9 月 6 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司股东史峥将
其所持公司 2%的股权计 9 万元出资额转让给郑勇军。2010 年 9 月 6 日，上述转
让方与受让方签订《股权转让协议》，因转让方转让的上述出资额未实缴到位，
受让方无需向转让方支付价款，由受让方履行出资义务。2010 年 9 月 21 日，广
立微有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
经本所律师对转让方史峥、受让方郑勇军访谈确认，本次股权转让的原因系
史峥以学校教研工作为主，公司的日常经营管理交由郑勇军负责，股东双方为此
作出的安排。转让双方确认本次股权转让真实，不存在委托持股、信托持股或其
他利益安排的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）2018 年 7 月 26 日，广立微有限股东会作出决议，同意史峥将其所持
公司 40 万元出资额转让给广立共创，转让价格为 80 万元。2018 年 7 月 26 日，
上述转让方与受让方分别签订《股权转让协议》。2018 年 7 月 27 日，广立微有
限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
根据本次股权转让前一个月广立微有限的财务报表、本所律师对史峥、广立
共创的执行事务合伙人郑勇军的访谈结果，广立共创为公司高级管理人员和骨干
人员投资设立的员工持股平台，本次股权转让系为实现对高级管理人员和骨干人
员的股权激励。本次股权转让价格为每一元注册资本 2 元，系以转让前一个月广
立微有限账面净资产为基础经转让双方协商确定。转让双方确认本次股权转让真
实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，亦不存在纠纷及潜在纠
纷。
（3）2019 年 11 月 14 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司股东史峥
将其所持公司 5%的股权计 55.1471 万元出资额转让给北京亦合。2019 年 11 月
8-3-1-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
14 日，上述转让方与受让方签订《股权转让协议》，转让价格为 1500 万元。2019
年 11 月 14 日，广立微有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
经本所律师查阅广立微有限于 2019 年 4 月 15 日与郑勇军、史峥、广立共创、
杨慎知、北京亦合、财通胜遇签订的《股东协议》以及对转让双方访谈确认，根
据前述《股东协议》之约定，北京亦合有权以广立微有限整体估值 3 亿元从史峥
处受让不超过公司 5%的股权计 55.1471 万元出资额，本次股权转让系基于此前
的约定以及受让方对公司未来发展前景的信心。转让双方确认本次股权转让真
实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，亦不存在纠纷及潜在纠
纷。
（4）2020 年 9 月 15 日，广立微有限股东会作出决议，同意公司股东史峥
将其所持公司 126.8529 万元出资额转让给崇福众科、上海石立、上海建合，转
让价格合计 16389.39 万元。2020 年 9 月 18 日，上述转让方与受让方分别签订《股
权转让协议》。2020 年 9 月 28 日，广立微有限就本次股权转让事项完成工商变
更登记手续。
根据本所律师对转让方史峥以及受让方崇福众科、上海建合、上海石立的访
谈结果，本次股权转让的原因系为进一步调整公司股权架构以及受让方看好公司
未来发展前景及财务投资回报。本次股权转让价格为每一元注册资本 129.20 元，
系由转让双方综合考虑公司所处行业、未来发展前景等因素协商确定按照广立微
有限整体估值 15 亿元计算每元注册资本价格。转让双方确认本次股权转让真实，
不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
2、 赵藐子转让公司股权
经本所律师核查，赵藐子共发生一次转让公司股权行为，具体情况如下：
2018 年 7 月 26 日，广立微有限股东会作出决议，同意赵藐子将其所持公司
股权予以转让，其中将 50 万元出资额转让给杨慎知，70 万元出资额转让给广立
共创。2018 年 7 月 26 日，上述转让方与受让方分别签订《股权转让协议》。2018
年 7 月 27 日，广立微有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，赵藐子不再为公司股东。
根据本次股权转让前一个月广立微有限的财务报表、本所律师对转让双方的
访谈结果，受让方杨慎知为公司引进的高级管理人员、广立共创为公司高级管理
人员和骨干人员投资设立的员工持股平台。转让方本次股权转让的原因系股东之
8-3-1-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
间商定对公司高级管理人员和骨干人员进行股权激励；同时，转让方年事已高，
有退出的打算且考虑到溢价转让有一定的投资回报。本次股权转让价格为每一元
注册资本 2 元，系以转让前一个月广立微有限账面净资产为基础经转让双方协商
确定。转让双方确认本次股权转让真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益
安排的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
3、根据发行人的工商登记资料、本所律师对史峥、赵藐子以及发行人其他
退出股东和现有股东的访谈结果、现有股东出具的声明、史峥出具的说明，史峥
系发行人的创始股东，其所持发行人股权系通过设立时出资以及后续受让股权、
增资等方式取得，相应持股为其本人真实所有，不存在代持或其他协议约定；赵
藐子所持发行人股权系通过受让股权、增资等方式取得，相应持股为其本人真实
所有，不存在代持或其他协议约定。
综上，本所律师认为，发行人股东史峥及其母亲赵藐子报告期内多次转让公
司股份具有合理性，相应持股不存在代持或者其他协议约定。
（四）中金浦成国有股权管理方案报批的申请程序的进展，如未取得批复
对发行人发行上市的影响。
本所律师查验的主要材料如下：
1、中金浦成的营业执照；
2、中金浦成就国有股权管理方案报批进展情况出具的说明；
3、本所律师在巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就
中金浦成及其股东信息进行查询的结果；
4、中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》。
本所律师核查后确认：
根据中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》、中金浦成就国有股权管理方案
报批进展情况出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，中金浦成已就国有股
权管理方案审批事宜与国资主管部门进行了沟通，后续将按照相关法律法规以及
国资主管部门的具体要求履行国有股权管理方案的审批程序，预计将不迟于发行
人本次发行并上市完成注册前履行完毕。中金浦成完成国有股权管理方案的审批
程序不存在法律障碍，不会影响发行人本次发行并上市。
8-3-1-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师据此认为，中金浦成如在上述确认的时点完成国有股权管理方案的
审批程序，则不会影响发行人本次发行并上市。
二、《审核问询函》问题 2．关于对赌协议，申报材料显示：
2019 年 4 月至 2020 年 12 月期间，公司与引入的股东存在特殊股东权利约
定，包括股权转让限制、优先购买权、跟随出售权、优先认购权、知情权、反
稀释、最优惠待遇、清算优先权、购买期权、并购提议等。发行人全体股东已
于 2021 年 4 月签订《关于〈杭州广立微电子股份有限公司股东协议〉之补充协
议》，将《杭州广立微电子股份有限公司股东协议》第 9.5 条约定变更为“本协
议自目标公司为实现合格上市之目的向证券监管机构或交易所递交申请公开发
行的申报材料并获得受理之日起终止”，并确认不存在其他特殊约定、协议或
安排，未来亦不会做出其他特殊约定或安排。
请发行人说明公司对赌协议是否已清理完毕，对赌协议的清除是否存在法
律争议或者股东争议风险，公司与股东是否存在书面或者口头的对赌协议恢复
约定，相关安排是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的
规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人及其股东签订的《股东协议》及补充协议；
3、发行人现有股东出具的声明；
4、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
5、本所律师对发行人现有股东进行访谈并制作的访谈笔录；
6、深圳证券交易所下发的《关于受理杭州广立微电子股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》以及本所律师在深圳证券交易所网
站的查询结果。
本所律师核查后确认：
8-3-1-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人历次增资或股权转让涉及引入外部股东时，均签订
股东协议，就股东特别是外部股东享有的特殊权利进行约定，具体情况如下：
序 目前是否生效、
协议签订的主体、时间、背景 协议载明的特殊权利
号 失效原因
股权转让限制、优先购买权、
跟随出售权、优先认购权、知
2019 年 4 月 15 日，因广立微有 失效
情权、反稀释条款、最优惠待
限增资，引入外部股东北京亦 被 2019 年 11 月
遇、清算优先权、并购提案权；
合、财通胜遇，广立微有限与郑 14 日重新签订
1 北京亦合有权以本次交易相同
勇军、史峥、广立共创、杨慎知、 的《杭州广立微
的投后估值（即 3 亿元）从史
北京亦合、财通胜遇签订《杭州 电子有限公司股
峥处受让不超过公司 5%的股
广立微电子有限公司股东协议》 东协议》所废止
权（相当于 55.1471 万元出资
额）
2019 年 11 月 14 日，因史峥将其
失效
所持公司股权转让给外部股东
股权转让限制、优先购买权、 被 2020 年 9 月
北京亦合，广立微有限与郑勇
跟随出售权、优先认购权、知 18 日签订的《杭
2 军、史峥、广立共创、杨慎知、
情权、反稀释条款、最优惠待 州广立微电子有
北京亦合、财通胜遇重新签订
遇、清算优先权、并购提案权 限公司股东协
《杭州广立微电子有限公司股
议》所废止
东协议》
2020 年 9 月 18 日，因郑勇军、
史峥转让股权，引入外部股东中
金浦成、中网投、湘之蓝、崇福
失效
众科、上海石立、上海建合，广
股权转让限制、优先购买权、 被 2020 年 12 月
立微有限与郑勇军、史峥、杨慎
跟随出售权、优先认购权、知 15 日签订的《杭
3 知、广立微投资、广立共创、北
情权、反稀释条款、最优惠待 州广立微电子股
京亦合、广立共进、崇福众科、
遇 份有限公司股东
上海建合、财通胜遇、上海石立、
协议》所废止
中金浦成、中网投、湘之蓝签订
《杭州广立微电子有限公司股
东协议》
2020 年 12 月 15 日，因发行人增
资，引入外部股东中网投、聚源
信诚、冯源绘芯、广州智光、联 失效
创广芯、溥博芯壹、常州桥矽， 因 2021 年 4 月
发行人与郑勇军、史峥、杨慎知、 29 日签订的《关
股份转让限制、优先购买权、
广立微投资、广立共创、北京亦 于<杭州广立微
跟随出售权、优先认购权、知
4 合、广立共进、崇福众科、上海 电子股份有限公
情权、反稀释条款、最优惠待
建合、财通胜遇、上海石立、中 司股东协议>之
遇
金浦成、中网投、湘之蓝、聚源 补充协议》中约
信诚、冯源绘芯、广州智光、联 定的条件成就而
创广芯、溥博芯壹、常州桥矽共 终止
同签订《杭州广立微电子股份有
限公司股东协议》
根据发行人于 2021 年 4 月 29 日与其全体股东郑勇军、史峥、杨慎知、广立
微投资、广立共创、北京亦合、广立共进、崇福众科、上海建合、财通胜遇、上
海石立、中金浦成、中网投、湘之蓝、聚源信诚、冯源绘芯、广州智光、联创广
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
芯、溥博芯壹、常州桥矽签订的《关于<杭州广立微电子股份有限公司股东协议>
之补充协议》，各方同意将上述 2020 年 12 月 15 日签订的《杭州广立微电子股
份有限公司股东协议》第 9.5 条 “各方同意，如根据合格上市计划选择的证券
市场及/或证券监督管理机构相关法律法规、规则或指引需要终止投资方在交易
文件中约定的相关投资方权利和条款，则该等权利和条款在目标公司为实现合格
上市之目的向证券监管机构或交易所递交申请公开发行的申报材料之日起终止”
变更为“各方同意，本协议自目标公司为实现合格上市之目的向证券监管机构或
交易所递交申请公开发行的申报材料并获得受理之日起终止” 。根据深圳证券
交易所下发的《关于受理杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的通知》并经本所律师核查，发行人向深圳证券交易所递交申
请公开发行的申报材料已于 2021 年 6 月 30 日获得受理，根据前述补充协议的约
定，上述发行人与其全体股东 2020 年 12 月 15 日签订的《杭州广立微电子股份
有限公司股东协议》已终止。
根据《关于<杭州广立微电子股份有限公司股东协议>之补充协议》、发行
人股东出具的声明及专项承诺、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺并经本所律师向发行人全体股东访谈确认，除上述《股东协议》及其补充协议
之外，发行人与股东以及股东之间不存在其他特殊约定、协议或安排，且上述补
充协议签署后，未作出其他特殊约定和安排，亦不存在书面或者口头的特殊条款
恢复约定。
本所律师认为，发行人与其股东签订的上述《股东协议》并未约定估值调整
机制，不存在股份回购、业绩承诺与补偿等对赌条款，不属于《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的情形；截至本补充法律
意见书出具日，上述《股东协议》已终止，协议中约定的特殊权利条款已清理完
毕，不存在法律争议或者股东争议风险，发行人与股东以及股东之间不存在书面
或者口头的特殊条款恢复约定。
三、《审核问询函》问题 3．关于实际控制人。申报材料显示：
（1）截至本招股说明书签署日，郑勇军先生直接持有发行人 12,042,432 股
股份，占股本总额的 8.03%，通过持有广立微投资 99.99%股权间接控制发行人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
22.16%股份对应的表决权，通过持有广立共创 30.80%出资并担任普通合伙人、
执行事务合伙人间接控制发行人 15.83%股份对应的表决权，通过持有广立共进
1.00%出资并担任普通合伙人、执行事务合伙人间接控制发行人 4.59%股份对应
的表决权。通过上述安排，郑勇军先生合计控制发行人 50.61%股份对应的表决
权，为发行人的实际控制人。
（2）截至本招股说明书签署日，史峥、北京武岳峰亦合高科技产业投资合
伙企业（有限合伙）、杭州崇福众科投资合伙企业（有限合伙）、杨慎知的直
接持股比例为 10.9226%、9.6027%、4.5523%、3.9575%。
请发行人：（1）结合广立共创、广立共进相关权利义务约定，说明郑勇军
控制广立共创、广立共进所持股份对应的表决权的依据是否充分，相应控制关
系是否稳定，是否存在法律风险及变动风险，郑勇军控制公司的表决权比例是
否准确。
（3）结合史峥、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等
股东的持股比例，说明认定郑勇军为公司实际控制人的合理性，是否符合公司
业务发展实际，并分析控制权的稳定性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）结合广立共创、广立共进相关权利义务约定，说明郑勇军控制广立
共创、广立共进所持股份对应的表决权的依据是否充分，相应控制关系是否稳
定，是否存在法律风险及变动风险，郑勇军控制公司的表决权比例是否准确
本所律师查验的主要材料如下：
1、广立共创现行有效的《合伙协议》及补充协议；
2、广立共进现行有效的《合伙协议》；
3、发行人及其前身广立微有限历次股东（大）会决议文件；
4、本所律师对发行人实际控制人进行访谈并制作的访谈笔录；
5、广立共创、广立共进出具的声明及专项承诺；
6、广立共创、广立共进历次合伙人会议决议文件；
7、广立共创、广立共进现有合伙人出具的声明；
8、广立微有限股东会历次审议通过的股权激励计划/股权激励方案。
8-3-1-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后确认：
广立共创、广立共进系由发行人的高级管理人员和骨干人员组建的员工持股
平台，设立的主要目的是实现激励对象对发行人的间接持股。发行人实际控制人
郑勇军为广立共创、广立共进的普通合伙人、执行事务合伙人，激励对象为广立
共创、广立共进的有限合伙人。
根据广立微有限股东会历次审议通过的股权激励计划/股权激励方案之规定
以及广立共创、广立共进现有合伙人出具的声明并经本所律师查阅发行人及其前
身广立微有限历次股东（大）会决议文件，有限合伙人不享有员工持股平台所持
公司股权对应的投票权，员工持股平台所持公司股权对应的投票权均由执行事务
合伙人负责执行。
根据广立共创、广立共进现行有效的《合伙协议》之约定，普通合伙人是合
伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务，对外代表合伙企业，有限合伙人不执
行合伙事务，不得对外代表合伙企业；合伙人入伙及合伙人在承诺服务期内转让
合伙企业财产份额必须经执行事务合伙人同意；执行事务合伙人对合伙企业的重
大事项（包括处分合伙企业的财产、合伙人以其持有的合伙企业财产份额出质、
修改和补充合伙协议等）拥有一票否决权。此外，根据前述《合伙协议》之约定，
执行事务合伙人除非发生《合伙协议》约定的情形，即未按《合伙协议》约定履
行其对合伙企业的出资义务或因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失，否则
不得除名。普通合伙人只有出现下列情形之一，才会导致退伙：（1）死亡或者
被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）合伙人在合伙企业中的全部财
产份额被人民法院强制执行；（4）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销
营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（5）法律规定或者《合伙协议》
约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
根据广立共创、广立共进出具的声明及专项承诺、广立共创、广立共进现有
合伙人出具的声明、广立共创、广立共进历次合伙人会议决议文件并经本所律师
对发行人实际控制人郑勇军访谈确认，郑勇军作为广立共创、广立共进的执行事
务合伙人，对广立共创、广立共进的日常运营事务和重大事项行使管理和决策职
权，是广立共创、广立共进的实际控制人，能支配广立共创、广立共进所持发行
8-3-1-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人股份对应的表决权，且相应控制关系稳定，不存在法律风险及变动风险。
综上，本所律师认为，郑勇军控制广立共创、广立共进所持发行人股份对应
的表决权的依据充分，相应控制关系稳定，不存在法律风险及变动风险，郑勇军
控制公司的表决权比例准确。
（二）结合史峥、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）
等股东的持股比例，说明认定郑勇军为公司实际控制人的合理性，是否符合公
司业务发展实际，并分析控制权的稳定性
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人出具的关于公司实际控制人的说明；
3、发行人股东出具的声明；
4、发行人报告期内的股东（大）会、董事会决议文件；
5、发行人实际控制人及其控制的企业出具的股份锁定承诺；
6、《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
1、认定郑勇军为公司实际控制人具有合理性
（1）郑勇军自 2018 年 1 月以来一直控制广立微有限及发行人 50%以上的股
权，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东（大）会的决议产生重大
影响，并通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任决
议。具体情况如下表所示：
财产性权利比 实际控制的股权
期间 直接及间接持股情况
例 比例/表决权比例
2018 年 1 月至 郑勇军直接持有广立微有限 52%的股
52% 52%
2018 年 6 月 权
1、郑勇军直接持有广立微有限 43%的
股权
2018 年 7 月至
2、广立共创持有广立微有限 20%的股 49.0500% 63%
2019 年 2 月
权，郑勇军持有广立共创 30.25%的财
产份额并担任执行事务合伙人
1、郑勇军直接持有广立微有限 43%的
股权
2019 年 3 月 2、广立共创持有广立微有限 20%的股 49.7500% 63%
权，郑勇军持有广立共创 33.75%的财
产份额并担任执行事务合伙人
8-3-1-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
财产性权利比 实际控制的股权
期间 直接及间接持股情况
例 比例/表决权比例
1、郑勇军直接持有广立微有限
38.9867%的股权
2019 年 4 月至
2、广立共创持有广立微有限 18.1334% 45.1067% 57.1201%
2019 年 9 月
的股权，郑勇军持有广立共创 33.75%
的财产份额并担任执行事务合伙人
1、郑勇军直接持有广立微有限
38.9867%的股权
2019 年 10 月至
2、广立共创持有广立微有限 18.1334% 44.4811% 57.1201%
2020 年 7 月
的股权，郑勇军持有广立共创 30.30%
的财产份额并担任执行事务合伙人
1、郑勇军直接持有广立微有限
37.0372%的股权
2、广立共创持有广立微有限 17.2267%
的股权，郑勇军持有广立共创 30.80%
2020 年 8 月 42.3930% 59.2639%
的财产份额并担任执行事务合伙人；
广立共进持有广立微有限 5%的股权，
郑勇军持有广立共进 1%的财产份额
并担任执行事务合伙人
1、郑勇军直接持有广立微有限/发行人
8.7367%的股权
2、广立共创持有广立微有限/发行人
17.2267%的股权，郑勇军持有广立共
创 30.80%的财产份额并担任执行事务
2020 年 9 月至
合伙人；广立共进持有广立微有限/发 38.2074% 55.0807%
2020 年 11 月
行人 5%的股权，郑勇军持有广立共进
1%的财产份额并担任执行事务合伙
人；广立微投资持有广立微有限/发行
人 24.1173%的股权，郑勇军持有广立
微投资 99.99%的股权并担任执行董事
1、郑勇军直接持有发行人 8.0283%的
股权
2、广立共创持有发行人 15.8299%的
股权，郑勇军持有广立共创 30.80%的
财产份额并担任执行事务合伙人；广
2020 年 12 月至
立共进持有发行人 4.5946%的股权， 35.1095% 50.6147%
2021 年 6 月
郑勇军持有广立共进 1%的财产份额
并担任执行事务合伙人；广立微投资
持有发行人 22.1619%的股权，郑勇军
持有广立微投资 99.99%的股权并担任
执行董事
1、郑勇军直接持有发行人 8.0283%的
股权
2、广立共创持有发行人 15.8299%的
2021 年 7 月至 股权，郑勇军持有广立共创 31.30%的
35.1887% 50.6147%
今 财产份额并担任执行事务合伙人；广
立共进持有发行人 4.5946%的股权，
郑勇军持有广立共进 1%的财产份额
并担任执行事务合伙人；广立微投资
8-3-1-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
财产性权利比 实际控制的股权
期间 直接及间接持股情况
例 比例/表决权比例
持有发行人 22.1619%的股权，郑勇军
持有广立微投资 99.99%的股权并担任
执行董事
（2）郑勇军与发行人其他股东持股比例差距均在 30%以上。如上表所示，
截至本补充法律意见书出具日，郑勇军实际控制发行人 50.6147%的股权。根据
发行人的《公司章程》、现有股东出具的声明并经本所律师核查，发行人其他股
东中，北京亦合及与其受同一控制的企业常州桥矽、上海建合合计持有发行人
13.8745%的股权，史峥持有发行人 10.9226%的股权、其他股东持股比例均不足
5%，且各股东之间未签署一致行动协议，不存在一致行动关系。
本所律师认为，认定郑勇军为公司实际控制人具有合理性。
2、认定郑勇军为公司实际控制人符合公司业务发展实际
（1）根据《招股说明书》、发行人的工商登记资料、发行人及其前身广立
微有限报告期内的股东（大）会、董事会决议文件，郑勇军最近十年历任广立微
有限及发行人之总经理、董事长、董事长兼总经理，主持公司日常经营管理工作，
并为公司核心技术人员之一。
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规
定，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着
实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股
东予以确认。2021 年 6 月，发行人及其全体股东均已出具书面文件，确认郑勇
军为发行人的实际控制人。
本所律师认为，认定郑勇军为公司实际控制人符合公司业务发展实际。
3、郑勇军为公司实际控制人具有稳定性
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规
定，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反
的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。根据《招股说明书》，
若按照本次公开发行不行使超额配售选择权，发行新股 5000 万股计算，发行人
本次发行并上市完成后，郑勇军及其控制的企业广立微投资、广立共创、广立共
进合计持股比例将为 37.9609%，即郑勇军对发行人控股比例保持在 30%以上，
8-3-1-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
仍为发行人的实际控制人。
（2）郑勇军及其控制的企业广立微投资、广立共创、广立共进已分别出具
股份锁定承诺如下：“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人/本企业直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
提议由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份。2、公司本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人/本企业所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
在延长锁定期内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股
份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券
监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。3、法律、行政法规、
中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人/本企业转
让公司股份存在其他限制的，本人/本企业承诺同意一并遵守。在本人/本企业持
股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
本所律师认为，郑勇军为公司实际控制人具有稳定性。
四、《审核问询函》问题 4．关于员工持股平台。申报材料显示：
（1）为了激励员工工作的热情和积极性，发行人实际控制人郑勇军作为普
通合伙人与其他有限合伙人于 2018 年 7 月 18 日设立了广立共创，于 2020 年 7
月 31 日设立了广立共进。广立共创于 2018 年 7 月通过受让股权成为广立微有
限的股东，广立共进于 2020 年 8 月通过增资成为广立微有限的股东。广立共创、
广立共进均为公司员工持股平台。
（2）2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司分别确认股份支付费用 1,307.81
万元、603.64 万元及 736.20 万元。
8-3-1-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（3）报告期内，公司存在会计差错更正事项，其中销售费用、管理费用、
研发费用的差异原因均包含调整股份支付费用。
请发行人说明：（1）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、
管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、
股份锁定期、变更和终止的情形，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提
供奖励、资助、补贴等安排。
（2）员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在委托
持股、信托持股或其他利益安排。
（3）发行人是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制。
（4）报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出
的，请补充说明增资及退出的背景及价格公允性；部分员工未约定服务期、已
约定的服务期包括一年、四年、五年的合理性，相应服务期是否有实际约束力，
各次激励预计产生的股份支付费用总额情况。
（5）股份支付费用金额及在各项期间费用的分摊金额是否准确，股份支付
费用在经常性或非经常性损益列报的准确性和合规性，计算股份支付费用所依
据的价格是否公允；会计差错更正对股份支付费用调整的具体情况及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
（一）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、
决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定
期、变更和终止的情形，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、
资助、补贴等安排。
本所律师查验的主要材料如下：
1、广立共创、广立共进的工商登记资料；
2、广立共创、广立共进现有合伙人出具的声明；
3、发行人股东史峥出具的说明；
4、广立共创退伙合伙人出具的《确认函》；
5、广立共创合伙人会议历次审议通过的《合伙协议》及补充协议；
6、广立共进现行有效的《合伙协议》；
7、本所律师对发行人实际控制人进行访谈并制作的访谈笔录；
8-3-1-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
8、本所律师对广立共创、广立共进合伙人进行访谈并制作的访谈笔录；
9、本所律师会同中金公司、天健会计师对发行人及其董事、监事、高级管
理人员报告期内资金流水进行核查的结果；
10、发行人出具的说明及承诺；
11、发行人及其控股子公司报告期内的员工名册、持股员工的劳动合同；
12、广立微有限股东会历次审议通过的股权激励计划/股权激励方案。
本所律师核查后确认：
1、员工持股平台的人员构成及确定标准
（1）广立共创
根据广立共创的工商登记资料及现行有效的《合伙协议》及补充协议、发行
人及其控股子公司报告期内的员工名册、持股员工的劳动合同、发行人出具的说
明及承诺并经本所律师对发行人实际控制人、广立共创合伙人访谈确认，截至本
补充法律意见书出具日，员工持股平台广立共创的具体人员构成情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 授予时公司任职
号
1 郑勇军 普通合伙人 125.20 31.30 公司董事长
2 潘伟伟 有限合伙人 60 15 公司设计部总监
公司软件研发部
3 邵康鹏 有限合伙人 26 6.50
资深经理
公司市场销售部
4 刘娟利[注] 有限合伙人 20 5
工程师
5 马铁中 有限合伙人 18 4.50 公司董事
公司应用咨询部
6 刘慧斌 有限合伙人 13 3.25
资深经理
公司测试设备部
7 成家柏 有限合伙人 12 3
资深经理
公司设计部资深
8 蓝 帆 有限合伙人 10 2.50
工程师
公司软件研发部
9 毛 俊 有限合伙人 8 2
技术经理
公司测试设备部
10 陈 巍 有限合伙人 8 2
技术经理
公司设计部技术
11 方 益 有限合伙人 8 2
经理
公司人事行政部
12 谢丹红 有限合伙人 8 2
经理
公司设计部资深
13 杨璐丹 有限合伙人 8 2
工程师
14 李莉莉 有限合伙人 6 1.50 公司知识产权部
8-3-1-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 授予时公司任职
号
经理
公司市场销售部
15 何 瑞 有限合伙人 6 1.50
资深经理
16 盛龙凤 有限合伙人 6 1.50 公司财务部经理
公司软件研发部
17 杨文浩 有限合伙人 5 1.25
资深工程师
公司测试设备部
18 郑 锴 有限合伙人 5 1.25
工程师
公司应用咨询部
19 张光超 有限合伙人 4 1
资深工程师
公司市场销售部
20 刘 轩 有限合伙人 4 1
工程师
公司测试设备部
21 李成霞 有限合伙人 4 1
资深工程师
公司应用咨询部
22 谢博圣 有限合伙人 4 1
资深工程师
公司设计部资深
23 王莹雪 有限合伙人 3 0.75
工程师
公司应用咨询部
24 张飞虎 有限合伙人 2 0.50
资深工程师
公司应用咨询部
25 陈海平 有限合伙人 2 0.50
资深工程师
公司设计部工程
26 王山川 有限合伙人 2 0.50
师
公司设计部工程
27 鲁海洋 有限合伙人 2 0.50
师
公司应用咨询部
28 袁天浩 有限合伙人 2 0.50
工程师
公司软件研发部
29 黄倩滨 有限合伙人 2 0.50
工程师
公司应用咨询部
30 张 璐 有限合伙人 1.60 0.40
资深工程师
公司软件研发部
31 陈小川 有限合伙人 1.60 0.40
资深工程师
公司应用咨询部
32 王 剑 有限合伙人 1.60 0.40
资深工程师
公司测试设备部
33 杨 靖 有限合伙人 1 0.25
工程师
公司应用咨询部
34 吴傲路 有限合伙人 1 0.25
工程师
公司软件研发部
35 张 擎 有限合伙人 1 0.25
工程师
公司应用咨询部
36 袁俊春 有限合伙人 1 0.25
工程师
公司软件研发部
37 彭 焱 有限合伙人 1 0.25
工程师
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 授予时公司任职
号
公司知识产权部
38 武玉真 有限合伙人 1 0.25
工程师
公司设计部工程
39 李 韵 有限合伙人 1 0.25
师
公司应用咨询部
40 方 飞 有限合伙人 1 0.25
工程师
公司人事行政部
41 王 玲 有限合伙人 1 0.25
行政人员
公司测试设备部
42 郭 丹 有限合伙人 1 0.25
工程师
公司测试设备部
43 高 雅 有限合伙人 1 0.25
仓库管理员
公司测试设备部
44 主振东 有限合伙人 1 0.25
工程师
合 计 400 100.00
注：刘娟利系公司副总经理 LU MEIJUN 之配偶。
根据广立微有限股东会于 2018 年 5 月、2019 年 9 月审议通过的《股权激励
计划》、发行人出具的说明及承诺并经本所律师对广立共创的合伙人、发行人实
际控制人访谈确认，发行人通过广立共创对公司骨干人员或对公司发展有突出贡
献的前员工进行股权激励，综合考虑工作年限、职级、对公司的贡献等标准确定
激励对象。截至本补充法律意见书出具日，广立共创的合伙人均为发行人在职员
工或前员工。
（2）广立共进
根据广立共进的工商登记资料及现行有效的《合伙协议》、发行人及其控股
子公司报告期内的员工名册、持股员工的劳动合同、发行人出具的说明及承诺并
经本所律师对发行人实际控制人、广立共进合伙人访谈确认，截至本补充法律意
见书出具日，员工持股平台广立共进的具体人员构成情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 授予时公司任职
号
1 郑勇军 普通合伙人 5 1 公司董事长、总经理
2 ZHAO SA 有限合伙人 180 36 公司技术副总裁
公司市场销售副总
3 LU MEIJUN 有限合伙人 180 36
裁
公司软件研发部资
4 刘永利 有限合伙人 30 6
深经理
公司测试设备部总
5 成家柏 有限合伙人 30 6
监
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 授予时公司任职
号
公司财务总监、董事
6 陆春龙 有限合伙人 27 5.40
会秘书
公司测试设备部资
7 陈 巍 有限合伙人 20 4
深技术经理
8 王雅华 有限合伙人 18 3.60 公司总经理助理
公司测试设备部工
9 毛 渲 有限合伙人 10 2
程师
合 计 500 100
根据广立微有限股东会 2020 年 7 月审议通过的《股权激励方案》、发行人
出具的说明及承诺并经本所律师对广立共进合伙人、发行人实际控制人访谈确
认，发行人通过广立共进对公司骨干人员进行股权激励，综合考虑工作年限、职
级、对公司的贡献等标准确定激励对象。截至本补充法律意见书出具日，广立共
进的合伙人均为发行人在职员工。
2、人员变动情况
（1）广立共创
广立共创 2018 年 7 月设立时的合伙人为：郑勇军、潘伟伟、邵康鹏、刘娟
利、马铁中、刘慧斌、成家柏、蓝帆、耿臻、毛俊、陈巍、方益、谢丹红、杨璐
丹、李莉莉、何瑞、盛龙凤、杨文浩、郑锴、张光超、刘轩、李成霞、谢博圣、
胡莹妲、张东武、王莹雪、陈海平、王山川、鲁海洋、袁天浩、黄倩滨、张亚、
王玲、郭丹、高雅、主振东等 36 人。
经本所律师核查，广立共创自设立至今人员变动情况为：耿臻、胡莹妲、张
东武、张亚、顾亚云等 5 人因离职原因退伙（其中顾亚云为广立共创成立后新入
伙合伙人）；张擎、武玉真、王剑、袁俊春、彭焱、杨靖、陈小川、张璐、李韵、
张飞虎、吴傲路、方飞、顾亚云等 13 人新入伙。本所律师将在本补充法律意见
书本题第（四）问回复中披露前述人员退伙/入伙的具体情况。
（2）广立共进
广立共进 2020 年 7 月设立时的合伙人为：郑勇军、ZHAO SA、 LU MEIJUN、
刘永利、成家柏、陆春龙、陈巍、王雅华、毛渲等 9 人。
经本所律师核查，广立共进自设立至今的出资结构未发生变化，不涉及人员
变动。
3、员工持股平台的管理模式、决策程序
8-3-1-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据广立共创现行有效的《合伙协议》及补充协议、广立共进现行有效的《合
伙协议》、广立共创、广立共进现有合伙人出具的声明并经本所律师向发行人实
际控制人、广立共创、广立共进执行事务合伙人郑勇军访谈确认，广立共创按照
其《合伙协议》及补充协议、广立共进按照其《合伙协议》的约定进行管理和决
策，具体如下：
（1）管理模式
广立共创、广立共进的唯一普通合伙人郑勇军担任执行事务合伙人，对外代
表合伙企业，执行合伙事务，行使下列职权：（1）制定合伙企业的发展规划、业
务活动计划，代表合伙企业对外开展业务，订立合同；（2）制定合伙企业的年度
财务预算、决算方案；（3）制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；（4）决定
合伙企业内部管理机构的设置；（5）制定合伙企业的管理制度；（6）聘任合伙企
业的经营管理人员；（7）在符合法律规定的情况下，按照《合伙协议》约定，决
定转让合伙企业所持广立微的股权（或股份）；（8）决定合伙企业经营管理中的
其他事项。
（2）决策程序
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、
法规、规章和《合伙协议》另有规定外，决议应经全体合伙人过半数表决通过。
除《合伙协议》另有约定外，合伙企业下列事项应当经全体合伙人过半数表
决通过，并经执行事务合伙人同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙
企业的经营范围；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的
知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）合伙人
以其在合伙企业中的财产份额出质的；（7）修改和补充合伙协议。
4、员工持股平台存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、
股份锁定期、变更和终止的情形
（1）员工持股平台存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法
根据广立共创、广立共进现行有效的营业执照、工商登记资料，广立共创的
存续期为长期，广立共进的存续期为 2020 年 7 月 31 日至 2040 年 7 月 30 日。
根据《公司法》有关“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让”的规定以及广立共创、广立共进就本次发行并上市前所持发行人股份
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
锁定作出的承诺，自发行人整体变更完成之日起一年内以及承诺的股份锁定期届
满前，广立共创、广立共进不得转让其所持发行人股份。
根据广立共创现行有效的《合伙协议》及补充协议、广立共进现行有效的《合
伙协议》的约定，在遵守有关法律、法规、中国证监会、其他政府机关和证券交
易所的有关股份转让限制、上市锁定期、股票上市交易等规定的情况下，经执行
事务合伙人同意，广立共创、广立共进可以转让所持发行人的全部或部分股份，
因转让所持发行人的股份所获收益，按照合伙人实缴出资比例分配；有限合伙人
承诺服务期届满后，如发行人股票已在证券交易所上市交易，在符合有关法律、
法规、规范性文件、证券交易所有关规则及其所作出承诺的规定和要求下，有限
合伙人可要求合伙企业将其所间接持有的发行人的相应股份在二级市场上进行
出售，则所得收益在扣除该有限合伙人应承担的税、费后，向其进行分配，该有
限合伙人同时减少其在合伙企业的财产份额；若出现合伙企业解散的情况，应当
按照《合伙企业法》的相关规定进行清算，合伙企业财产在支付清算费用和职工
工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，
依照《合伙协议》约定进行分配。
（2）员工持股平台的股份锁定期
广立共创、广立共进已就本次发行并上市前所持发行人股份的锁定事宜分别
作出如下承诺：“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司
回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。2、公司本次
发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
发行价，本企业所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本
企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开
发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相
关规定作除权、除息处理。3、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交
易所业务规则及其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业
承诺同意一并遵守。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的
法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（3）员工持股平台变更和终止的情形
本所律师将在本补充法律意见书本题第（四）问回复中披露广立共创自设立
以来的历次变更情况，包括合伙人退伙以及新合伙人入伙事宜。根据广立共进的
工商登记资料，广立共进自设立至今未发生变更。根据广立共创、广立共进现行
有效的营业执照、《合伙协议》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企
查查等网站查询以及对广立共创、广立共进执行事务合伙人访谈确认，广立共创、
广立共进目前有效存续，不存在需要终止的情形。
广立共创现行有效的《合伙协议》及补充协议、广立共进现行有效的《合伙
协议》就合伙企业变更和终止的情形约定如下：①新合伙人入伙，必须经执行事
务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议；②在合伙企业存续期间，出现《合伙
协议》约定的事由，合伙人可以/应该退伙；③有限合伙人在承诺服务期内，非
经执行事务合伙人同意，不得转让合伙企业财产份额，经执行事务合伙人同意的，
可转让给执行事务合伙人或其指定的第三人。承诺服务期满后，有限合伙人可将
其所持合伙企业财产份额转让给其他合伙人（如发行人股份已在证券交易所上市
交易，则也可要求合伙企业将其所间接持有的发行人相应股份在二级市场进行出
售，但应符合有关法律、法规、规范性文件、证券交易所有关规则及其所作出承
诺的规定和要求），但转让给合伙人之外的其他方，则应经执行事务合伙人同意；
④合伙企业有下列情形之一的，应当解散：A. 合伙期限届满，合伙人决定不再
经营；B. 合伙协议约定解散事由出现；C. 全体合伙人决定解散；D. 合伙人已
不具备法定人数满三十天；E. 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
F. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；G. 普通合伙人退伙或转换为有
限合伙人时，未能确定新的普通合伙人的；H. 法律、行政法规规定的合伙企业
解散的其他原因。
5、是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排
根据发行人出具的说明及承诺、广立共创、广立共进现有合伙人出具的声明、
发行人股东史峥出具的说明、本所律师对发行人实际控制人郑勇军、广立共创、
广立共进有限合伙人的访谈结果并经本所律师会同中金公司、天健会计师对发行
人及其董事、监事、高级管理人员报告期内资金流水进行核查，除发行人股东郑
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
勇军、史峥曾为广立共创的有限合伙人出资提供资金支持外，不存在发行人或第
三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
本所律师将在本补充法律意见书本题第（二）问回复中披露郑勇军、史峥为
广立共创的有限合伙人出资提供资金支持的具体情况。
（二）员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在委
托持股、信托持股或其他利益安排。
本所律师查验的主要材料如下：
1、广立共创、广立共进的工商登记资料；
2、广立共创合伙人出资凭证、还款凭证以及广立共进合伙人出资凭证；
3、本所律师对广立共创、广立共进合伙人进行访谈并制作的访谈笔录；
4、广立微有限历次股东会通过的股权激励计划/股权激励方案；
5、发行人股东史峥出具的说明；
6、郑勇军和史峥报告期内的银行流水；
7、广立共创、广立共进现有合伙人出具的声明。
本所律师核查后确认：
1、广立共创
根据广立共创的工商登记资料、广立共创合伙人出资凭证、还款凭证、郑勇
军和史峥报告期内的银行流水、广立共创现有合伙人出具的声明并经本所律师对
广立共创合伙人访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，广立共创各合伙人的
出资资金来源情况如下：
资金来源是
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资资金来源
否合法合规
1 郑勇军 125.20 家庭积蓄 是
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军的借款已于 2021 年 1
2 潘伟伟 60.00 月归还，向史峥的借款已于 2020 年 是
11 月归还。还款资金来自于家庭积
蓄和亲友借款）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
3 邵康鹏 26.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
薪金所得）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
4 刘娟利 20.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于家庭积蓄）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
资金来源是
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资资金来源
否合法合规
部分为个人积蓄，部分为发行人股
东史峥提供的借款（向史峥的借款
5 马铁中 18.00 是
已于 2020 年 9 月归还，还款资金来
自于经营所得）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
6 刘慧斌 13.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
家庭积蓄）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
7 成家柏 12.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
家庭积蓄）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
8 蓝 帆 10.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
个人积蓄）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
9 毛 俊 8.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
个人积蓄）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
10 陈 巍 8.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
家庭积蓄）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
11 方 益 8.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
家庭积蓄）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
12 谢丹红 8.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
家庭积蓄）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
13 杨璐丹 8.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
薪金所得）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
14 李莉莉 6.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
家庭积蓄）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
15 何 瑞 6.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
家庭积蓄）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
16 盛龙凤 6.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
薪金所得）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
资金来源是
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资资金来源
否合法合规
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
17 杨文浩 5.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
薪金所得）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
18 郑 锴 5.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
个人积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
19 张光超 4.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于家庭积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
20 刘 轩 4.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于薪金所得）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
21 李成霞 4.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
家庭积蓄）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
22 谢博圣 4.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
个人积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
23 王莹雪 3.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于个人积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
24 张飞虎 2.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于家庭积蓄)
发行人股东郑勇军提供的借款（向
25 陈海平 2.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于个人积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
26 王山川 2.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于薪金所得）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
27 鲁海洋 2.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于个人积蓄)
发行人股东郑勇军提供的借款（向
28 袁天浩 2.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于个人积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
29 黄倩滨 2.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于薪金所得）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
30 张 璐 1.60 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于薪金所得）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
31 陈小川 1.60 是
郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
资金来源是
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资资金来源
否合法合规
还，还款资金来自于个人积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
32 王 剑 1.60 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于家庭积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
33 杨 靖 1.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于个人积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
34 吴傲路 1.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于个人积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
35 张 擎 1.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于薪金所得）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
36 袁俊春 1.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于薪金所得）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
37 彭 焱 1.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于家庭积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
38 武玉真 1.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于家庭积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
39 李 韵 1.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于薪金所得）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
40 方 飞 1.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于个人积蓄）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
41 王 玲 1.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
个人积蓄）
发行人股东郑勇军、史峥提供的借
款（向郑勇军、史峥的借款均已于
42 郭 丹 1.00 是
2020 年 9 月归还，还款资金来自于
个人积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
43 高 雅 1.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于个人积蓄）
发行人股东郑勇军提供的借款（向
44 主振东 1.00 郑勇军的借款已于 2020 年 9 月归 是
还，还款资金来自于薪金所得）
注：除序号 24、30-40 的 12 名合伙人系以每一元出资额 2 元的价格取得广立共创的财
产份额外，其他合伙人系以每一元出资额 1 元的价格取得广立共创的财产份额。
根据广立共创的工商登记资料、广立微有限股东会 2018 年 5 月、2019 年 9
月审议通过的股权激励计划、发行人股东史峥出具的说明、广立共创现有合伙人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
出具的声明并经本所律师向广立共创上述合伙人访谈确认，上述各合伙人对广立
共创的出资均为其本人真实所有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
2、广立共进
根据广立共创的工商登记资料、广立共创合伙人出资凭证、广立共进现有合
伙人出具的声明并经本所律师向广立共进的合伙人访谈确认，截至本补充法律意
见书出具日，广立共进的合伙人及其出资资金来源情况如下：
资金来源是否
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资资金来源
合法合规
1 郑勇军 5.00 家庭积蓄 是
2 ZHAO SA 180.00 薪金所得 是
3 LU MEIJUN 180.00 个人积蓄 是
4 刘永利 30.00 家庭积蓄 是
5 成家柏 30.00 家庭积蓄 是
6 陆春龙 27.00 家庭积蓄 是
7 陈 巍 20.00 家庭积蓄 是
8 王雅华 18.00 薪金所得 是
9 毛 渲 10.00 个人积蓄及父母提供的借款 是
根据广立共进的工商登记资料、广立微有限股东会于 2020 年 9 月审议通过
的股权激励方案、广立共进现有合伙人出具的声明并经本所律师向广立共进上述
合伙人访谈确认，上述各合伙人对广立共进的出资均为其本人真实所有，不存在
委托持股、信托持股或其他利益安排。
（三）发行人是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制
本所律师查验的主要材料如下：
1、广立微有限股东会历次审议通过的股权激励计划/股权激励方案；
2、广立共创现行有效的《合伙协议》及补充协议；
3、广立共进现行有效的《合伙协议》；
4、广立共创、广立共进现有合伙人出具的声明；
5、本所律师对发行人实际控制人访谈并制作的访谈笔录；
6、发行人及其前身广立微有限历次股东（大）会决议文件。
本所律师核查后确认：
根据广立微有限股东会历次审议通过的股权激励计划/股权激励方案、广立
共创现行有效的《合伙协议》及补充协议、广立共进现行有效的《合伙协议》，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人已建立员工持股平台的相关流转、退出机制及股权管理机制，主要安排如
下：
1、流转机制
根据广立共创现行有效的《合伙协议》及补充协议、广立共进现行有效的《合
伙协议》之约定，有限合伙人在承诺服务期内，非经执行事务合伙人同意，不得
转让合伙企业财产份额，经执行事务合伙人同意的，可将全部或部分财产份额转
让给执行事务合伙人或其指定的第三人，转让价格为其原始出资成本，如执行事
务合伙人作出同意转让决定时，转让人所持合伙企业财产份额对应的发行人净资
产价值低于其所对应的原始出资成本，转让价格按该财产份额对应的发行人净资
产价值确定；承诺服务期满后，有限合伙人可将其所持合伙企业财产份额转让给
其他合伙人（如发行人股份已在证券交易所上市交易，则也可要求合伙企业将其
所间接持有的发行人相应股份在二级市场进行出售，但应符合有关法律、法规、
规范性文件、证券交易所有关规则及其所作出承诺的规定和要求），但转让给合
伙人之外的其他方，则应经执行事务合伙人同意。
2、退出机制
根据广立共创现行有效的《合伙协议》及补充协议、广立共进现行有效的《合
伙协议》之约定，（1）合伙企业出现有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合
伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续
参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，使合伙企业无法
继续存续的；（2）有限合伙人死亡（包括被依法宣告死亡）或在合伙企业中的全
部财产份额被人民法院强制执行当然退伙，经执行事务合伙人同意，其继承人或
者权利继受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。前款所述继承人
或权利继受人不愿或者未能成为新合伙人的，其继承或继受取得的财产份额由执
行事务合伙人或其指定的第三方购买，或按照执行事务合伙人同意的其他方式处
置，价格即按照其要求退伙时该等财产份额对应的广立微之股权（股份）的市场
公允价值确定（如果广立微之股票已在证券交易所上市交易，按该财产份额对应
的其要求退伙前一个交易日的广立微市值计算；如广立微之股票尚未在证券交易
所上市交易，按该财产份额对应的广立微经审计净资产价值或原始出资成本孰高
计算）；（3）有限合伙人有下列情形之一的，经执行事务合伙人同意，可以将其
除名：①未按《合伙协议》约定履行其对合伙企业的出资义务；②因故意或重大
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
过失给合伙企业造成损失；③被广立微或其子公司依法解除与其之间的劳动合
同；④在承诺服务期内主动终止劳动关系；⑤违反与广立微或其子公司所签劳动
合同的保密条款或保密协议的；⑥违反与广立微或其子公司所签劳动合同的竞业
禁止条款或竞业禁止协议的，或未经执行事务合伙人事先同意，自营或同他人合
作经营与广立微或其子公司相竞争的业务；⑦从事违法犯罪行为，受到司法机关
刑事处罚的；⑧有充分证据证明有限合伙人在广立微或其子公司任职期间，由于
挪用资金、营私舞弊、职务侵占、滥用职权、盗窃、泄露商业和技术秘密等损害
公司利益、声誉的违法违纪行为或严重失职、渎职行为，给广立微或其子公司造
成损失；⑨存在其他严重损害广立微或其子公司利益的行为的。执行事务合伙人
应当将除名决定书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效。被
除名人应立即将其持有合伙企业的财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的
其他人，转让价格为其原始出资成本，如执行事务合伙人作出除名决定时，被除
名人所持合伙企业财产份额对应的广立微净资产价值低于其原始出资成本，转让
价格按照该财产份额对应的广立微净资产价值确定。
3、股权管理机制
根据广立共创现行有效的《合伙协议》及补充协议、广立共进现行有效的《合
伙协议》、广立共创、广立共进现有合伙人出具的声明并经本所律师对发行人实
际控制人访谈确认，发行人实际控制人郑勇军系广立共创、广立共进的唯一普通
合伙人，担任前述两家合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人均为有限合伙人，
不执行合伙事务。有限合伙人转让或处分合伙企业财产份额、合伙企业转让或处
分所持发行人的股份，均应当经执行事务合伙人同意。
此外，根据广立微有限股东会历次审议通过的股权激励计划/股权激励方案
之规定、发行人及其前身广立微有限历次股东（大）会决议文件以及广立共创、
广立共进现有合伙人出具的声明，有限合伙人不享有员工持股平台所持公司股权
对应的投票权，员工持股平台所持公司股权对应的投票权均由执行事务合伙人负
责执行。
（四）报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退
出的，请补充说明增资及退出的背景及价格公允性；部分员工未约定服务期、
8-3-1-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
已约定的服务期包括一年、四年、五年的合理性，相应服务期是否有实际约束
力，各次激励预计产生的股份支付费用总额情况
本所律师查验的主要材料如下：
1、广立共创、广立共进的工商登记资料；
2、广立共创退伙合伙人出具的《确认函》；
3、广立共创现行有效的《合伙协议》及补充协议；
4、广立共进现行有效的《合伙协议》；
5、本所律师对发行人实际控制人、广立共创、广立共进执行事务合伙人郑
勇军访谈并制作的访谈笔录；
6、广立微有限股东会历次审议通过的股权激励计划/股权激励方案；
7、广立共创退伙合伙人与执行事务合伙人签订的《财产份额转让协议》、
支付凭证；
8、广立共创退伙合伙人的辞职报告；
9、天健会计师出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函中有关财务事项的说明》；
10、中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》；
11、发行人就股份支付事项出具的确认函；
12、激励对象杨慎知出具的说明；
13、本所律师对激励对象杨慎知、广立共创及广立共进现有有限合伙人进行
访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
1、报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，
请补充说明增资及退出的背景及价格公允性
（1）广立共创
广立共创成立于 2018 年 7 月 18 日，设立时的出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 普通合伙人 121 30.25
2 潘伟伟 有限合伙人 60 15
3 邵康鹏 有限合伙人 26 6.50
8-3-1-40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
4 刘娟利 有限合伙人 20 5
5 马铁中 有限合伙人 18 4.50
6 刘慧斌 有限合伙人 13 3.25
7 成家柏 有限合伙人 12 3
8 蓝 帆 有限合伙人 10 2.50
9 耿 臻 有限合伙人 10 2.50
10 毛 俊 有限合伙人 8 2
11 陈 巍 有限合伙人 8 2
12 方 益 有限合伙人 8 2
13 谢丹红 有限合伙人 8 2
14 杨璐丹 有限合伙人 8 2
15 李莉莉 有限合伙人 6 1.50
16 何 瑞 有限合伙人 6 1.50
17 盛龙凤 有限合伙人 6 1.50
18 杨文浩 有限合伙人 5 1.25
19 郑 锴 有限合伙人 5 1.25
20 张光超 有限合伙人 4 1
21 刘 轩 有限合伙人 4 1
22 李成霞 有限合伙人 4 1
23 谢博圣 有限合伙人 4 1
24 胡莹妲 有限合伙人 4 1
25 张东武 有限合伙人 3 0.75
26 王莹雪 有限合伙人 3 0.75
27 陈海平 有限合伙人 2 0.50
28 王山川 有限合伙人 2 0.50
29 鲁海洋 有限合伙人 2 0.50
30 袁天浩 有限合伙人 2 0.50
31 黄倩滨 有限合伙人 2 0.50
32 张 亚 有限合伙人 2 0.50
33 王 玲 有限合伙人 1 0.25
34 郭 丹 有限合伙人 1 0.25
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
35 高 雅 有限合伙人 1 0.25
36 主振东 有限合伙人 1 0.25
合 计 400 100.00
经本所律师核查，广立共创自成立至今，出资结构变化如下：
①2019 年 3 月，退伙
2019 年 3 月 13 日，广立共创召开合伙人会议，同意耿臻、胡莹妲退伙，具
体出资变化为：耿臻减少出资额 10 万元，胡莹妲减少出资额 4 万元，郑勇军增
加出资额 14 万元，广立共创的出资额保持不变。本次变更完成后，广立共创的
出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 普通合伙人 135 33.75
2 潘伟伟 有限合伙人 60 15
3 邵康鹏 有限合伙人 26 6.50
4 刘娟利 有限合伙人 20 5
5 马铁中 有限合伙人 18 4.50
6 刘慧斌 有限合伙人 13 3.25
7 成家柏 有限合伙人 12 3
8 蓝 帆 有限合伙人 10 2.50
9 毛 俊 有限合伙人 8 2
10 陈 巍 有限合伙人 8 2
11 方 益 有限合伙人 8 2
12 谢丹红 有限合伙人 8 2
13 杨璐丹 有限合伙人 8 2
14 李莉莉 有限合伙人 6 1.50
15 何 瑞 有限合伙人 6 1.50
16 盛龙凤 有限合伙人 6 1.50
17 杨文浩 有限合伙人 5 1.25
18 郑 锴 有限合伙人 5 1.25
19 张光超 有限合伙人 4 1
20 刘 轩 有限合伙人 4 1
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
21 李成霞 有限合伙人 4 1
22 谢博圣 有限合伙人 4 1
23 张东武 有限合伙人 3 0.75
24 王莹雪 有限合伙人 3 0.75
25 陈海平 有限合伙人 2 0.50
26 王山川 有限合伙人 2 0.50
27 鲁海洋 有限合伙人 2 0.50
28 袁天浩 有限合伙人 2 0.50
29 黄倩滨 有限合伙人 2 0.50
30 张 亚 有限合伙人 2 0.50
31 王 玲 有限合伙人 1 0.25
32 郭 丹 有限合伙人 1 0.25
33 高 雅 有限合伙人 1 0.25
34 主振东 有限合伙人 1 0.25
合 计 400 100.00
根据退伙合伙人耿臻、胡莹妲提交的辞职报告及其出具的《确认函》、款项
支付凭证并经本所律师向广立共创执行事务合伙人（普通合伙人）郑勇军访谈确
认，耿臻、胡莹妲因离职原因退伙。根据退伙前签订的《合伙协议》之补充协议
有关“当出现以下情形之一，普通合伙人有权决定由其本人或其指定的单位或个
人无条件回购该有限合伙人所持有的合伙企业财产份额（以下简称“合伙份额”），
回购价格按该等合伙份额的原始出资额（以激励对象取得股权支付的对价金额为
准）计。如回购时，合伙份额对应的公司净资产金额低于原始出资额的，回购价
格按合伙份额对应公司净资产（以公司上一年度经审计净资产为准）计：（1）
该有限合伙人在承诺服务期内（自合伙企业成立或新进成为合伙人之日起壹年
内），提出与公司解除劳动合同”的约定，耿臻、胡莹妲均在承诺服务期内离职，
其出资额由郑勇军回购，回购价格为原始出资额，价格公允。2021 年 3 月，耿
臻、胡莹妲分别出具《确认函》，确认已收回原缴纳的认购款，不再享有和承担
《合伙协议》及其补充协议约定的权利和义务，不存在纠纷及潜在纠纷，并确认
在发行人及其关联方不存在任何权利/权益，亦不会对发行人及其关联方进行任
何权利或利益的追索。
8-3-1-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
②2019 年 10 月，入伙、退伙
2019 年 10 月 16 日，广立共创召开合伙人会议，同意张擎、武玉真、王剑、
袁俊春、彭焱、杨靖、顾亚云、陈小川、张璐、李韵、张飞虎、吴傲路、方飞等
13 人入伙和张东武退伙，具体出资变化为：张擎等 13 人增加出资额 16.80 万元，
张东武减少出资额 3 万元，郑勇军减少出资额 13.80 万元，广立共创的出资额保
持不变。本次变更完成后，广立共创的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 普通合伙人 121.20 30.30
2 潘伟伟 有限合伙人 60 15
3 邵康鹏 有限合伙人 26 6.50
4 刘娟利 有限合伙人 20 5
5 马铁中 有限合伙人 18 4.50
6 刘慧斌 有限合伙人 13 3.25
7 成家柏 有限合伙人 12 3
8 蓝 帆 有限合伙人 10 2.50
9 毛 俊 有限合伙人 8 2
10 陈 巍 有限合伙人 8 2
11 方 益 有限合伙人 8 2
12 谢丹红 有限合伙人 8 2
13 杨璐丹 有限合伙人 8 2
14 李莉莉 有限合伙人 6 1.50
15 何 瑞 有限合伙人 6 1.50
16 盛龙凤 有限合伙人 6 1.50
17 杨文浩 有限合伙人 5 1.25
18 郑 锴 有限合伙人 5 1.25
19 张光超 有限合伙人 4 1
20 刘 轩 有限合伙人 4 1
21 李成霞 有限合伙人 4 1
22 谢博圣 有限合伙人 4 1
23 王莹雪 有限合伙人 3 0.75
24 张飞虎 有限合伙人 2 0.50
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
25 顾亚云 有限合伙人 2 0.50
26 陈海平 有限合伙人 2 0.50
27 王山川 有限合伙人 2 0.50
28 鲁海洋 有限合伙人 2 0.50
29 袁天浩 有限合伙人 2 0.50
30 黄倩滨 有限合伙人 2 0.50
31 张 亚 有限合伙人 2 0.50
32 张 璐 有限合伙人 1.60 0.40
33 陈小川 有限合伙人 1.60 0.40
34 王 剑 有限合伙人 1.60 0.40
35 杨 靖 有限合伙人 1 0.25
36 吴傲路 有限合伙人 1 0.25
37 张 擎 有限合伙人 1 0.25
38 袁俊春 有限合伙人 1 0.25
39 彭 焱 有限合伙人 1 0.25
40 武玉真 有限合伙人 1 0.25
41 李 韵 有限合伙人 1 0.25
42 方 飞 有限合伙人 1 0.25
43 王 玲 有限合伙人 1 0.25
44 郭 丹 有限合伙人 1 0.25
45 高 雅 有限合伙人 1 0.25
46 主振东 有限合伙人 1 0.25
合 计 400 100.00
根据广立微有限股东会 2019 年 9 月审议通过的《股权激励计划》、退伙合
伙人张东武提交的辞职报告及其出具的《确认函》、款项支付凭证并经本所律师
向发行人实际控制人、广立共创执行事务合伙人（普通合伙人）郑勇军访谈确认，
2019 年 10 月，广立微有限实施 2019 年度股权激励计划，张擎等 13 人作为激励
对象通过受让郑勇军出让的广立共创出资额从而间接持有广立微有限股权，受让
价格为每一元出资额 2 元，本次定价结合了广立微有限当时的净资产并基于充分
发挥激励作用的考量确定，定价具有合理性；张东武因离职原因退伙，根据退伙
前签订的《合伙协议》之补充协议有关“当出现以下情形之一，普通合伙人有权
8-3-1-45
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
决定由其本人或其指定的单位或个人无条件回购该有限合伙人所持有的合伙企
业财产份额（以下简称“合伙份额”），回购价格按该等合伙份额的原始出资额
（以激励对象取得股权支付的对价金额为准）计。如回购时，合伙份额对应的公
司净资产金额低于原始出资额的，回购价格按合伙份额对应公司净资产（以公司
上一年度经审计净资产为准）计：（1）该有限合伙人在承诺服务期内（自合伙
企业成立或新进成为合伙人之日起肆年内），提出与公司解除劳动合同”的约定，
张东武在承诺服务期内离职，其出资额郑勇军回购，回购价格为原始出资额，价
格公允。2021 年 3 月，张东武出具《确认函》，确认已收回原缴纳的认购款，
不再享有和承担《合伙协议》及其补充协议约定的权利和义务，不存在纠纷及潜
在纠纷，并确认在发行人及其关联方不存在任何权利/权益，亦不会对发行人及
其关联方进行任何权利或利益的追索。
③2020 年 8 月，退伙
2020 年 8 月 28 日，广立共创召开合伙人会议，同意张亚退伙，具体出资变
化为：张亚减少出资额 2 万元，郑勇军增加出资额 2 万元，广立共创的出资额保
持不变。本次变更完成后，广立共创的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 普通合伙人 123.20 30.80
2 潘伟伟 有限合伙人 60 15
3 邵康鹏 有限合伙人 26 6.50
4 刘娟利 有限合伙人 20 5
5 马铁中 有限合伙人 18 4.50
6 刘慧斌 有限合伙人 13 3.25
7 成家柏 有限合伙人 12 3
8 蓝 帆 有限合伙人 10 2.50
9 毛 俊 有限合伙人 8 2
10 陈 巍 有限合伙人 8 2
11 方 益 有限合伙人 8 2
12 谢丹红 有限合伙人 8 2
13 杨璐丹 有限合伙人 8 2
14 李莉莉 有限合伙人 6 1.50
15 何 瑞 有限合伙人 6 1.50
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16 盛龙凤 有限合伙人 6 1.50
17 杨文浩 有限合伙人 5 1.25
18 郑 锴 有限合伙人 5 1.25
19 张光超 有限合伙人 4 1
20 刘 轩 有限合伙人 4 1
21 李成霞 有限合伙人 4 1
22 谢博圣 有限合伙人 4 1
23 王莹雪 有限合伙人 3 0.75
24 张飞虎 有限合伙人 2 0.50
25 顾亚云 有限合伙人 2 0.50
26 陈海平 有限合伙人 2 0.50
27 王山川 有限合伙人 2 0.50
28 鲁海洋 有限合伙人 2 0.50
29 袁天浩 有限合伙人 2 0.50
30 黄倩滨 有限合伙人 2 0.50
31 张 璐 有限合伙人 1.60 0.40
32 陈小川 有限合伙人 1.60 0.40
33 王 剑 有限合伙人 1.60 0.40
34 杨 靖 有限合伙人 1 0.25
35 吴傲路 有限合伙人 1 0.25
36 张 擎 有限合伙人 1 0.25
37 袁俊春 有限合伙人 1 0.25
38 彭 焱 有限合伙人 1 0.25
39 武玉真 有限合伙人 1 0.25
40 李 韵 有限合伙人 1 0.25
41 方 飞 有限合伙人 1 0.25
42 王 玲 有限合伙人 1 0.25
43 郭 丹 有限合伙人 1 0.25
44 高 雅 有限合伙人 1 0.25
45 主振东 有限合伙人 1 0.25
合 计 400 100.00
8-3-1-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据退伙合伙人张亚提交的辞职报告及其出具的确认函、张亚与郑勇军签订
的《财产份额转让协议》并经本所律师向广立共创执行事务合伙人（普通合伙人）
郑勇军访谈确认，张亚因离职原因退伙。根据退伙前签订的《合伙协议》之补充
协议有关“当出现以下情形之一，普通合伙人有权决定由其本人或其指定的单位
或个人无条件回购该有限合伙人所持有的合伙企业财产份额（以下简称“合伙份
额”），回购价格按该等合伙份额的原始出资额（以激励对象取得股权支付的对
价金额为准）计。如回购时，合伙份额对应的公司净资产金额低于原始出资额的，
回购价格按合伙份额对应公司净资产（以公司上一年度经审计净资产为准）计：
（1）该有限合伙人在承诺服务期内（自合伙企业成立或新进成为合伙人之日起
肆年内），提出与公司解除劳动合同”的约定，张亚在承诺服务期内离职，其出
资额由郑勇军回购，回购价格为原始出资额，价格公允。2020 年 8 月，张亚出
具《确认函》，确认已收回原缴纳的认购款，不再享有和承担《合伙协议》及其
补充协议约定的权利和义务，不存在纠纷及潜在纠纷，并确认在发行人及其关联
方不存在任何权利/权益，亦不会对发行人及其关联方进行任何权利或利益的追
索。
④2021 年 7 月，退伙
2021 年 7 月 16 日，广立共创召开合伙人会议，同意顾亚云退伙，具体出资
变化为：顾亚云减少出资额 2 万元，郑勇军增加出资额 2 万元，广立共创的出资
额保持不变。本次变更完成后，广立共创的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 普通合伙人 125.20 31.30
2 潘伟伟 有限合伙人 60 15
3 邵康鹏 有限合伙人 26 6.50
4 刘娟利 有限合伙人 20 5
5 马铁中 有限合伙人 18 4.50
6 刘慧斌 有限合伙人 13 3.25
7 成家柏 有限合伙人 12 3
8 蓝 帆 有限合伙人 10 2.50
9 毛 俊 有限合伙人 8 2
10 陈 巍 有限合伙人 8 2
8-3-1-48
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
11 方 益 有限合伙人 8 2
12 谢丹红 有限合伙人 8 2
13 杨璐丹 有限合伙人 8 2
14 李莉莉 有限合伙人 6 1.50
15 何 瑞 有限合伙人 6 1.50
16 盛龙凤 有限合伙人 6 1.50
17 杨文浩 有限合伙人 5 1.25
18 郑 锴 有限合伙人 5 1.25
19 张光超 有限合伙人 4 1
20 刘 轩 有限合伙人 4 1
21 李成霞 有限合伙人 4 1
22 谢博圣 有限合伙人 4 1
23 王莹雪 有限合伙人 3 0.75
24 张飞虎 有限合伙人 2 0.50
25 陈海平 有限合伙人 2 0.50
26 王山川 有限合伙人 2 0.50
27 鲁海洋 有限合伙人 2 0.50
28 袁天浩 有限合伙人 2 0.50
29 黄倩滨 有限合伙人 2 0.50
30 张 璐 有限合伙人 1.60 0.40
31 陈小川 有限合伙人 1.60 0.40
32 王 剑 有限合伙人 1.60 0.40
33 杨 靖 有限合伙人 1 0.25
34 吴傲路 有限合伙人 1 0.25
35 张 擎 有限合伙人 1 0.25
36 袁俊春 有限合伙人 1 0.25
37 彭 焱 有限合伙人 1 0.25
38 武玉真 有限合伙人 1 0.25
39 李 韵 有限合伙人 1 0.25
40 方 飞 有限合伙人 1 0.25
41 王 玲 有限合伙人 1 0.25
42 郭 丹 有限合伙人 1 0.25
8-3-1-49
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
43 高 雅 有限合伙人 1 0.25
44 主振东 有限合伙人 1 0.25
合 计 400 100.00
根据退伙合伙人顾亚云提交的辞职报告及其出具的确认函、顾亚云与郑勇军
签订的《财产份额转让协议》、款项支付凭证并经本所律师向广立共创执行事务
合伙人（普通合伙人）郑勇军访谈确认，顾亚云因离职原因退伙。根据退伙前签
订的《合伙协议》之补充协议有关“当出现以下情形之一，普通合伙人有权决定
由其本人或其指定的单位或个人无条件回购该有限合伙人所持有的合伙企业财
产份额（以下简称“合伙份额”），回购价格按该等合伙份额的原始出资额（以
激励对象取得股权支付的对价金额为准）计。如回购时，合伙份额对应的公司净
资产金额低于原始出资额的，回购价格按合伙份额对应公司净资产（以公司上一
年度经审计净资产为准）计：（1）该有限合伙人在承诺服务期内（自合伙企业
成立或新进成为合伙人之日起肆年内），提出与公司解除劳动合同”的约定，顾
亚云在承诺服务期内离职，其出资额由郑勇军回购，回购价格为原始出资额，价
格公允。2021 年 7 月，顾亚云出具《确认函》，确认已收回原缴纳的认购款，
不再享有和承担《合伙协议》及其补充协议约定的权利和义务，不存在纠纷及潜
在纠纷，并确认在发行人及其关联方不存在任何权利/权益，亦不会对发行人及
其关联方进行任何权利或利益的追索。
（2）广立共进
广立共进成立于 2020 年 7 月 31 日，设立时的出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 普通合伙人 5 1
2 ZHAO SA 有限合伙人 180 36
3 LU MEIJUN 有限合伙人 180 36
4 刘永利 有限合伙人 30 6
5 成家柏 有限合伙人 30 6
6 陆春龙 有限合伙人 27 5.40
7 陈 巍 有限合伙人 20 4
8 王雅华 有限合伙人 18 3.60
9 毛 渲 有限合伙人 10 2
合 计 500 100
8-3-1-50
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，广立共进的出资结构未发生变化。
2、部分员工未约定服务期、已约定的服务期包括一年、四年、五年的合理
性，相应服务期是否有实际约束力，各次激励预计产生的股份支付费用总额情
况。
根据中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》、天健会计师出具的《关于杭州
广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第一轮
审核问询函中有关财务事项的说明》、发行人就股份支付事项出具的确认函、激
励对象杨慎知受让股权相关协议、广立共创现行有效的《合伙协议》之补充协议、
广立共进现行有效的《合伙协议》并经本所律师对发行人实际控制人、广立共创
及广立共进的执行事务合伙人（普通合伙人）郑勇军访谈确认，发行人于 2018
年、2019 年、2020 年共实施了三次股权激励计划，各次股权激励计划涉及的服
务期及报告期内股份支付费用情况如下：
8-3-1-51
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
报告期股份支付费用（万元）
序 激励对 归属持股 授予发行人 员工成本 股份支付费用 公允价值
时间 约定的服务期 2021年
号 象姓名 平台 股份数（股） （元/股） 总额(万元) 2018年 2019年 2020年 计量依据
1-6月
2018
1 杨慎知 —— 无 500,000 2.00 549.50 549.50 0 0 0
年7月
2 毛 俊 广立共创 40,000 2.00 43.96 21.98 21.98 0 0
以后一轮
3 潘伟伟 广立共创 300,000 2.00 329.70 164.85 164.85 0 0
融资时公
4 邵康鹏 广立共创 130,000 2.00 142.88 71.42 71.46 0 0 司估值对
有限合伙人入伙 应市销率
5 成家柏 广立共创 60,000 2.00 65.94 32.97 32.97 0 0
后，其在发行人 计算公司
6 谢丹红 广立共创 及/或其子公司 40,000 2.00 43.96 21.98 21.98 0 0 每一元出
2018 的服务期为一 资额在授
7 刘娟利 广立共创 100,000 2.00 109.90 54.95 54.95 0 0
年7月 年，自合伙企业 予日
8 方 益 广立共创 就入伙事宜办理 40,000 2.00 43.96 21.98 21.98 0 0 的公允价
完成工商变更登 值为
9 杨璐丹 广立共创 40,000 2.00 43.96 21.98 21.98 0 0
记之日起计算 12.99 元
10 郭 丹 广立共创 5,000 2.00 5.49 2.74 2.75 0 0
11 杨文浩 广立共创 25,000 2.00 27.48 13.74 13.74 0 0
12 李成霞 广立共创 20,000 2.00 21.98 10.99 10.99 0 0
8-3-1-52
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
13 李莉莉 广立共创 30,000 2.00 32.97 16.49 16.48 0 0
14 何 瑞 广立共创 30,000 2.00 32.97 16.49 16.48 0 0
15 王 玲 广立共创 5,000 2.00 5.49 2.74 2.75 0 0
16 刘慧斌 广立共创 65,000 2.00 71.43 35.72 35.71 0 0
17 盛龙凤 广立共创 30,000 2.00 32.97 16.49 16.48 0 0
18 郑 锴 广立共创 25,000 2.00 27.48 13.74 13.74 0 0
19 耿 臻 广立共创 50,000 2.00 54.95 27.48 -27.48 0 0
20 蓝 帆 广立共创 50,000 2.00 54.95 27.48 27.47 0 0
21 谢博圣 广立共创 20,000 2.00 21.98 10.99 10.99 0 0
22 陈 巍 广立共创 40,000 2.00 43.96 21.98 21.98 0 0
23 胡莹妲 广立共创 20,000 2.00 21.98 10.99 -10.99 0 0
24 马铁中 广立共创 无 90,000 2.00 98.91 98.91 0 0 0
25 刘 轩 广立共创 有限合伙人入伙 20,000 2.00 21.98 2.75 5.50 5.50 2.75
后，其在发行人
26 王莹雪 广立共创 及/或其子公司 15,000 2.00 16.49 2.06 4.12 4.12 2.06
27 主振东 广立共创 的服务期为四 5,000 2.00 5.49 0.70 1.35 1.36 0.70
年，自合伙企业
28 张东武 广立共创 就入伙事宜办理 15,000 2.00 16.49 2.06 -2.06 0 0
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
29 鲁海洋 广立共创 完成工商变更登 10,000 2.00 10.99 1.37 2.75 2.75 1.37
记之日起计算
30 王山川 广立共创 10,000 2.00 10.99 1.37 2.75 2.75 1.37
31 黄倩滨 广立共创 10,000 2.00 10.99 1.37 2.75 2.75 1.37
32 张 亚 广立共创 10,000 2.00 10.99 1.37 2.75 -4.12 0
33 袁天浩 广立共创 10,000 2.00 10.99 1.37 2.75 2.75 1.37
34 陈海平 广立共创 10,000 2.00 10.99 1.37 2.75 2.75 1.37
35 张光超 广立共创 20,000 2.00 21.98 2.75 5.50 5.50 2.75
36 高 雅 广立共创 5,000 2.00 5.49 0.69 1.37 1.37 0.69
小计 1,895,000 —— 2082.61 1307.81 595.52 27.48 15.80
37 张 擎 广立共创 5,000 4.00 11.60 0 0.48 2.90 1.45 根据2019
有限合伙人入伙 年11 月史
38 张飞虎 广立共创 10,000 4.00 23.20 0 0.97 5.80 2.90
后，其在发行人 峥向北京
39 2019 吴傲路 广立共创 及/或其子公司 5,000 4.00 11.60 0 0.48 2.90 1.45 亦合股权
的服务期为四 转让价格，
40 年10 方 飞 广立共创 5,000 4.00 11.60 0 0.48 2.90 1.45
年，自合伙企业 公司每一
41 月 陈小川 广立共创 就入伙事宜办理 8,000 4.00 18.56 0 0.78 4.64 2.32 元出资额
完成工商变更登 在授予日
42 张 璐 广立共创 8,000 4.00 18.56 0 0.78 4.64 2.32
记之日起计算 的公允价
43 李 韵 广立共创 5,000 4.00 11.60 0 0.48 2.90 1.45 值为27.20
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44 武玉真 广立共创 5,000 4.00 11.60 0 0.48 2.90 1.45 元
45 王 剑 广立共创 8,000 4.00 18.56 0 0.78 4.64 2.32
46 袁俊春 广立共创 5,000 4.00 11.60 0 0.48 2.90 1.45
47 彭 焱 广立共创 5,000 4.00 11.60 0 0.48 2.90 1.45
48 杨 靖 广立共创 5,000 4.00 11.60 0 0.48 2.90 1.45
49 顾亚云 广立共创 10,000 4.00 23.20 0 0.97 5.80 2.90
小计 84,000 —— 194.88 0 8.12 48.72 24.36
ZHAO
50 广立共进 208,978 8.6132 2880.00 0 0 240.00 288.00
SA
以2020 年
LU
51 广立共进 有限合伙人入伙 208,978 8.6132 2880.00 0 0 240.00 288.00 12 月融资
MEIJUN
后，其在发行人 时公司估
52 刘永利 广立共进 及/或其子公司 34,830 8.6132 480.00 0 0 40.00 48.00 值确认公
2020 的服务期为五 司每一元
53 成家柏 广立共进 34,830 8.6132 480.00 0 0 40.00 48.00
年8月 年，自合伙企业 出资额在
54 陆春龙 广立共进 就入伙事宜办理 31,347 8.6132 432.00 0 0 36.00 43.20 授予日的
55 陈 巍 广立共进 完成工商变更登 23,220 8.6132 320.00 0 0 26.67 32.00 公允价值
记之日起计算 为146.43
56 王雅华 广立共进 20,898 8.6132 288.00 0 0 24.00 28.80 元
57 毛 渲 广立共进 11,610 8.6132 160.01 0 0 13.33 16.00
小计 574,691 —— 7920.01 0 0 660.00 792.00
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总计 2,553,691 —— 10197.50 1307.81 603.64 736.20 832.16
注：上述股份支付费用总额未考虑员工服务期内离职的影响；报告期股份支付费用已考虑员工服务期内离职的影响。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
如上表所示，报告期内，2018 年 7 月股权激励、2019 年 10 月股权激励、2020
年 8 月股权激励产生的股份支付费用总额（不考虑员工服务期内离职的影响）分
别为：2082.61 万元、194.88 万元、7920.01 万元。
根据广立微有限历次股东会审议通过的股权激励计划/股权激励方案、广立
共创现行有效的《合伙协议》及补充协议、广立共进现行有效的《合伙协议》、
激励对象杨慎知出具的说明及其受让股权相关协议、发行人就股份支付事项出具
的确认函、广立共创退伙合伙人出具的《确认函》并经本所律师访谈发行人实际
控制人郑勇军、激励对象杨慎知及广立共创、广立共进现有有限合伙人，发行人
对激励对象约定不同的服务期，原因如下：
（1）2018 年 7 月实施股权激励
2018 年 7 月，经股东会同意，公司首次实施股权激励计划，并结合工作年
限、职级、对公司的贡献等因素，选定激励对象并区分设定了不同的服务期。
①未约定服务期的激励对象为杨慎知和马铁中。杨慎知为公司 2016 年 4 月
引进的高级管理人员和核心技术人员，在职期间对公司发展作出较大贡献，故公
司股东会通过决议，对其通过直接持股方式进行股权激励且不设定服务期；马铁
中曾于 2007 年 12 月至 2011 年 5 月在公司担任重要职务，实施股权激励方案时，
马铁中虽已从公司离职，但仍为公司董事，公司股东会基于其在职期间曾对公司
作出的贡献以及董事身份，同意其作为激励对象参与股权激励计划，同时考虑到
其当时仅为公司外部董事，故未设定服务期；
②毛俊等 22 名员工的服务期为 1 年，系因在股权激励计划实施前，该等员
工已在公司工作较长时间，对其不再设定过长服务期；
③刘轩等 12 名员工的服务期为 4 年，系因该等员工为新入职的骨干人员，
基于达到激励效果的同时亦能起到约束作用的考量并考虑到其他激励对象的工
作年限，设定了较长的服务期。
（2）2019 年 10 月实施股权激励
2019 年 10 月，为进一步完善公司激励机制，实现员工与公司共同发展，经
股东会同意，公司实施第二次股权激励计划，2018 年 7 月前入职但尚未持股的
员工以及此后入职但有突出表现的员工成为本次股权激励计划的激励对象。张擎
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
等 13 名员工的服务期为 4 年，系参照了首次股权激励计划部分激励对象的服务
期。
（3）2020 年 8 月实施股权激励
2020 年 8 月，为加强管理团队凝聚力及稳定性、奖励工作表现突出的员工，
经股东会同意，公司新设员工持股平台实施第三次股权激励计划， ZHAO SA 等
8 名员工成为本次股权激励对象。本次股权激励对象中，高级管理人员出资占比
超过 70%，公司基于管理团队稳定性并参考前二次股权激励计划约定的服务期，
对本次激励对象设定了 5 年的服务期。
本所律师核查后认为，广立共创现行有效的《合伙协议》及补充协议、广立
共进现行有效的《合伙协议》系协议各方的真实意思表示，且内容不存在违反相
关法律法规的强制性规定，故前述《合伙协议》及补充协议中有关服务期的约定
对协议各方具有实际约束力。
（五）股份支付费用金额及在各项期间费用的分摊金额是否准确，股份支
付费用在经常性或非经常性损益列报的准确性和合规性，计算股份支付费用所
依据的价格是否公允；会计差错更正对股份支付费用调整的具体情况及合理性。
本所律师查验的主要材料如下：
1、广立微有限股东会历次审议通过的股权激励计划/股权激励方案；
2、广立共创现行有效的《合伙协议》之补充协议、广立共进现行有效的《合
伙协议》；
3、发行人就股份支付事项出具的确认函；
4、广立共创、广立共进的工商登记资料；
5、发行人及其控股子公司报告期内的员工名册；
6、本所律师对发行人实际控制人及财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；
7、发行人股份支付费用计算明细表；
8、天健会计师出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函中有关财务事项的说明》；
9、中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、股份支付费用金额及在各项期间费用的分摊金额是否准确
根据发行人股份支付费用计算明细表、中金公司出具的《关于杭州广立微电
子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回
复》、天健会计师出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函中有关财务事项的说明》、发行人
就股份支付事项出具的确认函并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，报告
期各期，发行人发生的股份支付费用金额及在各项期间费用的分摊情况如下：
单位：元
科 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
销售费用 741,825.00 778,966.67 2,512,952.31 2,936,477.78
管理费用 1,572,943.75 595,545.83 642,738.08 741,369.45
研发费用 10,763,331.25 4,661,893.72 4,206,265.97 4,643,741.67
小计 13,078,100.00 6,036,406.22 7,361,956.36 8,321,588.90
根据发行人股份支付费用计算明细表、中金公司出具的《关于杭州广立微电
子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回
复》、天健会计师出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函中有关财务事项的说明》并经本所
律师对发行人实际控制人、财务负责人访谈确认，发行人根据授予日激励对象所
隶属的部门及岗位性质分别将股份支付计入各期销售费用、管理费用和研发费用
等科目，股份支付费用金额及在各项期间费用的分摊金额准确。
2、股份支付费用在经常性或非经常性损益列报的准确性和合规性
（1）股份支付费用在经常性或非经常性损益列报情况
根据中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》、天健会计师出具的《关于杭州
广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第一轮
审核问询函中有关财务事项的说明》、发行人就股份支付事项出具的确认函并经
本所律师对发行人财务负责人访谈确认，报告期内，发行人历次股份支付在经常
性或非经常性损益划分情况如下：
单位：万元
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经常性 报告期股份支付费用
服务 股份支
项 损益/非 股份支付
员工 期 付确认 2021年
目 经常性 费用总额 2018年 2019年 2020年
（年） 方式 1-6月
损益
杨 慎
未约
知 、 一次性 非经常
定服 648.41 648.41 0 0 0
马 铁 确认 性损益
第 务期
中
一
毛 俊
次 按照服
等 22 经常性
股 1 务期摊 1280.34 640.17 563.24 0 0
名 员 损益
权 销
工
激
刘 轩
励 按照服
等 12 经常性
4 务期摊 153.86 19.23 32.28 27.48 15.80
名 员 损益
销
工
第
二
张 擎
次 按照服
等 13 经常性
股 4 务期摊 194.88 0 8.12 48.72 24.36
名 员 损益
权 销
工
激
励
第
三 ZHA
次 O SA 按照服
经常性
股 等 8 5 务期摊 7920.01 0 0 660.00 792.00
损益
权 名 员 销
激 工
励
合计 10197.50 1307.81 603.64 736.20 832.16
注 1：上述股份支付费用总额未考虑员工服务期内离职的影响；报告期股份支付费用已
考虑员工服务期内离职的影响。
注 2：2018 年公司对杨慎知、马铁中进行股权激励，因未设定服务期，股份支付一次性
确认计入非经常性损益；其余股权激励因设定服务期，股份支付按照服务期分摊，并计入经
常性损益。
如上表所示，2018 年，发行人计入非经常性损益的股份支付金额为 648.41
万元。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人计入经常性损益的股
份支付金额分别为 659.40 万元、603.64 万元、736.20 万元和 832.16 万元。
（2）股份支付费用列报的准确性和合规性
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根据中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》、天健会计师出具的《关于杭州
广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第一轮
审核问询函中有关财务事项的说明》、发行人就股份支付事项出具的确认函、本
所律师对发行人实际控制人、财务负责人的访谈结果以及中国证监会 2020 年 6
月发布的《首发业务若干问题解答》问题 26 第（3）项有关“确认股份支付费用
时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件
的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设
定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并
计入经常性损益”的规定，发行人股份支付费用在经常性或非经常性损益列报准
确、合规。
3、计算股份支付费用所依据的价格是否公允
本所律师已在本补充法律意见书前文披露发行人报告期内实施三次股权激
励计划的基本情况及公允价值的计量依据。根据中金公司出具的《关于杭州广立
微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函
的回复》天健会计师出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函中有关财务事项的说明》、发行
人的工商登记资料并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人访谈确认，发
行人计算股份支付费用所依据的价格公允，具体说明如下：
（1）2018 年 7 月股权激励
鉴于①本次股权变动前后六个月期间公司未发生其他股份变动；②报告期
内，发行人整体销售成本率较低，整体毛利率较为稳定；③发行人 2018 年净利
润较低（扣除股份支付金额影响），采用市盈率和市销率模型测算企业价值，相
比之下，市销率模型计算的企业价值较大，发行人基于谨慎性原则最终选取市销
率模型测算企业价值。发行人根据市销率模型和 2019 年市销率测算本次权益工
具的公允价值为每一元出资额 12.99 元。该公允价值对应公司 2018 年每股收益
市盈率为 41.79 倍（剔除当年度确认的股份支付金额对净利润的影响）。
（2）2019 年 10 月股权激励
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人选取 2019 年 11 月史峥向北京亦合的股权转让价格即每一元出资额
27.20 元，作为本次权益工具的公允价值。该次股权转让的发生时间与本次股权
激励最为接近，前后临近期间公司未发生其他股份变动，且该次转让价格为外部
投资者认可的公司每股价值，对应公司 2019 年每股收益市盈率为 11.19 倍（剔
除当年度确认的股份支付金额对净利润的影响）。
（3）2020 年 8 月股权激励
发行人选取 2020 年 12 月外部投资者增资时测算的公司投前企业价值估值
17.00 亿元（即每一元出资额 146.43 元），作为本次权益工具的公允价值。该次
增资的发生时间与本次股权激励较为接近，且该次增资的企业估值明显高于临近
期间公司其他股份变动，且该次转让价格为外部投资者认可的公司每股价值。
综上，本所律师认为，发行人股份支付费用所依据的价格是公允的。
4、会计差错更正对股份支付费用调整的具体情况及合理性
根据中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》、天健会计师出具的《关于杭州
广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第一轮
审核问询函中有关财务事项的说明》、发行人就股份支付事项出具的确认函并经
本所律师对发行人实际控制人、财务负责人访谈确认，报告期内，部分股权激励
计划对激励对象设定服务期，但发行人未根据服务期进行分摊确认股份支付，均
一次性计入管理费用。为更谨慎的体现股份支付费用的影响，发行人对上述股份
支付进行了会计差错更正，对设定服务期的股份支付，股份支付费用在服务期内
进行分摊，并根据授予日激励对象所隶属的部门及岗位性质分别将股份支付计入
各期销售费用、管理费用和研发费用等科目。上述调整对公司财务报表的主要影
响如下：
单位：元
科目 2018 年调整金额 2019 年调整金额
资本公积 -4,373,350.00 -2,906,543.78
销售费用 741,825.00 778,966.67
管理费用 -15,878,506.25 -3,974,054.17
研发费用 10,763,331.25 4,661,893.72
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
未分配利润 -4,373,350.00 -2,906,543.78
本所律师据此认为，发行人针对股份支付费用进行的会计差错更正能更好的
反应公司制定的股权激励计划及后续执行情况，相关会计处理具备合理性。
五、《审核问询函》问题 5．关于知识产权。申报材料显示：
（1）截至招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有境内专利 42 项，其
中发明专利 16 项，实用新型 25 项，外观设计 1 项。其中，发明专利“一种分
析和提高半导体生产线的成品率的方法”、“一种动态估计缺陷所造成记忆体
特征失效的方法”为发行人受让自浙江大学的专利，“一种用于测试半导体生
产工艺缺陷的测试芯片及制作方法”等 3 项发明专利为发行人与浙江大学的共
有专利，根据浙江大学科学技术研究院出具的《确认函》，发行人有权自行实
施共有专利并独自享有由此产生的全部收益。
（2）2014 年 12 月 5 日，发行人与浙江大学签订《技术转让（专利实施许
可）合同》，约定浙江大学将其拥有的一项发明专利“一种放置在划片槽内的
改进型可寻址测试芯片及制作方法”（专利号 ZL201010586449.2）以独占方式
许可给发行人在中国境内实施。
（3）公司委托浙江大学进行“集成电路可制造性设计技术开发”、“集成
电路成品率设计技术开发”等 5 个项目的开发，并相应签订了《技术开发（委
托）合同》。
请发行人说明：（1）公司自浙江大学受让的专利、由浙江大学许可实施的
专利对公司核心技术、主营业务的重要性，相关交易价格是否合理，“一种分
析和提高半导体生产线的成品率的方法”、“一种动态估计缺陷所造成记忆体
特征失效的方法”两项专利保护期限预计在 2027 年 11 月届满是否对公司产生
重大不利影响。
（2）公司与浙江大学的 3 项共有专利的权利义务约定情况，浙江大学科学
技术研究院出具的《确认函》是否具有法律效力，公司有权自行实施共有专利
并独自享有由此产生的全部收益是否符合行业惯例及双方约定，是否存在潜在
争议风险。
（3）公司专利等知识产权权属是否清晰，公司与相关方、竞争对手是否存
在诉讼、产权争议、技术纠纷或潜在技术纠纷，结合公司与浙江大学在专利方
8-3-1-63
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
面的合作情况、公司委托浙江大学进行技术开发的情况，说明公司核心技术是
否对浙江大学存在重大依赖。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）公司自浙江大学受让的专利、由浙江大学许可实施的专利对公司核
心技术、主营业务的重要性，相关交易价格是否合理，“一种分析和提高半导
体生产线的成品率的方法”、“一种动态估计缺陷所造成记忆体特征失效的方
法”两项专利保护期限预计在 2027 年 11 月届满是否对公司产生重大不利影响。
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人受让、被许可实施的相关专利证书；
2、发行人受让专利、被许可实施专利的相关协议及款项支付凭证；
3、浙江大学科学技术研究院出具的《确认函》；
4、浙江大学关于企业询证函的回复；
5、本所律师对浙江大学科学技术研究院成果与知识产权管理部部长进行访
谈并制作的访谈笔录；
6、本所律师对发行人实际控制人、技术负责人访谈并制作的访谈笔录；
7、发行人出具的专项说明；
8、发行人出具的关于公司及控股子公司主营业务的说明；
9、《招股说明书》；
10、浙江大学印发的浙大发科[2005]17 号《浙江大学科技成果知识产权保护
管理若干规定（2005 年 11 月修订）》。
本所律师核查后确认：
1、公司自浙江大学受让的专利、由浙江大学许可实施的专利对公司核心技
术、主营业务的重要性、两项专利保护期限预计在 2027 年 11 月届满是否对公
司产生重大不利影响
（1）公司的主营业务、核心技术
发行人目前主要从事集成电路 EDA 软件及测试设备的研发、生产与销售以
及集成电路相关技术服务。
根据《招股说明书》、发行人出具的专项说明并经本所律师向发行人实际控
制人、技术负责人访谈确认，发行人构建了自主研发的成品率提升全流程核心技
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
术体系，具体情况如下：
序 核心技 技术 技术
技术特点 技术先进性及表征 产品/服务名称
号 术名称 保护 来源
（1）利用参数化设计
（1）传统测试结构
单元概念，配合自动
或测试芯片的设计
绕线、可寻址电路集
工具在脚本生成和
成、设计验证等功能，
脚本移植方面因为
打通测试结构物理设
人工编程等原因而
计、实施和上下游文
难以提高设计效
档的自动生成的瓶 已取得
测试结 率。该技术通过图 SmtCell
颈； 7 项专
构/测 形化的结构设计， TCMagic
（2）实现测试芯片设 利权、
试芯片 不需要人工编程而 ATCompiler 自 主
1 计的自动化和高效率 ICSpider 11 项计
设计的 生产单元脚本，能 研发
设计，配置检测功能 软件技术开 算机软
EDA 够大幅提高设计效
保证芯片设计质量； 发 件著作
实现 率；
（3）基于 DOE 表的 权
（2）产品应用范围
自动化测试结构并能
广，适用于集成电
够自动并优化测试结
路制造的各技术工
构摆放及绕线；
艺节点，有效支持
（4）同一平台下的设
先进工艺测试芯片
计文档和测试程序的
设计
自动生成
（1）可寻址设计方
式可以针对此瓶
在实际测试芯片应用 颈，复用少量引脚
中，芯片面积一般受 数，实现设计面积
制于探针引脚（微观 效率的成倍提升；
微纳级尺寸的测试结 （2）支持先进纳米
构和宏观近毫米级的
级和 FinFET 工艺
物理设备间的桥梁），
效率无法提高。本系 集成电路制造，优
可寻址 ATCompiler 已取得
列可寻址电路 IP 对 化设计的电路 IP 能 自 主
2 系列电 软件技术开 10 项专
集成电路电学性能不 够在保证测试结构 研发
路 IP 发 利权
同指标的量测需求优 密度的情况下保证
化，同时保证设计通
高精度；
用性，从而拆分电路
设计和测试结构优化 （3）可寻址 IP 的
的设计步骤，使用户 外围电路，内置于
的工作回到更有价值 设计软件中，帮助
的测试结构的优化 可寻址测试芯片设
计软件明显提高设
计效率
（1）更有效的驱动工 公司在多年的集成
艺、产品性能、成品 电路成品率提升技
测试结 SmtCell 已取得
率提升和监控。在保 术开发和项目经验 自 主
3 构单元 软件技术开 6 项专
证设计质量的基础 中，积累了多种类 研发
库 发 利权
上，设计效率大幅提 型 产 品 的
升； 180nm~4nm 等多个
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 核心技 技术 技术
技术特点 技术先进性及表征 产品/服务名称
号 术名称 保护 来源
（2）涵盖业界主流逻 工艺节点的测试结
辑工艺模块、成品率 构，在遇到同类测
提升、模型建立与验 试结构时，能够提
证等核心需求，同时 高用户的设计效
对扩展进入先进存储 率。测试结构库在
器等相关应用 公司项目进行过程
中会不断丰富，为
客户持续提供价值
（1）测试设备独特
的硬件架构和控制
（1）基于自主开发的
软件相辅相成，能
设备系统构架，在保
够实现分组测试、
证测试精度要求的前
并行测试等功能，
提下，大幅提高测试
大幅提供测试速
速度；
度；
（2）根据应用场景需 已取得
晶圆级 （2）测试设备结合
求，支持并行测试； 9 项专
电性测 公司的可寻址测试
（3）利用自主开发的 WAT 电 性 利权、2 自 主
4 试设备 芯片技术以及高密
测试机控制软件，一 测试机 项计算 研发
并行测 度测试芯片设计技
方面优化测试过程， 机软件
试技术 术能够进一步提高
另一方面支持与工厂 著作权
测试效率 1~5 倍；
产线的自动化控制调
（3）测试精度能够
度系统（EAP）整合，
满足集成电路制造
支持工艺开发、实验
企业各类工艺线对
室、量产线等多种应
WAT 测试设备的量
用场景要求
产需求
（1）通过公司电路
设计 IP 与自主测试
（1）数字化的片内测
设备的协同，将测
试控制，支持测试并
试管理、协同等功 ATCompiler
行、加速、自校验、
能从片外设备控 WAT 电 性
片内测 测试选择等功能，保 已取得
制，转为片内管理， 测试机 自 主
5 试加速 证测试质量； 4 项专
从而压缩相应的测 软件技术开 研发
方法 （2）支持先进工艺中 利权
试时间成本； 发
关键的工艺软缺陷、
（2）特别适用于集 测试服务
产线窗口、对准偏移
成电路纳米级先进
监控等应用
工艺（包括 FinFET
工艺）
（1）集成电路制造工 （1）该大数据分析
艺越来越先进，制造 方法改善了目前产
工序复杂繁多，产生 业内存在的数据分
已取得
集成电 的大量数据不能充分 析不全面、数据规
DataExp 5 项计
路大数 联系分析，导致设计、 模有限的瓶颈，解 自 主
6 软件技术开 算机软
据分析 制造、封测等各阶段 决集成电路行业内 研发
发 件著作
方法 均有无数的未知因素 多领域数据全面关
权
影响着芯片产品的成 联 分 析 的 技 术 难
品率，该技术能够支 题，同时因为分布
持多源化、大数据量 式数据处理架构的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 核心技 技术 技术
技术特点 技术先进性及表征 产品/服务名称
号 术名称 保护 来源
数据分析； 引入可以使数据处
（2）支持多参数空间 理效率对比现有软
反映的标准化的分析 件成倍提升；
报表，提高分析效率； （2）支持集成电路
（3）同时支持用户的 行业设计、制造、
灵活自定义深入分 封测领域的各类数
析，寻址问题根源 据源进行统一融合
数据化处理，提高
问题定位的概率和
效率；
（3）分布式数据存
储和分析，支持海
量数据的扩容性
（1）采用片内控制实
现设计密度与测试速
度突破；有效识别包 （1）14nm 及以下
括 14nm 及 以 下 FinFET 的先进工艺
FinFET 的先进工艺 在典型可寻址测试
中的 ppm（百万分率） 芯片解决方案中无
/ppb（十亿分率）级 法识别 ppm（百万
缺陷； 分率）/ppb（十亿
（2）10mm2 的测试 分率）级缺陷，高
芯片中可容纳百万级 密度阵列技术能够 已取得
的 DUT（待测器件） 突破了该技术瓶 Dense 7 项专
高密度
数量，通过测试芯片 颈； Array 利权、1 自 主
7 阵列技
设计工具实现自动化 （2）在与公司 WAT 软件技术开 项计算 研发
术 发
设计； 测试设备协同使用 机软件
（3）与公司快速测试 时测试速度最高每 著作权
机配合，可以快速获 秒钟测试 4,000 个
得产品上的电性测试 点，解决了测试效
结果，5 分钟内可以 率问题；
完成 1 百万个器件的 （3）自动化的高密
I-V 曲线测试； 度阵列技术，有效
（4）可实现实际产品 提高海量测试结构
中结构的测试，快速 的设计效率
识别产品中存在问题
的器件
注 1：一项专利的内容可能对应多项技术，因此有的专利会被重复统计。
注 2：上表第 2 项核心技术“可寻址系列电路 IP”对应的 10 项专利权中，有 2 项专利
权（专利号： ZL201210492931.9、US9,817,058 B2）系发行人与浙江大学共有。前述 2 项专
利权原为发行人所独有，2021 年 4 月，发行人将浙江大学增补为共同专利权人。
（2）公司自浙江大学受让的专利、由浙江大学许可实施的专利对公司核心
技术、主营业务的重要性，受让取得的两项专利有效期届满是否对公司产生重大
不利影响
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人
于 2012 年 3 月自浙江大学受让 2 项发明专利（专利名称“一种分析和提高半导
体生产线的成品率的方法”，专利号 ZL200710156700.X；专利名称“一种动态
估计缺陷所造成记忆体特征失效的方法”，专利号 ZL200710157001.7）的具体
情况以及 2014 年 12 月由浙江大学许可实施 1 项发明专利（专利名称“一种放置
在划片槽内的改进型可寻址测试芯片及制作方法”，专利号 ZL201010586449.2）
的具体情况。
根据发行人出具的专项说明、《招股说明书》并经本所律师对发行人实际控
制人、技术负责人访谈确认，发行人自浙江大学受让的上述 2 项专利以及由浙江
大学许可实施的 1 项专利的技术均不属于发行人的核心技术范畴，对发行人的主
营业务影响轻微，具体说明如下：
①受让专利
上述受让取得的 2 项专利（专利名称“一种分析和提高半导体生产线的成品
率的方法”，专利号 ZL200710156700.X；专利名称“一种动态估计缺陷所造成
记忆体特征失效的方法”，专利号 ZL200710157001.7）的申请时间为 2007 年 11
月，均系集成电路随机性缺陷对成品率影响的模型建立方法。发行人受让上述 2
项专利后将其集成在公司的 NanoYield 产品中。随着公司技术所渗透的工艺节点
越来越先进，随机缺陷的影响相对越来越小，NanoYield 产品已逐渐被淘汰，报
告期内不存在该产品的销售收入。同时，由于随机缺陷影响的相对减小和系统缺
陷影响的相对增大，上述 2 项专利中的模型建立方法在先进工艺中已很少应用，
不属于发行人上表所列的核心技术范畴。故，上述 2 项专利保护期限在 2027 年
11 月届满后，不会对发行人产生重大不利影响。
②许可实施专利
上述许可实施的专利（专利名称“一种放置在划片槽内的改进型可寻址测试
芯片及制作方法”，专利号 ZL201010586449.2）的申请时间为 2010 年 12 月，
该项专利技术涉及到一种特定类型的测试芯片，将该类型的测试芯片应用在相关
场景下能够帮助提升集成电路成品率，在当时属于业界较领先的技术且与公司的
业务有一定的相关性，发行人于是与浙江大学协商由浙江大学将该专利独占许可
给公司使用。2017 年以后，随着集成电路先进工艺的进一步发展，上述许可实
施的专利技术产业化能力降低，发行人研发出相关替代技术（就该项替代技术，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人申请取得 1 项计算机软件著作权“广立微可寻址良率测试芯片自动化设计
软件[简称：Yield addressable IP] V1.0”，登记号为 2019SR1174667）并实现了
产业化应用，故，上述许可实施的专利技术已不属于发行人上表所列的核心技术
范畴。报告期内，发行人未使用上述许可实施的专利技术并由此产生收益。
2、相关交易价格是否合理
（1）受让专利
浙江大学印发的浙大发科[2005]17 号《浙江大学科技成果知识产权保护管理
若干规定（2005 年 11 月修订）》规定，“专利申请权、专利权和植物品种申请
权、品种权、计算机软件著作权等的转让，转让费由双方约定或经专业机构评估，
或到技术市场交易所挂牌交易，但不得低于学校投入（包括用于该项目的各类科
研经费、场地、设备、人员工资等）。”
就受让上述 2 项专利事宜，广立微有限与浙江大学于 2012 年 3 月签订《技
术转让（专利权）合同》，上述 2 项专利的转让价格分别为 10 万元。2021 年 4
月 8 日，浙江大学科学技术研究院出具《确认函》，“广立微自我校受让 2 项专
利（ZL200710156700.X、ZL200710157001.7），双方签署了专利转让协议，履
行了必要的审批程序，转让价格协商确定，符合我校的有关规定。”
本所律师据此认为，发行人自浙江大学受让专利的交易价格合理。
（2）许可实施专利
浙江大学印发的浙大发科[2005]17 号《浙江大学科技成果知识产权保护管理
若干规定（2005 年 11 月修订）》规定，“专利权的独占实施许可、排他实施许
可使用费由双方约定或经专业机构评估，不得低于学校投入；普通实施许可按技
术开发项目办理。”
就许可实施上述 1 项专利事宜，广立微有限与浙江大学于 2014 年 12 月签订
《技术转让（专利实施许可）合同》，上述专利许可实施费为 20 万元。2021 年
4 月 8 日，浙江大学科学技术研究院对此出具《确认函》，“我校授权广立微 1
项专利（ZL201010586449.2），双方签署了专利许可协议，履行了必要的审批程
序，许可费用协商确定，符合我校的有关规定。”
本所律师据此认为，发行人由浙江大学许可实施专利的交易价格合理。
（二）公司与浙江大学的 3 项共有专利的权利义务约定情况，浙江大学科
学技术研究院出具的《确认函》是否具有法律效力，公司有权自行实施共有专
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
利并独自享有由此产生的全部收益是否符合行业惯例及双方约定，是否存在潜
在争议风险
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人与浙江大学共有专利的证书；
2、发行人与浙江大学就共有专利事项签订的《协议书》；
3、浙江大学科学技术研究院出具的《确认函》；
4、浙江大学印发的浙大发科[2019]7 号《浙江大学科技成果知识产权管理办
法》；
5、本所律师在浙江大学官方网站的查询结果；
6、本所律师对浙江大学科学技术研究院成果与知识产权管理部部长进行访
谈并制作的访谈笔录；
7、本所律师对发行人实际控制人进行访谈并制作的访谈笔录；
8、发行人出具的专项说明；
9、最高人民法院公布的《最高人民法院知识产权案件年度报告（2020）摘
要》（网址：http://www.court.gov.cn/zixun-xiangqing-298771.html）；
10、本所律师通过互联网对相关案例的检索结果。
本所律师核查后确认：
1、公司与浙江大学的 3 项共有专利的权利义务约定情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人与浙江大学共有 3 项境内专利，具体
如下：
专利 专利 取 得
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日
类型 期限 方式
一种用于测试
自申
半导体生产工
发行人、浙 发 2009 年 8 月 请日 申
1 ZL200910102099.5 艺缺陷的测试
江大学 明 31 日 起二 请
芯片及制作方
十年
法
一种可选择性
配置连接的高 自申
发行人、浙 2015 年 8 月 请日 申
2 ZL201510519666.2 密度集成电路 发明
江大学 21 日 起二 请
测试芯片及其 十年
制作方法
自申
发行人、浙 一种晶体管关 2012 年 11 月 申
3 ZL201210492931.9 发明 请日
江大学 键参数的可寻 28 日 请
起二
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
专利 专利 取 得
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日
类型 期限 方式
址测试电路及 十年
其测试方法[注]
注：该境内专利对应的 1 项美国专利（专利名称“ADDRESSABLE TEST CIRCUIT AND TEST
METHOD FOR KEY PARAMETERS OF TRANSISTORS”，专利号为 US9,817,058 B2），亦为发行
人与浙江大学共有。
经本所律师核查，上述 3 项共有专利中，前 2 项共有专利为双方共同申请取
得，最后 1 项共有专利（包括其对应的 1 项美国专利）系发行人考虑到部分发明
人于专利申请时系浙江大学全职教职工，为支持学校发展等因素，主动将浙江大
学增补为共同专利权人。
就前 2 项共有专利，发行人与浙江大学未进行任何约定。根据《中华人民共
和国专利法》第十四条“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，
从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施
该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配”的规定
以及最高人民法院官方网站公布的《最高人民法院知识产权案件年度报告（2020）
摘要》就“专利申请权或者专利权的共有人未就权利行使作出约定，共有人之一
单独实施专利，其他共有人以专利权共有为由，主张分配单独实施专利所获收益
的，人民法院不予支持”的认定，对于前 2 项共有专利，双方均有权单独实施并
独自享有由此产生的全部收益。
根据发行人与浙江大学于 2021 年 4 月签订的《协议书》，双方就最后 1 项共
有专利（包括其对应的 1 项美国专利）的权利行使约定如下：双方均有单独实施
共有专利的权利并独自享有由此产生的全部收益，但浙江大学应确保其对共有专
利的使用不会与发行人的业务发生商业上的任何竞争；未经对方书面同意，一方
不得以任何方式将双方共有的专利许可给第三人使用；浙江大学如转让其共有专
利份额的，在同等条件下，发行人享有优先受让权。
2021 年 4 月 8 日，浙江大学科学技术研究院出具《确认函》，确认“广立微
有权自行实施共有专利并独自享有由此产生的全部收益。未经另一方共有人书面
同意，一方不得将共有专利许可给第三人使用。”
2、浙江大学科学技术研究院出具的《确认函》是否具有法律效力
根据浙江大学印发的浙大发科[2019]7 号《浙江大学科技成果知识产权管理
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
办法》的规定，科学技术研究院代表学校负责全校科技成果知识产权管理。
根据浙江大学官方网站显示，浙江大学科学技术研究院是浙江大学科学技术
类科技政策制定、科技规划布局、科研机构管理、科技项目组织、科技成果管理
与转化等的职能部门，其主要工作职责之一为负责全校理工农医类科技成果管理
与转化，包括：科技奖励申报，科研论文、专利、标准等知识产权管理工作及其
转移转化工作。
经本所律师会同保荐机构中金公司对浙江大学科学技术研究院成果与知识
产权管理部部长访谈确认，浙江大学成立了由校领导班子组成的知识产权管理领
导小组，由科学技术研究院、工业技术转化研究院、国有资产管理办公室、经营
性资产管理办公室、计划财务处共同组成的审批小组，科学技术研究院为牵头协
调部门，对外出具涉及知识产权相关的证明文件。
综上，本所律师认为，浙江大学科学技术研究院出具的上述《确认函》具有
法律效力。
3、公司有权自行实施共有专利并独自享有由此产生的全部收益是否符合行
业惯例及双方约定，是否存在潜在争议风险
本所律师已在本补充法律意见书前文披露发行人有权自行实施共有专利并
独自享有由此产生的全部收益符合双方约定或相关法律规定。
本所律师查询了与发行人存在类似情况的近期上市或在审案例，包括中控技
术（证券代码：688777）、青达环保（证券代码：688501）、长远锂科（证券代码：
688779）、湖南联智科技股份有限公司、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司、北
京华大九天科技股份有限公司，前述案例在申报材料中均确认按照共有人之间的
约定或相关法律规定共有人有权单独实施共有专利并独自享有由此产生的全部
收益。
2021 年 4 月 8 日，浙江大学科学技术研究院出具《确认函》，确认“我校与
广立微不存在涉及知识产权方面的任何争议及潜在纠纷。”
综上，本所律师认为，发行人有权自行实施共有专利并独自享有由此产生的
全部收益符合行业惯例及双方约定，不存在潜在争议风险。
（三）公司专利等知识产权权属是否清晰，公司与相关方、竞争对手是否
存在诉讼、产权争议、技术纠纷或潜在技术纠纷，结合公司与浙江大学在专利
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
方面的合作情况、公司委托浙江大学进行技术开发的情况，说明公司核心技术
是否对浙江大学存在重大依赖
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人出具的关于其拥有的商标、专利、计算机软件著作权的确认函；
2、国家知识产权局出具的商标档案；
3、本所律师在商标局官方网站就发行人及其控股子公司商标情况的查询结
果；
4、国家知识产权局出具的关于发行人专利的证明文件；
5、本所律师在国家知识产权局官方网站、美国专利及商标局官方网站就发
行人及其控股子公司专利情况的查询结果；
6、浙江大学科学技术研究院出具的《确认函》；
7、发行人与浙江大学就共有专利签订的《协议书》；
8、本所律师对浙江大学科学技术研究院成果与知识产权管理部部长进行访
谈并制作的访谈笔录；
9、本所律师对发行人实际控制人进行访谈并制作的访谈笔录；
10、本所律师在中国版权保护中心官方网站检索的发行人计算机软件著作权
信息；
11、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
12、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州余杭区人民
法院、杭州仲裁委员会出具的证明；
13、本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网的
查询结果；
14、发行人出具的专项说明；
15、发行人提供的专利申请受理通知书。
本所律师核查后确认：
1、公司专利等知识产权权属是否清晰，公司与相关方、竞争对手是否存在
诉讼、产权争议、技术纠纷或潜在技术纠纷
本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”以及本补充法律
意见书第二部分“期间内的变化情况”之“十一、发行人的主要财产”中披露了
发行人的专利等知识产权情况。根据发行人出具的关于其拥有的商标、专利、计
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
算机软件著作权的确认函、国家知识产权局出具的商标档案、专利证明、发行人
及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、浙江大学科学技术研究院出具的《确
认函》、相关法院及仲裁委员会出具的证明并经本所律师对发行人实际控制人、
浙江大学科学技术研究院成果与知识产权管理部部长访谈确认以及通过互联网
进行检索等方式核查后确认，发行人专利等知识产权权属清晰，发行人与相关方、
竞争对手不存在诉讼、产权争议、技术纠纷或潜在技术纠纷。
2、结合公司与浙江大学在专利方面的合作情况、公司委托浙江大学进行技
术开发的情况，说明公司核心技术是否对浙江大学存在重大依赖
本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人
与浙江大学之间的知识产权相关事宜，包括自浙江大学受让 2 项专利（专利名称
“一种分析和提高半导体生产线的成品率的方法”，专利号 ZL200710156700.X；
专 利 名 称 “ 一 种 动 态 估 计 缺 陷 所 造 成 记 忆 体 特 征 失 效 的 方 法 ”， 专 利 号
ZL200710157001.7）、由浙江大学许可使用 1 项专利（专利名称“一种动态估计
缺陷所造成记忆体特征失效的方法”，专利号 ZL200710157001.7）、与浙江大学
共有 4 项专利（含 1 项美国专利）以及 2013 年至 2019 年期间委托浙江大学进行
技术开发 5 项。
根据《招股说明书》、发行人的专利证书、发行人出具的专项说明、《浙江大
学横向科技项目结题表》、发行人与浙江大学签订的《终止合同》并经本所律师
对发行人实际控制人访谈确认，发行人核心技术不存在对浙江大学的重大依赖，
具体说明如下：
（1）发行人现有核心技术均为自主研发，独立于浙江大学
本所律师已在本补充法律意见书本题第（一）问回复中说明发行人现有核心
技术系通过自主研发形成，发行人自浙江大学受让的 2 项专利以及授权使用的 1
项专利中的技术均不属于发行人现有的核心技术范畴，发行人有 1 项核心技术
“可寻址系列电路 IP”涉及发行人与浙江大学的 2 项共有专利，但该等共有专
利技术系发行人自主研发而成并独自申请取得专利权，本所律师已在本补充法律
意见书本题第（二）问回复中披露发行人将浙江大学增补为共同专利权人的原因。
根据《浙江大学横向科技项目结题表》或发行人与浙江大学签订的《终止合
同》，发行人委托浙江大学研发的 5 个项目项下均未产生专利权、技术秘密等知
识产权成果。本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要资产”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
中披露前述 5 个合作项目的主要内容。
（2）发行人拥有独立的研发人员、研发设备、研发场地、研发经费等，独
立于浙江大学
根据《招股说明书》、发行人出具的专项说明、发行人的专利证书并经本所
律师核查，发行人现有核心技术人员 4 人，均为发行人的全职人员，与浙江大学
不存在任职关系。此外，发行人拥有独立的研发场所、先进的机器设备和充足的
研发经费用于自主研发活动，均独立于浙江大学。
（3）发行人研发技术的应用独立于浙江大学
根据《招股说明书》、发行人出具的专项说明、发行人报告期内的销售台账
并经本所律师核查，发行人多年来持续在 EDA 软件、测试芯片设计、电性参数
测试、数据分析工具等方向研发投入，获得了第三届“IC 创新奖”之技术创新
奖，并被评定为国家重点软件企业。发行人自主研发成果已得到上海华虹（集团）
有限公司、Samsung Electronics Co., Ltd、广州粤芯半导体技术有限公司、合肥晶
合集成电路股份有限公司、长鑫存储技术有限公司等亚洲主要大型集成电路制造
企业的认可，实现了高质量的国产化替代，打破了集成电路成品率提升领域长期
被国外产品垄断的局面。发行人研发技术的应用独立于浙江大学。
（4）发行人未来技术发展独立于浙江大学
根据发行人出具的专项说明、发行人提供的专利申请受理通知书并经本所律
师在国家知识产权局官方网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在
申请的发明专利均为发行人自主研发、独自申请。发行人拥有独立自主的研发团
队，并与行业下游的主要公司建立了稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产
品变动趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有能力不断研发生产更符合市场需
求的产品，提高在集成电路成品率提升领域的市场竞争力。发行人未来技术发展
独立于浙江大学。
综上，本所律师认为，发行人核心技术来自于自主研发，对浙江大学不存在
重大依赖。
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第二部分 期间内的变化情况
一、发行人基本情况
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
发行人系于 2020 年 11 月 24 日由广立微有限整体变更而来的股份有限公司。
发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330108751731859U 的《营业执照》。期间内，发行人的股权架构及基本法律情
况均未发生变化。
二、本次发行并上市的批准与授权
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人期间内召开的董事会会议文件；
2、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、本所律师在《律师工作报告》正文“二、本次发行并上市的批准与授权”
中披露了发行人 2021 年第一次临时股东大会批准本次发行并上市及授权董事会
办理本次发行并上市相关事宜的内容。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在
有效期之内。期间内，发行人并未就本次发行并上市作出新的批准与授权，亦未
撤销或更改原已作出的批准与授权。
本所律师认为：
发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履
行发行注册程序及签署上市协议。
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三、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果；
3、天健审[2021]9378 号《审计报告》；
4、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议文件；
5、杭州市市场监督管理局开具的证明文件；
6、发行人及其前身广立微有限设立时及历次增资的验资报告；
7、发行人及其前身广立微有限的工商登记资料、工商年检/年度报告公示信
息；
8、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（自广立微有限成立
之日起计算），具备本次发行并上市的主体资格。截至本补充法律意见书出具日，
发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板注
册管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人系由广立微有限以 2020 年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股整
体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 5000 万元，不高于发行人折股时的
净资产 100,005,539.96 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票仅
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限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单
位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3、发行人本次发行并上市已获发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通
过。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、根据发行人与中金公司签订的《保荐协议》，发行人已聘请中金公司为其
本次发行并上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、 公司章程》、天健会计师出具的天健审[2021]
9379 号《关于杭州广立微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“天
健审[2021] 9379 号《内控鉴证报告》”）、内部控制制度以及报告期内的股东大会、
董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，
依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（2）根据天健审[2021]9378 号《审计报告》、发行人报告期内的财务报表、
纳税申报文件以及主管税务部门出具的证明、发行人的工商登记资料、《营业执
照》等文件并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，按合并报表口径，发行
人 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分
别为-9,970,195.52 元、19,330,863.67 元、49,874,514.20 元和-6,421,492.24 元。发
行人最近一期（指 2021 年 1-6 月，下同）受季节性收入波动影响以及股份支付
影响出现亏损，但不影响发行人的持续经营能力，且发行人不存在根据《公司法》
以及《公司章程》规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
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（3）根据天健审[2021]9378 号《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定；
（4）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人最近
三年及一期的营业外支出明细、发行人第一大股东广立微投资出具的声明及其提
供的 2020 年度审计报告以及 2021 年 1-6 月的财务报表、杭州市市场监督管理局、
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局、长沙市市场监督管理局、国家税
务总局杭州市余杭区税务局、国家税务总局杭州市滨江区税务局、国家税务总局
上海市浦东新区税务局、国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局（国家税
务总局长沙高新技术产业开发区税务局信息产业园税务分局）、杭州市滨江区应
急管理局、杭州市人力资源和社会保障局、杭州市余杭区人力资源和社会保障局、
长沙市人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心、杭州住房公积金
管理中心、杭州住房公积金管理中心余杭分中心、上海市公积金管理中心、长沙
住房公积金管理中心、中华人民共和国杭州海关、杭州市滨江区人民法院、浙江
省杭州市中级人民法院、杭州市余杭区人民法院、长沙市岳麓区人民法院、长沙
仲裁委员会、上海仲裁委员会、杭州仲裁委员会、杭州市公安局西湖区分局西溪
派出所出具的证明文件并经本所律师对发行人实际控制人郑勇军访谈确认、通过
互联网进行信息查询等方式核查后确认，发行人及其第一大股东、实际控制人最
近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板注册管理办法》
规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1、本所律师在《律师工作报告》正文“三、本次发行并上市的主体资格”
中披露了发行人系根据《公司法》的规定，由广立微有限整体变更而来的股份有
限公司，其前身广立微有限自设立至今持续经营已超过三年；发行人的组织机构
由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层
及公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会制度，并依据上述制度设立了相应的
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机构和人员，具有健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的会计
管理制度、天健审[2021]9378 号《审计报告》并经本所律师对发行人总经理、财
务负责人访谈确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量。天健会计师亦对发行人最近三年及一期财务会计
报告出具了无保留意见的《审计报告》。发行人符合《创业板注册管理办法》第
十一条第一款的规定。
天健会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留结论的《内控鉴证报
告》，认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6
月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师审阅了天健会计师为
发行人本次发行并上市出具的 天健审[2021]9378 号《审计报告》和天健审
[2021]9379 号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财务负责人访谈确
认，基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规
定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的工商登记资料、股权转让相关协议及转让款项支付凭证
及本所律师对相关股东的访谈结果、发行人历次验资报告、发行人最近两年的股
东大会和董事会的会议文件、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具
的声明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级
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管理人员均没有发生重大不利变化；第一大股东和受第一大股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）根据天健审[2021]9378 号《审计报告》、发行人的主要资产权属证书、
《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律
师在国家知识产权局、商标局、中国版权保护中心、中华人民共和国工业和信息
化部政务服务平台、中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站的检索结果、发行人的
《公司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发
行人股东大会和董事会的决议文件等，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据《招股说明书》、发行人报告期内的重大业务合同、发行人出具的
关于公司及控股子公司主营业务的说明并经本所律师核查，发行人主要从事集成
电路 EDA 软件及测试设备的研发、生产与销售以及集成电路相关技术服务，与
其《营业执照》所登记的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
根据国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017），发行人属于“软件和信息技术服
务业”之 “集成电路设计”（行业分类代码 I6520）；根据中国证监会颁发的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于“信息传输、软件和信息技
术服务业”之“软件和信息技术服务业”（行业分类代码 I65）；根据《产业结构
调整指导目录（2019 年本），发行人从事的主要业务不属于限制类、淘汰类产业。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人最近
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三年及一期营业外支出明细、第一大股东广立微投资出具的声明及其提供的
2020 年度审计报告及 2021 年 1-6 月财务报表、杭州市市场监督管理局、中国（上
海）自由贸易试验区市场监督管理局、长沙市市场监督管理局、国家税务总局杭
州市余杭区税务局、国家税务总局杭州市滨江区税务局、国家税务总局上海市浦
东新区税务局、国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局（国家税务总局长
沙高新技术产业开发区税务局信息产业园税务分局）、杭州市滨江区应急管理局、
杭州市人力资源和社会保障局、杭州市余杭区人力资源和社会保障局、长沙市人
力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心、杭州住房公积金管理中心、
杭州住房公积金管理中心余杭分中心、上海市公积金管理中心、长沙住房公积金
管理中心、中华人民共和国杭州海关、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中
级人民法院、杭州市余杭区人民法院、长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会、
上海仲裁委员会、杭州仲裁委员会、杭州市公安局西湖区分局西溪派出所等相关
部门出具的证明文件并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认、通过互联网进
行信息查询等方式核查后确认，发行人及其第一大股东广立微投资、实际控制人
郑勇军最近三年及一期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事、
监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地派出所出具的无违法犯罪记录证
明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台的检索结
果，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年及一期内不存在受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十
三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的公司申请
股票在创业板上市的条件
1、如前文所述，发行人符合《创业板注册管理办法》规定的首次公开发行
股票的条件，即发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。本所律师认为，
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发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 15000 万股，根据发行人本次发行并上市的方
案，发行人本次拟公开发行股票数量 5000 万股，本次公开发行的股份数将不低
于发行后发行人股份总数的 25%；本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3000
万元。本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）（三）
项的规定。
3、经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，市值及
财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）、（二）项标准，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
（1）根据天健审[2021]9378 号《审计报告》、天健会计师出具的天健审
[2021]9381 号《关于杭州广立微电子股份有限公司最近三年及一期非经常性损益
的鉴证报告》、发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》、《公司章程》
以及发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料、发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具的承诺，发行人系境内企业，不存在表决权差异安排，
最近两年（2019 年、2020 年）归属于母公司所有者的净利润分别为 19,330,863.67
元、49,874,514.20 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
15,487,498.05 元和 37,934,940.13 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润之低者作为计算依据，发行人最近两年净利润均为正，且累计不低于
5000 万 元 ； 按 合 并 报 表 口 径 ， 发 行 人 最 近 一 年 （ 2020 年 ） 营 业 收 入 为
123,888,396.51 元，不低于 1 亿元。
（2）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、中金公司出具的《关于
杭州广立微电子股份有限公司预计市值的分析报告》、发行人出具的关于公司预
计市值的说明并结合发行人 2020 年 12 月完成的最近一次增资对应的公司整体估
值情况，基于对发行人市值的预先评估，发行人、中金公司预计公司发行后总市
值不低于 10 亿元。本所律师据此认为，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。
综上，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；预
计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上
市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项、第（二）项标准，符合第 2.1.1 条第一
款第（四）项的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除须报经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板注
册管理办法》及《上市规则》要求的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师在《律师工作报告》正文第五部分“发行人的设立”中披露了广立
微有限整体变更为股份有限公司的过程。本所律师核查后认为，广立微有限整体
变更为股份有限公司的行为合法、有效。
六、发行人的独立性
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、天健审[2021]9378 号《审计报告》；
3、发行人期间内新增的重大业务合同；
4、发行人期间内新增的主要财产的权属证书；
5、发行人及其控股子公司截至 2021 年 6 月 30 日的员工名册、工资表及社
会保险、住房公积金缴纳文件；
6、发行人及其控股子公司所在地社会保险管理部门、住房公积金中心出具
的证明文件；
7、发行人就公司及控股子公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况出具的
说明；
8、发行人期间内召开的董事会会议文件；
9、本所律师对发行人财务负责人、总经理进行访谈并制作的访谈笔录；
10、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、发行人的业务独立
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人
的业务独立情况。经本所律师核查，期间内，发行人的业务独立情况未发生变化。
2、发行人的资产独立完整
本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人
资产的独立完整情况。经本所律师核查，期间内，发行人的资产独立完整情况未
发生变化。
3、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经本所律师核查，期间内，
发行人业务体系的完整性和独立经营的能力未发生变化。
4、发行人的人员独立
（1）独立的管理人员
本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人
董事、监事、高级管理人员的任职及关联兼职情况。经本所律师核查，期间内，
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及关联兼职情况未发生变化。
（2）独立的员工
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共有员工
127 人，发行人及其控股子公司已与其在册员工签订劳动合同，并向其员工发放
工资薪酬。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险
及住房公积金的情况如下：
已缴纳社 已缴纳公
公司 员工人 未缴纳社保人数及原 未缴纳公积金人数及原
保人数 积金人数
名称 数（人） 因 因
（人） （人）
4 人，其中 1 人为退休 4 人，其中 1 人为退休返
返聘人员，无需缴纳； 聘人员，无需缴纳；1 人
发行 1 人为美国籍，自愿放 为美国籍，自愿放弃缴
108 104 104
人 弃缴纳；2 人为当月新 纳；2 人为当月新入职员
入职员工，发行人暂时 工，发行人暂时未为其办
未为其办理缴费手续 理缴费手续
长沙 1 人，为当月新入职员 1 人，为当月新入职员工，
广立 19 18 工，发行人暂时未为其 18 发行人暂时未为其办理缴
微 办理缴费手续 费手续
8-3-1-85
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
5、发行人的机构独立
本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人
机构的独立情况。经本所律师核查，期间内，发行人的机构独立情况未发生重大
变化。
6、发行人的财务独立
本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人
财务的独立情况。经本所律师核查，期间内，发行人的财务独立情况未发生重大
变化。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人之自然人股东的身份证、美国永久居民卡；
4、发行人之法人或非法人组织股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商
登记资料；
5、发行人股东出具的确认函；
6、本所律师对发行人股东进行访谈并制作的访谈笔录；
7、本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、巨潮资讯网
等网站对股东信息的查询结果；
8、本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果。
本所律师核查后确认：
1、期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“七、发起人和股东（追溯
至发行人的实际控制人）”披露的发行人之发起人和股东中，除广立共创、中金
浦成、上海石立的普通合伙人北京石溪清流投资有限公司以及上海建合的普通合
伙人上海岳盈投资管理有限公司的基本情况发生变化外，其他发起人和股东的基
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本情况未发生变化。前述企业的变化情况具体如下：
（1）广立共创
本所律师在《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”中披露了顾
亚云与郑勇军于 2021 年 6 月签署《财产份额转让协议》，约定顾亚云将其持有的
广立共创 0.5%计 2 万元财产份额转让给郑勇军的相关事宜。经本所律师核查，
广立共创已于 2021 年 7 月 16 日完成前述财产份额转让的工商变更登记手续。本
次变更完成后，广立共创的出资结构变更为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑勇军 普通合伙人 125.20 31.30
2 潘伟伟 有限合伙人 60 15
3 邵康鹏 有限合伙人 26 6.50
4 刘娟利 有限合伙人 20 5
5 马铁中 有限合伙人 18 4.50
6 刘慧斌 有限合伙人 13 3.25
7 成家柏 有限合伙人 12 3
8 蓝 帆 有限合伙人 10 2.50
9 毛 俊 有限合伙人 8 2
10 陈 巍 有限合伙人 8 2
11 方 益 有限合伙人 8 2
12 谢丹红 有限合伙人 8 2
13 杨璐丹 有限合伙人 8 2
14 李莉莉 有限合伙人 6 1.50
15 何 瑞 有限合伙人 6 1.50
16 盛龙凤 有限合伙人 6 1.50
17 杨文浩 有限合伙人 5 1.25
18 郑 锴 有限合伙人 5 1.25
19 张光超 有限合伙人 4 1
20 刘 轩 有限合伙人 4 1
21 李成霞 有限合伙人 4 1
22 谢博圣 有限合伙人 4 1
23 王莹雪 有限合伙人 3 0.75
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
24 张飞虎 有限合伙人 2 0.50
25 陈海平 有限合伙人 2 0.50
26 王山川 有限合伙人 2 0.50
27 鲁海洋 有限合伙人 2 0.50
28 袁天浩 有限合伙人 2 0.50
29 黄倩滨 有限合伙人 2 0.50
30 张 璐 有限合伙人 1.60 0.40
31 陈小川 有限合伙人 1.60 0.40
32 王 剑 有限合伙人 1.60 0.40
33 杨 靖 有限合伙人 1 0.25
34 吴傲路 有限合伙人 1 0.25
35 张 擎 有限合伙人 1 0.25
36 袁俊春 有限合伙人 1 0.25
37 彭 焱 有限合伙人 1 0.25
38 武玉真 有限合伙人 1 0.25
39 李 韵 有限合伙人 1 0.25
40 方 飞 有限合伙人 1 0.25
41 王 玲 有限合伙人 1 0.25
42 郭 丹 有限合伙人 1 0.25
43 高 雅 有限合伙人 1 0.25
44 主振东 有限合伙人 1 0.25
合 计 400 100.00
（2）中金浦成
经本所律师核查，期间内，中金浦成的注册资本由 200000 万元变更为 400000
万元。就前述增加注册资本事宜，中金浦成已于 2021 年 7 月 28 日完成工商变更
登记手续。
（3）北京石溪清流投资有限公司
经本所律师核查，期间内，上海石立的普通合伙人北京石溪清流投资有限公
司的法定代表人由朱正变更为孙坚。就前述法定代表人变更事宜，北京石溪清流
投资有限公司已于 2021 年 7 月 8 日完成工商变更登记手续。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（4）上海岳盈投资管理有限公司
经本所律师核查，期间内，上海建合的普通合伙人上海岳盈投资管理有限公
司更名为“上海岭投投资管理有限公司”。就前述变更企业名称事宜，上海岳盈
投资管理有限公司已于 2021 年 9 月 2 日完成工商变更登记手续。
根据上海建合出具的情况说明，上海建合已就其普通合伙人上海岳盈投资管
理有限公司更名事项召开合伙人会议，同意修改合伙协议相应条款，截至本补充
法律意见书出具日，上海建合尚未就其普通合伙人更名事项完成工商登记手续。
2、期间内，发行人的实际控制人未发生变更。
3、期间内，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
4、本所律师在《律师工作报告》正文“七、发起人和股东（追溯至发行人
的实际控制人）”之“（六）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核
查”中披露了发行人非自然人股东私募投资基金备案情况。经本所律师核查，期
间内，聚源信诚的私募基金管理人由中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有
限合伙）变更为中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司，登记编号为 P1003853。
本所律师认为：
发行人自然人发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的中国公民，法人、非法人组织发起人及股东均依法有效存续，具
有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格；发行人的股
东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的股
东已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人之实际
控制人最近两年未发生变更。
八、发行人的股本及演变
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人期间内召开的董事会会议文件；
4、本所律师赴发行人所在地市场监督管理局的查询结果；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、本所律师在《律师工作报告》正文 “八、发行人的股本及演变”中披露
了发行人及其前身广立微有限的历次股权变动情况。期间内，发行人的注册资本
及股本结构未发生变化。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东所持有的发行人之股份不
存在质押、冻结或设定其他第三方权利的情形。
九、发行人的业务
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人提供的最近一期新增的重大业务合同；
4、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
5、发行人期间内召开的董事会会议文件；
6、天健审[2021]9378 号《审计报告》；
7、《招股说明书》；
8、本所律师对发行人最近一期新增主要供应商进行访谈并制作的访谈笔录；
9、发行人报告期内主要客户、供应商就最近一期发生额的询证函回复；
10、本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录；
11、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局等行政主管部门出具的证
明；
12、本所律师对发行人及其控股子公司诉讼、行政处罚情况的网络核查结果。
本所律师核查后确认：
1、期间内，发行人的实际经营业务与《营业执照》载明的经营范围相符，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、期间内，发行人不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，不存在在
境外从事经营活动的情形。
3、期间内，发行人的经营范围和主营业务未发生变更。
4、2021 年 1-6 月，发行人的主营业务收入占营业收入的比例为 100%。发
行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
5、发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人
主营业务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人控股子公司的公司章程、营业执照、工商登记资料；
2、发行人持股 5%以上的自然人股东的身份证；
3、发行人持股 5%以上的法人或非法人组织股东的营业执照、公司章程/合
伙协议、工商登记资料、最近一期的财务报表；
4、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
5、认定为关联方的其他关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议；
6、发行人董事、监事、高级管理人员的身份证、简历；
7、本所律师在企查查、巨潮资讯网等网站就发行人关联方对外投资、任职
情况的查询结果。
8、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
9、发行人就期间内关联方及关联交易变化情况出具的说明；
10、天健审[2021]9378 号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
（一）发行人的关联方
本所律师在《律师工作报告》正文 “十、关联交易及同业竞争”中披露了
发行人的关联方情况。期间内，本所律师披露的该等关联方的信息未发生变化。
期间内，发行人新增 3 家关联方，具体如下：
关联自然人直接
关联自然人任
序号 企业名称 经营范围 或者间接控股关
职关系
系
广州芯伟聚源 发行人独立董事 发行人独立董
15 创新投资有限 以自有资金从事投资活动 徐伟持有该企业 事徐伟担任总
责任公司 40%的股权 经理
16 广东芯粤能半 集成电路设计；集成电路制造； — 发行人独立董
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
关联自然人直接
关联自然人任
序号 企业名称 经营范围 或者间接控股关
职关系
系
导体有限公司 集成电路芯片及产品制造；集 事徐伟担任董
成电路芯片设计及服务；集成 事兼总经理
电路芯片及产品销售；半导体
分立器件制造；半导体分立器
件销售；电力电子元器件制造；
集成电路销售；电力电子元器
件销售
发行人董事、
发行人董事、副总 副总经理杨慎
医药科技、咨询，技术转让。
郑州天可医药 经理杨慎知的兄 知的兄弟杨慎
17 （应经审批，未获审批的不得
科技有限公司 弟杨慎明持有该 明担任该公司
经营）
公司 50%的股权 执行董事兼总
经理
（二）发行人的关联交易
本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人的关联交易”中披露了发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的关联交
易事项。2021 年 1-6 月，发行人未发生关联交易事项。
（三）关联交易的决策程序
期间内，发行人的关联交易决策制度和程序未发生变化。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
截至本补充法律意见书出具日，发行人第一大股东、实际控制人及其控制的
企业没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（五）
发行人的同业竞争及避免措施”中披露了发行人之第一大股东、实际控制人已采
取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（五）关联交易及同业竞争的披露
发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关
系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十一、发行人的主要财产
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人期间内取得的主要资产的权属证书；
2、本所律师在商标局及国家知识产权局官方网站的查询结果；
3、国家知识产权局出具的《商标档案》、有关专利证明文件；
4、发行人截至 2021 年 6 月 30 日的固定资产清单；
5、本所律师对发行人期间内新增主要生产经营设备的买卖合同、款项支付
凭证及发票的抽查；
6、本所律师对发行人期间内新增主要生产经营设备进行勘察并制作的笔录；
7、天健审[2021]9378 号《审计报告》；
8、发行人出具的关于期间内新增主要资产的确认函；
9、发行人期间内与出租方签订的房屋租赁合同/免费提供办公室确认单、最
近一期租金支付凭证；
10、发行人实际控制人出具的《承诺函》；
11、出租方出具的《承诺函》。
本所律师核查后确认：
本所律师在《律师工作报告》正文 “十一、发行人的主要财产”中披露了
发行人的主要财产情况。经本所律师核查，期间内，发行人的主要财产变化情况
如下：
（一）商标、专利、著作权等无形资产
1、专利权
期间内，发行人新增 4 项专利权，具体如下：
序 专利 权利 取得
专利号 专利名称 申请日 有效期
号 类型 人 方式
2020 自申请
实用 一种 SDB 工艺 发行
1 ZL202021810675.X 年8月 日起十 申请
新型 的测试结构 人
26 日 年
一种 Fin FET 集 2020
自申请
实用 成电路制造工艺 发行 年 12
2 ZL202022940754.9 日起十 申请
新型 中 Fin 高度的测 人 月 10
年
试结构 日
快速修正 SRAM 发行 2018 自申请
3 发明 ZL201811150144.X 申请
测试电压的方法 人 年9月 日起二
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及 SRAM 测试电 29 日 十年
路
2020
一种用于检测 自申请
实用 发行 年 12
4 ZL202023323880.6 TiN 清洗效果的 日起十 申请
新型 人 月 31
测试结构[注] 年
日
注：经本所律师在国家知识产权局官方网站查询并经发行人确认，该项专利已于 2021
年 9 月 14 日授权公告，但发行人尚未取得该项专利证书。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。
2、计算机软件著作权
期间内，发行人新增 3 项计算机软件著作权，具体如下：
序 首次发表 开发完成 著作 取得
软件名称 登记号
号 日期 日期 权人 方式
广立微半导体通用数
2021 年 3 发行 原始
1 据分析软件[简称： 2021SR0960163 未发表
月 30 日 人 取得
DE-G]V1.0
广立微半导体射频数
2020 年 10 发行 原始
2 据分析系统[简称： 2021SR0991936 未发表
月 20 日 人 取得
DE-RFA]V1.0
广立微电学参数测试
2020 年 10 发行 原始
3 数据分析系统[简称： 2021SR1157563 未发表
月 20 日 人 取得
DE-TMA] V1.0
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述计算机软件著作权。
经本所律师核查，除上述披露事项之外，期间内，发行人的商标、专利、著
作权等无形资产未发生其他变化。
（二）主要生产经营设备
根据天健审[2021]9378 号《审计报告》，按合并报表口径，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人拥有的机器设备账面价值为 17,932,983.60 元。其中，主要机器设
备（指单件账面净值在 100 万元以上）包括：探针台、测试机等。
（三）发行人主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在在其主要财
产上设置抵押、质押担保或其他权利限制的情形。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人期间内新取得的上述主要财产系发行人通过购买、自主申请等方式取
得其所有权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）房屋租赁
本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发
行人未拥有房屋所有权和土地使用权，其生产经营场所系通过租赁方式取得，并
披露了发行人的房屋租赁事项。经本所律师核查，除下述披露事项以外，期间内，
发行人用于生产经营的房屋租赁情况未发生其他变化：
1、期间内，发行人与其客户上海华力集成电路制造有限公司签订的租赁协
议约定的租赁期限已于 2021 年 6 月 30 日届满。根据双方签订的《免费提供办公
室确认单》，为满足上海华力集成电路制造有限公司短期内大量设备装机需要，
同时考虑到疫情期间向发行人提供办公场所有助于减少人员流动、降低风险，上
海华力集成电路制造有限公司同意将其部分办公场所无偿提供给发行人使用至
2021 年 12 月 31 日。
2、发行人新增一处租赁房屋用作生产经营场所，具体如下：
承租 建筑面 租赁用
出租方 房屋坐落 2 租赁期限 租金
方 积（m ） 途
杭州市余杭区
浙江贝达 五常街道联创 2021 年 6 月 10 日 临时存
发行 月租金
医药科技 街 188 号贝达 158.70 至 2021 年 12 月 9 放设备
人 9,522 元
有限公司 梦工场商铺号 日 及物料
B-7
本所律师注意到，上述租赁房屋未取得产权证。根据发行人出具的说明、发
行人实际控制人及出租方出具的《承诺函》并经本所律师实地勘察，基于以下理
由，本所律师认为，上述房屋租赁事项不会构成发行人本次发行并上市的实质性
障碍：（1）租赁房屋虽未取得产权证，但该等情形不影响发行人使用租赁房屋；
（2）租赁房屋仅用于仓储，非发行人主要经营场所；（3）租赁房屋面积较小，
且租赁期限较短，到期后发行人将不再续租，并已规划新的仓储场所；（4）出租
方和发行人实际控制人均已出具承诺，如发行人因租赁房屋存在瑕疵无法使用或
被有权机关处罚或招致第三方索赔的，将补偿发行人因此遭受的经济损失。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师查验的主要材料如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人出具的关于重大业务合同的说明；
2、天健审[2021]9378 号《审计报告》；
3、发行人及其控股子公司、分公司之《企业信用报告》；
4、发行人 2021 年 1-6 月的采购、销售台账、收入明细表；
5、发行人截至 2021 年 6 月 30 日正在履行的重大销售合同；
6、发行人截至 2021 年 6 月 30 日正在履行的重大采购合同。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人的生产经营状况，本所律师认为下列合同为发行人截至 2021
年 6 月 30 日正在履行的重大业务合同：
（1）采购合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的金额在 100 万元以上的采购合同
情况如下：
序 合同总金额
合同编号 供应商名称 软件/服务内容 合同期限
号 （元）
按实际发生情
况结算：服务订
维护韩国客户、 单/合同回款金
进行市场推广、 额的 24%，一
TITUS 2020 年 1 月 1 日至
1 / 订单跟踪及为 个日历年内订
Co.,Ltd 2022 年 12 月 31 日
客户提供售后 单或回款金额
技术服务等 超过 200 万美
元的，超出部分
额外支付 6%
北京汉通达
20VX0116- 测试机配件产
2 科技有限公 / 2,952,457.50
012VA 品定制
司
收到 30%预付款后
23,770,000
3 2021031201 探针台 的 5 个月交货，质
TOKYO （日元）
保期 1 年
SEIMITSU
收到 30%预付款后
CO., LTD 25,050,000
4 20210520 探针台 的 5.5 个月交货，质
（日元）
保期 1 年
2021 年 10 月交货， 31,500,000
5 2021052801 TOKYO 探针台
质保期 18 个月 （日元）
ELECTRON
2021 年 10 月交货， 22,000,000
6 2021032901 LIMITED 探针台
质保期 18 个月 （日元）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 合同总金额
合同编号 供应商名称 软件/服务内容 合同期限
号 （元）
控制模块、测量
7 2163397 3,670,935.15
模块
8 2163400 电气模块 3,651,893.43
9 2163401 测量模块 5,060,763.01
10 2163403 测量模块 5,060,763.01
合同签订后 30 个工
11 2163404 测量模块 作日内发货，质保 5,060,763.01
期：NI 硬件为 3 年
12 2163405 供应商 A 测量模块 5,108,059.87
（但 NI 软件产品为
13 2198486 测量模块 90 天），自开票日 5,060,763.01
起算
14 2198488 测量模块 5,060,763.01
15 2198489 测量模块 5,060,763.01
16 2198490 测量模块 4,852,918.31
17 2198491 测量模块 3,636,904.78
（2）销售合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的金额在 500 万元以上的销售合同
情况如下：
序 合同总金额
合同编号 客户名称 软件/服务内容 合同期限
号 （元）
SmartCell、
2021 年 3 月 1 日至 12,480,750.00
1 1122102783 客户 A DataExpolor、
2023 年 3 月 1 日 （不含税）
ATCopiler
交货期限 2020 年
20HLICIE-
2 WAT 测试机 12 月 31 日，质保 17,133,060.00
570592CN
期2年
上海华力集 交货期限 2020 年
20HLICIE-
3 成电路制造 WAT 测试机 12 月 31 日，质保 22,844,080.00
570734CN
有限公司 期2年
交货期限 2021 年
21HLICIE-
4 WAT 测试机 10 月 30 日前，质 10,520,300.00
570146CN
保期 2 年
8-3-1-97
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 3 月 1 日至
2020 年 2 月 28 日，
CGJX-2017 盟佳科技股 测试芯片定制化 按具体交易订
5 若双方无争议，合
201 份有限公司 开发与服务 单执行
同到期后自动续
期一年，其后亦同
MPA0021C 自 2021 年 2 月 18
按具体交易订
6 HN2102101 测试机 日起生效，有效期
单执行
0081664 客户 B 5年
2021 年 7 月 30 日
7 105540307 测试机 13,130,283.60
交货，质保期 1 年
华虹半导体
2021HHW 高性能并行电特 2021 年 3 月 31 日
8 （无锡）有 6,418,400.00
X58-64045 性测试仪 交货，质保期 2 年
限公司
2、合同主体变更的情况
发行人上述重大业务合同的履行不存在合同主体变更的情形。
本所律师认为：
发行人上述重大业务合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形。
上述重大业务合同均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主
体的情形，发行人对上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
2、发行人 2021 年 1-6 月的营业外支出明细；
3、相关政府部门出具的证明文件；
4、相关法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果。
本所律师核查后确认：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
本所律师查验的主要材料如下：
1、天健审[2021]9378 号《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
8-3-1-98
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后确认：
1、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在应收、应付款项。
2、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情
况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
本所律师查验的主要材料如下：
1、天健审[2021]9378 号《审计报告》；
2、发行人出具的关于其他应收、其他应付款的说明；
3、发行人截至 2021 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款相关
的记账凭证。
本所律师核查后确认：
1、截至 2021 年 6 月 30 日，按合并报表口径，发行人的其他应收款账面余
额为 102,163.39 元，不存在单笔金额较大（指金额在 5 万元以上）的其他应收款。
2、截至 2021 年 6 月 30 日，按合并报表口径，发行人的其他应付款金额为
287,675.78 元，其中金额较大（指金额在 5 万元以上）的其他应付款具体情况如
下：
序号 单位名称 账面金额（元） 款项发生原因
为政府补助款，目前尚无法确认
1 先进 EDA 工具平台开发项目 160,800.00 是否需退回给补助发放单位，将
该笔款项在其他应付款中核算
中国电子系统工程第二建设
2 65,274.08 质保金
有限公司
本所律师认为：
发行人上述金额较大的其他应付款款项系因其正常的生产经营活动而产生，
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人期间内的董事会决议文件；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
8-3-1-99
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后确认：
1、期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股及减少注册资本的行为。
2、期间内，发行人未发生重大资产变化（指交易金额占公司最近一期经审
计总资产 30%以上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的交易）或
收购、出售资产的行为。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人期间内召开的董事会会议文件；
3、发行人出具的说明。
本所律师经核查后确认：
期间内，发行人未对现行章程及上市后适用的《章程草案》进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人期间内召开的董事会会议文件；
4、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
1、期间内，发行人共召开了 1 次董事会和 1 次监事会，具体会议情况如下
表所示：
序号 会议名称 召开时间
董事会
1 第一届董事会第六次会议 2021 年 8 月 26 日
监事会
1 第一届监事会第三次会议 2021 年 8 月 26 日
8-3-1-100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人上述会议的召开程序、决议内容合法、合规、真实、
有效。
2、期间内，发行人股东大会或董事会未作出新的授权。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证、简历；
3、发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；
4、发行人出具的说明；
5、发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地派出所出具
的无犯罪记录证明；
6、本所律师在中国证监会、证券交易所网站对发行人现任董事、监事及高
级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果。
本所律师核查后确认：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《创业
板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
3、发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的
规定。
十七、发行人的税务
本所律师查验的主要材料如下：
1、天健审[2021]9378 号《审计报告》；
2、天健审[2021]9382 号《关于杭州广立微电子股份有限公司最近三年及一
期主要税种纳税情况的鉴证报告》；
3、发行人关于 2021 年 1-6 月主要税种税率的书面说明；
4、发行人 2021 年 1-6 月的企业所得税、增值税等主要税种之纳税申报表、
完税证明文件；
5、发行人 2021 年 1-6 月享受的政府补助的批文、收款凭证；
8-3-1-101
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
6、发行人关于 2021 年 1-6 月税收优惠、政府补助的书面说明；
7、发行人及其控股子公司主管税务部门出具的证明；
8、本所律师对发行人财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；
9、本所律师在国家税务总局浙江省税务局网站、国家税务总局上海市税务
局网站、国家税务总局湖南省税务局网站的查询结果。
本所律师核查后确认：
1、报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应
17%/16%/13%、11%/10%/9%、6%；
税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 出口货物享受退（免）税政策，退
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
税率为 13%
差额部分为应交增值税
城市维护建设
实际缴纳的流转税税额 7%
税
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、10%、5% [注]
注：发行人 2018 年度享受高新技术企业所得税优惠，减按 15%税率缴纳企业所得税；
2019 年度、2020 年度按重点软件企业，减按 10%税率缴纳企业所得税；因发行人 2021 年
1-6 月收入结构发生变化，预计 2021 年无法享受重点软件企业所得税优惠政策，2021 年 1-6
月享受高新技术企业所得税优惠，减按 15%税率缴纳企业所得税。长沙广立微报告期内按
5%税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、本所律师在《律师工作报告》正文“十七、发行人的税务”中披露了发
行人及其控股子公司享受的税收优惠政策。2021 年 1-6 月，发行人及其控股子公
司无新增的税收优惠政策。
3、发行人及其控股子公司在 2021 年 1-6 月享受的较大金额（指单笔金额在
50,000 元以上）的政府补助如下：
序 享受补助单
政府补贴名称 金额（元） 批准文件/确认文件
号 位
8-3-1-102
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
杭州高新技术产业开发区经济和信息化
杭州市集成电 局、杭州市滨江区经济和信息化局、杭
路产业验收项 州高新技术产业开发区财政局、杭州市
1 发行人 744,800.00
目区级资助资 滨江区财政局《关于下达 2018-2019 年杭
金 州市集成电路产业验收项目区级资助资
金的通知》（区经信〔2020〕54 号）
杭州市科学技术局《关于下达 2020 年国
高新技术企业
2 发行人 100,000.00 家重点扶持领域高新技术企业补助计划
补助
的通知》（杭科高〔2020〕178 号）
杭州市高新技术产业开发区（滨江）市
场监督管理局、杭州高新技术产业开发
知识产权奖励 区（滨江）财政局《关于下达杭州高新
3 发行人 200,000.00
资助经费 区（滨江）2019 年度区知识产权奖励资
助经费的通知》（杭高新市监〔2021〕
15 号）
杭州高新技术产业开发区管理委员会、
滨江区企业融 杭州市滨江区人民政府《关于进一步支
4 发行人 649,600.00
资奖励 持科技型中小企业融资的实施意见》（杭
高新〔2021〕10 号）
滨江区上市后 杭州高新技术产业开发区管理委员会、
杭州市滨江区人民政府《关于推进企业
5 发行人 备企业股改专 1,000,000.00
上市和并购重组的实施意见》（杭高新
项奖励资金 〔2021〕9 号）
本所律师认为，发行人享受的上述财政补助合法、合规、真实、有效。
4、期间内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收方面的法
律法规受到税务处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其控股子公司 2021 年 1-6 月的营业外支出明细；
2、发行人及其控股子公司取得的质量管理体系认证证书；
3、发行人出具的关于公司及控股子公司主营业务的说明；
4、发行人出具的关于公司及控股子公司污染物排放情况的说明；
5、本所律师在浙江省杭州市生态环境局网站、长沙市生态环境局网站、浙
江政务服务网及国家企业信用信息公示系统的查询结果；
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后认为：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人及其控股子公司主要从事的业务为集成电路 EDA 软件及测试设
备的研发、生产与销售及集成电路相关技术服务业务，生产经营中的主要污染物
为生活垃圾和生活污水，不存在固废、废气、工业废水等污染物的排放。期间内，
发行人及其控股子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境
保护的法律、法规和规范性文件的规定被环保部门处罚的情形。
2、期间内，发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目未发生变
化，该等项目符合环境保护的要求。
3、期间内，发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人期间内召开的董事会会议文件；
2、发行人出具的说明。
本所律师核查后认为：
期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”
中所披露的事项未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人出具的说明；
2、《招股说明书》。
本所律师核查后认为：
期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其控股子公司所在地相关行政主管部门出具的证明；
2、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市余杭区人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
民法院、长沙市岳麓区人民法院出具的有关主体诉讼情况的证明；
3、杭州仲裁委员会、长沙仲裁委员会、上海仲裁委员会出具的有关主体仲
裁情况的证明；
4、天健审[2021]9378 号《审计报告》；
5、发行人 2021 年 1-6 月的营业外支出明细；
6、本所律师对发行人法务进行访谈并制作的访谈笔录；
7、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
8、本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录；
9、本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、人
民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、信用中国、中国市场监管行政处罚文
书网、杭州市滨江区人民政府政府信息公开网、长沙市生态环境局、国家外汇管
理局、中华人民共和国海关总署等网站对相关主体诉讼、行政处罚信息的查询结
果。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人及其控股子公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为而受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可
预见的重大（指案件标的在 50 万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为应当
披露）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上的股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人单独或合计持股 5%以上股东、实际控制人出具的声明；
2、本所律师对发行人实际控制人进行访谈并制作的访谈笔录；
3、本所律师对发行人单独或合计持股 5%以上非自然人股东提供的 2021 年
1-6 月财务报表中有关营业外支出情况的核查；
8-3-1-105
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市余杭区人
民法院、杭州仲裁委员会、杭州市公安局西湖区分局西溪派出所、杭州市公安局
西湖区分局玉泉派出所出具的证明；
5、本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、人
民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、信用中国、中国市场监管行政处罚文
书网、杭州市滨江区人民政府政府信息公开网、上海市闵行区人民政府网站、常
州市行政许可和行政处罚公示、北京市生态环境局、国家外汇管理局、中华人民
共和国海关总署等网站对相关主体诉讼、行政处罚信息的查询结果。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人单独或合计持股 5%以上的股东广立微投资、广立共创、广
立共进、北京亦合、上海建合、常州桥矽、史峥及实际控制人郑勇军不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为而受到行政处罚的情形。截至本补
充法律意见书出具日，发行人单独或合计持股 5%以上的股东广立微投资、广立
共创、广立共进、北京亦合、上海建合、常州桥矽、史峥及实际控制人郑勇军不
存在尚未了结的或可预见的案件标的在 50 万元以上的诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人董事长、总经理出具的声明；
2、本所律师对发行人董事长、总经理进行访谈并制作的访谈笔录；
3、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、长沙市岳麓区人
民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
4、杭州市公安局西湖区分局西溪派出所出具的证明；
5、本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易
所、信用中国等网站对相关主体诉讼、行政处罚信息的查询结果。
本所律师核查后确认：
8-3-1-106
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
期间内，发行人董事长、总经理郑勇军不存在受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理郑勇军不存在尚未了
结的或可预见的案件标的在 50 万元以上的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师查验的主要材料如下：
1、《招股说明书》。
本所律师核查后认为：
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书
的相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》
《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十三、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施
本所律师查验的主要材料如下：
1、《招股说明书》；
2、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“二十三、本次发行并上市涉及
的相关承诺及约束措施”中披露的各相关主体出具的承诺事项未发生变化。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办
法》《上市规则》《新股发行改革意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的首
次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行并
上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》
8-3-1-107
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适
当。发行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序及签署上市协议。
——正文结束——
8-3-1-108
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐旭青_______________
负责人：颜华荣 ______________ 黄忠兰_______________
王锦秀_______________
8-3-1-109
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 《审核问询函（二）》的回复................................................................ 3
一、《审核问询函（二）》问题 2. 关于知识产权及核心技术...................... 3
二、《审核问询函（二）》问题 5．关于历史沿革....................................... 26
第二部分 《补充法律意见书（一）》相关事项的更新...................................... 28
一、《审核问询函》的回复更新...................................................................... 28
二、期间内的变化情况更新.............................................................................. 28
第三部分 签署页.................................................................................................... 32
8-3-2-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
关于杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
致：杭州广立微电子股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所（以下
简称“本所”）接受杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。
本所已于 2021 年 6 月 25 日为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国
浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（杭
州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司股东信息披露专项核查报告》（以
下简称“《专项核查报告》”）；于 2021 年 9 月 22 日就深圳证券交易所审核函
[2021]010927 号《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的相关问题进行核
查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。2021 年 10 月 16 日，深圳证券交易所下发了审核函[2021]011176
号《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
8-3-2-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”），本所律师现根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问
询函（二）》提出的有关问题以及补充法律意见书（一）中有关事项的变化情况
进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已为公司出具的《法律意见书》《律师工作
报告》《专项核查报告》和《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》《律
师工作报告》《专项核查报告》和《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见
书不一致的部分以本补充法律意见书为准。《法律意见书》《律师工作报告》《专
项核查报告》和《补充法律意见书（一）》未发生变化的内容，本所律师将不在
本补充法律意见书中披露。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意
见书》《律师工作报告》《专项核查报告》使用的简称的含义一致。本所律师在《法
律意见书》《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
第一部分 《审核问询函（二）》的回复
一、《审核问询函（二）》问题 2. 关于知识产权及核心技术。根据申报材
料和审核问询回复：
（1）公司董事长郑勇军、董事杨慎知、副总经理 ZHAO SA（赵飒）均曾
在 PDF Solutions 担任资深咨询工程师、主任工程师、部门主管等职务。
（2）在成品率提升领域，目前能提供软件上全流程技术与服务的企业较少，
业内较为知名的主要有 PDF Solutions 与广立微等企业。PDF Solutions, Inc.（纳
斯达克股票市场代码：PDFS）致力于为 IC 设计公司验证及改善设计，以及为
晶圆代工厂定位工艺问题、提升新技术开发能力、完善工艺流程控制。
8-3-2-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（3）公司 WAT 测试机中部分测量模块、电气模块等依靠外部采购，各类
模块是公司原材料采购的主要内容。
请发行人：
（1）结合董事及高管相关任职经历，说明公司专利等主要知识产权权属是
否清晰，是否存在知识产权来源于相关人员在其他主体所从事工作的情形。
（2）说明 PDF Solutions、Keysight 等竞争对手是否在知识产权方面与公司
存在争议或者达成和解，分析公司知识产权相关纠纷风险。
（3）结合公司 WAT 测试机产品构成、核心部件及核心技术情况，说明公
司所采购测量模块等是否构成产品核心部件，相关模块依靠外部采购的比例，
Keysight 以及行业内相似公司是否外购相应模块，公司是否对相关模块供应商
存在重大依赖，分析相关模块的断供风险及影响，是否可能对发行人的持续经
营能力造成重大不利影响。
（4）说明公司各期在 WAT 测试机的研发投入、研发人员数量及能力背景
与 WAT 测试机业务的匹配性及相关文件，公司是否自主掌握 WAT 测试机的核
心技术。
（5）说明发行人主营业务及应用场景对国外的相关技术和产品的使用和借
鉴情况，潜在经贸摩擦风险是否对发行人主营业务造成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）结合董事及高管相关任职经历，说明公司专利等主要知识产权权属
是否清晰，是否存在知识产权来源于相关人员在其他主体所从事工作的情形
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人董事、监事、高级管理人员的身份证、简历；
2、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
3、本所律师对郑勇军、杨慎知、ZHAO SA 进行访谈并制作的访谈笔录；
4、《招股说明书》；
5、发行人出具的关于公司知识产权的确认函；
6、发行人拥有的专利证书；
7、国家知识产权局出具的关于发行人专利的证明文件；
8、发行人境外专利代理机构出具的《确认函》；
8-3-2-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
9、本所律师在国家知识产权局官方网站、美国专利及商标局官方网站就发
行人、相关人员专利情况的查询结果；
10、发行人受让专利的相关协议及款项支付凭证；
11、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
12、发行人出具的专项说明。
本所律师核查后确认：
1、相关人员在 PDF Solutions 的任职情况
根据郑勇军、杨慎知、ZHAO SA 的简历及其填写的调查问卷、《招股说明书》
并经本所律师对郑勇军、杨慎知、ZHAO SA 访谈确认，郑勇军、杨慎知、ZHAO
SA 在 PDF Solutions 的任职情况如下：
姓名 任职时间 职务
郑勇军 2000 年 8 月至 2004 年 5 月 高级工程师
2003 年 9 月至 2008 年 6 月 资深咨询工程师
杨慎知
2013 年 9 月至 2016 年 3 月 项目总监
ZHAO SA 1999 年 4 月至 2017 年 4 月 主任工程师、部门主管
2、公司专利等知识产权不存在来源于相关人员在 PDF Solutions 所从事工作
的情形
（1）公司核心技术及相关知识产权均系自主研发取得，形成及发展过程独
立于 PDF Solutions
8-3-2-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 技术 技术
核心技术名称 技术特点 产品/服务名称 形成及发展过程
号 保护 来源
（1）利用参数化设计单元概念，配合自动
2007 年起，公司开始研发测试结构/测试
绕线、可寻址电路集成、设计验证等功能，
芯片设计 EDA 软件，至 2010 年已完成公
打通测试结构物理设计、实施和上下游文档 SmtCell 已取得 7
司 主 要 EDA 软 件 产 品 的 研 发 ， 包 括
的自动生成的瓶颈； TCMagic 项专利
测试结构/测试芯 SmtCell、TCMagic、ATCompiler，形成了
（2）实现测试芯片设计的自动化和高效率 ATCompiler 权 、 11 自主
1 片设计的 EDA 实 ICSpider 公司的主要业务之一——软件工具授权，
设计，配置检测功能保证芯片设计质量； 项计算 研发
现 软件技术开 报告期内，上述三个软件产品亦是公司主
（3）基于 DOE 表的自动化测试结构并能够 机软件
发 要软件工具授权产品。ICSpider 系公司
自动并优化测试结构摆放及绕线； 著作权
2013~2014 年针对特定应用场景研发完成
（4）同一平台下的设计文档和测试程序的
的基于产品版图的测试芯片设计工具
自动生成
可寻址电路技术已被业界研究近 30 余年，
在实际测试芯片应用中，芯片面积一般受制 如 1991 年“Addressable-Matrix
于探针引脚（微观微纳级尺寸的测试结构和 Integrated-Circuit Test Structure”文章中公
宏观近毫米级的物理设备间的桥梁），效率 开了使用可寻址技术评估工艺和设备的方
ATCompiler 已取得
可寻址系列电路 无法提高。本系列可寻址电路 IP 对集成电路 自主 法。公司自 2007 年起研发可寻址电路技
2 软件技术开 10 项 专
IP 电学性能不同指标的量测需求优化，同时保 研发 术，并逐渐形成了良率、晶体管、环形振
发 利权
证设计通用性，从而拆分电路设计和测试结 荡器等创新的可寻址电路 IP 并申请了多
构优化的设计步骤，使用户的工作回到更有 项国内外专利。该技术能够帮助晶圆厂在
价值的测试结构的优化 芯片制造过程中有效提升掩模面积利用
率、减少成本投入
（1）更有效的驱动工艺、产品性能、成品 自 2007 年起，公司在软件技术开发业务
率提升和监控。在保证设计质量的基础上， 中，与多家大型集成电路企业合作，应用
SmtCell 已取得 8
设计效率大幅提升； 自主 到多工艺节点和产品类型。根据客户工艺
3 测试结构单元库 软件技术开 项专利
（2）涵盖业界主流逻辑工艺模块、成品率 研发 特点和需求，设计开发测试结构，并在项
发 权
提升、模型建立与验证等核心需求，同时对 目中根据流片结果更新迭代，产生现有测
扩展进入先进存储器等相关应用 试结构单元库，并申请多项专利
晶圆级电性测试 （1）基于自主开发的设备系统构架，在保 WAT电性测 已取得 9 自主 公司自 2010 年开始研发晶圆级电性测试
4
设备并行测试技 证测试精度要求的前提下，大幅提高测试速 试机 项专利 研发 设备，主要基于客户使用公司先进的可寻
8-3-2-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 技术 技术
核心技术名称 技术特点 产品/服务名称 形成及发展过程
号 保护 来源
术 度； 权、2 项 址测试芯片技术时，已有的设备无法发挥
（2）根据应用场景需求，支持并行测试； 计算机 相应优势而自主研发。在硬件架构、软件
（3）利用自主开发的测试机控制软件，一 软件著 系统等方面经过多年的研究和迭代实现量
方面优化测试过程，另一方面支持与工厂产 作权 产线使用标准，并申请了并行测试、分组
线的自动化控制调度系统（EAP）整合，支 测试、片内测试等核心专利
持工艺开发、实验室、量产线等多种应用场
景要求
ATCompiler 为公司基础技术——超高密度测试芯片技
（1）数字化的片内测试控制，支持测试并 WAT电性测 术的进一步研发，该技术 2017 年技术成
行、加速、自校验、测试选择等功能，保证 已取得 4
片内测试加速方 试机 自主 型。在超高密度测试芯片技术验证实现后，
5 测试质量； 项专利
法 软件技术开 研发 为进一步扩展应用场景和先进的控制功
（2）支持先进工艺中关键的工艺软缺陷、 权
发 能，与公司自研的测试设备协同开发，实
产线窗口、对准偏移监控等应用
测试服务 现超高密度测试芯片快速测试
（1）集成电路制造工艺越来越先进，制造
公司在 2007 年开始研发第一代数据分析
工序复杂繁多，产生的大量数据不能充分联
软件 DataExp。随着集成电路复杂度的提
系分析，导致设计、制造、封测等各阶段均
升，公司在长期的成品率提升业务中发现
有无数的未知因素影响着芯片产品的成品 已取得 6
DataExp 了数据的重要性，自 2018 年开始布局半导
集成电路大数据 率，该技术能够支持多源化、大数据量数据 项计算 自主
6 软件技术开 体大数据分析平台的研发，主要采用开源
分析方法 分析； 机软件 研发
发 数据库、分布式架构与自研的数据存储、
（2）支持多参数空间反映的标准化的分析 著作权
分析、管理等方法相结合的方式，截至目
报表，提高分析效率；
前已开发出通用数据分析软件、良率分析
（3）同时支持用户的灵活自定义深入分析，
及管理系统、测试模块数据分析软件产品
寻址问题根源
（1）采用片内控制实现设计密度与测试速 已取得 7 基于客户提出的技术要求，公司自 2015
Dense Array
度突破；有效识别包括 14nm 及以下 FinFET 项专利 自主 年起进行超高密度测试芯片技术研发，
7 高密度阵列技术 软件技术开
的先进工艺中的 ppm（百万分率）/ppb（十 权、1 项 研发 2016 年技术成型，其后与公司的测试机产
发
亿分率）级缺陷； 计算机 品协同研发出高速测试方案。该方案技术
8-3-2-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 技术 技术
核心技术名称 技术特点 产品/服务名称 形成及发展过程
号 保护 来源
（2）10mm2 的测试芯片中可容纳百万级的 软件著 适用于集成电路先进工艺，在多项目流片
DUT（待测器件）数量，通过测试芯片设计 作权 验证。该项技术系公司自主研发，并申请
工具实现自动化设计； 了多项国内外专利，在创新性和创造性上
（3）与公司快速测试机配合，可以快速获 得到了中国、美国专利审查机构的认可，
得产品上的电性测试结果，5 分钟内可以完 并予以专利授权
成 1 百万个器件的 I-V 曲线测试；
（4）可实现实际产品中结构的测试，快速
识别产品中存在问题的器件
8-3-2-8
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）公司专利等知识产权不存在由相关人员利用 PDF Solutions 的物质技术
条件完成的情况
①郑勇军相关情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，郑勇军作为发明人、发行
人作为权利人的专利情况如下：
是否
为核
序 专利 取得
专利号 专利名称 权利人 申请日 有效期 心技
号 类型 方式
术专
利
一种用于监控
自申请
实用 ZL2019222 接触结构间差 2019 年 12
5 发行人 日起十 申请 是
新型 54936.8 异性的测试结 月 16 日
年
构
自申请
实用 ZL2019201 一种用于探针 2019 年 1
6 发行人 日起十 申请 是
新型 70867.X 台的测试头 月 31 日
年
一种存储介质
自申请
ZL2018111 及晶圆级集成 2018 年 9
7 发明 发行人 日起二 申请 是
54053.3 电路电学参数 月 29 日
十年
的测试方法
ADDRESSABLE 自申请
US10,254,3 2017 年 12
8 发明 TEST CHIP TEST 发行人 日起二 申请 是
39 B2 月 29 日
SYSTEM 十年
一种快速定位
自申请
实用 ZL2017208 并测量缺陷的 2017 年 7
9 发行人 日起十 申请 否
新型 00006.6 高密度测试芯 月4日
年
片
一种可快速定
自申请
实用 ZL2016214 位并测量缺陷 2016 年 12
10 发行人 日起十 申请 是
新型 77013.9 的高密度测试 月 30 日
年
芯片
一种高密度测
自申请
ZL2016112 试芯片及其测 2016 年 12
11 发明 发行人 日起二 申请 是
60100.3 试系统及其测 月 30 日
十年
试方法
8-3-2-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
ADDRESSABLE
TEST CIRCUIT
AND TEST
发行人、 自申请
US9,817,05 METHOD FOR 2016 年 11
12 发明 浙江大 日起二 申请 是
8 B2 KEY 月 14 日
学 十年
PARAMETERS
OF
TRANSISTORS
一种可选择性
配置连接的高 发行人、 自申请
ZL2015105 2015 年 8
13 发明 密度集成电路 浙江大 日起二 申请 否
19666.2 月 21 日
测试芯片及其 学 十年
制作方法
ADDRESSABLE
自申请
US10,156,6 RING 2015 年 8
14 发明 发行人 日起二 申请 是
05 B2 OSCILLATOR 月 20 日
十年
TEST CHIP
基于不同测试
自申请
ZL2015105 目的而生成测 2015 年 8
15 发明 发行人 日起二 申请 是
11392.2 试单元版图的 月 19 日
十年
方法
自申请
实用 ZL2015204 可寻址测试芯 2015 年 6
16 发行人 日起十 申请 是
新型 37526.6 片用外围电路 月 24 日
年
PROGRAMMAB
自申请
US9,646,90 LE 2015 年 1
17 发明 发行人 日起二 申请 否
0 B2 ADDRESSABLE 月 24 日
十年
TEST CHIP
快速产生多样 自申请
ZL2014104 2014 年 8
18 发明 化环形振荡器 发行人 日起二 申请 是
38969.7 月 29 日
的方法 十年
自申请
ZL2014104 可寻址环形振 2014 年 8
19 发明 发行人 日起二 申请 是
37495.4 荡器测试芯片 月 29 日
十年
METHOD FOR
TESTING A
自申请
US9,146,27 PLURALITY OF 2014 年 2
20 发明 发行人 日起二 申请 是
0 B2 TRANSISTORS 月 11 日
十年
IN A TARGET
CHIP
8-3-2-10
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
可选择连接或
自申请
ZL2014100 断开待测目标 2014 年 1
21 发明 发行人 日起二 申请 否
38718.X 芯片的测试方 月 26 日
十年
法
一种目标芯片 自申请
ZL2013102 2013 年 6
22 发明 中多个晶体管 发行人 日起二 申请 是
68477.3 月 28 日
的测试方法 十年
一种晶体管关
发行人、 自申请
ZL2012104 键参数的可寻 2012 年 11
23 发明 浙江大 日起二 申请 是
92931.9 址测试电路及 月 28 日
学 十年
其测试方法
自申请
ZL2012104 一种产生参数 2012 年 10
24 发明 发行人 日起二 申请 是
01119.0 化单元的方法 月 22 日
十年
一种支持芯片
自申请
ZL2011100 位置受约束限 2011 年 1
25 发明 发行人 日起二 申请 否
01016.0 制的多项目晶 月5日
十年
圆切割方法
一种减小版图 自申请
ZL2010106 2010 年 12
26 发明 文件大小的方 发行人 日起二 申请 是
13039.2 月 29 日
法 十年
用于物理失效
自申请
ZL2010106 分析的改进型 2010 年 12
27 发明 发行人 日起二 申请 是
12475.8 可寻址测试芯 月 29 日
十年
片及制作方法
一种用于测试
半导体生产工 发行人、 自申请
ZL2009101 2009 年 8
28 发明 艺缺陷的测试 浙江大 日起二 申请 否
02099.5 月 31 日
芯片及制作方 学 十年
法
一种动态估计
自申请
ZL2007101 缺陷所造成记 2007 年 11
29 发明 发行人 日起二 受让 否
57001.7 忆体特征失效 月 16 日
十年
的方法
一种分析和提
自申请
ZL2007101 高半导体生产 2007 年 11
30 发明 发行人 日起二 受让 否
56700.X 线的成品率的 月 16 日
十年
方法
注：上表序号 25、26 两项专利系发行人自浙江大学受让取得。
根据发行人的专利证书、发行人出具的专项说明并经本所律师在国家知识产
权局官方网站、美国专利及商标局官方网站就发行人、郑勇军专利情况进行查询
8-3-2-11
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
以及对郑勇军访谈确认，郑勇军未在 PDF Solutions 担任高级管理人员，其在该
公司任职期间未直接从事研发相关工作，亦未形成其本人作为发明人的专利。如
上表所示，发行人现有核心技术专利中，涉及郑勇军作为发明人的该等专利申请
时间均在 2010 年 12 月后，距郑勇军从 PDF Solutions 离职的时间较长。郑勇军
作为发明人、发行人作为权利人申请取得的上述专利均为其在发行人工作期间利
用发行人的设备、设施、资金等物质条件完成的职务发明，其在发行人所参与研
发的技术专利系其通过长期学习、研究与实践所掌握的相关技术，不涉及在 PDF
Solutions 的职务成果。截至本补充法律意见书出具日，郑勇军与 PDF Solutions
不存在涉及知识产权相关的诉讼和纠纷。
此外，郑勇军承诺若发行人专利等知识产权因其在其他主体所从事工作的缘
故而导致纠纷发生，其将负责解决并赔偿由此给发行人造成的相关损失。
②杨慎知相关情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，杨慎知作为发明人、发行
人作为权利人的专利情况如下：
是否
为核
序 专利 取得
专利号 专利名称 权利人 申请日 有效期 心技
号 类型 方式
术专
利
多路地址寄存
实用 ZL202021 器、探针卡、 2020 年 9 自申请日
1 发行人 申请 是
新型 933478.7 可寻址测试芯 月7日 起十年
片及系统
一种链式电阻
实用 ZL202020 2020 年 1 自申请日
2 测试结构及测 发行人 申请 是
新型 138147.8 月 21 日 起十年
试系统
用于 FinFET 工
艺中检测边缘
实用 ZL201922 2019 年 12 自申请日
3 鳍形变的测试 发行人 申请 否
新型 330645.2 月 23 日 起十年
结构及测试电
路
应用于 FinFET
实用 ZL201922 工艺中监控 2019 年 12 自申请日
4 发行人 申请 是
新型 268978.7 EPI 的测试结 月 17 日 起十年
构
5 实用 ZL201822 用于反相器栅 发行人 2018 年 12 自申请日 申请 是
8-3-2-12
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
是否
为核
序 专利 取得
专利号 专利名称 权利人 申请日 有效期 心技
号 类型 方式
术专
利
新型 268624.8 极动态电容测 月 29 日 起十年
试的电路单元
及测试电路
快速修正
SRAM 测试电
ZL201811 2018 年 9 自申请日
6 发明 压的方法及 发行人 申请 是
150144.X 月 29 日 起二十年
SRAM 测试电
路
一种基于电荷
实用 ZL201721 2017 年 12 自申请日
7 的电容测量装 发行人 申请 是
新型 911074.6 月 30 日 起十年
置
一种可寻址测
实用 ZL201721 2017 年 12 自申请日
8 试芯片测试系 发行人 申请 是
新型 911051.5 月 30 日 起十年
统
Addressable
US10,254, 2017 年 12 自申请日
9 发明 test chip test 发行人 申请 是
339 B2 月 29 日 起二十年
system
一种快速定位
实用 ZL201720 并测量缺陷的 2017 年 7 自申请日
10 发行人 申请 否
新型 800006.6 高密度测试芯 月4日 起十年
片
一种可快速定
实用 ZL201621 位并测量缺陷 2016 年 12 自申请日
11 发行人 申请 是
新型 477013.9 的高密度测试 月 30 日 起十年
芯片
一种高密度测
ZL201611 试芯片及其测 2016 年 12 自申请日
12 发明 发行人 申请 是
260100.3 试系统及其测 月 30 日 起二十年
试方法
根据发行人的专利证书、发行人出具的专项说明并经本所律师在国家知识产
权局官方网站、美国专利及商标局官方网站就发行人、杨慎知专利情况进行查询
以及对杨慎知访谈确认，杨慎知未在 PDF Solutions 担任高级管理人员，其在该
公司任职期间未直接从事研发相关工作，亦未形成其本人作为发明人的专利。杨
慎知于 2016 年 4 月入职发行人时，发行人主要产品及可寻址电路相关技术已由
郑勇军带领研发团队基本开发成型。杨慎知作为发明人、发行人作为权利人申请
8-3-2-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
取得的上述专利均为其在发行人工作期间利用发行人的设备、设施、资金等物质
条件完成的职务发明，其在发行人所参与研发的技术专利系其通过长期学习、研
究与实践所掌握的相关技术，不涉及在 PDF Solutions 的职务成果。截至本补充
法律意见书出具日，杨慎知与 PDF Solutions 不存在涉及知识产权相关的诉讼和
纠纷。
此外，杨慎知承诺若发行人专利等知识产权因其在其他主体所从事工作的缘
故而导致纠纷发生，其将负责解决并赔偿由此给发行人造成的相关损失。
③ZHAO SA 相关情况
根据发行人的专利证书、发行人出具的专项说明并经本所律师在国家知识产
权局官方网站、美国专利及商标局官方网站就发行人专利情况进行查询，ZHAO
SA 于 2019 年 7 月加入发行人，发行人已授权及申请中的专利中，不存在 ZHAO
SA 作为发明人的情形。
经本所律师在美国专利及商标局官方网站就 ZHAO SA 专利情况进行查询以
及对 ZHAO SA 访谈确认，ZHAO SA 未在 PDF Solutions 担任高级管理人员，其
在该公司任职期间未直接从事研发相关工作，亦未形成其本人作为发明人的专
利。截至本补充法律意见书出具日，ZHAO SA 与 PDF Solutions 不存在涉及知识
产权相关的诉讼和纠纷。
此外，ZHAO SA 承诺若发行人专利等知识产权因其在其他主体所从事工作
的缘故而导致纠纷发生，其将负责解决并赔偿由此给发行人造成的相关损失。
综上，本所律师认为，发行人不存在知识产权来源于相关人员在 PDF
Solutions 所从事工作的情形。
3、公司专利等主要知识产权权属清晰
本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”以及《补充
法律意见书（一）》“第二部分 期间内的变化情况”之“十一、发行人的主要财
产”以及本补充法律意见书第二部分“二、期间内的变化情况更新”中披露了发
行人的专利等主要知识产权情况。
根据发行人的专利证书、国家知识产权局出具的关于发行人专利的证明文
件、发行人受让专利的相关协议及款项支付凭证、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺以及上述第 2 条有关公司专利等知识产权不存在来源于相
关人员在 PDF Solutions 所从事工作的核查结果，本所律师认为，发行人的专利
8-3-2-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
等主要知识产权系利用自身的物质技术条件自主研发完成或从第三方受让取得，
权属清晰。
（二）说明 PDF Solutions、Keysight 等竞争对手是否在知识产权方面与公
司存在争议或者达成和解，分析公司知识产权相关纠纷风险
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人拥有的专利证书；
2、国家知识产权局出具的关于发行人专利的证明文件；
3、发行人境外专利代理机构出具的《确认函》；
4、本所律师对发行人实际控制人进行访谈并制作的访谈笔录；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
6、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市滨江区人民法院、杭州余杭区人民
法院、杭州仲裁委员会出具的证明；
7、本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网的
查询结果；
8、本所律师在国家知识产权局官方网站、美国专利及商标局官方网站就发
行人专利情况的查询结果。
本所律师核查后确认：
根据发行人的专利证书、国家知识产权局出具的关于发行人专利的证明文
件、发行人境外专利代理机构出具的《确认函》、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺、相关法院及仲裁委员会出具的证明并经本所律师对发行人
实际控制人访谈确认以及通过互联网进行检索等方法核查后确认，截至本补充法
律意见书出具日，发行人与 PDF Solutions、Keysight 等竞争对手在知识产权方面
不存在争议或者达成和解，亦不存在其他第三人对发行人专利提出专利撤销或无
效宣告的情形或者发行人作为被告（被申请人）的已决或未决知识产权诉讼、仲
裁案件。除竞争对手以遏制竞争为主要目的可能产生的知识产权纠纷等无法预料
的风险外，发行人不存在知识产权纠纷风险。
（三）结合公司 WAT 测试机产品构成、核心部件及核心技术情况，说明公
司所采购测量模块等是否构成产品核心部件，相关模块依靠外部采购的比例，
Keysight 以及行业内相似公司是否外购相应模块，公司是否对相关模块供应商
8-3-2-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
存在重大依赖，分析相关模块的断供风险及影响，是否可能对发行人的持续经
营能力造成重大不利影响
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人主营业务成本明细表；
2、发行人报告期内的采购台账及相关重大采购合同；
3、发行人原材料进口国的出口贸易相关政策；
4、本所律师对发行人实际控制人、财务负责人、测试设备部总监进行访谈
并制作的访谈笔录；
5、行业内相似公司公开披露文件；
6、发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告；
7、天健会计师出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函中有关财务事项的说明》；
8、中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》；
9、发行人出具的专项说明。
本所律师核查后确认：
1、结合公司 WAT 测试机产品构成、核心部件及核心技术情况，说明公司所
采购测量模块等是否构成产品核心部件，相关模块依靠外部采购的比例
（1）WAT 测试机产品成本构成
根据发行人主营业务成本明细表、发行人出具的专项说明、天健会计师出具
的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第一轮审核问询函中有关财务事项的说明》、中金公司出具的《关于杭州广
立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函的回复》并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，2018 年至 2021
年 9 月，公司 WAT 测试机及配件业务的成本构成具体如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%） （%）
直接 2390.70 91.80 1188.22 89.25 1290.86 90.05 253.66 97.21 146.74 99.66
8-3-2-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 1-9 月 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%） （%）
材料
人工
174.51 6.70 119.27 8.96 117.32 8.18 5.41 2.07 0.42 0.28
成本
制造
39.00 1.50 23.88 1.79 25.26 1.76 1.86 0.71 0.08 0.05
费用
合计 2604.21 100 1331.37 100 1433.44 100 260.93 100 147.24 100
注：2021 年 1-9 月系经天健会计师审阅数据。
公司 WAT 测试机及配件业务的成本以直接材料为主。其中，公司采购的 PXI
模块又被称为源测量单元（Source Measure Unit），占 WAT 测试机产品（不含配
件）直接材料的比重较高。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
源测量单元 1587.04 795.74 785.35 110.13 59.04
测试机产品直接
2389.70 1188.22 1167.25 237.63 146.74
材料
源测量单元占测
试机产品直接材 66.41% 66.97% 67.28% 46.35% 40.23%
料比例
注：2021 年 1-9 月系经天健会计师审阅数据。
（2）WAT 测试机产品核心部件及外购情况
根据发行人报告期内的采购台账及相关重大采购合同、发行人主营业务成本
明细表、发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、中金公司出具的《关于
杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函的回复》并经本所律师对发行人实际控制人、测试设备部总监访
谈确认，源测量单元系一种可提供电压和电流源且可同步测量电流和电压的仪
器，为市场上通用型的商品，广泛应用于工业中，并且成为了许多自动化测试系
统中的常用组成部件。虽然公司所采购的源测量单元占 WAT 测试机主营业务成
本比例较高，但其仅作为 WAT 测试机的关键功能部件之一，公司 WAT 测试机产
品涉及多个关键功能部件，具体如下：
部件名称 功能 自研情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
交流与直流信号隔离、切换及处 核心技术为公司自研，向专业厂商定制
信号处理单元
理 采购
是一组原材料集合，实现各测量 核心技术为公司自研，向专业厂商定制
连接模块
单元的连接 采购
连接测试机与探针台实现测试 核心技术为公司自研，向专业厂商定制
测试头
通路的作用 采购
核心技术为公司自研，向专业厂商定制
矩阵开关 实现针卡与测试机之间的连接
采购
源测量单元 可同步测量电压和电流的仪器 外购
用于产生测试过程所需的脉冲
脉冲发生器单元 外购
信号
2020 年以前，公司 WAT 测试机产品处于持续研发、尚未量产的阶段，2020
年开始正式进入量产阶段；受限于资金、人员及业务规模，公司主要专注于 WAT
测试机整体功能实现的研发与验证，未进行原材料的生产与加工；WAT 测试机
主要功能部件采用外购或定制化采购的方式，定制化采购由公司提供技术图纸，
外部供应商负责加工生产。未来随着公司规模扩大，WAT 测试机业务快速发展，
公司拟使用本次募集资金投资建设“集成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及
产业化项目”，提升 WAT 测试机产品关键部件自主生产能力。
2、Keysight 以及行业内相似公司是否外购相应模块
根据中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》并 经本所律师查阅
Keysight 最近三年年度报告，未查询到 Keysight 的 WAT 测试机相关原材料采购
情况。根据 Keysight 官网显示，PXI 模块化测量仪器系其销售产品之一。
根据中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》并经本所律师查阅发行人
行业内相似公司上海概伦电子股份有限公司公开披露的招股说明书，上海概伦电
子股份有限公司半导体器件特性测试仪器销售业务采购内容包括 PXI 系统源测
量单元等原材料。因此，发行人行业内相似公司有外购相应模块的情形。
3、公司是否对相关模块供应商存在重大依赖，分析相关模块的断供风险及
影响，是否可能对发行人的持续经营能力造成重大不利影响
公司部分原材料原产自境外，根据出口国贸易政策的规定，属于管控程度较
低的类型，在当前的进出口贸易政策下，断供的风险较低，对公司持续经营能力
造成重大不利影响的可能性较小。同时，公司也不断推进备选采购方案，寻找自
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
主可控的供应链。
（四）说明公司各期在 WAT 测试机的研发投入、研发人员数量及能力背景
与 WAT 测试机业务的匹配性及相关文件，公司是否自主掌握 WAT 测试机的核
心技术
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人研发费用明细表；
2、发行人 2021 年 6 月员工花名册；
3、发行人 WAT 测试机相关核心技术人员的简历；
4、发行人承担的 WAT 测试机相关重大科研项目文件及所获奖项；
5、发行人拥有的专利证书及专利请求书；
6、本所律师对发行人实际控制人、财务负责人、测试设备部总监进行访谈
并制作的访谈笔录；
7、天健会计师出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函中有关财务事项的说明》；
8、中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》；
9、发行人出具的专项说明。
本所律师核查后确认：
1、WAT 测试机研发投入、研发人员数量及能力背景
（1）WAT 测试机研发投入
根据发行人出具的专项说明、发行人研发费用明细表、天健会计师出具的《关
于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第一轮审核问询函中有关财务事项的说明》、中金公司出具的《关于杭州广立微
电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
询函的回复》并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，2018 年至 2021 年 9
月，公司 WAT 测试机相关研发投入具体如下：
单位：万元
序
研发项目 研发费用
号
8-3-2-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序
研发项目 研发费用
号
2021 年 7-9 月[注 1]
1 超高功率、超高电压的 WAT 测试设备研发 73.96
2 用于 Flash 产品测试的 WAT 测试设备研发 14.09
3 先进工艺下集成电路成品率提升 EDA 全流程与数据测试系统[注 2] 1423.61
合计 1511.66
2021 年 1-6 月
1 超高功率、超高电压的 WAT 测试设备研发 12.87
2 用于 Flash 产品测试的 WAT 测试设备研发 4.48
3 先进工艺下集成电路成品率提升 EDA 全流程与数据测试系统[注 2] 2008.51
合计 2025.86
2020 年
1 先进工艺下集成电路成品率提升 EDA 全流程与数据测试系统[注 2] 3504.52
合计 3504.52
2019 年
1 电性测试设备系统优化及生产线建立 210.13
2 集成电路芯片电性测试设备的电路架构设计研究 44.46
3 集成电路芯片电性测试设备的精度与稳定性提升技术 238.77
4 先进工艺下集成电路成品率提升 EDA 全流程与数据测试系统[注 2] 1732.34
合计 2225.70
2018 年
1 集成电路芯片电性参数并行测试系统研究 146.39
2 集成电路芯片电性测试设备的电路架构设计研究 201.98
合计 348.37
注 1：2021 年 7-9 月系经天健会计师审阅数据。
注 2：该项目研发目标包括 EDA 软件及电学数据测试机研发。
报告期内，公司持续进行 WAT 测试机相关研发工作，主要研发内容包括面
向 BCD 工艺的超高功率、超高电压 WAT 测试机，用于 Flash 产品测试的 WAT
测试设备，与可寻址测试芯片、高密度测试芯片协同开发，电路改进以及软件控
制改进等。
（2）WAT 测试机相关研发人员数量及能力背景
根据发行人提供的 2021 年 6 月员工名册、公司 WAT 测试机相关核心技术人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
员的简历、发行人的专利证书及专利请求书、发行人出具的专项说明并经本所律
师对发行人实际控制人、测试设备部总监访谈确认，截至 2021 年 6 月 30 日，公
司测试设备部共有 29 名员工，主要从事 WAT 测试机研发与生产，其中硕士、博
士研究生学历人数占 58.62%，研发人员总体学历水平较高。此外，还有部分软
件研发部技术人员协同进行设备软件架构研发。
学历 人数 占比（%）
博士 2 6.90
硕士 15 51.72
本科 5 17.24
大专及以下 7 24.14
合计 29 100.00
公司 WAT 测试机相关核心技术人员背景与简历具体如下：
序 主要研发方向
姓名 职位 教育及任职经历
号 及研发成果
清华大学化学工程、计算机科学与技术双学士
学位，康奈尔大学（Cornell University）化学工
从事技术方向
程专业博士学位。2000 年 8 月至 2004 年 5 月
指导、测试设
任 PDF Solutions 高级工程师，2004 年 5 月至
备系统研发，
董事长、总 2007 年 6 月任 Xilinx INC.资深主任工程师，
1 郑勇军 作为发明人已
经理 2007 年 7 月至 2015 年 6 月由浙江大学聘任为
授权及在申请
特聘研究员，2007 年 12 月至 2020 年 11 月在
测试机相关专
广立微有限历任总经理、董事长、董事长兼总
利6项
经理，2020 年 11 月至今任发行人董事长兼总
经理
从事测试设备
四川大学测控技术与仪器学士学位、浙江大学
系统研发，作
集成电路工程硕士学位。2007 年 7 月至 2012
测试设备 为发明人已授
2 成家柏 年 12 月任杭州友旺电子有限公司资深测试应
部总监 权及在申请测
用工程师，2012 年 12 月加入广立微有限，从
试机相关专利
事测试设备研发工作
18 项
从事测试设备
系统研发，作
测试设备 浙江大学材料科学与工程学士学位、博士学位。
为发明人已授
3 陈巍 部资深技 2015 年 7 月加入广立微有限，从事测试设备研
权及在申请测
术经理 发工作
试机相关专利
5项
测试设备 从事 电路与测 山东大学测控技术与仪器学士学位。2016 年 7
4 杨靖
部技术经 试技术 研发， 月至 2018 年 3 月任杭州士兰微电子股份有限公
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 主要研发方向
姓名 职位 教育及任职经历
号 及研发成果
理 作为发明人已 司量测设备工程师，2018 年 5 月加入广立微有
授权及在申请 限，从事测试设备研发工作
测试机相关专
利2项
从事 电路与测
试技术 研发，
测试设备 四川大学无机非金属学士学位、浙江大学半导
作为发明人已
5 毛渲 部资深工 体材料硕士学位。2019 年 8 月加入广立微有限，
授权及在申请
程师 从事测试设备研发工作
测试机相关专
利1项
从事 电路与测
试技术 研发， 东南大学电子信息科学与技术学士学位。2013
测试设备
作为发明人已 年 7 月至 2013 年 10 月任厦门士林电机有限公
6 郑锴 部资深工
授权及在申请 司 IT 质量管理工程师，2014 年 3 月加入广立
程师
测试机相关专 微有限，从事测试设备研发工作
利4项
上海第二工业大学电子信息科学与通信技术大
测试设备
从事设备硬件 专学历。2005 年 8 月至 2019 年 2 月任杭州友
7 张国平 部资深工
架构研发 旺电子有限公司品控经理，2019 年 3 月加入广
程师
立微有限，从事测试设备研发工作
从事设备软件
架构研发，作
测试设备 解放军信息工程大学通信工程学士、杭州电子
为发明人已授
8 李成霞 部技术经 科技大学电子信息科学与技术硕士。2013 年 4
权及在申请测
理 月加入广立微有限，从事测试设备研发工作
试机相关专利
6项
山东理工大学测控技术与仪器学士学位、浙江
测试设备 从事设备软件
9 唐宁敏 理工大学控制工程硕士。2020 年 7 月加入广立
部工程师 架构研发
微有限，从事测试设备研发工作
公司 WAT 测试设备相关研发人员均有相关教育背景与工作经历，研发人员
整体专业素质较高，具备从事测试系统研发的能力。
（3）公司承担的与 WAT 测试机相关重大科研项目及获得的荣誉
根据公司承担的 WAT 测试机相关重大科研项目文件及所获奖项、中金公司
出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函的回复》并经本所律师对发行人实际控制人、测试设
备部总监访谈确认，公司承担了 WAT 测试机相关的市级项目“晶圆级集成电路
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
电性测试设备研发”、国家级项目“重大科研专项 A”；获得了“中国芯”优秀支
撑服务企业（测试设备领域）、上海华力 2020 年度优秀供应商（设备类）等荣誉
称号。
2、WAT 测试机相关核心技术
根据中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》并经本所律师对发行人实
际控制人、测试设备部总监访谈确认，公司的 WAT 测试机通过自主研发的硬件
配置方案、电路结构设计以及驱动和控制软件，相互配合实现了对电学参数“快、
准、稳”的测量。公司测试机相关核心技术主要体现在硬件构架优化、软件系统
开发、与先进测试芯片协同、微弱信号处理等方面。在硬件架构设计方面，公司
WAT 测试机采用了 PXI/PXIe 总线、分布式存储技术和并行触发控制等技术，把
测试系统的指令和信息传递延迟降到了最低；在软件系统开发方面，公司 WAT
测试机产品内置的软件系统允许用户根据自身需求进行二次应用程序开发，控制
硬件设备，以施加测试信号和读取数据，同时与晶圆厂 EAP 系统、各种类型的
Prober（探针台）相适配，可以实现各种场景下的自动化测试；在与先进测试芯
片协同方面，公司 WAT 测试机与可寻址测试芯片、超高密度测试芯片相结合，
实现测试效率的指数级提升；在微弱电信号处理方面，公司的技术可以实现对于
直流和交流电信号的精准处理，直流与交流信号的无缝切换，解决信号传输的干
扰问题等。具体说明如下：
与核心
项
技术名称 技术对 主要内容 技术来源
目
应关系
传统测试系统是基于 GPIB 或 LAN 总线集成，
传输速率最快的 LAN 带宽也只有 125MB/s，且
创新采用
PXI/PXIe 其带宽是整个网络共享，随着共享设备增加其性
PXI 标准，
总线 能急剧下降，而 PXIe 总线带宽可达 12GB/s，极
自主可控
大提高测试时系统控制指令处理速度和测试数
硬
晶圆级 据传输速率，从而达到提高测试速度目的
件
电性测 在传统测试系统中，所有量测单元是根据测试任
构
试设备 务按既定时序由中央控制器分时处理完成，测试
架
并行测 数据统一存储到指定 ROM 中；公司测试机采用
优 自主研发，
分布式结 试技术 的分布式结构及存储技术是每个量测通道中都
化 相关授权
构及存储 有独立的微控制器和存储单元，中央控制器只负
及在申请
技术 责测试前把测试指令分发给每个测试通道，每个
专利 3 项
通道会按接收到的测试任务并行完成测试，并把
数据存放到自带存储单元中，中央控制机器可利
用空闲时间统一收集数据，存放到指定 ROM 中，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
与核心
项
技术名称 技术对 主要内容 技术来源
目
应关系
从而极大提高测试系统效率
测试机采用并行触发控制技术，可实现一个外部
并行触发 信号触发所有测量单元或各个测量单元之间相
控制技术 互触发，实现复杂的并行测试任务同时减少指令
传输，提高系统测试效率
多核控制 本系统采用四核控制器结合多核编程技术，实现
技术 测试系统并行控制，提高系统测试效率
本系统采用自主研发的动态分组技术，将不同测
动态分组 试任务分类，根据测试任务长短和类型动态分配 自主研发，
软 技术 测试任务小组，减少系统空闲时间，提高测试效 相关授权
晶圆级
件 率 及在申请
电性测
系 低良率报 根据客户设置，对特定良率的晶圆测试进行报 专利 6 项
试设备
统 警技术 警，通知操作人员及时处理，提高工作效率
并行测
开 自动重测 根据客户设置，对针卡扎针等非晶圆本身因素引
试技术
发 技术 起的测试失效自动重测，提高测试效率
支持最新
本测试系统支持 SEMI 规定的最新制造自动化控
GEM
制协议，与晶圆厂 EAP 无缝对接，提高车间工 自主可控
300MM
标准 作效率
与 与可寻址 测试系统除支持传统测试芯片测试以外，还根据
先 电路技术 可寻址测试芯片的电路特点，优化测试机电路架
片内测
进 相结合的 构、系统配置和软件控制方案，支持可寻址测试
试加速 自主研发，
测 高效测试 芯片的高效率测试
方法、 相关授权
试 数字化的片内测试控制，与公司超高密度测试芯
高密度 及在申请
芯 片相结合，支持测试并行、加速、自校验、测试
片内加速 阵列技 专利 5 项
片 选择等功能，保证测试质量；支持先进工艺中关
测试技术 术
协 键的工艺软缺陷检测，产线窗口、对准偏移监控
同 等应用
等电位信 本系统采用等电位信号传输技术，使测试过程中
号传输技 被测信号始终在等电位层内传输，减小测试回路
微 术 泄漏电流，极大保证系统测试精度
弱 通过特殊结构设计，使系统核心测量单元在一个 自主研发，
电磁屏蔽
信 等势腔体中，达到静电屏蔽效果，避免来自于外 相关授权
技术 ——
号 界的电磁干扰，保证系统稳定性 及在申请
处 本系统采取创新的电路结构，测试时交流信号和 专利 3 项
交直流信
理 直流信号可复用同一传输通道，实现直流参数和
号通道复
交流参数测试无缝切换，同时保证微弱信号测试
用技术
时，交流信号带宽和直流信号的隔离电阻
综上，发行人各期在 WAT 测试机的研发投入、研发人员数量及能力背景与
WAT 测试机业务相匹配；WAT 测试机相关核心技术均系发行人自主研发，发行
人自主掌握核心技术。
（五）说明发行人主营业务及应用场景对国外的相关技术和产品的使用和
借鉴情况，潜在经贸摩擦风险是否对发行人主营业务造成重大不利影响。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人拥有的专利证书；
2、本所律师对发行人实际控制人访谈并制作的访谈笔录；
3、发行人报告期内的采购台账及相应重大采购合同；
4、天健审[2021]9378 号《审计报告》；
5、发行人出具的专项说明；
6、中金公司出具的《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》。
本所律师核查后确认：
1、发行人主营业务及应用场景对国外相关技术和产品的使用和借鉴情况
根据发行人的专利证书、发行人出具的专项说明、中金公司出具的《关于杭
州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二
轮审核问询函的回复》并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，发行人主营
业务及应用场景仅与海外主流的技术路线相一致，而非直接对国外相关技术及产
品的使用和借鉴。截至目前，发行人的核心技术均为自主研发，并取得了相应的
专利保护。
2、潜在经贸摩擦风险是否对发行人主营业务造成重大不利影响
根据天健审[2021]9378 号《审计报告》、发行人出具的专项说明、发行人报
告期内的采购台账及相关重大采购合同、中金公司出具的《关于杭州广立微电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函
的回复》并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，截至目前，公司利润的主
要来源为软件工具授权及软件技术开发等业务，尽管潜在的经贸摩擦对公司软件
产品的出口可能会造成不利影响，但公司软件业务主要的市场仍在国内，且目前
主要的海外客户所处市场尚未受到经贸摩擦的影响。与此同时，潜在的经贸摩擦
加快了国内部分行业的国产替代进程，公司软件业务所处的市场亦具有明显的国
产替代效应，因此潜在的经贸摩擦一定程度上加速了公司的产品进入国内主流晶
圆制造企业的进程，促进了公司软件业务的发展；在 WAT 测试机业务方面，公
司存在部分原材料需要向境外供应商采购的情形，但该等原材料主要为通用型商
品，受到出口国的管制程度较低，截至目前公司进口该等原材料尚未受到限制。
针对上述需向境外采购的原材料，公司亦在积极寻找合适的备选供应商，确保在
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
出现突发情况后能够及时地完成供应商的替代，以避免由于供应链出现异常对公
司生产经营带来的影响。公司主要原材料均有备选供应商或正在落实备选采购方
案。
综上，截至目前，潜在的经贸摩擦风险未对发行人主营业务造成重大不利影
响。
二、《审核问询函（二）》问题 5．关于历史沿革。根据申报材料和审核问
询回复：
（1）报告期内，公司存在多次股权转让及增资。公司 2019 年 4 月、2019
年 11 月通过增资及股权转让方式引入武岳峰亦合和财通胜遇，2020 年 9 月通过
股权转让引入中金浦成投资有限公司等 6 名股东，2020 年 12 月通过增资引入聚
源信诚、中网投等股东。发行人认为引入外部股东价格公允，不构成股份支付。
（2）公司前十大股东中武岳峰亦合、建合工软、桥矽实业同受潘建岳、武
平控制，持股比例分别为 9.6027%、3.1907%、1.0811%。
请发行人：
（1）结合行业特点、入股时点的市盈率等因素，进一步说明引入外部股东
价格的公允性及合理性，未构成股份支付的依据是否充分。
（2）说明潘建岳及武平控制的股东持股比例较高的合理性，相关股东及人
员是否为公司提供业务资源或者其他服务。
（3）进一步说明公司引入较多外部股东且相关股东基本为有限合伙企业的
合理性，股权是否清晰。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人及发行人律师说明“相关
股份不存在委托持股或其他利益安排”核查程序的充分性。
回复如下：
请保荐人及发行人律师说明“相关股份不存在委托持股或其他利益安排”
核查程序的充分性
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的工商登记资料；
2、有关增加注册资本、股权转让的股东（大）会决议文件及相应修改的公
司章程/章程修正案；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
3、有关增加注册资本的《验资报告》、实收资本复核报告、出资凭证及增资
协议；
4、有关股权转让协议及股权转让款支付凭证、个人所得税纳税文件；
5、本所律师对外部股东进行访谈并制作的访谈笔录；
6、发行人外部股东出具的声明、承诺；
7、外部股东提供的投资相关决策文件；
8、外部股东入股的资金来源相关文件；
9、本所律师对郑勇军、史峥进行访谈并制作的访谈笔录；
10、本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网的
查询结果；
11、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、巨潮资讯
网、香港特别行政区网上查册中心、香港证券交易所、纽约证券交易所等网站对
发行人非自然人股东的出资结构进行穿透核查的结果；
12、浙江证监局关于发行人保荐机构申请证监会系统离职人员信息查询比对
结果的通知。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“第一部分 《审核问询函》问题
1. 关于历史沿革”中披露外部投资者通过受让郑勇军、史峥所持公司股权及/或
通过增资方式持有公司股权相关事宜。
就发行人外部股东“相关股份不存在委托持股或其他利益安排”事项，本所
律师主要履行了以下核查程序：
1、本所律师查阅了有关股权转让协议/增资协议、款项支付凭证并对郑勇军、
史峥以及外部股东进行了访谈，确认外部股东入股的背景和原因、定价依据及公
允性；
2、本所律师对转让双方进行了访谈并查阅了股权转让协议、款项支付凭证、
资金来源文件、纳税文件，确认历次股权转让系转让双方真实意思表示，不存在
纠纷及潜在纠纷；
3、本所律师查阅了发行人就外部股东入股事项作出的股东（大）会决议文
件及相应修改的公司章程/章程修正案、外部股东投资发行人的内部决策文件以
8-3-2-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
及发行人的工商登记资料，确认发行人上述历次股权变更均依法履行了相应决
策、工商变更等程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
4、本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等
网站进行了检索，确认发行人外部股东不存在股权争议诉讼情况；
5、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、巨潮资讯
网、香港特别行政区网上查册中心、香港证券交易所、纽约证券交易所等网站对
发行人非自然人股东截至 2021 年 6 月 15 日的出资结构进行了穿透核查，并将发
行人穿透核查后的 458 名入股自然人的身份信息提交浙江证监局进行查询比对，
确认发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形；
6、本所律师通过上述核查方式并结合全体股东出具的声明、承诺，确认发
行人外部股东所持发行人相关股份不存在委托持股或其他利益安排。
综上，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
对发行人外部股东“相关股份不存在委托持股或其他利益安排”进行了核查和验
证，核查程序充分，足以支持核查结论。
第二部分 《补充法律意见书（一）》相关事项的更新
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日期间（以下简称“期间内”），本所律师在《补充法律意见书（一）》中
披露的部分事项发生了变化，具体如下：
一、《审核问询函》的回复更新
本所律师在《补充法律意见书（一）》“第一部分 《审核问询函》的回复”
之“《审核问询函》问题 5. 关于知识产权”第（一）问回复中披露了发行人的
7 项核心技术及其对应的技术保护，其中，“测试结构单元库”取得 6 项专利权、
“集成电路大数据分析方法”取得 5 项计算机软件著作权。根据发行人期间内新
增的专利证书和计算机软件著作权登记证书以及发行人出具的专项说明，截至本
补充法律意见书出具日，前述“测试结构单元库”已取得 8 项专利权、“集成电
路大数据分析方法”已取得 6 项计算机软件著作权。
二、期间内的变化情况更新
（一）发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
8-3-2-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师在《律师工作报告》正文 “七、发起人和股东（追溯至发行人的
实际控制人）”以及《补充法律意见书（一）》“第二部分 期间内的变化情况”
之“七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露了发行人的发起
人和股东的情况。
根据常州桥矽提供的最新营业执照、合伙协议，期间内，常州桥矽的名称变
更为“常州武岳峰桥矽实业投资合伙企业（有限合伙）”。就前述变更企业名称
事宜，常州桥矽已于 2021 年 10 月 22 日完成工商变更登记手续。
（二）关联交易及同业竞争
本所律师在《律师工作报告》正文 “十、关联交易及同业竞争”以及《补
充法律意见书（一）》“第二部分 期间内的变化情况” 之“十、关联交易及同
业竞争”中披露了发行人的关联方情况。期间内，发行人新增 3 家关联方，具体
如下：
序 关联自然人直接或 关联自然人
企业名称 经营范围
号 者间接控股关系 任职关系
网站设计开发；研发：玩具、工艺 发行人监事汪新生 刘丽丽担任
杭州冒祥
品、水晶制品；网上销售：玩具、 配偶的姐姐刘丽丽 该公司执行
1 电子商务
工艺品、水晶、印刷耗材、胶水（不 持有该公司 30%的 董事兼总经
有限公司
含危险品） 股权 理
服务：资产管理（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存
刘丽丽担任
杭州向胤 款、融资担保、代客理财等金融服
该公司执行
2 资产管理 务），投资管理（未经金融等监管 ——
董事兼总经
有限公司 部门批准，不得从事向公众融资存
理
款、融资担保、代客理财等金融服
务）
许可项目：住宅室内装饰装修；货
物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：互联网
无锡卡贝 发行人监事潘伟伟
销售（除销售需要许可的商品）；
优品电子 配偶的哥哥高长斌
3 五金产品批发；家具销售；家具安 ——
商务有限 持有该公司 55%的
装和维修服务；厨具卫具及日用杂
公司 股权
品批发；日用百货销售；日用玻璃
制品销售；建筑装饰材料销售；塑
料制品销售；家用电器销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（三）发行人的主要资产
8-3-2-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师在《律师工作报告》正文 “十一、发行人的主要财产”以及《补
充法律意见书（一）》“第二部分 期间内的变化情况”之“十一、发行人的主
要财产”中披露了发行人的主要财产情况。期间内，发行人的主要财产变化情况
如下：
1、专利权
根据发行人的专利证书、发行人出具的确认函以及本所律师在国家知识产权
局官方网站、美国专利及商标局官方网站的查询结果，期间内，发行人新增 2
项专利权，具体如下：
序 专利 权利 取得
专利号 专利名称 申请日 有效期
号 类型 人 方式
2021 自申请
实用 一种测量套刻误 发行
1 ZL202120216349.4 年1月 日起十 申请
新型 差的测试结构 人
26 日 年
2019
自申请
TEMPERATURE 发行 年 12
2 发明 US11,156,505 B2 日起二 申请
SENSOR 人 月 25
十年
日
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。
此外，期间内，发行人已就其专利号为 ZL202023323880.6 “一种用于检测
TiN 清洗效果的测试结构” 的 1 项实用新型专利取得证书。
2、计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人出具的确认函以及本
所律师在中国版权保护中心官方网站的查询结果，期间内，发行人新增 1 项计算
机软件著作权，具体如下：
序 首次发表 开发完成 著作 取得
软件名称 登记号
号 日期 日期 权人 方式
广立微半导体良率
2020 年 6 原始
1 分析与管理系统[简 2021SR1514852 未发表 发行人
月 21 日 取得
称：DE-YMS] V1.0
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述计算机软件著作权。
3、房屋租赁
根据发行人提供的房屋租赁合同、发行人出具的确认函，期间内，发行人向
其客户 A 租赁的租赁面积 12 平方米的房屋租赁期限已于 2021 年 9 月 30 日届满。
8-3-2-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据双方重新签订的租赁合同，在租金不变的情况下，前述房屋租赁期限延展至
2022 年 3 月 31 日。
（四）律师认为需要说明的其他问题
天健会计师对发行人 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2021
年 7-9 月和 2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表、2021 年 1-9 月的合并及母公
司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具天健审[2021]9826 号《审阅
报告》。
根据上述《审阅报告》，按合并报表口径，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
归属于母公司所有者权益为 321,142,468.10 元。2021 年 1-9 月，发行人归属于母
公司所有者的净利润为 25,942,945.64 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 16,129,718.76 元。
——正文结束——
8-3-2-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐旭青_______________
负责人：颜华荣 ______________ 黄忠兰_______________
王锦秀_______________
8-3-2-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二一年十二月
3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于
关于杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
致：杭州广立微电子股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所（以下
简称“本所”）接受杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。
本所已于 2021 年 6 月 25 日为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国
浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（杭
州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司股东信息披露专项核查报告》（以
下简称“《专项核查报告》”）；于 2021 年 9 月 22 日就深圳证券交易所审核函
[2021]010927 号《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的审核问询函》的相关问题进行核查并出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2021 年 11
月 7 日就深圳证券交易所审核函[2021]011176 号《关于杭州广立微电子股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的相关问
题进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公
3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）；2021 年 12 月 21 日，深圳证券交易所下发了《关于杭
州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
（以下简称“《问询问题清单》”），本所律师现根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询问题清单》提出的有关问题
进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已为公司出具的《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》与本
补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意
见书》《律师工作报告》使用的简称的含义一致。本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
第一部分 《问询问题清单》的回复
一、《问询问题清单》问题 8. 根据前期回复材料，发行人在韩国市场运营
过程中，与 TITUS CO,LTD（以下简称 TITUS 公司）签订《Service Agreement》，
由其承担韩国市场客户的售前、售中、售后一体化服务，TITUS CO,LTD 依据
发行人与客户之间签订的订单或合同向客户提供相应的销售和技术服务。
请发行人：（1）结合 TITUS CO,LTD 的股东情况、双方合作的背景、协议
约定内容、TITUS CO,LTD 为发行人提供具体服务内容、发行人未来在韩国市
场的扩展计划，以及同行业可比公司是否存在类似安排，说明 TITUS CO,LTD
为发行人提供销售服务的必要性、合理性，以及定价公允性；（2）说明是否存
在通过 TITUS CO,LTD 为发行人主要股东、供应商、客户进行利益输送或其他
3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
安排的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）结合 TITUS CO,LTD 的股东情况、双方合作的背景、协议约定内容、
TITUS CO,LTD 为发行人提供具体服务内容、发行人未来在韩国市场的扩展计
划，以及同行业可比公司是否存在类似安排，说明 TITUS CO,LTD 为发行人提
供销售服务的必要性、合理性，以及定价公允性
本所律师查验的主要材料如下：
1、TITUS CO,LTD 提供的《股份变动情况明细表》及其出具的《Relationship
Declaration》（《关系声明》）；
2、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
3、本所律师对 TITUS CO,LTD 的代表人金大旭进行访谈并制作的访谈笔录；
4、本所律师对发行人的实际控制人郑勇军进行访谈并制作的访谈笔录；
5、本所律师对卓胜微（300782.SZ）、澜起科技（688008.SH）、力芯微
（688601.SH）招股说明书或问询函回复的检索结果；
6、发行人与 TITUS CO,LTD 签订的《Service Agreement》（《服务协议》）。
本所律师核查后确认：
1、TITUS CO,LTD 的股东情况
根据 TITUS CO,LTD 提供的截至 2021 年 3 月 31 日的《股份变动情况明细表》，
其股东情况如下：
姓名 居民身份证号码 股份数量 持股比例（%）
（韩在明） 741119-105**** 5,000 25
（金大旭） 720912-112**** 5,000 25
（马恩正） 760413-200**** 5,000 25
（权智英） 800303-211**** 5,000 25
合计 20,000 100
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人出具的专项
说明、TITUS CO,LTD 出具的《Relationship Declaration》并经本所律师对发行人
实际控制人访谈确认，TITUS CO,LTD 的股东与发行人及其股东、董事、监事、
3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
高级管理人员、核心技术人员均不存在关联关系。
2、双方合作的背景
在韩国市场与三星电子的合作过程中，发行人通过直销模式运营，与其签订
销售合同，直接提供产品和服务。同时，发行人与 TITUS CO,LTD 签订《Service
Agreement》，由其承担韩国市场客户的售前、售中、售后一体化服务，包括韩国
市场推广、客户拓展、潜在客户及潜在项目的调研及需求收集；销售订单相关的
文件收集整理跟进、销售款催收、客户售后服务的跟进。此外，因 TITUS CO,LTD
拥有工程师团队，其承担软件工具授权期间部分客户技术支持工作。
经本所律师对 TITUS CO,LTD 的代表人金大旭和发行人的实际控制人郑勇
军访谈确认，在与 TITUS 展开合作之前，发行人曾与韩国企业 DAOUinCUBE Inc.
合作开展韩国业务。DAOUinCUBE Inc.于 2016 年剥离 EDA 代理业务，双方终
止合作。TITUS CO,LTD 的主要人员均有半导体行业工作经验，熟悉当地市场环
境，并对发行人的技术与产品较为了解，基于此背景，发行人与 TITUS CO,LTD
开展合作，委托其承担韩国市场客户的售前、售中、售后一体化服务。
3、协议约定内容及 TITUS CO,LTD 为发行人提供具体服务内容
发行人（甲方）与 TITUS CO,LTD（乙方）于 2017 年签订《Service Agreement》，
期限为三年；协议到期后，双方于 2020 年重新签订《Service Agreement》，期限
为三年。根据前述协议，乙方为甲方在韩国的客户提供技术和销售相关服务，包
括：（1）协助甲方在韩国进行市场推广和客户拓展，对潜在客户及潜在项目进行
调研和需求收集。（2）跟踪产品和服务购买过程中往来文件以及客户付款情况。
（3）为甲方在韩国的客户提供售后服务并收集客户的相关诉求。（4）配合甲方
共同为在韩国的客户提供合格的技术服务。合同期间内，乙方接受甲方相应的培
训，确保销售服务合格，最大程度地维护甲方的利益和声誉。双方约定服务费为
服务订单或合同回款金额的 24%。此外，2017 年签订的《Service Agreement》约
定，如果在一个日历年内（给定年份的 1 月 1 日至 12 月 31 日），服务订单或合
同的回款金额超过 100 万美元，针对超过 100 万美元的回款部分，甲方将额外向
乙方支付 6%的费用；2020 年签订的《Service Agreement》约定，如果在一个日
历年内（给定年份的 1 月 1 日至 12 月 31 日），服务订单或合同的回款金额超过
200 万美元，针对超过 200 万美元的回款部分，甲方将额外向乙方支付 6%的费
用。
3-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
4、发行人未来在韩国市场的扩展计划
经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，根据目前全球半导体产业的市场
格局，韩国诸多半导体企业居于世界领先地位，市场发展前景广阔，发行人目前
正在进行韩国市场的进一步拓展并取得了一定成果。发行人对未来韩国市场的拓
展持积极态度，具体扩展计划主要包括：
（1）通过三星电子的示范效应，进一步开拓与韩国其他厂商的业务机会，
并于 2021 年四季度实现对韩国存储芯片龙头企业 SK 海力士的 EDA 软件销售，
让公司在严峻的疫情影响下仍然保持了韩国市场的业绩增长；
（2）在现有客户范围内拓展产品应用范围：目前三星电子正在评估公司最
新的 EDA 软件及电路 IP 产品，包括 High density array、Yield array 等；SK 海力
士在采购了公司部分 EDA 产品后，目前正在评估公司的 Yield array 及其他产品；
（3）扩展推广公司最新的数据分析工具产品：公司的数据分析工具已经在
国内实现初步推广并取得了良好的市场反馈，下一步将根据公司资源对韩国市场
进行选择性推广；
（4）WAT 测试机的量产线使用推广；基于晶圆厂对于供应商多源化及议价
能力的需求，三星电子和 SK 海力士对公司的 WAT 测试机产品表现了很高的评
估意愿，公司拟在受疫情影响的国际往来限制放宽后在韩国市场开展推广。
5、同行业可比公司类似安排
（1）卓胜微（300782.SZ）
卓胜微招股书披露，卓胜微分别与 IIAN、BYTHOS、Nirvana、Creteh、Doewoo
签订售后服务框架协议，委托其向卓胜微境外客户提供售后技术支持服务，服务
内容包括但不限于：提供性能测试、品质问题分析、第三方失效分析等服务。
（2）澜起科技（688008.SH）
澜起科技问询函回复披露，澜起科技在境外销售方面与境外销售服务代理机
构合作，ILDO Korea Co., Ltd 主要为澜起科技内存接口芯片提供销售支持服务，
主要面向韩国地区市场。
（3）力芯微（688601.SH）
力芯微招股书披露，力芯微境外销售服务单位 ETEK KOREA Co.,Ltd 主要协
助力芯微进行与三星电子之间的业务沟通、产品技术反馈沟通和售后跟踪服务
等，并向三星电子代工厂进行推广，有效减轻了境外销售过程中地域、语言、文
3-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
化沟通差异带来的影响，提升了沟通效率、服务质量并拓展了销售渠道。
6、TITUS CO,LTD 为发行人提供销售服务的必要性、合理性以及定价公允
性
根据发行人出具的专项说明并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，
TITUS CO,LTD 系韩国本土公司，主要成员均为集成电路领域的资深从业人员，
行业背景深厚，与发行人及发行人的客户合作密切，熟悉双方的业务流程和技术
方案，能够为发行人在韩国的市场开拓、客户维护、售后服务等提供更精准、及
时、高效的支持，能有效提高客户对产品和服务的使用体验，故发行人委托 TITUS
CO,LTD 承担韩国市场客户的售前、售中、售后一体化服务。据此，TITUS CO,LTD
为发行人提供销售服务具有必要性、合理性。
发行人以自身的成本、合理利润水平为基础，双方基于各自的经营目标及市
场竞争情况，协商确定销售服务费价格，销售服务费定价公允。且，发行人与终
端客户签订独立的销售订单或合同，并依据终端客户订单或合同的回款金额进行
结算，销售服务费的支付存在真实交易背景。
本所律师核查后认为：
TITUS CO,LTD 为发行人提供销售服务具有必要性、合理性，定价公允。
（二）说明是否存在通过 TITUS CO,LTD 为发行人主要股东、供应商、客
户进行利益输送或其他安排的情形
本所律师查验的主要材料如下：
1、TITUS CO,LTD 出具的《Relationship Declaration》（关系声明）；
2、本所律师对 TITUS CO,LTD 的代表人金大旭进行访谈并制作的访谈笔录；
3、本所律师对发行人的实际控制人郑勇军进行访谈并制作的访谈笔录；
4、发行人出具的专项说明；
5、本所律师会同天健会计师、中金公司对发行人及其分支机构、子公司、
实际控制人及其配偶、内部董事、监事、高级管理人员、财务经理及出纳的银行
流水的核查结果；
6、本所律师对发行人主要股东、供应商、客户进行访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
根据 TITUS CO,LTD 出具的《Relationship Declaration》并经本所律师对
TITUS CO,LTD 的代表人金大旭访谈确认，TITUS CO,LTD 及其实际控制人、股
3-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键经办人员以及上述人员关
系密切的家庭成员与发行人及其关联方不存在关联关系或利益安排，不存在其他
交易或资金往来；TITUS CO,LTD 与发行人其他主要客户、供应商之间不存在关
联关系或其他利益安排；TITUS CO, LTD 与发行人不存在其他协议安排。
根据发行人出具的专项说明并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，发
行人与 TITUS CO,LTD 的业务往来真实、合法合规，除《Service Agreement》以
外，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与 TITUS CO,LTD
及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键经办
人员不存在其他协议或安排，发行人不存在通过 TITUS CO,LTD 为主要股东、供
应商、客户进行利益输送或其他安排的情形。
此外，本所律师会同天健会计师、中金公司对发行人及其分支机构、子公司、
实际控制人及其配偶、内部董事、监事、高级管理人员、财务经理及出纳的银行
流水进行了核查，未发现前述主体与 TITUS CO,LTD 或其股东的异常资金往来情
况；本所律师对发行人主要股东、供应商、客户进行了访谈，以确认不存在特殊
利益安排情形。
本所律师核查后认为：
发行人不存在通过 TITUS CO,LTD 为主要股东、供应商、客户进行利益输送
或其他安排的情形。
二、《问询问题清单》问题 9. 发行人与浙江大学共有 3 项共有专利，其中
就前 2 项共有专利，发行人与浙江大学未进行任何约定；就最后 1 项共有专利，
发行人与浙江大学签订的《协议书》，并取得浙江大学科学技术研究院出具《确
认函》，确认“广立微有权自行实施共有专利并独自享有由此产生的全部收益。
未经另一方共有人书面同意，一方不得将共有专利许可给第三人使用。”
请发行人:（1）进一步说明其与浙江大学共有专利的研发使用和收益分配情
况，及是否符合行业惯例；（2）结合上述 3 项共有专利用于发行人目前的研发
活动情况、生产经营情况、产生收益情况、未来应用计划、浙江大学对上述 3
项共有专利的应用情况或未来应用计划，以及相关法律法规规定和协议约定内
容，说明上述 3 项共有专利是否属于发行人的核心技术范畴，发行人与浙江大
学之间是否存在现实或潜在技术纠纷。
3-8
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请发行人律师进一步说明浙江大学出具的确认函的效力，及是否符合行业
惯例。
回复如下：
（一）进一步说明其与浙江大学共有专利的研发使用和收益分配情况，及
是否符合行业惯例
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人与浙江大学共有专利的证书；
2、发行人与浙江大学就共有专利事项签订的《协议书》；
3、发行人出具的专项说明；
4、最高人民法院公布的《最高人民法院知识产权案件年度报告（2020）摘
要》（网址：http://www.court.gov.cn/zixun-xiangqing-298771.html）；
5、本所律师通过互联网对相关案例的检索结果；
6、发行人董事、浙江大学教师史峥出具的《确认函》。
本所律师核查后确认：
1、共有专利的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人与浙江大学共有 3 项境内专利，具体
如下：
专利 专利期 取 得
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日
类型 限 方式
一种用于测试
半导体生产工 自申请
发行人、浙 发 2009 年 8 申
1 ZL200910102099.5 艺缺陷的测试 日起二
江大学 明 月 31 日 请
芯片及制作方 十年
法
一种可选择性
配置连接的高 自申请
发行人、浙 2015 年 8 申
2 ZL201510519666.2 密度集成电路 发明 日起二
江大学 月 21 日 请
测试芯片及其 十年
制作方法
一种晶体管关
自申请
发行人、浙 键参数的可寻 2012 年 11 申
3 ZL201210492931.9 发明 日起二
江大学 址测试电路及 月 28 日 请
十年
其测试方法[注]
3-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
注：该境内专利对应的 1 项美国专利（专利名称“ADDRESSABLE TEST CIRCUIT AND TEST
METHOD FOR KEY PARAMETERS OF TRANSISTORS”，专利号为 US9,817,058 B2），亦为发行人与
浙江大学共有。
就上表所列第 1 项、第 2 项共有专利，发行人与浙江大学未进行任何约定。
根据《中华人民共和国专利法》第十四条“专利申请权或者专利权的共有人对权
利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许
可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有
人之间分配”的规定以及最高人民法院官方网站公布的《最高人民法院知识产权
案件年度报告（2020）摘要》就“专利申请权或者专利权的共有人未就权利行使
作出约定，共有人之一单独实施专利，其他共有人以专利权共有为由，主张分配
单独实施专利所获收益的，人民法院不予支持”的认定，对于前 2 项共有专利，
双方均有权单独实施并独自享有由此产生的全部收益。
根据发行人与浙江大学于 2021 年 4 月签订的《协议书》，双方就上表所列第
3 项共有专利（包括其对应的 1 项美国专利）的权利行使约定如下：双方均有单
独实施共有专利的权利并独自享有由此产生的全部收益，但浙江大学应确保其对
共有专利的使用不会与发行人的业务发生商业上的任何竞争；未经对方书面同
意，一方不得以任何方式将双方共有的专利许可给第三人使用；浙江大学如转让
其共有专利份额的，在同等条件下，发行人享有优先受让权。
2、双方权利人就共有专利的研发使用和收益分配情况，是否符合行业惯例
根据史峥出具的确认函，发行人与浙江大学共有的上述 3 项专利均为集成电
路测试芯片设计和制造相关专利，未检索到浙江大学最近三年公开发表的涉及集
成电路测试芯片的文献中有使用到这 3 项共有专利。浙江大学未就上述 3 项共有
专利进行产业化应用，未产生相关经济利益。
根据发行人出具的专项说明并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，报
告期内，发行人未实施上表所列的前 2 项专利，其中第 1 项专利为发行人 2009
年申请，该项专利技术随着集成电路技术的发展和先进工艺节点的演进已被淘
汰，发行人报告期外已不再使用该项专利技术；第 2 项专利技术为发行人的战略
储备技术，经评估目前产业化应用的成本比较高昂，且需要有晶圆厂和设计公司
配合才能实施，故发行人未实际实施该项专利，未来在可能的条件下，将会进一
步优化技术方案，促进技术升级使其发挥作用；第 3 项专利对应公司核心技术“可
寻址系列电路 IP”，该专利技术系可内置于 ATCompiler 软件产品内的可寻址器
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
件特征参数提取电路，为公司多种电路 IP 之一。该专利已经在被发行人的多家
客户实现产业化应用，但是该专利技术的使用需要以公司的 ATCompiler 软件为
载体。根据发行人与浙江大学签订的上述《协议书》之约定，发行人就使用该项
专利取得的收益归发行人独自享有，不涉及收益分配。
本所律师查询了与发行人存在类似情况的近期上市或在审案例，包括中控技
术（证券代码：688777）、青达环保（证券代码：688501）、长远锂科（证券代码：
688779）、湖南联智科技股份有限公司、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司、北
京华大九天科技股份有限公司，前述案例在申报材料中均确认按照共有人之间的
约定或相关法律规定共有人有权单独实施共有专利并独自享有由此产生的全部
收益。
本所律师核查后认为：
发行人及浙江大学就共有专利的研发使用和收益分配符合行业惯例。
（二）结合上述 3 项共有专利用于发行人目前的研发活动情况、生产经营
情况、产生收益情况、未来应用计划、浙江大学对上述 3 项共有专利的应用情
况或未来应用计划，以及相关法律法规规定和协议约定内容，说明上述 3 项共
有专利是否属于发行人的核心技术范畴，发行人与浙江大学之间是否存在现实
或潜在技术纠纷
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人出具的专利确认函；
2、国家知识产权局出具的专利证明；
3、浙江大学科学技术研究院出具的《确认函》；
4、本所律师对浙江大学科学技术研究院成果与知识产权管理部部长进行访
谈并制作的访谈笔录；
5、本所律师对发行人实际控制人郑勇军进行访谈并制作的访谈笔录；
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
7、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州余杭区人民
法院、杭州仲裁委员会出具的证明；
8、本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网的
查询结果；
9、发行人董事、浙江大学教师史峥出具的《确认函》；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
10、发行人出具的专项说明。
本所律师核查后确认：
如前文所述，截至本补充法律意见书出具日，浙江大学最近三年公开发表的
文献中未使用上述 3 项共有专利，未进行产业化应用，未产生相关经济利益。
本所律师已在本补充法律意见书本题第（一）问回复中披露发行人对共有专
利的应用情况以及共有专利相关的法律法规规定和协议约定内容。除上表所列第
3 项共有专利属于发行人的核心技术范畴外，其他 2 项共有专利不属于发行人的
核心技术范畴。
根据发行人出具的专利确认函、国家知识产权局出具的专利证明、发行人及
其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、浙江大学科学技术研究院出具的《确
认函》、相关法院及仲裁委员会出具的证明并经本所律师对发行人实际控制人、
浙江大学科学技术研究院成果与知识产权管理部部长访谈确认以及通过互联网
进行检索等方式核查后确认，发行人与浙江大学之间不存在现实或潜在技术纠
纷。
（三）进一步说明浙江大学出具的确认函的效力，及是否符合行业惯例
本所律师查验的主要材料如下：
1、浙江大学印发的浙大发科[2019]7 号《浙江大学科技成果知识产权管理办
法》；
2、本所律师在浙江大学官方网站的查询结果；
3、本所律师对浙江大学科学技术研究院成果与知识产权管理部部长进行访
谈并制作的访谈笔录；
4、本所律师对《中华人民共和国促进科技成果转化法》《实施<中华人民共
和国促进科技成果转让法>若干规定》《中共中央 国务院关于深化体制机制改革
加快实施创新驱动发展战略的若干意见》等相关法律法规的查阅结果。
本所律师核查后确认：
根据浙江大学印发的浙大发科[2019]7 号《浙江大学科技成果知识产权管理
办法》的规定，科学技术研究院代表学校负责全校科技成果知识产权管理。该项
规定符合《中共中央 国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略
的若干意见》有关“加强高等学校和科研院所的知识产权管理，明确所属技术转
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
移机构的功能定位，强化其知识产权申请、运营权责”以及《中华人民共和国促
进科技成果转化法》《实施<中华人民共和国促进科技成果转让法>若干规定》有
关“高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，除
涉及国家秘密、国家安全外，不需审批或者备案”的相关规定。
根据浙江大学官方网站显示，浙江大学科学技术研究院是浙江大学科学技术
类科技政策制定、科技规划布局、科研机构管理、科技项目组织、科技成果管理
与转化等的职能部门，其主要工作职责之一为负责全校理工农医类科技成果管理
与转化，包括：科技奖励申报，科研论文、专利、标准等知识产权管理工作及其
转移转化工作。
经本所律师会同保荐机构中金公司对浙江大学科学技术研究院成果与知识
产权管理部部长访谈确认，浙江大学成立了由校领导班子组成的知识产权管理领
导小组，由科学技术研究院、工业技术转化研究院、国有资产管理办公室、经营
性资产管理办公室、计划财务处共同组成的审批小组，科学技术研究院为牵头协
调部门，对外出具涉及知识产权相关的证明文件。
经本所律师查阅中控技术（证券代码：688777）的申报文件，中控技术就其
与浙江大学之间的共有专利相关情况采取了访谈浙江大学科学研究院的核查方
法；经本所律师查阅创业板项目苏州富士莱医药股份有限公司的申报文件，该公
司与浙江大学之间的共有专利相关情况亦由浙江大学科学技术研究院出具文件
予以确认。此外，本所律师亦发现其他近期上市或在审案例如湖南联智科技股份
有限公司、青达环保（证券代码：688501）由高等院校或其下属院系就共有专利
相关情况出具确认文件的情形。
本所律师核查后认为：
浙江大学科学技术研究院出具的上述《确认函》具有法律效力，且符合行业
惯例。
——正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）签署页）
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐旭青_______________
负责人：颜华荣 ______________ 黄忠兰_______________
王锦秀_______________
3-14
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二二年三月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 正文............................................................................................................ 5
一、发行人基本情况.................................................................................................... 5
二、本次发行并上市的批准与授权............................................................................ 5
三、发行人本次发行并上市的主体资格.................................................................... 6
四、本次发行并上市的实质条件................................................................................ 6
五、发行人的设立...................................................................................................... 13
六、发行人的独立性.................................................................................................. 13
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................................. 15
八、发行人的股本及演变.......................................................................................... 16
九、发行人的业务...................................................................................................... 17
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 18
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 22
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 29
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 35
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 35
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 35
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 36
十七、发行人的税务.................................................................................................. 37
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 40
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 41
二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 41
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 41
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 44
二十三、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施.......................................... 44
二十四、结论意见...................................................................................................... 44
第二部分 签署页........................................................................................................ 46
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
致：杭州广立微电子股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所（以下
简称“本所”）接受杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。
本所已于 2021 年 6 月 25 日为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国
浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《国浩律师（杭
州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司股东信息披露专项核查报告》；于
2021 年 9 月 22 日就深圳证券交易所审核函[2021]010927 号《关于杭州广立微电
子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的相
关问题进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股
份有限公司股东信息披露之补充核查报告（一）》；于 2021 年 11 月 7 日就深圳证
券交易所审核函[2021]011176 号《关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的相关问题进行核查并出
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）；于 2021 年 12 月 23 日就深圳证券交易所《关于杭州广立微电子股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询
问题清单》”）》的相关问题进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭
州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所律师现根据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：
律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，结合天健会计师对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度
的财务状况进行审计后出具的天健审[2022]378 号《审计报告》，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《补充法律意见书（二）》出具日
至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）公司生产经营活动中
所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已为公司出具的《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书不一致的部分以
本补充法律意见书为准。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意
见书》《律师工作报告》使用的简称的含义一致。本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第一部分 正文
一、发行人基本情况
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人及其前身广立微有限的工商登记资料；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
发行人系于 2020 年 11 月 24 日由广立微有限整体变更而来的股份有限公司。
发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330108751731859U 的《营业执照》。期间内，发行人的股权架构及基本法律情
况均未发生变化。
二、本次发行并上市的批准与授权
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；
2、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、本所律师在《律师工作报告》正文“二、本次发行并上市的批准与授权”
中披露了发行人 2021 年第一次临时股东大会批准本次发行并上市及授权董事会
办理本次发行并上市相关事宜的内容。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在
有效期之内。期间内，发行人并未就本次发行并上市作出新的批准与授权，亦未
撤销或更改原已作出的批准与授权。
本所律师认为：
发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履
行发行注册程序及签署上市协议。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
三、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果；
3、天健审[2022]378 号《审计报告》；
4、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议文件；
5、杭州市市场监督管理局开具的证明文件；
6、发行人及其前身广立微有限设立时及历次增资的验资报告；
7、发行人及其前身广立微有限的工商登记资料、工商年检/年度报告公示信
息；
8、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（自广立微有限成立
之日起计算），具备本次发行并上市的主体资格。截至本补充法律意见书出具日，
发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板注
册管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人系由广立微有限以 2020 年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股整
体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 5000 万元，不高于发行人折股时的
净资产 100,005,539.96 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票仅
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单
位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3、发行人本次发行并上市已获发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通
过。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、根据发行人与中金公司签订的《保荐协议》，发行人已聘请中金公司为其
本次发行并上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、 公司章程》、天健会计师出具的天健审[2022]
379 号《关于杭州广立微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“天
健审[2022] 379 号《内控鉴证报告》”）、内部控制制度以及最近三年（指 2019 年、
2020 年、2021 年，下同）的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行
人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务
设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定；
（2）根据天健审[2022]378 号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表、
纳税申报文件以及主管税务部门出具的证明、发行人的工商登记资料、《营业执
照》等文件并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，按合并报表口径，发行
人 2019 年、2020 年和 2021 年归属于母公司所有者的净利润分别为 19,330,863.67
元、49,874,514.20 元和 63,747,207.57 元，且不存在根据《公司法》以及《公司
章程》规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）根据天健审[2022]378 号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人最近
三年的营业外支出明细、发行人第一大股东广立微投资出具的声明及其提供的
2021 年度审计报告、杭州市市场监督管理局、中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局、长沙市市场监督管理局、国家税务总局杭州市余杭区税务局、国
家税务总局杭州市滨江区税务局、国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税
务总局长沙高新技术产业开发区税务局（国家税务总局长沙高新技术产业开发区
税务局信息产业园税务分局）、杭州市滨江区应急管理局、浙江省人力资源和社
会保障厅、杭州市余杭区人力资源和社会保障局、长沙市人力资源和社会保障局、
上海市社会保险事业管理中心、杭州住房公积金管理中心、杭州住房公积金管理
中心余杭分中心、上海市公积金管理中心、长沙住房公积金管理中心、中华人民
共和国杭州海关、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市
余杭区人民法院、长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会、上海仲裁委员会、
杭州仲裁委员会、杭州市公安局西湖区分局西溪派出所出具的证明文件、上海分
公司自上海市公用信用服务平台调取的《法人公共信用信息查询报告》并经本所
律师对发行人实际控制人郑勇军访谈确认、通过互联网进行信息查询等方式核查
后确认，发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定；
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板注册管理办法》
规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1、本所律师在《律师工作报告》正文“三、本次发行并上市的主体资格”
中披露了发行人系根据《公司法》的规定，由广立微有限整体变更而来的股份有
限公司，其前身广立微有限自设立至今持续经营已超过三年；发行人的组织机构
由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层
及公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会制度，并依据上述制度设立了相应的
机构和人员，具有健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
责。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的会计
管理制度、天健审[2022]378 号《审计报告》并经本所律师对发行人总经理、财
务负责人访谈确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量。天健会计师亦对发行人最近三年财务会计报告出
具了无保留意见的《审计报告》。发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条
第一款的规定。
天健会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留结论的天健审
[2022]379 号《内控鉴证报告》，认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所
律师审阅了天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审[2022]378 号《审
计报告》和天健审[2022]379 号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行
人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师对发行人总经理、财
务负责人访谈确认，基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的工商登记资料、股权转让相关协议及转让款项支付凭证
及本所律师对相关股东的访谈结果、发行人历次验资报告、发行人最近两年的股
东大会和董事会的会议文件、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具
的声明、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；第一大股东和受第一大股东、实际控制人支
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）根据天健审[2022]378 号《审计报告》、发行人的主要资产权属证书、
《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律
师在国家知识产权局、商标局、中国版权保护中心、中国人民银行征信中心动产
融资统一登记公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告
网等网站的检索结果、发行人的《公司章程》和《对外担保管理制度》规定的对
外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业
板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定：
（1）根据《招股说明书》、发行人最近三年的重大业务合同、发行人出具的
关于公司及控股子公司主营业务的说明并经本所律师核查，发行人主要从事集成
电路 EDA 软件及测试设备的研发、生产与销售以及集成电路相关技术服务，与
其《营业执照》所登记的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
根据国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017），发行人属于“软件和信息技术服
务业”之 “集成电路设计”（行业分类代码 I6520）；根据中国证监会颁发的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于“信息传输、软件和信息技
术服务业”之“软件和信息技术服务业”（行业分类代码 I65）；根据《产业结构
调整指导目录（2019 年本），发行人从事的主要业务不属于限制类、淘汰类产业。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人最近
三年营业外支出明细、第一大股东广立微投资出具的声明及其提供的 2021 年度
审计报告、杭州市市场监督管理局、中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理
局、长沙市市场监督管理局、国家税务总局杭州市余杭区税务局、国家税务总局
杭州市滨江区税务局、国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局长沙
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
高新技术产业开发区税务局（国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局信息
产业园税务分局）、杭州市滨江区应急管理局、浙江省人力资源和社会保障厅、
杭州市余杭区人力资源和社会保障局、长沙市人力资源和社会保障局、上海市社
会保险事业管理中心、杭州住房公积金管理中心、杭州住房公积金管理中心余杭
分中心、上海市公积金管理中心、长沙住房公积金管理中心、中华人民共和国杭
州海关、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州市余杭区人
民法院、长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会、上海仲裁委员会、杭州仲裁
委员会、杭州市公安局西湖区分局西溪派出所等相关部门出具的证明文件并经本
所律师对发行人实际控制人访谈确认、通过互联网进行信息查询等方式核查后确
认，发行人及其第一大股东广立微投资、实际控制人郑勇军最近三年内不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》
第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事、
监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地派出所出具的无违法犯罪记录证
明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台的检索结
果，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的公司申请
股票在创业板上市的条件
1、如前文所述，发行人符合《创业板注册管理办法》规定的首次公开发行
股票的条件，即发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。本所律师认为，
发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 15000 万股，根据发行人本次发行并上市的方
案，发行人本次拟公开发行股票数量 5000 万股，本次公开发行的股份数将不低
于发行后发行人股份总数的 25%；本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3000
万元。本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）（三）
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项的规定。
3、经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，市值及
财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）、（二）项标准，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
（1）根据天健审[2022]378 号《审计报告》、天健会计师出具的天健审
[2022]381 号《关于杭州广立微电子股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证
报告》、发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及发
行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人系境内企业，不存在表决权差异安排，最近两
年（2020 年、2021 年）归属于母公司所有者的净利润分别为 49,874,514.20 元、
63,747,207.57 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
37,934,940.13 元、50,349,022.60 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润之低者作为计算依据，发行人最近两年净利润均为正，且累计不低于 5000
万元；按合并报表口径，发行人最近一年（指 2021 年，下同）营业收入为
198,126,412.24 元，不低于 1 亿元。
（2）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、中金公司出具的《关于
杭州广立微电子股份有限公司预计市值的分析报告》、发行人出具的关于公司预
计市值的说明并结合发行人 2020 年 12 月完成的最近一次增资对应的公司整体估
值情况，基于对发行人市值的预先评估，发行人、中金公司预计公司发行后总市
值不低于 10 亿元。本所律师据此认为，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。
综上，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；预
计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上
市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项、第（二）项标准，符合第 2.1.1 条第一
款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除须报经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板注
册管理办法》及《上市规则》要求的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
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五、发行人的设立
本所律师在《律师工作报告》正文第五部分“发行人的设立”中披露了广立
微有限整体变更为股份有限公司的过程。本所律师核查后认为，广立微有限整体
变更为股份有限公司的行为合法、有效。
六、发行人的独立性
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、天健审[2022]378 号《审计报告》；
3、发行人 2021 年 7-12 月新增的重大业务合同；
4、发行人期间内新增的主要财产的权属证书；
5、发行人及其控股子公司长沙广立微截至 2021 年 12 月 31 日的员工名册、
工资表及社会保险、住房公积金缴纳文件；
6、发行人及其控股子公司长沙广立微所在地社会保险管理部门、住房公积
金中心出具的证明文件；
7、发行人就公司及控股子公司长沙广立微员工社会保险和住房公积金缴纳
情况出具的说明；
8、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；
9、本所律师对发行人财务负责人、总经理进行访谈并制作的访谈笔录；
10、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、发行人的业务独立
本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人
的业务独立情况。经本所律师核查，期间内，发行人的业务独立情况未发生变化。
2、发行人的资产独立完整
本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人
资产的独立完整情况。经本所律师核查，期间内，发行人的资产独立完整情况未
发生变化。
3、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经本所律师核查，期间内，
发行人业务体系的完整性和独立经营的能力未发生变化。
4、发行人的人员独立
（1）独立的管理人员
本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人
董事、监事、高级管理人员的任职及关联兼职情况。经本所律师核查，期间内，
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及关联兼职情况未发生变化。
（2）独立的员工
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司长沙广
立微共有员工 169 人，发行人及其控股子公司长沙广立微已与其在册员工签订劳
动合同，并向其员工发放工资薪酬。发行人及其控股子公司长沙广立微为员工缴
纳社会保险及住房公积金的情况如下：
已缴纳社 已缴纳公
公司 员工人 未缴纳社保人数及原 未缴纳公积金人数及原
保人数 积金人数
名称 数（人） 因 因
（人） （人）
5 人，其中 1 人为退休 5 人，其中 1 人为退休返
返聘人员，无需缴纳； 聘人员，无需缴纳；1 人
发行 1 人为美国籍，自愿放 为美国籍，自愿放弃缴
137 132 132
人 弃缴纳；3 人为当月新 纳；3 人为当月新入职员
入职员工，发行人暂时 工，发行人暂时未为其办
未为其办理缴费手续 理缴费手续
长沙
广立 32 32 32
微
5、发行人的机构独立
本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人
机构的独立情况。经本所律师核查，期间内，发行人的机构独立情况未发生重大
变化。
6、发行人的财务独立
本所律师在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中披露了发行人
财务的独立情况。经本所律师核查，期间内，发行人的财务独立情况未发生重大
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变化。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人及其前身广立微有限的工商登记资料；
3、发行人之自然人股东的身份证、美国永久居民卡；
4、发行人之法人或非法人组织股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商
登记资料；
5、发行人股东出具的确认函；
6、本所律师对发行人股东进行访谈并制作的访谈笔录；
7、本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等网站对
股东信息的查询结果；
8、本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果。
本所律师核查后确认：
1、本所律师在《律师工作报告》正文“七、发起人和股东（追溯至发行人
的实际控制人）”、《补充法律意见书（一）》“第二部分 期间内的变化情况”之“七、
发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”以及《补充法律意见书（二）》“第
二部分 《补充法律意见书（一）》相关事项的更新”之“期间内的情况变化更新”
中披露了发行人的发起人和股东的基本情况。期间内，发行人之发起人和股东中，
除聚源信诚、中金浦成、上海建合以及广州智光的股东广州智光电气股份有限公
司的基本情况发生变化外，其他发起人和股东的基本情况未发生变化。前述企业
的变化情况具体如下：
（1）聚源信诚
期间内，聚源信诚的有限合伙人北京金融街资本运营中心更名为“北京金融
街资本运营集团有限公司”。就前述变更企业名称事宜，北京金融街资本运营中
心已于 2022 年 1 月 20 日完成工商登记手续。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（2）中金浦成
期间内，中金浦成的注册资本由 400000 万元变更为 600000 万元。就前述增
加注册资本事宜，中金浦成已于 2021 年 11 月 15 日完成工商登记手续。
（3）上海建合
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露因上海建合的普通合伙人上
海岳盈投资管理有限公司更名为“上海岭投投资管理有限公司”，上海建合召开
合伙人会议修改合伙协议并提交工商备案相关事宜。上海建合已于 2021 年 11 月
26 日就前述事项完成工商登记手续。
（4）广州智光电气股份有限公司
期间内，广州智光的股东广州智光电气股份有限公司的法定代表人由陈谨变
更为李永喜。就前述法定代表人变更事宜，广州智光电气股份有限公司已于 2021
年 12 月 20 日完成工商登记手续。
2、期间内，发行人的实际控制人未发生变更。
3、期间内，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
4、本所律师在《律师工作报告》正文“七、发起人和股东（追溯至发行人
的实际控制人）”之“（六）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核
查”和《补充法律意见书（一）》“第二部分 期间内的变化情况”之“七、发起
人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露了发行人非自然人股东私募投
资基金备案情况。经本所律师核查，期间内，发行人非自然人股东私募投资基金
备案情况未发生变化。
本所律师认为：
发行人自然人发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的中国公民，法人、非法人组织发起人及股东均依法有效存续，具
有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格；发行人的股
东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的股
东已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人之实际
控制人最近两年未发生变更。
八、发行人的股本及演变
本所律师查验的主要材料如下：
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1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人及其前身广立微有限的工商登记资料；
3、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；
4、本所律师在浙江政府服务网的查询结果；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、本所律师在《律师工作报告》正文 “八、发行人的股本及演变”中披露
了发行人及其前身广立微有限的历次股权变动情况。期间内，发行人的注册资本
及股本结构未发生变化。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东所持有的发行人之股份不
存在质押、冻结或设定其他第三方权利的情形。
九、发行人的业务
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人及其前身广立微有限的工商登记资料；
3、发行人提供的重大业务合同；
4、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
5、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；
6、天健审[2022]378 号《审计报告》；
7、《招股说明书》；
8、本所律师对发行人最近一年新增主要客户、供应商进行访谈并制作的访
谈笔录；
9、发行人主要客户、供应商就最近一年发生额的询证函回复；
10、本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录；
11、发行人及其控股子公司长沙广立微所在地市场监督管理局等行政主管部
门出具的证明；
12、本所律师对发行人及其控股子公司长沙广立微、广立测试诉讼、行政处
罚情况的网络核查结果；
13、发行人出具的关于公司及控股子公司主营业务的说明。
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本所律师核查后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、期间内，发行人的实际经营业务与《营业执照》载明的经营范围相符，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、期间内，发行人投资设立了一家全资子公司——杭州广立测试设备有限
公司（以下简称“广立测试”）（本所律师将在本补充法律意见书正文“十、关联
交易及同业竞争”披露该公司的基本情况）。经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，广立测试尚未对外开展经营活动。
（二）境外经营情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人未在境外设立办事处、分支机构的情
形，不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更
1、期间内，发行人的主营业务未发生变更。
2、按合并报表口径，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的主营业务
收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（元） 198,126,412.24 123,888,396.51 66,142,643.29
营业收入（元） 198,126,412.24 123,888,396.51 66,143,548.95
主营业务收入占营业收
100% 100% 99.9986%
入比例
发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（四）持续经营的法律障碍
发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人
主营业务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人控股子公司的公司章程、营业执照、工商登记资料；
2、发行人持股 5%以上的自然人股东的身份证；
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3、发行人持股 5%以上的法人或非法人组织股东的营业执照、公司章程/合
伙协议、工商登记资料、最近一年财务报表；
4、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
5、认定为关联方的其他关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议；
6、发行人董事、监事、高级管理人员的身份证、简历；
7、本所律师在企查查、巨潮资讯网等网站就发行人关联方对外投资、任职
情况的查询结果；
8、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
9、天健审[2022]378 号《审计报告》；
10、《招股说明书》；
11、本所律师对发行人实际控制人郑勇军进行访谈并制作的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
（一）发行人的关联方
本所律师在《律师工作报告》正文 “十、关联交易及同业竞争” 、《补充
法律意见书（一）》“第二部分 期间内的变化情况”之“十、关联交易及同业竞
争”以及《补充法律意见书（二）》“第二部分 《补充法律意见书（一）》相关事
项的更新”之“期间内的情况变化更新”中披露了发行人的关联方情况。期间内，
本所律师披露的该等关联方的信息未发生变化。期间内，发行人新增关联方如下：
1、发行人之子公司
期间内，发行人新设 1 家全资子公司——广立测试。
广立测试目前持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330108MA7G6C595Y 的《营业执照》，其基本法律概况
如下：
公司名称 杭州广立测试设备有限公司
浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢1楼1106室（自主
住所
申报）
法定代表人 郑勇军
注册资本 10000万元（实收资本1000万元）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 一般项目：终端测试设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
技术交流、技术转让、技术推广；终端测试设备销售；半导体器
件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制造；
电子测量仪器销售；电子专用材料销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
营业期限 2022年1月7日至长期
经本所律师核查，广立测试自设立至今未发生股权变动。
2、其他关联方
期间内，发行人关联自然人新增的直接或间接控制的或为第一大股东、担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的其他
企业如下：
关联自然人直
序 关联自然人
企业名称 经营范围 接或者间接控
号 任职关系
股关系
许可项目：货物进出口；技术进出
口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电子专用材料研发；电
子专用材料销售；电子专用材料制
发行人董事
芯爱科技（南 造；技术服务、技术开发、技术咨
1 —— 蔡颖担任该
京）有限公司 询、技术交流、技术转让、技术推
公司董事
广；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；住房租赁；非居住房
地产租赁；土地使用权租赁；房地
产经纪（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：技术服务、技术开发、 发行人独立董
技术咨询、技术交流、技术转让、 事杨华中持有
技术推广；物联网设备销售；电力 该公司 90%的
发行人独立
电子元器件销售；集成电路设计； 股权；杨华中作
董事杨华中
四川华创科瑞 集成电路销售；智能仪器仪表销售； 为第一大股东
2 担任该公司
科技有限公司 软件开发；软件销售；人工智能应 的华创艾码信
执行董事兼
用软件开发；人工智能理论与算法 息技术（成都）
总经理
软件开发；人工智能基础软件开发； 有限公司持有
软件外包服务；云计算装备技术服 该公司 10%的
务；数字视频监控系统销售；电子 股权
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
关联自然人直
序 关联自然人
企业名称 经营范围 接或者间接控
号 任职关系
股关系
产品销售；数据处理和存储支持服
务；计算机系统服务；信息系统集
成服务；会议及展览服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物联网设备销售；电子
元器件零售；集成电路设计；集成
发行人独立董
电路销售；智能仪器仪表销售；软
事杨华中持有
件开发；软件销售；人工智能应用
该公司 60%的
软件开发；人工智能理论与算法软
股权；杨华中作
件开发；人工智能基础软件开发；
成都慧虹宏创 为第一大股东
3 软件外包服务；云计算装备技术服 ——
科技有限公司 的华创艾码信
务；数字视频监控系统销售；电子
息技术（成都）
产品销售；数据处理和存储支持服
有限公司持有
务；计算机系统服务；信息系统集
该公司 10%的
成服务；会议及展览服务；信息咨
股权
询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）发行人的关联交易
本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人的关联交易”和《补充法律意见书（一）》“第二部分 期间内的变化情况”
之“十、关联交易及同业竞争”中披露了发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1-6 月的关联交易事项。2021 年 7-12 月，发行人未发生关联交易
事项。
（三）关联交易的决策制度
期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具日，发行人第一大股东、实际控制人及其控制的
企业没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
本所律师在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（五）
发行人的同业竞争及避免措施”中披露了发行人之第一大股东、实际控制人已采
取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（五）关联交易及同业竞争的披露
发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关
系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人期间内取得的主要资产的权属证书；
2、本所律师在商标局、中国版权保护中心、国家知识产权局及美国专利及
商标局官方网站的查询结果；
3、国家知识产权局出具的《商标档案》、有关专利证明文件；
4、发行人截至 2021 年 12 月 31 日的固定资产清单；
5、本所律师对发行人期间内新增主要生产经营设备的买卖合同、款项支付
凭证及发票的抽查；
6、本所律师对发行人期间内新增主要生产经营设备进行勘察并制作的笔录；
7、天健审[2022]378 号《审计报告》；
8、发行人出具的关于知识产权的确认函；
9、发行人期间内与出租方新签订的房屋租赁合同/确认单、租金支付凭证；
10、发行人新增租赁房屋的《不动产权证书》；
11、发行人出具的关于房屋租赁事项的确认函。
本所律师核查后确认：
本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”、《补充法律
意见书（一）》“第二部分 期间内的变化情况”之“十一、发行人的主要财产”
以及《补充法律意见书（二）》“第二部分 《补充法律意见书（一）》相关事项的
3-3-1-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
更新”之“期间内的情况变化更新”中披露了发行人的主要财产情况。经本所律
师核查，期间内，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）商标、专利、著作权等无形资产
1、商标专用权
期间内，发行人新增 10 项注册商标，具体如下：
序 商标注 取得
商标号 商标图形 核定使用商品 有效期限
号 册人 方式
第 9 类 计算机软件（已
录制）；计算机程序（可
下载软件）；已录制的
或可下载的计算机软
件平台；可下载的手机
应用软件；计算机操作 2022 年 1 月
第
14 日至
1 57156182 软件；远程连接计算机 申请
2032 年 1 月
号 或计算机网络用计算 13 日
机程序；数据库管理用
计算机软件；数据处理
设备；CD 盘（只读存
储器）；读出器（数据
处理设备）
第 9 类 计算机软件（已
录制）；计算机程序（可
下载软件）；已录制的
发行人 或可下载的计算机软
件平台；可下载的手机
应用软件；计算机操作 2022 年 1 月
第
14 日至
2 57166073 软件；远程连接计算机 申请
2032 年 1 月
号 或计算机网络用计算 13 日
机程序；数据库管理用
计算机软件；数据处理
设备；CD 盘（只读存
储器）；读出器（数据
处理设备）
第 9 类 计算机软件（已
录制）；计算机程序（可
下载软件）；已录制的 2022 年 1 月
第
14 日至
3 57160837 或可下载的计算机软 申请
2032 年 1 月
号 件平台；可下载的手机 13 日
应用软件；计算机操作
软件；远程连接计算机
3-3-1-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序 商标注 取得
商标号 商标图形 核定使用商品 有效期限
号 册人 方式
或计算机网络用计算
机程序；数据库管理用
计算机软件；数据处理
设备；CD 盘（只读存
储器）；读出器（数据
处理设备）
第 9 类 计算机软件（已
录制）；计算机程序（可
下载软件）；已录制的
或可下载的计算机软
件平台；可下载的手机
应用软件；计算机操作 2022 年 1 月
第
14 日至
4 57168831 软件；远程连接计算机 申请
2032 年 1 月
号 或计算机网络用计算 13 日
机程序；数据库管理用
计算机软件；数据处理
设备；CD 盘（只读存
储器）；读出器（数据
处理设备）
第 9 类 计算机软件（已
录制）；计算机程序（可
下载软件）；已录制的
或可下载的计算机软
件平台；可下载的手机
应用软件；计算机操作 2022 年 1 月
第
14 日至
5 57169224 软件；远程连接计算机 申请
2032 年 1 月
号 或计算机网络用计算 13 日
机程序；数据库管理用
计算机软件；数据处理
设备；CD 盘（只读存
储器）；读出器（数据
处理设备）
第 9 类 计算机软件（已
录制）；计算机程序（可
下载软件）；已录制的 2022 年 1 月
第 或可下载的计算机软 14 日至
6 57170056 申请
件平台；可下载的手机 2032 年 1 月
号
应用软件；计算机操作 13 日
软件；远程连接计算机
或计算机网络用计算
3-3-1-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序 商标注 取得
商标号 商标图形 核定使用商品 有效期限
号 册人 方式
机程序；数据库管理用
计算机软件；数据处理
设备；CD 盘（只读存
储器）；读出器（数据
处理设备）
第 9 类 计算机软件（已
录制）；计算机程序（可
下载软件）；已录制的
或可下载的计算机软
件平台；可下载的手机
应用软件；计算机操作 2022 年 1 月
第
14 日至
7 57171704 软件；远程连接计算机 申请
2032 年 1 月
号 或计算机网络用计算 13 日
机程序；数据库管理用
计算机软件；数据处理
设备；CD 盘（只读存
储器）；读出器（数据
处理设备）
第 9 类 计算机软件（已
录制）；计算机程序（可
下载软件）；已录制的
或可下载的计算机软
件平台；可下载的手机
应用软件；计算机操作 2022 年 1 月
第
14 日至
8 57180300 软件；远程连接计算机 申请
2032 年 1 月
号 或计算机网络用计算 13 日
机程序；数据库管理用
计算机软件；数据处理
设备；CD 盘（只读存
储器）；读出器（数据
处理设备）
第 9 类 计算机软件（已
录制）；计算机程序（可
下载软件）；已录制的
或可下载的计算机软 2022 年 1 月
第
28 日至
9 57835021 件平台；可下载的手机 申请
2032 年 1 月
号 应用软件；计算机操作 27 日
软件；远程连接计算机
或计算机网络用计算
机程序；数据库管理用
3-3-1-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序 商标注 取得
商标号 商标图形 核定使用商品 有效期限
号 册人 方式
计算机软件；数据处理
设备；CD 盘（只读存
储器）；读出器（数据
处理设备）
第 9 类 计算机软件（已
录制）；计算机程序（可
下载软件）；已录制的
或可下载的计算机软
件平台；可下载的手机
应用软件；计算机操作 2022 年 1 月
第
28 日至
10 57859183 软件；远程连接计算机 申请
2032 年 1 月
号 或计算机网络用计算 27 日
机程序；数据库管理用
计算机软件；数据处理
设备；CD 盘（只读存
储器）；读出器（数据
处理设备）
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标。
2、专利权
期间内，发行人新增 6 项专利权，具体如下：
序 专利 权利 取得
专利号 专利名称 申请日 有效期
号 类型 人 方式
2021 自申请
外观 发行
31 ZL202130497059.7 测试头 年8月 日起十 申请
设计 人
3日 五年
一种用于监控连 2021 自申请
实用 发行
32 ZL202120261684.6 接线阻值变化因 年1月 之日起 申请
新型 人
素的测试结构 29 日 十年
2021 自申请
实用 一种 SDB 隔离效 发行
33 ZL202120370118.9 年2月 之日起 申请
新型 果测试结构 人
11 日 十年
2018
一种可重构的全 自申请
发行 年 12
34 发明 ZL201811601319.4 数字温度传感器 之日起 申请
人 月 26
及测温方法 二十年
日
2019 自申请
TEMPERATURE 发行
35 发明 US11,274,971 B2 年 12 日起二 申请
SENSOR 人
月 25 十年
3-3-1-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序 专利 权利 取得
专利号 专利名称 申请日 有效期
号 类型 人 方式
日
ADDRESSABLE
2020 自申请
TEST SYSTEM WITH 发行
36 发明 US11,243,251 B2 年6月 日起二 申请
ADDRESS 人
27 日 十年
REGISTER
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。
本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发
行人与浙江大学、合肥晶合集成电路有限公司之间的专利实施许可合同的主要内
容。期间内，发行人与合肥晶合集成电路有限公司签订的专利实施许可合同期限
届满，双方未再续签专利实施许可合同。
3、计算机软件著作权
期间内，发行人新增 3 项计算机软件著作权，具体如下：
序 首次发表 开发完成 著作 取得
软件名称 登记号
号 日期 日期 权人 方式
广立微半导体产线数
2020 年 10 2020 年 10 发行 原始
4 据分析与管理系统[简 2022SR0223219
月 20 日 月 20 日 人 取得
称：DE-FAB]V1.0
广立微半导体良率数
2020 年 10 2020 年 10 发行 原始
5 据分析与管理系统[简 2022SR0223143
月 20 日 月 20 日 人 取得
称：DE-PRD]V1.0
广立
广立 WAT 测试设备控 2022 年 1 2022 年 1 测试、 原始
6 2022SR0367639
制软件[注] 月 18 日 月 17 日 发行 取得
人
注：经本所律师在中国版权保护中心官方网站查询并经发行人确认，该项计算机软件著
作权已于 2022 年 3 月 21 日完成登记，但发行人尚未取得证书。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述计算机软件著作权。
除上述披露事项之外，期间内，发行人的商标、专利、著作权等无形资产未
发生其他变化。
（二）主要生产经营设备
根据天健审[2022]378 号《审计报告》，按合并报表口径，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人拥有的机器设备账面价值为 35,340,655.86 元。其中，主要机器设
备（指单件账面净值在 100 万元以上）包括：探针台、测试机等。
3-3-1-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（三）发行人主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在在其主要财
产上设置抵押、质押担保或其他权利限制的情形。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人期间内新取得的上述主要财产系发行人通过购买、自主申请等方式取
得其所有权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权
纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）房屋租赁
截至本补充法律意见书出具日，发行人未拥有房屋所有权和土地使用权，其
生产经营场所系通过租赁方式取得。本所律师在《律师工作报告》正文“十一、
发行人的主要财产”、《补充法律意见书（一）》“第二部分 期间内的变化情况”
之“十一、发行人的主要财产”以及《补充法律意见书（二）》“第二部分 《补
充法律意见书（一）》相关事项的更新”之“二、期间内的变化情况更新”中披
露了发行人的房屋租赁事项。经本所律师核查，除下述披露事项以外，期间内，
发行人用于生产经营的房屋租赁情况未发生其他变化：
1、发行人向其客户上海华力集成电路制造有限公司租赁的位于上海市浦东
新区康桥工业区南区古博路 100 号工程楼 E1-2F 的房屋租赁期限已于 2021 年 12
月 31 日届满。根据双方于 2021 年 12 月 30 日重新签订的《办公室租赁面积及价
格确认单》，发行人承租上海华力集成电路制造有限公司 89.20 平方米的办公室
用作售后技术支持场所，租金为每月 10,882.40 元，租赁期限为 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日。
2、发行人向其客户 A 租赁的租赁面积 14.5 平方米的房屋租赁期限已于 2021
年 12 月 31 日届满。根据双方重新签订的租赁合同，在租金不变的情况下，前述
房屋租赁期限延展至 2022 年 12 月 31 日。
3、发行人向浙江贝达医药科技有限公司租赁的位于杭州市余杭区五常街道
联创街 188 号贝达梦工场商铺号 B-7、租赁面积 158.70 平方米的房屋租赁期限已
于 2021 年 12 月 9 日届满，双方未再续签房屋租赁合同。
4、发行人向上海张江（集团）有限公司租赁的位于上海浦东新区祖冲之路
1559 号 2 幢 3015 室、租赁面积为 229.23 平方米的房屋租赁期限已于 2022 年 2
月 28 日届满。根据发行人出具的说明，因上海新冠疫情影响，双方尚未续签房
3-3-1-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
屋租赁合同，双方将在条件允许的情况下尽快续签相关合同。
5、期间内，发行人新增一处租赁房屋用作生产经营场所，具体如下：
承租 建筑面积 租赁用
出租方 房屋坐落 2 租赁期限 租金
方 （m ） 途
第一年月
租金为
杭州市余杭 2022 年 3 月 1 日
189,786
区五常街道 至 2025 年 3 月 31
杭州钜邦 元，第二年 科研、
发行 关瑞大厦 1 日（其中免租期为
商务服务 1,641.99 月租金为 办公场
人 幢 4 楼整层 2022 年 3 月 1 日
有限公司 199,275 所 [注]
（401-413 至 2022 年 3 月 31
元，第三年
室） 日）
月租金为
209,238 元
注：经发行人确认，该租赁房屋目前处于装修阶段，发行人尚未实际投入使用。
本所律师注意到，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述第 1、2、5
项房屋租赁合同尚未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六
条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合
同的效力”的规定，上述租赁合同未办理备案手续不影响租赁合同的效力。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人出具的关于重大业务合同的说明；
2、天健审[2022]378 号《审计报告》；
3、发行人及其分公司余杭分公司、上海分公司以及控股子公司长沙广立微
之《企业信用报告》；
4、发行人 2021 年度的采购、销售台账、收入明细表；
5、发行人截至 2021 年 12 月 31 日正在履行的重大销售合同；
6、发行人截至 2021 年 12 月 31 日正在履行的重大采购合同。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人的生产经营状况，本所律师认为下列合同为发行人截至 2021
年 12 月 31 日正在履行的重大业务合同：
（1）采购合同
3-3-1-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的金额在 100 万元以上的采购合
同情况如下：
序 合同总金额
合同编号 供应商名称 软件/服务内容 合同期限/交货日期
号 （元）
按实际发生情
况结算：服务
订单/合同回
维护韩国客户、
款金额的
进行市场推广、
TITUS 2020 年 1 月 1 日至 24%，一个日
1 / 订单跟踪及为
Co.,Ltd 2022 年 12 月 31 日 历年内订单或
客户提供售后
回款金额超过
技术服务等
200 万美元
的，超出部分
额外支付 6%
北京汉通达
20VX0116-01 测试机配件产 收到货款后 19 周内
2 科技有限公 2,952,457.50
2VA 品定制 交货
司
北京汉通达
21MARV102 测试机配件产 2022 年 3 月 15 日交
3 科技有限公 3,405,600.00
8-360VA 品定制 货
司
湖南腾方中
SEORD00072
4 科科技有限 测量模块 3-4 个月交货 1,490,000.00
6
公司
合同签订后 30 个工
作日内发货，质保
5 2198486 测量模块 期：硬件为 3 年（但 5,060,763.01
软件产品为 90 天），
自开票日起算
合同签订后 30 个工
作日内发货，质保
6 2198489 测量模块 期：硬件为 3 年（但 5,060,763.01
供应商 A 软件产品为 90 天），
自开票日起算
合同签订后 30 个工
作日内发货，质保
7 2218397 测量模块 期：硬件为 1 年（但 2,349,640.42
软件产品为 90 天），
自开票日起算
合同签订后 30 个工
8 2254951 测量模块 5,060,763.01
作日内发货，质保
3-3-1-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序 合同总金额
合同编号 供应商名称 软件/服务内容 合同期限/交货日期
号 （元）
期：硬件为 1 年（但
软件产品为 90 天），
自开票日起算
合同签订后 30 个工
作日内发货，质保
9 2262428 测量模块 期：硬件为 3 年（但 4,729,685.06
软件产品为 90 天），
自开票日起算
合同签订后 30 个工
作日内发货，质保
1
2249064 测量模块 期：硬件为 1 年（但 2,483,413.44
0
软件产品为 90 天），
自开票日起算
2021 年 11 月 10 日
1 交付 3 台，2022 年 88,000,000.00
2021090301 探针台
1 2 月 20 日交付 1 台， （日元）
质保期 24 个月
2021 年 11 月的第一
1 TOKYO 22,000,000.00
2021072601 探针台 周交货，质保期 18
2 ELECTRON （日元）
个月
LIMITED
2021 年 12 月的前二
1 53,500,000.00
2021070801 探针台 周交货，质保期 18
3 （日元）
个月
1 2021 年 10 月交货， 31,500,000.00
2021052801 探针台
4 质保期 18 个月 （日元）
收到 30%预付款后
1 28,300,000.00
20210720 探针台 的 6 个月交货，质
5 TOKYO （日元）
保期 1 年
SEIMITSU
收到 30%预付款后
1 CO., LTD 25,050,000.00
20210520 探针台 的 5.5 个月交货，质
6 （日元）
保期 1 年
2021 年 11 月 15 日
1 CGSD-TD211
供应商 C 测量模块 前交货，以邮件通 1,395,610.00
7 1001
知为准
中国电子系 工期：2021 年 11 月
公司二楼东侧
1 统工程第二 12 日至 2022 年 1 月
/ 装配间改造工 3,608,800.00
8 建设有限公 11 日（不含竣工验
程
司 收时间）
（2）销售合同
3-3-1-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的金额在 500 万元以上的销售合
同情况如下：
序 合同期限/交货
合同编号 客户名称 软件/服务内容 合同总金额（元）
号 日期
2021 年 12 月 31 12,480,750.00
1 1122102783 客户 A 软件工具授权
日交付 （不含税）
2021 年 9 月 24 8,710,000.00（不
2 2522103748 客户 A WAT 测试机
日交货 含税）
2021 年 10 月 26 21,775,000.00
3 7922100510 WAT 测试机
日交货 （不含税）
2021 年 10 月 26
21,775,000.00
4 7922100525 WAT 测试机 日、2021 年 10
（不含税）
客户 A 月 27 日交货
2021 年 10 月 26 21,775,000.00
5 7922100526 WAT 测试机
日交货 （不含税）
2021 年 10 月 26 13,065,000.00
6 7922100527 WAT 测试机
日交货 （不含税）
2021 年 9 月 22
CT2021091 长鑫存储技
7 软件技术开发 至 2022 年 12 月 8,268,000.00
50008 术有限公司
31 日
2021 年 10 月 30
21HLICIE-
8 WAT 测试机 日交货，质保期 10,520,300.00
570146CN
2年
2021 年 11 月 15
21HLICIE-
9 WAT 测试机 日交货，质保期 5,711,020.00
570541CN 上海华力集
2年
成电路制造
2021 年 8 月 30
21HLICIE- 有限公司
10 软件技术开发 日至约定服务完 36,040,000.00
530609CN
成
2021 年 8 月 30
21HLICIE-
11 软件技术开发 日至约定服务完 19,080,000.00
530706CN
成
Samsung 2021 年 12 月 7
1,719,000.00 美
12 / Electrionics 软件工具授权 日生效，授权期
元（不含税）
co.,ltd 限3年
XSSP-SW2
13 软件工具授权 永久授权 25,428,130.10
112005
客户 B
2022 年 3 月 31
14 910296625 WAT 测试机 5,938, 669.80
日交货
CICEM-P-E 上海集成电 2021 年 11 月 1
15 WAT 测试机 5,729,100.00
-21081101 路装备材料 日交货
3-3-1-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序 合同期限/交货
合同编号 客户名称 软件/服务内容 合同总金额（元）
号 日期
产业创新中
心有限公司
YT2021-05 北京屹唐科 不晚于 2021 年
16 WAT 测试机 5,839,729.45
1 技有限公司 12 月 29 日交货
992,048,952 韩
元,每年加收维
SKH-PP-20 TITUS Co.,
17 软件工具授权 永久授权 护费
21-10 Ltd
148,807,343 韩
元
PO21CVS0 睿力集成电 2022 年 2 月 21
18 WAT 测试机 8,480,424.00
05 路有限公司 日交货
2017 年 3 月 1 日
至 2020 年 2 月
CGJX-2017 盟佳科技股 测试芯片定制化 28 日，若双方无 按具体交易订单
19
201 份有限公司 开发与服务 争议，合同到期 执行
后自动续期一
年，其后亦同
MPA0021C 自 2021 年 2 月
WAT 测试机等 按具体交易订单
20 HN2102101 18 日起生效，有
产品和服务 执行
0081664 效期 5 年
客户 B
2021 年 7 月 30
21 105540307 WAT 测试机 日交货，质保期 13,130,283.60
1年
2、合同主体变更的情况
发行人上述重大业务合同的履行不存在合同主体变更的情形。
本所律师认为：
发行人上述重大业务合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法，不
存在无效、可撤销、效力待定的情形。
上述重大业务合同均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主
体的情形，发行人对上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
2、发行人 2021 年营业外支出明细；
3、相关政府部门出具的证明文件；
3-3-1-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
4、相关法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果。
本所律师核查后确认：
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
本所律师查验的主要材料如下：
1、天健审[2022]378 号《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在应收、应付款项。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情
况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
本所律师查验的主要材料如下：
1、天健审[2022]378 号《审计报告》；
2、发行人出具的关于其他应收、其他应付款的说明；
3、发行人截至 2021 年 12 月 31 日金额较大的其他应付款相关的记账凭证、
协议。
本所律师核查后确认：
2、截至 2021 年 12 月 31 日，按合并报表口径，发行人的其他应收款账面余
额为 100,753.86 元，不存在单笔金额较大（指金额在 5 万元以上）的其他应收款。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，按合并报表口径，发行人的其他应付款金额为
252,224.08 元，其中金额较大（指金额在 5 万元以上）的其他应付款具体情况如
下：
序号 单位名称 账面金额（元） 款项发生原因
为政府补助款，目前尚无法确认
1 先进 EDA 工具平台开发项目 160,800.00 是否需退回给补助发放单位，将
该笔款项在其他应付款中核算
中国电子系统工程第二建设
2 65,274.08 质保金
有限公司
本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
发行人上述金额较大的其他应付款款项系因其正常的生产经营活动而产生，
与上述金额较大的其他应付款相关协议真实有效履行。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其前身广立微有限的工商登记资料；
2、发行人期间内召开的股东大会、董事会决议文件；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股及减少注册资本的行为。
2、期间内，发行人未发生重大资产变化（指交易金额占公司最近一期经审
计总资产 30%以上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的交易）或
收购、出售资产的行为。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其前身广立微有限的工商登记资料；
2、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师经核查后确认：
1、期间内，发行人未对现行章程进行修订。
2、期间内，发行人未对上市后适用的《章程草案》进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；
4、发行人出具的说明。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师核查后确认：
1、期间内，发行人共召开了 2 次股东大会、3 次董事会和 1 次监事会，具
体情况如下表所示：
序号 会议名称 召开时间
股东大会
1 2021 年第二次临时股东大会 2021 年 11 月 29 日
2 2021 年年度股东大会 2022 年 3 月 18 日
董事会
1 第一届董事会第七次会议 2021 年 11 月 12 日
2 第一届董事会第八次会议 2022 年 2 月 18 日
3 第一届董事会第九次会议 2022 年 3 月 15 日
监事会
1 第一届监事会第四次会议 2022 年 2 月 18 日
本所律师认为，发行人上述会议的召开程序、决议内容合法、合规、真实、
有效。
3、期间内，发行人股东大会或董事会未作出新的授权。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其前身广立微有限的工商登记资料；
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的身份证、简
历；
3、发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查问卷；
4、发行人出具的说明；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员户籍所在地或经常居
住地派出所出具的无犯罪记录证明；
6、本所律师在中国证监会、证券交易所网站对发行人现任董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果；
7、发行人与在其任职领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签
订的《保密协议》；发行人与其高级管理人员及核心技术人员签订的《竞业限制
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
协议》。
本所律师核查后确认：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
的任职资格符合《公司法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
2、本所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”中披露了发行人的董事、监事和高级管理人员。根据《招股说
明书》，发行人的核心技术人员为郑勇军、杨慎知、潘伟伟和邵康鹏。期间内，
发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变更。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事的任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人与在其任职领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签
订的《保密协议》以及与其高级管理人员及核心技术人员签订的《竞业限制协议》
符合法律法规的规定，截至本补充法律意见书出具日，该等协议均正常履行，发
行人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在违反该等协议的情形。
十七、发行人的税务
本所律师查验的主要材料如下：
1、天健审[2022]378 号《审计报告》；
2、天健审[2022]382 号《关于杭州广立微电子股份有限公司最近三年主要税
种纳税情况的鉴证报告》；
3、发行人关于最近三年主要税种税率的书面说明；
4、发行人 2021 年 7-12 月的企业所得税、增值税等主要税种之纳税申报表、
完税证明文件；
5、发行人 2021 年 7-12 月享受的政府补助的批文、收款凭证；
6、发行人关于 2021 年 7-12 月政府补助的书面说明；
7、发行人及其控股子公司长沙广立微主管税务部门出具的证明；
8、本所律师对发行人财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录；
9、本所律师在国家税务总局浙江省税务局网站、国家税务总局上海市税务
局网站、国家税务总局湖南省税务局网站的查询结果。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师核查后确认：
1、发行人及其控股子公司长沙广立微最近三年执行的主要税种、税率情况如
下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和
16%/13%、10%/9%、6%；出口
应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 货物享受退(免)税政策，退税率
额，扣除当期允许抵扣的进项税
为 16%/13%
额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 10%、5% 、2.5%[注 1]
注：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 2021 年 2020 年度 2019 年度
发行人 10% 10% 10%
长沙广立微 2.5% 5% 5%
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、本所律师在《律师工作报告》正文“十七、发行人的税务”中披露了发
行人及其控股子公司长沙广立微 2018 年、2019 年、2020 年享受的税收优惠政策。
除前述税收优惠政策外，根据天健审[2022]378 号《审计报告》并经本所律师对
发行人财务负责人访谈确认，长沙广立微 2021 年度还享受如下税收优惠政策：
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（国家税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，在原有的优惠政策基础上再减
半征收企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。长沙广立微 2021
年按 2.5%计缴企业所得税。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
3、本所律师在《律师工作报告》正文“十七、发行人的税务”以及《补充
法律意见书（一）》“第二部分 期间内的变化情况”之“十七、发行人的税务”
中披露了发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月享受的政府补助情况。
发行人 2021 年 7-12 月享受的较大金额（指单笔金额在 50,000 元以上）的政府补
助如下：
序 享受补助单
政府补贴名称 金额（元） 批准文件/确认文件
号 位
杭州高新技术产业开发区科学技术
局、杭州市滨江区科学技术局、杭
2020 年科技型 州高新技术产业开发区财政局、杭
6 发行人 企业研发区级 250,000.00 州市滨江区财政局《关于下达 2020
配套补助资金 年科技型企业研发费用投入补助计
划区级配套资助的通知》（区科技
〔2021〕15 号）
杭州高新技术产业开发区经济和信
息化局、杭州市滨江区经济和信息
2020 年房租补 化局、杭州高新技术产业开发区财
7 发行人 贴及研发补助 5,065,300.00 政局、杭州市滨江区财政局《关于
资金 下达杭州广立微电子股份有限公司
房租及研发补助的通知》(区经信
〔2021〕25 号)
2020 年杭州市
杭州市科学技术局《关于下达 2020
“115”引进国
年度杭州市“115”引进国（境）外
8 发行人 （境）外智力 192,000.00
智力计划项目第二批资助经费的通
计划项目资助
知》（杭科外专〔2021〕97 号）
经费
杭州市财政局、杭州市地方金融监
2021 年杭州市
督管理局《关于下达杭州市 2021 年
9 发行人 “凤凰计划” 150,000.00
落实“凤凰行动”计划扶持资金的
扶持资金
通知》（杭财企〔2021〕51 号）
杭州高新技术产业开发区管理委员
会、杭州市滨江区人民政府《关于
推进企业上市和并购重组的实施意
见》（杭高新〔2021〕9 号）；杭州高
滨江区上市企 新技术产业开发区发展和改革局、
10 发行人 1,500,000.00
业奖励资金 杭州市滨江区发展和改革局、杭州
高新技术产业开发区财政局、杭州
市滨江区财政局《关于下达支持企
业上市奖励资金的通知》（区发改
〔2021〕55 号）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序 享受补助单
政府补贴名称 金额（元） 批准文件/确认文件
号 位
杭州市科学技术局《关于下达 2020
高新技术企业 年国家重点扶持领域高新技术企业
11 发行人 100,000.00
补助 补助计划的通知》（杭科高〔2020〕
178 号）
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅
2020 年度浙江
《关于公布 2020 年度浙江省扩大海
12 发行人 省引进海外人 100,000.00
外工程师引进计划入选人员名单的
员补助（省级）
通知》（浙科发外专[2020]67 号）
杭州市科学技术局《关于 2020 年度
2020 年度浙江
浙江省海外工程师引进计划项目资
13 发行人 省引进海外人 50,000.00
助有关事项的通知》（杭科外专
员补助（市级）
〔2021〕76 号）
杭州高新技术产业开发区科学技术
局、杭州市滨江区科学技术局、杭
2020 年度浙江 州高新技术产业开发区财政局、杭
14 发行人 省海外人员补 50,000.00 州市滨江区财政局《关于下达 2020
助（区级） 年度浙江省海外工程师引进计划项
目区配套资助经费的通知》（区科技
〔2021〕35 号）
本所律师认为，发行人享受的上述财政补助合法、合规、真实、有效。
4、期间内，发行人及其控股子公司长沙广立微、广立测试依法纳税，不存
在因违反税收方面的法律法规受到税务处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其控股子公司长沙广立微最近三年的营业外支出明细；
2、发行人取得的质量管理体系认证证书；
3、发行人出具的关于公司及控股子公司主营业务的说明；
4、发行人出具的关于公司及控股子公司污染物排放情况的说明；
5、本所律师在浙江省杭州市生态环境局网站、长沙市生态环境局网站、浙
江政务服务网及国家企业信用信息公示系统的查询结果；
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后认为：
3、发行人及其控股子公司主要从事的业务为集成电路 EDA 软件及测试设
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
备的研发、生产与销售及集成电路相关技术服务业务，生产经营中的主要污染物
为生活垃圾和生活污水，不存在固废、废气、工业废水等污染物的排放。期间内，
发行人及其控股子公司长沙广立微、广立测试的生产经营活动符合环境保护的要
求，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件的规定被环保部门处罚的
情形。
4、期间内，发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目未发生变
化，该等项目符合环境保护的要求。
3、期间内，发行人及其控股子公司长沙广立微、广立测试未因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议文件；
2、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后认为：
期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”
中所披露的事项未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人出具的说明；
2、《招股说明书》。
本所律师核查后认为：
期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人及其控股子公司长沙广立微所在地相关行政主管部门出具的证明；
2、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院出具的有关主体诉
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
讼情况的证明；
3、杭州仲裁委员会、长沙仲裁委员会出具的有关主体仲裁情况的证明；
4、天健审[2022]378 号《审计报告》；
5、发行人最近三年的营业外支出明细；
6、本所律师对发行人法务进行访谈并制作的访谈笔录；
7、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺；
8、本所律师对发行人总经理进行访谈并制作的访谈笔录；
9、本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、人
民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、信用中国、中国市场监管行政处罚文
书网、浙江政务服务网、长沙市生态环境局、国家外汇管理局、中华人民共和国
海关总署等网站对相关主体诉讼、行政处罚信息的查询结果。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人及其控股子公司长沙广立微、广立测试不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为而受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司长沙广立微、广立测
试不存在尚未了结或可预见的重大（指案件标的在 50 万元以上或虽未达到该金
额但本所律师认为应当披露）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上的股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人单独或合计持股 5%以上股东、实际控制人出具的声明；
2、本所律师对发行人实际控制人进行访谈并制作的访谈笔录；
3、本所律师对发行人单独或合计持股 5%以上非自然人股东提供的 2021 年
财务报表中有关营业外支出情况的核查；
4、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、杭州仲裁委员会、
杭州市公安局西湖区分局西溪派出所、杭州市公安局西湖区分局玉泉派出所出具
的证明；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
5、本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、人
民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、信用中国、中国市场监管行政处罚文
书网、浙江政务服务网、上海市闵行区人民政府网站、常州市行政许可和行政处
罚公示、北京市生态环境局、国家外汇管理局、中华人民共和国海关总署等网站
对相关主体诉讼、行政处罚信息的查询结果。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人单独或合计持股 5%以上的股东（广立微投资、广立共创、
广立共进、北京亦合、上海建合、常州桥矽、史峥、郑勇军）及实际控制人（郑
勇军）不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为而受到行政处
罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人上述单独或合计持股 5%以上的股东
以及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的案件标的在 50 万元以上的诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼、仲裁或
行政处罚
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的声明；
2、杭州市滨江区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院出具的有关主体诉
讼情况的查询结果；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员户籍所在地或经常居
住地派出所出具的无违法犯罪记录证明；
4、本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易
所、信用中国等网站对相关主体诉讼、行政处罚信息的查询结果。
本所律师核查后确认：
期间内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在尚未了结的或可预见的案件标的在 50 万元以上的诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师查验的主要材料如下：
1、《招股说明书》。
本所律师核查后认为：
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书
的相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》
《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十三、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施
本所律师查验的主要材料如下：
1、《招股说明书》；
2、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“二十三、本次发行并上市涉及
的相关承诺及约束措施”中披露的各相关主体出具的承诺事项未发生变化。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办
法》《上市规则》《新股发行改革意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的首
次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行并
上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》
《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
当。发行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序及签署上市协议。
——正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）签署页）
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐旭青_______________
负责人：颜华荣 ______________ 黄忠兰_______________
王锦秀_______________
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