广立微：北京市海问律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者专项核查的法律意见书2022-07-25
北京市海问律师事务所
关于杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
二〇二二年七月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于杭州广立微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开
发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”），中国国
际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为本次发行的主承
销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，
就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法
律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提
供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战
略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实
施细则（2021 年修订）》（以下简称“《首发实施细则》”）等相关法律法规和深
圳证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交
易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
2
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文
件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意见
书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行
政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监
管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，
本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、关于本次发行战略投资者的选取标准及配售资格
根据《首发实施细则》第三十二条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，
保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法
设立的另类投资子公司（以下简称“保荐机构相关子公司”）；（五）发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合
法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《首发实施细则》第三十九条，
存在以下情形之一的，试行保荐机构相关子公司跟投制度：（一）未盈利企业；
（二）存在表决权差异安排企业；（三）红筹企业；（四）发行价格（或者发行
价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔
除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位
数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值的企业。发行人为上述企业之一的，
3
其保荐机构相关子公司应当参与本次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售
期。根据《特别规定》第十五条，参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发
行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券。参与战略配售的
投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依
法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据《特别规定》、《首发实施细则》、主承销商提供的《杭州广立微电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战
略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投
资者的选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，
中国中金财富证券有限公司将作为保荐机构相关子公司参与本次战略配售；
（4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共
有 6 家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所
示：
序号 战略投资者名称 战略投资者类型
国家集成电路产业投资基金二期
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
1 股份有限公司（以下简称“大基
企业、国家级大型投资基金或其下属企业
金二期”）
广州湾区半导体产业集团有限公 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
2
司（以下简称“湾区半导体”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
浙江金控投资有限公司（以下简 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
3
称“金控投资”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
湖南麓谷发展集团有限公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
4
下简称“湖南麓谷”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中国中金财富证券有限公司（以
5 参与跟投的保荐机构相关子公司
下简称“中金财富”）（或有）
中金广立 1 号员工参与创业板战
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
6 略配售集合资产管理计划（以下
战略配售设立的专项资产管理计划
简称“广立 1 号员工资管计划”）
4
（一）战略投资人的基本情况
1 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
（1）基本情况
根据大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及大基金二期的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，大基金二期
的基本信息如下：
公司名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
成立时间 2019 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F
法定代表人 楼宇光
注册资本 20,415,000 万元人民币
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经本所律师核查，大基金二期系依法成立的股份有限公司，不存在根据相
关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。大基金二期已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会
的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为 SJU890，备案日期为 2020
年 3 月 12 日。
（2）股权结构和实际控制人
根据大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及大基金二期的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本
法律意见书出具之日，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基
金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基
金二期无控股股东、实际控制人。
截至 2022 年 7 月 5 日，大基金二期的股权结构如下所示：
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（3）关联关系
经本所律师核查，并根据大基金二期的确认，大基金二期与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
大基金二期是经国务院批准、2019 年 10 月 22 日注册成立的集成电路产业
投资基金，注册资本为 2,041.5 亿元。大基金二期由中华人民共和国财政部、国
开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷
金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基
金。
因此，大基金二期属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发实施细则》第三十二条第（二）
项的规定。此外，大基金二期作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限
公司（股票代码：688981）、格科微有限公司（股票代码：688728）、江苏灿勤
科技股份有限公司（股票代码：688182）、东芯半导体股份有限公司（股票代码：
688110）、翱捷科技股份有限公司（股票代码：688220）、龙芯中科技术股份有
限公司（股票代码：688047）等上市公司首次公开发行的股票。
根据大基金二期出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券
交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战
略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据大基金二期出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自
有资金，且符合该资金的投资方向。经核查大基金二期截至 2021 年 12 月 31 日
的财务报表，大基金二期的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定
的承诺认购金额。
2 广州湾区半导体产业集团有限公司
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（1）基本情况
根据湾区半导体的《营业执照》、公司章程等资料及湾区半导体的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，湾区半导体
的基本信息如下：
企业名称 广州湾区半导体产业集团有限公司
成立时间 2021 年 10 月 29 日
统一社会信用代码 91440101MA9Y5K1Q5Q
法定代表人 路军
注册资本 1,600,000 万元人民币
注册地址 广州市黄埔区开发大道 348 号第九层 909 房
半导体分立器件销售；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备
销售；半导体器件专用设备制造；集成电路销售;集成电路设计；集
成电路制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服
务；集成电路芯片及产品制造；电子专用材料制造；电子专用材料
经营范围 研发；电子专用材料销售；软件开发；软件销售；计算机系统服
务；企业管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；电力电子
元器件制造；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口；进出口
代理。
经本所律师核查，湾区半导体系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关
法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据湾区半导体确认，湾区半导体是贯彻国家关于集成电路产业自主化发展
决策部署，落实广东省省委、省政府关于科学精准实施“广东强芯”工程，推动
集成电路重大项目建设，打造成中国集成电路“第三极”而设立的大型半导体及
集成电路产业集团。湾区半导体由广东省政府部门牵头引导设立，当地国资投资
平台科学城（广州）投资集团有限公司和广东省半导体及集成电路产业投资基金
合伙企业（有限合伙）作为湾区半导体的直接出资股东；为加强市场化运作，广
东省政府部门引入三家同行业投资机构（即芯飞埔华（广州）管理咨询合伙企业
（有限合伙）、珠海鋆源投资合伙企业（有限合伙）和井冈山芯鼎股权投资合伙
企业（有限合伙））作为湾区半导体的市场化股东，并组建一家员工持股平台（即
芯耀熔华（珠海）投资中心（有限合伙））。综上，湾区半导体由两家广东省国
资投资平台、三家同行业投资机构及员工持股平台出资设立。
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根据湾区半导体的《营业执照》、公司章程等资料及湾区半导体的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律
意见书出具之日，湾区半导体在设立后股东结构未发生变动；湾区半导体的任意
单一股东均无法对湾区半导体股东会、董事会形成控制，湾区半导体无控股股东。
鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，湾区半导体无实际控制人。综上，
湾区半导体无控股股东和实际控制人。
截至 2022 年 6 月 27 日，湾区半导体的股权结构如下所示：
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注 1：芯飞埔华（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）无实际控制人，其合伙人包括：
（i）Dawanqu SPC 为香港大湾区共同家园投资有限公司全资子公司，香港大湾区共同
家园投资有限公司由华润（集团）有限公司、信和置业有限公司（00083.HK）、广东
粤海控股有限公司、招商局集团有限公司等共同组建；（ii）穗埔微（广州）管理咨询
合伙企业（有限合伙）无实际控制人；（iii）广东粤澳半导体产业投资基金（有限合伙）
由芯鑫融资租赁有限责任公司及珠海格力金融投资管理有限公司等国有企业出资组建；
（iv）井冈山市宝鼎顺芯股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为上海宝鼎投资
股份有限公司，上海宝鼎投资股份有限公司由中国光大集团股份公司、上海市财政局、
上海国际信托有限公司等共同组建；（v）芯路致远（广州）管理咨询合伙企业（有限
合伙）是芯飞埔华（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，其上层合伙
人路军和张彦为湾区半导体的管理团队。
注 2：芯耀熔华（珠海）投资中心（有限合伙）为湾区半导体员工持股平台。其中，芯
耀煜华（珠海）投资中心（有限合伙）的其余 8 位自然人 LP 包括：张彦直接持有其
9.9980%的出资份额，陈硕直接持有其 7.9984%的出资份额，孙晓备直接持有其 7.9984%
的出资份额，杜朦直接持有其 1.1998%的出资份额，闫晓光直接持有其 1.1998%的出资
份额，任黎涛直接持有其 1.1998%的出资份额，薛惠元直接持有其 1.1998%的出资份额，
王汉涛直接持有其 1.1998%的出资份额。
注 3：湾区半导体穿透后持股比例超过 1%的自然人均系集成电路行业知名投资人或具
有行业背景的知名投资人。
注 4：上海万业企业股份有限公司（股票代码：600641）为上市公司，根据《上海万业
企业股份有限公司 2021 年年度报告》，其实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经湾区半导体确认，湾区半导体及其持股 5%以上股东
与发行人、主承销商之间不存在关联关系。根据发行人、主承销商确认，并经本
所律师核查发行人的招股说明书以及主承销商中金公司《2021 年年度报告》，本
法律意见书披露的湾区半导体股权结构图中的自然人不属于发行人及主承销商
中金公司的关联自然人。
（4）战略配售资格
根据湾区半导体的确认，并经本所律师核查，发行人与湾区半导体签署了《战
略合作备忘录》，发行人与湾区半导体拟在下述合作领域开展战略合作：
1）双方将共同努力，积极推动发行人与湾区半导体及其关联企业的合作进
一步深入，包括但不限于产品购买、利用供应链的客户关系帮助推动销售。基于
湾区半导体长期发展定位，长期对发行人产品拥有较大需求，将会为发行人提供
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多个应用渠道，包括正在推进中的 DDIC 制造产线、FDSOI 晶圆项目、新型存储
芯片等多个项目，推动发行人产品销售，尽最大努力合理新增或扩大对发行人产
品的采购规模。
2）合作技术研发、推动发行人产品竞争力提升。湾区半导体及下属企业将
尽合理商业努力协调内部资源给予支持，包括但不限于湾区半导体研究院技术团
队对发行人在产品研发过程中的技术支持、发行人的相关产品验证在湾区半导体
产线上予以支持，或通过组织联合研发等方式，使供需双方协同开发，增加产品
应用合理性，为发行人产品增强竞争优势。
3）发行人应根据双方进一步约定，不迟于 2022 年 12 月 31 日以前在广州开
发区设立南方研发总部，派驻不少于 10 名研发人员，负责与湾区半导体研究院
技术团队对接项目合作及相关产品技术研发工作，并与湾区半导体联合研发下一
代产品及技术。
4）粤港澳大湾区逐渐形成半导体及集成电路生态圈，广东省政府“强芯工
程”逐步落地，湾区半导体将协调重要股东广东经济技术开发区管理委员会根据
相关法律法规及扶持政策给予发行人所设立的南方研发总部及后续落地项目在
税收、人才、土地方面的优惠措施，支持发行人发展，提供系统级解决方案，发
挥产业生态聚合效应。
5）除上述产品销售、技术合作及研发、南方研发总部设立及后续项目落地
外，双方还将共同努力，在更多可能的领域开展深度合作，寻求共识，扩大合作
范围。
湾区半导体是贯彻国家关于集成电路产业自主化发展决策部署，落实广东省
省委、省政府关于科学精准实施“广东强芯”工程，推动集成电路重大项目建设，
打造成中国集成电路“第三极”而设立的大型半导体及集成电路产业集团。截至
2022 年 2 月底，湾区半导体已在芯片设计、制造、封测及其他相关半导体领域
储备约 20 个项目，其中 6 个项目已完成内部投资立项程序，3 个项目已完成内
部投资决策程序。已完成投资立项程序的项目包括显示芯片制造、FD-SOI 特色
工艺制造、高端服务器芯片设计、FPGA 芯片设计、EDA 软件及半导体设备等。
湾区半导体自成立以来，通过发起设立、控股并购等方式开展多个大型项目，包
括 DDIC、FD-SOI、FPGA、MEMS 等多个集成电路产业链领域的制造和设计企
业，涉及显示芯片制造、工艺制成开发、高性能处理器与传感器设计制造等半导
体产业链重点环节。湾区半导体股东实力雄厚，包括科学城（广州）投资集团有
限公司、广东粤财基金管理有限公司、广东粤澳半导体产业投资基金（有限合伙）
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和上海宝鼎投资股份有限公司等知名集成电路企业和投资机构，具备较强的资金
实力，注册资本 160 亿元。此外，湾区半导体拥有一支 140 余位曾就职于多个世
界级半导体生产研发公司（台积电、联华电子、英特尔、应用材料、泛林半导体、
阿斯麦）的全职技术专家组成的研究院，在高阶工艺开发方面的平均经验年限大
于 15 年，为实现产业协同、打通技术链条提供坚实保障。团队大部分骨干具有
国际半导体大厂多年的工作经历，具有从成熟工艺到 3nm 的研发和量产经验，
团队整体结构配置完整，具备成熟工艺量产能力提升和先进工艺研发的技术能力。
截至 2021 年 12 月 31 日，湾区半导体的总资产为 1,548,905,617.61 元。
因此，湾区半导体属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发实施细
则》第三十二条第（一）项的规定。
根据湾区半导体出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券
交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战
略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。根据发行人与湾区半导体出具的
承诺函，湾区半导体参与本次战略配售股票不存在任何直接或间接进行利益输送
的行为。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据湾区半导体出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自
有资金，且符合该资金的投资方向。经核查湾区半导体提供的截至 2021 年 12 月
31 日的审计报告，湾区半导体的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署
的配售协议中约定的承诺认购金额。
3 浙江金控投资有限公司
（1）基本情况
根据金控投资的《营业执照》、公司章程等资料及金控投资的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，金控投资的基本
信息如下：
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公司名称 浙江金控投资有限公司
成立时间 2017 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 91330000MA27U0H33K
法定代表人 邵珏
注册资本 500,000 万元人民币
浙江省杭州市下城区长庆街道环城北路 169 号汇金国际大厦西 2 幢
注册地址
21 层 2101 室
实业投资、私募股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
经营范围
保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，金控投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据金控投资提供的《营业执照》、公司章程等资料及金控投资的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律
意见书出具之日，浙江省金融控股有限公司（以下简称“浙江金控”）为金控投
资的控股股东，浙江省财政厅为金控投资的实际控制人。
金控投资的出资结构如下所示：
（3）关联关系
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经本所律师核查，并经金控投资确认，金控投资与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据金控投资的确认，并经本所律师核查，发行人与金控投资、浙江金控签
署了《战略合作备忘录》，发行人与金控投资、浙江金控拟在下述合作领域开展
战略合作：
浙江金控将充分利用自身金融创新和产业升级平台的战略地位，充分发挥在
浙江省的金融产业引领作用，立足浙江，面向长三角，为发行人的产业布局和投
资提供资金链、产业链协同和政府关系协调等方面的支持，加快推进发行人发展
和相关业务的快速投资落地。
1）充分发挥浙江省产业基金的资源为发行人产业项目落地提供支持，未来
浙江金控将充分利用产业基金对重大产业落地浙江的相关政策，包括但不限于组
建专项基金、直投等方式对发行人落地浙江的产业项目给予资金、政策等方面的
支持，共同助力发行人技术研发和产业上下游做布局，加快发行人业务快速发展
和产业落地浙江。
2）发挥浙江金控前期集成电路企业布局优势为发行人提供产业链赋能。近
年来浙江金控持续深耕半导体产业，金控投资设立和参与的合伙企业多次投资半
导体芯片企业如中芯国际（股票代码：688981）、格科微有限公司（股票代码：
688728，以下简称“格科微”）等，浙江金控管理的“浙江省产业基金”先后投
资落地了中芯（绍兴）项目、杭州富芯项目、中欣晶圆项目等半导体产业的重大
项目。结合发行人后续拟加大 WAT 测试机模式和数字转型的需求，未来浙江金
控将推进发行人与下游企业如中芯国际（股票代码：688981）、中芯集成电路制
造（绍兴）有限公司在软件、硬件及技术服务方面进一步深化合作，与格科微（股
票代码：688728）、杭州富芯半导体有限公司等在测试机销售环节加大合作力度，
并推动发行人与杭州中欣晶圆半导体股份有限公司等半导体晶圆片制造厂商开
展业务合作，从技术交流和上下游产业链协同等方面助力项目顺利建成投产。
浙江金控成立于 2012 年 9 月，注册资本 120 亿元，是浙江省政府金融投资
管理平台。现有全资、控股、参股企业共 23 家，包括浙商银行、财通证券、永
安期货、万向信托、太平科技保险、浙银金融租赁以及义乌农商行、定海海洋农
商行等，涉及 7 块主要金融业务牌照。截至 2020 年底，公司总资产达到 2,129.40
亿元，净资产 988.73 亿元，位居全国省级国有金控企业前列。因此，浙江金控为
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大型企业。此外，金控投资近年作为战略投资者认购了中复神鹰碳纤维股份有限
公司（股票代码：688295）等上市公司首次公开发行的股票。
因此，金控投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首
发实施细则》第三十二条第（一）项的规定。
根据金控投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行
价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据金控投资出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查金控投资截至 2022 年 5 月 31 日的
财务报表，金控投资的资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约
定的承诺认购金额。
4 湖南麓谷发展集团有限公司
（1）基本情况
根据湖南麓谷的《营业执照》、公司章程等资料及湖南麓谷的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，湖南麓谷的基本
信息如下：
企业名称 湖南麓谷发展集团有限公司
成立时间 2020 年 8 月 31 日
统一社会信用代码 91430100MA4RM6QQ3L
法定代表人 李大群
注册资本 2,000,000 万元人民币
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 2450 号环创园 B1 栋 2101-2107 号
以自有资金从事城市建设投资、产业投资、现代服务业投资、创业
经营范围
投资、股权投资；文化旅游产业投资与管理；资本管理（以上经营
16
范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业总部管
理；众创空间的建设、运营和管理；高新技术企业服务；科技企业
技术扶持服务；信息技术咨询服务；科技项目评估服务；房地产开
发经营；自有房地产经营活动；工业地产开发；房屋建筑工程施
工；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，湖南麓谷系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据湖南麓谷提供的《营业执照》、公司章程等资料及湖南麓谷的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律
意见书出具之日，长沙高新技术开发区管理委员会为湖南麓谷的控股股东及实际
控制人。
湖南麓谷的出资结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经湖南麓谷确认，湖南麓谷与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据湖南麓谷的确认，并经本所律师核查，发行人与湖南麓谷签署了《战略
合作备忘录》，发行人与湖南麓谷拟在下述合作领域开展战略合作：
1）湖南麓谷及其子公司在半导体制造领域投资了湖南楚微半导体科技有限
公司（湖南麓谷全资子公司长沙高新控股集团有限公司持股 30%）、厦门三安电
子有限公司（长沙建芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股 27.83%，湖南麓
谷全资子公司长沙麓谷建设发展有限公司持有长沙建芯产业投资基金合伙企业
17
（有限合伙）17.14%出资份额）等半导体公司及其后相关的产业投资，致力于推
动我国集成电路产业链上下游协同发展。湖南麓谷将结合已投项目和自身产业资
源，协助发行人与产业链上下游协同合作，助力发行人在 EDA 软件与晶圆级电
性测试设备领域进一步发展。可为发行人带来潜在的业务合作与资源整合的机会。
2）依托湖南麓谷及其子公司在股权投资领域丰富的合作资源，并根据长沙
国家高新技术产业开发区（以下简称“长沙高新区”）上市倍增计划等相关政策，
湖南麓谷将为发行人提供协调政策资源、推进战略协同、对接资本市场、完善公
司治理结构、支持市场拓展等专业化、多元化服务，对发行人的业务成长、上市
再融资提供资本支持及上下游产业链并购等支持。
3）湖南麓谷作为长沙高新区直属平台公司、深耕长沙高新区的大型国有企
业，积极发挥其在资金、资源优势，根据招商政策协助发行人在长沙高新区进驻
世界计算中心物业、引进人才等事项，陪伴企业成长、长期发展，助力培育高新
区特色产业和战略性新兴产业，推动高新区重点产业结构升级。
湖南麓谷成立于 2020 年 8 月，注册资本 200 亿元，资产规模 619 亿元，主
体信用评级 AAA，在编员工 844 人，系长沙高新区直属全资国企。湖南麓谷前
身为长沙高新控股集团有限公司，该公司先后获评全国保障性安居工程建设最具
社会责任感房地产开发企业、湖南省首届“五一劳动奖状”、湖南省文明单位等
近百项省级及以上荣誉，拥有房地产建设开发一级资质。湖南麓谷现已搭建起开
发、投资、运营、政府公益、施工五大业务板块和“集团公司+二级核心龙头+三
级专业化子公司”的运营布局，下辖全资子公司 16 家、控股子公司 17 家、参股、
项目公司及基金 27 家。湖南麓谷以地产为主线，构建了包括投资、开发、建设、
销售、招商、运营等主营业务在内的全产业链体系。近两年，湖南麓谷及相关子
公司共完成对外投资 68.89 亿元，其中产业投资总金额 65.67 亿元，市场化投资
总金额 3.2154 亿元。
因此，湖南麓谷属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发实施细则》
第三十二条第（一）项的规定。
根据湖南麓谷出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
18
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行
价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据湖南麓谷出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查湖南麓谷截至 2021 年 12 月 31 日
的审计报告，湖南麓谷的资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中
约定的承诺认购金额。
5 中国中金财富证券有限公司（或有）
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本
信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91440300779891627F
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万元人民币
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
L4601-L4608
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构 中金公司持有 100%股权
经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人之
间不存在关联关系，但存在如下关系：中金公司全资子公司中金浦成投资有限公
司持有发行人 1.52%股份；中金公司通过中国互联网投资基金（有限合伙）间接
持有发行人股份，但穿透后持有股份数不足 1 股。经核查，中金财富参与本次战
略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐机构相关子公司进行跟投，中金财
19
富已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，中金财富与发行人及
其股东的前述关系不存在《首发实施细则》第三十三条第（六）项“其他直接或
间接进行利益输送的行为”。
（3）战略配售资格
根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐机构（主承销商）
中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发实施细则》第四章关于“保荐机构
相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）如果发行人的发行价格（或者发行价格区
间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高
报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加
权平均数孰低值的，其承诺认购发行人本次发行的 A 股股票，按照本次发行最
终确定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定；2）其具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）其为本次战略配售股票的实
际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资
价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至 2021 年 12 月 31 日的合
并会计报表，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协
议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
6 中金广立 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
20
根据广立 1 号员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律
师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，广立 1 号员工资
管计划的基本信息如下：
产品名称 中金广立 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SVE501
募集资金规模 8,040 万元
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 中国银行股份有限公司
备案日期 2022 年 3 月 3 日
成立日期 2022 年 3 月 3 日
到期日 2032 年 3 月 3 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据广立 1 号员工资管计划的资产管理合同，中金公司作为广立 1 号员工资
管计划的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用
集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资
文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有
关规定和资产管理合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；4）根据资
产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关
法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时
采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或
者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额
登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关
法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签
署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投
资者，管理人有权拒绝接受其认购申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期
无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进
行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、
中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
21
基于上述，本所认为，广立 1 号员工资管计划的实际支配主体为其管理人中
金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
2022 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于部分高级管理人员及核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票
并在创业板上市战略配售的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，符合以下两个条件之一即可认定
为公司的核心员工：1）在公司任职中层以上的管理干部；2）在公司核心业务岗
位工作且在公司工作超过两年的核心人员。根据公司确认，参与本次战略配售的
人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单详见本法律意见书附件。
根据发行人确认，并经本所律师核查，上述人员均与发行人签署了劳动合同。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，广立 1 号员工资管计划的参与人员均
为发行人的高级管理人员及核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。广立 1 号员工资管计划已完成备
案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据广立 1 号员工资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）广立 1 号
员工资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履
行内外部批准程序，广立 1 号员工资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和
投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所
及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参与
本次战略配售的情形；2）广立 1 号员工资管计划所有认购本次战略配售股票的
资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
（二）限售期
根据前述战略投资者与发行人和中金公司签署的配售协议，中金财富获得配
售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月，其他战略投资者获得配售
的股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
22
（三）结论
综上所述，经本所律师核查，本次战略配售中的战略投资者的选取标准和配
售资格符合《特别规定》《首发实施细则》等相关适用规则的规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《特别规定》第十四条，首次公开发行证券可以向战略投资者配售。战
略投资者原则上不超过 35 名，战略配售证券占本次公开发行证券数量的比例应
当符合交易所规定。根据《首发实施细则》第二十九条，首次公开发行证券可以
向战略投资者配售。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超
过 35 名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在
发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名，
配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。
根据《首发实施细则》四十四条，实施跟投的保荐机构相关子公司应当承诺
按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。具体比
例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）发行规模不足 10 亿元
的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；（二）发行规模 10 亿元以上、
不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；（三）发行规模
20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；（四）
发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次初始发行股票为 5,000 万股，占公司本次发行后总股本比例的 25%（不
考虑超额配售选择权）。本次共有 6 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略
配售的股票数量为 1,000 万股，占本次初始发行数量的 20%。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，中
金财富拟认购的数量为首次公开发行证券数量的 5%，最终实际认购数量与发行
人最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人和主承销商将在确定发行价格后
对中金财富最终实际认购数量进行调整。
其他战略投资者承诺认购的金额如下：
序号 战略投资者名称 承诺认购金额（万元）
1 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 20,000
2 广州湾区半导体产业集团有限公司 10,000
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序号 战略投资者名称 承诺认购金额（万元）
3 浙江金控投资有限公司 3,000
4 湖南麓谷发展集团有限公司 5,000
中金广立 1 号员工参与创业板战略配售集合资
5 8,040
产管理计划
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺
认购金额（不包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行
配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次发行的发行价格并向下取整。
基于上述，本所认为，本次战略配售的配售情况符合《特别规定》第十四条、
《首发实施细则》第二十九条和第四十四条的相关规定。
三、本次战略配售不存在《首发实施细则》第三十三条规定的禁止性情形
根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函及《中国国际金融股份有
限公司关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
战略投资者专项核查报告》以及战略投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略
配售不存在《首发实施细则》第三十三条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《首发实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
24
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《特别规定》《首
发实施细则》等相关适用规则中对于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定，
且本次战略配售不存在《首发实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
25
附件：中金广立 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划参与人员名单
认购金
序 认购比 劳动关系所属公
姓名 职务 额（万 员工类别
号 例 司
元）
董事长、总经 高级管理人
1 郑勇军 2,000 24.88% 发行人
理 员
董事、副总经 高级管理人
2 杨慎知 200 2.49% 发行人
理 员
高级管理人
3 LU MEIJUN 副总经理 1,200 14.93% 发行人
员
4 王雅华 总经理助理 150 1.87% 发行人 核心员工
设计部总监、
5 潘伟伟 130 1.62% 发行人 核心员工
监事会主席
6 方益 技术经理 120 1.49% 发行人 核心员工
7 蓝帆 技术经理 110 1.37% 发行人 核心员工
8 杨璐丹 技术经理 150 1.87% 发行人 核心员工
软件研发部总
9 邵康鹏 280 3.48% 发行人 核心员工
监
10 毛俊 技术经理 110 1.37% 发行人 核心员工
11 杨文浩 资深工程师 110 1.37% 发行人 核心员工
12 彭焱 资深工程师 110 1.37% 发行人 核心员工
13 陈小川 资深工程师 100 1.24% 发行人 核心员工
测试设备部总
14 成家柏 400 4.98% 发行人 核心员工
监
FAE 组技术经
15 陈巍 290 3.61% 发行人 核心员工
理
软件组技术经
16 李成霞 120 1.49% 发行人 核心员工
理
FAE 组大区经 发行人上海分公
17 周波 130 1.62% 核心员工
理 司
应用咨询部总
18 刘慧斌 540 6.72% 发行人 核心员工
监
19 陈海平 技术经理 130 1.62% 发行人 核心员工
发行人上海分公
20 张飞虎 技术经理 130 1.62% 核心员工
司
发行人上海分公
21 牛艳宁 资深工程师 100 1.24% 核心员工
司
人事行政部总
22 谢丹红 300 3.73% 发行人 核心员工
监
知识产权部经
23 李莉莉 200 2.49% 发行人 核心员工
理
26
发行人上海分公
24 何瑞 销售经理 100 1.24% 核心员工
司
25 刘轩 销售经理 120 1.49% 发行人 核心员工
发行人上海分公
26 包振宇 销售经理 150 1.87% 核心员工
司
发行人上海分公
27 张光超 销售经理 140 1.74% 核心员工
司
财务负责人、 高级管理人
28 陆春龙 210 2.61% 发行人
董事会秘书 员
29 盛龙凤 财务部经理 110 1.37% 发行人 核心员工
FAE 组技术经 发行人上海分公
30 王慧秀 100 1.24% 核心员工
理 司
总计 8,040 100% - -
注：（1）合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；（2）该资
产管理计划为权益类资管计划，募集资金的 100%用于参与本次战略配售；参与比例上限根
据《特别规定》第十八条“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参
与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的
10%”予以测算。
27
